证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2022-036
南京普天通信股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京普天通信股份有限公司第八届董事会第一次会议于2022年10月18日以
现场方式在南京市雨花台区凤汇大道8号本公司会议室召开，会议通知于2022年
会议由董事长李浪平先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次董事会
会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
选举李浪平先生为公司第八届董事会董事长，选举孙喜刚先生为公司第八届
董事会副董事长。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
李浪平先生、孙喜刚先生简历附后。
根据工作需要，同意聘任贾昊雯女士为公司常务副总经理（主持工作）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
贾昊雯女士简历附后。
根据工作需要，同意聘任廖荣超先生、励京女士为公司副总经理。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
廖荣超先生、励京女士简历附后。
根据工作需要，同意聘任廖荣超先生为公司总会计师。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
廖荣超先生简历附后。
根据工作需要，同意聘任励京女士为公司第八届董事会秘书。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
励京女士简历附后。
根据工作需要，同意聘任付国凯先生为公司总法律顾问。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
付国凯先生简历附后。
同意对《公司章程》有关条款进行修改，修改内容如下：
原条款 修改后
第十九条 公司发起人为中国邮电 第十九条 公司发起人为中国邮电
工业总公司（后更名为中国普天信息产业 工业总公司（后更名为中国普天信息产业
集团公司，现更名为中国普天信息产业集 集团公司，现更名为中国普天信息产业集
团有限公司）。1997 年 5 月，中国邮电工 团有限公司）。1997 年 5 月，中国邮电工
业总公司以独家发起人的身份,将其全资 业总公司以独家发起人的身份,将其全资
所有的南京邮电通信设备厂的部分资产折 所有的南京邮电通信设备厂的部分资产折
为 11,500 万股国有法人股，以募集方式设 为 11,500 万股国有法人股，以募集方式设
立南京邮电通信设备股份有限公司（1998 立南京邮电通信设备股份有限公司（1998
年 6 月更名为南京普天通信股份有限公 年 6 月更名为南京普天通信股份有限公
司）。 司）。
将其所持股份全部划转至中国普天信息产
业股份有限公司，中国普天信息产业股份
有限公司为本公司国有法人股持有人。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在本章程规定的范围内，决定 （八）在本章程规定的范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事 （十）聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的投资、借款、担 （十一）制订公司的投资、借款、担
保、重大资产处置等基本管理制度； 保、重大资产处置等基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并 （十五）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作； 检查经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十四 （十六）决定公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项 条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份； 规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章 （十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会。审计委 公司董事会设立战略委员会、审计与
员会对董事会负责，依照本章程和董事会 风控委员会、薪酬与考核委员会等专门委
授权履行职责，提案应当提交董事会审议 员会。上述专门委员会对董事会负责，依
决定。审计委员会成员全部由董事组成， 照本章程和董事会授权履行职责，提案应
独立董事占多数并担任召集人，审计委员 当提交董事会审议决定。专门委员会成员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责 全部由董事组成，其中审计与风控委员会、
制定审计委员会工作规程，规范审计委员 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
会的运作。 任召集人，审计与风控委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事会应当确定对 第一百一十二条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
董事会对上述事项的审批权限如下： 董事会对上述事项的审批权限如下：
（一）达到以下标准之一的对外投资、 （一）达到以下标准之一的对外投资、
收购出售资产、委托理财事项，应提交董 收购出售资产、委托理财事项，应提交董
事会审议： 事会审议：
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
以较高者作为计算数据； 较高者作为计算数据；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对 上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉
金额超过一千万元； 及的资产净额同时存在账面 值和评估值
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 3、交易标的(如股权)在最近一个会计
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
超过一百万元； 年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％ 4、交易标的(如股权)在最近一个会计
以上，且绝对金额超过一千万元； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 超过一百万元；
金额超过一百万元。 5、交易的成交金额（含承担债务和费
上述指标计算中涉及的数据如为负 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
值，取其绝对值计算。 以上，且绝对金额超过一千万元；
交易标的为股权，且购买或者出售该 6、交易产生的利润占公司最近一个会
股权将导致公司合并报表范围发生变更 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
的，该股权对应公司的全部资产和营业收 金额超过一百万元。
入视为本项所述交易涉及的资产总额和与 上 述指标计 算中涉及 的数据如 为负
交易标的相关的营业收入。 值，取其绝对值计算。
（二）达到以下标准之一的对外投资、 交易标的为股权，且购买或者出售该
收购出售资产、委托理财事项,董事会应在 股权将导致公司合并报表 范围发生变更
审议通过后，提交股东大会审议: 的，该股权对应公司的全部资产和营业收
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 交易标的相关的营业收入。
的资产总额同时存在账面值和评估值的， （二）达到以下标准之一的对外投资、
以较高者作为计算数据； 收购出售资产、委托理财事项,董事会应在
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
对金额超过五千万元； 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
额超过五百万元； 上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％ 的，以较高者为准；
以上，且绝对金额超过五千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝
金额超过五百万元。 对金额超过五千万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负 4、交易标的（如股权）在最近一个会
值，取其绝对值计算。 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
交易标的为股权，且购买或者出售该 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
股权将导致公司合并报表范围发生变更 额超过五百万元；
的，该股权对应公司的全部资产和营业收 5、交易的成交金额（含承担债务和费
入视为本项所述交易涉及的资产总额和与 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
交易标的相关的营业收入。 以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）公司发生的收购出售资产事项， 6、交易产生的利润占公司最近一个会
应当以资产总额和成交金额中的较高者作 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
为计算标准，并按交易事项的类型在连续 金额超过五百万元。
十二个月内累计计算，经累计计算达到最 上 述指标计 算中涉及 的数据如 为负
近一期经审计总资产 30％的，应当在董事 值，取其绝对值计算。
会审议通过后，提交股东大会审议，并经 交易标的为股权，且购买或者出售该
出席会议的股东所持表决权的三分之二以 股权将导致公司合并报表 范围发生变更
上通过。已按照本项前述规定履行相关义 的，该股权对应公司的全部资产和营业收
务的，不再纳入相关的累计计算范围。 入视为本项所述交易涉及的资产总额和与
（四）公司发生的委托理财事项应当 交易标的相关的营业收入。
以发生额作为计算标准，并按交易事项的 （三）公司发生的收购出售资产事项，
类型在连续十二个月内累计计算，经累计 应当以资产总额和成交金额中的较高者作
计算达到本条第（二）项标准的，适用本 为计算标准，并按交易事项的类型在连续
条第二（项）的规定。已按照本条第（二） 十二个月内累计计算，经累计计算达到最
项规定履行相关义务的，不再纳入相关的 近一期经审计总资产 30％的，应当在董事
累计计算范围。 会审议通过后，提交股东大会审议，并经
（五）公司在十二个月内发生的交易 出席会议的股东所持表决权的三分之二以
标的相关的对外投资、收购出售资产、委 上通过。已按照本项前述规定履行相关义
托理财的同类交易，应当按照累计计算的 务的，不再纳入相关的累计计算范围。
原则适用本条第（二）项的规定。已按照 （四）公司发生的委托理财事项应当
本条第（二）项规定履行相关义务的，不 以发生额作为计算标准，并按交易事项的
再纳入相关的累计计算范围。 类型在连续十二个月内累计计算，经累计
（六）公司所有对外担保事项均应提 计算达到本条第（二）项标准的，适用本
交董事会审议，达到本章程第四十二条规 条第二（项）的规定。已按照本条第（二）
定标准的，董事会应在审议通过后提交股 项规定履行相关义务的，不再纳入相关的
东大会审议。 累计计算范围。
（七）公司抵押资产用于公司融资以 （五）公司在十二个月内发生的交易
外的事项，单次被抵押资产账面价值超过 标的相关的对外投资、收购出售资产、委
一千万元且占公司最近一期经审计净资产 托理财的同类交易，应当按照累计计算的
资产的账面价值超过五千万元且占公司最 本条第（二）项规定履行相关义务的，不
近一期经审计净资产 50%以上的，董事会 再纳入相关的累计计算范围。
应在审议通过后提交股东大会审议。 （六）公司所有对外担保事项均应提
公司抵押资产构成为第三方提供担保 交董事会审议，达到本章程第四十二条规
的，按照对外担保事项履行审批程序。 定标准的，董事会应在审议通过后提交股
（八）公司与关联人之间发生的达到 东大会审议。
以下标准之一的关联交易，应提交董事会 （七）公司抵押资产用于公司融资以
审议： 外的事项，单次被抵押资产账面价值超过
在三十万元以上的关联交易； 10%以上，应提交董事会审议；单次被抵押
三百万元以上，且占公司最近一期经审计 近一期经审计净资产 50%以上的，董事会应
净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。 在审议通过后提交股东大会审议。
（九）达到以下标准之一的关联交易， 公司抵押资产构成为第三方提供担保
董事会应在审议通过后提交股东大会审 的，按照对外担保事项履行审批程序。
议： （八）公司与关联人之间发生的达到
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 审议：
三千万元以上，且占公司最近一期经审计 1、公司与关联自然人发生的交易金额
净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当将 在三十万元以上的关联交易；
该交易提交股东大会审议。 2、公司与关联法人发生的交易金额在
小，均应当在董事会审议通过后提交股东 净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
大会审议。 （九）达到以下标准之一的关联交易，
（十）公司发生的关联交易涉及提供 董事会应在审议通过后提 交股东大会审
财务资助、委托理财等事项时，应当以发 议：
生额作为计算标准，并按交易事项的类型 1、公司与关联人发生的关联交易（公
在连续十二个月内累计计算，经累计计算 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
达到本条第（九）项标准的，适用本条第 三千万元以上，且占公司最近一期经审计
（九）项的规定。 净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当将
已按照本条第（九）项规定履行相关 该交易提交股东大会审议。
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 2、为关联人提供担保的，不论数额大
（十一）公司在连续十二个月内发生 小，均应当在董事会审议通过后提交股东
的以下关联交易，应当按照累计计算的原 大会审议。
则适用本条第（九）项规定： （十）公司发生的关联交易涉及提供
的相关的交易。 在连续十二个月内累计计算，经累计计算
上述同一关联人包括与该关联人受同 达到本条第（九）项标准的，适用本条第
一主体控制或者相互存在股权控制关系的 （九）项的规定。
其他关联人。 已按照本条第（九）项规定履行相关
已按照本条第（九）项规定履行相关 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十一）公司在连续十二个月内发生
本条所述的各类事项，若法律法规、 的以下关联交易，应当按照累计计算的原
中国证监会、深圳证券交易所另有豁免性 则适用本条第（九）项规定：
规定或者强制性规定的，从其规定。 1.与同一关联人进行的交易；
本条所述各类事项的审议标准中涉及 2.与不同关联人进行的与同一交易标
的总资产、净资产等财务数据均为公司合 的相关的交易。
并报表数据。 上述同一关联人包括与该关联人受同
一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
已按照本条第（九）项规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本条所述的各类事项，若法律法规、
中国证监会、深圳证券交易所另有豁免性
规定或者强制性规定的，从其规定。
本条所述各类事项的审议标准中涉及
的总资产、净资产等财务数据均为公司合
并报表数据。
第一百七十五条 公司指定《证券时 第一百七十五条 公司指定《证券时
报》和香港或境外的一家报纸以及巨潮网 报》和巨潮网站（http：
站（http：www.cninfo.com.cn）为刊登公 www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其
司公告和其他需要披露信息的媒体。 他需要披露信息的媒体。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
同意对公司《董事会议事规则》有关条款进行修改，修改内容如下：
原条款 修改后
第一条 为了规范公司董事会的议事 第一条 为进一步规范公司董事会的
方法和程序，保证董事会工作效率，提高 议事方式和决策程序，保证董事会工作效
董事会决策的科学和正确性，切实行使董 率，提高董事会决策的科学和正确性，切
事会的职权，根据《公司法》和公司章程 实行使董事会的职权，根据《公司法》和
的规定，制定本规则。 公司章程的规定，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事 第二条 本规则对公司全体董事、董事
会秘书、列席董事会会议的监事和其他有 会秘书、列席董事会会议的监事、高级管
关人员都具有约束力。 理人员和其他有关人员都具有约束力。
第六条 董事会每年应至少召开四次 第六条 董事会每年应至少召开两次
会议，会议通知应提前十日以书面方式发 会议，由董事长召集，会议通知应提前十
出。董事会召开临时会议，会议通知应提 日以书面方式发出。董事会召开临时会议，
前五日以书面方式（包括但不限于专人送 会议通知应提前五日以书面方式（包括但
达、信函、传真、电子邮件等等）或电话 不限于邮寄、专人送达、传真、电子邮件
方式发出。在提案未按时送达董事及相关 等）或电话方式发出，但遇有紧急事由时，
人员的情况下，按实际送达日期将会议日 可以不受前述通知方式和通知时限的限
期顺延。 制。
第七条 董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议日期和地点；
无
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第七条至第九条 顺延为第八条至第十条
第十条 董事如因故不能参加会议，可 第十一条 董事如因故不能参加会议，
以委托其他人员代为出席，参加表决。 可以委托其他董事代为出席，参加表决。
委托必须以书面方式，委托书上应写 独立董事只能委托到会的其他独立董事代
明委托的内容和权限。书面的委托书在开 为出席。
会前两天送达董事会秘书，由董事会秘书 委托必须以书面方式，委托书上应写
办理授权委托登记，并在会议开始时向到 明委托的内容和权限。书面的委托书在开
会人员宣布。 会前两天送达董事会秘书，由董事会秘书
授权委托书可由董事会秘书按统一格 办理授权委托登记，并在会议开始时向到
式制作，随通知送达董事。委托书应包括 会人员宣布。
委托人的姓名、委托参加何时何地什么名 授权委托书可由董事会秘书按统一格
称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发 式制作，随通知送达董事。委托书应包括
表意见、委托对哪些议案进行表决、对某 委托人的姓名、委托参加何时何地什么名
议案的表决态度等。 称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发
表意见、委托对哪些议案进行表决、对某
议案的表决态度等。
第十一条 非独立董事连续二次未能 第十二条 非独立董事连续二次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建 会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 议股东大会予以撤换。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会 独立董事连续三次未亲自出席董事会
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十二条至第十四条 顺延为第十三条至第十五条
第十五条 董事会的议事内容主 第十六条 董事会的议事内容主
要包括以下几项： 要包括以下几项：
告工作的有关内容； 2、研究执行股东大会决议的具体
实施方案；
施方案； 3、决定公司的经营计划和投资方
案；
和决算方案； 5、制定公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 6、制定公司增加或减少注册资
本、发行债券或其它证券及上市方案；
司股票或者合并、分立、解散、变更 方案；
方案； 8、在股东大会授权范围内，决定
司的风险投资、资产抵押及担保事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
机构的设置； 9、决定公司内部管理机构、分支
董事会秘书；根据总经理提名，聘任或
者解聘副总经理、财务负责人等高级管 董事会秘书；根据总经理提名，聘任
理人员，并决定其报酬、任期、奖惩等 或者解聘副总经理、财务负责人等高
事项； 级管理人员，并决定其报酬、任期、
总经理的工作； 13、听取总经理工作报告并检查
公司审计的会计师事务所； 15、向股东大会提议聘请或更换
报告； 16、董事会向股东大会所做的工
规定，以及股东会授权的其它内容。 17、法律、法规和公司《章程》
规定，以及股东大会授权的其它内容。
第十六条 独立董事除具有公司法和 第十七条 独立董事除具有公司法和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权： 还具有以下特别职权：
人达成的总额高于 300 万元且占公司最近 人达成的总额高于 300 万元或高于公司最
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关 近一期经审计净资产值的 5％的关联交易）
联交易）应由独立董事认可后，提交董事 应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
判断的依据。 据。
事务所；公司聘用或解聘会计师事务所， 事务所；公司聘用或解聘会计师事务所，
应由独立董事同意后提交董事会讨论； 应由独立董事同意后提交董事会讨论；
会； 会；
构（应经全体独立董事同意）； 构（应经全体独立董事同意），对公司的具
东征集投票权。 6、 可以在股东大会召开前公开向股
独立董事行使上述第 1、2、3、4、6 东征集投票权。
条职权时应当取得全体独立董事的二分之 独立董事行使上述第 1、2、3、4、6
一以上同意。如上述提议未被采纳或上述 条职权时应当取得全体独立董事的二分之
职权不能正常行使，公司应将有关情况予 一以上同意。如上述提议未被采纳或上述
以披露。 职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
第十七条 独立董事除履行上述职责 第十八条 独立董事除履行上述职责
外，还应当对以下事项向董事会或股东大 外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见： 会发表独立意见：
其关联企业对上市公司现有或新发生的总 其关联企业对上市公司现有或新发生的总
额高于 300 万元且高于上市公司最近经审 额高于 300 万元或高于上市公司最近经审
计净资产绝对值的 0.5％的借款或其他资 计净资产值的百分之五的借款或其他资金
金往来，以及公司是否采取有效措施回收 往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
欠款； 款；
权益的事项； 权益的事项；
第十八条 顺延为第十九条
第十九条 董事会会议由董事长 主 第二十条 董事会会议由董事长主持。
持。董事长因故不能主持时由副董事长主 董事长因故不能主持时由副董事长主持，
持，副董事长也因故不能主持时由董事长 副董事长也因故不能主持时由二分之一以
指定一名董事主持。董事长和副董事长无 上董事共同推举一名董事负责召集并主持
故不履行职责，也未指定具体人员代其行 董事会会议。
使职责时，可由二分之一以上董事共同推
举一名董事负责召集并主持董事会会议。
第二十条 董事会会议应充分发扬议 第二十一条 董事会会议应充分发扬
事民主，尊重每个董事的意见，并且在作 议事民主，尊重每个董事的意见，并且在
出决定时允许董事保留个人的不同意见。 作出决定时允许董事保留个人的不同意
保留不同意见或持反对意见的董事应服从 见。保留不同意见或持反对意见的董事应
和执行董事会作出的合法的决定，不得在 服从和执行董事会作出的合法的决定，不
执行决定时进行抵触或按个人意愿行事， 得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行
否则董事会可提请股东会罢免其董事职 事，否则董事会可提请股东大会罢免其董
务。 事职务。
第二十一条 董事会讨论的每项议题 删去
必须由提案人或指定一名董事作主题中心
发言，要说明本议题的内容、前因后果、
提案的主导意见。对重大投资项目还必须
事先请有关专家、专业人员对项目进行评
审，出具经专家论证的可行性研究报告，
以利于全体董事审议，防止失误。
董事会在审议战略委员会提交的发展
战略方案时， 应重点关注其全局性、长期
性和可行性。董事会在审议方案中如果发
现重大问题，应当责成战略委员会对方案
作出调整。董事会审议通过公司发展战略
方案后，应报经股东大会批准实施。
第二十二条 当议案与某董事有关联 第二十二条 董事与董事会会议决议
方关系时，该董事应当回避，且不得参与 事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
表决。 该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十三条至第二十四条 不变
第二十五条 董事会对每个列入议程 第二十五条 董事会对每个列入议程
的议案都应以书面形式作出决定。决定的 的议案都应以书面形式作出决定。决定的
方案记载方式有两种：纪要和决议。 记载方式为决议。
一般情况下，在一定范围内知道即可，
或仅需备案的作成纪要；需要上报，或需
要公告的作成决议。
第二十六条 董事会会议在保障董事 第二十六条 董事会会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用传真方式 充分表达意见的前提下，可以用传真方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。 或其他通讯方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第二十七条 董事对所议事项的意见 第二十七条 董事会应当对会议所议
和说明应当准确记载在会议记录上。由董 事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事会决定错误致使公司遭受损失的，在记 事应当在会议记录上签名。
录上明确表示同意和弃权的董事要承担连 董事会会议记录作为公司档案保存，
带责任，在记录上明确表示反对意见的董 保存期限不少于 10 年。
事免除连带责任。
无 第二十八条 董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第二十八条至第三十二条 顺延为第二十九条至第三十三条
无 第三十四条 本规则未尽事宜，按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本规则如与国家法律、法规和公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行。
第三十三条 顺延为第三十五条
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
《董事会专门委员会工作细则》与本公告同时刊登于巨潮资讯网。
公司第八届董事会战略委员会由李浪平先生、孙喜刚先生、沈小兵先生、史
建东先生、高菁女士、宋铁成先生、黄林奎先生组成。李浪平先生任主任委员。
公司第八届董事会审计与风控委员会由高菁女士、史建东先生、汪星宇先生、
宋铁成先生、黄林奎先生组成。高菁女士任主任委员。
公司第八届董事会薪酬与考核委员会由宋铁成先生、孙喜刚先生、汪星宇先
生、高菁女士、黄林奎先生组成。宋铁成先生任主任委员。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
召开公司2022年第三次临时股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。
独立董事对本次聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见，详见与本公
告同时刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网的《独立董事关于聘任高级管理
人员的独立意见》。
本次高级管理人员换届后，王文奎先生不再担任公司总经理；秦臻先生、雷
旭先生不再担任公司副总经理；王怀林先生不再担任公司总会计师；刘小冬女士
不再担任公司总法律顾问。上述离任高管人员未持有公司股份。
三、备查文件
特此公告！
南京普天通信股份有限公司
董 事 会
附：个人简历
李浪平先生，1964 年出生，工学学士，研究员级高级工程师，1985 年参加
工作，曾任中国电子科技集团有限公司第四十三研究所技术员、助理工程师、工
程师，中国电子科技集团有限公司第四十三研究所五室见习副主任、副主任，中
国电子科技集团有限公司第四十三研究所副所长、所长、党委副书记，中电博微
电子科技有限公司董事、总经理、党委副书记，现任中电国睿集团有限公司董事、
总经理、党委副书记，国睿科技股份有限公司董事长、党委书记，本公司董事长。
截至目前，李浪平先生未持有公司股份，其在本公司实际控制人中国电子
科技集团有限公司的下属单位中电国睿集团有限公司、国睿科技股份有限公司任
职，除此之外与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证
监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信
被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事、监事的情
形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》第 3.2.2 条第二款规定的相关情形。
孙喜刚先生，1972 年出生，工商管理硕士，研究员级高级工程师，1994 年
参加工作，曾任中国电子科技集团有限公司第二十八研究所第一研究部技术员、
助理工程师，中国电子科技集团有限公司第二十八研究所科技处项目经理、副处
长、处长、党支部书记，中国电子科技集团有限公司第二十八研究所规划管理处
处长、科技处党支部书记，中国电子科技集团有限公司第二十八研究所所长专项
助理、基本建设管理处处长，本公司董事长，现任中电莱斯信息系统有限公司副
总经理，本公司党委书记、副董事长。
截至目前，孙喜刚先生未持有公司股份，其在本公司实际控制人中国电子科
技集团有限公司的下属单位中电莱斯信息系统有限公司任职，除此之外与持有公
司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系；不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处
分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违
法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不
存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第
二款规定的相关情形。
贾昊雯女士，1980 年出生，管理学学士，高级人力资源管理师，2002 年参
加工作，曾任上海新好世房地产公司行政管理部行政管理、销售；南京普天通信
股份有限公司总裁办机要秘书、秘书，综合管理部部长助理，人力资源部部长助
理、副部长、部长，综合管理部部长（兼），综合管理部党支部书记，多媒体应
用产业本部部长（兼），总经理助理、副总经理，现任本公司常务副总经理，通
信事业部总经理（兼） ，南京南方电讯有限公司董事长，重庆普华信息技术有限
公司总经理。
截至目前，贾昊雯女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确
结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台
公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定
的不得提名为高级管理人员的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第二款规定的相关情形。
廖荣超先生，1974 年出生，会计硕士，高级会计师，1997 年参加工作，曾
任中国电子科技集团有限公司第十四研究所二部 200 室见习、助理会计师，财务
处会计师，财务部副部长，现任中国电子科技集团有限公司第十四研究所纪检监
察审计部副部长，本公司副总经理、总会计师。
相关事项说明：廖荣超先生未持有公司股份，其在本公司实际控制人中国电
子科技集团有限公司的下属单位中国电子科技集团有限公司第十四研究所任职，
除此之外与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系；不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会
在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执
行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情
形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》第 3.2.2 条第二款规定的相关情形。
励京女士，1975 年出生，管理学硕士，高级经济师，1996 年参加工作，曾
任南京曼奈柯斯电器有限公司文秘、报关员，南京普天计算机有限公司采购员、
劳资员，曾任南京普天通信股份有限公司企业发展部投资管理员、助理、副部长，
战略发展部副部长、综合管理部副部长，投资管理部副部长、部长，战略投资部
部长，总经理助理，现任南京普天通信股份有限公司副总经理、董事会秘书，南
京普天天纪楼宇智能有限公司董事、南京普天大唐信息电子有限公司董事、南京
普天网络有限公司董事、南京普天长乐通信设备有限公司董事。
相关事项说明：励京女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确
结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台
公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定
的不得提名为高级管理人员的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第二款规定的相关情形。
付国凯先生，1990 年出生，管理学硕士，工程师，2016 年参加工作，曾任
中国电子科技集团有限公司第十四研究所纪检监察审计部见习，现任中国电子科
技集团有限公司第十四研究所纪检监察审计部工程师，本公司总法律顾问。
相关事项说明：付国凯先生未持有公司股份，其在本公司实际控制人中国电
子科技集团有限公司的下属单位中国电子科技集团有限公司第十四研究所任职，
除此之外与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系；不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会
在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执
行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情
形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》第 3.2.2 条第二款规定的相关情形。
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