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北京市康达（广州）律师事务所
关于广州智光电气股份有限公司
法律意见书
康达法意字【2022】第【0034】号
二零二二年十月
法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
关于广州智光电气股份有限公司
法律意见书
康达法意字【2022】第【0034】号
致：广州智光电气股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州智光电气股
份有限公司（以下简称“智光电气”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年员
工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等国家有关法律、法规、规范性文件的规定和《广州智光电气股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》、《证券法》、《试点指导意见》及其他现行的法律、法规和规范性文件
的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖于智光电气和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于智光电气本次员工持股计划事宜使用，不得用于其
他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为智光电气实行本次员工持股计划
所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责
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任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，智光电气向本所作出保证，其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对智光电
气实行本次员工持股计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并
据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）智光电气系依照《公司法》及相关法律、法规的规定，由广州智光电
气有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2005 年 12 月 21 日在广州市市场
监督管理局注册登记。
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州智光电气股份有限公司首次公开
发行股票的通知》（证监发行字【2007】 255 号）核准，智光电气首次公开发
行发行人民币普通股（A 股）1,800 万股。
经深圳证券交易所《关于广州智光电气股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上【2007】 149 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深
圳 证券交易所上市，证券简称“智光电气”，股票代码“002169”。
（二）根据智光电气现时持有的统一社会信用代码为 91440101714276826M
的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，智光电气成立于 1999
年 4 月 9 日，现时住所为广州市黄埔区埔南路 51 号，法定代表人为李永喜，注
册资本为 78,779.1994 万元人民币，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投
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资或控股）经营范围为：“电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；
电工仪器仪表制造；电气机械设备销售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；
电力电子技术服务；计算机技术开发、技术服务;机电设备安装服务；货物进出
口（专营专控商品除外）；技术进出口；电子产品批发；电子产品零售；计算机
批发；计算机零售”，经营期限自 1999 年 4 月 9 日至无固定期限。
（三）经核查智光电气依法持有的《营业执照》及现行《公司章程》，目前
智光电气不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，智光电气为依法设立并有
效存续的上市公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，
公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
于<广州智光电气股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<广州智光电气股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等议
案，并于 2022 年 10 月 17 日公告了相关议案。本所律师对照《试点指导意见》
的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据本所律师核查公司公告披露文件，截至本《法律意见书》出具之
日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了审
议程序，并将根据有关信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时地实施信
息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈
行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”的有关规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决
定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与
原则”的规定。
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（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与对象盈亏自
负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）
条“风险自担原则”的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及控股子公司经董
事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理、技术、业务人
员，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规
定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，参与对象的资金来源为员工合法薪
酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金，符合《试点指导意见》
第二部分第（五）条第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划标的股票来源为
公司回购专用证券账户中回购的智光电气 A 股普通股股票（以下简称“标的股
票”），符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 54
个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标
的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票自
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下起满 18 个月、30 个月、
分第（六）条第 1 款关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划购买公司回购股份
的价格为 4.73 元/股，为披露本次员工持股计划前 120 个交易日交易均价的
股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方
式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易
过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票等除权、除息事宜，
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标的股票的价格、数量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定
性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。公司全部有效的员工持股计划所
持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对
应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数
不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励获得的股份。公司本次员工持股计划的规模符合《试点
指导意见》第二部分第（六）条第 2 款关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。
本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设
管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权
管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并
维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，
避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董
事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工
持股计划的其他相关事宜。公司本次员工持股计划的管理符合《试点指导意见》
第二部分第（七）条关于员工持股计划管理的规定。
（十）上市公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征
求员工意见。2022 年 10 月 14 日，公司召开了 2022 年第一次职工代表大会，就
本次员工持股计划事宜充分征求员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）
条关于征求员工意见的规定。
（十一）《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定，符合
《试点指导意见》第三部分第（九）条关于员工持股计划方案内容的规定：
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份权益的处置办法；
员工持股计划草案规定本次员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理
权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，负责对本次员工持股
计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表持有人行使股东权利或者
授权管理机构行使股东权利，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委
员会委员的任期为员工持股计划的存续期。员工持股计划草案对持有人会议的审
议事项、决策程序以及管理委员会的职责、决策方式等作出了明确规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》等现行
法律、法规和规范性文件所规定的实质条件，合法、合规。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据智光电气提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，智光电气为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
员工持股计划事宜充分征求员工意见，审议通过了《关于<广州智光电气股份有
限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<广州智光电
气股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《试点指导意见》
第三部分第（八）条的规定。
《关于<广州智光电气股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<广州智光电气股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的
议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
和《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等议案，关联董事对相
关议案回避了表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
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<广州智光电气股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<广州智光电气股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》等
议案。公司监事邱华、李泽如为 2022 年员工持股计划的拟参与对象，因此对相
关议案回避表决。因非关联监事人数不足监事会人数的半数，该议案须直接提交
拟于 2022 年 11 月 1 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
同日，公司监事会对本次员工持股计划事宜发表意见认为：公司不存在《试
点指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；
《广州智光电气股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容
符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文
件及《公司章程》的规定；公司已就本次员工持股计划召开职工代表大会并获得
职工代表大会的通过，本员工持股计划已经公司第六届董事会第十一次会议审议
通过，公司董事会审议员工持股计划时，涉及的关联董事均履行回避表决，决策
程序合法、有效；本员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合
员工持股计划规定的参加对象的确定标准；不存在摊派、强行分配等方式强制公
司员工参与本次员工持股计划的情形；不存在向员工持股计划持有人提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施 2022 年员工持股计划有
利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健
康发展；本员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过。
经本所律师核查，前述情况符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及第
三部分第（十）条的规定。
见，独立董事认为：公司本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》、《自
律监管指引第 1 号》等法律、法规的规定，不存在法律、法规、规范性文件规定
的禁止实施员工持股计划的情形；不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施本
次员工持股计划有利于建立和完善利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更
紧密地结合，有利于进一步完善公司治理结构，充分调动员工的积极性和创造性，
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提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期可持续发展；本次员工持股计划拟
定的持有人均符合《试点指导意见》等法律、法规和规范性文件相关规定的持有
人条件，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；本次员工
持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存
在违反法律、法规的情形；公司已就本次员工持股计划召开职工代表大会并获得
职工代表大会的通过，本员工持股计划已经公司第六届董事会第十一次会议审议
通过，公司董事会审议员工持股计划时，关联董事履行回避表决，决策程序合法、
有效；同意公司实施本次员工持股计划，并提交股东大会审议；亦同意《广州智
光电气股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》的事项，并同意提交公司
股东大会审议。
经本所律师核查，前述情况符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及第
三部分第（十）条的规定。
持股计划相关的董事会决议、员工持股计划（草案）及摘要、独立董事意见、监
事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工
持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要法律程序。
（二）尚需履行的程序
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并按照规定公
告本《法律意见书》。股东大会作出决议时须经出席会议的有表决权的股东（关
联股东回避表决）所持表决权半数以上通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持
股计划已按照《试点指导意见》以及《自律监管指引》的规定履行了现阶段所必
要的法律程序，本次员工持股计划尚待公司股东大会审议通过。
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四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2022 年 10 月 17 日，公司在其《公司章程》规定的指定信息披露媒
体上披露了董事会决议、
《广州智光电气股份有限公司 2022 年员工持股计划（草
案）》及其摘要、
《广州智光电气股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》、
独立董事意见、监事会决议等与本次员工持股计划相关的文件，符合《试点指导
意见》第三部分第（十）条的相关规定。
（二）根据《试点指导意见》等规定，随着本次员工持股计划的推进，公司
仍需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务，包
括但不限于披露相应的股东大会决议、员工持股计划实施进展公告等。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《试点指导意
见》等规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。随着本次员工持股
计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求
继续履行信息披露义务。
五、结论意见
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司具备实施本次员工持
股计划的主体资格；
《广州智光电气股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》
符合《试点指导意见》等现行法律、法规和规范性文件所规定的实质条件，合法、
合规；公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员工持
股计划尚需经公司股东大会审议通过；公司已根据《试点指导意见》的规定就实
施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规
范性文件的规定继续履行后续信息披露义务。
本法律意见书壹式陆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广州智光电气股份有
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