证券代码：301309 证券简称：万得凯 公告编号：2022-007
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型、修订章程
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月12
日召开了第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及公司
类型并修改公司章程的议案》
，议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审
议。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江万得凯流体设备科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1241号）同意注册，公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，每股面值1元。根据天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2022] 第474号），本
次发行后，公司注册资本增加至人民币10,000万元，总股本增至10,000万股。
二、公司登记类型变更情况
经深圳证券交易所《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司人民币普通
股股票在创业板上市的通知》(深证上〔2022〕921号)同意，公司人民币普通股股
票已于2022年9月19日在深圳证券交易所创业板上市,公司登记类型由“股 份有限
公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
三、修订公司章程
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司
章程指引（2022年修订）》等相关规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证
券交易所创业板上市的实际情况，现拟将《浙江万得凯流体设备科技股份有限公
司章程（草案）》
（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《浙江万得凯流
体设备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程》
有关条款进行相应修订。
修订情况具体如下：
修订
修改前 修改后
类型
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债
人的合法权益，规范公司的组织和 权人的合法权益，规范公司的组
行为，根据《中华人民共和国公司 织和行为，根据《中华人民共和
修订 法》（以下简称“《公司法》”）、 国公司法》（以下简称《公司
《中华人民共和国证券法》（以下 法》）、《中华人民共和国证券法》
简称“《证券法》”）和其他有关规 （以下简称《证券法》 ）和其他有
定，制订本章程。 关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》
其他有关规定成立的股份有限公司 和其他有关规定成立的股份有限
（以下简称“公司”）。 公司（以下简称“公司”）。
修订 公司为发起设立，在台州市市场监 公司为发起设立，在浙江省市场
督管理局注册登记，取得营业执 监督管理局注册登记，取得营业
照，统一社会信用代码为 执照，统一社会信用代码为
第三条 公司于【】年【】月
【】日经深圳证券交易所审核同意 第三条 公司于2022年6月13
并 报 经 中 国 证 券 监 督管 理委员会 日经中国证券监督管理委员会（以
（以下简称“中国证监会”）履行发 下简称“中国证监会”）核准，首次
修订
行注册程序，首次向社会公众发行 向社会公众发行人民币普通股
人民币普通股【】万股，于【】年 2,500万股，于2022年9月19日在深
【】月【】日在深圳证券交易所上 圳证券交易所上市。
市。
第五条 公司住所：浙江省玉 第五条 公司住所：浙江省玉
修订 环市龙溪镇东港村渔业； 环市龙溪镇东港村渔业；
邮编：317600。 邮编： 317609。
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为 人
修订
币10000万元。 民币10,000万元。
第十三条 公司的经营宗旨 第十三条 公司的经营宗 旨
为：公司秉承“拼搏、进取、务实、 为：公司秉承“拼搏、进取、务实、
创新”的企业文化，坚持以发展环保 创新”的企业文化，坚持以 发展环
实业为基础、质量管理为核心、技 保实业为基础、质量管理为核心、
修订
术创新为重点、市场需求为导向、 技术创新为重点、市场需求为 导
科技信息为载体的发展理念，将公 向、科技信息为载体的发展理念，
司品牌打造成更具竞争力的国际化 不断开发市场的深度与广度，满足
水平。 顾客需求，超越顾客期望。
修订 第十七条 公司发行的股票， 第十七条 公司发行的股票，
以人民币标明面值。 以人民币标明面值，每股面值人民
币一元。
第十八条 公司发行的股份，
第十八条 公司发行的股份，
修订 在中 国 证券登记结算有限责任公
在【】集中存管。
司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司全体发起 人
第十九条 公司全体发起人的 的姓名或者名称、认购的股份数、
姓名或者名称、认购的股份数、出 出资方式和出资时间具体如下：
资方式具体如下： 发起人一：陈方仁，以货币方
发起人一：陈方仁，以货币方 式出资1560万 股，占注册资本的
式 出 资 1820 万 股 ， 占 注 册 资本的 26%。
发起人二：钟兴富，以货币方 式出资1560万 股，占注册资本的
式 出 资 1820 万 股 ， 占 注 册 资本的 26%。
发起人三：陈金勇，以货币方 式 出 资720 万 股 ， 占 注 册 资 本 的
修订 式 出 资 840 万 股 ， 占 注 册 资 本 的 12%。
发起人四：陈礼宏，以货币方 式 出 资720 万 股 ， 占 注 册 资 本 的
式 出 资 840 万 股 ， 占 注 册 资 本 的 12%。
发起人五：汪桂苹，以货币方 式 出 资720 万 股 ， 占 注 册 资 本 的
式 出 资 840 万 股 ， 占 注 册 资 本 的 12%。
发起人六：汪素云，以货币方 式 出 资720 万 股 ， 占 注 册 资 本 的
式 出 资 840 万 股 ， 占 注 册 资 本 的 12%。
缴付，出资方式均为货币
第二十条 公司股份总数 为
第二十条 公司股份总数为【】 10,000万股。公司的股本结构为：
修订
万股， 均为人民币普通股。 普通股10,000万股，公司未发行除
普通股以外的其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子 第二十一条 公司或公司的
公司（包括公司的附属企业）不以 子公司（包括公司的附属企业）不
修订 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
形式，对购买或者拟购买公司股份 款等形式，对购买或者拟购买公司
的人提供任何资助。 股份的人提供任何资助。
第二十四条 公司在下列情况
第二十四条 公 司 不得收购
下，可以依照法律、行政法规、部
本公司股份。但是，有下列情形之
修订 门规章和本章程的规定，收购本公
一的除外：
司的股份：
……
……
第二十五条 公司收购本公司 第二十五条 公司收购本公
修订
股份，可以通过公开的集中交易方 司股份，可以通过公开的集中交易
式，或者法律法规和中国证监会认 方式，或者法律法规和中国证监会
可的其他方式进行。 认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一 公司因本章程第二 十 四 条第
款第（三）项、第（五）项、第（六） 一款第（三）项、第（五）项、第
项规定的情形收购本公司股份的， （六）项规定的情形收购本公司股
应 当 通 过 公 开 的 集 中交 易方式进 份的，应当通过公开的集中交易方
行。 式进行。
第二十六条 公司因本章程第 第二十六条 公司因本章程
二十三条第一款第（一）项、第（二） 第二十四条第一款第（一）项、第
项规定的情形收购本公司股份的， （二）项规定的情形收购本公司股
应当经股东大会决议；公司因本章 份的，应当经股东大会决议；公司
程第二十三条第一款第（三）项、 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一款第
第（五）项、第（六）项规定的情 （三）项、第（五）项、第（六）
形收购本公司股份的，可以依照本 项规定的情形收购本公司股份的，
章程的规定或者股东大会的授权， 可以依照本章程的规定或者股 东
经三分之二以上董事出席的董事会 大会的授权，经三分之二以上董事
会议决议。 出席的董事会会议决议。
修订 公司依照本章程第二十三条第 公司依照本章程第二 十 四 条
一款规定收购本公司股份后，属于 第一款规定收购本公司股份后，属
第（一）项情形的，应当自收购之 于第（一）项情形的，应当自收购
日起 10 日内注销；属于第（二） 之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三） 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形 项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数 的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 不得超过本公司已发行股份总 额
销。 注销。
第三十条 公司持有百分 之
第三十条 公司持有百分之五 五以上股份的股东、董事、监事、
以上股份的股东、董事、监事、高 高级管理人员，将其持有的本公司
级管理人员，将其持有的本公司股 股票或者其他具有股权性质的 证
票或者其他具有股权性质的证券在 券在买入后六个月内卖出，或者在
修订 买入后六个月内卖出，或者在卖出 卖出后六个月内又买入，由此所得
后六个月内又买入，由此所得收益 收益归本公司所有，本公司董事会
归本公司所有，本公司董事会将收 将收回其所得收益。但是，证券公
回其所得收益，但是中国证监会规 司 因 购入包销售后剩余股票而持
定的其他情形的除外。 有百分之五以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外
第三十一条 公司依据证券登 第三十一条 公司依据证券
记机构提供的凭证建立股东名册， 登记机构提供的凭证建立股东 名
修订 股东名册是证明股东持有公司股份 册，股东名册是证明股东持有公司
的充分证据。股东按其所持有股份 股份的充分证据。股东按其所持有
的种类享有权利，承担义务；持有 股份的种类享有权利，承担义务；
同一种类股份的股东，享有同等权 持有同一种类股份的股东，享有同
利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订
股份保管协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包
括股权的出质）情况，及时掌握公
司的股权结构。
第四十一条 股东大会是公
第四十一条 股东大会是公司
司的权力机构，依法行使下列 职
的权力机构，依法行使下列职权：
权：
……
修订 ……
（十二）审议批准第四十一条
（十二）审议批准第四十二条
规定的担保事项；
规定的担保事项；
……
……
第四十五条 公司召开股东
大会的地点为：公司住所地或股东
大会召集人确定并在股东大会 通
第四十五条 公司召开股东大
知中明确的地点。
会的地点为：公司住所地或股东大
股东大会将设置会场，以现场
会召集人确定并在股东大会通知中
会议形式召开。公司在保证股东大
明确的地点。
会合法、有效的前提下，通过各种
股东大会将设置会场，以现场
方式和途径，优先提供网络形式的
会议形式召开。公司在保证股东大
修订 投票平台等现代信息技术手段，为
会合法、有效的前提下，通过各种
股东参加股东大会提供便利。股东
方式和途径，优先提供网络形式的
通过上述方式参加股东大会的，视
投票平台等现代信息技术手段，为
为出席。
股东参加股东大会提供便利。股东
发出股东大会通知后，无正当
通过上述方式参加股东大会的，视
理由，股东大会现场会议召开地点
为出席。
不得变更。确需变更的，召集人应
当 在 现场会议召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。
第五十条 监事会或股东决定
第五十条 监事会或股东 决
自行召集股东大会的，须书面通知
定自行召集股东大会的，须书面通
董事会。同时向公司所在地中国证
知董事会。同时向证 券 交 易所备
监会派出机构和证券交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集
在股东大会决议公告前，召集
修订 股东持股比例不得低于10％。
股东持股比例不得低于10％。
监事会和召集股东应在发出股
监事会或 召集股东应在 发 出
东 大 会 通 知 及 股 东 大会 决议公告
股东大会通知及股东大会决议 公
时，向公司所在地中国证监会派出
告时，向证券交易所提交有关证明
机构和证券交易所提交有关证明材
材料。
料。
第五十四条 公司召开股东大 第五十四条 公司召开股东
修订
会，董事会、监事会以及单独或者 大会，董事会、监事会以及单独或
合并持有公司3％以上股份的股东， 者合并持有公司3％以上股份的股
有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符 股东大会通知中未列 明 或 不
合本章程第五十二条规定的提案， 符合本章程第五 十 三 条规定的提
股 东 大 会 不 得 进 行 表决 并作出决 案，股东大会不得进行表决并作出
议。 决议。
第六十八条 股东大会由董事
长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长（公司有
两位或两位以上副董事长的，由半 第六十八条 股东大会由董
数以上董事共同推举的副董事长主 事长主持。董事长不能履行职务或
持）主持，副董事长不能履行职务 不履行职务时，由半数以上董事共
或者不履行职务时，由半数以上董 同推举的一名董事主持。
事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，
监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主席不
由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半
能履行职务或不履行职务时，由监 数 以 上监事共同推举的一名监事
修订 事会副主席主持，监事会副主席不 主持。
能履行职务或者不履行职务时，由 股东自行召集的股东大会，由
半数以上监事共同推举的一名监事 召集人推举代表主持。
主持。 召开股东大会时，会议主持人
股东自行召集的股东大会，由 违反议事规则使股东大会无法 继
召集人推举代表主持。 续进行的，经现场出席股东大会有
召开股东大会时，会议主持人 表决权过半数的股东同意，股东大
违反议事规则使股东大会无法继续 会可推举一人担任会议主持人，继
进行的，经现场出席股东大会有表 续开会。
决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第七十八条 下列事项由股东 第七十八条 下列事项由股
大会以特别决议通过： 东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册
资本； 资本；
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合
散和清算； 并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
修订
（四）公司在一年内购买、出 （四）公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司 售重大资产或者担保金额超过 公
最近一期经审计总资产30%的； 司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章 （六）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东大会以普通决 程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、 议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东
第七十九条 股东（包括股东
代理人）以其所代表的有表决权的
代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享
股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
有一票表决权。
……
……
公司董事会、独立董事、持有
公司董事会、独立董事、持有
百分之一以上有表决权股份的 股
百分之一以上有表决权股份的股东
东或者依照法律、行政法规或者中
修订 或者依照法律、行政法规或者中国
国证监会的规定设立的投资者 保
证监会的规定设立的投资者保护机
护机构可以公开征集股东投票权。
构可以公开征集股东投票权。征集
征集股东投票权应当向被征集 人
股东投票权应当向被征集人充分披
充分披露具体投票意向等信息。禁
露具体投票意向等信息。禁止以有
止以有偿或者变相有偿的方式 征
偿或者变相有偿的方式征集股东投
集股东投票权。除法定条件外，公
票权。公司不得对征集投票权提出
司不得对征集投票权提出最低 持
最低持股比例限制。
股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选 第八十二条 董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会 人名单以提案的方式提请股东 大
表决。 会表决。
股东大会就选举董事、监事进 股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据本章程的规定或者 行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，应当实行累积投 股东大会的决议，应当实行累积投
票制。 票制。
…… ……
（股东代表监事）候选人所投票数 事、股东代表监事候选人所投票数
可以高于或低于其持有的有表决权 可以高于或低于其持有的有表 决
的股份数，并且不必是该股份数的 权的股份数，并且不必是该股份数
整数倍，但合计不超过其持有的有 的整数倍，但合计不超过其持有的
修订 效投票权总数； 有效投票权总数；
来确定最后的当选人，但每位当选 序来确定最后的当选人，但每位当
人的得票数必须超过出席股东大会 选人的得票数必须超过出席股 东
股东所持有效表决权股份的二分之 大会股东所持有效表决权股份 的
一； 二分之一；
选董事、独立董事（股东代表监事） 当选董事、独立董事、股东代表监
得票相同，且造成当选董事、独立 事得票相同，且造成当选董事、独
董事（股东代表监事）人数超过拟 立董事、股东代表监事人数超过拟
选聘的董事、独立董事（股东代表 选聘的董事、独立董事、股东代表
监事）人数时，排名在其之前的其 监事人数时，排名在其之前的其他
他候选董事、独立董事（股东代表 候选董事、独立董事、股东代表监
监事）当选，同时将得票相同的最 事当选，同时将得票相同的最后两
后两名以上董事、独立董事（股东 名以上董事、独立董事、股东代表
代表监事）重新进行选举。 监事重新进行选举。
选的董事、独立董事（股东代表监 当选的董事、独立董事、股东代表
事），若经股东大会三轮选举仍无法 监事，若经股东大会三轮选举仍无
达到拟选董事、独立董事（股东代 法达到拟选董事、独立董事、股东
表监事）人数，分别按以下情况处 代表监事人数，分别按以下情况处
理： 理：
（1）当选董事、独立董事（股 （1）当选董事、独立董事、股
东代表监事）的人数不足应选董事、 东代表监事的人数不足应选董事、
独立董事（股东代表监事）人数， 独立董事、股东代表监事人数，则
则已选举的董事、独立董事（股东 已选举的董事、独立董事、股东代
代表监事）候选人自动当选。剩余 表监事候选人自动当选。剩余候选
候选人再由股东大会重新进行选举 人再由股东大会重新进行选举 表
表决，并按上述操作细则决定当选 决，并按上述操作细则决定当选的
的董事、独立董事（股东代表监事）。 董事、独立董事、股东代表监事。
（2）经过股东大会三轮选举仍 （2）经过股东大会三轮选举
不能达到法定或本章程规定的最低 仍不能达到法定或本章程规定 的
董事、独立董事（股东代表监事） 最低董事、独立董事、股东代表监
人数，原任董事、独立董事（股东 事人数，原任董事、独立董事、股
代表监事）不能离任，并且董事会 东代表监事不能离任，并且董事会
（监事会）应在十五日内召开董事 或监 事 会 应在十五日内召开董事
会临时会议（监事会临时会议），再 会临时会议或监事会临时会议，再
次召集股东大会并重新推选缺额董 次召集股东大会并重新推选缺 额
事、独立董事（股东代表监事）候 董事、独立董事、股东代表监事候
选人，前次股东大会选举产生的新 选人，前次股东大会选举产生的新
当选董事、独立董事（股东代表监 当选董事、独立董事、股东代表监
事）仍然有效，但其任期应推迟到 事仍然有效，但其任期应推迟到新
新当选董事、独立董事（股东代表 当选董事、独立董事、股东代表监
监事）人数达到法定或章程规定的 事人数达到法定或章程规定的人
人数时方可就任。 数时方可就任。
第八十七条 股东大会对提案 第八十七条 股东大会对提
进行表决前，应当推举两名股东代 案进行表决前，应当推举两名股东
表参加计票和监票。审议事项与股 代表参加计票和监票。审议事项与
东有利害关系的，相关股东及代理 股东有关联关系的，相关股东及代
人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 股东大会对提案进行表决时，
修订 应当由律师、股东代表与监事代表 应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布 共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会 表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公 通过网络或其他方式 投 票 的
司股东或其代理人，有权通过相应 公司股东或其代理人，有权通过相
的投票系统查验自己的投票结果。 应的投票系统查验自己的投票 结
果。
第一百零四条 独立董事应按 第一百零四条 独立董事应按
修订 照法律、行政法规及部门规章的有 照法律、行政法规、中国证监会和
关规定执行。 深圳证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使
下列职权：
第一百零七条 董事会行使下 （一）召集股东大会，并向股
列职权： 东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股 ……
东大会报告工作； （十）聘任或者解聘 公 司 经
…… 理、董事会秘书及其他高级管理人
（十）聘任或者解聘公司经理、 员 ， 并决定其报酬事项和奖惩事
董事会秘书；根据经理的提名，聘 项；根据经理的提名，聘任或者解
任或者解聘公司副经理、财务负责 聘公司副经理、财务负责人等高级
人等高级管理人员，并决定其报酬 管理人员，并决定其报酬事项和奖
事项和奖惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理 （十一）制订公司的基本管理
制度； 制度；
（十二）制订本章程的修改方 （十二）制订本章程的修改方
案； 案；
（十三）管理公司信息披露事 （十三）管理公司信息披露事
项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请 （十四）向股东大会提请聘请
修订 或 更 换 为 公 司 审 计 的会 计师事务 或更换为公司审计的会计师事 务
所； 所；
（十五）听取公司经理的工作 （十五）听取公司经理的工作
汇报并检查经理的工作； 汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部 （十六）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。 门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、 超 过 股 东 大会授权范围的事
战略委员会、提名委员会、薪酬与 项，应当提交股东大会审议。
考核委员会。专门委员会对董事会 公司董事会设立审计委员会、
负责，依照本章程和董事会授权履 战略委员会、提名委员会、薪酬与
行职责，提案应当提交董事会审议 考核委员会。专门委员会对董事会
决定。专门委员会成员全部由董事 负责，依照本章程和董事会授权履
组成，其中审计委员会、提名委员 行职责，提案应当提交董事会审议
会、薪酬与考核委员会中独立董事 决定。专门委员会成员全部由董事
占多数并担任召集人，审计委员会 组成，其中审计委员会、提名委员
的召集人为会计专业人士。董事会 会、薪酬与考核委员会中独立董事
负责制定专门委员会工作规程，规 占多数并担任召集人，审计委员会
范专门委员会的运作。 的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
修订 第一百一十一条 董事会设董 第一百一十一条 董事会设
事长1人，可以设副董事长。 董事长1人。
董事长和副董事长由董事会以 董 事 长由董事会以全体董事
全体董事的过半数选举产生。 的过半数选举产生。
第一百一十三条 公司副董事
长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董
第一百一十三条 董 事 长不
事长履行职务（公司有两位或两位
能履行职务或者不履行职务的，由
修订 以上副董事长的，由半数以上董事
半数以上董事共同推举一名董 事
共同推举的副董事长履行职务）；副
履行职务。
董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会召
开临时会议应于会议召开5日以前
以专人送达、邮递、电子邮件、传
第一百一十六条 董事会召开
真的方式通知全体董事和监事。如
临时会议应于会议召开5日以前以
修订 遇紧急事项，在全体董事均能参加
专人送达、邮递、电子邮件、传真
会议的前提下，可以在紧急事项发
的方式通知全体董事和监事。
生 后 的最短时间内通知全体董事
并召集会议，但召集人应当在会议
上说明。
第一百二十条 董事会决议
表决方式为：现场举手表决或记名
第一百二十条 董事会决议表
投票表决。
决方式为：现场举手表决或记名投
董事会临时会议在保 障 董 事
票表决。
充分表达意见的前提下，可以用书
修订 董事会临时会议在保障董事充
面、传真、电话（或者借助所有董
分表达意见的前提下，可以用视频、
事能进行交流的类似通讯设备）等
电话、传真或者电子邮件等方式进
形式召开，可以用传真方式或者其
行并作出决议，并由参会董事签字。
他书面形式做出决议，并由参会董
事签字。
第一百二十四条 公司设经
第一百二十四条 公司设经理
理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名、财务负
公司设副经理若干名，有董事
责人1名、董事会秘书1名，由董事
修订 会聘任或解聘。
会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责
公司经理、副经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人
人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
员。
第一百二十五条 本章程第九 第一百二十五条 本章程第九
十五条关于不得担任董事的情形， 十五条关于不得担任董事的情形，
修订 同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的 本章程第九十七条关 于 董 事
忠实义务和第九十八条（四）～（六） 的忠实义务和第九十八条（四）～
关于勤勉义务的规定，同时适用于 （六）项关于勤勉义务的规定，同
高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 公司设监事
会。监事会由3名监事组成，监事会
第一百四十四条 公司设监事
设主席1人，可以设副主席。监事会
会。监事会由3名监事组成，监事会
主席和副主席由全体监事过半数选
设主席1人。监事会主席由全体监
举产生。监事会主席召集和主持监
事过半数选举产生。监事会主席召
事会会议；监事会主席不能履行职
集和主持监事会会议；监事会主席
务或者不履行职务的，由监事会副
不能履行职务或者不履行职务的，
主席召集和主持监事会会议；监事
由 半 数以上监事共同推举一名监
修订 会副主席不能履行职务或者不履行
事召集和主持监事会会议。
职务的，由半数以上监事共同推举
监事会由2名股东代表和1名
一名监事召集和主持监事会会议。
职工代表组成。股东代表监事由股
监事会由2名股东代表和1名职
东大会选举产生，监事会中的职工
工代表组成。股东代表监事由股东
代表由公司职工通过职工代表 大
大会选举产生，监事会中的职工代
会、职工大会或者其他形式民主选
表由公司职工通过职工代表大会、
举产生。
职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十七条 监事会制
定监事会议事规则，明确监事会的
第一百四十七条 监事会制定 议事方式和表决程序，以确保监事
监事会议事规则，明确监事会的议 会的工作效率和科学决策。
修订
事方式和表决程序，以确保监事会 监 事 会 议 事规则规定监事会
的工作效率和科学决策。 的召开和表决程序。监事会议事规
则 作 为章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
第一百五十一条 公司在每一
会计年度结束之日起4个月内向中
第一百五十一条 公司在每一
国证监会和证券交易所报送年度财
会计年度结束之日起4个月内向中
务会计报告，在每一会计年度前6个
国证监会和证券交易所报送并 披
月结束之日起2个月内向中国证监
露年度报告，在每一会计年度前6
会派出机构和证券交易所报送半年
个月结束之日起2个月内向中国证
修订 度财务会计报告，在每一会计年度
监会派出机构和证券交易所报 送
前3个月和前9个月结束之日起的1
并披露中期报告。
个月内向中国证监会派出机构和证
上述年度报告、中期报告按照
券交易所报送季度财务会计报告。
有关法律、行政法规、中国证监会
上述财务会计报告按照有关法
及证券交易所的规定进行编制。
律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十九条 公司聘用取 第一百五十九条 公司聘用符
得“从事证券相关业务资格”的会计 合《证券法》规定的会计师事务所
修订
师事务所进行会计报表审计、净资 进行会计报表审计、净资产验证及
产验证及其他相关的咨询服务等业 其他相关的咨询服务等业务，聘期
务，聘期1年，可以续聘。 1年，可以续聘。
第一百七十一条 公司指定中
国证监会指定的 媒 体和网站为刊
登公司公告和 其他需要披露信息
第一百七十一条 公司在中国
的媒体。公司以巨潮资讯网
修订 证监会指定报纸和网站刊登公司公
（http://www.cninfo.com.cn）和 深
告和和其他需要披露信息的媒体。
圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）为信息披露
的指定网站。
第一百七十三条 公司合并， 第一百七十三条 公司合并，
应当由合并各方签订合并协议，并 应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司 编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起10日内 应当自作出合并决议之日起10日
通知债权人，并于30日内在指定报 内通知债权人，并于30日内在指定
修订
纸上公告。 信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起30 债权人自接到通知书 之 日 起
日内，未接到通知书的自公告之日 30日内，未接到通知书的自公告之
起45日内，可以要求公司清偿债务 日起45日内，可以要求公司清偿债
或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立， 第一百七十五条 公司分立，
其财产作相应的分割。 其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债 公司分立，应当编制资产负债
修订 表及财产清单。公司应当自作出分 表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人， 立决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在中国证监会指定报纸 并于30日内在中国证监会指定信
上公告。 息披露媒体上公告。
第一百七十七条 公司需要减 第一百七十七条 公司需要
少注册资本时，必须编制资产负债 减少注册资本时，必须编制资产负
表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本 公司应当自作出减少 注 册 资
决议之日起10日内通知债权人，并 本决议之日起10日内通知债权人，
于30日内在指定报纸上公告。债权 并于30日内在指定信 息 披露媒体
修订
人自接到通知书之日起30日内，未 上公告。债权人自接到通知书之日
接 到 通 知 书 的 自 公 告之 日 起45日 起30日内，未接到通知书的自公告
内，有权要求公司清偿债务或者提 之日起45日内，有权要求公司清偿
供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低 公司减资后的注册资 本 将 不
于法定的最低限额。 低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司有本章程 第一百八十条 公司有本章程
第一百七十八条第（一）项情形的， 第一百七十九条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。
修订
依照前款规定修改本章程，须 依照前款规定修改本章程，须
经出席股东大会会议的股东所持表 经出席股东大会会议的股东所 持
决权的2/3以上通过。 表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条 公司因本章 第一百八十一条 公司因本章
程第一百七十八条第（一）项、第 程第一百七十九条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五） （二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由 项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开 出现之日起15日内成立清算组，开
修订
始清算。清算组由董事或者股东大 始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清 会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请 算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组 人民法院指定有关人员组成清 算
进行清算。 组进行清算。
第一百八十三条 清算组应当
第一百八十三条 清算组应当
自成立之日起10日内通知债权人，
自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在指 定 信息披露媒体
并于60日内在报纸上公告。债权人
上公告。债权人应当自接到通知书
应当自接到通知书之日起30日内，
之日起30日内，未接到通知书的自
未接到通知书的自公告之日起45日
公告之日起45日内，向清算组申报
修订 内，向清算组申报其债权。
其债权。
债权人申报债权，应当说明债
债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。
权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得
在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。
对债权人进行清偿。
第一百九十五条 本章程以中 第一百九十五条 本章程以
文书写，其他任何语种或不同版本 中文书写，其他任何语种或不同版
修订 的章程与本章程有歧义时，以台州 本的章程与本章程有歧义时，以浙
市市场监督管理局最近一次核准登 江 省 市 场 监督管理 局最近一次核
记的中文版章程为准。 准登记的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称 第一百九十六条 本章程所
“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； 称“以上”、“以内”、“以下”，都含
修订
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“过”不含本数。 “多于”、“超过”不含本数。
第一百九十九条 本章程经公
第一百九十九条 本章程自股
修订 司股东大会审议通过，自公司在深
东大会审议通过之日起生效。
圳证券交易所上市后生效并施行。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，条款、页码的编排顺
序、引用前文条款编号等作相应的调整。此次修订尚需提请公司股东大会审议，
同时提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述 内容进
行调整，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本
次变更内容和相关章程条款的修订按照工商部门的最终核准意见，办理工商变更
登记的全部事宜。
四、备查文件
议；
特此公告。
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