证券简称：迪威迅 证券代码：300167
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市迪威迅股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二二年十月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
I
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
迪威迅、公司、上市公司 指 深圳市迪威迅股份有限公司
本激励计划、限制性股票激励 深圳市迪威迅股份有限公司 2022 年限制性股票激
指
计划、股权激励计划 励计划
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关
本独立财务顾问报告、独立财
指 于深圳市迪威迅股份有限公司 2022 年限制性股票
务顾问报告、本报告
激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票、第一类限制性股 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
指
票 的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指
合并报表子公司）董事、高级管理人员及核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
《上市规则》 指
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《自律监管指南》 指
《公司章程》 指 《深圳市迪威迅股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迪威迅提供，本激励计
划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证，所提供的出具本报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对迪威迅股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迪威迅的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监
事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经
营计划等，并与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具本独立
财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
（1）2022 年 5 月 27 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提
请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具相关核查意见。
（2）2022 年 5 月 28 日至 2022 年 6 月 6 日，公司对本激励计划首次授予部
分激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期满，公司监事会未收
到任何异议。2022 年 6 月 8 日，公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
（3）2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》。公司实
施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的
全部事宜。
公司于 2022 年 6 月 14 日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市迪威迅股份有限公司关于 2022 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
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（4）2022 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第十六次会议与第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（5）2022 年 9 月 2 日披露的公司《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》（公告编号：2022-109），经深圳证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，首次授予股份的上市日期为 2022
年 9 月 6 日，完成了限制性股票的首次授予登记工作。
（6）2022 年 10 月 11 日公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
，
公司董事会确定以 2022 年 10 月 11 日为预留部分授予日，以 2.26 元/股的价格
向符合条件的 10 名激励对象授予 580.00 万股预留部分限制性股票。公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分授予激励对象名单
进行核查并发表了核查意见。
（二）本激励计划预留授予条件成就的情况说明
根据公司《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股
票需同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，迪威迅及其激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成
就。
（三）预留授予的具体情况
示：
获授的限制 占预留授予限
占目前股本总
序号 姓名 职务 性股票数量 制性股票总数
额的比例
（万股） 的比例
核心骨干（10 人） 580.00 100.00% 1.63%
合计 580.00 100.00% 1.63%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%；
造成。
（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
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安排如下表所示：
首次/预留授予
解除限售时间 解除限售比例
解除限售期
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起 50%
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起 50%
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在
上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2022-2023
年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售
考核年度 考核目标 A1 考核目标 A2 考核目标 A3
安排
以 2021 年营业收入 以 2021 年营业收入 以 2021 年营业收入
第一个解 为基准，2022 年营 为基准，2022 年营 为基准，2022 年营
除限售期 业 收入 增长 率不 低 业 收入 增长 率不 低 业 收入 增长 率不 低
于 18% 于 15% 于 12%
以 2021 年营业收入 以 2021 年营业收入 以 2021 年营业收入
第二个解 为基准，2023 年营 为基准，2023 年营 为基准，2023 年营
除限售期 业 收入 增长 率不 低 业 收入 增长 率不 低 业 收入 增长 率不 低
于 30% 于 28% 于 25%
注：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标的计算均以公司经审计的合并财务报表所载
数据为准。
根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面可解除限售比例，各批次业
绩考核指标与解除限售比例安排如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面可解除限售比例
营业收入增长率（A） A≥A1 100%
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A2≤A＜A1 80%
A3≤A＜A2 70%
A＜A3 0%
若公司未达到各考核年度考核目标 A3，所有激励对象对应年度所获授的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司制定的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司
董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的每个考核年度考核工作。
激励对象的考核结果分为 A、B、C、D、E 五档，其对应的限制性股票解除限
售比例具体如下：
考核结果 A B C D E
解除限售比例 100% 80% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象当年度不能解除限售部分限制性股票，由公司回购注销。
求。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定下，按照有
关监管部门的要求，对股权激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激
励的预留授予已取得必要的批准与授权；公司未存在不符合公司《激励计划
（草案）》规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予
对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范
性文件的规定。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市
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