四川路桥: 中信证券关于四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

证券之星 2022-10-01 00:00:00
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 中信证券股份有限公司
      关于
四川路桥建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
      之
独立财务顾问报告(修订稿)
    独立财务顾问
    二〇二二年九月
                声明与承诺
  中信证券股份有限公司受四川路桥建设集团股份有限公司委托,担任本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,就该事项出具独
立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题
的规定》《准则第 26 号》《财务顾问业务办法》《上市规则》和上交所颁布的信息披
露业务备忘录等法律、法规的有关规定,根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编
制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所
提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责
精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交
易行为的基础上,发表独立财务顾问报告,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公
正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下:
  一、独立财务顾问声明
  (一)本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客
观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
  (二)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提
供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事
人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成
立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  (三)截至本独立财务顾问报告签署之日,本独立财务顾问就本次交易事宜进行
了审慎核查,本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核
查意见。
  (四)本独立财务顾问对《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》出具的独立财务顾问报告已经
提交内核机构审查,内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
  (五)本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定
文件,报送相关监管机构,随《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》上报上海证券交易所并上网公
告。
  (六)对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件做出判断。
  (七)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
  (八)本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者根据本
独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任
何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《四川
路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书(草案)》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
     二、独立财务顾问承诺
  (一)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;
  (二)本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行
充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;
  (三)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的
《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(草案)》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定,所披露
的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
  (四)本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财
务顾问内核机构审查,内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见;
  (五)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严
格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易,操纵市场和证
券欺诈问题;
  (六)本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法
定文件,随重组文件上报中国证监会、上交所并上网公告。
                                                                 目 录
                       释 义
  本独立财务顾问报告中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:
                        一般释义
                《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书       指
                募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                 》
                中信证券股份有限公司出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公
独立财务顾问报告、
            指   司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
本报告
                财务顾问报告》
四川路桥、公司、上
            指   四川路桥建设集团股份有限公司
市公司
蜀道集团、控股股东   指   蜀道投资集团有限责任公司,四川路桥控股股东
四川省国资委、实际
            指   四川省政府国有资产监督管理委员会,四川路桥实际控制人
控制人
交建集团        指   四川省交通建设集团股份有限公司,本次交易标的公司之一
高路建筑        指   四川高路建筑工程有限公司,本次交易标的公司之一
高路绿化        指   四川高速公路绿化环保开发有限公司,本次交易标的公司之一
标的公司        指   交建集团、高路建筑、高路绿化
交易标的、标的资产   指   交建集团 95%股权、高路建筑 100%股权、高路绿化 96.67%股权
川高公司        指   四川高速公路建设开发集团有限公司
藏高公司        指   四川藏区高速公路有限责任公司
港航开发        指   四川省港航开发有限责任公司
高路文旅        指   四川高路文化旅游发展有限责任公司
交易对方        指   蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅
                原名“四川交投产融控股有限公司”
                               ,于 2021 年 10 月 21 日更名为
蜀道资本        指
                “蜀道资本控股集团有限公司
能投集团        指   四川省能源投资集团有限责任公司
比亚迪         指   比亚迪股份有限公司
四川成渝        指   四川成渝高速公路股份有限公司
港航集团        指   四川省港航投资集团有限责任公司
四川交投集团、交投
            指   四川省交通投资集团有限责任公司
集团
四川铁投集团、铁投
            指   四川省铁路产业投资集团有限责任公司
集团
川铁建公司       指   四川省铁路建设有限公司
航焱公司        指   四川航焱建筑工程有限责任公司
臻景公司        指   四川臻景建设工程有限公司
左贡公司        指   左贡县交投建设项目管理有限公司
蜀工检测        指   四川蜀工公路工程试验检测有限公司
八宿公司        指   八宿县四川交建项目管理有限公司
交投建材料、交建材
            指   四川交建材料科技有限公司

盛世华瑞        指   四川盛世华瑞建设工程有限公司
巴泰公司        指   巴中市巴泰建设有限公司
通达联城        指   四川通达联城建设工程有限公司
国连弘泰        指   四川省国连弘泰建设工程有限公司
                四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
本次交易、本次重组   指
                事项
本次发行股份及支付
现金购买资产、发行       四川路桥发行股份及支付现金购买交建集团 95%股权、高路建筑
            指
股份及支付现金购买       100%股权、高路绿化 96.67%股权
资产
本次募集配套资金、
发行股份募集配套资   指   四川路桥向蜀道资本非公开发行股份募集配套资金

定价基准日       指   四川路桥第七届董事会第四十一次会议决议公告日
审计基准日       指   2022 年 6 月 30 日
评估基准日       指   2021 年 9 月 30 日
最近一期        指   2022 年 1-6 月
最近一年        指   2021 年
最近两年        指   2020 年、2021 年
最近三年        指   2019 年、2020 年、2021 年
中信证券、独立财务
            指   中信证券股份有限公司
顾问、主承销商
法律顾问、康达律所   指   北京市康达律师事务所
审计机构、北京国富   指   北京国富会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构、华衡评
            指   四川天健华衡资产评估有限公司
估、天健华衡
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》    指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》      指   《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》    指   《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》      指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购管理办法》    指   《上市公司收购管理办法》
《若干问题的规定》   指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
《准则第 26 号》   指
                 司重大资产重组》
                 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司
                 字[2007]128 号)
                             (已于 2022 年 1 月 5 日由《关于废止 4 部证券期货
《128 号文》     指
                 制度文件的决定》(中国证券监督管理委员会公告〔2022〕24 号)
                 予以废止)
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
《26 号准则》     指
                 司重大资产重组(2022 年修订)》
《财务顾问办法》     指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》       指   《四川路桥建设集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会    指   中国证券监督管理委员会
并购重组委        指   证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所、证券交易所    指   上海证券交易所
中登公司、登记结算
             指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
                 交易对方向四川路桥交付标的资产的日期,具体以标的资产工商变
交割日          指
                 更登记完成之日为准
                 自本次交易的评估基准日(不含基准日当日)至标的资产交割日
过渡期间         指
                 (含交割日当日)的期间
元、万元、亿元      指   人民币元、万元、亿元
                          专业术语释义
                 Public-Private Partnership,即“公私合营关系”业务模式,是指政
                 府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率,通过特许经
PPP          指
                 营、购买服务、股权合作等方式,与社会资本建立的利益共享、风
                 险分担及长期合作关系
                 Build-Operate-Transfer,即“建造-运营-移交”业务模式,是指由
                 社会资本或项目公司承担新建项目设计、融资、建造、运营、维护
BOT          指
                 和用户服务职责,合同期满后项目资产及相关权利等移交给政府的
                 项目运作方式
                 Engineering Procurement Construction,即“设计-采购-建造总承
                 包”业务模式,是指工程总承包企业按照合同约定,承担工程项目
EPC          指
                 的设计、采购、施工、试运行服务等工作,并对承包工程的质量、
                 安全、工期、造价全面负责
      除特别说明外,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原
因造成。
                    重大事项提示
  本部分所述词语或简称与独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含
义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读独立财务顾问报告及重组报告书全文,并特
别注意下列事项:
一、本次交易方案的调整
(一)本次交易方案调整的具体内容
  公司于 2021 年 10 月 20 日召开第七届董事会第四十一次会议,审议通过了公司拟
通过发行股份及支付现金方式购买交建集团 100%股权、高路建筑 100%股权、高路绿
化 96.67%股权,同时,公司拟向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集
团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金等有关议案,内容详见公司在上交所网站及
指定信息披露媒体上披露的相关公告。
  公司于 2022 年 3 月 3 日召开第七届董事会第五十二次会议、于 2022 年 3 月 21 日
召开 2022 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案,对本次交易
方案做出调整,具体调整情况如下:
  (1)调整前
  四川路桥向川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发发行股份及支付现金购买
交建集团变更为有限责任公司后的 100%股权,其中,川高公司、藏高公司、四川成渝
分别持有的交建集团 51%股权、39%股权、5%股权以股份对价支付,港航开发持有的
交建集团 5%股权以现金对价支付;向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高
路建筑 100%股权;向川高公司发行股份购买高路绿化 96.67%股权。
  同时,四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚
迪非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额为 2,499,999,980.80 元,不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。
  (2)调整后
  四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团
对价支付,港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付;四川路桥向蜀道集团、
川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑 100%股权;四川路桥向川高公司发行股份
购买高路绿化 96.67%股权。
  同时,四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚
迪非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额为 2,499,999,980.80 元,不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。
  本次交易方案调整将四川成渝所持交建集团的 5%股权剔除出本次交易标的资产范
畴,公司同时已与四川成渝另行协商,由公司受让四川成渝所持交建集团 5%的股权,
并且该事项与本次交易相互独立、均不互为前提,其中一个事项是否实施不影响另一
个事项的实施。
  关于四川成渝所持交建集团 5%股权不再作为本次交易标的资产的原因及合理性,
由上市公司受让四川成渝所持交建集团 5%股权的最新进展,转让协议的主要内容,在
交易作价、业绩承诺等方面与本次交易是否存在差异以及差异合理性详见本报告之
“重大事项提示”之“十五、受让四川成渝所持交建集团 5%股权”。
  公司于 2022 年 7 月 31 日召开第八届董事会第五次会议,审议通过了《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议
案》等相关议案,对本次交易方案做出调整,具体调整情况如下:
  (1)调整前
  蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自
上市之日起 18 个月内不得转让。
  (2)调整后
     蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自
上市之日起 36 个月内不得转让。
     公司于 2022 年 9 月 28 日召开第八届董事会第七次会议,审议通过了《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议
案》等相关议案,对本次交易募集配套资金发行方案做出调整,具体调整情况如下:
     (1)调整前
     四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公
开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额为 2,499,999,980.80 元,不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于
支付现金对价,补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等,具体如下:
                                          单位:万元
序号             募集资金投资项目            使用配套募集资金金额
                合计                        250,000.00
     (2)调整后
     四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本非公开发行股份募集配套资金,募集
配套资金总额为 1,799,999,993.60 元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集
配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于支付现金对价,补充流动资金、
偿还债务等,具体如下:
                                          单位:万元
序号             募集资金投资项目            使用配套募集资金金额
                 合计                           180,000.00
(二)本次交易方案调整不构成重大方案调整
     中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二
十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》(证监会公告
〔2020〕53 号)中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确:
     “(一)拟对交易对象进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是
有以下两种情况的,可以视为不构成对重组方案重大调整:1、拟减少交易对象的,如
交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标
的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的;2、拟调整
交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且
转让份额不超过交易作价 20%的。
     (二)拟对标的资产进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是同
时满足以下条件的,可以视为不构成对重组方案重大调整。
的资产相应指标总量的比例均不超过 20%;2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。
     (三)新增或调增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取
消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组
方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
调整
     根据经 2022 年 3 月 3 日召开的四川路桥第七届董事会第五十二次会议、2022 年 3
月 21 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通过的调整后的方案,本次交易减少
了交易对象四川成渝,交易各方均同意将四川成渝及其持有的标的资产份额剔除出重
组方案。减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产
相应指标总量的比例均不超过 20%,且对交易标的交建集团的生产经营不构成实质性
影响,包括不影响交建集团资产及业务完整性等。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定,四川成渝所持交建集团 5%股权不再
作为本次交易的标的资产不构成重组方案的重大调整。
案调整
  根据经 2022 年 7 月 31 日召开的四川路桥第八届董事会第五次会议审议通过的调
整后的方案,蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新
增股份的锁定期由 18 个月变更为 36 个月。上述调整不涉及对交易对象、标的资产进
行变更,亦不涉及新增或调增配套募集资金,根据《上市公司重大资产重组管理办
法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定,发行股份募集配套资金的认购对象的股
份锁定期变更为 36 个月不构成重组方案的重大调整。
大方案调整
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规
定,调减配套募集资金不构成重组方案的重大调整,故能投集团、比亚迪不再作为战
略投资者认购本次交易配套募集资金不构成重大方案调整。
二、本次交易方案简介
  本次交易的方案为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次
交易中,发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,但募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提和实施条件。
(一)发行股份及支付现金购买资产
  四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团
股权以股份对价支付,港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付;四川路桥向
蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑 100%股权;四川路桥向川高公
司发行股份购买高路绿化 96.67%股权。
     交建集团95%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股权所需支付的对价分
别为701,470.50万元、18,940.00万元、21,373.00万元,除港航开发持有的交建集团5%
股权以现金对价支付,其余全部以发行股份方式支付。
     在交割前,交建集团将由股份有限公司变更为有限责任公司后办理过户的工商变
更登记手续。
     截至本独立财务顾问报告签署之日,上市公司无收购高路绿化剩余少数股权的计
划。
(二)募集配套资金
     四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本非公开发行股份募集配套资金,募集
配套资金总额为 1,799,999,993.60 元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集
配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于支付现金对价,补充流动资金、
偿还债务等,具体如下:
                                              单位:万元
序号             募集资金投资项目               使用配套募集资金金额
                合计                            180,000.00
     如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求
量,则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
     在本次募集配套资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行
投入,并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
(三)本次发行股份的价格和数量
     (1)发行价格
   根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%;市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
   本次交易中,发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。四川路桥定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所
示:
  股票交易均价计算区间         交易均价(元/股)          交易均价的 90%(元/股)
前 20 个交易日                        8.59                7.73
前 60 个交易日                        7.73                6.96
前 120 个交易日                       7.44                6.70
   本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为定价基准日前 120 个交易日
的上市公司股票交易均价的 90%,即 6.70 元/股。
   在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规
定作相应调整。
   上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
年度利润分配方案的议案》,以公司总股本 4,804,943,889 股为基数,每股派发现金红
利 0.47 元(含税),共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。该项利润分配方案已实
施完成,本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为 6.23 元/股。
     (2)发行数量
   发行股份数量的计算公式为:向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对
价÷对价股份每股发行价格。
   根据上述公式计算的发行股份总数向下取整,发行股份总数不足 1 股的,发行对
象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与
本次交易的交易对价的差额部分,发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
  根据交易各方商定的交易价格及上述公式,本次购买资产项下发行股份数量为
的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间,上市公司如有派息、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项的,发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。
  (1)发行价格
  根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的定价基准
日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交
易日均价的 80%即 6.87 元/股。
  在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期
间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格
将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
  上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
年度利润分配方案的议案》,以公司总股本 4,804,943,889 股为基数,每股派发现金红
利 0.47 元(含税),共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。该项利润分配方案已实
施完成,本次募集配套资金的股票发行价格相应调整为 6.40 元/股。
  (2)发行数量
  经 2022 年 9 月 28 日上市公司第八届董事会第七次会议审议,本次非公开发行股
份募集配套资金的股份发行数量调减为 281,249,999 股,全部向蜀道资本发行,本次
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行股份的数量以中国
证监会核准的发行数量为准。
  在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期
间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配
套资金发行价格作相应调整的,本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
(四)本次发行股份的锁定期
  (1)蜀道集团
  蜀道集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下:
  “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起 36 个月
内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有上市公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月(若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的,则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调
整后的价格计算)。
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
(如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份),增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上海证券交易所的有关规定执行。”
  (2)川高公司
  川高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下:
  “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起 36 个月
内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有上市公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月(若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的,则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调
整后的价格计算)。
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
(如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份),增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上海证券交易所的有关规定执行。”
  (3)藏高公司
  藏高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下:
  “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起 36 个月
内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有上市公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月(若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的,则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调
整后的价格计算)。
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
(如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份),增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上海证券交易所的有关规定执行。”
  (4)高路文旅
  高路文旅作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下:
  “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起 36 个月
内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有上市公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月(若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的,则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调
整后的价格计算)。
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
(如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份),增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上海证券交易所的有关规定执行。”
  根据《发行管理办法》《实施细则》《收购管理办法》《配套募集资金认购补充
协议》,蜀道资本参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起 36 个月内
不得转让。
  股份锁定期限内,发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股
本等事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。
  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,蜀道资本将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
(五)过渡期损益安排
  过渡期间指自本次交易的评估基准日(不含基准日当日)至标的资产交割日(含
交割日当日)的期间。标的资产在过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的净
资产由四川路桥享有;标的资产在过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净
资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。
(六)业绩承诺情况
  根据业绩承诺方蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅与上市公司签署的
《业绩补偿协议》,本次交易业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个
会计年度,即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度;如本次交易截止到 2022 年 12 月 31
日未能实施完毕,则前述业绩承诺期相应顺延。
  业绩承诺方承诺业绩承诺期内交建集团、高路建筑、高路绿化的承诺净利润数
(指交建集团、高路建筑、高路绿化每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润)分别不低于以下金额:
                                                         单位:万元
    项目           2022 年               2023 年          2024 年
交建集团                111,829.44           115,675.16      110,712.03
高路建筑                  1,710.18             2,123.52        2,414.68
高路绿化                  2,693.43             2,598.73        2,541.25
   本次交易中业绩承诺和补偿的具体安排,参见本报告之“第一章 本次交易概况”
之“三、本次交易的具体方案”之“(三)购买资产发行股份情况”之“10、盈利承
诺和补偿”的相关内容。
三、本次交易评估及作价情况
   (一)评估作价情况
   根据华衡评估出具并经蜀道集团备案的标的公司评估报告,标的公司本次评估以
的股东全部权益价值进行了评估,经过对两种评估方法结果进行必要分析后,最终选
用收益法评估结果作为本次评估结论,标的公司股东全部权益价值评估值合计为
        标的公司全部股东权益评估值                              交易标的评估值
标的公司                               本次交易收购比例
            (万元)                                     (万元)
交建集团                 738,390.00          95.00%         701,470.50
高路建筑                  18,940.00          100.00%         18,940.00
高路绿化                  22,110.00          96.67%          21,373.00
 合计                  779,440.00                -        741,783.50
   经交易各方协商一致,本次交易交建集团 95.00%股权、高路建筑 100.00%股权、
高路绿化 96.67%股权的交易作价确认为 701,470.50 万元、18,940.00 万元、21,373.00
万元,合计 741,783.50 万元,除港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付,其
余全部以发行股份方式支付。
   (二)加期评估情况
   由于上述评估报告的有效期截止日期为 2022 年 9 月 29 日,为保护上市公司及全
体股东的利益,华衡评估以 2022 年 3 月 31 日为基准日对标的公司进行了加期评估,
以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
   标的资产加期评估结果如下:
 标的公司                               本次交易收购比例
             权益评估值(万元)                               (万元)
交建集团                  743,300.00          95.00%       706,135.00
高路建筑                  22,079.97          100.00%       22,079.97
 高路绿化                       23,430.00                      96.67%                    22,649.00
      合计                   788,809.97                                                750,863.97
       经加期评估结果验证,交建集团 95%股权、高路建筑 100.00%股权和高路绿化
 元,较本次交易作价分别增加 4,664.50 万元、3,139.97 万元和 1,276.00 万元,标的
 资产未出现减值情况,加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
       经交易各方确定,本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为 2021 年 9 月 30 日
 的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据,未经另行备案。加期评估结
 果仅为验证评估基准日为 2021 年 9 月 30 日的评估结果未发生减值,不涉及调整本次
 交易标的资产的作价,亦不涉及调整本次交易方案。
 四、本次交易对价支付情况
       本次交易中,发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公
 司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。本次发行股份
 的价格为定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%,即 6.70 元/股。
       上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
 年度利润分配方案的议案》,以公司总股本 4,804,943,889 股为基数,每股派发现金红
 利 0.47 元(含税),共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。该项利润分配方案已实
 施完成,本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为 6.23 元/股。
       各交易对方持有标的资产及作价情况如下:
                                                                                    单位:万元、股
交易对方           标的资产        交易作价         现金对价        股权对价         股份支付数量             股份支付数量合计
蜀道集团       高路建筑 0.72%股权       136.37            -      136.37            218,889            218,889
           交建集团 51%股权      376,578.90           -   376,578.90       604,460,513
川高公司       高路建筑 96%股权       18,182.40           -    18,182.40        29,185,232        667,952,326
           高路绿化 96.67%股权    21,373.00           -    21,373.00        34,306,581
藏高公司       交建集团 39%股权      287,972.10           -   287,972.10       462,234,510        462,234,510
港航开发       交建集团 5%股权        36,919.50   36,919.50            -                  -                  -
高路文旅       高路建筑 3.28%股权       621.23            -      621.23            997,162            997,162
 合计        -               741,783.50   36,919.50   704,864.00      1,131,402,887      1,131,402,887
五、本次交易构成关联交易
(一)关于本次交易构成关联交易的分析
  本次交易的交易对方为蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅。
  蜀道集团为上市公司控股股东,蜀道集团目前持有川高公司 100%股权、藏高公司
本次发行股份募集配套资金的发行对象为蜀道资本,蜀道资本为蜀道集团控制的公
司。因此,根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定,本次交易构成关联交易。
  蜀道集团虽然持有港航开发唯一股东港航集团 90.715%股权,但根据《四川省人
民政府关于组建四川省港航投资集团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批
复》及港航集团组建方案、《四川省港航投资集团有限责任公司章程》,港航集团为
省管一级公司,四川省国资委履行出资人职责;港航集团纳入省委管理企业序列,领
导班子和领导人员由省委统一管理,领导班子建设由省委组织部、省纪委监委机关会
同省国资委党委负责;四川省国资委行使审核港航集团战略发展规划,决定港航集团
章程,向港航集团董事会下达年度和任期经营业绩考核指标等职能职权;股东对港航
集团只享有分取红利、了解财务状况等权利。综上,蜀道集团并不能决定港航集团的
领导班子任免,不能影响港航集团的经营管理,因此不能控制港航集团,对港航开发
也无控制权,此外,港航集团、港航开发均不存在其法定代表人、董事长、总经理或
者半数以上的董事兼任蜀道集团或上市公司董事、监事或者高级管理人员的情况。综
上,港航开发不是公司的关联方。
(二)关联方回避表决的安排
  鉴于本次交易构成关联交易,公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项
时,关联董事已回避表决,相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司召开
决,相关关联交易事项已经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
六、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市
(一)本次交易不构成重大资产重组
     根据《重组管理办法》的规定:上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,
可以认定为同一或者相关资产。
     本次交易前 12 个月,四川路桥收购同一或相关资产情况如下:
过,公司及全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司收购了原公司控股股东四川省
铁路产业投资集团有限责任公司控制的川铁建公司 51%股权、航焱公司 51%股权、臻
景公司 51%股权。
过,公司拟收购四川成渝所持交建集团 5%股权。
     根据《重组管理办法》的规定,经测算,本次交易不构成上市公司重大资产重
组,具体如下:
                                                        单位:万元
                    资产总额与交易额 资产净额与交易额
         标的资产                                           营业收入
                       孰高       孰高
一、过去 12 个月内连续对同一或者相关资产购买
川铁建公司 51%股权                 281,093.60     97,516.50     202,013.99
航焱公司 51%股权                   77,952.22     11,717.62     134,832.62
臻景公司 51%股权                   12,251.87      4,791.83      13,788.96
交建集团 5%股权                  注               36,919.50      注
二、本次交易
交建集团 95%股权              1,836,425.62       701,470.50   1,803,652.13
高路建筑 100%股权                  86,019.20     20,893.36      78,845.75
高路绿化 96.67%股权                77,479.99      21,373.00     50,073.12
合计                      2,371,222.50      894,682.31    2,283,206.57
四川路桥(2020 年)           11,322,374.54     2,261,412.38   6,106,990.75
比例                             20.94%        39.56%         37.39%
是否构成重大                    否         否         否
  注:根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的相关规定,购买股权导致上市公司
取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产额和成交金额二者中的较高者为准,
营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的
较高者为准,故在计算本次交易中收购交建集团 95%股权相关指标占比时,使用的资产总额、资
产净额和营业收入不乘以收购比例。因此,在计算收购四川成渝所持交建集团 5%股权相关指标占
比时,未再重复计算;川铁建公司 51%股权、航焱公司 51%股权、臻景公司 51%股权已于 2021 年
完成收购,故相关公司资产总额、资产净额和营业收入为收购前一年(2020 年)的数据。
  根据上述测算,本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,不
构成上市公司重大资产重组;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交并
购重组委审核,并经中国证监会核准后方可实施。
(二)本次交易不构成重组上市
  本次交易前,上市公司的控股股东为蜀道集团,上市公司实际控制人为四川省国
资委。本次交易完成后,蜀道集团仍为上市公司的控股股东,四川省国资委仍为上市
公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
  综上所述,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易完成前对标的公司的受托管理
  为解决本次重组完成前的同业竞争问题,稳妥推进蜀道集团交通工程建设项目注
入公司的进程,经公司第七届董事会第四十一次会议及 2021 年第六次临时股东大会审
议通过,公司在本次重组完成前对本次重组涉及的标的公司进行受托管理,为此,公
司与本次重组涉及的标的公司、交易对方签署了《委托管理协议》,约定在本次重组
完成前,交易标的对应的除了股权处分权、股东收益权、标的公司清算时剩余财产分
配权之外的全部股东权利,以及标的公司经营管理过程中涉及的经营管理决策权、监
督管理权委托给公司行使。委托管理事项不发生任何资产权属的转移,对公司财务状
况和经营成果无重大影响,不会导致公司合并报表范围变更。
八、本次交易的决策过程和审批情况
(一)本次交易已经履行的决策和审批程序
高路文旅内部决策通过;
次会议、2022 年第四次临时股东大会、第七届董事会第五十四次会议、第七届董事会
第五十七次会议、第八届董事会第五次会议和第八届董事会第七次会议审议通过;
议》所需的内部决策程序;
(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序
  本次交易经中国证监会核准。
  本次交易能否取得上述核准存在不确定性,取得核准的时间也存在不确定性,提
请广大投资者注意本次交易的审批风险。
(三)本次交易和相关资产评估报告无需取得四川省国资委或其他有权部
门的批准或备案
作为国有独资企业,依法审核批准本次交易
  (1)本次交易不构成重大资产重组且不会导致蜀道集团持股比例下降,依法由
国家出资企业审核批准
  本次交易不构成重大资产重组且不会导致国有控股股东蜀道集团持股比例下降。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委 财政部 证监会令第 36 号)第七条
规定,国有控股股东所控股上市公司发行证券,未导致其持股比例低于合理持股比例
的事项以及国有股东与所控股上市公司进行资产重组,不属于中国证监会规定的重大
资产重组范围的事项由国家出资企业负责管理。
  根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委 财政部 证监会令第 36 号)第
六十三条规定,国有股东所控股上市公司发行证券属于本办法第七条规定情形的,由
国家出资企业审核批准,其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。
  根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委 财政部 证监会令第 36 号)第
六十七条规定,国有股东与上市公司进行资产重组属于本办法第七条规定情形的,由
国家出资企业审核批准,其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
  (2)蜀道集团是国家出资企业,依法审核批准本次交易;在国有企业监督管理
层面,本次交易无需取得四川省国资委或其他有权部门批准
  根据《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》(川府
函[2021]116 号),“蜀道集团定位为省管国有资本投资公司,授权省国资委履行出资
人职责……”,“蜀道集团的出资人为四川发展(控股)有限责任公司。蜀道集团纳
入省管企业序列,由省国资委按照省政府授权履行出资人和国有资产监管职责,党的
关系纳入省国资委党委管理……”根据上述批复内容,四川发展(控股)有限责任公
司仅是作为蜀道集团的出资人,蜀道集团作为四川省的省管企业直接由四川省国资委
履行出资人和国有资产监管职责,蜀道集团和四川发展(控股)有限责任公司之间并
无管理职责关系或者职权划分。即蜀道集团是四川省国资委履行出资人职责的企业,
是国家出资的国有独资企业。
  综上,蜀道集团作为国家出资企业是批准本次交易的法定国有资产监督管理机
构,在国有企业监督管理层面,本次交易无需取得四川省国资委或其他有权部门批
准,经中国证监会核准后即可实施。
报告由蜀道集团备案
  (1)国务院国资委的相关授权规定
  根据《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第
  经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,分别由其国有资产监
督管理机构负责核准。
  经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由国
务院国有资产监督管理机构负责备案;经国务院国有资产监督管理机构所出资企业
(以下简称中央企业)及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由
中央企业负责备案。
  地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责
分工,由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”
  (2)四川省国资委的相关授权规定
  《四川省国有资产监督管理委员会关于省属企业国有资产评估项目备案管理工作
职责分工有关事项的通知》(川国资产权〔2013〕81 号)规定:“经省属企业及其各
级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由省属企业负责备案”,“本通
知所称省属企业是指由省国资委履行出资人职责的企业”。
  《四川省国有资产监督管理委员会关于取消和下放一批工作事项的通知》(川国
资委〔2014〕117 号)规定,将省属企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的
资产评估项目备案下放至省属企业总部。
  综上,按照上述国务院国有资产监督管理委员会和四川省国资委的规定,蜀道集
团是四川省国资委履行出资人职责的省属国有企业,本次交易依法由蜀道集团进行批
准,无需取得四川省国资委或其他有权部门的批准,因此,本次交易涉及的资产评估
报告依法由蜀道集团获授权负责备案,无需取得四川省国资委或其他有权部门备案。
九、本次交易对于上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前,蜀道集团为上市公司控股股东,四川省国资委为上市公司的实际控
制人。本次交易后,蜀道集团仍为上市公司控股股东,四川省国资委仍为上市公司的
实际控制人,本次交易不会导致公司控制权变更。
  截至 2022 年 8 月 9 日,上市公司总股本为 480,494.39 万股,上市公司控股股东蜀
道集团合计持有上市公司 330,357.99 万股,占本次交易前上市公司总股本的 68.75%。
  根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算,本次发行股份及支付现金
购买资产涉及发行股份数量为 113,140.29 万股。不考虑募集配套资金对上市公司总股
 本的影响,本次交易完成后,上市公司总股本将变更为 593,634.68 万股,上市公司控
 股 股 东 蜀 道 集 团 及 其关 联 方 川 高 公 司 、 藏高 公 司 、 高 路 文 旅 合计 持 有 上 市 公 司
 公司股东持股情况如下表所示:
                                                    本次交易后(不考虑募集             本次交易后(考虑募集
                 本次交易前              本次发行获
                                                       配套资金)                   配套资金)
     股东名称                           得的股份数
             持股数量          持股                        持股数量    持股             持股数量    持股
                                     (万股)
             (万股)          比例                        (万股)    比例             (万股)    比例
蜀道集团         330,357.99    68.75%        21.89       330,379.88    55.65%    330,379.88    53.14%
川高公司                  -         -     66,795.23       66,795.23    11.25%     66,795.23    10.74%
藏高公司                  -         -     46,223.45       46,223.45     7.79%     46,223.45     7.43%
高路文旅                  -         -        99.72           99.72      0.02%         99.72     0.02%
蜀道资本                  -         -     28,125.00               -         -     28,125.00     4.52%
蜀道集团及其关联

其他股东         150,136.40    31.25%               -    150,136.40    25.29%    150,136.40    24.15%
合计           480,494.39   100.00%   141,265.29       593,634.68   100.00%   621,759.68    100.00%
   注 1:公司于 2022 年 8 月 10 日收到公司控股股东蜀道集团通知,蜀道集团计划自 2022 年 8 月 10 日起六个月
 内实施股票增持计划,拟累计增持不低于 30,000 万元,不超过 60,000 万元公司股票。截至本报告签署之日,蜀
 道集团前述增持计划尚未实施完毕,上表蜀道集团持股比例截至 2022 年 8 月 9 日。
 (二)本次交易对上市公司主营业务的影响
       上市公司目前主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电。本
 次交易完成后,上市公司将进一步提升公路桥梁工程施工业务市场占有率。
 (三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
       本次交易上市公司拟收购控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体,不
 会导致上市公司主营业务发生重大变化。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司
 的子公司,上市公司交通基础设施主业规模将得到进一步提升,上市公司与标的公司
 将在技术、市场等诸多方面发挥协同效应,增强上市公司在交通基础设施建设领域的
 竞争力与市场占有率,进而有利于增厚上市公司业绩,增强上市公司持续盈利能力。
       根据北京国富出具的国富阅字[2022]51010004 号《备考审阅报告》,不考虑配套
 融资的影响,本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下:
                                                          单位:万元
       项目
                交易前              交易后(备考)               增幅/变动额
流动资产            8,401,906.84         9,851,994.95            17.26%
非流动资产           6,876,669.86         7,137,809.98             3.80%
资产总计           15,278,576.69        16,989,804.92            11.20%
流动负债            6,820,440.24         8,066,450.40            18.27%
非流动负债           5,194,325.38         5,210,497.56             0.31%
负债总计           12,014,765.63        13,276,947.96            10.51%
归属于母公司所有者权益
合计
营业收入            4,434,654.94         5,679,956.60            28.08%
归属于母公司所有者的净
利润
流动比率                    1.23                 1.22          下降 0.01
速动比率                    1.16                 1.14          下降 0.02
资产负债率                 78.64%               78.15%     下降 0.49 个百分点
       项目
                交易前              交易后(备考)               增幅/变动额
流动资产             7,265,568.10         8,888,415.31           22.34%
非流动资产            6,438,279.28         6,667,012.71            3.55%
资产总计            13,703,847.38        15,555,428.02           13.51%
流动负债             6,229,296.97         7,722,220.28           23.97%
非流动负债            4,421,318.90         4,438,371.26            0.39%
负债总计            10,650,615.88        12,160,591.54           14.18%
归属于母公司所有者权益
合计
营业收入             8,504,851.24        10,255,339.92           20.58%
归属于母公司所有者的净
利润
流动比率                     1.17                 1.15          下降 0.02
速动比率                     1.11                 1.09          下降 0.03
资产负债率                  77.72                78.18     上升 0.46 个百分点
 注:相关指标计算公式如下:
 ①流动比率=流动资产/流动负债
 ②速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
 ③资产负债率=总负债/总资产
十、交易各方重要承诺
承诺事项    承诺方                 承诺主要内容
                整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚
                假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
                件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
                的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所
                有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
        四川路桥
                国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息
                和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
                整、有效的要求。
                遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
                者重大遗漏。本人已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真
                实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,不存在
                任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与
                正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、
                印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合
                法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
                证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和
关于提供
                文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
的信息真
                有效的要求。
实、准
       四川路桥现任   3、本人承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
确、完整
       董事、监事、   漏,给投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。如本次重组
的承诺函
       高级管理人员   因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
                查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在四川路桥
                拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
                让的书面申请和股票账户提交四川路桥董事会,由四川路桥董事会
                代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提
                交锁定申请的,授权四川路桥董事会核实后直接向证券交易所和登
                记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;四川路桥
                董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
                信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
                查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投
                资者赔偿安排。
                准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印
                件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,
       控股股东、交   不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       易对方蜀道集   2、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及提供的信息均为真
         团      实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                漏。
                导性陈述或者重大遗漏。
承诺事项    承诺方                 承诺主要内容
                陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
                委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让
                本公司直接或间接持有的四川路桥股份等权益。
                性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
                存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给四川路桥及投资者造
                成损失的,将依法承担赔偿责任。
                准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,不存在任何
                隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本
                材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章
                是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授
       交易对方川高
                权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
       公司、藏高公
        司、港航开
                国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息
       发、高路文旅
                和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
                整、有效的要求。
                遗漏,给四川路桥或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿
                责任。
                准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,不存在任何
                隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本
                材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章
                是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授
       标的公司交建
                权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
       集团、高路建
       筑、高路绿化
                国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息
                和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
                整、有效的要求。
                遗漏,给四川路桥造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
                正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形;
                的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
                仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
                证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
关于无违            分、公开谴责等情况,不存在其他重大失信行为;
法违规行            3、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
        四川路桥
为的声明            不得非公开发行股票的下列情形:
与承诺函            (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
                (2)本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
                (3)本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
                (4)本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月受到过中国证
                券监督管理委员会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交
                易所公开谴责;
                (5)本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
承诺事项    承诺方                  承诺主要内容
                案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查;
                (6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
                见或无法表示意见的审计报告;
                (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
                被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
       四川路桥现任   外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
       董事、监事、   的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
       高级管理人员   监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公
                开谴责等情况,不存在其他重大失信行为。
                形。
                被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
       标的公司交建   2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证
       集团、高路建   券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重
       筑、高路绿化   大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履
                行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
                交易所纪律处分等情况。
       控股股东、交   1、声明人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
       易对方蜀道集   被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
       团以及交易对   2、声明人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除
       方川高公司、   外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
       藏高公司、高   的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
       路文旅,以及   监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
       前述公司现任   况。
       董事、监事、   3、声明人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案
关于最近
       高级管理人员   件。
五年的诚
信情况的
                法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
声明
                调查的情形。
       交易对方港航
       开发及其公司
                券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重
       现任董事、监
                大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履
       事、高级管理
                行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
         人员
                交易所纪律处分等情况。
                预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
                关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在
关于不存
                涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
在不得参
                被司法机关依法追究刑事责任的情形。
与任何上   四川路桥及其
市公司重   董事、监事、
                用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假,本公司/
大资产重   高级管理人员
                本人将依法承担法律责任。
组情形的
                综上,本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
承诺函
                股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
                公司重大资产重组的情形。
承诺事项    承诺方                  承诺主要内容
       控股股东、交   1、截至本承诺函出具之日,本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相
       易对方蜀道集   关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在
       团以及交易对   涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
       方川高公司、   被司法机关依法追究刑事责任的情形。
       藏高公司、港   2、本公司/本人不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利
       航开发、高路   用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假,本公司/
       文旅,以及前   本人将依法承担法律责任。
       述公司董事、   综上,本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
       监事、高级管   股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
        理人员     公司重大资产重组的情形。
                关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在
       标的公司交建   涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
       集团、高路建   被司法机关依法追究刑事责任的情形。
       筑、高路绿化   2、本公司/本人不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利
       及前述公司董   用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假,本公司/
       事、监事、高   本人将依法承担法律责任。
        级管理人员   综上,本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
                股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
                公司重大资产重组的情形。
                均系自有资金,出资真实且已足额到位,不存在任何虚假出资、延
                期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,
                不存在可能影响交易标的公司拟合法存续的情况。
关于拟出            2、截至本承诺函签署之日,本公司合法持有交易标的公司的股权,
       交易对方蜀道
售资产权            对该等股权拥有完整、有效的所有权,该等股权权属清晰,不存在
       集团、川高公
属清晰且            权属纠纷或者潜在纠纷,不存在任何形式的委托持股、信托持股或
        司、藏高公
不存在纠            代他人持有的情形亦不存在其他利益安排,不存在禁止转让、限制
        司、港航开
纷的承诺            转让的承诺或安排。
       发、高路文旅
函               3、截至本承诺函签署之日,本公司持有交易标的公司的股权未设置
                抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致上述股
                权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决
                或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。该等股权
                依照合同约定完成过户不存在法律障碍。
                投资或控制的其他企业、组织或机构(以下简称“本公司及本公司投
                资的其他企业”)与四川路桥之间的关联交易。对于无法避免或因合
                理原因而发生的关联交易,本公司及本公司投资的其他企业将根据
                法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,遵循自愿、平等、
                等价和有偿的商业原则履行法定程序与四川路桥进行关联交易,并
关于规范
                确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或
和减少关   上市公司控股
                收费标准,以维护四川路桥及其股东(特别是中小股东)的利益。
联交易的   股东蜀道集团
承诺函
                桥股东(特别是中小股东)的合法权益。本公司及本公司投资的其
                他企业不利用本公司在四川路桥的地位和影响,违规占用或转移四
                川路桥的资金、资产或其他资源,或违规要求四川路桥提供担保。
                股股东期间持续有效且不可撤销。如有违反上述承诺的事项发生,
                本公司承担因此给四川路桥造成的一切损失。
承诺事项    承诺方                 承诺主要内容
                的地位,就四川路桥与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何
                关联交易采取任何行动,故意促使四川路桥的股东大会或董事会作
关于规范
                出侵犯四川路桥和其他股东合法权益的决议。
与上市公   交易对方川高
司关联交   公司、藏高公
                联交易,则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和
易的承诺   司、高路文旅
                交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础

                上决定。
                赔偿由此给四川路桥造成的全部损失。
                《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交
                易所的相关规定及公司章程等,平等行使股东权利、履行股东义
                务,不利用股东地位谋取不当利益,保证四川路桥在人员、资产、
       上市公司控股   财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响
       股东蜀道集团   的其他企业完全分开,保持四川路桥在人员、资产、财务、机构及
                业务方面的独立。
关于保持            施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致四川路桥的权益受到
上市公司            损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。
独立性的            1、本次重组完成后,本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
承诺函             《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交
                易所的相关规定及公司章程等,平等行使股东权利、履行股东义
                务,不利用股东地位谋取不当利益,保证四川路桥在人员、资产、
       交易对方川高
                财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响
       公司、藏高公
                的其他企业完全分开,保持四川路桥在人员、资产、财务、机构及
       司、高路文旅
                业务方面的独立。
                导致四川路桥的权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔
                偿责任。
                四川路桥属于本公司直接控股的上市公司,交建集团、高路建筑、
                高路绿化也属于本公司间接控股的企业,本次重组有利于避免本公
关于本次
       上市公司控股   司作为同一控制人的下属公司的主营业务与四川路桥的主营业务形
重组的原
       股东蜀道集团   成同业竞争,有利于增强上市公司四川路桥持续经营能力、提升盈
则性意见
                利水平,有利于保护四川路桥中小股东的权益。为此,本公司原则
                性同意本次重组,并将积极支持本次重组的实施。
                自有或自筹资金,该等资金来源合法;不存在代持、信托、委托出
                资等情况,不存在分级收益等结构化的安排,亦未采用杠杆或其他
关于认购   配套募集资金
                结构化的方式进行融资;不存在直接或者间接来源于四川路桥及其
资金来源   认购对象蜀道
                关联方的情形,亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易
的说明      资本
                取得资金的情形。
                意依法承担相应的赔偿责任。
关于本次   四川路桥、蜀   1、严格控制内幕信息知情人范围:四川路桥与交易对方高度重视内
重组采取   道集团、川高   幕信息管理,自各方初次接洽时,已严格控制内幕信息知情人范
的保密措   公司、藏高公   围,并及时做了内幕信息知情人登记。在本次重组过程中,对主要
施及保密    司、港航开   节点均制作交易进程备忘录,并要求相关人员签字保密。
制度的说   发、高路文旅   2、严格执行保密协议,积极履行内幕信息知情人登记管理:四川路
承诺事项    承诺方                  承诺主要内容
明               桥与交易对方严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
                理制度的规定》等相关规定,及时签订了保密协议。严格控制内幕
                信息知情人范围,及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息
                知情人及筹划过程,四川路桥制作《内幕信息知情人登记表》及
                《交易进程备忘录》  ,并及时报送上海证券交易所。
                次督导提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任,在内幕信息
                依法披露前,不得公开或泄露该信息,不得利用内幕信息买卖或建
                议他人买卖公司股票。
                综上,四川路桥及交易对方已根据相关法律、法规及规范性文件的
                规定,制定了严格有效的保密制度,采取了必要且充分的保密措
                施,限定了相关敏感信息的知悉范围,严格地履行了本次重组在依
                法披露前的保密义务。
                起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开
                转让或通过协议方式转让。
                盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
                的,本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月(若上
                述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
                的,则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因
       交易对方蜀道   素调整后的价格计算)。
       集团、川高公   3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
        司、藏高公   述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
       司、高路文旅   的,在案件调查结论明确以前,不转让本公司在上市公司拥有权益
                的股份。
                增加的股份(如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份),
                增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
关于股份
                相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
锁定期的
承诺函
                管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
                让或通过协议方式转让。但是,在适用法律法规许可的前提下的转
                让不受此限。
                路桥因送股、转增股本等原因而增加的股份亦遵守上述锁定期的约
                定。
       配套募集资金
       认购对象蜀道
                管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的
         资本
                监管意见进行相应调整。
                管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行,本公司将遵守本承
                诺函所作承诺及中国法律法规关于短线交易、内幕交易及信息披露
                等相关规定。
                的,本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
承诺事项     承诺方                 承诺主要内容
                 份减持计划。
         四川路桥董   2.上述股份包括本人原持有的四川路桥股份以及原持有股份在上述
        事、监事、高   期间内因四川路桥分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股
         级管理人员   份。
关于股份
                 任。
减持计划
的说明
                 股份减持计划。
        上市公司控股
                 述期间内因四川路桥分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股
        股东蜀道集团
                 份。
                 责任。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东原则性同意本次重组,并将积极支持本次重组的实施。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  根据上市公司控股股东蜀道集团出具的说明,本次重组中,自上市公司股票复牌
之日起至本次重组实施完毕期间,蜀道集团不存在减持上市公司股份的计划。
  根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明,本次重组中,自上市公司股票
复牌之日起至本次重组交易实施完毕期间,上市公司董事、监事、高级管理人员不存
在减持上市公司股份的计划。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益:
(一)严格履行信息披露义务及相关法定程序
  对于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司已经按照《证券法》《重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》《128 号文》的要求履行了信息披露义务,并将
继续严格履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本报告披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及
时、准确地披露本次交易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信
息。
(二)股东大会通知公告程序
  根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会已在审议本次交易方案的股东大
会召开前发布提示性公告,提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
(三)严格执行关联交易决策程序
  本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易
的审批程序。上市公司董事会审议本次交易涉及关联交易的相关议案时,关联董事已
回避表决,独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见;上市公司董事会再次审
议本次交易涉及关联交易的相关议案时,关联董事已继续回避表决,独立董事已继续
就有关议案作出事先认可并发表独立意见;上市公司股东大会审议本次交易涉及关联
交易的相关议案时,关联股东已回避表决。
(四)网络投票安排
  上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司就本次重组方
案的表决已提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司已对
中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
(五)分别披露股东投票结果
  上市公司已对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
(六)股份锁定安排
  本次交易中对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所
认购的上市公司新增股份进行了锁定安排,参见本报告之“重大事项提示”之“二、
本次交易方案简介”之“(四)本次发行股份的锁定期”的相关内容。
(七)业绩承诺情况
  本次交易中业绩承诺和补偿的具体安排,参见本报告之“第一章 本次交易概况”
之“三、本次交易的具体方案”之“(三)购买资产发行股份情况”之“10、盈利承
诺和补偿”的相关内容。
(八)其他保护投资者权益的措施
文》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,上市公司将及时提供本次重组
相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,将依法承担个别及连带的法律责任。
十四、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
(一)本次交易对当期每股收益的影响
  根据上市公司备考审阅报告,本次交易完成前后,上市公司每股收益如下:
    项目
               交易前           交易后          交易前             交易后
基本每股收益(元)           0.77           0.78         1.17            1.13
在摊薄即期回报的情况。2022 年 1-6 月,上市公司每股收益将由本次交易前的 0.77
元/股上升至 0.78 元/股。
(二)上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的
措施
  本次交易完成后,上市公司总股本将有所增加;因此,若未来上市公司业务未能
获得相应幅度的增长,上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措
施,积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
  本次交易完成后,标的公司将成为上市公司子公司。上市公司将根据标的公司所
在行业的特点,积极加强资产整合,专注于主营业务发展,不断强化管理水平,提高
标的资产未来长期盈利能力,为上市公司的持续经营提供坚实保障。
  本次交易完成后,上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指
引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分
行使股东权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学决策,独立董事
能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司的持续稳定发展
提供科学有效的治理结构和制度保障。同时,上市公司将进一步加强企业经营管理,
提高上市公司日常运营效率,降低上市公司运营成本,全面有效地控制上市公司经营
和管理风险,提升经营效率。
  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定,上市公司已在《公司章
程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式
等,重视提高现金分红水平,提升对股东的回报。
  本次交易完成后,上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定,继续
实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合上市公司实际情况和投资者意愿,
广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议,强化中小投资者权益保障机制,给
予投资者合理回报。
(三)上市公司控股股东及董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回
报填补措施的承诺
  上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对上市公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履
行的承诺。
  上市公司控股股东蜀道集团作出如下承诺:
  “(1)本公司承诺不越权干预四川路桥的经营管理活动,不侵占四川路桥利益。
  (2)自本承诺出具日至四川路桥本次重组完成前,若国家及证券监管部门作出关
于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的,且本承诺不能满足国家
及证券监管部门的该等规定时,本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规
定出具补充承诺。
  (3)本公司承诺切实履行四川路桥制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承
诺,若违反本承诺或拒不履行本承诺而给四川路桥或者投资者造成损失的,本公司愿
意依法承担相应的补偿责任。”
  “(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;
  (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
  (3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
  (4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报
措施的执行情况相挂钩;
  (5)本人承诺如公司拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;
  (6)自本承诺出具日至公司本次重组完成前,若国家及证券监管部门作出关于上
市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的,且本承诺不能满足国家及证
券监管部门的该等规定时,本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具
补充承诺;
  (7)作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反本承诺或拒不履行本承
诺,本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出
相关处罚或采取相关监管措施。”
十五、受让四川成渝所持交建集团 5%股权
(一)上述安排系为了避免四川成渝履行联交所《上市规则》规定的程序
而影响本次交易的实施进度,具有合理性
  鉴于四川成渝系 A 股及 H 股上市公司,四川成渝转让交建集团 5%股权需同时遵
守境内外上市规则的要求,具体如下:
  根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“联交所《上市规
则》”)第 14.04(1)(a)条、第 14A.13(1)条的规定,四川成渝将所持交建集团
的 5%股权转让给四川路桥构成交易及关联交易,须遵守联交所《上市规则》第 14 章
及第 14A 章项下的相关规定。
  根据联交所《上市规则》第 14.07 条的规定计算,上述交易涉及的收益比率(有
关交易所涉及资产应占的收益除以四川成渝的收益)为 5%或以上但低于 25%,属于
联交所《上市规则》第 14.06(2)条规定的“须予披露的交易”,依据联交所《上市
规则》第 14.33 条的规定,需要通知香港联合证券交易所有限公司并按联交所《上市
规则》第 2.07C 条的规定刊登公告。
  根据联交所《上市规则》第 14A.76 条的规定,上述交易不属于可以获得股东豁免
批准的情形,按照联交所《上市规则》第 14A.36 条的规定,必须事先在四川成渝的股
东大会上取得股东批准;交易中有重大利益的股东应放弃表决权。
  因此,四川成渝向四川路桥转让交建集团的 5%股权事项,依据联交所《上市规
则》的相关规定,四川成渝应当履行向香港联合交易所有限公司申报、进行公告及取
得股东批准的程序。
    由于上述程序能否完成以及完成时间存在不确定性,为加快推进本次交易的相关
工作,将四川成渝所持交建集团 5%股权不再作为本次交易的标的资产,变更为四川路
桥另行通过协议约定的方式受让该项股权,以避免对本次交易的实施进度造成影响。
    综上,上述安排的原因系为了避免四川成渝履行联交所《上市规则》规定的程序
而影响本次交易的实施进度,具有合理性。
(二)由上市公司受让四川成渝所持交建集团 5%股权的最新进展,转让
协议的主要内容
    截至本报告签署日,上市公司受让四川成渝所持交建集团 5%股权已经四川路桥董
事会、股东大会审议通过,四川成渝董事会、股东大会审议通过。四川路桥已向四川
成渝支付第一笔股权转让款 18,459.75 万元。
       时间                            进展
                  四川成渝第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于本公司以现金支付
                  方式协议转让交通建设公司 5%股权的议案》
                  四川路桥第七届董事会第五十二次会议审议通过了《关于受让四川成渝所
                  持交建集团 5%股权的议案》
                  四川路桥 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于受让四川成渝所持
                  交建集团 5%股权的议案》
                  四川成渝 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于本公司以现金支付
                  方式协议转让交通建设公司 5%股权的议案》
    四川成渝与蜀道集团、四川路桥就本次交易有关事宜签署了《股权转让协议》,
转让协议主要内容如下:
    (1)交易价格
    交建集团 5%股权的转让价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经
依法备案的评估结果为参考依据,由四川成渝与四川路桥协商确定。
    根据天健华衡出具的《四川路桥(600039.SH)拟购买四川省交通建设集团股份有
限公司 100%股权项目资产评估报告》(简称“《资产评估报告》”),交建集团截至
川成渝所持交建集团 5%股权交易价格为人民币 36,919.50 万元。
  (2)过渡期损益安排
  评估基准日(2021 年 9 月 30 日,不包括当日)至交建集团 5%股权登记至四川路
桥名下之日(包括当日)的期间内(简称“过渡期”),交建集团如实现盈利或因其
他原因而增加净资产的,交建集团 5%股权对应的增加部分归四川路桥所有;如交建集
团在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的,交建集团 5%股权对应的减少部
分,由四川成渝于过渡期损益审计报告出具之日起 10 日内,按照交建集团 5%股权对
应的净资产减少额度,以现金方式向四川路桥补足。交建集团在过渡期内损益的确
定,以四川路桥委托的会计师事务所出具的审计报告为准。
  (3)业绩承诺及补偿
  蜀道集团就交建集团 5%股权交割完成后的连续三个会计年度净利润(扣除非经常
性损益及约定的节省财务费用)达到本协议约定的对应会计年度的预测净利润作出承
诺,如果在相关会计年度内经四川路桥聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计
确认的交建集团 5%股权当期期末累积实现净利润不足蜀道集团所承诺,蜀道集团同意
向四川路桥做出补偿。
  蜀道集团业绩承诺期间为交建集团 5%股权完成交割的当年及此后连续两个会计年
度,即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度;如交建集团 5%股权截止到 2022 年 12 月
  参考《资产评估报告》中交建集团未来年度预测净利润数,蜀道集团对交建集团
在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下:
                                                       单位:万元
     期间           2022 年度          2023 年度          2024 年度
承诺净利润                 111,829.44       115,675.16       110,712.03
  ①在业绩承诺期间内每个会计年度,由四川路桥聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对交建集团在业绩承诺期间内的承
诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告,同时以经其审计的交建集团在业绩
承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额、并减去交建集团在
业绩承诺期间内使用四川路桥募集配套资金而节省的财务费用支出,为交建集团的实
际净利润数。交建集团在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差额(即
业绩差额)根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
  ②若交建集团在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累计实现净利润数未达
到当期累计承诺净利润,则蜀道集团以现金方式按下列计算方式对四川路桥进行补
偿:
  蜀道集团当期补偿金额=(交建集团截至当期期末累计承诺净利润数-交建集团截
至当期期末累计实现净利润数)÷业绩承诺期交建集团各年度的累计承诺净利润数×
交建集团 5%股权的交易价格-累积已补偿金额。
  上述交建集团截至当期期末累计实现净利润数=交建集团截至当期期末累积实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-交建集团截至当期期末使用四川路
桥募集配套资金而累计节省的财务费用支出。
  使用四川路桥募集配套资金而节省的财务费用支出=交建集团实际使用募集资金金
额×1 年期银行贷款利率×(1-交建集团所得税适用税率)×交建集团实际使用四川路
桥募集资金的天数÷365,其中,1 年期银行贷款利率根据交建集团实际使用四川路桥
募集配套资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)
确定。
  交建集团实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算,起始日期
为募集资金支付至交建集团指定账户之次日,终止日期为交建集团退回募集资金(如
有)支付四川路桥指定账户之当日;如交建集团没有退回募集资金的情形,则募集资
金到账当年实际使用天数按募集资金支付至交建集团指定账户之次日至当年年末间的
自然日计算,其后补偿期间内每年按 365 天计算。
  在业绩承诺期间,四川路桥在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后 5 个工
作日内将报告结果以书面方式通知蜀道集团,并在 10 个工作日内召开董事会会议,根
据上述第 4).②款的约定确定蜀道集团在该承诺年度需补偿的现金金额,并将该等结
果以书面方式通知蜀道集团。在四川路桥董事会决议日后 5 个工作日内,蜀道集团将
应补偿的金额付至四川路桥书面通知载明的账户。
  ①在业绩承诺期届满后 6 个月内,四川路桥聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所对交建集团 5%股权进行减值测试,并出具减值测试专项审核报告。四川路桥在减
值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知蜀道集团。如经测
试,如交建集团 5%股权对应的交建集团期末减值额大于蜀道集团在业绩承诺期间内累
积现金补偿金额,则蜀道集团应另行按下列方式对四川路桥进行减值测试补偿:
  减值测试应补偿金额=交建集团期末减值额×四川成渝转让交建集团的股权比例-
蜀道集团在业绩承诺期间内累积现金补偿金额
  上述“交建集团期末减值额”为本次交易中交建集团评估值减去业绩承诺期末交
建集团的评估值并扣除业绩承诺期内交建集团股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
  ②四川路桥应在减值测试审核报告出具日后 10 个工作日内召开董事会,根据上述
第 6).①款的约定确定蜀道集团的减值测试应补偿金额,并将该等结果以书面方式通
知蜀道集团。在四川路桥董事会决议日后 5 个工作日内,蜀道集团将应补偿的减值金
额付至四川路桥书面通知载明的账户。
  蜀道集团与四川路桥确认,尽管本协议有其他任何约定,在任何情况下,蜀道集
团按照本协议约定向四川路桥应补偿的现金总额不超过交建集团 5%股权的交易价格。
(三)上市公司受让四川成渝所持交建集团 5%股权交易在交易作价、业
绩承诺等方面的约定与本次交易不存在差异
  上市公司受让四川成渝所持交建集团 5%股权的价格为 36,919.50 万元,该交易价
格基于交建集团截至 2021 年 9 月 30 日的股东全部权益评估价值为人民币 738,390.00
万元,与四川路桥发行股份及支付现金购买川高公司、藏高公司及港航开发合计持有
交建集团 95%股权的交易价格厘定基准相同,交易作价不存在差异。
  上市公司受让四川成渝所持交建集团 5%股权的过渡期损益安排、业绩承诺期间、
金额、业绩补偿计算方式等与本次交易相同,不存在差异。
  综上,由上市公司受让四川成渝所持交建集团 5%股权在交易作价、业绩承诺期
间、金额、业绩补偿计算方式等内容的约定与本次交易不存在差异。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
  上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批
准依法设立,具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
  公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告的全文及中介机构出
具的意见。
                 重大风险提示
  投资者在评价公司本次交易事项时,除本报告提供的其他各项资料外,还应特别
认真地考虑下述各项风险因素:
一、与本次交易相关的风险
(一)本次交易的审批风险
  (1)本次交易已经获得控股股东蜀道集团的原则性同意;
  (2)本次交易正式方案已经交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开
发、高路文旅内部决策通过;
  (3)本次交易已经上市公司第七届董事会第四十一次会议、第七届董事会第五十
二次会议、2022 年第四次临时股东大会、第七届董事会第五十四次会议、第七届董事
会第五十七次会议、第八届董事会第五次会议和第八届董事会第七次会议审议通过;
  (4)本次交易所涉标的公司评估报告已经蜀道集团备案;
  (5)募集资金认购方已履行签署附条件生效的《股份认购协议》及《战略合作协
议》所需的内部决策程序;
  (6)本次交易已获得蜀道集团批复;
  (7)调整募集配套资金的方案已获得蜀道集团的同意。
  本次交易经中国证监会核准。
  本次交易能否取得上述核准存在不确定性,取得核准的时间也存在不确定性,提
请广大投资者注意本次交易的审批风险。
(二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:
可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但仍无法排除上市公司股
价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
消的风险。
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经
营决策,从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
   若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划
重新启动重组的,则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报
告中披露的重组方案存在重大变化,公司提请广大投资者注意风险。
(三)标的资产评估风险
   根据华衡评估出具的并经蜀道集团备案的评估报告,以 2021 年 9 月 30 日为评估
基 准 日 , 标 的 公 司 交建 集 团 、 高 路 建 筑 、高 路 绿 化 全 部 股 东 权益 评 估 值 分 别 为
   鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次交易评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对本次交
易评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风
险。
(四)标的资产权属风险
   截至本报告签署之日,标的公司权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制,亦不
存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果
在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形,或者相关法律程序履行不当,可能导致
本次交易存在潜在不利影响和风险。
(五)收购整合风险
   本次重组完成后,交建集团、高路建筑、高路绿化将成为上市公司的子公司,上
市公司的业务规模、人员等将进一步扩大,公司亦将面临经营管理方面的挑战,包括
组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后,上市公司能否整合交建集
团、高路建筑、高路绿化并充分发挥其竞争优势存在不确定性,本次交易存在收购整
合风险。
   根据北京国富出具的国富阅字[2022]51010004 号《备考审阅报告》,不考虑配套
融资的影响,本次交易完成后, 2021 年末上市公司资产负债率由 77.72%上升至
负债率由 78.64%下降至 78.15%,2022 年 1-6 月综合毛利率由 16.75%下降至 15.81%。
本次交易完成后,上市公司存在资产负债率上升、综合毛利率下降的风险。
(六)业绩承诺无法实现的风险
   根据业绩承诺方蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅与上市公司签署的
《业绩补偿协议》,业绩承诺方承诺业绩承诺期内交建集团、高路建筑、高路绿化的
承诺净利润数(指交建集团、高路建筑、高路绿化每一会计年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于以下金额:
                                                               单位:万元
     项目           2022 年                   2023 年           2024 年
交建集团                  111,829.44               115,675.16       110,712.03
高路建筑                       1,710.18              2,123.52         2,414.68
高路绿化                       2,693.43              2,598.73         2,541.25
   业绩承诺方将勤勉经营,尽最大努力确保上述盈利承诺实现,但是,盈利预测期
内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影
响;如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公
司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
业绩承诺及补偿方式具体参见本报告之“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的
具体方案”之“(三)购买资产发行股份情况”之“10、盈利承诺和补偿”的相关内
容。
(七)本次交易可能新增关联交易的风险
  由于标的公司关联交易占比较高,本次交易完成后,随着各标的资产注入上市公
司,上市公司将因标的资产注入伴随的合并范围扩大、尤其是交建集团的原有关联交
易进入上市公司等因素造成上市公司的关联交易占比及规模有所增加。本次交易完成
后,上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交
易,上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则,切实履行信息披露及关联
交易决策的相关规定,不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
  为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害公司或公司其他股东利
益的情形,保护中小股东的利益,公司将继续严格执行《上市规则》《公司章程》等
法规、制度,保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和公平。
  提请投资者关注上述相关风险。
二、与标的公司相关的风险
(一)政策风险
  标的公司交建集团与高路建筑主要从事公路建设施工业务、高路绿化主要从事公
路建设安装及养护业务,三家标的公司的主营业务与国家基础设施投资之间关系较为
密切。
  “十四五”规划纲要指出:“要加快建设现代化基础设施体系,加快建设新型基
础设施。加快建设交通强国,推动绿色发展,持续改善环境质量,全面提升环境基础
设施水平。”在国家政策的持续引导下,我国将不断深化城镇化建设,市政基础设施
建设规模也有望进一步增长。2020 年 5 月 17 日,中共中央、国务院发布《关于新时代
推进西部大开发形成新格局的指导意见》,明确了要强化西部地区基础设施规划建
设,加强横贯东西、纵贯南北的运输通道建设,拓展区域开发轴线,加强航空口岸和
枢纽建设,积极发展通用航空。2020 年 10 月中央政治局会议通过的《成渝地区双城
经济圈建设规划纲要》,明确将以成渝地区双城经济圈建设为战略牵引。
  标的公司业务的发展依赖于国家在交通领域基础设施以及城市化进程等方面的投
入,基础设施建设发展与市场需求和经济发展也有着较为紧密的关系,基础设施建设
领域的固定资产投资额直接决定了行业的市场规模。因此,国家宏观经济状况和对未
来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地
区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通基础设施投资产
生影响,若国家有关政策环境发生不利变化,则标的公司的相关业务将可能受到不利
影响。
  《企业所得税法》及未来可能实施的燃油税改革等政策措施,以及《关于进一步
规范收费公路管理工作的通知》中对政府还贷公路收费权益转让的暂停。交通部等五
部委联合发布的《关于开展收费公路专项清理工作的通知》,收费公路需在省级人民
政府组织领导下,清理公路超期收费、通行费收费标准偏高等违规及不合理收费,撤
销收费期满的收费项目,取消间距不符合规定的收费站(点),纠正各种违规收费行
为。根据交通部发布的《关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通
知》,春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间,在收费公路上行驶的 7 座及
以下小型客车将免费通行。上述政策都可能对公路桥梁投资运营行业产生影响,从而
影响到下游的施工建设行业。
(二)市场风险
  本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕交通基础设施建设行业展开,而交通
基础设施建设与经济周期具有高度相关性。国家宏观经济状况和对未来经济发展的预
期、现有交通设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政
策和规划以及各级政府的财政能力等因素,都会对交通基建的投资建设产生影响。若
宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓,则将直接影响交通基础设
施建设行业的整体发展步伐,进而对标的公司产生一定不利影响。
  标的公司所属行业竞争激烈,竞争对手包括央企、地方国企以及民营企业。未
来,随着宏观经济与行业情况的变化,标的公司面临的市场竞争可能进一步加剧,如
果标的公司无法及时根据行业情况的变化及时转变发展策略,快速适应行业发展趋势
和瞬息万变的市场环境,则标的公司的经营业绩和市场份额可能会受到一定影响。
(三)经营风险
  (1)原材料价格及人工成本波动的风险
  标的公司主营业务成本主要由原材料、机械租赁费和人工费用等构成。标的公司
施工项目所需主要原材料如钢材、水泥、燃料、沙石料及沥青等的价格波动将对标的
公司的经营业绩产生一定的影响。一方面,原材料价格波动会直接影响标的公司业务
成本,造成业绩波动;另一方面,随着标的公司经营规模扩大,其存货金额可能会持
续随之上升,如标的公司不能对存货进行有效的管理,致使存货规模过大、占用营运
资金,将会拉低整体运营效率与资产流动性。此外,由于交通基础设施建设项目周期
较长,标的公司在持有该等存货期间还面临存货因市场价格变动发生价值下降的风
险。同时,标的公司所处交通基建行业属于人员密集型行业,人工成本也是标的公司
营业成本的重要部分。近年来,受我国劳动力市场供需现状以及国家推出的多项提高
城乡居民收入水平政策的影响,人工成本一直处于上涨的趋势。上述成本的潜在不利
变化可能导致项目无法达到预期利润,导致业绩出现波动的风险。
  (2)毛利率波动风险
  报告期内,标的公司交建集团综合毛利率分别为 8.93%、10.21%和 11.58%,标的
公司高路建筑综合毛利率分别为 6.86%、6.93%和 6.69%,标的公司高路绿化综合毛利
率分别为 3.98%、17.92%和 13.43%,上述毛利率波动主要系标的公司合同及业务类型
变动、材料及劳务成本波动等因素的综合影响所导致。受内外部因素的影响,未来标
的公司毛利率可能出现波动,进而对标的公司生产经营造成不利影响。
  (3)业务区域和客户相对集中,关联交易占比较高风险
  标的公司业务区域以四川省内市场为主,业务区域相对集中。标的公司间接控股
股东蜀道集团系四川省内交通领域基础设施投资建设及运营的主要主体,标的公司主
要以市场价格承接蜀道集团及其下属企业各类工程项目,导致标的公司客户相对集
中、关联交易占比较高。
  四川省内高速公路等基础设施建设情况对标的公司主营业务的影响较大,如果未
来四川省内高速公路等基础设施建设市场不能持续发展,或者标的公司在四川省内的
市场竞争力及份额下降,都将会给标的公司未来发展和业绩带来不利影响。
     (4)结算审计差异较大导致的业绩风险
  根据标的公司工程业务流程,标的公司在项目施工过程中按照履约进度法确认收
入,竣工后组织项目施工与核算人员制作结算报审资料,并报甲方结算审计。结算审
计过程中,双方会逐项核对上报资料的准确性,通常会在工程量审核等方面存在偏
差,通常使得结算审定金额与已确认合同金额存在差异,部分项目会出现差异较大的
情况,存在一定的不确定性。根据标的公司的会计处理原则,结算审计差额在取得结
算审计报告当期进行确认,使得标的公司当期收入会受到结算审计项目的影响。未
来,若发生结算审定金额大幅低于已确认合同金额的情况,将对标的公司未来的营业
收入、净利润等盈利指标造成不利影响。
  整体来看,标的公司承担的项目多为高路公路施工工程,施工环节多、施工技术
复杂、项目组织系统性强,因此管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变化都
会影响工程质量。若标的公司在项目管理方面存在问题,未能确保原材料以及施工技
术符合业主及国家标准的要求,标的公司承建的工程可能出现问题,使标的公司面临
修复及索赔的风险,不仅影响标的公司收益,还将损害标的公司的声誉,不利于标的
公司市场开拓。同时,标的公司开展的施工总承包业务一般约定合同总金额的一定比
例作为工程质量保证金。如果标的公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规
范造成工程质量事故或工程隐患,标的公司可能面临索赔或无法收回质量保证金的风
险。
  工程分包是目前高速公路建设普遍采用的经营方式。在实施总承包合同项目时,
标的公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分
包,发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工,标的公司
对所有分包企业的工作成果负责。虽然标的公司已建立了较为完善的分包商挑选内控
制度、监控机制,从合同、制度方面促使分包商依法依规经营,但如果选择分包商不
当或对分包商监管不力,可能引发安全、质量和经济纠纷,会对工程质量、标的公司
声誉产生影响,存在一定的工程分包风险。
  公路桥梁工程施工易受重大自然灾害影响,如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的
自然灾害或恶劣气候变化,项目极有可能遭到严重破坏并导致一定时期内无法正常施
工;责任安全事故方面,劳务工作者安全意识参差不齐,如果员工在日常生产中出现
操作失误、设备故障等意外事故,标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损
失等风险。
  标的公司高度重视安全生产,已经制定了较为完备的施工安全生产管理规范制
度,建立了较为完善的安全生产管理体系。但标的公司项目建设过程对操作人员的要
求较高,如果在日常生产中出现员工操作失误、设备故障等意外事故,标的公司将面
临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。
(四)财务风险
  截至 2022 年 6 月末,交建集团合同资产账面价值为 253,077.93 万元,占交建集
团总资产的比例为 15.44%;高路建筑合同资产账面价值为 42,574.49 万元,占高路建
筑总资产的比例为 53.53%;高路绿化合同资产账面价值为 19,055.16 万元,占高路绿
化总资产的比例为 28.12%,标的公司合同资产占比较高。如果未来市场情况发生不利
变化,或者客户由于自身财务状况变化或无法按照合同约定正常结算,将可能导致合
同资产出现减值损失,从而对标的公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
  截至 2022 年 6 月末,交建集团应收账款账面价值为 254,952.96 万元,占交建集
团总资产的比例为 15.55%;高路建筑应收账款账面价值为 12,886.94 万元,占高路建
筑总资产的比例为 16.20%;高路绿化应收账款账面价值为 13,845.82 万元,占高路绿
化总资产的比例为 20.43%,标的公司应收账款占比较高。标的公司主要客户资信情况
较好,各期实际发生的坏账损失金额较小,标的公司坏账准备计提充分,但如果标的
公司客户资信情况出现恶化或者客户结构发生变动,可能出现标的公司应收账款的账
龄和回收周期延长、回款难度增加的风险。
三、其他风险
(一)股票市场波动的风险
  本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响,上市公司基本面的
变化将影响公司股票价格,本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可
实施,在此期间上市公司股价可能出现波动,从而给投资者带来一定投资风险。
  除此以外,上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。
(二)本次交易可能摊薄即期回报的风险
  从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断,本次交易
注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力,有助于维护上市公司股东的利益。
  本次交易完成后,公司总股本规模将扩大,但由于标的公司未来盈利水平受到行
业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响,
存在一定的不确定性,如果标的公司无法保持发展势头,或出现利润大幅波动甚至下
滑的情形,则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况,而由此导致
未来短期内公司即期回报被摊薄,特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风
险。
(三)前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本报告所载内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”、“将会”、“计
划”、“预期”、“估计”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公
司基于行业和自身业务情况理性所作出的,但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依
赖特定条件,包括本报告中所披露的已识别的各种风险因素;因此,本报告中所载的
任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承
诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告的基础上独立做出投资决策,而不应仅依
赖于该等前瞻性陈述。
(四)重大疫情、自然灾害等不可抗力风险
疫情,呈现点多、面广、频发的特点。报告期内,标的公司经营业绩保持稳定,但如
果此次疫情发展趋势发生重大不利变化,或者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然
灾害等不可抗力风险,则可能对标的公司的生产经营及业绩造成不利影响。
              第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
司产业结构转型升级
仍然是我国经济发展的主旋律,经济长期向好的基本面没有变,2021 年是建党 100 周
年,是我国现代化建设进程中具有特殊重要性的一年,也是我们加快建设交通强国和
实施“十四五”规划的开局之年。中央审时度势作出构建新发展格局这一重大决策,
特别是持续推进一带一路、交通强国、长江经济带发展、新时代西部大开发、粤港澳
大湾区、成渝地区双城经济圈建设等协调发展战略,为行业发展带来了广阔空间。四
川省相继出台“一干多支”发展、交通强省建设、深化基础设施等重点领域补短板三
年行动等系列重大部署,积极对接国家的重大战略更好在四川的落地实施。通过本次
交易,公司主营业务将进一步延伸,增强公司交通建设业务板块战略布局。
  上市公司根据国内外宏观环境、行业形势以及上市公司目前的业务现状,组织制
定了公司内部“十四五”规划,为公司高质量发展、提升内在价值提供战略引领。
“十四五”期间上市公司计划坚持高质量发展理念,在继续做强做大交通建设主业的
同时,持续加大清洁能源、矿产新材料业务板块的培育力度,形成上市公司“工程建
设+矿产及新材料+清洁能源”的业务发展布局。通过工程施工业务智能化、低碳绿色
发展,提升工程质量、降低工程施工成本,进而增强上市公司交通基础设施工程施工
业务、特别是低碳工程施工业务的市场竞争力。同时,培育壮大矿产新材料业务,掌
握电动化工程机械动力电池的关键原材料资源和技术,促进公司产业结构转型升级。
  中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、原银行业监督管理委员
会于 2015 年 8 月 31 日联合颁发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份
的通知》,该通知提出:“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,调整
优化产业布局结构,提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通
过注资等方式,提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业
务整合,提升企业整体价值。”
  国务院于 2015 年 10 月 25 日印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意
见》,该意见明确国企要按照国有资本布局结构调整要求,加快推动国有资本向重要
行业、关键领域、重点基础设施集中,向前瞻性战略性产业集中,向产业链关键环节
和价值链高端领域集中,向具有核心竞争力的优势企业集中。
  近年来,证监会陆续修订、发布了《重组管理办法》及相关格式准则等法律法规
及规范性文件,意在促进市场估值体系的理性修复,引导更多资金投向实体经济,促
进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。
  为全面贯彻落实《四川省国企改革三年行动实施方案(2020-2022 年)》精神,推
动省属国有企业高质量发展,助力实现“交通强省”的战略目标,2021 年 5 月,四川
铁投集团与四川交投集团实施重组整合,新设合并组建蜀道集团。蜀道集团是贯彻省
委、省政府“交通强省”战略的重要载体和全省交通建设领域的主力军,是推动四川
省属国有企业高质量发展并实现交通强省的重要载体。
  根据《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》(川府
函〔2021〕116 号)精神,确定以四川路桥为主体,对交建集团等工程建设类企业,
采取现金购买或者发行股份等方式进行整合。通过本次交易,上市公司将实现对蜀道
集团交通工程建设板块的整合,贯彻落实川府函〔2021〕116 号精神。
(二)本次交易的目的
  本次交易标的为控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体,标的资产收
益情况良好。上市公司整合省内交通工程建设板块资产是贯彻落实四川省委、省政府
“交通强省”战略的重要举措,通过深度整合四川省属交通工程建设企业,有利于更
好发挥专业优势,形成协同效应,有利于破除同质化经营及解决同业竞争,提升上市
公司综合核心竞争力。
  本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的子公司,标的公司的资产、业务、
人员等进入上市公司,上市公司基础设施建设业务的市场占有率、资产规模、盈利能
力将得到进一步提升,有利于上市公司提升持续盈利能力。
  中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、原银行业监督管理委员
会于 2015 年 8 月 31 日联合颁发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份
的通知》,该通知提出:“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,调整
优化产业布局结构,提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通
过注资等方式,提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业
务整合,提升企业整体价值。”
  就与四川路桥的同业竞争问题,蜀道集团于 2021 年 6 月 2 日出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》,承诺自上述《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日起 1 年内采
取现金购买或者发行股份等方式进行整合解决。通过本次交易对蜀道集团交通工程建
设板块进行整合,将实现国有控股股东优质资产注入上市公司,提升上市公司盈利能
力及解决同业竞争。
  为提升上市公司可持续发展,系统提升上市公司质量,本次交易拟注入优质交通
基础设施建设资产。拟注入的标的公司资产盈利能力较强且具有良好的持续发展前
景,交易完成后伴随四川路桥产业链的延伸以及现有业务协同效应的释放,将有利于
改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力,实现上市公司高质量发展,进一步保
护中小股东长期利益。
二、本次交易的决策过程和审批情况
(一)本次交易已经履行的决策和审批程序
高路文旅内部决策通过;
次会议、2022 年第四次临时股东大会、第七届董事会第五十四次会议、第七届董事会
第五十七次会议、第八届董事会第五次会议和第八届董事会第七次会议审议通过;
议》所需的内部决策程序;
(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序
  本次交易经中国证监会核准。
  本次交易能否取得上述核准存在不确定性,取得核准的时间也存在不确定性,提
请广大投资者注意本次交易的审批风险。
(三)本次交易和相关资产评估报告无需取得四川省国资委或其他有权部
门的批准或备案
作为国有独资企业,依法审核批准本次交易
  (1)本次交易不构成重大资产重组且不会导致蜀道集团持股比例下降,依法由
国家出资企业审核批准
  本次交易不构成重大资产重组且不会导致国有控股股东蜀道集团持股比例下降。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委 财政部 证监会令第 36 号)第七条
规定,国有控股股东所控股上市公司发行证券,未导致其持股比例低于合理持股比例
的事项以及国有股东与所控股上市公司进行资产重组,不属于中国证监会规定的重大
资产重组范围的事项由国家出资企业负责管理。
  根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委 财政部 证监会令第 36 号)第
六十三条规定,国有股东所控股上市公司发行证券属于本办法第七条规定情形的,由
国家出资企业审核批准,其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。
  根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委 财政部 证监会令第 36 号)第
六十七条规定,国有股东与上市公司进行资产重组属于本办法第七条规定情形的,由
国家出资企业审核批准,其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
  (2)蜀道集团是国家出资企业,依法审核批准本次交易;在国有企业监督管理
层面,本次交易无需取得四川省国资委或其他有权部门批准
  根据《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》(川府
函[2021]116 号),“蜀道集团定位为省管国有资本投资公司,授权省国资委履行出资
人职责……”,“蜀道集团的出资人为四川发展(控股)有限责任公司。蜀道集团纳
入省管企业序列,由省国资委按照省政府授权履行出资人和国有资产监管职责,党的
关系纳入省国资委党委管理……”根据上述批复内容,四川发展(控股)有限责任公
司仅是作为蜀道集团的出资人,蜀道集团作为四川省的省管企业直接由四川省国资委
履行出资人和国有资产监管职责,蜀道集团和四川发展(控股)有限责任公司之间并
无管理职责关系或者职权划分。即蜀道集团是四川省国资委履行出资人职责的企业,
是国家出资的国有独资企业。
  综上,蜀道集团作为国家出资企业是批准本次交易的法定国有资产监督管理机
构,在国有企业监督管理层面,本次交易无需取得四川省国资委或其他有权部门批
准,经中国证监会核准后即可实施。
报告由蜀道集团备案
  (1)国务院国资委的相关授权规定
  根据《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第
  经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,分别由其国有资产监
督管理机构负责核准。
  经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由国
务院国有资产监督管理机构负责备案;经国务院国有资产监督管理机构所出资企业
(以下简称中央企业)及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由
中央企业负责备案。
  地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责
分工,由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”
  (2)四川省国资委的相关授权规定
  《四川省国有资产监督管理委员会关于省属企业国有资产评估项目备案管理工作
职责分工有关事项的通知》(川国资产权〔2013〕81 号)规定:“经省属企业及其各
级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由省属企业负责备案”,“本通
知所称省属企业是指由省国资委履行出资人职责的企业”。
  《四川省国有资产监督管理委员会关于取消和下放一批工作事项的通知》(川国
资委〔2014〕117 号)规定,将省属企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的
资产评估项目备案下放至省属企业总部。
  综上,按照上述国务院国有资产监督管理委员会和四川省国资委的规定,蜀道集
团是四川省国资委履行出资人职责的省属国有企业,本次交易依法由蜀道集团进行批
准,无需取得四川省国资委或其他有权部门的批准,因此,本次交易涉及的资产评估
报告依法由蜀道集团获授权负责备案,无需取得四川省国资委或其他有权部门备案。
三、本次交易的具体方案
   本次交易的方案为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次
交易中,发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,但募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提和实施条件。
(一)发行股份及支付现金购买资产
   四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团
股权以股份对价支付,港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付;四川路桥向
蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑 100%股权;四川路桥向川高公
司发行股份购买高路绿化 96.67%股权。
   根据华衡评估出具并经蜀道集团备案的标的公司评估报告,标的公司本次评估以
的股东全部权益价值进行了评估,经过对两种评估方法结果进行必要分析后,最终选
用收益法评估结果作为本次评估结论,标的公司股东全部权益价值评估值合计为
       标的公司全部股东权益评估值                             交易标的评估值
标的公司                              本次交易收购比例
           (万元)                                    (万元)
交建集团               738,390.00           95.00%       701,470.50
高路建筑                  18,940.00        100.00%        18,940.00
高路绿化                  22,110.00         96.67%        21,373.00
 合计                779,440.00                -       741,783.50
   经交易各方协商一致,本次交易交建集团 95.00%股权、高路建筑 100.00%股权、
高路绿化 96.67%股权的交易作价确认为 701,470.50 万元、18,940.00 万元、21,373.00
万元,合计 741,783.50 万元,除港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付,其
余全部以发行股份方式支付。
   本次交易中,发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。本次发行股份
的价格为定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%,即 6.70 元/股。
       上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
 年度利润分配方案的议案》,以公司总股本 4,804,943,889 股为基数,每股派发现金红
 利 0.47 元(含税),共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。该项利润分配方案已实
 施完成,本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为 6.23 元/股。
       各交易对方持有标的资产及作价情况如下:
                                                                                单位:万元、股
交易对方         标的资产         交易作价         现金对价        股权对价         股份支付数量          股份支付数量合计
蜀道集团     高路建筑 0.72%股权        136.37            -      136.37         218,889            218,889
         交建集团 51%股权       376,578.90           -   376,578.90    604,460,513
川高公司     高路建筑 96%股权        18,182.40           -    18,182.40     29,185,232         667,952,326
         高路绿化 96.67%股权     21,373.00           -    21,373.00     34,306,581
藏高公司     交建集团 39%股权       287,972.10           -   287,972.10    462,234,510         462,234,510
港航开发     交建集团 5%股权         36,919.50   36,919.50            -               -                  -
高路文旅     高路建筑 3.28%股权        621.23            -      621.23         997,162            997,162
 合计      -                741,783.50   36,919.50   704,864.00   1,131,402,887      1,131,402,887
       在标的资产交割前,交建集团将由股份有限公司变更为有限责任公司后办理过户
 的工商变更登记手续。
       除上述发行股份及支付现金购买资产外,四川路桥拟以现金方式收购四川成渝持
 有交建集团的 5%股权。四川路桥收购四川成渝持有交建集团的 5%股权不以证监会核
 准本次交易为前提。
 (二)募集配套资金
       四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本非公开发行股份募集配套资金,募集
 配套资金总额为 1,799,999,993.60 元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
 交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集
 配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于支付现金对价,补充流动资金、
 偿还债务等,具体如下:
                                                                                 单位:万元
  序号                    募集资金投资项目                                使用配套募集资金金额
               合计                               180,000.00
   如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求
量,则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
   在本次募集配套资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行
投入,并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
(三)购买资产发行股份情况
   人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。
   蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅。本次发行采用向特定对象非公开发
行股份的方式。
   (1)定价基准日
   本次交易中,发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
   (2)定价依据和发行价格
   根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%;市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
   四川路桥定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示:
  股票交易均价计算区间        交易均价(元/股)          交易均价的 90%(元/股)
前 20 个交易日                       8.59                  7.73
前 60 个交易日                       7.73                  6.96
前 120 个交易日                       7.44            6.70
   本次重组拟向上市公司注入优质资产,有利于增强上市公司的持续发展能力和综
合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益,经交易双方商议决定,本次
发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 120 个交易日的上市
公司股票交易均价的 90%,即 6.70 元/股。
   在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规
定作相应调整。
   发行价格的具体调整办法如下:假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本
数为 N,每股配股数为 K,配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1(调整
值保留小数点后两位并向上进位取整),则:
   派息:P1=P0-D
   送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
   配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
   三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
   上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
年度利润分配方案的议案》,以公司总股本 4,804,943,889 股为基数,每股派发现金红
利 0.47 元(含税),共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。该项利润分配方案已实
施完成,本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为 6.23 元/股。
   为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动,本
次交易方案中引入发行价格调整机制,具体内容如下:
   (1)价格调整方案对象
   价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中所发行股份的发行价格。
   (2)价格调整方案生效条件
  公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
     (3)可调价期间
  本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本
次交易获得中国证监会核准前。
     (4)调价触发条件
  可调价期间内,出现下述情形的,公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整:
  上证指数(000001)或证监会土木工程建筑指数(代码:883153.WI)在任一交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日
收盘指数跌幅超过 20%,且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
  上证指数(000001)或证监会土木工程建筑指数(代码:883153.WI)在任一交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日
收盘指数涨幅超过 20%,且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
     (5)调价基准日
  可调价期间内,满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内,若公司董事
会决定对发行价格进行调整的,调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易
日。
     (6)发行价格调整机制
  在可调价期间内,任一调价触发条件发生后,且交易对方与公司书面协商一致对
发行价格进行调整的,公司应在交易各方书面协商一致之日起 20 日内召开董事会审议
确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内,公司仅可对发行价
格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则发行价格应调整
为:调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不得低于公司最近一期定期
报告的每股净资产值。
  若公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整,则后续不可再对新增股
份的发行价格进行调整。
     (7)股份发行数量调整
  发行价格调整后,标的资产的转让对价不变,向发行对象发行股份数量相应调
整。
     (8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数
量再作相应调整。
  本次非公开发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发
行股份的数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/股票发行价格。按照
向下取整精确至股,不足一股的部分,交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上
市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规
定作相应调整,本次发行数量也将作相应调整。
  (1)蜀道集团
  蜀道集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下:
  “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起 36 个月
内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有上市公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月(若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的,则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调
整后的价格计算)。
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
(如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份),增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上海证券交易所的有关规定执行。”
  (2)川高公司
  川高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下:
  “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起 36 个月
内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有上市公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月(若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的,则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调
整后的价格计算)。
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
(如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份),增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上海证券交易所的有关规定执行。”
  (3)藏高公司
  藏高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下:
  “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起 36 个月
内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有上市公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月(若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的,则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调
整后的价格计算)。
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
(如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份),增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上海证券交易所的有关规定执行。”
  (4)高路文旅
  高路文旅作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下:
  “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起 36 个月
内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有上市公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月(若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的,则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调
整后的价格计算)。
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
(如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份),增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上海证券交易所的有关规定执行。”
  本次交易中,发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上交所上市。
  过渡期间指自本次交易的评估基准日(不含基准日当日)至标的资产交割日(含
交割日当日)的期间。标的资产在过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的净
资产由四川路桥享有;标的资产在过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净
资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。
  本次发行股份及支付现金购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份及
支付现金购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
  (1)交建集团
  ①合同主体、签订时间
藏高公司(丁方)签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺及补偿协议》,主要内容如下:
  ②业绩承诺期间
  各方同意,业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续两
个会计年度,即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度;如本次交易截止到 2022 年 12 月
  ③承诺净利润
  各方同意,参考《资产评估报告》中交建集团未来年度预测净利润数,业绩承诺
人对交建集团在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下:
                                                   单位:万元
   期间        2022 年度           2023 年度          2024 年度
承诺净利润            111,829.44        115,675.16       110,712.03
  ④业绩差额的确定及补偿原则
规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺
期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告,同时以经其审计的标的
公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额、并减去
标的公司在业绩承诺期间内使用募集配套资金而节省的财务费用支出,为标的公司的
实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差额
(即业绩差额)根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
到当期累积承诺净利润数,则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿
义务。补偿原则为:丙方、丁方须先以其在本次交易中获得的股份对甲方进行补偿,
不足以补偿时,再以现金进行补偿;乙方以现金进行补偿。对于丙方、丁方的股份补
偿部分,甲方有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
  (1)当期应补偿金额=(标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至
当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数×标
的资产的交易价格-累积已补偿金额;
  乙方、丙方、丁方分别以港航开发、丙方、丁方在本次交易中获得的交易对价占
标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的当期应补偿金额。
  上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数=标的公司截至当期期末累积实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-标的公司截至当期期末使用募集配
套资金而累积节省的财务费用支出。
  标的公司截至当期期末使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司实际使
用募集资金金额×一年期银行贷款利率×(1-标的公司所得税适用税率)×标的公司
实际使用募集资金的天数÷365,其中,一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用四
川路桥募集配套资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率
(LPR)确定。
  标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算,起始日期
为募集资金支付至标的公司指定账户之次日,终止日期为标的公司退回募集资金(如
有)支付四川路桥指定账户之当日;如标的公司没有退回募集资金的情形,则募集资
金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的
自然日计算,其后补偿期间内每年按 365 天计算。
  除乙方之外的各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当期应补
偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
  (2)若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的,则补偿
股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定:
  调整后除乙方之外的各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按上述公
式计算的当期应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
  在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时,
若计算结果为负数或零,则按零取值,即已经补偿的股份及金额不冲回。
  在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时,若计算结果存
在小数的,则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
  (3)若甲方在业绩承诺期内有现金分红的,业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照
上述第(1)项和第(2)项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在
甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方(该等返还不应视为业绩
补偿义务人已经支付等额的补偿款,也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金
额),返还金额依据下述公式计算确定:
  除乙方之外的各业绩补偿义务人返还现金分红金额=当期应补偿股份截至补偿前
每股已分配现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数。
     ⑤业绩补偿的实施
日内将报告结果以书面方式通知各业绩承诺人。如果标的公司在当期期末累积实现净
利润数未达到当期期末累积承诺净利润数,则业绩补偿义务人自接到书面通知之日起
至其股份补偿或现金补偿完毕前,除甲方书面同意外,业绩补偿义务人不得转让、质
押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。
根据本协议第 4.3 款的各项约定确定各业绩补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数
量或现金金额,并将该等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人,同时就定向回购该
等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工作日
内,乙方将应补偿的金额付至甲方书面通知载明的账户,并且,丙方、丁方应将其持
有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定(已经通过证券登记结
算机构办理股份限售锁定的,不再由甲方董事会决议进行股份锁定);该部分被锁定
的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利;如果需
补偿股份数大于丙方、丁方届时持有的甲方股份数,则丙方、丁方应以自有资金补足
差额,并应按乙方支付补偿款项的期限内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方
书面通知指定的账户。
币 1 元的价格定向回购第 5.2 款约定的已锁定补偿股份,并予以注销;如果甲方股东
大会未批准定向回购补偿股份的议案,甲方应在相关股东大会决议公告后 10 个工作日
内书面通知丙方、丁方,丙方、丁方应在收到上述书面通知后 30 个工作日内,将等同
于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除丙方、丁方之外的其他股东(应为
甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东,不包括乙方、丙方、丁方及
其关联方、一致行动人),其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认
的股权登记日甲方扣除乙方、丙方、丁方持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股
份。
情形的,丙方、丁方应在根据本协议第 5.2 款约定支付现金补偿或者将补偿股份划转
至甲方董事会设立的专门账户的同日,将各自应返还的现金分红金额支付至甲方指定
的银行账户。
义务人对此均应回避表决。
  ⑥减值测试及其补偿
券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试,并出具减值测试专项审核报
告。甲方在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知其他各
方。如经测试,如标的公司期末减值额×丙方、丁方、港航开发合计转让标的公司的
股权比例>各业绩补偿义务人累积已补偿股份数×本次发行价格+累积现金补偿金额,
则丙方、丁方应另行按下列第(1)项方式对甲方进行减值测试补偿,乙方按下列第
(2)项方式对甲方进行减值测试补偿:
  (1)减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额×丙方、丁方、港航开发合计转
让标的公司的股权比例-(业绩补偿义务人累积已补偿股份总数×本次发行股份购买
资产的股份发行价格+业绩补偿义务人累积现金补偿金额)
  丙方、丁方分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例
计算各自应承担的减值测试应补偿金额。
  丙方或丁方减值测试应补偿的股份数量=丙方或丁方减值测试应补偿的金额÷本次
发行股份购买资产的股份发行价格
  若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的,则减值测试
补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定:
  丙方或丁方减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减值测试应补偿的股份
数量×(1+送股或转增比例)。
  在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时,若计算结果存在小数的,则
向上取整数作为应补偿股份的数量。
  若甲方在业绩承诺期内有现金分红的,丙方或丁方在业绩承诺期内按照上述公式
计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲
方(该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款,也不影响业绩补偿义
务人实际应补偿的总金额),返还金额依据下述公式计算确定:
  各业绩补偿义务人返还金额=减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股
利(以税后金额为准)×减值测试应补偿股份数。
  (2)减值测试应补偿的金额=标的公司期末减值额×港航开发转让标的公司的股
权比例-业绩承诺期间内已补偿现金总额
  注:上述第(1)、第(2)项方式中所述“标的公司期末减值额”,为本次交易
中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
不足以补偿时,再以现金进行补偿;乙方以现金承担减值测试补偿义务。对于丙方、
丁方的减值测试股份补偿部分,甲方有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
述第 6.1 款的约定确定各业绩补偿义务人的减值测试应补偿金额,并将该等结果以书
面方式通知各业绩补偿义务人,同时就定向回购该等减值测试应补偿股份的事宜发出
召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工作日内,乙方将应补偿的减值金
额付至甲方书面通知载明的账户,并且,丙方、丁方应将其持有的减值测试补偿股份
数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定(已经通过证券登记结算机构办理股
份限售锁定的,不再由甲方董事会决议进行股份锁定);该部分被锁定的股份不拥有
甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利;如果需补偿股份数大
于丙方、丁方届时持有的甲方股份数,则丙方、丁方应以自有资金补足差额,并应按
乙方支付补偿款项的期限内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定
的账户。
币 1 元的价格定向回购第 6.3 款约定的已锁定补偿股份,并予以注销;如果甲方股东
大会未批准定向回购补偿股份的议案,甲方应在相关股东大会决议公告后 10 个工作日
内书面通知丙方、丁方,丙方、丁方应在收到上述书面通知后 30 个工作日内,将等同
于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除乙方、丙方、丁方之外的其他股东
(应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东,不包括乙方、丙方、
丁方及其关联方、一致行动人),其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告
中确认的股权登记日甲方扣除乙方、丙方、丁方持有的全部股份数后的总股本的比例
获赠股份。
业绩补偿义务人应在根据本协议第 6.3 款约定支付减值测试现金补偿或者将减值测试
补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日,将各自应返还的现金分红金额支
付至甲方指定的银行账户。
业绩补偿义务人对此均应回避表决。
  ⑦业绩补偿限额
  各方同意,尽管本协议有其他任何约定,在任何情况下,各业绩补偿义务人按照
本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价格;乙方承
担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿总额,不超过港航开发所转让标的资产的
价格。
藏高公司(丁方)签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》,主要内容如下:
  “一、《业绩承诺及补偿协议》第 5.1 款修改为:
  ‘5.1 在业绩承诺期间,甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后 5 个工
作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。丙方、丁方保证在业绩承诺期届满且
履行完毕全部业绩补偿义务(如有)之前,对通过本次交易所获得的新增股份不设置
质押或其他任何权利负担,以确保新增股份能够全部用于履行业绩补偿义务。’”
  (2)高路建筑
  ①合同主体、签订时间
高路文旅(丁方)《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及
补偿协议》,主要内容如下:
  ②业绩承诺期间
  各方同意,业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续两
个会计年度,即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度;如本次交易截止到 2022 年 12 月
  ③承诺净利润
  各方同意,参考《资产评估报告》中高路建筑未来年度预测净利润数,业绩承诺
人对高路建筑在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下:
                                                     单位:万元
    期间           2022 年度          2023 年度         2024 年度
承诺净利润                 1,710.18         2,123.52        2,414.68
  ④业绩差额的确定及补偿原则
规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺
期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告,同时以经其审计的标的
公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为标的公
司的实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差
额(即业绩差额)根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
到当期累积承诺净利润数,则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿
义务。补偿原则为:各业绩补偿义务人先以其在本次交易中获得的股份对甲方进行补
偿,不足以补偿时,再以现金进行补偿。对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分,甲
方有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
  (1)当期应补偿金额=(标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至
当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数×标
的资产的交易价格-累积已补偿金额;
  各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格
的比例计算各自应承担的当期应补偿金额。
  各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次
发行股份购买资产的股份发行价格。
  (2)若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的,则补偿
股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定:
  调整后的各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按上述公式计算的当
期应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
  在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时,
若计算结果为负数或零,则按零取值,即已经补偿的股份及金额不冲回。
  在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时,若计算结果存
在小数的,则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
  (3)若甲方在业绩承诺期内有现金分红的,业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照
上述第(1)项和第(2)项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在
甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方(该等返还不应视为业绩
补偿义务人已经支付等额的补偿款,也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金
额),返还金额依据下述公式计算确定:
  各业绩补偿义务人返还现金分红金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现
金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数。
  ⑤业绩补偿的实施
日内将报告结果以书面方式通知各业绩承诺人。如果标的公司在当期期末累积实现净
利润数未达到当期期末累积承诺净利润数,则业绩补偿义务人自接到书面通知之日起
至其股份补偿或现金补偿完毕前,除甲方书面同意外,业绩补偿义务人不得转让、质
押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。
根据本协议第 4.3 款的各项约定确定各业绩补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数
量或现金金额,并将该等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人,同时就定向回购该
等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工作日
内,各业绩补偿义务人应将其持有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户
进行锁定(已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的,不再由甲方董事会决议
进行股份锁定);该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享
有分配甲方利润的权利;如果需补偿股份数大于各业绩补偿义务人届时持有的甲方股
份数,则各业绩补偿义务人应以自有资金补足差额,并应在甲方前述董事会决议日后
人民币 1 元的价格定向回购第 5.2 款约定的已锁定补偿股份,并予以注销;如果甲方
股东大会未批准定向回购补偿股份的议案,甲方应在相关股东大会决议公告后 10 个工
作日内书面通知业绩补偿义务人,各业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后 30 个工
作日内,将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除业绩补偿义务人之
外的其他股东(应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东,不包括
各业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人),其他股东按其持有的股份数量占赠送
股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除各业绩补偿义务人持有的全部股份数后的
总股本的比例获赠股份。
情形的,各业绩补偿义务人应在根据本协议第 5.2 款约定支付现金补偿或者将补偿股
份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日,将各自应返还的现金分红金额支付至甲
方指定的银行账户。
绩补偿义务人对此均应回避表决。
  ⑥减值测试及其补偿
券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试,并出具减值测试专项审核报
告。甲方在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知其他各
方。如经测试,如标的公司期末减值额>各业绩补偿义务人累积已补偿股份数×本次发
行价格+累积现金补偿金额,则各业绩补偿义务人应另行按下列方式对甲方进行减值
测试补偿:
  减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额-(业绩补偿义务人累积已补偿股份总
数×本次发行股份购买资产的股份发行价格+业绩补偿义务人累积现金补偿金额)
  减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股
份发行价格
  各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格
的比例计算各自应承担的减值测试应补偿金额、股份数量。
  上述“标的公司期末减值额”为本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标
的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定:
  调整后的各业绩补偿义务人减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减值测
试应补偿的股份数量×(1+送股或转增比例)。
  在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时,若计算结果存在小数的,则
向上取整数作为应补偿股份的数量。
上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之
返还给甲方(该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款,也不影响业
绩补偿义务人实际应补偿的总金额),返还金额依据下述公式计算确定:
  返还金额=减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利(以税后金额为
准)×减值测试应补偿股份数。
务,不足以补偿时,再以现金进行补偿。对于各业绩补偿义务人的减值测试股份补偿
部分,甲方有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
述第 6.1 款至第 6.3 款的约定确定各业绩补偿义务人的减值测试应补偿金额,并将该等
结果以书面方式通知各业绩补偿义务人,同时就定向回购该等减值测试应补偿股份的
事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工作日内,各业绩补偿义
务人应将其持有的减值测试补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定
(已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的,不再由甲方董事会决议进行股份
锁定);该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲
方利润的权利;如果需补偿股份数大于各业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数,则
各业绩补偿义务人应以自有资金补足差额,并应在甲方前述董事会决议日后 5 个工作
日内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
人民币 1 元的价格定向回购第 6.5 款约定的已锁定补偿股份,并予以注销;如果甲方
股东大会未批准定向回购补偿股份的议案,甲方应在相关股东大会决议公告后 10 个工
作日内书面通知业绩补偿义务人,各业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后 30 个工
作日内,将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除各业绩补偿义务人
之外的其他股东(应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东,不包
括各业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人),其他股东按其持有的股份数量占赠
送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除各业绩补偿义务人持有的全部股份数后
的总股本的比例获赠股份。
业绩补偿义务人应在根据本协议第 6.5 款约定支付减值测试现金补偿或者将减值测试
补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日,将各自应返还的现金分红金额支
付至甲方指定的银行账户。
时,全体业绩补偿义务人对此均应回避表决。
  ⑦业绩补偿限额
  各方同意,尽管本协议有其他任何约定,在任何情况下,各业绩补偿义务人按照
本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价格。
高路文旅(丁方)《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及
补偿协议的补充协议》,主要内容如下:
  “一、《业绩承诺及补偿协议》第 5.1 款修改为:
  ‘5.1 在业绩承诺期间,甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后 5 个工
作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。乙方、丙方、丁方保证在业绩承诺期
届满且履行完毕全部业绩补偿义务(如有)之前,对通过本次交易所获得的新增股份
不设置质押或其他任何权利负担,以确保新增股份能够全部用于履行业绩补偿义
务。’”
  (3)高路绿化
  ①合同主体、签订时间
团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》。
  ②业绩承诺期间
  双方同意,业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续两
个会计年度,即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度;如本次交易截止到 2022 年 12 月
  ③承诺净利润
  双方同意,参考《资产评估报告》中高路绿化未来年度预测净利润数,业绩承诺
人对高路绿化在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下:
                                                     单位:万元
    期间           2022 年度          2023 年度         2024 年度
承诺净利润                 2,693.43         2,598.73        2,541.25
  ④业绩差额的确定及补偿原则
规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺
期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告,同时以经其审计的标的
公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为标的公
司的实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差
额(即业绩差额)根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
到当期累积承诺净利润数,则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿
义务。补偿原则为:业绩补偿义务人先以其在本次交易中获得的股份对甲方进行补
偿,不足以补偿时,再以现金进行补偿。对于业绩补偿义务人的股份补偿部分,甲方
有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
  (1)业绩补偿义务人当期应补偿金额=(标的公司截至当期期末累积承诺净利润
数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承
诺净利润数×标的资产的交易价格-累积已补偿金额;
  业绩补偿义务人当期应补偿股份数=业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次发行
股份购买资产的股份发行价格。
  (2)若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的,则补偿
股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定:
  调整后的业绩补偿义务人应补偿股份数=业绩补偿义务人按上述公式计算的当期应
补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
  在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时,
若计算结果为负数或零,则按零取值,即已经补偿的股份及金额不冲回。
  在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时,若计算结果存
在小数的,则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
  (3)若甲方在业绩承诺期内有现金分红的,业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照
上述第(1)项和第(2)项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在
甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方(该等返还不应视为业绩
补偿义务人已经支付等额的补偿款,也不影响业绩补偿义务 人实际应补偿的总金
额),返还金额依据下述公式计算确定:
  业绩补偿义务人返还现金分红金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金
股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数。
  ⑤业绩补偿的实施
日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。如果标的公司在当期期末累积实现净利
润数未达到当期期末累积承诺净利润数,则业绩补偿义务人自接到书面通知之日起至
其股份补偿或现金补偿完毕前,除甲方书面同意外,业绩补偿义务人不得转让、质押
或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。
根据本协议第 4.3 款的各项约定确定业绩补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量
或现金金额,并将该等结果以书面方式通知业绩补偿义务人,同时就定向回购该等应
补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工作日内,业
绩补偿义务人应将其持有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定
(已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的,不再由甲方董事会决议进行股份
锁定);该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲
方利润的权利;如果需补偿股份数大于业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数,则业
绩补偿义务人应以自有资金补足差额,并应在甲方前述董事会决议日后 5 个工作日内
将所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
人民币 1 元的价格定向回购第 5.2 款约定的已锁定补偿股份,并予以注销;如果甲方
股东大会未批准定向回购补偿股份的议案,甲方应在相关股东大会决议公告后 10 个工
作日内书面通知业绩补偿义务人,业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后 30 个工作
日内,将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除业绩补偿义务人之外
的其他股东(应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东,不包括业
绩补偿义务人及其关联方、一致行动人),其他股东按其持有的股份数量占赠送股份
实施公告中确认的股权登记日甲方扣除业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本
的比例获赠股份。
情形的,业绩补偿义务人应在根据本协议第 5.2 款约定支付现金补偿或者将补偿股份
划转至甲方董事会设立的专门账户的同日,将应返还的现金分红金额支付至甲方指定
的银行账户。
决。
     ⑥减值测试及其补偿
券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试,并出具减值测试专项审核报
告。甲方在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知乙方。
如经测试,如标的公司期末减值额×乙方转让标的公司的股权比例>业绩补偿义务人累
积已补偿股份数×本次发行价格+累积现金补偿金额,则业绩补偿义务人应另行按下
列方式对甲方进行减值测试补偿:
  减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额×业绩补偿义务人转让标的公司的股权
比例-(业绩补偿义务人累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价
格+业绩补偿义务人累积现金补偿金额)
  减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股
份发行价格
  上述“标的公司期末减值额”为本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标
的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定:
  调整后的业绩补偿义务人减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减值测试
应补偿的股份数量×(1+送股或转增比例)。
  在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时,若计算结果存在小数的,则
向上取整数作为应补偿股份的数量。
述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返
还给甲方(该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款,也不影响业绩
补偿义务人实际应补偿的总金额),返还金额依据下述公式计算确定:
  返还金额=减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利(以税后金额为
准)×减值测试应补偿股份数。
足以补偿时,再以现金进行补偿。对于业绩补偿义务人的减值测试股份补偿部分,甲
方有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
述第 6.1 款至第 6.3 款的约定确定业绩补偿义务人的减值测试应补偿金额,并将该等结
果以书面方式通知业绩补偿义务人,同时就定向回购该等减值测试应补偿股份的事宜
发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工作日内,业绩补偿义务人应
将其持有的减值测试补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定(已经
通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的,不再由甲方董事会决议进行股份锁
定);该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方
利润的权利;如果需补偿股份数大于业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数,则业绩
补偿义务人应以自有资金补足差额,并应在甲方前述董事会决议日后 5 个工作日内将
所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
人民币 1 元的价格定向回购第 6.5 款约定的已锁定补偿股份,并予以注销;如果甲方
股东大会未批准定向回购补偿股份的议案,甲方应在相关股东大会决议公告后 10 个工
作日内书面通知业绩补偿义务人,业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后 30 个工作
日内,将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除业绩补偿义务人之外
的其他股东(应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东,不包括业
绩补偿义务人及其关联方、一致行动人),其他股东按其持有的股份数量占赠送股份
实施公告中确认的股权登记日甲方扣除业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本
的比例获赠股份。
绩补偿义务人应在根据本协议第 6.5 款约定支付减值测试现金补偿或者将减值测试补
偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日,将应返还的现金分红金额支付至甲
方指定的银行账户。
回避表决。
  ⑦业绩补偿限额
  双方同意,尽管本协议有其他任何约定,在任何情况下,业绩补偿义务人按照本
协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价格。
团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》。
  “一、《业绩承诺及补偿协议》第 5.1 款修改为:
  ‘5.1 在业绩承诺期间,甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后 5 个工
作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。乙方保证在业绩承诺期届满且履行完
毕全部业绩补偿义务(如有)之前,对通过本次交易所获得的新增股份不设置质押或
其他任何权利负担,以确保新增股份能够全部用于履行业绩补偿义务。’”
(四)募集配套资金发行股份情况
  本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。
  上市公司本次发行对象为控股股东控制的关联方蜀道资本,本次发行采用向特定
对象非公开发行股份的方式。
  (1)定价基准日
  本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告
日。
  (2)发行价格
  根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的定价基准
日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交
易日均价的 80%即 6.87 元/股。
  在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期
间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格
将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
  上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
年度利润分配方案的议案》,以公司总股本 4,804,943,889 股为基数,每股派发现金红
利 0.47 元(含税),共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。该项利润分配方案已实
施完成,本次募集配套资金的股票发行价格相应调整为 6.40 元/股。
  本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为 281,249,999 股,全部向蜀
道资本发行,本次发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行
股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
  在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期
间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配
套资金发行价格作相应调整的,本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
  根据《发行管理办法》《实施细则》《收购管理办法》《配套募集资金认购补充
协议》,蜀道资本参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起 36 个月内
不得转让。
  股份锁定期限内,发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股
本等事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。
  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,蜀道资本将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
  本次配套募集资金发行的股票拟在上交所上市。
     本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于支付现金对价,补
充流动资金、偿还债务等,具体用途如下:
                                                        单位:万元
序号               募集资金投资项目                     使用配套募集资金金额
                   合计                                   180,000.00
     如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求
量,则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
     在本次募集配套资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行
投入,并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
     四川路桥本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东
按照股份比例共享。
四、本次交易对于上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前,蜀道集团为上市公司控股股东,四川省国资委为上市公司的实际控
制人。本次交易后,蜀道集团仍为上市公司控股股东,四川省国资委仍为上市公司的
实际控制人,本次交易不会导致公司控制权变更。
     截至 2022 年 8 月 9 日,上市公司总股本为 480,494.39 万股,上市公司控股股东蜀
道集团合计持有上市公司 330,357.99 万股,占本次交易前上市公司总股本的 68.75%。
     根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算,本次发行股份及支付现金
购买资产涉及发行股份数量为 113,140.29 万股。不考虑募集配套资金对上市公司总股
本的影响,本次交易完成后,上市公司总股本将变更为 593,634.68 万股,上市公司控
股 股 东 蜀 道 集 团 及 其关 联 方 川 高 公 司 、 藏高 公 司 、 高 路 文 旅 合计 持 有 上 市 公 司
 公司股东持股情况如下表所示:
                                                      本次交易后(不考虑募集             本次交易后(考虑募集
                   本次交易前              本次发行获
                                                         配套资金)                   配套资金)
     股东名称                             得的股份数
               持股数量          持股                        持股数量    持股             持股数量    持股
                                       (万股)
               (万股)          比例                        (万股)    比例             (万股)    比例
蜀道集团           330,357.99    68.75%        21.89       330,379.88    55.65%    330,379.88    53.14%
川高公司                    -         -     66,795.23       66,795.23    11.25%     66,795.23    10.74%
藏高公司                    -         -     46,223.45       46,223.45     7.79%     46,223.45     7.43%
高路文旅                    -         -        99.72           99.72      0.02%         99.72     0.02%
蜀道资本                    -         -     28,125.00               -         -     28,125.00     4.52%
蜀道集团及其关联

其他股东           150,136.40    31.25%               -    150,136.40    25.29%    150,136.40    24.15%
合计             480,494.39   100.00%   141,265.29       593,634.68   100.00%   621,759.68    100.00%
      注:公司于 2022 年 8 月 10 日收到公司控股股东蜀道集团通知,蜀道集团计划自 2022 年 8 月 10 日起六个月
 内实施股票增持计划,拟累计增持不低于 30,000 万元,不超过 60,000 万元公司股票。截至本报告签署之日,蜀
 道集团前述增持计划尚未实施完毕,上表蜀道集团持股比例截至 2022 年 8 月 9 日。
 (二)本次交易对上市公司主营业务的影响
       上市公司目前主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电。本
 次交易完成后,上市公司将进一步提升公路桥梁工程施工业务市场占有率。
 (三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
       本次交易上市公司拟收购控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体,不
 会导致上市公司主营业务发生重大变化。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司
 的子公司,上市公司交通基础设施主业规模将得到进一步提升,上市公司与标的公司
 将在技术、市场等诸多方面发挥协同效应,增强上市公司在交通基础设施建设领域的
 竞争力与市场占有率,进而有利于增厚上市公司业绩,增强上市公司持续盈利能力。
       根据北京国富出具的国富阅字[2022]51010004 号《备考审阅报告》,不考虑配套
 融资的影响,本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下:
                                                          单位:万元
       项目
                交易前              交易后(备考)               增幅/变动额
流动资产            8,401,906.84         9,851,994.95            17.26%
非流动资产           6,876,669.86         7,137,809.98             3.80%
资产总计           15,278,576.69        16,989,804.92            11.20%
流动负债            6,820,440.24         8,066,450.40            18.27%
非流动负债           5,194,325.38         5,210,497.56             0.31%
负债总计           12,014,765.63        13,276,947.96            10.51%
归属于母公司所有者权益
合计
营业收入            4,434,654.94         5,679,956.60            28.08%
归属于母公司所有者的净
利润
流动比率                    1.23                 1.22          下降 0.01
速动比率                    1.16                 1.14          下降 0.02
资产负债率                 78.64%               78.15%     下降 0.49 个百分点
       项目
                交易前              交易后(备考)               增幅/变动额
流动资产             7,265,568.10         8,888,415.31           22.34%
非流动资产            6,438,279.28         6,667,012.71            3.55%
资产总计            13,703,847.38        15,555,428.02           13.51%
流动负债             6,229,296.97         7,722,220.28           23.97%
非流动负债            4,421,318.90         4,438,371.26            0.39%
负债总计            10,650,615.88        12,160,591.54           14.18%
归属于母公司所有者权益
合计
营业收入             8,504,851.24        10,255,339.92           20.58%
归属于母公司所有者的净
利润
流动比率                     1.17                 1.15          下降 0.02
速动比率                     1.11                 1.09          下降 0.03
资产负债率                  77.72                78.18     上升 0.46 个百分点
 注:相关指标计算公式如下:
 ①流动比率=流动资产/流动负债
 ②速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
 ③资产负债率=总负债/总资产
                     第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称        四川路桥建设集团股份有限公司
英文名称        Sichuan Road & Bridge Co.,Ltd
股票简称        四川路桥
股票代码        600039.SH
企业类型        其他股份有限公司(上市)
注册资本        477,497.3889 万元人民币
法定代表人       熊国斌
成立日期        1999 年 12 月 28 日
上市时间        2003 年 3 月 25 日
注册地址        四川省成都市高新区高朋大道 11 号科技工业园 F-59 号
办公地址        四川省成都市高新区九兴大道 12 号
统一社会信用代码    915100007118906956
邮政编码        610041
联系电话        86-28-85126085
联系传真        86-28-85126084
            (以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)项
            目投资与资产管理;高速公路管理;公路工程、桥梁工程、隧道工程、房屋
            建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、土石方工程、电力工程、机电安
经营范围        装工程、地基与基础工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、建筑装修装
            饰工程;工程勘察设计;测绘服务;规划管理;工程管理服务;工程机械租
            赁、维修;建筑材料生产;商品批发与零售;物业管理。
                                    (依法须经批准的
            项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注:四川路桥于 2022 年 5 月 27 日完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记,并
于 2022 年 5 月 30 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》,当前工商变更手续尚在进行中。
二、上市公司设立和历次股本变动情况
(一)上市公司改制与设立情况
  公司系经四川省人民政府[1999]341 号文批准,由四川公路桥梁建设集团有限公司
作为主发起人,联合四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司(现已更名为“四川九
寨黄龙机场有限责任公司”)、四川嘉陵资产经营管理有限责任公司、北京科卓通讯设
备有限公司(现已更名为“北京中经远通高速公路投资有限公司”)、成都贵通建设实
业有限公司(现已更名为“四川贵通建设集团有限公司”)等四家公司,采用发起设立
方式设立,并于 1999 年 12 月 28 日在四川省工商行政管理局登记注册的股份有限公
司,注册资本 15,000 万元人民币。
报告》:截至 1999 年 12 月 6 日,四川路桥建设股份有限公司(筹)已收到发起人投入
的资本计人民币 22,565.39 万元,其中:股本 15,000 万元,资本公积 7,565.39 万元,与
上述投入资本相关的资产总额为人民币 68,290.42 万元,负债总额为人民币 45,725.03
万元。
  北京岳华会计师事务所以岳总核字[2002]第 A016 号《对设立验资报告的复核报
告》对深圳华鹏会计师事务所为四川路桥设立出具的验资报告进行了复核。
  四川路桥设立时股本结构如下:
             发起人                 持股数(万股)          出资比例(%)
四川公路桥梁建设集团有限公司                        14,734.12        98.23
四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司(已更名为四
川九寨黄龙机场有限责任公司)
四川嘉陵资产经营管理有限责任公司                          66.47         0.44
北京科卓通讯设备有限公司(已更名为北京中经远通高
速公路投资有限公司)
成都贵通建设实业有限公司(已更名为四川贵通建设集
团有限公司)
              合计                      15,000.00       100.00
(二)首次公开发行股票并上市
行流通 A 股 10,000 万股,每股面值 1.00 元。2003 年 3 月 25 日,经上海证券交易所上
证上字[2003]20 号文批准,四川路桥股票在上海证券交易所挂牌交易。发行后,四川
路桥总股本增至 25,000 万股。公司的股本结构如下:
              股东                 持股数(万股)          持股比例(%)
四川公路桥梁建设集团有限公司                        14,734.12        58.94
四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司(已更名为四
川九寨黄龙机场有限公司)
四川嘉陵资产经营管理有限责任公司                             66.47      0.27
北京科卓通信科技有限公司(已更名为北京中经远通高
速公路投资有限公司)
成都贵通建设集团有限公司(已更名为四川贵通建设集
团有限公司)
其他社会公众股                               10,000.00        40.00
            合计                       25,000.00        100.00
  经岳华会计师事务所有限责任公司岳总验字[2003]第 A010 号验资报告验证,此次
公开发行募集资金已全部到位。
(三)公司上市后历次股份变动情况
万股。
  本次转增完成后,公司股本结构如下:
           股东                持股数(万股)            占总股本比例(%)
四川公路桥梁建设集团有限公司                   17,680.94             58.94
四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司(已更名
为四川九寨黄龙机场有限公司)
四川嘉陵资产经营管理有限责任公司                    79.76               0.27
北京科卓通信科技有限公司(已更名为北京中经远
通高速公路投资有限公司)
成都贵通建设集团有限公司(已更名为四川贵通建
设集团有限公司)
其他社会公众股                          12,000.00             40.00
           合计                    30,000.00            100.00
限公司签署股份转让协议,受让北京中经远通高速公路投资有限公司持有的四川路桥
不再持有四川路桥非流通股股份。
  本次股权转让后,公司股本结构如下:
             股东             持股数(万股)         占总股本比例(%)
四川公路桥梁建设集团有限公司                  17,680.94           58.94
四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司(已
更名为四川九寨黄龙机场有限公司)
四川嘉陵资产经营管理有限责任公司                   79.76             0.27
成都阳耀物资有限责任公司                       79.76             0.27
成都贵通建设集团有限公司(已更名为四川贵
通建设集团有限公司)
其他社会公众股                         12,000.00           40.00
             合计                 30,000.00          100.00
积金向全体流通股东定向转增股份与以资产向路桥集团定向回购股份相结合的股权分
置改革方案:流通股股东每 10 股获得转增股份 6 股,转增股份共计 7,200 万股;四川
路桥以 2006 年 6 月 30 日的下属路面工程分公司、公路二分公司所管理的资产及施工
类相关资产扣除内部往来款项余额后的账面净资产 21,026.44 万元,按每股 3.10 元的
价格,向路桥集团回购其所持有的 6,800 万股四川路桥股份。
  根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总专审字[2006]第 025 号专项审核
报告,四川路桥用于回购股份的资产账面净值 21,026.44 万元;根据四川华衡资产评估
有限公司出具的川华衡评报[2006]113 号资产评估报告,其评估价值为 20,529.45 万
元;经四川路桥及路桥集团协商,该部分资产最终作价 21,026.44 万元;回购股份与资
产之间的差价 53.56 万元由四川路桥以现金方式支付。
  四川路桥以资产定向回购路桥集团所持公司股份方案于 2006 年 12 月 7 日获国务
院国有资产监督管理委员会“国资产权[2006]1488 号”文批准;股权分置方案于 2006
年 12 月 12 日获四川省政府国有资产监督管理委员会“川国资产权[2006]358 号”文批
准。
并于 2006 年 12 月 27 日将上述回购股份予以注销。2007 年 1 月 8 日,四川路桥向流通
股东定向转增 7,200 万股。
  股权分置改革方案实施完毕后,四川路桥总股本由 3 亿股增加到 3.04 亿股。四川
路桥股本结构如下:
           股东                  持股数(万股)         占总股本比例(%)
四川公路桥梁建设集团有限公司                     10,880.94           35.79
四川九寨黄龙机场有限公司                          79.76             0.26
四川嘉陵资产经营管理有限责任公司                      79.76             0.26
成都阳耀物资有限责任公司                          79.76             0.26
四川贵通建设集团有限公司                          79.76             0.26
其他社会公众股                            19,200.00           63.16
           合计                      30,400.00          100.00
  根据四川省人民政府川府函[2008]338 号《四川省人民政府关于组建四川省铁路产
业投资集团有限责任公司的通知》,路桥集团所持四川路桥股份无偿划转给铁投集团。
桥全部股份,并于 2009 年 3 月 17 日与铁投集团签署《国有股份无偿划转协议》。该无
偿划转已经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2009]424 号文批准同意。中国
证监会以证监许可[2009]710 号文豁免了铁投集团的要约收购义务。
  国有股权无偿划转完成后,四川路桥股本结构如下:
           股东                  持股数(万股)         占总股本比例(%)
四川省铁路产业投资集团有限责任公司                  10,880.94           35.79
四川九寨黄龙机场有限公司                          79.76             0.26
四川贵通建设集团有限公司                          79.76             0.26
深圳市金村投资股份有限公司                         76.87             0.25
林胜伟                                   71.78             0.24
其他社会公众股                            19,210.88           63.19
           合计                      30,400.00          100.00
资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.5 股。本方案实施后,公司总股本为 54,720 万
股,增加 24,320 万股。
   本次送红股及转增完成后,公司股本结构如下:
              股东                     持股数(万股)          占总股本比例(%)
四川省铁路产业投资集团有限责任公司                         19,585.70           35.79
其他社会公众股                                   35,134.30           64.21
              合计                          54,720.00          100.00
公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》《关于向四川省铁路产业投资集团有
限责任公司发行股份购买资产的方案》《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》
《关于审议批准四川省铁路产业投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份
的议案》等与发行股份购买资产有关的各项议案。
四 川 省 铁 路 产 业 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》( 证 监 许 可
[2012]717 号),核准公司向铁投集团发行 499,300,000 股股份购买路桥集团 100%股权
事宜。
师报字[2012]第 113521 号),确认截至 2012 年 6 月 26 日,四川路桥本次发行股份购买
的路桥集团 100%股权的股东变更登记手续已办理完毕,铁投集团认购四川路桥本次发
行股份的出资已全额缴纳。
   该次发行后,公司股本总额为 104,650 万股,公司股本结构如下:
              股东                     持股数(万股)          占总股本比例(%)
四川省铁路产业投资集团有限责任公司                         69,515.70           66.43
其他社会公众股                               35,134.30           33.57
            合计                       104,650.00          100.00
公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司 2012 年度非公开发行股票预案的议
案》等相关议案。
公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1120 号),核准公司非公开发行不超过 46,337
万股。
认截至 2013 年 12 月 13 日,公司已收到新增注册资本 463,366,336.00 元。
   该次发行后,公司股本总额为 150,986.63 万股,公司股本结构如下:
            股东                    持股数(万股)         占总股本比例(%)
四川省铁路产业投资集团有限责任公司                     69,515.70           46.04
其他社会公众股                               81,471.63           53.96
            合计                       150,986.63          100.00
配及资本公积转增股本的方案》。本次转增以 2014 年 6 月 30 日的总股本 1,509,866,336
股为基数,用资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股,共转增 1,509,866,336 股。转增
完成后,公司的总股本增至 3,019,732,672 股。
   本次转增完成后,公司股本结构如下:
            股东                    持股数(万股)         占总股本比例(%)
四川省铁路产业投资集团有限责任公司                    139,031.40           46.04
其他社会公众股                              162,943.26           53.96
            合计                       301,973.27          100.00
发行 A 股股票的相关议案。因“发行价格及定价原则”未能获得股东大会通过,该次
方案未获得股东大会通过。2016 年 5 月 25 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大
会,审议批准了《关于修订<公司非公开发行股票的方案>的议案》等议案。2017 年 5
月 8 日,公司召开了 2017 年第一次临时股东大会,审议批准了《关于延长公司非公开
发行股票决议有效期的议案》。
司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1373 号),核准了公司本次非公开发行 A
股股票。
募集资金净额的验资报告》([2017]51050005 号),确认公司已收到新增注册资本
    该次发行后,公司股本总额为 361,052.55 万股,公司股本结构如下:
                股东            持股数(万股)         占总股本比例(%)
四川省铁路产业投资集团有限责任公司                148,024.15           41.00
其他社会公众股                          213,028.41           59.00
                合计               361,052.55          100.00
桥股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要和相关议案。2019 年
的《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划备案意见的复
函》(川国资函[2019]268 号),同意铁投集团对公司 2019 年限制性股票激励计划的意
见予以备案。2019 年 12 月 26 日,铁投集团出具《关于<四川路桥建设集团股份有限
公司实施 2019 年限制性股票激励计划的请示>的批复》(川铁投[2019]712 号),同意公
司实施限制性股票激励计划。
路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《四川路
桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向
激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意首次向符合条件的 942 名激励对象授予
立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了表示同意的独立意见。
   截至 2020 年 1 月 8 日,公司已收到上述 942 名激励对象缴纳的认购资金合计人民
币壹亿捌仟伍佰捌拾万零捌仟元(大写)。各股东以货币出资 185,808,000.00 元,其中
股本 94,800,000.00 元,资本公积 91,008,000.00 元。
登记证明》,本次限制性股票授予登记完成后,公司股本总额为 370,532.55 万股,公司
股本结构如下:
             股份类别                     股份数量(万股)          占总股本比例(%)
限售流通股                                       24,825.27            6.70
无限售流通股                                     345,707.28           93.30
              合计                           370,532.55          100.00
日四川路桥召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了本次公司非公开发行 A 股股
票相关议案。2020 年 4 月 17 日四川路桥收到国有出资机构四川省铁路产业投资集团有
限责任公司的批准文件。
公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2618 号)。核准了四川路桥非公开发行
不超过 1,064,274,779 股新股。
    根据信永中和会出具的《四川路桥建设集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票
募集资金验资报告》(XYZH/2020CDAA80007),截至 2020 年 10 月 30 日止,四川路
桥 本 次 非 公 开 发 行 股 票 实 际 发 行 1,064,274,779 股 , 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
净 额 为 人 民 币 4,224,528,006.24 元 , 其 中 新 增 注 册 资 本 ( 股 本 ) 为 人 民 币
集 资 金 后 ,四川路桥注册资本变更为人民币 4,769,600,289.00 元,股本 为人民币
更登记证明》,该次发行后,公司股本总额为 476,960.03 万股,公司股本结构如下:
               股份类别                  股份数量(万股)        占总股本比例(%)
限售流通股                                   115,907.48           24.30
无限售流通股                                  361,052.55           75.70
                   合计                   476,960.03          100.00
于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单
的议案》,确定本次限制性股票的授予日为 2020 年 11 月 20 日,以 3.12 元/股的价格向
立意见,监事会对本次限制性股票实施授予相关事项发表了核查和同意的意见。
    截至 2020 年 11 月 30 日止,公司已收到上述 80 名激励对象缴纳的认购资金合计
人民币贰仟肆佰捌拾陆万陆仟肆佰元(大写)。其中股本 7,970,000.00 元,资本公积
更登记证明》,本次限制性股票授予登记完成后,公司股本总额为 477,757.03 万股,公
司股本结构如下:
         股份类别                股份数量(万股)         占总股本比例(%)
限售流通股                            116,704.48           24.43
无限售流通股                           361,052.55           75.57
           合计                    477,757.03          100.00
八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨
调整限制性股票回购价格的议案》,同意公司回购 17 名原激励对象的已获授未解锁的
限制性股票,共计 214 万股。
《证券变更登记证明》,本次回购注销涉及的尚未解锁的限制性股票完成注销后,本公
司总股本额为 477,543.03 万股,公司股本结构如下:
         股份类别                股份数量(万股)         占总股本比例(%)
限售流通股                            116,490.48           24.39
无限售流通股                           361,052.55           75.61
           合计                    477,543.03          100.00
次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调
整限制性股票回购价格的议案》,同意公司回购 10 名原激励对象的已获授未解锁的限
制性股票,共计 45.64 万股。
《证券变更登记证明》,本次回购注销涉及的尚未解锁的限制性股票完成注销后,公司
总股本额为 477,497.39 万股,公司股本结构如下:
              股份类别               股份数量(万股)         占总股本比例(%)
限售流通股                                112,742.68           23.61
无限售流通股                               364,754.71           76.39
                合计                   477,497.39          100.00
励对象首次授予限制性股票的议案》,确定本次限制性股票的授予日为 2022 年 5 月 6
日,以 4.24 元/股的价格向 308 名激励对象授予 2,997 万股预留限制性股票。公司独立
董事对此议案发表了同意的独立意见,监事会对本次限制性股票实施授予相关事项发
表了核查和同意的意见。
   截至 2022 年 5 月 12 日止,公司已收到上述 308 名激励对象缴纳的认购资金合计
人民币壹亿贰仟柒佰零柒万贰仟捌佰元(大写)。其中股本 29,970,000.00 元,资本公
积 97,102,800.00 元。
登记证明》,本次限制性股票授予登记完成后,公司股本总额为 480,494.39 万股,公司
股本结构如下:
              股份类别               股份数量(万股)         占总股本比例(%)
限售流通股                                  9,312.20            1.94
无限售流通股                               471,182.19           98.06
                合计                   480,494.39          100.00
通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留权益激
励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司独立董
事发表了表示同意的独立意见,监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了
核实,并发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的核查意
见》,根据公司 2021 年年度股东大会的授权,确定向激励对象授予预留限制性股票的
授予日为 2022 年 7 月 26 日,以 5.32 元/股的价格向 110 名激励对象授予 874 万股限制
性股票。
三、最近 36 个月内控制权变动情况
  根据四川省国资委于 2021 年 4 月 1 日出具的《关于四川省铁路产业投资集团有限
责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》(川国资改革
[2021]12 号)及四川省人民政府 2021 年 5 月 26 日出具《关于蜀道投资集团有限责任
公司组建方案的批复》(川府函[2021]116 号),四川交投集团与四川铁投集团实施战略
重组,新设合并成立蜀道集团,由蜀道集团继承四川铁投集团和四川交投集团全部资
产和负债及其他一切权利与义务并注销四川铁投集团和四川交投集团独立法人主体资
格。
  至此,上市公司控股股东由四川铁投集团变更为蜀道集团。该次控股股东变更系
国有资产管理部门批准进行的国有资产合并,即上市公司原控股股东四川铁投集团与
四川交投集团新设合并成立蜀道集团,蜀道集团继承原控股股东四川铁投集团持有的
四川路桥 68.04%股份并成为其直接控股股东。控股股东变更前后实际控制人均为四川
省国资委。
  截至本报告签署之日,四川省国资委为上市公司实际控制人,最近 36 个月上市公
司实际控制人未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
  最近三年,上市公司未发生重大资产重组。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
(一)主营业务发展情况
  上市公司目前主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电。主
要经营范围涉及:项目投资与资产管理;高速公路管理;公路工程、桥梁工程、隧道
工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、土石方工程、电力工程、机电
安装工程、地基与基础工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、建筑装修装饰工
程;工程勘察设计;测绘服务;规划管理;工程管理服务;工程机械租赁、维修;建
筑材料生产;商品批发与零售;物业管理。
  公司经营模式主要包括:单一施工合同模式、BOT 模式、PPP 模式、EPC 模式和
EPC+BOT 模式等。
  公司是西南区域具有高资质水平的地方建筑国企,同时拥有铁路施工经验,是四
川省路桥工程建设骨干企业。公司主要业务分布在四川省境内,在四川省内具有较高
的市场占有率及认可度,区位优势明显;同时,公司业务也遍及国内绝大多数省份,
在海外有非洲、中东、东南亚、欧洲、大洋洲等海外地区的项目经验,是西部领先、
国内一流的省级路桥建设领域综合性的企业集团。
(二)主要财务数据
  上市公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告已经信永中和会计师事务所
( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 , 并 分 别 出 具 了 XYZH/2020CDA80297 号 、
XYZH/2021CDAA80193 号和 XYZH/2022CDAA60204 号的标准无保留意见审计报告;
                                                                    单位:万元
  资产负债表项目                        2021 年末            2020 年末         2019 年末
资产总计            15,278,576.69    13,703,847.38      11,322,374.54   9,761,548.10
负债总计            12,014,765.63    10,650,615.88       8,846,004.39   8,037,039.63
所有者权益            3,263,811.07     3,053,231.50       2,476,370.16   1,724,508.46
归属母公司股东的权益       2,869,197.04     2,714,939.26       2,261,412.38   1,559,683.57
   利润表项目       2022 年 1-6 月      2021 年度            2020 年度         2019 年度
营业收入             4,434,654.94     8,504,851.24       6,106,990.75   5,272,547.66
营业利润               455,714.66         678,104.31      368,611.14     210,320.94
利润总额               457,224.44         684,789.09      367,029.35     213,170.68
净利润                378,252.02         569,419.85      304,547.21     169,757.57
归属母公司股东的净利

  现金流量表项目      2022 年 1-6 月      2021 年度            2020 年度         2019 年度
经营活动现金净流量         -223,857.51         -102,316.64     327,714.71     367,051.40
投资活动现金净流量         -229,335.03         -365,283.84    -527,022.54     -622,279.10
筹资活动现金净流量          415,039.15         271,302.59      542,372.56     256,444.72
现金净增加额             -38,469.25         -197,007.31     342,264.19         955.77
  主要财务指标
资产负债率(%)                  78.64          77.72         78.13        82.33
销售毛利率(%)                  16.75          16.14         14.80        10.97
销售净利率(%)                   8.53           6.70          4.99          3.22
基本每股收益(元)                  0.77           1.17          0.78          0.47
加权平均净资产收益率
(%)
六、控股股东及实际控制人情况
(一)上市公司控股股东情况
   截至 2022 年 8 月 9 日,蜀道集团持有上市公司 3,303,579,913 股股份,占上市公
司总股本 68.75%,为上市公司的控股股东。蜀道集团的基本情况如下:
公司名称          蜀道投资集团有限责任公司
成立日期          2021 年 5 月 26 日
注册资本          4,800,000.00 万元人民币
法定代表人         唐勇
公司类型          有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码      91510100MAACK35Q85
注册地址          四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
办公地址          四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
              一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;工
              程管理服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)
                                          ;市政设
              施管理;土地整治服务;规划设计管理;技术服务、技术开发、技术咨
              询、技术交流、技术转让、技术推广;物业管理;大数据服务;互联网数
              据服务;物联网技术服务;软件开发;信息技术咨询服务;社会经济咨询
              服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)
                                   ;供应链管理服务;道路
经营范围          货物运输站经营;国内货物运输代理;园区管理服务;普通货物仓储服务
              (不含危险化学品等需许可审批的项目)
                               (除依法须经批准的项目外,凭营
              业执照依法自主开展经营活动)
                           。许可项目:公路管理与养护;建设工程勘
              察;建设工程设计;建设工程监理;各类工程建设活动;房地产开发经
              营;检验检测服务;建设工程质量检测;建筑智能化工程施工;建筑智能
              化系统设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
              动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
    注 1:公司于 2022 年 8 月 10 日收到公司控股股东蜀道集团通知,蜀道集团计划自 2022 年 8
月 10 日起六个月内实施股票增持计划,拟累计增持不低于 30,000 万元,不超过 60,000 万元公司
股票。截至本报告签署之日,蜀道集团前述增持计划尚未实施完毕,上表蜀道集团持股比例截至
(二)上市公司实际控制人情况
  截至本报告签署之日,四川省国资委为上市公司的实际控制人。四川省国资委为
四川省政府直属特设机构,根据四川省政府的授权,履行出资人职责,依法对省属企
业的国有资产进行监督和管理。
(三)上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
  截至 2022 年 8 月 9 日,上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下:
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
  截至本报告签署之日,上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政
处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况
  截至本报告签署之日,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内
不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚的情况。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交
易所公开谴责,是否存在其他重大失信行为
  截至本报告签署之日,上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾
受到交易所公开谴责,且不存在其他重大失信行为。
        第三章 交易对方及配套募集资金发行对象情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
  本次交易中,公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蜀道集团、川高公
司、藏高公司、港航开发、高路文旅。
(一)蜀道集团
  截至本报告签署之日,蜀道集团的基本信息如下:
公司名称       蜀道投资集团有限责任公司
成立日期       2021 年 5 月 26 日
注册资本       4,800,000.00 万元人民币
法定代表人      唐勇
公司类型       有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码   91510100MAACK35Q85
注册地址       四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
主要办公地点     四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
           一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;工
           程管理服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);市政
           设施管理;土地整治服务;规划设计管理;技术服务、技术开发、技术咨
           询、技术交流、技术转让、技术推广;物业管理;大数据服务;互联网数
           据服务;物联网技术服务;软件开发;信息技术咨询服务;社会经济咨询
           服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);供应链管理服务;道
经营范围       路货物运输站经营;国内货物运输代理;园区管理服务;普通货物仓储服
           务(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除依法须经批准的项目外,
           凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:公路管理与养护;建设
           工程勘察;建设工程设计;建设工程监理;各类工程建设活动;房地产开
           发经营;检验检测服务;建设工程质量检测;建筑智能化工程施工;建筑
           智能化系统设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
           活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
  蜀道集团系经川国资改革[2021]11 号《关于四川省交通投资集团有限责任公司与
四川省铁路产业投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》批准,由四川交投
集团与四川铁投集团采用新设合并方式进行战略性重组组建而成。
  本次合并完成后蜀道集团作为新设公司存续,由四川发展(控股)有限责任公司
持有 100.00%股权,四川交投集团与四川铁投集团将相应注销。
  蜀道集团于 2021 年 5 月 26 日在成都市市场监督管理局注册成立,取得了统一社
会信用代码为 91510100MAACK35Q85 的企业法人营业执照,注册资本为人民币 480
亿元。
团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司、四川省铁路产业投资集团有限
责任公司之资产承继交割协议》,各方确认 2021 年 5 月 28 日为本次合并的交割日。
四川交投集团和四川铁投集团合并前的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质以
及其他一切权利与义务,由蜀道集团承继、承接或享有;四川交投集团和四川铁投集
团合并前所属分支机构及所持有的企业股权或权益归属蜀道集团。目前,四川交投集
团和四川铁投集团下属分公司和直接持股公司的相关变更手续在内的多项权利义务交
接、交割手续正在按照相关程序进行办理。
  截至本报告签署之日,蜀道集团自成立以来注册资本未发生变化。
  截至本报告签署之日,蜀道集团产权及控制关系如下图所示:
  截至本报告签署日,蜀道集团唯一出资人为四川发展(控股)有限责任公司,实
际控制人为四川省国资委。四川发展(控股)有限责任公司是由四川省国资委 100%出
资成立的国有独资有限责任公司,主营业务领域为投资和资产管理。四川省国资委为
四川省政府直属特设机构,根据四川省政府的授权,履行出资人职责,依法对省属企
业的国有资产进行监督和管理。
  蜀道集团主营业务领域为交通基础设施设计施工建设,业务涵盖公路铁路投资建
设运营、相关多元产业(交通工程建设、交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化
建设、工程设计咨询等)、智慧交通、产融结合四大板块。
  (1)最近两年主要财务指标
                                                       单位:万元
       资产负债表项目    2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日
资产总额                      100,306,921.83              86,993,027.51
负债总额                       69,533,789.28              59,669,107.17
所有者权益                      30,773,132.54              27,323,920.34
归属于母公司所有者权益                23,620,355.50              20,236,107.47
        利润表项目         2021 年度                      2020 年度
营业总收入                      22,285,525.98              16,634,045.92
净利润                           551,530.85                  65,700.52
归属母公司股东的净利润                   276,292.84                -112,215.46
  (2)最近一年经审计的简要财务报表
如下:
                                                       单位:万元
         项目                     2021 年 12 月 31 日
流动资产                                                  20,328,974.23
非流动资产                                                 79,977,947.59
资产总额                                                 100,306,921.83
流动负债                                                  16,131,327.66
非流动负债                                                 53,402,461.62
负债总额                                                  69,533,789.28
所有者权益                                                 30,773,132.54
归属于母公司所有者权益                                           23,620,355.50
                                                                单位:万元
            项目                                 2021 年度
营业总收入                                                       22,285,525.98
营业成本                                                        18,926,759.17
营业利润                                                            755,619.23
利润总额                                                            752,728.79
净利润                                                             551,530.85
归属母公司股东的净利润                                                     276,292.84
                                                                单位:万元
            项目                                 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                1,000,973.32
投资活动产生的现金流量净额                                               -11,652,241.54
筹资活动产生的现金流量净额                                               11,023,825.57
现金及现金等价物净增加额                                                    351,167.04
     截至 2022 年 6 月 30 日,蜀道集团主要控股子公司如下:
序                                      持股
                 企业名称                                    业务性质
号                                      (%)
                                               城市轨道交通项目的投资、规划
                                               设计
     SICHUAN COMMUNICATIONS OVERSEAS           资产管理、投资管理、并购、企
     INVESTMENT CO. LIMITED ADD.L              业资产的重组等
                                               投资管理、项目投资、投资咨询
                                               等
序                              持股
             企业名称                             业务性质
号                              (%)
                                       工程技术与设计服务、工程和技
                                       术研究和试验发展等
                                       工程施工、投资、开发、经营、
                                       管理
                                       铁路投资、工程施工、管理、开
                                       发
                                       房地产、投资、开发、经营、管
                                       理
                                       农业技术开发;种畜禽销售;国
                                       内贸易代理;食品经营;饲料添
                                       加剂、农副产品、有机肥料、冷
                                       鲜肉、饲料销售;货物进出口
                                       铁路建设、投资、服务、管理、
                                       经营
                                       铁路建设、投资、服务、管理、
                                       经营
                                       铁路建设、投资、服务、管理、
                                       经营
                                       铁路建设、投资、服务、管理、
                                       经营
                                       铁路建设、投资、服务、管理、
                                       经营
                                       公路、桥梁、隧道建设、经营、
                                       管理
                                       公路、桥梁建设投资、管理、经
                                       营及养护
                                       智能轨道快运系统项目投资、建
                                       设、运营、经营管理
                                       高速公路及其附属设施的建设、
                                       投资、经营管理和养护
序                             持股
                企业名称                       业务性质
号                             (%)
                                      高速公路、公路、桥梁投资、建
                                      设、经营管理及养护
                                      高速公路建设及其附属设施、投
                                      资、经营管理及养护,招投标代
                                      理、物资设备供应、物业管理、
                                      户外广告发布
                                      电力能源的投资、电力生产、电
                                      力供应
                                      高速公路、公路、桥梁投资、建
                                      设、经营管理及养护
                                      高速公路、公路、桥梁投资、建
                                      设、经营管理及养护
                                      高速公路、公路、桥梁投资、建
                                      设、经营管理及养护
                                      旅游会展服务;旅游客运;普通
                                      铁路旅客运输;铁路货物运输;
                                      务;铁路工程建筑、城市轨道交
                                      通工程建筑施工。
                                      泸州至永川(川渝界)高速公路
                                      项目的建设实施、经营管理。
                                      公路管理与养护;各类工程建设
                                      活动。
                                      城际铁路项目投资、建设与运
                                      营。
                                      四川省叙永至古蔺大村铁路投资
                                      运营。
                                      城际铁路项目的投资、建设、运
                                      营管理。
                                      对叙永至镇雄铁路项目的投资、
                                      建设。
                                      非居住房地产租赁;物业管理;
                                      停车场服务;居民日常生活服
                                      务;建筑材料销售;金属材料销
                                      售;日用百货销售
     (1)交易对方与上市公司的关联关系说明
  截至本报告签署之日,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方蜀道集团为
上市公司的控股股东,因此,交易对方蜀道集团与上市公司之间存在关联关系。
     (2)交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
  截至本报告签署之日,蜀道集团存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况。
  推荐董事人员如下:
       推荐人员            任职日期         在上市公司任职
       胡圣厦             2022-06-13     董事
        李黔             2022-06-13     董事
     (3)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至本报告签署之日,蜀道集团及其主要管理人员最近五年内未受到任何与证券
市场有关的行政处罚或刑事处罚,也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
     (4)交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
  截至本报告签署之日,蜀道集团及其主要管理人员最近五年诚信情况良好,不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
     (5)与其他交易对方的关联关系
  截至本报告签署之日,蜀道集团目前持有川高公司 100%股权、藏高公司 100%股
权,系川高公司、藏高公司控股股东,高路文旅为川高公司全资子公司,因此蜀道集
团与交易对方川高公司、藏高公司、高路文旅存在关联关系。
  截至本报告签署之日,蜀道集团虽然持有港航开发唯一股东港航集团 90.715%股
权,但根据《四川省人民政府关于组建四川省港航投资集团有限责任公司整合四川港
口资源有关事项的批复》及港航集团组建方案、《四川省港航投资集团有限责任公司
章程》,港航集团为省管一级公司,四川省国资委履行出资人职责;港航集团纳入省
委管理企业序列,领导班子和领导人员由省委统一管理,领导班子建设由省委组织
部、省纪委监委机关会同省国资委党委负责;四川省国资委行使审核港航集团战略发
展规划,决定港航集团章程,向港航集团董事会下达年度和任期经营业绩考核指标等
职能职权;股东对港航集团只享有分取红利、了解财务状况等权利,综上,蜀道集团
并不能决定港航集团的领导班子任免,不能影响港航集团的经营管理,因此不能控制
港航集团,对港航开发也无控制权,此外,港航集团、港航开发均不存在其法定代表
人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任蜀道集团或上市公司董事、监事或者高
级管理人员的情况。综上,蜀道集团与交易对方港航开发不存在关联关系。
  截至本报告签署之日,蜀道集团系本次募集配套资金的发行对象蜀道资本的间接
控股股东,因此蜀道集团与蜀道资本存在关联关系。
(二)川高公司
  截至本报告签署之日,川高公司的基本信息如下:
公司名称       四川高速公路建设开发集团有限公司
法定代表人      何刚
统一社会信用代码   915100002018174123
注册资本       944,127.70 万元人民币
成立时间       1992 年 7 月 21 日
企业类型       有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地        成都市武侯区二环路西一段 90 号
主要办公地点     成都市武侯区二环路西一段 90 号
           (以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)
           高速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理;土木工程建筑业;道
           路运输业;旅游资源开发;商品批发与零售;汽车修理与维护;汽车租
经营范围       赁;房地产开发经营;物业管理;住宿业;餐饮业;项目投资(不得从事
           非法集资、吸收公众资金等金融活动);软件和信息技术服务业;会议及
           展览服务;摄影服务;广告业;技术推广服务;互联网和相关服务。(依
           法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
   (1)1992 年 7 月,四川省成渝公路建设开发总公司设立
(川府函[1988]289 号),四川省成渝公路建设开发总公司在成都市注册成立,注册资
本 2,020.00 万元。
   (2)1993 年 1 月,更名为四川高速公路建设开发总公司
名的复函》(川办函[1992]219 号),四川省成渝公路建设开发总公司更名为四川高速
公路建设开发总公司。
   (3)1996 年 5 月,吸收合并四川蜀海交通投资有限公司
函[1996]37 号),四川蜀海交通投资有限公司依法注销,其资产、债权债务以及原有
职能全部转移至四川高速公路建设开发总公司,同时,四川高速公路建设开发总公司
注册资本变更为 87,445.90 万元。
   (4)2008 年 12 月,股东变更
(控股)有限责任公司的通知》(川府函[2008]330 号),四川高速公路建设开发总公
司出资人由四川省交通厅变更为四川发展(控股)有限责任公司。
   (5)2010 年 4 月,股东变更
的通知》(川府函[2010]68 号),四川发展(控股)有限责任公司将其享有的四川高
速公路建设开发总公司净资产作为对四川交投集团的投资,故四川高速公路建设开发
总公司出资人由四川发展(控股)有限责任公司变更为四川交投集团。
   (6)2011 年 9 月,注册资本变更
和修改章程的董事会决议,四川高速公路建设开发总公司将资本公积 856,681.78 万元
转增资本,并相应修改公司章程。此次增资已经信永中和会计师事务所成都分所出具
XYZH/2011CDA2018 号验资报告验证。本次增资后,四川高速公路建设开发总公司注
册资本变更为 944,127.68 万元,并取得四川省工商行政管理局颁发的注册号为
  (7)2018 年 1 月,企业类型及名称变更
开发总公司企业改制方案的批复》(川国资改革〔2017〕65 号)。2018 年 1 月 31
日,四川交投集团下发《关于实施四川高速公路建设开发总公司企业改制的批复》,
四川高速公路建设开发总公司由全民所有制企业变更为有限责任公司,名称由“四川
高速公路建设开发总公司”变更为“四川高速公路建设开发集团有限公司”。
  (8)2021 年 12 月,股东变更
  按照《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》(川府
函[2021]116 号)《四川省政府国有资产监督管理委员会关于蜀道投资集团有限责任公
司过渡期有关事项的批复》(川国资改革[2021]48 号)文件精神,2021 年 12 月 17
日,公司已完成工商变更登记,控股股东由“四川省交通投资集团有限责任公司”变
更为“蜀道投资集团有限责任公司”,并相应修改公司章程。
  截至本报告签署之日,川高公司近三年注册资本未发生变化。
  截至本报告签署之日,川高公司产权及控制关系如下图所示:
  截至本报告签署日,川高公司的控股股东为蜀道集团,实际控制人为四川省国资
委。蜀道集团的基本情况参见本报告之“第三章 交易对方及配套募集资金发行对象情
况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“(一)蜀道集团”。
  川高公司主要从事四川省内部分高速公路及高等级公路的投融资、建设开发、经
营管理、保值增值及交通附属设施的建设和经营等。截至 2022 年 3 月末,川高公司已
建成 41 条高速公路项目,管理高速公路通车里程达到 3,700 余公里,覆盖全省 20 个
市、州,建成了达陕路、纳黔路、遂渝路等 16 个高速公路出川通道,形成了四川省高
速公路骨干网络。
  (1)最近两年主要财务指标
                                                               单位:万元
  资产负债表项目        2021 年 12 月 31 日                 2020 年 12 月 31 日
资产总额                        33,783,921.79                    29,159,461.74
负债总额                        23,440,450.82                    19,906,404.07
所有者权益                       10,343,470.97                      9,253,057.67
归属于母公司所有者权益                   9,538,732.80                     8,758,053.15
      利润表项目         2021 年度                          2020 年度
营业收入                          5,426,828.02                     2,560,606.34
净利润                             301,244.77                     -116,891.08
归属母公司股东的净利润                     245,604.29                     -131,421.49
  (2)最近一年经审计的简要财务报表
表如下:
                                                               单位:万元
          项目                            2021 年 12 月 31 日
流动资产                                                           4,706,673.30
非流动资产                                                        29,077,248.49
资产总额                                                         33,783,921.79
流动负债                                                           4,485,966.10
非流动负债                                                        18,954,484.72
负债总额                                                         23,440,450.82
所有者权益                                                        10,343,470.97
归属于母公司所有者权益                                                    9,538,732.80
                                                          单位:万元
          项目                             2021 年度
营业收入                                                  5,426,828.02
营业成本                                                  4,242,015.85
营业利润                                                      316,116.38
利润总额                                                      301,244.77
净利润                                                       245,604.29
归属母公司股东的净利润                                               191,863.40
                                                          单位:万元
          项目                             2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                                         1,147,103.64
投资活动产生的现金流量净额                                         -2,478,218.61
筹资活动产生的现金流量净额                                         1,795,470.23
现金及现金等价物净增加额                                              464,355.25
     截至 2022 年 6 月 30 日,川高公司主要控股子公司如下:
序                               持股
               企业名称                                主要业务
号                               (%)
                                         交通安全设施和通讯、监控、收
                                         工程安装,技术咨询等
序                             持股
            企业名称                              主要业务
号                             (%)
     四川中通高速公路投资建设开发有限责任公
     司
                                       高速公路收费系统的建设、管理
                                       及维护
                                       公路沿线生态环境治理及环保工
                                       程的设计施工、安装、维护
                                       工程管理服务、勘察设计、质检
                                       技术服务
                                       房地产开发经营、旅游资源开发
                                       等
序                             持股
            企业名称                              主要业务
号                             (%)
     (1)交易对方与上市公司的关联关系说明
     截至本报告签署之日,川高公司与四川路桥同受蜀道集团控制,因此,川高公司
与上市公司之间存在关联关系。
     (2)交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
     截至本报告签署之日,川高公司不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况。
     (3)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
     截至本报告签署之日,川高公司及其主要管理人员最近五年内未受到任何与证券
市场有关的行政处罚或刑事处罚,也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
     (4)交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
     截至本报告签署之日,川高公司及其主要管理人员最近五年诚信情况良好,不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
  (5)与其他交易对方的关联关系
  截至本报告签署之日,蜀道集团目前持有川高公司 100%股权、藏高公司 100%股
权,系川高公司、藏高公司控股股东,高路文旅为川高公司全资子公司,因此川高公
司与交易对方蜀道集团、藏高公司、高路文旅存在关联关系。
  截至本报告签署之日,川高公司唯一股东蜀道集团虽然持有交易对方港航开发唯
一股东港航集团 90.715%股权,但根据《四川省人民政府关于组建四川省港航投资集
团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批复》及港航集团组建方案、《四川省
港航投资集团有限责任公司章程》,蜀道集团并不控制港航集团和港航开发,也不存
在港航集团、港航开发法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任川高公
司董事、监事或者高级管理人员的情况,故川高公司与交易对方港航开发不存在关联
关系。
  截至本报告签署之日,川高公司与本次募集配套资金的发行对象蜀道资本同受蜀
道集团控制,因此存在关联关系。
(三)藏高公司
  截至本报告签署之日,藏高公司的基本信息如下:
公司名称       四川藏区高速公路有限责任公司
法定代表人      陈渤
统一社会信用代码   91510000073989534C
注册资本       1,000,000.00 万元人民币
成立时间       2013 年 8 月 6 日
企业类型       有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地        成都市武侯区二环路西一段 90 号 12 楼
主要办公地点     成都市武侯区二环路西一段 90 号 12 楼
           一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或
           审批文件经营):投资与资产管理(不得从事非法集资、吸收公众资金
经营范围
           等金融活动);工程管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
           准后方可开展经营活动)
     (1)2013 年 7 月,藏高公司成立
     (2)2017 年 9 月,注册资本变更
元。
     (3)2019 年 8 月,股东及企业类型变更
给四川交投产融控股有限公司,并相应修改公司章程,公司由有限责任公司(非自然
人投资或控股的法人独资)变为其他有限责任公司。
     (4)2021 年 4 月,股东及企业类型变更
(51%)转让给四川交投集团,并相应修改公司章程,公司由其他有限责任公司变为
有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。
     (5)2021 年 11 月,股东变更
  按照《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》(川府
函[2021]116 号)《四川省政府国有资产监督管理委员会关于蜀道投资集团有限责任公
司过渡期有关事项的批复》(川国资改革[2021]48 号)文件精神,2021 年 12 月 17
日,公司已完成工商变更登记,控股股东由“四川省交通投资集团有限责任公司”变
更为“蜀道投资集团有限责任公司”,并相应修改公司章程。
  截至本报告签署之日,藏高公司近三年注册资本未发生变化。
  截至本报告签署之日,藏高公司产权及控制关系如下图所示:
  截至本报告签署日,藏高公司的控股股东为蜀道集团,实际控制人为四川省国资
委。蜀道集团的基本情况参见本报告之“第三章 交易对方及配套募集资金发行对象情
况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“(一)蜀道集团”。
  藏高公司是四川唯一一家大量承担四川涉藏高速公路项目投资建设和管理任务的
国有企业,主要从事四川涉藏地区高速公路项目的投资、建设、营运管理等工作。
  藏高公司建成运营的项目有雅安至康定高速公路、汶川至马尔康高速公路合计
境段合计 334 公里,代建国道 318 线康定折多山特长隧道等。
  (1)最近两年主要财务指标
                                                          单位:万元
   资产负债表项目        2021 年 12 月 31 日            2020 年 12 月 31 日
资产总额                           7,699,367.49              6,473,533.45
负债总额                           3,271,341.00              2,499,506.28
所有者权益                          4,428,026.48              3,974,027.17
归属于母公司所有者权益                    3,494,534.32              3,074,552.62
      利润表项目          2021 年度                     2020 年度
营业总收入                          1,198,413.38                324,842.52
净利润                              89,707.05                  41,022.69
归属母公司股东的净利润                      60,383.27                  18,982.42
  (2)最近一年经审计的简要财务报表
表如下:
                                                           单位:万元
          项目                          2021 年 12 月 31 日
流动资产                                                        445,130.89
非流动资产                                                      7,254,236.60
资产总额                                                       7,699,367.49
流动负债                                                       1,849,132.60
非流动负债                                                      1,422,208.40
负债总额                                                       3,271,341.00
所有者权益                                                      4,428,026.48
归属于母公司所有者权益                                                7,699,367.49
                                                           单位:万元
          项目                             2021 年度
营业总收入                                                      1,198,413.38
营业成本                                                       1,149,739.69
营业利润                                                         93,183.21
利润总额                                                         93,201.09
净利润                                                          89,707.05
归属母公司股东的净利润                                                  60,383.27
                                                           单位:万元
          项目                             2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                                               228,228.25
投资活动产生的现金流量净额                                              -927,929.77
筹资活动产生的现金流量净额                                               696,730.54
现金及现金等价物净增加额                                                  -2,970.99
     截至 2022 年 6 月 30 日,藏高公司主要控股子公司如下:
序号          企业名称         持股比例(%)                    主要业务
                                  高速公路投融资、建设、营运管
                                       理、经营
     (1)交易对方与上市公司的关联关系说明
    截至本报告签署之日,藏高公司与四川路桥同受蜀道集团控制,因此,川高公司
与上市公司之间存在关联关系。
     (2)交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
    截至本报告签署之日,藏高公司不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
     (3)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    截至本报告签署之日,藏高公司及其主要管理人员最近五年内未受到任何与证券
市场有关的行政处罚或刑事处罚,也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
     (4)交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
    截至本报告签署之日,藏高公司及其主要管理人员最近五年诚信情况良好,不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
     (5)与其他交易对方的关联关系
    截至本报告签署之日,蜀道集团目前持有川高公司 100%股权、藏高公司 100%股
权,系川高公司、藏高公司控股股东,高路文旅为川高公司全资子公司,因此藏高公
司与交易对方蜀道集团、川高公司、高路文旅存在关联关系。
    截至本报告签署之日,藏高公司唯一股东蜀道集团虽然持有交易对方港航开发唯
一股东港航集团 90.715%股权,但根据《四川省人民政府关于组建四川省港航投资集
团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批复》及港航集团组建方案、《四川省
港航投资集团有限责任公司章程》,蜀道集团并不控制港航集团和港航开发,也不存
在港航集团、港航开发法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任藏高公
司董事、监事或者高级管理人员的情况,故藏高公司与交易对方港航开发不存在关联
关系。
  截至本报告签署之日,藏高公司与本次募集配套资金的发行对象蜀道资本同受蜀
道集团控制,因此存在关联关系。
(四)港航开发
  截至本报告签署之日,港航开发的基本信息如下:
公司名称           四川省港航开发有限责任公司
法定代表人          罗宗全
统一社会信用代码       9151000020188165X1
注册资本           360,000.00 万人民币
成立时间           1996 年 6 月 26 日
企业类型           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地            成都市武侯区大石西路 231 号 2 楼
主要办公地点         成都市武侯区大石西路 231 号 2 楼
               一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或
               审批文件经营):水利和内河港口工程建筑;电力生产;仓储业;专用
经营范围           设备制造业;公共设施管理;商务服务业;租赁业;房地产开发经营;
               物业管理;土地整理;专业技术服务;科技推广和应用服务业。(依法
               须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  (1)1996 年 6 月,公司设立
川省交通厅出资组建港航开发,注册资本 8,886.60 万元。
  (2)1999 年 9 月,注册资本变更
册资本增加到 16,886.60 万元。
  (3)2008 年 11 月,股东变更
展(控股)有限责任公司,并相应修改公司章程。
  (4)2010 年 4 月,股东变更
转给四川交投集团,并相应修改公司章程。
  (5)2013 年 4 月,注册资本变更
公积转增注册资本及修改公司章程的批复》(川交投发〔2013〕124 号)文件批准,
港航开发以资本公积转增资本 34.31 亿元,变更后注册资本增至 36 亿元。
  (6)2019 年 11 月,股东变更
  四川交投集团、泸州市交通投资集团有限责任公司、宜宾市国有资产经营有限公
司、乐山交通投资发展(集团)有限公司共同发起成立四川省港航投资集团有限责任
公司,四川交投集团以其持有的港航开发 100%股权对应的净资产出资。
比例 100%。
  截至本报告签署之日,港航开发近三年注册资本未发生变化。
  截至本报告签署之日,港航开发产权及控制关系如下图所示:
   截至本报告签署日,港航开发的控股股东为四川省港航投资集团有限责任公司,
实际控制人为四川省国资委。
   四川省港航投资集团有限责任公司系 2019 年 9 月根据四川省人民政府《关于组建
四川省港航投资集团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批复》(川府函
[2019]148 号)批准设立,于 2019 年 9 月 25 日,注册资本 937,000.00 万元人民币,经
营范围包括商务服务业;水上运输业;道路运输业;多式联运和运输代理业;装卸搬
运和仓储业;电力、热力生产和供应业;水利管理业;房地产开发经营;物业管理;
房屋建筑业;土木工程建筑业;建筑安装业;建筑装饰和装修业;铁路运输业;航空
运输业;住宿业;餐饮业;互联网和相关服务;科技推广和应用服务业;娱乐业;租
赁业;公共设施管理业;农业;林业;畜牧业;渔业;农、林、牧、渔专业及辅助性
活动;软件和信息技术服务业;专业技术服务业。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
   港航开发着力港航基础设施和能源事业,专注于嘉陵江渠江流域河流河道治理与
开发,打通四川的水运网络;航电工程与梯级渠化,保障区域水上运输的发展,提升
航道等级和运载能力,拓展培育航运市场及业务,形成四川连接长江,辐射成渝经济
圈区的水上高速通道。
   港航开发围绕电力及相关产业布局投资,延展能源产业链条,推动流域、腹地以
及区域的交通物贸网络建设,服务四川外向型经济发展。
   (1)最近两年主要财务指标
                                                                 单位:万元
   资产负债表项目            2021 年 12 月 31 日              2020 年 12 月 31 日
资产总额                                 3,160,022.38                3,496,184.83
负债总额                                 1,798,277.95                1,872,631.03
所有者权益                                1,361,744.44                1,623,553.81
归属于母公司所有者权益                          1,170,133.46                1,431,372.57
    利润表项目                2021 年度                       2020 年度
营业收入                                   91,887.22                  126,906.35
净利润                      9,472.85                   3,789.22
归属母公司股东的净利润              8,944.73                   2,602.73
  (2)最近一年经审计的简要财务报表
务报表如下:
                                                 单位:万元
         项目                   2021 年 12 月 31 日
流动资产                                             1,194,716.49
非流动资产                                            1,965,305.90
资产总额                                             3,160,022.38
流动负债                                              548,535.72
非流动负债                                            1,249,742.22
负债总额                                             1,798,277.95
所有者权益                                            1,361,744.44
归属于母公司所有者权益                                      1,170,133.46
                                                 单位:万元
         项目                         2021 年度
营业收入                                               91,887.22
营业成本                                               49,488.92
营业利润                                               12,383.33
利润总额                                               12,838.48
净利润                                                 9,472.85
归属母公司股东的净利润                                         8,944.73
                                                 单位:万元
         项目                         2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                                      47,437.12
投资活动产生的现金流量净额                                    -121,540.33
筹资活动产生的现金流量净额                                      -83,129.00
          项目                              2021 年度
现金及现金等价物净增加额                                               -157,232.21
     截至 2022 年 6 月 30 日,港航开发主要控股子公司如下:
序                                 持股
                企业名称                                主要业务
号                                (%)
     (1)交易对方与上市公司的关联关系说明
     截至本报告签署之日,虽然四川路桥控股东蜀道集团持有港航开发唯一股东四川
省港航投资集团有限责任公司 90.715%股权,但根据《四川省人民政府关于组建四川
省港航投资集团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批复》及港航集团组建方
案、《四川省港航投资集团有限责任公司章程》,港航集团为省管一级公司,四川省
国资委履行出资人职责;港航集团纳入省委管理企业序列,领导班子和领导人员由省
委统一管理,领导班子建设由省委组织部、省纪委监委机关会同省国资委党委负责;
四川省国资委行使审核港航集团战略发展规划,决定港航集团章程,向港航集团董事
会下达年度和任期经营业绩考核指标等职能职权;股东对港航集团只享有分取红利、
了解财务状况等权利,故蜀道集团只是持有港航集团 90.715%股权,并不实际控制港
航集团。另外,港航集团、港航开发均不存在其法定代表人、董事长、总经理或者半
数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情况。交易对方港航开发
与上市公司之间不存在关联关系。
     (2)交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
  截至本报告签署之日,港航开发不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
     (3)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至本报告签署之日,港航开发及其主要管理人员最近五年内未受到任何与证券
市场有关的行政处罚或刑事处罚,也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
     (4)交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
  截至本报告签署之日,港航开发及其主要管理人员最近五年诚信情况良好,不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
     (5)与其他交易对方的关联关系
  截至本报告签署之日,交易对方蜀道集团虽然持有港航开发唯一股东港航集团
合四川港口资源有关事项的批复》及港航集团组建方案、《四川省港航投资集团有限
责任公司章程》,蜀道集团并不控制港航集团和港航开发,也不存在港航集团、港航
开发法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任交易对方董事、监事或者
高级管理人员的情况,故港航开发与交易对方蜀道集团及受蜀道控制的交易对方川高
公司、藏高公司、高路文旅不存在关联关系。
  截至本报告签署之日,港航集团与募集配套资金的发行对象蜀道资本不存在关联
关系。
(五)高路文旅
  截至本报告签署之日,高路文旅的基本信息如下:
公司名称         四川高路文化旅游发展有限责任公司
法定代表人        付建
统一社会信用代码     91510100709201651C
注册资本         64,000.00 万人民币
成立时间         1998 年 1 月 8 日
企业类型         有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地          四川省成都市武侯区二环路南四段 51 号 2 栋 10 层
主要办公地点       四川省成都市武侯区二环路南四段 51 号 2 栋 10 层
             入境旅游业务;国内旅游业务;房地产开发、经营,房地产中介服务,
             批发、零售建辅建材、五金交电、百货;旅游项目开发;医疗设备采购
             与销售,理疗康复服务、餐饮项目策划,餐饮管理、酒店管理,酒店用
经营范围
             品销售;农业技术开发;农副产品、工艺品加工(仅限分支机构在工业
             园区内从事生产加工经营)。建筑工程、工程造价咨询。(依法须经批
             准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  (1)1998 年 1 月,公司设立
公司与四川省交通厅机关后勤服务中心发起设立,注册资本人民币 4,000 万元。
  (2)2014 年 9 月,股东变更
开发有限公司全部股权划转到四川省省级机关国有资产管理中心。
  (3)2018 年 1 月,股东名称变更
开发总公司企业改制方案的批复》(川国资改革〔2017〕65 号)。2018 年 1 月 31
日,四川交投集团下发《关于实施四川高速公路建设开发总公司企业改制的批复》,
四川高速公路建设开发总公司由全民所有制企业变更为有限责任公司,名称由“四川
高速公路建设开发总公司”变更为“四川高速公路建设开发集团有限公司”。
  (4)2019 年 4 月,股东以及企业类型变更
产开发有限公司全部股权划转到川高公司,四川高速公路房地产开发有限公司相应修
改公司章程,由其他有限责任公司变为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独
资)。
  (5)2019 年 10 月,公司名称及注册资本变更
公司名称由四川高速公路房地产开发有限公司变更为四川高路文化旅游发展有限责任
公司。
  截至本报告签署之日,高路文旅近三年注册资本发生变化,于 2019 年 10 月 28
日,由 4,000 万元人民币变更为 64,000 万元人民币。
  截至本报告签署之日,高路文旅产权及控制关系如下图所示:
  截至本报告签署日,高路文旅的控股股东为川高公司,实际控制人为四川省国资
委。川高公司的基本情况参见本报告之“第三章 交易对方及配套募集资金发行对象情
况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“(二)川高公司”。
  高路文旅主营业务主要涉及传统房地产、交旅融合示范项目、产业特色小镇项目
开发建设等相关业务。
  (1)最近两年主要财务指标
                                                                单位:万元
  资产负债表项目       2021 年 12 月 31 日                  2020 年 12 月 31 日
资产总额                         266,295.11                         256,139.00
负债总额                         213,992.46                         225,076.60
所有者权益                         52,302.65                          31,062.41
归属于母公司所有者权益                   57,782.95                          34,837.28
      利润表项目        2021 年度                            2020 年度
营业收入                          31,226.43                          35,706.86
净利润                           -4,459.82                              -2,509.82
归属母公司股东的净利润                   -2,754.39                              -1,560.16
  (2)最近一年经审计的简要财务报表
表如下:
                                                                单位:万元
          项目                              2021 年 12 月 31 日
流动资产                                                             37,001.34
非流动资产                                                            41,367.81
资产总额                                                             78,369.15
流动负债                                                                 5,235.72
非流动负债                                                                8,566.69
负债总额                                                             13,802.40
所有者权益                                                            64,566.75
归属于母公司所有者权益                                                      64,566.75
                                               单位:万元
          项目                       2021 年度
营业收入                                            31,226.43
营业成本                                            30,554.51
营业利润                                            -4,277.30
利润总额                                            -4,386.78
净利润                                             -4,459.82
归属母公司股东的净利润                                     -2,754.39
                                               单位:万元
          项目                       2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                                  -17,044.30
投资活动产生的现金流量净额                                     451.29
筹资活动产生的现金流量净额                                    8,092.97
现金及现金等价物净增加额                                    -8,500.03
     截至 2022 年 6 月 30 日,高路文旅主要控股子公司如下:
序号               企业名称           持股比例(%)      主要业务
     (1)交易对方与上市公司的关联关系说明
     截至本报告签署之日,高路文旅为川高公司全资子公司,与上市公司同受蜀道集
团控制,因此,交易对方高路文旅与上市公司之间存在关联关系。
     (2)交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
  截至本报告签署之日,高路文旅不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
     (3)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至本报告签署之日,高路文旅及其主要管理人员最近五年内未受到任何与证券
市场有关的行政处罚或刑事处罚,也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
     (4)交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
  截至本报告签署之日,高路文旅及其主要管理人员最近五年诚信情况良好,不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
     (5)与其他交易对方的关联关系
  截至本报告签署之日,蜀道集团目前持有川高公司 100%股权、藏高公司 100%股
权,系川高公司、藏高公司控股股东,高路文旅为川高公司全资子公司,因此高路文
旅与交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司存在关联关系。
  截至本报告签署之日,高路文旅间接控股股东蜀道集团虽然持有交易对方港航开
发唯一股东港航集团 90.715%股权,但根据《四川省人民政府关于组建四川省港航投
资集团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批复》及港航集团组建方案、《四
川省港航投资集团有限责任公司章程》,蜀道集团并不控制港航集团和港航开发,也
不存在港航集团、港航开发法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任高
路文旅董事、监事或者高级管理人员的情况,故高路文旅与交易对方港航开发不存在
关联关系。
  截至本报告签署之日,高路文旅与本次募集配套资金的发行对象蜀道资本同受蜀
道集团控制,因此存在关联关系。
二、募集配套资金的发行对象
(一)蜀道资本
   截至本报告签署之日,蜀道资本的基本信息如下:
公司名称          蜀道资本控股集团有限公司
法定代表人         叶红
统一社会信用代码 915101040866968022
注册资本          689,000.00 万元人民币
成立时间          2014 年 1 月 6 日
企业类型          其他有限责任公司
              四川省成都市锦江区三色路 163 号银海芯座写字楼 B 座 26 层(实际楼层 24
注册地址
              层)
              项目投资及投资的资产管理,投资信息咨询,融资信息咨询(不得从事非法集
              资、吸收公众资金等金融活动),企业管理咨询,财务咨询(不含代理记
经营范围          账),企业管理服务。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定
              禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
              动)
   截至本报告签署之日,蜀道资本产权及控制关系如下图所示:
   截至本报告签署日,蜀道资本的控股股东为藏高公司,实际控制人为四川省国资
委。
   蜀道资本为蜀道集团间接控股的公司,是蜀道集团重要的产融结合平台,依托蜀
道集团在四川省内基建领域的强大背景和雄厚实力,以各类投资工具整合省内与西部
优势资源,发挥产业与金融结合的协同效应,通过“蜀道集团-蜀道资本-专业子公
司”三级架构,构建产业投资与孵化、产业链资金、综合金融三大业务板块,为蜀道
集团多元化的发展战略发挥积极作用。
  (1)最近两年主要财务指标
                                                             单位:万元
  资产负债表项目       2021 年 12 月 31 日               2020 年 12 月 31 日
资产总额                        6,051,299.33                   5,655,897.92
负债总额                        2,241,212.02                   1,914,743.78
所有者权益                       3,810,087.31                   3,741,154.15
归属于母公司所有者权益                 2,838,120.04                   2,811,327.35
      利润表项目        2021 年度                         2020 年度
营业总收入                          75,886.85                      43,176.87
净利润                            51,065.95                      41,297.05
归属母公司股东的净利润                    60,111.24                      44,996.04
  (2)最近一年经审计的简要财务报表
表如下:
                                                             单位:万元
          项目                         2021 年 12 月 31 日
流动资产                                                         346,442.88
非流动资产                                                      5,704,856.45
资产总额                                                       6,051,299.33
流动负债                                                       1,511,339.90
非流动负债                                                        729,872.12
负债总额                                                       2,241,212.02
所有者权益                                                      3,810,087.31
归属于母公司所有者权益                                                2,838,120.04
                                      单位:万元
         项目                 2021 年度
营业总收入                                  75,886.85
营业成本                                   27,142.59
营业利润                                   54,305.60
利润总额                                   54,325.28
净利润                                    51,065.95
归属母公司股东的净利润                            60,111.24
                                      单位:万元
         项目                 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                         164,601.80
投资活动产生的现金流量净额                         -197,422.17
筹资活动产生的现金流量净额                          33,664.32
现金及现金等价物净增加额                              843.95
     (1)交易对方与上市公司的关联关系说明
  截至本报告签署之日,本次募集配套资金的发行对象蜀道资本与四川路桥同受蜀
道集团控制,因此,蜀道资本与上市公司之间存在关联关系。
     (2)交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
  截至本报告签署之日,蜀道资本不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
     (3)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至本报告签署之日,蜀道资本及其主要管理人员最近五年内未受到任何与证券
市场有关的行政处罚或刑事处罚,也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
  (4)交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
  截至本报告签署之日,蜀道资本及其主要管理人员最近五年诚信情况良好,不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
  (5)与其他交易对方的关联关系
  截至本报告签署之日,蜀道资本与本次交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公
司、高路文旅存在关联关系,与交易对方港航开发不存在关联关系。
                  第四章 标的公司基本情况
一、交建集团
(一)基本情况
    公司名称      四川省交通建设集团股份有限公司
    企业性质      其他股份有限公司(非上市)
    注册地       成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 A 区 B 区
  主要办公地点      成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 A 区 B 区
   法定代表人      张航川
    注册资本      200,000.00 万人民币
    成立日期      1999 年 4 月 19 日
 统一社会信用代码     915100007091680387
              许可项目:各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
              包;公路管理与养护;建设工程勘察;建设工程设计(依法须经批准的项
              目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
              文件或许可证件为准)一般项目:土石方工程施工;园林绿化工程施工;
    经营范围      工程管理服务;市政设施管理;城市绿化管理;水泥制品销售;砼结构构
              件销售;普通机械设备安装服务;机械设备租赁;专用设备修理;普通货
              物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);装卸搬运;智能基
              础制造装备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
              营活动)
(二)历史沿革
   四川省交通建设集团股份有限公司前身四川蜀工高速公路机械化工程有限公司
(以下简称“蜀工公司”)由四川成渝和四川正和贸易有限责任公司出资设立,全体股
东出资额为 3,000 万元,其中四川成渝以实物出资 1,323.58 万元,以现金出资 1,526.42
万元;四川正和贸易有限责任公司以现金出资 150 万元。
报告书》,对四川成渝用于出资的建筑物、机器设备及土地使用权进行了评估,评估基
准日为 1998 年 10 月 31 日,合计评估值为 1,323.58 万元。
告》,经审验,蜀工公司已收到四川成渝和四川正和贸易有限责任公司以货币及实物形
式缴纳的注册资本合计 3,000 万元。
  设立时,蜀工公司的股权结构如下:
 序号              股东姓名              出资额(万元)       出资比例
                合计                    3,000.00    100.00%
司(原四川正和贸易有限责任公司)出具《行政处罚决定书》(川工商直处字[2006]第
元归还借款,要求对其抽逃出资行为改正并罚款 7.5 万元人民币。
进出口有限责任公司抽逃资金 150 万元后,在蜀工公司无任何经济关系,自愿退出;
二、股东四川成渝愿出资 150 万元,补足注册资本,蜀工公司由二人股东出资变更为
一个股东独家出资。
资报告》,经审验,截至 2006 年 8 月 22 日,蜀工公司已收到四川成渝以货币形式补缴
的注册资本 150 万元。
  本次股权变更后,蜀工公司的股权结构如下:
 序号              股东姓名              出资额(万元)       出资比例
                合计                    3,000.00    100.00%
司注册资本的股东决定书》,决定对蜀工公司增资 4,000 万元,其中现金出资 2,821.63
万元,实物出资 1,178.37 万元。增资后,蜀工公司注册资本为 7,000 万元。
第 012 号《资产评估报告书》,以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日对四川成渝用于增资
的房屋、辅助设施、车辆、机械及电子设备、存货等实物进行了评估,合计评估价值
为 1,178.37 万元。
资报告》,经审验,截至 2008 年 12 月 18 日,蜀工公司已收到四川成渝以货币形式出
资的注册资本 2,821.63 万元以及以实物形式出资的注册资本合计 1,178.37 万元,合计
   本次增资后,蜀工公司的股权结构如下:
  序号              股东姓名            出资额(万元)         出资比例
                 合计                    7,000.00    100.00%
司注册资本的股东决定书》,决定由四川成渝以现金方式对蜀工公司增资 43,000 万
元,增资后蜀工公司的注册资本为 50,000 万元。
告》,经审验,截至 2012 年 9 月 4 日止,蜀工公司已收到四川成渝缴纳的新增注册资
本 43,000 万元,其中货币出资 43,000 万元。
   本次增资后,蜀工公司的股权结构如下:
  序号              股东姓名            出资额(万元)         出资比例
                 合计                   50,000.00    100.00%
蜀工高速公路机械化工程有限公司 49%股权的股东决定书》,决定将四川成渝持有的蜀
工公司 19,500 万元股权(占注册资本 39%)转让给川高公司;将四川成渝持有的蜀工
公司 5,000 万元股权(占注册资本 10%)转让给港航开发。
四川蜀工高速公路机械化工程有限公司 49%股权协议转让方案有关问题的批复》(川国
资产权[2013]22 号,原则同意四川成渝所持蜀工公司 49%股权以直接协议方式转让,
其中 39%股权转让给川高公司,转让价格为 20,929.89 万元;10%股权转让给港航开
发,转让价格为 5,366.64 万元。
                                         ,约定
四川成渝将所持蜀工公司 39%股权协议转让给川高公司,转让价格为 20,929.89 万元;
将所持蜀工公司 10%股权转让给港航开发,转让价格为 5,366.64 万元。
  本次转让后,蜀工公司的股权结构如下:
 序号              股东姓名             出资额(万元)         出资比例
               合计                     50,000.00    100.00%
XYZH/2012CDA3124 的《审计报告》,以 2013 年 4 月 30 日为审计基准日对蜀工公司
的财务报表进行了审计,经审计的蜀工公司净资产为 56,434.61 万元。
(2013)第 6007 号《资产评估报告》,以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日,对蜀工公
司拟整体变更为股份有限公司涉及的蜀工公司全部资产和负债进行了评估,经评估蜀
工公司净资产评估值为 56,824.78 万元。
股东大会,决议如下:
  “一、审议通过了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所出具的以
XYZH/2012CDA3124),为本公司整体变更为股份有限公司提供依据。
  二、审议通过了中威正信(北京)资产评估有限公司出具的以 2013 年 4 月 30 为
基准日的关于本公司的《评估报告》(编号:中威正信评报字(2013)第 6007 号),为
本公司整体变更为股份有限公司提供依据。
  三、审议通过了《四川蜀工高速公路机械化工程有限公司整体变更设立股份有限
公司方案》。
  同意本公司整体变更为四川交投建设工程股份有限公司。”
XYZH/2012CDA3130 号《验资报告》,经审验,截至 2013 年 5 月 10 日,四川交投建
设工程股份有限公司(以下简称“交建股份”)累计实收资本(股本)为人民币
川蜀工高速公路机械化工程有限公司整体变更设立四川交投建设工程股份有限公司的
议案》《四川交投建设工程股份有限公司章程》等议案。
  交建股份设立后,股权结构如下:
 序号              股东姓名              出资额(万元)         出资比例
               合计                      50,000.00    100.00%
股权项目资产评估报告》,以 2016 年 11 月 30 日为评估基准日,对交建股份的全部资
产和负债进行评估,经评估,交建股份的股东全部权益价值为 110,900.00 万元。
设工程股份有限公司 46%股权项目及其评估作价的请示>的批复》(川交投发[2017]41
号),同意四川成渝以非公开协议转让方式将所持交建股份 46%的股份转让给交投集
团,转让价格为 51,014 万元。
将所持交建股份 23,000 万股股份(占交建股份总股本的 46%)以 51,014 万元价格转让
给交投集团。
   本次股权转让完成后,交建股份的股权结构如下:
  序号             股东姓名            出资额(万元)        出资比例
               合计                   50,000.00    100.00%
发持有的交建股份 5%股权转让藏高公司,转让价格为 5,545 万元。
工程股份有限公司部分股份的请示>的批复》(川交投发[2017]122 号),同意港航开
发以非公开协议转让方式将所持交建股份 5%的股份转让给藏高公司,转让价格为
   本次股权转让依据为北京国友大正资产评估有限公司出具的《四川成渝高速公路
股份有限公司拟转让所持四川交投建设工程股份有限公司股权项目资产评估报告》(大
正评报字(2016)第 510A 号)。
   本次股权转让完成后,交建股份股权结构如下:
  序号                股东姓名               出资额(万元)           出资比例
                   合计                        50,000.00      100.00%
复》(川交投发[2017]144 号),同意交投建设增资 15 亿元,各股东股权比例保持不
变。第一步由交建股份股东交投集团、川高公司、四川成渝、藏高公司、港航公司按
各自持股比例以 2.218 元/股的价格同比例认购 676,284,941 股,总认购资金总额 15 亿
元,其中 676,284,941 元作为新增注册资本,溢价部分 823,715,059 元作为资本公积。
第二步,交建股份将 823,715,059 元资本公积全部转增股本,并按五名在册股东持股同
比例分配。
份 增 资 扩 股 实 施 方 案 , 同 意 新 增 注 册 资 本 676,284,941 元 , 总 注 册 资 本 增 加 至
    本次增资价格依据为北京国友大正资产评估有限公司出具的《四川成渝高速公路
股份有限公司拟转让所持四川交投建设工程股份有限公司股权项目资产评估报告》(大
正评报字(2016)第 510A 号)。
资报告》,经审验,确认截至 2018 年 4 月 23 日,交建股份已收到股东缴纳的新增注册
资本 676,284,941 元,本次增资是以发行普通股进行的,发行定价和股数分别为 2.218
元/股、676,284,941 股,由股东按增资前的持股比例以货币方式认购;本次实际出资共
货币出资 58,500 万元,四川成渝、港航开发、藏高公司分别货币出资 7,500 万元;超
出新增实收资本部分的 823,715,059 元作为资本公积入账。
  本次增资完成后,交建股份股权结构如下:
  序号              股东姓名            出资额(万元)           出资比例
                合计                    117,628.49     100.00%
  根据 2017 年 11 月 13 日交投集团出具的《关于交投建设公司增资扩股实施方案的
批复》(川交投发[2017]144 号),2018 年 5 月 25 日,交建集团召开 2018 年第一次临
时股东大会,决议同意将交建集团 823,715,059 元资本公积金转增为注册资本,按照现
有股东持股比例进行分配,交建集团注册资本增加至 20 亿元。
  本次增资价格依据为北京国友大正资产评估有限公司出具的《四川成渝高速公路
股份有限公司拟转让所持四川交投建设工程股份有限公司股权项目资产评估报告》(大
正评报字(2016)第 510A 号)。
  本次增资完成后,交建股份股权结构如下:
  序号              股东姓名            出资额(万元)           出资比例
                合计                     200,000.00    100.00%
第 22 次临时董事会会议审议通过,交投集团将持有的交建集团 34%股权划转至藏高公
司,将持有的交建集团 12%股权划转至川高公司。
转协议》,约定四川交投集团将持有的交建集团 12%股权划转给川高公司;将持有的交
建集团 34%股权划转给藏高公司。
  本次股权转让完成后,四川交投建设工程股份有限公司股权结构如下:
 序号              股东姓名          出资额(万元)         出资比例
               合计                 200,000.00    100.00%
大会,表决通过《关于变更公司名称的议案》,同意公司名称变更为:四川省交通建设
集团股份有限公司。
(三)股权结构及产权控制关系
  截至本报告签署之日,公司控股股东为川高公司,其持有交建集团 51%股权,其
余股东藏高公司、四川成渝、港航开发分别持有交建集团 39%股权、5%股权、5%股
权。交建集团目前的股权结构图如下所示:
  截至本报告签署之日,川高公司直接持有交建集团 51%的股权,为交建集团的控
股股东。
  四川省国资委为蜀道集团的实际控制人,蜀道集团通过川高公司控制交建集团,
因此交建集团的实际控制人为四川省国资委。
  截至本报告签署之日,交建集团现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产
生影响的内容和相关投资协议。
  本次交易完成后,交建集团原高级管理人员不存在特别安排事宜,原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要,将在遵守相关法律法规和其公司章程
的情况下进行调整。
  截至本报告签署之日,交建集团不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
(四)下属企业情况
      截至本报告签署之日,交建集团主要下属公司如下表所示:
                                  注册资本            持股比例
序号            企业名称                                            主营业务
                                  (万元)             (%)
  注:四川盛世华瑞建设工程有限公司于 2022 年 3 月 15 日由交建集团全资子公司变更为交建集
团子公司四川省钢构智造有限公司的全资子公司。
      上述子公司中不存在构成交建集团最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资
产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的子公司。上述子公司的基本情况如下所
示:
      (1)四川蜀工公路工程试验检测有限公司
      企业性质    有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
       注册地    四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)车城西二路 176 号 3 栋 1 楼 1 号
      法定代表人   倪建军
      成立日期    2010 年 06 月 11 日
统一社会信用代码   91510112556439916C
           建设工程质量检测及技术咨询服务;技术推广服务;信息系统集成服务;
 经营范围      机械设备研发、租赁;环境保护监测;工程测量服务。(依法须经批准的项
           目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 (2)四川交建材料科技有限公司
 企业性质      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
  注册地      成都高新区九兴大道 14 号 2 栋 1 单元 8 楼 804 号
 法定代表人     王刚
 成立日期      2020 年 05 月 18 日
统一社会信用代码   91510100MA69EEY903
           普通货运(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);建筑材料
           销售;五金产品批发;五金产品零售;金属制品销售;电子专用设备销
           售;电力电子元器件销售;建筑防水卷材产品销售;建筑装饰材料销售;
           普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);水泥制品销
           售;煤炭及制品销售;金属结构销售;安防设备销售;消防器材销售;电
 经营范围      子产品销售;再生资源回收(除生产性废旧金属);招投标代理服务;供应
           链管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);金属矿石销售;
           专用化学产品销售(不含危险化学品);汽油;柴油【闭杯闪点≤60℃】;
           甲醇汽油;乙醇汽油****(凭许可证在有效期内经营);矿产资源(非煤矿
           山)开采(未取得相关行政许可(审批) ,不得开展经营活动)。(依法须经
           批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 (3)八宿县四川交建项目管理有限公司
 企业性质      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
  注册地      西藏自治区昌都市八宿县白马下街中石油对面
 法定代表人     王俊
 成立日期      2017 年 12 月 06 日
统一社会信用代码   91540326MA6T4LDB6D
           市政建设 房屋建设 公路路基 公路路面 桥梁 防护工程 土石方工程 养护工
 经营范围      程 交安工程 河道整治(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
           经营活动)
 (4)左贡县交投建设项目管理有限公司
 企业性质      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
  注册地      西藏昌都市左贡县扎玉镇夏库村委会内
 法定代表人     翁雪松
 成立日期      2018 年 05 月 23 日
统一社会信用代码   91540327MA6TB1FY05
           市政工程、房屋建设、公路路基、公路路面、桥梁、防护工程、土石方工
 经营范围
           程、养护工程、交安工程、河道整治施工(依法须经批准的项目,经相关
           部门批准后方可开展经营活动)
 (5)四川盛世华瑞建设工程有限公司
 企业性质      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
  注册地      成都市青羊区石人正街 88 号附 23 号 1 层 23 号
 法定代表人     李群
 成立日期      2016 年 12 月 29 日
统一社会信用代码   91510105MA62P56B8G
           建筑工程、电力工程、市政公用工程、钢结构工程、水利水电工程、公路
           工程、建筑装修装饰工程、园林绿化工程、古建筑工程、城市及道路照明
           工程、机电工程、防水防腐保温工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工
 经营范围
           程、河湖整治工程、消防设施工程、电子与智能化工程、环保工程、通信
           工程、输变电工程、地基基础工程的设计、施工;土地整理,建筑劳务分
           包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 (6)巴中市巴泰建设有限公司
 企业性质      其他有限责任公司
           四川省巴中市恩阳区登科街道办事处飞凤村五社置信.恩阳逸都花园 11 幢 1
  注册地
           单元 18 楼 5 号
 法定代表人     周永军
 成立日期      2017 年 03 月 13 日
统一社会信用代码   91511900MA63R2BX3R
           公路路基工程、公路路面工程、工程排水、桥梁工程、涵洞工程、隧道工
 经营范围      程、绿化工程的施工和运营及养护;广告制作。(依法须经批准的项目,经
           相关部门批准后方可开展经营活动)
 (7)四川通达联城建设工程有限公司
 企业性质      其他有限责任公司
  注册地      成都市简阳市东城新区雄州大道南段 568 号
 法定代表人     彭庆华
 成立日期      2017 年 11 月 21 日
统一社会信用代码   91510185MA6C6QDJ02
           公路工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、水利水电工程施工总承
           包、建筑工程施工总承包、铁路工程施工总承包、机电工程施工总承包、
           地基基础工程专业承包、预制混凝土专业承包、桥梁工程专业承包、隧道
 经营范围      工程专业承包、钢结构工程专业承包、城市及道路照明工程专业承包、公
           路工程路面专业承包、公路路基工程专业承包、公路交通工程专业承包、
           河湖整治工程专业承包、建设项目管理及咨询服务、建筑材料销售、施工
           劳务。
             (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 (8)四川交建寺坪矿业有限公司
 企业性质      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
  注册地      四川省乐山市沐川县茨竹乡友爱村一组 47 号
 法定代表人     王刚
 成立日期      2021 年 11 月 19 日
统一社会信用代码   91511129MAACQAWK2N
           许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采;道路货物运输(不含危险货物)
           (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
 经营范围      项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:建筑材料销售;建
           筑装饰材料销售;建筑用石加工;非金属矿及制品销售(除依法须经批准
           的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
 (9)四川交建通达建设有限责任公司
 企业性质      其他有限责任公司
  注册地      四川省达州高新区七河路秦巴智谷智造园 9 号楼 2 楼 65 号
 法定代表人     李昆田
 成立日期      2021 年 11 月 15 日
统一社会信用代码   91511702MA6ABNAX3W
           许可项目:建设工程施工;公路管理与养护;建设工程勘察;建设工程设
           计;建筑劳务分包;施工专业作业。(依法须经批准的项目,经相关部门批
           准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
           准)一般项目:土石方工程施工;园林绿化工程施工;工程管理服务;市
 经营范围      政设施管理;城市绿化管理;水泥制品销售;砼结构构件销售;普通机械
           设备安装服务;机械设备租赁;专用设备修理;普通货物仓储服务(不含
           危险化学品等需许可审批的项目);装卸搬运;智能基础制造装备销售;劳
           务服务(不含劳务派遣)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
           主开展经营活动)
 (10)四川省钢构智造有限公司
 企业性质      其他有限责任公司
  注册地      四川省眉山市东坡区思蒙镇合林村 13 组
 法定代表人     于志兵
 成立日期      2021 年 12 月 01 日
统一社会信用代码   91511402MA7DR75U53
           一般项目:金属结构制造;金属结构销售;建筑用钢筋产品销售(除依法
           须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:铁路
 经营范围      运输基础设备制造;建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批
           准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
           准)
 (11)四川交建千万贯矿业有限责任公司
 企业性质      其他有限责任公司
  注册地      四川省凉山彝族自治州雷波县锦城镇东环路 16 号 5 层
 法定代表人     王刚
 成立日期      2021 年 11 月 19 日
统一社会信用代码   91513437MAACQ96431
           许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采;道路货物运输(不含危险货物)。
           (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
 经营范围
           项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:建筑材料销售;选
           矿。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
 (12)四川交建兴源材料有限公司
 企业性质      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
  注册地      犍为县孝姑镇板桥村 5 组 79 号
 法定代表人     王刚
 成立日期      2022 年 1 月 17 日
统一社会信用代码   91511123MA7GAWX73R
           许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采;道路货物运输(不含危险货物)
           (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
 经营范围      项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:建筑用石加工;建
           筑材料销售;建筑装饰材料销售;非金属矿及制品销售(除依法须经批准
           的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
 (13)四川交建眉州建设有限公司
 企业性质      其他有限责任公司
  注册地      四川省眉山市东坡区太和镇迎宾街
 法定代表人     周永军
 成立日期      2022 年 4 月 21 日
统一社会信用代码   91511402MA7MTU0850
           许可项目:建设工程施工;公路管理与养护;建设工程勘察;建设工程设
           计;测绘服务;建筑智能化系统设计;建设工程质量检测;施工专业作
           业;建设工程监理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
           营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:
           土石方工程施工;园林绿化工程施工;工程管理服务;市政设施管理;城
 经营范围
           市绿化管理;水泥制品销售;砼结构构件销售;普通机械设备安装服务;
           机械设备租赁;工程造价咨询业务;装卸搬运;工程和技术研究和试验发
           展;专用设备修理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的
           项目);智能基础制造装备销售;安全咨询服务;环保咨询服务;建筑材料
           销售。
             (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
 (14)四川交建智晟新材料有限公司
 企业性质      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
  注册地      四川省巴中市经济开发区置信路 18 号
 法定代表人     贺永明
 成立日期      2022 年 5 月 17 日
统一社会信用代码   91511900MABLMRC650
           一般项目:交通及公共管理用金属标牌制造;交通安全、管制专用设备制
           造;砼结构构件制造;水泥制品制造;矿物洗选加工;新材料技术研发;
           技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;交通
           及公共管理用标牌销售;砼结构构件销售;水泥制品销售;电气信号设备
           装置销售;石油制品销售(不含危险化学品)
                              ;机械设备租赁;道路货物运
           输站经营;公路水运工程试验检测服务;劳务服务(不含劳务派遣);城市
           绿化管理;市政设施管理;工程管理服务;土石方工程施工;承接总公司
 经营范围
           工程建设业务;园林绿化工程施工;安全技术防范系统设计施工服务(除
           依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:
           建设工程施工;地质灾害治理工程施工;建筑劳务分包;路基路面养护作
           业;公路管理与养护;公路工程监理;建设工程监理;建设工程质量检
           测;建设工程设计;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项
           目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
           文件或许可证件为准)。
 (15)安徽蜀皖工程建设有限公司
 企业性质      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
  注册地      安徽省芜湖市镜湖区伟星时代中心 1001 室
 法定代表人     罗明勇
 成立日期      2022 年 7 月 11 日
统一社会信用代码   91340202MA8P87DU55
           许可项目:公路管理与养护;建设工程施工;房屋建筑和市政基础设施项
           目工程总承包;建筑劳务分包;建筑物拆除作业(爆破作业除外);建设工
           程施工(除核电站建设经营、民用机场建设)
                              (依法须经批准的项目,经相
           关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许
 经营范围      可证件为准)一般项目:承接总公司工程建设业务;土石方工程施工;园
           林绿化工程施工;工程管理服务;市政设施管理;城市绿化管理;普通机
           械设备安装服务;机械设备租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);对外
           承包工程(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
           目)
 (16)成都天成立易建设工程有限公司
 企业性质      有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
  注册地      四川省成都市青羊区北大街 19 号 3 栋 7 层 712 号
 法定代表人     刘仁刚
 成立日期      2019 年 4 月 15 日
统一社会信用代码   91510105MA6BHGDC58
           建筑工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、电力工程、桥梁工
           程、公路路基工程、公路路面工程、城市及道路照明工程、水利水电机电
 经营范围      安装工程、环保工程、公路交通工程、园林绿化工程、电子与智能化工程
           的设计与施工;施工劳务作业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
           后方可开展经营活动)
                    。
 (17)四川交建蜀维建设有限责任公司
 企业性质      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
  注册地      四川省绵阳市江油市工业开发区创元路宝路机械公司 1 栋 1 层
 法定代表人     贺永明
 成立日期      2022 年 9 月 22 日
统一社会信用代码   91510781MAC049KH1M
           许可项目:建设工程施工;建筑劳务分包;公路管理与养护;地质灾害治
           理工程施工;路基路面养护作业;公路工程监理;建设工程监理;建设工
           程勘察;建设工程设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
           开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般
           项目:市政设施管理;水泥制品制造;水泥制品销售;建筑材料销售;金
           属结构制造;金属结构销售;交通设施维修;地质灾害治理服务;劳务服
 经营范围      务(不含劳务派遣);园林绿化工程施工;砼结构构件制造;砼结构构件
           销售;工程管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
           转让、技术推广;土石方工程施工;城市绿化管理;普通机械设备安装服
           务;机械设备租赁;专用设备修理;普通货物仓储服务(不含危险化学品
           等需许可审批的项目);装卸搬运;非金属矿物制品制造;非金属矿及制
           品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
           动)
 (1)四川省交通建设集团股份有限公司公路工程分公司
 企业性质      其他股份有限公司分公司(非上市)
 营业场所      成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 B810 室
 法定代表人     何纪国
 成立日期      2013 年 9 月 18 日
统一社会信用代码   91510000078881194E
           一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审
           批文件经营):公路工程;桥梁工程;市政公用工程;地基与基础工程;
           土石方工程;预拌商品混凝土;混凝土预制构件;隧道工程;公路路面工
 经营范围
           程;公路路基工程;公路交通工程;预应力工程;机电设备安装工程;绿
           化工程;公路维护保养;交通工程设施制作、安装;装卸服务。(依法须
           经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 (2)四川省交通建设集团股份有限公司养护分公司
 企业性质      其他股份有限公司分公司(非上市)
 营业场所      成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 A826 室
 法定代表人     龙绪良
 成立日期      2013 年 9 月 18 日
统一社会信用代码   915100000788810205
           一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审
           批文件经营):公路工程;桥梁工程;市政公用工程;地基与基础工程;
           土石方工程;预拌商品混凝土;混凝土预制构件;隧道工程;公路路面工
 经营范围
           程;公路路基工程;公路交通工程;预应力工程;机电设备安装工程;绿
           化工程;公路维护保养;交通工程设施制作、安装。(依法须经批准的项
           目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 (3)四川省交通建设集团股份有限公司市政工程分公司
 企业性质      其他股份有限公司分公司(非上市)
 营业场所      成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 B801 室
 法定代表人     王逸
 成立日期      2014 年 4 月 1 日
统一社会信用代码   915100000970719712
           (以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)
           公路工程;桥梁工程;市政公用工程;地基与基础工程;土石方工程;预
           拌商品混凝土;混凝土预制构件;隧道工程;公路路面工程;公路路基工
 经营范围
           程;公路交通工程;预应力工程;机电设备安装工程;绿化工程;公路维
           护保养;交通工程设施制作、安装。(依法须经批准的项目,经相关部门
           批准后方可开展经营活动)
 (4)四川省交通建设集团股份有限公司隧道工程分公司
 企业性质      其他股份有限公司分公司(非上市)
 营业场所      成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 B802 室
 法定代表人     汪比超
 成立日期      2013 年 9 月 18 日
统一社会信用代码   91510000078880378W
           一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审
           批文件经营):公路工程;桥梁工程;市政公用工程;地基与基础工程;
           土石方工程;预拌商品混凝土;混凝土预制构件;隧道工程;公路路面工
 经营范围
           程;公路路基工程;公路交通工程;预应力工程;机电设备安装工程;绿
           化工程;公路维护保养;交通工程设施制作、安装。(依法须经批准的项
           目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 (5)四川省交通建设集团股份有限公司路面工程分公司
 企业性质      其他股份有限公司分公司(非上市)
 营业场所      成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 B819 室
 法定代表人     罗龙
 成立日期      2013 年 9 月 18 日
统一社会信用代码   91510000078880802F
           一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审
           批文件经营):公路工程;桥梁工程;市政公用工程;地基与基础工程;
           土石方工程;预拌商品混凝土;混凝土预制构件;隧道工程;公路路面工
 经营范围
           程;公路路基工程;公路交通工程;预应力工程;机电设备安装工程;绿
           化工程;公路维护保养;交通工程设施制作、安装。(依法须经批准的项
           目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 (6)四川省交通建设集团股份有限公司交安与绿化工程分公司
 企业性质      其他股份有限公司分公司(非上市)
 营业场所      成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 B817 室
 法定代表人     贺永明
 成立日期      2013 年 9 月 18 日
统一社会信用代码   91510000078882031G
           一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审
           批文件经营):公路工程;桥梁工程;市政公用工程;地基与基础工程;
           土石方工程;预拌商品混凝土;混凝土预制构件;隧道工程;公路路面工
 经营范围
           程;公路路基工程;公路交通工程;预应力工程;机电设备安装工程;绿
           化工程;公路维护保养;交通工程设施制作、安装。(依法须经批准的项
           目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 (7)四川省交通建设集团股份有限公司桥梁工程分公司
 企业性质      其他股份有限公司分公司(非上市)
 营业场所      成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦 2 层 1 号
 法定代表人     余伟
 成立日期      2020 年 11 月 12 日
统一社会信用代码   91510000MA662GFU91
           一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批
           文件经营) :桥梁工程、公路工程、市政公用工程、地基与基础工程、土石
           方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、隧道工程、公路路面工程、
 经营范围      公路路基工程、公路交通工程、预应力工程、机电设备安装工程、绿化工
           程;工程勘察设计;公路维护保养;专业技术咨询;交通工程机械租赁、
           维修;交通工程设施制作、安装;仓储服务、装卸服务;商品批发与零
           售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     (8)四川省交通建设集团股份有限公司勘察设计分公司
     企业性质    其他股份有限公司分公司(非上市)
     营业场所    成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦 2 层 1 号
     法定代表人   陈良春
     成立日期    2020 年 5 月 11 日
 统一社会信用代码    91510000MA689P2640
             一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审
     经营范围    批文件经营):工程勘察设计;专业技术咨询。(依法须经批准的项目,经
             相关部门批准后方可开展经营活动)
     (9)四川省交通建设集团股份有限公司智能装备分公司
     企业性质    其他股份有限公司分公司(非上市)
     营业场所    四川省成都市武侯区武侯大道顺江段 77 号 4 栋 10 楼 16-20 号
     法定代表人   吴珍明
     成立日期    2021 年 2 月 3 日
 统一社会信用代码    91510000MAACFGGU9K
             一般项目:智能基础制造装备销售;普通机械设备安装服务;机械设备租
             赁;专用设备修理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的
     经营范围
             项目);装卸搬运(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
             经营活动)。
     (10)四川省交通建设集团股份有限公司成都分公司
     企业性质    其他股份有限公司分公司(非上市)
     营业场所    成都市武侯区二环路西一段 90 号 2 层 1 号
     法定代表人   赵洁盛
     成立日期    2022 年 2 月 18 日
 统一社会信用代码    91510107MA7HG0QK1Q
             许可项目:公路管理与养护;建设工程勘察;建设工程设计(依法须经批
             准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
             门批准文件或许可证件为准)一般项目:承接总公司工程建设业务;工程
     经营范围    管理服务;市政设施管理;城市绿化管理;水泥制品销售;砼结构构件销
             售;普通机械设备安装服务;机械设备租赁;普通货物仓储服务(不含危
             险化学品等需许可审批的项目)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
             依法自主开展经营活动)。
     截至本报告签署之日,交建集团参股公司如下表所示:
                                    注册资本
序号           企业名称                          持股比例   主营业务
                                    (万元)
                             注册资本
序号           企业名称                            持股比例        主营业务
                             (万元)
                                                       材料技术研发、非金属
                                                         矿及制品销售
                                                       公路项目投资、建设及
                                                          经营管理
                                                     公路投融资、建设、营
                                                       运管理、经营
                                                     公路投融资、建设、营
                                                       运管理、经营
     新疆交投库沙高速公路投资基金合伙企业
     (有限合伙)
    注:四川交建城投建设有限公司由交建集团与成都武侯资本投资管理集团有限公司于 2021 年
集团有限公司认缴 49%。根据投资协议约定,四川交建城投建设有限公司董事会由 5 名董事构
成,第一届董事会成员中,交建集团委派 1 名、成都武侯资本投资管理集团有限公司委派 3 名、职
工董事 1 名;另外,交建集团将持有的四川交建城投建设有限公司 5%股权的表决权委托给成都武
侯资本投资管理集团有限公司行使,委托表决权有效期为 3 年因此交建集团不享有控制权,未纳入
合并范围。
(五)主要资产权属、主要负债及对外担保情况
     (1)固定资产情况
     截至 2022 年 6 月 30 日,交建集团的固定资产情况列示如下:
                                                            单位:万元
     项目      原值     累计折旧          减值准备          账面价值        成新率
         项目         原值          累计折旧               减值准备         账面价值            成新率
    房屋建筑物             110.40             55.63              -         54.77         49.61%
    施工机械            16,148.37        6,040.61               -     10,107.76         62.59%
    检验试验设备
    及仪器
    运输设备            2,277.66         2,088.68               -        188.99           8.30%
    其他              4,597.43         2,175.16               -      2,422.27         52.69%
         合计         27,483.30        12,007.90              -     15,475.40         56.31%
     注:上述金额不包括固定资产清理。
         截至 2022 年 6 月 30 日,交建集团拥有的房屋所有权列示如下:
                         产权                                        面积                是否
    序号        权利人                                 坐落地址                        用途
                        证书号                                       (m2)               抵押
                    内江市房权证字第             四川省内江市市中区玉带
                    内江市房权证字第             四川省内江市市中区玉带                          成套
         截至 2022 年 6 月 30 日,交建集团不存在尚未取得权属证书的房产。
         (2)无形资产情况
         截至 2022 年 6 月 30 日,交建集团的无形资产情况列示如下:
                                                                                单位:万元
         项目             原值                累计摊销              减值准备               账面价值
    土地使用权                1,748.04                   6.63               -           1,741.41
    软件                     592.48                 267.49               -            325.00
    专利权                      78.00                 52.39               -              25.61
    砂石开采及矿权              74,065.28          10,587.58           4,741.82        58,735.88
         合计              76,483.80          10,914.09           4,741.82        60,827.89
         截至 2022 年 6 月 30 日,交建集团拥有的土地使用权列示如下:
序   土地使用                         面积                                 取得        权利终止日
              土地使用权证书号                               坐落地址                                 用途
号   权利人                         (m2)                                方式          期
序   土地使用                       面积                                  取得     权利终止日
              土地使用权证书号                            坐落地址                                   用途
号   权利人                       (m2)                                 方式       期
              内市国用(2015)                   四川省内江市市中区玉带                                   住宅用
              第 000168 号                   街 13-39 号 4 号楼 5 层                            地
              内市国用(2015)                   四川省内江市市中区玉带                                   其他商
              第 000565 号                   街 13-39 号 4 号楼                                服用地
    四川省钢      川(2022)眉山市
                                           眉山市东坡区修文镇岳营                    2072-05-       工业用
                                           村7组                            10             地
    限公司       0015809 号
              川(2022)巴中市                   四川巴中经济开发区兴文
    的土地使用权,面积 33,580.95 平方米,土地使用权证书正在办理中,暂计入其他非
    流动资产。除此之外,截至本报告签署之日,交建集团不存在其他尚未取得不动产权
    证书的土地的情况。
         截至 2022 年 6 月 30 日,交建集团拥有的商标列示如下:
         序号     权利人       商标图案             注册证号        类别               期限
         截至 2022 年 6 月 30 日,交建集团及其控股子公司共拥有 212 项授权专利,其
    中,发明专利 13 项,实用新型专利 199 项,具体情况如下:
    序号    专利权人         申请号                        专利名称               专利类型        申请日期
                                     一种补桩与增大台帽组合加固已
                                       建桥台结构的施工方法
                                     已通车公路路堤沉降处置结构的
                                          施工方法
                                     通风路堤台阶式浆砌片石满铺护
                                         坡的施工方法
                                     一种复杂水域倾斜岩面大直径钻
                                          孔灌注桩
                                     平纵曲线组合段变截面现浇箱梁
                                          支模结构
序号   专利权人      申请号                  专利名称       专利类型   申请日期
                            高墩长悬臂现浇盖梁复合式支模
                                   体系
                            高原高寒区半填半挖路基大直径
                               钢波纹管涵结构
                            高寒冻土区深路堑保温渗水复合
                                  式暗沟
                            通风路堤台阶式浆砌片石满铺护
                                  坡结构
                            公路岩质边坡藤本植物生态防护
                                  结构
                            现役公路隧道病害综合处治结构
                                 及施工方法
                            现浇盖板涵模板体系及应用现浇
                             盖板涵模板体系施工方法
                            钢桁-混凝土叠合梁桥双层 SMA
                             桥面铺装体系及施工方法
                            一种柔性基层沥青路面拼接拓宽
                                  施工方法
                            高墩现浇箱梁超高复合式支架体
                                 系及施工方法
                            钢桁-混凝土叠合梁桥面层铺装
                                 移动式挡风板
                            复杂交通转换半副封闭跨线桥拆
                                  除体系
                            一种高寒区公路拓宽加筋大厚度
                                底基层结构
                            路基段中央分隔带加强型预制装
                               配式混凝土护栏
                            桥梁段中央分隔带加强型预制装
                               配式混凝土护栏
序号   专利权人      申请号                  专利名称       专利类型   申请日期
                            高墩现浇箱梁超高复合式支架体
                                  系
                            一种大孔隙排水降噪沥青面层结
                                  构
                            路堤深层病害非开挖综合处治结
                                   构
                            钢桁-混凝土叠合梁桥双层 SMA
                                 桥面铺装体系
                            一种用于抑制涡振的桥梁应力控
                                  制系统
                            装配式桥台结构及应用其的装配
                                  式桥台
                            一种柔性基层沥青路面拼接拓宽
                                  结构
                            现役桥梁局部拆除顶升拼接结构
                              及 T 梁运输加固装置
                            桥梁桩基脱空应急抢险综合处治
                                   结构
                            现役隧道渗漏水引排综合处治结
                                  构
序号   专利权人      申请号                  专利名称       专利类型   申请日期
                                    动卸碴装置
                            松散堆积体偏压斜交隧道进洞结
                                  构
                            一种用于挂篮施工装置的行走机
                                  构
                            一种用于挂篮施工装置的钢吊带
                                  装置
                            现役公路隧道隧底注浆钢管混凝
                               土群桩加固结构
                            预制梁箱梁喷淋养护与废水回收
                                 净化系统
                            一种隧道路面抗滑性能绿色升级
                                  结构
                            装配式桩-板-锚-梁组合式岩基支
                                   护结构
序号    专利权人      申请号                  专利名称       专利类型   申请日期
                             一种隧道地震波超前地质探测系
                                   统
                             一种 CBR 顶破试验强力试验制
                                   样裁制装置
                             一种隧道结构接口处相对沉降量
                                   的检测装置
                             一种桥梁工程的桥梁渗水检测装
                                    置
                             一种方便安装的道路检测用激光
                                 平整度测试仪
                             一种具有太阳能发电功能的道路
                                   检测仪
                             基于雷达技术的桥梁空洞检测装
                                    置
                             一种便于调节的隧道断面变形检
                                   测装置
                             一种挤压预应力墩身防模板变形
                                   装置
序号    专利权人      申请号                  专利名称       专利类型   申请日期
                             半预制防撞护栏及应用其的护栏
                                     体系
                             一种预应力 T 梁加固用夹具单元
                                  及施工平台
                             一种用于双薄壁墩梁托支架的预
                                   压系统
序号    专利权人       申请号                  专利名称     专利类型   申请日期
                              一种爆破用桥梁墩柱加固结构及
                                   加固体系
                              一种桥梁纵向纠偏用顶推复位装
                                 置及同步顶推系统
      交建集团、
      四川沿江宜
      金高速公路
      有限公司、
      四川省公路
      规划勘察设
      计研究院有
       限公司
                              现役高速公路桩承式锚杆泡沫轻
                                  质土拓宽结构
                              一种用于装配式型钢台座的钢台
                               座节段及装配式型钢台座
                              一种用于箱梁钢筋骨架预制的胎
                                    架
      交建集团、
      四川公路工
      程咨询监理
       有限公司
                              一种公路隧道施工用电子量水堰
                                    仪
序号    专利权人       申请号                  专利名称     专利类型    申请日期
      交建集团、
      四川宇通路                   一种液压爬模自动连续爬升控制
      特机械设备                        系统装置
       有限公司
                              一种独柱圆墩盖梁装配式托架系
                                    统
                              隧道大变形钢管混凝土初期支护
                                    结构
                              具有深埋隧道岩爆防护功能的开
                                   挖台架
                              特长深埋隧道长距离反坡排水装
                                    置
                              基于工程进度识别管理的机料管
                                   控系统
                              一种具有可折叠升降平台与伸缩
                                 框架的人工挖孔吊机
      交建集团/
      四川交投设
      院有限责任
       公司
                              桥梁上部结构施工用高空防坠系
                                    统
                              一种耐久性排水沥青路面铺装结
                                    构
                              一种液压模板防外模上浮反拉装
                                    置
                              一种瓦斯隧道用无线中继防爆通
                                   讯系统
序号    专利权人       申请号                   专利名称          专利类型    申请日期
                              具有升降平台与爬梯的人工挖孔
                                    吊机
                              一种具有可伸缩框架和可拆卸护
                                 栏的人工挖孔吊机
      交建集团/
      四川交投设
      院有限责任
       公司
                              一种三通道可调控风量柔性风管
                                   连接装置
                              一种具有球阀封闭结构的桩基导
                                  管浇筑法料筒
      交建集团/
      四川交投设
      院有限责任
       公司
                              联络横通道分层加竖井式特长高
                                速公路隧道排烟道结构
                              一种基于 BIM 与 GIS 技术的自动
                                计量和核算方法及系统
                              公路隧道中央水沟电缆槽盖板现
                                   浇移动模板
                              公路隧道中央水沟电缆槽盖板预
                                   制移动模板
    序号     专利权人      申请号                    专利名称       专利类型          申请日期
                                  公路隧道混凝土浇筑施工用的支
                                       撑台架
                                  高速公路隧道施工全过程智慧管
                                       控系统
                                  适用于山区桥梁岩质坡面的索鞍
                                      一体组合式锚碇
                                  一种适用于高速公路排水沥青路
                                     面边缘的土路肩结构
                                  高速公路扩容改建路堤拼宽施工
                                        方法
          截至 2022 年 6 月 30 日,交建集团拥有的著作权列示如下:
序号         著作权人       类型/类别                名称           登记号             登记日期
      交建集团、柏兴伟、      计算机软件
      钟建平、王元          著作权
      交建集团、四川隧唐      计算机软件        成乐高速公路改扩建施工管
      科技股份有限公司        著作权         理信息化系统 V1.0
                     计算机软件        蜀工桥梁技术状况检测评定
                      著作权         软件 V1.0
                     计算机软件        蜀工道路沥青路面病害调查
                      著作权         分析软件 V1.0
                     计算机软件        蜀工高速公路试验检测质量
                      著作权         控制系统 V1.0
                     计算机软件        蜀工公路工程路基施工检测
                      著作权         技术管理系统 V1.0
                     计算机软件        蜀工公路隧道施工质量检测
                      著作权         评定管理系统 V1.0
                     作品著作权                          国作登字-2018-F-
                      /美术                             00542203
       截至 2022 年 6 月 30 日,交建集团拥有 3 项矿业权,具体情况如下:
序          许可证
    权利人            许可机关       许可证编号                   许可内容                 有效期
号          名称
                                             矿山名称:青川县建峰镇青峰村石
           采矿许     广元市自      C51080020210    灰岩矿;开采矿种:建筑石料用灰            2021-07-26 至
           可证      然资源局      77150152347     岩;开采方式:露天开采;生产规             2029-11-26
                                             模:180 万吨/年;0.3008 平方公里
                                             乐山市犍为段岷江干流砂石资源开            以年度开采计
           砂石资
                   乐山市水                      采权,共计四个采沙场(石火盆、            划为准,370 万
                    务局                       石桥坝、板桥坝、马草坝),储量            m³储量采完为
            权
                   乐山市自      C51110020220    沐川县寺坪山建筑用石灰岩采矿             2022-06-28 至
                   然资源局      67100153851       权,资源储量 3,250.80 万吨        2041-09-28
       交建集团三项矿业权具体情况如下:
       ①广元青川县建峰镇青峰村石灰岩矿采矿权
       A、基本情况
          位置                          四川省广元市青川县建峰镇青峰村
          储量                                  1,784.07万吨
    项目状态及建设进展                                  处于建设期
      权证及有效期               有效期8年零四个月(自2021年7月26日至2029年11月26日)
                    需要采矿许可证、安全生产许可证、林地使用许可证、林木采伐证、水土
    生产所需资质是否齐       保持与环评批复、职业健康证,除采矿许可证、林地使用许可证、林木采
        全           伐证、水土保持与环评批复、职业健康证已办理完毕外,其余资质证书尚
                                  未办理
       B、未来开采及使用计划情况
      项目             建设期                      试产期                 达产期
      时间         2021年10月至2022年               2023年           2024年至2031年6月
      产量               -              原矿产量144.00万吨/年         原矿产量180.00万吨/年
       C、取得成本及账面价值情况
       交建集团广元青川县建峰镇青峰村石灰岩矿采矿权于 2021 年 1 月竞拍取得,取得
    成本为 28,708.30 万元,因项目处于建设期,因此尚未进行开采。按开采工作量法暂未
    开始无形资产摊销、亦不存在减值的情况,故评估基准日(2021 年 9 月 30 日)和审计
    基准日(2022 年 6 月 30 日)账面价值均为 28,708.30 万元。
       D、估值情况
   估值方法                                 折现现金流量法
   预测年收入                                 13,379.47万元
   预测年利润                                 5,935.44万元
   服务年限                                       9.75年
    折现率                                       8.09%
   估值结果                                  28,786.82万元
  ②乐山岷江河道采砂权
  A、基本情况
   位置              四川省乐山市犍为县石火盆、石桥坝、板桥坝、马草坝
   储量                                   370万 m³
项目状态及建设进展                               正常生产
 权证及有效期       以当地水务主管部门批准的年度开采计划为准,370万m³储量采完为止
生产所需资质是否齐     需要采砂许可证、水上水下作业和活动许可证、取水许可证、固定污染源
    全                    排污证,资质证书齐全
  B、未来开采及使用计划情况
         项目                                      达产期
         时间                             2021年10月至2023年8月
         产量                                   135.03万m³/年
  C、取得成本及账面价值情况
  交建集团乐山岷江河道采砂权于 2020 年 8 月取得,取得成本为 24,782.08 万元,
按开采工作量法摊销至评估基准日、审计基准日账面价值情况如下:
                                                                   单位:万元
                    评估基准日                                 审计基准日
   项目
                (2021 年 9 月 30 日)                     (2022 年 6 月 30 日)
  账面原值                         24,782.08                             24,782.08
  累计摊销                             6,245.92                         10,587.58
  减值准备                             4,741.82                          4,741.82
  账面价值                         13,794.33                             9,452.68
  D、估值情况
   估值方法                                 折现现金流量法
     预测年收入                         20,440.66万元
     预测年利润                          7,716.61万元
      服务年限                            1.92年
       折现率                            7.40%
      估值结果                         13,794.33万元
   ③沐川县寺坪山建筑用石灰岩矿采矿权
   A、基本情况
     位置                   四川省乐山市沐川县茨竹乡友爱村
     储量                           3,250.80万吨
项目状态及建设进展                           未建设
  权证及有效期           有效期19年零三个月(自2022年6月28日至2041年9月28日)
                 需要采矿许可证、安全生产许可证、临时用地批复、水土保持与环评批
生产所需资质是否齐
                复、排污许可证、林地使用许可证、林木采伐证、职业健康证、取水许可
    全
                      证,除采矿许可证外,其余资质证书尚未办理
   B、未来开采及使用计划情况
   交建集团目前正在协调办理临时用地相关手续,故尚未形成明确的生产计划。
   C、取得成本、账面价值情况
   交建集团沐川县寺坪山建筑用石灰岩矿采矿权于 2021 年 8 月竞拍取得,根据《采
矿权出让合同》,交建集团于 2021 年 10 月以银行转账方式支付采矿权出让收益、补偿
款及其他费用,取得成本为 20,482.64 万元。交建集团于 2022 年 6 月 28 日取得了证号
为 C5111002022067100153851 的《采矿许可证》,证载生产规模 160 万吨/年,有效期
至 2041 年 9 月 28 日,目前尚未进行开采。按开采工作量法暂未开始无形资产摊销、
亦不存在减值的情况,审计基准日(2022 年 3 月 31 日)账面价值与取得成本一致,为
   D、估值情况
   交建集团取得该项采矿权的时间在本次交易的资产评估基准日之后,沐川县寺坪
山建筑用石灰岩矿采矿权未纳入本次交易的资产评估范围,无相关估值情况。
   ④交建集团矿业权证书均已取得,对未来生产计划和本次交易评估无影响
          截至本报告出具日,交建集团所持三项矿业权均取得矿业权证书,其中“沐川县
      寺坪山建筑用石灰岩矿采矿权”于 2022 年 6 月 28 日取得采矿许可证,但目前尚未形
      成明确的生产计划。基于交建集团取得该项采矿权的时间在本次交易的资产评估基准
      日之后,沐川县寺坪山建筑用石灰岩矿采矿权未纳入评估范围,故对交建集团未来生
      产计划和本次交易评估不存在影响。
          (3)经营资质
          截至 2022 年 6 月 30 日,交建集团拥有的相关业务经营资质列示如下:
序    公司
           证书名称             资质内容         有效期至           证书编号         发证机关
号    名称
                   公路工程施工总承包特级、市政公用
                                                                     中华人民共和
     交建   建筑企业资质   工程施工总承包一级、桥梁工程专业
     集团     证书     承包一级、公路路面工程专业承包一
                                                                      建设部
                   级
                   城市及道路照明工程专业承包一级、
                   环保工程专业承包一级、隧道工程专
                   业承包二级、公路路基工程专业承包
     交建   建筑企业资质                                                     四川省住房和
     集团     证书                                                        城乡建设厅
                   包不分等级、公路交通工程(公路安
                   全设施)专业承包二级、公路交通工
                   程(公路机电工程)专业承包二级
                                                                     中华人民共和
     交建   工程设计资质
     集团     证书
                                                                      建设部
                                                      (川)JZ 安许
     交建   安全生产许可                                                     四川省住房和
     集团     证                                                         城乡建设厅
                                                      [2004]000346
                                                                     中华人民共和
     盛世   建筑企业资质
     建设     证书
                                                                      建设部
                                                      (川)JZ 安许
     盛世   安全生产许可                                                     四川省住房和
     建设     证                                                         城乡建设厅
                                                      [2017]005476
          建设工程质量
     蜀工                                               川建(检)字         四川省住房和
     检测                                                第 390 号        城乡建设厅
            证书
          公路水运工程
     蜀工            公路工程桥梁隧道工程专项工程试验                   交通 GJC 桥隧      交通运输部工
     检测            检测机构                                2020-004      程质量监督局
           等级证书
          公路水运工程
     蜀工                                               交通 GJC 综甲      交通运输部工
     检测                                                2019-001      程质量监督局
          等级证书
序    公司
           证书名称           资质内容            有效期至          证书编号          发证机关
号    名称
     检测   资质认定证书                                                      督管理局
                   不带储存设施经营(仅限票据交                     川蓉高危化学
     交建   危险化学品经                                                     成都市高新区
     材料   营许可证                                                        应急管理局
                   汽油                                      号
                   路基路面养护甲级资质、桥梁养护甲                      川-GY-
     交建   公路养护作业                                                     四川省交通运
     集团   单位资质证书                                                       输厅
                   全设施养护资质                               680387
     天成   建筑企业资质                                                     四川省住房和
     建设   证书                                                         城乡建设厅
                                                      (川)JZ 安许
     天成   安全生产许可                                                     四川省住房和
     建设   证                                                          城乡建设厅
                                                      [2022]005103
                                                      (川)JZ 安许
     钢构   安全生产许可                                                     四川省住房和
     智造   证                                                          城乡建设厅
                                                      [2022]013144
                                                      (川)JZ 安许
     通达   安全生产许可                                                     四川省住房和
     建设   证                                                          城乡建设厅
                                                      [2022]010812
     通达   建筑企业资质                                         川劳备         达州市住房和
     建设   证书                                          511700415 号    城乡建设局
                   建筑工程施工总承包三级、公路工程
     蜀皖   建筑企业资质                                                     芜湖市住房和
     建设   证书                                                         城乡建设局
                   总承包三级
          为深化建筑业“放管服”改革,做好建设工程企业资质改革工作安排,结合常态
      化疫情防控要求,自 2020 年 3 月起,建筑行业管理部门均采用自动延期方式对建设工
      程企业资质进行延续,具体如下:
          ①住房和城乡建设部政策发布情况
      筑市场监管司关于建设工程企业资质有效期延期的通知》(建司局函市〔2020〕38
      号):“我部核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质,有效期于
      业资质有效期将在全国建筑市场监管公共服务平台自动延期,资质证书无需换发,在
      此期间仍可用于工程招标投标等活动。”
      建设工程企业资质延续有关事项的通知》(建办市函〔2020〕334 号),对其核发的工
程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质,资质证书有效期于 2020 年 7 月
期将在全国建筑市场监管公共服务平台自动延期,企业无需换领资质证书,原资质证
书仍可用于工程招标投标等活动;自该通知印发之日起,不再受理资质证书有效期于
监理企业资质延续申请事项。
于建设工程企业资质统一延续有关事项的通知》(建办市函〔2021〕510 号),对其核
发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质,资质证书有效期于 2021
年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 30 日届满的,统一延期至 2022 年 12 月 31 日;上述资质
有效期将在全国建筑市场监管公共服务平台自动延期,企业无需换领资质证书,原资
质证书仍可用于工程招标投标等活动。
   ②四川省住房和城乡建设厅政策发布情况
于延长有关建设工程企业资质有效期的通告》(2020 年第 149 号),对其核发的勘察、
设计、建筑业、监理、检测和造价企业资质,其证书有效期于 2020 年 1 月 10 日至
批,相关资质证书有效期延期至 2021 年 12 月 31 日;相关建设工程企业资质有效期将
在四川省建筑市场监管与诚信一体化平台自动延期,并上传至全国建筑市场监管公共
服务平台,原有企业资质证书继续有效,在此期间仍可用于工程招投标和工程建设等
活动;自该通告发布之日起,暂不受理资质证书有效期于 2021 年 12 月 31 日前届满的
上述建设工程企业资质延续申请事项。
继续延长有关建设工程企业资质有效期的通告》(川建通告〔2021〕155 号),按照
《四川省住房和城乡建设厅关于延长有关建设工程企业资质有效期的通告》(2020 年
第 149 号)规定,勘察、设计、建筑业、监理、检测企业资质证书有效期延期至 2021
年 12 月 31 日的,以及企业资质证书有效期于 2022 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间届满
的,资质证书有效期继续延期至 2022 年 6 月 30 日;相关建设工程企业资质有效期将
在四川省建筑市场监管与诚信一体化平台自动延期,并上传至全国建筑市场监管公共
服务平台,原有企业资质证书继续有效,在此期间仍可用于工程招投标和工程建设等
活动;自该通告发布之日起,暂不受理资质证书有效期于 2022 年 6 月 30 日前届满的
上述建设工程企业资质延续申请事项。
继续延长我省建设工程企业资质有效期的通告》(川建通告〔2022〕60 号),按照《住
房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质统一延续有关事项的通知》(建办市函
〔2021〕510 号)精神,原《四川省住房和城乡建设厅关于继续延长有关建设工程企
业资质有效期的通告》(川建通告〔2021〕155 号)规定的勘察、设计、建筑业、监
理、检测企业资质证书有效期延期至 2022 年 6 月 30 日的,以及企业资质证书有效期
于 2022 年 7 月 1 日至 12 月 31 日期间届满的,资质证书有效期延期至 2022 年 12 月 31
日;相关建设工程企业资质有效期将在四川省建筑市场监管与诚信一体化平台自动延
期,并上传至全国建筑市场监管公共服务平台,原有企业资质证书继续有效,在此期
间仍可用于工程招投标和工程建设等活动;自本通告发布之日起,我厅暂不受理资质
证书有效期于 2022 年 12 月 31 日前届满的上述建设工程企业资质延续申请事项。
   根据上述规定,交建集团的《建筑企业资质证书》及《工程设计资质证书》有效
期均由原证载到期日延续至 2022 年 12 月 31 日。
   同时,根据上述自 2020 年 3 月以来建筑行业主管部门连续公布的建设工程企业资
质有效期自动延续政策来看,交建集团将于今年内到期的《建筑企业资质证书》及
《工程设计资质证书》续期预计不存在障碍。
   《安全生产许可证条例》第九条规定:“安全生产许可证的有效期为 3 年。安全
生产许可证有效期满需要延期的,企业应当于期满前 3 个月向原安全生产许可证颁发
管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内,严格遵守有关安全生产的
法律法规,未发生死亡事故的,安全生产许可证有效期届满时,经原安全生产许可证
颁发管理机关同意,不再审查,安全生产许可证有效期延期 3 年。”
  《关于建筑施工企业安全生产许可证有效期满延期工作的通知》(建质[2007]201
号)第二条关于延期企业审查范围的规定:
  “
管理机关)应当重新对其安全生产条件进行审查:
  (1)在安全生产许可证有效期内,发生生产安全事故且对事故发生负有责任的;
  (2)在安全生产许可证有效期内,曾被暂扣过安全生产许可证的;
  (3)在安全生产许可证有效期内,受到各级建设主管部门 3 次以上(含 3 次)处
罚、通报批评或安全生产诚信不良记录的;
  (4)未在原颁发管理机关规定时间内提出延期申请的;
  (5)原颁发管理机关因其它原因认为有必要重新审查的。
程建设强制性标准,不属于第 1 项规定的应当重新审查范围的建筑施工企业,经原颁
发管理机关同意,可以不再对其进行审查。但此类企业仍需提交本通知规定的有关申
请材料。”
  综上,交建集团在目前持有的《安全生产许可证》有效期内,未发生安全生产责
任事故,未被暂扣过安全生产许可证,亦未受到各级住建部门处罚、通报批评或安全
生产诚信不良记录,交建集团的遵纪守法情况符合《安全生产许可证条例》《建设部关
于建筑施工企业安全生产许可证有效期满延期工作的通知》规定的管理机关不再重新
审查的法定条件,且在交建集团未来持续贯彻安全生产经营理念、保障生产活动安全
有序开展的前提下,预计交建集团在办理其《安全生产许可证》续期时无需管理机关
重新审查,在法定期间内提出申请即可,不存在程序上的障碍。
  报告期各期末,交建集团负债构成如下:
  项目               占比                    占比                  占比
        金额(万元)           金额(万元)                金额(万元)
                   (%)                   (%)                (%)
  项目                     占比                          占比                      占比
          金额(万元)                   金额(万元)                     金额(万元)
                         (%)                         (%)                    (%)
应付账款       612,399.00     51.15      737,211.52       49.18    538,968.14    58.89
合同负债       328,726.42     27.45      519,794.79       34.68    193,826.98    21.18
应付职工薪酬       8,011.32       0.67         11,003.89     0.73     11,449.38     1.25
应交税费        13,230.27       1.10          5,595.66     0.37     12,624.73     1.38
其他应付款      162,385.65     13.56      151,278.65       10.09    114,055.36    12.46
其他流动负债      57,270.73       4.78         57,963.41     3.87     34,896.52     3.81
流动负债合计    1,182,023.39    98.72    1,482,847.92       98.93    905,821.11    98.97
租赁负债         6,731.91       0.56          7,201.23     0.48             -        -
预计负债         4,911.15       0.41          5,131.84     0.34      5,489.48     0.60
递延收益         1,207.58       0.10          1,483.48     0.10      2,646.01     0.29
递延所得税负债      2,446.62       0.20          2,256.19     0.15      1,317.08     0.14
其他非流动负债          13.81      0.00                -        -             -        -
非流动负债合计     15,311.07       1.28         16,072.73     1.07      9,452.57     1.03
负债合计      1,197,334.46   100.00    1,498,920.65      100.00    915,273.68   100.00
  报告期内,交建集团的负债以流动负债为主,占总负债的比例分别为 98.97%、
日,交建集团不存在或有负债情况。
  (1)对外担保情况
  交建集团在报告期内存在联合其他公路投资建设公司参与政府组织的公路工程项
目社会投资人的招标,中标后含交建集团在内的投资人与政府签署投资协议,并组建
项目公司。项目公司成立后,交建集团与项目公司签署施工合同。根据投资协议约
定,投资人应对项目公司承担连带责任担保。
  除此之外,截至本报告签署之日,交建集团不存在其他对外担保情况。
  (2)非经营性资金占用情况
   报告期内,四川交投集团对交建集团存在非经营性资金占用的情况,主要系四川
交投集团内部资金归集管理。截至 2021 年 12 月 31 日,四川交投集团已全部归还前述
占用资金。
   截至本报告签署之日,交建集团不存在非经营性资金占用情况。
   报告期内,交建集团存在货币资金受限制的情形,具体情况如下所示:
                                                                      单位:万元
     项目          2022 年 6 月 30 日         2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
  土地复垦保证金                   668.53                  1,583.29                      -
   司法冻结款                  1,630.83                   750.83              1,906.89
    其他冻结                    155.21                     4.80               158.54
账户过期处于封存状态                         -                   0.06               441.97
     合计                   2,454.57                  2,338.98             2,507.39
   土地复垦保证金系因施工业务需要,公司相关项目部与当地自然资源局、银行签
订《账户监管三方协议》,相关项目部开立账户专项用于土地复垦保证金,并由当地
自然资源局对账户进行监管。
限公司合同纠纷,被成都市武侯区人民法院冻结 750.83 万元;与四川华泰建设有限责
任公司产生建设施工合同纠纷,被四川省安岳县人民法院冻结 772.00 万元;与王永
本、路言巧、马晓娟、王骏豪产生机动车交通事故责任纠纷,被四川省成都市新都区
人民法院冻结 108.00 万元。
同纠纷,被成都市武侯区人民法院冻结。
建筑工程有限公司产生劳务分包合同纠纷,被四川自由贸易试验区人民法院冻结,冻
结期限为 2020 年 3 月 25 日至 2021 年 3 月 26 日;其中 900.00 万元系与四川坤宇建筑
工程有限公司产生建设施工合同纠纷,被四川省蓬溪县人民法院冻结,冻结期限为
冻。
   除上述事项之外,交建集团不存在因抵押或其他冻结等对使用有限制的资产。
(六)诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况
   截至本报告签署日,交建集团及其控股子公司存在 12 宗尚未了结的、涉案金额
     (1)交建集团与贵州黔同心建筑劳务有限公司、阿如伟哈余合同纠纷
 原告(反诉被告)                    贵州黔同心建筑劳务有限公司
 被告(反诉原告)                            阿如伟哈
     第三人                             交建集团
     受理机构                      四川省昭觉县人民法院
      案号                     (2021)川 3431 民初 453 号
               交建集团在建设乐西高速马边至昭觉段 S2-2 项目过程中,劳务协作单位
               贵州黔同心建筑劳务有限公司与阿如伟哈签订了《乐西高速 S2-2-2 拉一木
               隧道进口打砂协议》,约定由阿如伟哈提供砂石料。阿如伟哈于 2021 年 3
               月开始加工生产砂石料,其砂石厂私自占用交建集团项目部临时用地约
               环境局查处并停工。2021 年 8 月 10 日,贵州黔同心建筑劳务有限公司起
案件起因及诉讼请求
               诉至四川省昭觉县人民法院,请求判令解除其与阿如伟哈签订的《乐西高
               速 S2-2-2 拉一木隧道进口打砂协议》,阿如伟哈立即将砂厂设备搬离项
               目、承担诉讼费用;2021 年 10 月 14 日,阿如伟哈提出反诉,请求判令贵
               州黔同心建筑劳务有限公司赔偿砂石厂赔偿 1,228,000.00 元并承担诉讼费
               用,为查清案情,申请追加交建集团为第三人。四川省昭觉县人民法院于
               该案于 2021 年 12 月 7 日一审开庭审理。四川省昭觉县人民法院于 2022
               年 4 月 20 日作出(2021)川 3431 民初 453 号《民事判决书》,判令阿如
     案件进展      伟哈将案涉砂厂的设备搬离贵州黔同心建筑劳务有限公司的案涉项目工
               地;贵州黔同心建筑劳务有限公司支付阿如伟哈砂石加工费 40,857.60 元
               并赔偿损失 78,639.28 元,驳回其他诉讼请求。
     (2)交建集团与泸定县王家沟水电站排除妨害纠纷案件
      原告                        泸定县王家沟水电站
      被告                             交建集团
     受理机构                           泸定县人民法院
   案号                    (2022)川 3322 民初 39 号
            泸定县王家沟水电站认为交建集团在承建泸石高速得妥隧道(进口段)工
            程时,损害其尾水渠,导致电站停产,因此起诉至泸定县人民法院,请求
案件起因及诉讼请求
            判令交建集团排除妨碍消除危险、恢复原状,并赔偿损失 1,124,388.54
            元、承担案件诉讼费、鉴定费用。
            该案件于 2022 年 3 月 21 日开庭审理,法院同意了交建集团申请追加四川
            路航建设工程有限责任公司为第三人参加诉讼协作单位为共同被告,泸定
  案件进展
            县王家沟水电站申请损失鉴定施工爆破与水电站受损存在因果关系,目前
            正在鉴定过程中,尚未判决。
 (3)交建集团与四川华泰建设有限责任公司建设工程施工合同纠纷案件之一
   原告                           交建集团
   被告            四川华泰建设有限责任公司(以下简称“华泰公司”)
  受理机构               四川省凉山彝族自治州金阳县人民法院
   案号                    (2022)川 3430 民初 7 号
            交建集团作为宜金高速公路总包方,通过招标选定华泰公司为项目 XJ24-2
            合同分段双龙坝 2#隧道的劳务协作方,并于 2020 年 8 月 9 日签订了《公
            路工程劳务合作合同》,约定劳务协作禁止转包或再分包。合同签订后,
            华泰公司将上述合同内容违法分包给四川瑞隆建设工程有限公司和四川鸿
            泰劳务有限公司。交建集团于 2021 年 9 月 30 日向华泰公司发出《解除合
案件起因及诉讼请求
            同的通知》并要求尽快办理结算及退场手续。华泰公司拒绝退场并干扰施
            工,因此交建集团起诉至四川省凉山彝族自治州金阳县人民法院,请求确
            认交建集团与华泰公司之间的《公路工程劳务合作合同》已解除,并判令
            华泰公司赔偿交建集团损失 110 万元、承担违约金 40 万元及案件诉讼
            费、保全费。
            因收集、组织证据需要,交建集团于 2022 年 4 月 24 日向金阳县人民法院
            就本案提出撤诉请求;金阳县人民法院于当日作出(2022)川 3430 民初 7
  案件进展
            号《民事裁定书》,准予交建集团撤诉。交建集团目前就本案暂作撤诉处
            理,后续收集、组织证据后将重新提起诉讼主张相应权利。
 (4)交建集团与四川华泰建设有限责任公司建设工程施工合同纠纷案件之二
   原告                           华泰公司
   被告                           交建集团
  受理机构                         安岳县人民法院
   案号                   (2022)川 2021 民初 375 号
            交建集团作为成资渝高速公路施工方,通过招标选定华泰公司为项目成都
            天府机场至潼南(川渝界)TJ6-TJ3 标段劳务协作方,分别于 2018 年 3
            月、2018 年 4 月签订了《公路工程施工劳务协作合同》及补充协议,合同
            金额 4,905.89 万元。结算过程中,双方无争议部分工程款约 4,400 万元,
案件起因及诉讼请求
            交建集团已支付工程款约 4,292 万元,扣留保证金约 140 万元。华泰公司
            认为仍有部分工程款应纳入结算,双方协商无果,华泰公司起诉至安岳县
            人民法院,请求判令交建集团支付工程款 6,355,453 元及资金占用费、返
            还保证金 1,373,334 元、承担案件诉讼费、保全费。
            安岳县人民法院于 2022 年 3 月 7 日作出(2022)川 2021 民初 375 号《民
            事判决书》,判令交建集团返还华泰公司质量保证金 1,329,650 元、民工
  案件进展      工资保证金 10,142 元,驳回华泰公司其他诉讼请求。华泰公司不服一审判
            决结果,已提起上诉。本案二审[案号(2022)川 20 民终 681 号]于 2022
            年 6 月 29 日由资阳市中级人民法院组织开庭审理,目前尚未判决。
  (5)交建集团与深圳锦瀚智慧工程技术有限公司买卖合同纠纷案
   原告                       深圳锦瀚智慧工程技术有限公司
   被告                               交建集团
  受理机构                         成都市武侯区人民法院
   案号                       (2021)川 0107 民初 32596 号
            交建集团在承建双流仁宝项目时,于 2012 年 4 月 2 日与四川江翰工业股
            份有限公司(以下简称“江瀚公司”)签订了《销售合同》,约定江瀚公
            司向交建集团供应聚乙烯塑钢缠绕排水管,合同总金额为 18,581,665.53
            元,以实际供货量结算。合同签订后,江瀚公司履行了部分供货义务,但
            双方未办理结算。2018 年期间,都江堰市人民法院分别向交建集团发出
            ( 2014 ) 都江 执 字 第 1257-1 号 、 ( 2017 ) 川 0801 执 200 号 之一 、
            (2016)川 0181 执 981 号之一、(2018)川 0181 执 33 号之一《协助执
            行通知书》,合计划扣江瀚公司在交建集团处的应收款 4,717,960.60 元;
            向交建集团发出(2016)川 0181 执 764 号之二《协助执行通知书》,冻
案件起因及诉讼请求
            结江瀚公司在交建集团处的应收款 500 万元,后交建集团应都江堰市人民
            法院要求,于 2021 年 8 月将 3,635,022.55 元转入法院专户。2021 年 10 月
            议》,江瀚公司将其对交建集团的到期债权 737,500.44 元及《销售合同》
            项下的其他权益一并转让给深圳锦瀚智慧工程技术有限公司。深圳锦瀚智
            慧工程技术有限公司于 2021 年 11 月 9 日起诉至成都市武侯区人民法院,
            请求判令交建集团支付剩余货款 737,500.44 元,并以各阶段欠款金额为基
            数,按照《销售合同》约定每日万分之三的标准计算违约金(截至 2021
            年 10 月 31 日为 6,770,832 元),由交建集团承担案件诉讼费、保全费。
            成都市武侯区人民法院于 2022 年 6 月 20 日作出(2021)川 0107 民初
            司支付 737,500.44 元,驳回深圳锦瀚智慧工程技术有限公司其他诉讼请
  案件进展      求。深圳锦瀚智慧工程技术有限公司不服本案一审判决提起上诉。截至目
            前,交建集团尚未收到该案二审开庭通知。本案中,深圳锦瀚智慧工程技
            术有限公司申请对交建集团采取诉前保全措施,交建集团因此被司法冻结
            银行账户资金 7,508,332.44 元,目前尚未解除冻结。
  (6)交建集团与四川慈航实业有限公司芦山分公司买卖合同纠纷案
   原告                      四川慈航实业有限公司芦山分公司
   被告                                交建集团
  受理机构                         成都市武侯区人民法院
   案号                        (2022)川 0107 民初 584 号
            交建集团于 2019 年 5 月 7 日与四川慈航实业有限公司芦山分公司签订了
案件起因及诉讼请求
            《沥青混合材料采购合同》,约定四川慈航实业有限公司芦山分公司向交
            建集团供应沥青。因四川慈航实业有限公司芦山分公司生产需要,向交建
            集团借支了约 350 吨沥青,未全部归还。此后,因双方对货款结算支付及
            沥青归还事项产生争议,四川慈航实业有限公司芦山分公司起诉至成都市
            武侯区人民法院,请求判令交建集团支付剩余货款 1,850,069.83 元,利息
            建集团承担案件诉讼费。
            交建集团与四川慈航实业有限公司芦山分公司于 2022 年 3 月 7 日签订本案
            [案号:(2022)川 0107 民初 584 号]的《和解协议书》,确认交建集团应
            付四川慈航实业有限公司芦山分公司 950,069.83 元,按照双方约定的方式
  案件进展
            进行支付;四川慈航实业有限公司芦山分公司返还或折价收购交建集团提
            供的沥青共计 138.18 吨;四川慈航实业有限公司芦山分公司未缴纳本案案
            件受理费,本案按照撤诉处理。
  (7)交建集团与四川华泰建设有限责任公司、四川沿江宜金高速公路有限公司
确认合同无效纠纷案
   原告                            华泰公司
   被告                交建集团、四川沿江宜金高速公路有限公司
  受理机构                          金阳县人民法院
   案号                     (2022)川 3430 民初 192 号
            经公开招标,交建集团与华泰公司于 2020 年 8 月 9 日签订了关于宜金高速
            同》,约定由华泰公司承担该项目劳务合作施工。合同实施过程中,交建
            集团认为华泰公司存在施工进度滞后、工程违法转包等情形,并发生了一
            般安全事故导致停工,华泰公司的上述行为违反了法律规定及合同约定,
案件起因及诉讼请求   因此于 2021 年 9 月 30 日向华泰公司发出了解除合同的通知,但华泰公司
            拒不退场。此后,华泰公司诉至金阳县人民法院,请求法院依法确认上述
            《公路工程施工劳务协作合同》无效,判令交建集团支付工程款 310 万元
            及相应利息损失,赔偿各项损失共计 3,600 万元,四川沿江宜金高速公路
            有限公司在欠付交建集团工程款范围内对上述工程款及损失承担付款责
            任,并由被告承担案件诉讼费、保全费。
            四川省金阳县人民法院于 2022 年 9 月 8 日作出(2022)川 3430 民初 192
  案件进展      号《民事判决书》,判令交建集团与华泰公司签订的《公路工程施工劳务
            协作合同》无效,驳回华泰公司其他诉讼请求。
  (8)交建集团与四川国信利安建设工程有限公司建设工程施工合同纠纷案
   原告           四川国信利安建设工程有限公司(以下简称“国信公司”)
   被告                交建集团、四川沿江宜金高速公路有限公司
  受理机构                          石棉县人民法院
   案号                     (2022)川 1824 民初 400 号
            《泸定至石棉高速公路项目施工总承包 C2 合同段 TJ10 标段翻身村大桥、
案件起因及诉讼请求
            翻身沟大桥及路基工程劳务合作项目合同文件》,约定由国信公司承担该
            项目劳务等内容。交建集团认为,合同实施过程中,国信公司存在擅自停
            工、违法分包等情形,且拒不整改,违反了合同约定。交建集团与国信公
            司此前已达成解除上述劳务合作合同的意向,交建集团已支付双方无争议
            部分工程款。因双方对于部分工程款结算未达成一致意见,国信公司起诉
            至石棉县人民法院,请求判令交建集团支付工程款 3,424,244.22 元及相应
            逾期利息,并承担案件诉讼费。交建集团已提起反诉,请求判令解除双方
            的劳务合作合同、国信公司承担违约金、律师费合计 262 万元及诉讼费。
            该案件于 2022 年 4 月 25 日一审开庭审理,目前已选定鉴定机构开展相关
  案件进展
            鉴定工作,尚未判决。
  (9)交建集团与周波、四川华泰建设有限责任公司、四川鸿泰建筑劳务有限公
司建设工程施工合同纠纷案
   原告                               周波
   被告                   华泰公司、四川鸿泰建筑劳务有限公司
  第三人                              交建集团
  受理机构                            金阳县人民法院
   案号                      (2021)川 3430 民初 430 号
            经公开招标,交建集团与华泰公司于 2020 年 8 月 9 日签订了关于宜金高速
            同》,约定由华泰公司承担该项目劳务施工。上述合同签订后,实际施工
            人周波以南充市天运劳务有限公司的名义从华泰公司处分包了上述工程的
            机械协作内容;后华泰公司又与四川鸿泰建筑劳务有限公司签订了上述工
            程的劳务协作合同。周波认为,华泰公司为谋取高额利润,指定四川鸿泰
            建筑劳务有限公司承接劳务,但事实上周波才是实际施工人,且华泰公司
案件起因及诉讼请求
            与四川鸿泰建筑劳务有限公司串通、欺骗取得(2021)成仲案字第 2117 号
            调解书,低价处置了周波所有的机械设备及材料,低价确认工程产值。因
            此,周波诉至金阳县人民法院,请求法院依法确认华泰公司与四川鸿泰建
            筑劳务有限公司签订的劳务协作合同无效,判令华泰公司按照与交建集团
            约定的工程单价支付周波已完成的工程价款、返还履约保证金并赔偿各项
            损失约 15,177,700.00 元,判令交建集团在欠付工程款范围内承担支付责
            任,并由被告承担案件诉讼费、保全费。
  案件进展      该案件于 2021 年 12 月 24 日一审开庭审理,目前尚未判决。
  (10)交建集团与泸定县海洋建辅建材经营部买卖合同纠纷案件
   原告                        泸定县海洋建辅建材部
   被告                              交建集团
  受理机构                            泸定县人民法院
   案号                      (2021)川 3322 民初 533 号
            泸定县海洋建辅建材部认为交建集团在承建雅康高速 C16-1 标段时向其采
            购五金用具且未结清货款,起诉至泸定县人民法院,请求判令交建集团支
案件起因及诉讼请求
            付货款 1,285,033.90 元及利息(自 2019 年 8 月 20 日起按照 LPR 计算至付
            清之日),并承担案件诉讼费、保全费用。
            该案一审审理过程中,交建集团认为其与泸定县海洋建辅建材部无合同关
            系及往来账款,申请追加项目协作单位、实际采购方四川普广建筑劳务有
            限公司为被告。泸定县人民法院同意了交建集团追加被告的申请,并于
     案件进展
            四川普广建筑劳务有限公司支付 1,285,033.90 元及利息。四川普广建筑劳
            务有限公司不服一审判决结果,提起上诉。
  (11)交建集团、国信公司与张必勇建设工程施工合同纠纷案
      原告                            张必勇
      被告                       交建集团、国信公司
     受理机构                     四川省石棉县人民法院
      案号                    (2022)川 1824 民初 617 号
            《泸定至石棉高速公路项目施工总承包 C2 合同段 TJ10 标段翻身村大桥、
            翻身沟大桥及路基工程劳务合作项目合同文件》,约定由国信公司承担该
            项目劳务等内容。此后,国信公司与张必勇签订了相应合同,约定国信公
            司将上述工程部分合同段的抗滑桩施工及附属工程劳务交给原告实施。因
案件起因及诉讼请求
            交建集团通知解除与国信公司的合同,国信公司通知张必勇清场并移交工
            程。张必勇因此起诉至四川省石棉县人民法院,请求判令国信公司及交建
            集团支付其工程结算价款 3,208,130.17 元、机械闲置费用 635,313.36 元、
            违约金 302,220.68 元,合计 4,145,664.21 元,扣除已支付的 1,862,452.00
            元,还需支付 2,283,212.21 元,并承担诉讼费用。
     案件进展   该案件于 2022 年 7 月 5 日一审开庭审理,目前尚未判决。
  (12)交建集团、中恒建辉集团有限公司与四川新百悦建设工程有限公司合同纠
纷案
     原告                     四川新百悦建设工程有限公司
     被告                   交建集团、中恒建辉集团有限公司
     受理机构                     四川省红原县人民法院
     案号                     (2022)川 3233 民初 168 号
            团有限公司签订了《公路工程劳务合作合同》,约定由中恒建辉集团有限
            公司承担久马高速公路土建工程项目 TJ8-3 分段隧道工程、路基工程劳
            务。2021 年 2 月 20 日,中恒建辉集团有限公司与四川新百悦建设工程有
            限公司签订了《隧道工程劳务协议书》,约定由四川新百悦建设工程有限
案件起因及诉讼请求
            公司承担久马高速八标段三工区查针梁子隧道久治端的隧道工程劳务分
            包。因中恒建辉集团有限公司单方解除《隧道工程劳务协议书》,四川新
            百悦建设工程有限公司诉至红原县人民法院,请求判令交建集团、中恒建
            辉集团有限公司赔偿损失 1,934,423.00 元及资金占用利息,并承担诉讼
            费用。
     案件进展   案件定于 2022 年 9 月 28 日一审开庭审理。
           综上,交建集团目前未决的重大诉讼案件不会对交建集团的生产经营产生重大影
         响,亦不构成本次交易的实质性障碍。
           截至本报告签署之日,交建集团不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
         违法违规被中国证监会立案调查的情况,亦不存在刑事处罚。交建集团在报告期内不
         存在可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处
         罚的记录。
           报告期内,交建集团受到的主要行政处罚(处罚金额在 1 万元以上)情况如下:
                                                     处罚金
序   公司           处罚文                                       处罚日
          处罚机关                    处罚原因               额(万               整改情况及说明
号   名称            号                                         期
                                                     元)
                          泸石高速 TJ4 项目部存在:未
                          如实记录安全生产教育和培训
                                                                   应急管理局出具《证明》,说
                 (泸)      情况;未对安全设备进行经常
                                                                   明交建集团该项处罚“是两
    交建    泸定县应   应急罚      性维护、保养和定期检测的违                    2021-
    集团    急管理局   [2021]   法行为,违反了《中华人民共                    07-30
                                                                   每个行为的处罚不属于重大
                                                                   处罚。相关违法行为已纠正
                          第二款、第三十三条第二款的
                                                                   并整改完毕”。
                          规定
                          泸石高速 TJ3 项目部存在:未
                          对从业人员兰卡开展安全培                             2021 年 12 月 1 日,泸定县
                 (泸)
                          训,杵坭隧道出口废渣倾倒处                            应急管理局出具《证明》,说
                 应急管
                          无安全警示标志,焊工高空作                            明交建集团该项处罚“是三
    交建    泸定县应    罚字                                       2021-
    集团    急管理局   [2021]                                    02-08
                          《中华人民共和国安全生产                             每个行为的处罚不属于重大
                 第(02)
                          法》第二十五条第一款、第三                            处罚。相关违法行为已纠正
                   号
                          十 二 条 ,《 四 川 省 安 全 生 产 条                 并整改完毕”。
                          例》第三十四条第一款的规定
                          G5 京昆高速绵阳至成都段扩容
          成都市新   新都执      项目 TJ9 标段出入口无冲洗除
    交建    都区综合    罚字      泥设施、未湿法作业,违反                     2021-
    集团    行政执法            《中华人民共和国大气污染防                    05-13
           局       号      治法》第六十九条第三款的规
                                                                   新都区综合行政执法局出具
                          定
                                                                   《说明》,明确“上述处罚涉
                 新都执      G5 成绵高速扩容 TJ8 项目未采
          成都市新                                                     及的交建集团违法行为均不
                  罚字      取有效措施控制施工过程中的
    交建    都区综合                                             2021-   属于重大违法行为,上述行
    集团    行政执法                                             05-14   政处罚不属于重大行政处
           局       号                                               罚,且该等违法行为已经得
                          条第一款第(一)项的规定
                                                                   到纠正并整改完毕”      。
          成都市新   新都执      G5 京昆高速绵阳至成都段扩容
    交建    都区综合    罚字      项目未采取有效措施控制施工                    2021-
    集团    行政执法   [2021]   过程中的扬尘污染,违反《成                    06-10
           局     13120    都市建设施工现场管理条例》
                                              处罚金
序    公司          处罚文                                处罚日
          处罚机关                  处罚原因          额(万               整改情况及说明
号    名称           号                                  期
                                              元)
                  号       第三十三条第一款第(一)项
                          的规定
                          久马高速 TJ8 项目安全人员未                  2022 年 2 月 11 日,红原县
                 (红)      按照考核合格任安全生产管理                     应急管理局出具《证明》,说
                 应急罚      岗位,单位未如实记录安全生                     明“交建集团上述违法行为
     交建   红原县应                                      2021-
     集团    急局                                       07-25
                 [2021]   《中华人民共和国安全生产                      行政处罚不属于重大行政处
                          第(四)项的规定                          纠正并整改完毕”。
                                                            美姑县水利局于 2022 年 2 月
                          乐西高速 S2-2 项目协作队伍四
                 美水行                                        10 日 出 具 《 证 明 》, 说 明
                          川永欣建筑劳务有限公司在美
                  决字                                        “交建集团上述违法行为不
     交建   美姑县水            姑河牛牛坝四比齐村段私自倾             2021-
     集团    利局             倒渣土,违反了《中华人民共             05-09
                 第 008                                      政处罚不属于重大行政处
                          和国防洪法》第二十二条的规
                   号                                        罚,且该违法行为已经得到
                          定
                                                            纠正并整改完毕”。
                                                            红原县应急管理局于 2022 年
                 (红)      久马高速 TJ7 项目未如实记录                  2 月 11 日出具《证明》,说
                 应急罚      安全生产教育和培训、事故隐                     明“交建集团上述违法行为
     交建   红原县应                                      2021-
     集团    急局                                       07-26
                 [2021]   华人民共和国安全生产法》第                     行政处罚不属于重大行政处
                                                            纠正并整改完毕”。
                          交建集团在宜金高速公路 XJ24-
                          安全管理过程中,存在从业人                     2022 年 3 月 15 日,金阳县
                 (金)      员安全教育培训不到位、安全                     应急管理局出具《证明》,确
     交建   金阳县应   应急罚      生产管理不到位、未及时发现             2022-   认交建集团“上述违法行为
     集团   急管理局   [2022]   并消除隧道施工顶部的事故隐             03-03   不属于重大违法行为,该公
                          安全生产法》第二十五条第一                     相关整改防范措施”      。
                          款、第二十七条第一款、第三
                          十八条第一款的规定
          四川省交     川
                          交建集团养护分公司在成乐高                     交通运输厅高速公路交通执
          通运输厅    6304
                          速施工作业时未按照技术规范                     法第四支队出具《行政处罚
          高速公路    交罚
     交建                   和操作规程进行公路养护,违             2022-   机关修复决定》,确认交建
     集团                   反了《中华人民共和国公路安             04-28   集团上述违法行为属于一般
          第四支队     〕
                          全保护条例》第四十五条的规                     失信行为,交建集团已经履
          执法监管   00003
                                定                           行处罚规定义务、纠正失信
           大队      号
                                                              行为、消除不良影响。
          阿坝藏族     川                                        2022 年 6 月 13 日,阿坝藏
          羌族自治    3201    交建集团擅自在久马高速 6 标                   族羌族自治州交通运输综合
     交建   州交通运    交罚      段海子山隧道处增设平面交叉             2022-     行政执法支队出具《证
     集团   输综合行   〔2022    道口,违反了《中华人民共和             06-13   明》,确认 “交建集团上述
          政执法支   〕0074    国公路法》第五十五条的规定                     违法行为不属于重大违法行
           队       号                                        为,上述行政处罚不属于重
                                     处罚金
序   公司           处罚文                       处罚日
          处罚机关          处罚原因         额(万           整改情况及说明
号   名称            号                         期
                                     元)
                                                 大行政处罚,且该违法行为
                                                  已经得到纠正并整改完
                                                     毕”。
         (七)主营业务情况
           交建集团主要从事公路工程建设和高速公路养护施工等,根据中国证监会颁布的
         《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),交建集团所属行业为“建筑业”中的
         “土木工程建筑业”(行业代码:E48)。
           (1)行业主管部门
           交建集团所属行业土木工程建筑业的行政主管部门为住建部及地方各级建设主管
         部门,同时土木工程建筑行业中的公路基础设施建设企业还受交通部和地方各级交通
         主管部门的管理。其中,住建部及地方各级建设主管部门负责对行业市场主体资格和
         资质的管理,包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定,行
         业标准的建立等职能;交通部和地方各级交通主管部门负责综合运输体系的规划协
         调,指导交通运输枢纽规划和管理;实施交通行业规划政策和标准,组织起草法律法
         规草案,制定部门规章;承担公路、水运建设市场监管责任等。
           交建集团所处行业自律组织主要为中国建筑业协会、中国公路建设行业协会、中
         国施工企业管理协会,以行业自律管理为主,为企业提供行业及市场研究,并代表行
         业内企业向政府部门提出产业发展建议和意见。
           (2)行业监管体制
           公路、市政基础设施建设行业的监管主要包括市场主体资质管理、招投标管理、
         质量管理、安全生产和环境保护管理。
           资质管理方面,根据《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》、
         《建设工程安全生产管理条例》及《建筑业企业资质管理规定》等法律、行政法规,
         企业应当按照其拥有的资产、主要人员、已完成的工程业绩和技术装备等条件申请建
         筑业企业资质,经审查合格,取得建筑业企业资质证书后,方可在资质许可的范围内
从事建筑施工活动,相关资质包括建筑业企业资质、勘察设计资质、安全生产许可
等。
  招投标管理方面,根据《中华人民共和国建筑法》规定,建筑工程发包与承包的
招标投标活动,应当遵循公开、公正、平等竞争的原则,择优选择承包单位。根据
《中华人民共和国招标投标法》规定,在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目
包括项目的设计、勘察、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采
购,必须进行招标:大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项
目;全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目;使用国际组织或者外国政
府贷款、援助资金的项目。
  质量管理方面,《中华人民共和国建筑法》规定,建筑施工企业对工程的施工质
量负责。《建设工程质量管理条例》规定,施工单位对建设工程的施工质量负责,施
工单位应当建立质量责任制,确定工程项目的项目经理、技术负责人和施工管理负责
人。国务院建设行政主管部门对全国的建设工程质量实施统一监督管理。铁路、交
通、水利等有关部门按照国务院规定的职责分工,负责对相关专业建设工程质量的监
督管理。交通运输部门负责公路水运工程质量监督管理工作。住房和城乡建设主管部
门负责房屋建筑和市政基础设施工程质量监督管理工作。
  安全生产和环境保护管理方面,根据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共
和国环境保护法》等有关法律法规的规定,建筑企业应当遵守有关环境保护和安全生
产法律、法规的规定,采取控制和处理施工现场的各种粉尘、废气、废水、固体废物
以及噪声、振动对环境的污染和危害的措施;《建设工程安全生产管理条例》进一步
规定,施工单位应当在施工现场采取措施,防止或减少粉尘、废气、废水、固定废
物、噪声、振动和施工照明对人和环境的危害和污染。
  安全生产监督管理的部门依照《中华人民共和国安全生产法》的规定,对建设工
程安全生产工作实施综合监督管理。建设行政主管部门对建设工程安全生产实施监督
管理。铁路、交通、水利等有关部门按照国务院规定的职责分工,负责有关专业建设
工程安全生产的监督管理。交通运输部门负责公路水运工程安全生产的监督管理工
作。住房城乡建设主管部门负责对“安管人员”安全生产工作进行监督管理。
     (3)行业主要法律法规及政策
     交建集团目前从事公路建设业务,属于土木工程建筑行业,行业法律体系主要由
法律、行政法规、部门规章和自律制度构成,主要法律法规如下:
序号            名称                颁布机构      颁布/修订日期
                         法律
                        行政法规
                   部门规章及自律制度
     《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管
             理办法》
     序号              名称                颁布机构          颁布/修订日期
          《建筑工程五方责任主体项目负责人质量终身责
                任追究暂行办法》
          《建筑施工企业主要负责人、项目负责人和专职
            安全生产管理人员安全生产管理规定》
          目前,交建集团所从事的公路、市政基础设施建设相关业务较为重要产业政策如
     下:
序号        名称      发布机构    发布日期                主要内容
                               基本建成“轨道上的双城经济圈”,轨道交通总规模达到
     《成渝地区双城
             国家发改委、            大宗货物年运量 150 万吨以上的大型工矿企业、新建物流
             交通运输部             园区铁路专用线力争接入比例达到 85%,长江干流主要
     运输发展规划》
                               港口基本实现铁路进港。公路通达能力进一步提升,高速
                               公路通车里程达到 15,000 公里以上。
                                     建设现代化综合交通运输体系,推进各种运输方式一体化
                                     融合发展,提高网络效应和运营效率。完善综合运输大通
                                     道,加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略骨干
                                     通道建设,有序推进能力紧张通道升级扩容,加强与周边
                                     国家互联互通。构建快速网,基本贯通“八纵八横”高速
     《中华人民共和                         铁路,提升国家高速公路网络质量,加快建设世界级港口
     国国民经济和社                         群和机场群。完善干线网,加快普速铁路建设和既有铁路
     会发展第十四个                         电气化改造,优化铁路客货布局,推进普通国省道瓶颈路
       五年规划和                         段贯通升级,推动内河高等级航道扩能升级,稳步建设支
         纲要》                         邮政设施建设,实施快递“进村进厂出海”工程。推进城
                                     市群都市圈交通一体化,加快城际铁路、市域(郊)铁路
                                     建设,构建高速公路环线系统,有序推进城市轨道交通发
                                     展。提高交通通达深度,推动区域性铁路建设,加快沿边
                                     抵边公路建设,继续推进“四好农村路”建设,完善道路
                                     安全设施。
     《国家综合立体 中共中央、国            到 2035 年,基本建成便捷顺畅、经济高效、绿色集约、
      交通网规划纲   务院              智能先进、安全可靠的现代化高质量国家综合立体交通
序号      名称      发布机构     发布日期                  主要内容
        要》                      网,实现国际国内互联互通、全国主要城市立体畅达、县
                                级节点有效覆盖,有力支撑“全国 123 出行交通圈”(都
                                市区 1 小时通勤、城市群 2 小时通达、全国主要城市 3 小
                                时覆盖)和“全球 123 快货物流圈”(国内 1 天送达、周
                                边国家 2 天送达、全球主要城市 3 天送达)。交通基础设
                                施质量、智能化与绿色化水平居世界前列。交通运输全面
                                适应人民日益增长的美好生活需要,有力保障国家安全,
                                支撑我国基本实现社会主义现代化。
                                   对标全省“一轴两翼三带”区域经济布局需要,在既有路
                                   网布局基础上,按照“强化主轴、密实两翼、畅通三带、
     《四川省高速公                       联动三州”思路进行布局。到 2035 年,规划形成由 20 条
                 四川省交通运
      路网布局规划                       成都放射线、13 条纵线、13 条横线以及 4 条环线、44 条
      (2022-2035                   联络线组成的高速公路网。全省高速公路总规模约 2.0 万
                  发改委
       年)》                         公里(含扩容复线 600 公里),其中,国家高速公路
                                   远期展望线 1,700 公里。
       交建集团的主营业务包括工程施工、公路养护以及建筑材料销售等。
       报告期内,交建集团的主要业务情况具体如下:
     主要业务                        主要产品或服务
             交建集团主要通过 EPC、施工总承包、单一施工模式、PPP 模式等为客户提供公路
     工程施工
             工程、市政工程等建设施工服务。
             交建集团公路养护业务主要为对公路的破损修复,以及公路在使用过程中在土建、
     公路养护
             弱电、通风、配电、排水、消防、照明、绿化、保洁等的日常监测和维修养护。
             交建集团下属公司交投建材料主要负责建筑材料的销售,主要销售材料包括水泥、
     材料销售
             沥青、钢材等。
       (1)公路工程施工
       公路工程施工工艺流程图如下:
(2)公路养护工程施工
公路养护工程施工流程图如下:
     (1)采购模式
  交建集团工程施工的采购内容主要包括材料采购、劳务采购、机械设备租赁采购
等。
  交建集团材料采购方式分为招标采购、竞争性询价采购和谈判采购。为了保证采
购质量,提高采购效率,交建集团制定了《供应商管理细则》,通过定期集中考评对
库内供应商实施分级管理,通过信息实时维护,不定期检查对供应商资源库实施动态
管理。交建集团材料采购活动按照采购金额的大小分三级管理,为项目部级、分
(子)公司级、公司级,采购金额在100万元以下的采购权限在项目部,100万元到
动发起前,须提前编制“材料需求计划”,经审批流程完成后发起采购流程,并与中
标供应商签订材料采购合同。
  在劳务采购方面,交建集团制定了《工程施工协作方管理办法》、《工程招标管
理办法》以规范工程管理,提高经济效益,确保工程项目顺利实施。交建集团通过招
标、竞争性谈判、询价等方式确定劳务协作队伍和施工分包方。个别抢险、救灾或危
及高速公路行车安全的项目,由于工期紧急,需协作队伍提前进场施工,无法进行比
选竞标的,需经分公司办公会议通过报公司审批后实施。交建集团制定了《工程施工
协作方库管理办法》,交建集团根据投标单位的投标行为、中标单位的合同履约情
况、工程质量等对其进行信用评价,并根据信用评价的结果,对外包方按优秀、信用
良好、信用一般、信用不良、信用差进行分级、分类管理。
  项目施工过程中的机械设备使用分为内部租赁(即使用自有设备)及外部租赁两
种模式。大型专用设备多为交建集团自有设备,由物资设备部负责采购,以内部租赁
的方式租于各项目部使用,交建集团为规范设备租赁程序、提供设备利用率、降低生
产成本制定了《机械设备租赁管理办法》,项目部在施工过程中综合考虑项目的规
模、工期、地域及公司现有设备的数量等因素影响,优先使用自有设备,当自有机械
设备不能满足工程需要时,可向物资设备部申请外租机械设备,物资设备部按审批权
限进行审批后实施。
  (2)生产模式
  交建集团工程施工的主要生产模式主要包括EPC、施工总承包、单一施工以及PPP
模式。
  EPC即工程总承包,是指交建集团接受业主委托,按照工程总承包合同的约定,
对工程项目的工程设计、采购、施工、试运行等全过程实行总承包。通常在总价合同
条件下,对其所承包工程的安全、质量、费用和进度进行负责,并结合工程总承包的
特点和要求,配备有工程设计、采购管理、分包管理、施工管理、费用控制、进度控
制、安全管理和质量管理等完备的专业队伍。
  施工总承包是指交建集团与业主或工程总承包方签订合同,约定相关工作内容和
付款方式,负责整个工程所有分项和各个专业的全部施工任务,接受业主及业主委托
监理及建设主管部门的监督,办理工程竣工验收手续,提交各项工程数据,最后向业
主移交完工工程,直接对业主或业主委托的工程总承包商负责。施工总承包单位可以
将部分分项、分专业工程再分包给其他施工单位,但要管理、监督分包单位的工作质
量,对分包单位的施工质量向业主或工程总承包商负责。
  单一施工是指交建集团从业主或施工总承包商处分包部分单项工程、某专业工程
进行施工,接受业主(或施工总承包商)及业主委托监理及建设主管部门的监督,办
理工程验收手续,提交各项工程数据,最后向业主或施工总承包商移交完工工程,直
接对业主或业主委托的施工总承包商负责。
  交建集团在报告期内承接了部分PPP项目,PPP项目即政府和社会资本合作,是公
共基础设施中的一种项目运作模式。PPP项目中标后,通过单独出资或与其他投资方
共同出资成立项目公司作为项目法人,组织实施PPP项目。项目公司主要负责项目的
投融资、建设、运营维护和移交等工作。
  (3)销售模式
  交建集团工程施工的销售模式主要为通过招投标获取施工项目,交建集团制定了
《市场经营投标管理办法》对其市场开发及投标工作进行管理。交建集团根据招投标
公告参与投标,中标后双方签订实施合同,交建集团按照相关要求进行施工。对于中
标的项目,交建集团会成立项目经理部具体负责项目的运营管理工作,成立项目经理
部后,项目经理部根据交建集团的授权在经营管理规章的约束下全面负责项目的运营
管理工作。期间,交建集团会对项目的具体运营情况进行监督和支持,以确保项目的
顺利实施。
  除通过招投标获取施工项目外,交建集团还以投建一体模式获取施工项目。投建
一体模式是指交建集团联合其他公路投资建设公司联合参与政府组织的公路工程项目
社会投资人的招标,中标后含交建集团在内的投资人与政府签署投资协议,并组建项
目公司。项目公司成立后,交建集团与项目公司签署施工合同,按合同要求完成施工
及管理任务。
    (4)盈利模式
    交建集团工程施工业务主要通过EPC、施工总承包、单一施工及PPP模式获取工程
项目收入,主要成本为公路工程项目建造合同成本,通常包括与工程施工相关的材料
费、人工费、机械使用费及其他分包成本等。
    (5)结算模式
    交建集团主要结算方式为银行转账。一般根据招标文件和项目建设合同的规定,
由业主方、监理方与交建集团进行工程量计量后,业主方根据计量支付报表向交建集
团支付工程款。
    (1)主营业务收入结构
    报告期内,交建集团的营业收入分别为 1,005,550.70万元、1,803,652.13万元和
集团主营业务收入、毛利率情况如下所示:
                                                                                   单位:万元
 业务板块
                收入          毛利率             收入          毛利率            收入           毛利率
工程施工         1,207,878.42    12.04%      1,620,841.63      10.32%    841,520.76      8.38%
养护及交安          43,574.89     12.83%       134,359.89        8.90%    157,296.69      9.60%
材料销售           68,177.61         0.64%     37,276.06        3.37%      2,765.60      8.90%
PPP 项目          1,570.68    100.00%         3,314.80    100.00%        3,408.74     100.00%
   合计        1,321,201.60    11.58%      1,795,792.38      10.24%   1,004,991.79     8.88%
  注:PPP 项目系“巴中恩阳机场快速通道建设项目”,其营业收入为长期应收款的未确认融资
收益,无营业成本。
    (2)报告期内前五大客户
    报告期内,交建集团向前五名客户的销售情况如下:
                                              销售额(万          占主营业务         是否关
报告期      序号             客户名称                                                        销售内容
                                                元)           收入占比           联方
                                  销售额(万              占主营业务     是否关
报告期      序号        客户名称                                              销售内容
                                    元)               收入占比       联方
              责任公司
              三峡金沙江川云水电开发有
              限公司
              国道 331 线阿尔诺尔布敦至
              管理办公室
              中铁城市发展投资集团有限
              公司
                  合计              1,249,042.55        94.54%    -     -
              四川成绵苍巴高速公路有限
              责任公司
              中铁城市发展投资集团有限
              公司
  度           阿坝县城市建设投资开发有
              限公司
                  合计                  1,737,834.50    96.77%    -     -
              中铁城市发展投资集团有限
              公司
  度           四川成绵苍巴高速公路有限
              责任公司
                  合计                   977,136.56     97.23%    -     -
  注:中铁城市发展集团有限公司(以下简称“中铁城市发展”)作为总承包方将部分工程分
包给交建集团。中铁城市发展与川高公司联合投标分别中标了资阳至潼南(四川境)高速公路的
施工和投资,在投标文件的施工方案中约定了交建集团作为分包单位。项目中标后,由中铁城市
发展根据投标文件与交建集团签订工程分包合同,并协商确定交易价格。
    报告期内,交建集团前五大客户中的蜀道集团、四川成绵苍巴高速公路有限责任
公司为交建集团的关联方,分别为交建集团的间接控股股东和控股股东的联营企业。
交建集团与上述关联方发生的业务主要为为蜀道集团控制的子公司提供公路工程施工
服务,主要客户包括四川久马高速公路有限责任公司、四川沿江宜金高速公路有限公
司、四川成乐高速公路有限责任公司、四川乐西高速公路有限责任公司、四川泸石高
速公路有限责任公司等,实现了最终销售。
  报告期内,除蜀道集团、四川成绵苍巴高速公路有限责任公司外,其余前五大客
户与上市公司、交建集团均不存在关联关系。除蜀道集团控制的子公司及四川成绵苍
巴高速公路有限责任公司、四川成绵高速公路有限公司外,交建集团董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有交建集团 5%以上股份的股东,未
持有交建集团前五名客户的权益。
         (3)在建重大项目情况
        交建集团主营业务包括公路工程施工、公路养护及交安、材料销售以及 PPP 业务,其中以公路工程施工业务为主,报告期内占主
    营业务收入的比例为 83.73%、90.26%和 91.42%。报告期内,交建集团收入前五大的公路工程施工项目(按标段)以及泸石高速、沿
    江宜金高速(泸石高速与沿江宜金高速因标段较多,各标段均未进入报告期各期前五大)情况如下:
                                                                                                                                            单位:万元
序                                                                2021 年末    2020 年末    2022 年 1-6 2021 年度收 2020 年度收 2022 年 1-6 2021 年度回 2020 年度
       项目名称         合同总额             客户名称     建造期限    月末完工
号                                                                完工进度       完工进度         月收入           入        入   月回款金额        款金额    回款金额
                                                        进度
    成乐高速扩容建设
    项目
                                   四川成乐高速公路
    成乐扩容 E2-SG2                     有限责任公司
    标段项目
成乐扩容 E2 项目合计         374,521.07               36 个月     89.83%     77.30%     35.87%    46,946.03 155,148.69 112,035.59      50,470.81   52,017.88 57,200.49
    久马高速公路 TJ4
    标段
    久马高速公路 TJ5
    标段
    久马高速公路 TJ7
    标段
    久马高速公路 TJ8                     四川久马高速公路
    标段
    久马高速公路 TJ11-
久马高速其他标段             628,160.17                 -       46.86%     32.51%      8.55%    90,138.19 150,514.79    53,710.54            -           -           -
久马高速项目合计           1,980,338.83               52 个月     43.13%     30.09%      8.71% 258,266.07 423,376.82 172,430.47 318,457.71 425,434.62 53,352.55
    德会高速公路 TJ1-1
    标段                             四川德会高速公路
    德会高速公路 TJ1-2                    有限责任公司
    标段
序                                                                       2021 年末    2020 年末    2022 年 1-6 2021 年度收 2020 年度收 2022 年 1-6 2021 年度回 2020 年度
         项目名称          合同总额           客户名称         建造期限     月末完工
号                                                                       完工进度       完工进度         月收入           入        入   月回款金额        款金额    回款金额
                                                              进度
     德会高速公路 TJ1-3
     标段
德会高速项目合计               460,836.94                   36 个月      67.84%     35.93%      9.96% 147,013.24 119,677.12      45,922.29    93,573.74 158,953.52 24,403.76
     成资渝高速公路                         中铁城市发展投资
     TJ7 项目路面分部                       集团有限公司
     成宜高速公路项目                        四川公路桥梁建设
     ZCB4-LM1 标段                      集团有限公司
                                     四川泸石高速公路
                                      有限责任公司
                                     四川沿江宜金高速
                                      公路有限公司
          注 1:久马高速 C3 标段包括 TJ8、TJ9、TJ10、TJ11、TJ12 标段,久马高速 C2 标段包括 TJ3、TJ4、TJ5、TJ6、TJ7 标段,报告期内,久马高速各标段合计确认收入
          注 2:泸石高速项目包括 TJ2、TJ3、TJ4、TJ5、TJ8、TJ9、TJ10、C2 总承包部等标段项目,报告期各期,当期收入最大的标段其收入分别为 3,114.96 万元、23,916.50 万
      元和 21,699.26 万元,均未进入各期前五大收入项目。
          注 3:沿江宜金高速项目包括 XJ5、XJ6、XJ7、XJ8、XJ9、XJ10、XJ11、XJ14、XJ16、XJ17、XJ20、XJ21、XJ22、XJ23、XJ24、XJ25、XJ26、XJ27、ZX1、ZX2 等标段项目,
      报告期各期,当期收入最大的标段其收入分别为 12,675.99 万元、28,713.07 万元和 23,503.00 万元,均未进入各期前五大收入项目。
   交建集团采购的主要内容为工程施工所需的建筑材料和劳务服务等,其中建筑材
料主要包括钢材、水泥、沥青和砂石。
   报告期内,交建集团向前五名供应商的采购情况如下:
                                               占主营
报告     序                         采购额                    是否关   主要采购内
               供应商名称                           业务成
期      号                         (万元)                    联方     容
                                                本比
                                                              建筑材料、
                                                               劳务服务
年 1-
               合计                474,088.81    40.58%    -      -
                                                              建筑材料、
                                                               劳务服务
年度
               合计                 820,522.61   50.90%    -
                                                              建筑材料、
                                                               劳务服务
年度                                                            劳务服务
               合计                 261,219.03   28.53%    -      -
注:福建路桥建设有限公司于 2022 年 5 月更名为福建省路桥建设集团有限公司
   报告期内,交建集团前五大供应商中的蜀道集团为交建集团的关联方,为交建集
团的间接控股股东。交建集团与蜀道集团发生的业务主要为向蜀道集团控制的子公司
采购建筑材料和劳务服务,其中材料采购的主要供应商为四川交投物流有限公司,劳
务供应商(分包商)主要为四川路桥盛通建筑工程有限公司、四川路桥桥梁工程有限
责任公司等。
     报告期内,除蜀道集团外,其余前五大供应商与上市公司、交建集团均不存在关
联关系。除蜀道集团控制的子公司外,交建集团董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员,其他主要关联方或持有交建集团 5%以上股份的股东,未持有交建集团前五名
供应商的权益。
     交建集团不存在在境外进行生产经营的情形,未在境外拥有资产。
     (1)安全生产情况
     根据《安全生产许可证条例》第二条规定,国家对矿山企业、建筑施工企业和危
险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。交建集团的业
务范围属于上述需要取得安全生产许可的情形。交建集团的安全生产许可证情况如
下:
序号    权利人    证书名称         证书编号          发证机构    许可范围    有效期
                      (川)JZ 安许证字 四川省住房和城
                       [2004]000346 乡建设厅
                      (川)JZ 安许证字 四川省住房和城
                       [2017]005476 乡建设厅
             安全生产许 (川)JZ 安许证字 四川省住房和城
              可证    [2022]005103 乡建设厅
     报告期内,交建集团建立了较为完善的安全生产制度,以及早识别、发现、消除
各类安全生产事故隐患。交建集团安全生产制度及其主要内容如下:
      制度名称            印发时间                     主要内容
                                  确定了安全生产费用投入使用管理、生产安全事故
《安全生产规章制度》           2017 年 6 月   报告和调查处理、安全生产检查、隐患排查整改等
                                  基本管理制度;确定了岗位及设备安全操作规程等
《岗位及设备安全操作规                       明确了交建集团岗位安全操作规程、设备安全操作
程》                                规程
                                  明确了交建集团集团应急管理体系、预案体系、施
《应急预案和作业指导书汇
编》
                                  急预案等内容
   报告期内,交建集团所提取的专项储备的用途为安全生产费,其具体情况如下所
示:
                                                                        单位:万元
     项目
                  年 1-6 月                   年度                       年度
期初余额                       377.82                 3,601.10                 7,532.29
本期增加额                  18,771.80                 26,328.02                14,982.26
本期减少额                  10,635.41                 29,551.30                18,913.45
期末余额                    8,514.21                    377.82                 3,601.10
   交建集团报告期内生产经营正常有序,未发生重大安全生产事故,也不存在因安
全生产事故而产生的纠纷或对公司造成严重损害的情形。未因违反安全生产有关法
律、法规受到相关部门的重大行政处罚。
     (2)环境保护情况
   交建集团按照 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 环境管理体系以及 GB/T 45001-
能部门共同参与管理的环境保护体系,明确项目环境管理目标,建立项目环境管理的
组织机构并明确职责。在具体实施过程中会有针对性的分析项目重要环境因素,进行
环境保护方面的资源配置,建立现场环境检查制度,制定现场环境保护的控制措施和
应急预案。交建集团目前取得环境管理认证和职业健康安全管理认证的具体情况如
下:
  证书名称        证书编号           发证机构               许可范围                   有效期
环境管理体系认证                上海质量体系 公路工程施工总承包、                        2019 年 11 月 11 日至
   证书                    审核中心   市政道路工程施工                          2022 年 11 月 10 日
职业健康安全管理                上海质量体系 公路工程施工总承包、                        2019 年 11 月 11 日至
 体系认证证书                  审核中心   市政道路工程施工                          2022 年 11 月 10 日
   报告期内,交建集团建立了较为完善的环境保护制度,相关制度及其主要内容如
下:
     制度名称       印发时间                       主要内容
                            确定了环境保护组织机构及主要职责、日常管理办法、
《环境保护制度》       2017 年 6 月
                            营运项目与建设项目的环境保护、环境污染分类防治等
《在建项目环境保护                   确定了在建项目过程中的环保组织机构、实施方案、体
工作手册》                       系、教育、措施等
   交建集团报告期内生产经营正常有序,未发生重大环保事故,也不存在因环保事
故而产生的纠纷或对公司造成严重损害的情形。未因违反环保有关法律、法规受到相
关部门的重大行政处罚。
     (1)质量控制标准及控制措施
   交建集团对质量控制高度重视,建立起了规范的质量管理体系,规范整个企业的
质量管理,严格按照质量控制标准进行项目的建设与运营,确保工程施工服务的质
量。报告期内,交建集团建立了较为完善的质量控制管理相关制度,具体如下所示:
       制度名称            印发时间                     主要内容
                                     确定了交建集团各单位、各部门及全体员工应根
工程质量责任制(试行)           2021 年 7 月     据职责分工对本单位、本部门、本业务领域的质
                                     量工作负责
                                     确定了交建集团质量监督管理体系、职责和权
工程质量监督管理办法(试行)        2021 年 7 月
                                     限、工作基本要求等
工程质量事故报告与调查处理管                       确定了交建集团质量事故分类、质量事故报告、
理办法(试行)                              质量事故调查处理等管理办法
                                     确定了交建集团及所属子(分)公司、事业部、
工程质量事故责任追究管理办法
(试行)
                                     追究的办法
                                     概括了路面养护施工从罩面及加铺、坑槽修补、
                                     结构补强、支座伸缩缝病害处治以及隧道裂缝渗
高速公路养护工艺标准            2021 年 5 月
                                     漏水等养护工作内容及施工工艺,系统总结出的
                                     常用施工流程和质量、安全、环境等控制要点
   交建集团目前取得质量管理体系认证的具体情况如下:
  证书名称        证书编号          发证机构         许可范围          有效期
质量管理体系认证                上海质量体 公路工程施工总承包、 2019 年 11 月 11 日至
   证书                   系审核中心  市政道路工程施工   2022 年 11 月 10 日
  (2)质量纠纷与处罚情况
  交建集团业务质量情况良好,报告期内未发生重大质量纠纷情况,未因质量问题
受到重大行政处罚。
  报告期内,基于业务特点和经营的实际情况,交建集团未认定核心技术人员。
(八)主要财务情况及会计政策
  交建集团报告期内的主要财务数据如下:
                                                              单位:万元
   资产负债表项目      2022 年 6 月 30 日    2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
流动资产                1,380,491.09         1,610,001.77         1,017,548.61
非流动资产                 258,964.36          226,423.85           128,135.61
资产总计                1,639,455.46         1,836,425.62         1,145,684.22
流动负债                1,182,023.39         1,482,847.92          905,821.11
非流动负债                  15,311.07            16,072.73            9,452.57
负债合计                1,197,334.46         1,498,920.65          915,273.68
所有者权益                 442,121.00          337,504.97           230,410.54
归属于母公司的所有者权益          438,160.77          334,225.06           227,658.15
       利润表项目     2022 年 1-6 月         2021 年度              2020 年度
营业收入                1,327,038.94         1,803,652.13         1,005,550.70
营业成本                1,173,323.26         1,619,479.78          915,764.51
利润总额                  114,280.45          128,914.90            38,135.39
净利润                    95,889.64           110,317.71           32,959.28
归属于母公司的净利润             95,799.32          109,790.19            32,660.58
扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润
   现金流量表项目       2022 年 1-6 月         2021 年度              2020 年度
经营活动现金流量净额            -87,498.47          598,273.60            86,495.90
投资活动现金流量净额            -47,809.24          -140,710.64           -63,974.45
筹资活动现金流量净额               -509.22            -1,941.21               -35.00
现金及现金等价物净增加额         -135,816.93          455,621.75            22,486.45
     主要财务指标
流动比率(倍)                          1.17                   1.09                      1.12
速动比率(倍)                          1.04                   0.98                      1.09
资产负债率(%)                        73.03                81.62                     79.89
总资产周转率(次/年)                      1.53                   1.21                      1.11
应收账款周转率(次/年)                     8.02                   3.97                      3.07
存货周转率(次/年)                      14.94                16.63                     11.09
毛利率(%)                          11.58                10.21                        8.93
   注:2022 年 1-6 月数据为年化数据
   报告期内,交建集团的营业收入分别为 1,005,550.70 万元、1,803,652.13 万元和
   其中非经常性损益构成如下:
                                                                          单位:万元
              项目                  2022 年 1-6 月      2021 年度              2020 年度
非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准
                                          -46.62           -209.03          -1,164.84
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助                               292.86          2,286.83          3,006.02
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                        350.26           -294.46            102.67
其他符合非经常性损益定义的损益项目(注)                            -              48.81           29.15
              小计                          596.50          1,832.16          1,973.00
减:所得税影响额                                    94.37          285.48             295.95
少数股东权益影响额(税后)                               -0.00                  -                 -
              合计                          502.14          1,546.67          1,677.05
归属于母公司股东的净利润                            95,799.32       109,790.19         32,660.58
扣除非经常性损益归属母公司净利润                        95,297.18       108,243.52         30,983.53
   注:
    “其他”为增值税抵扣优惠。
   报告期内,交建集团的非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助构成。报告
期各期间,交建集团扣除非经常性损益归属母公司净利润分别为 30,983.53 万元、
(九)最近三年评估、增资、改制情况
公司签署《国有产权划转协议》,约定四川交投集团将持有的交建集团 12%股权划转
给川高公司;将持有的交建集团 34%股权划转给藏高公司。
   经四川交投集团委托,北京中锋资产评估有限责任公司于 2020 年 12 月 28 日出具
了《四川省交通投资集团有限责任公司拟实施内部资产重组方案涉及的四川交投建设
工程股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》(中锋评报字(2020)
第 50005 号),为上述无偿划转涉及的交建集团股东全部权益价值于评估基准日
(2019 年 12 月 31 日)的市场价值提供参考,根据中锋评报字(2020)第 50005 号评
估说明,由于市场法与收益法在本次评估中不适用,因此评估人员以资产基础法评估
结论为最终评估结论,即交建集团股东全部权益在 2019 年 12 月 31 日所表现的市场价
值为 256,469.89 万元。
   前次评估结论与本次评估结论差异的原因主要如下:
   前次评估中,由于仅为企业国有产权在原四川交投集团内部无偿划转进行价值参
考,仅采用了资产基础法进行评估,未采用市场法与收益法;采用的资产基础法评估
的股权全部价值评估值为 256,469.89 万元,评估增值为 11,359.74 万元,增值率
   本次评估为本次交易目的而进行,采用了收益法、资产基础法两种评估方法进
行,由于交建集团拥有稳定的客户资源,在手订单及潜在项目较多,而该等资源对企
业的贡献均体现在企业的净现金流中,采用收益法评估结论更能体现其企业价值,故
本次交易评估采用了收益法的评估结果作为最终的评估结论;本次评估采用的收益法
评估的股权全部价值评估值为 738,390.00 万元,评估增值 434,927.30 万元、增值率
   截至本报告签署之日,除上述历史沿革中所涉及的股权转让事项以及前述评估事
项外,交建集团最近三十六个月不存在其他增资、股权转让和评估的情况。
(十)重大会计政策及相关会计处理
  (1)新收入准则(2020 年 1 月 1 日起适用)
  交建集团的营业收入主要包括基础设施建设业务收入、销售商品收入等。
  交建集团在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权
时,确认收入。
  合同中包含两项或多项履约义务的,交建集团在合同开始时,按照各单项履约义
务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按
照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是交建集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包
括代第三方收取的款项。交建集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计
已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计
入交易价格。合同中存在重大融资成分的,交建集团按照假定客户在取得商品或服务
控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额,在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日,交建集团预计客户取得商品或
服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的,不考虑合同中存在的重大融资成分。
  满足下列条件之一时,交建集团属于在某一时段内履行履约义务;否则,属于在
某一时点履行履约义务:
  ①客户在交建集团履约的同时即取得并消耗交建集团履约所带来的经济利益。
  ②客户能够控制交建集团履约过程中在建的商品。
  ③在交建集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且交建集团在整个合
同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务,交建集团在该段时间内按照履约进度确认收
入,并按照投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时,交建集团已经发生的成
本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理
确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务,交建集团在客户取得相关商品或服务控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,交建集团考虑下列迹象:
  ①交建集团就该商品或服务享有现时收款权利。
  ②交建集团已将该商品的法定所有权转移给客户。
  ③交建集团已将该商品的实物转移给客户。
  ④交建集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
  ⑤客户已接受该商品或服务等。
  交建集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示,合
同资产以预期信用损失为基础计提减值。交建集团拥有的无条件向客户收取对价的权
利作为应收款项列示。交建集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义
务作为合同负债列示。
  ①基础设施建设业务合同
  交建集团从事的公路桥梁建筑施工业务,由于客户能够控制交建集团履约过程中
在建的商品,交建集团将其作为某一时段内履行的履约义务,按照履约进度,在合同
期内确认收入,交建集团采用投入法,即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本
的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时,交建集团根据已经发生的
成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。
  合同中存在可变对价的,交建集团按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的
最佳估计数。包含可变对价的交易价格,不超过在相关不确定性消除时累计已确认收
入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日,交建集团重新估计应计入交
易价格的可变对价金额。
  ②PPP 项目合同
  PPP 合同项下通常包括建设、运营及移交活动。于建设阶段,交建集团根据 PPP
项目合同的约定判断交建集团是主要责任人还是代理人,若交建集团为主要责任人,
则相应地确认建造服务的合同收入及合同资产,其中建造合同收入按照收取或应收对
价的公允价值计量。于运营阶段,交建集团分别以下情况进行相应的会计处理:(1)
合同规定交建集团在项目运营期间,有权收取可确定金额的现金(或其他金融资产)
条件的,交建集团将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为应收
款项,并根据金融工具会计政策的规定进行会计处理;在 PPP 项目资产达到预定可使
用状态时,将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额,超过有权收取可
确定金额的现金(或其他金融资产)的差额,确认为无形资产。(2)合同规定交建集
团有权向获取公共产品和服务的对象收取费用,但收费金额不确定的,该权利不构成
一项无条件收取现金的权利,交建集团在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时,将相
关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产,并按照无形资产
会计政策规定进行会计处理。于运营阶段,当提供劳务服务时,确认相应的收入;发
生的日常维护或修理费用,确认为当期费用。合同规定交建集团为使有关基础设施保
持一定服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态,预计将发生的支出
中交建集团承担的现时义务部分确认为一项预计负债。
  ③销售商品合同
  交建集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。交建集团
通常在综合考虑下列因素的基础上,以控制权转移时点确认收入:取得商品的现实收
款权利,商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移,商品实
物资产的转移,客户接受该商品。
  (2)基于上述收入确认具体原则,会计师确定的关键审计事项如下:
  交建集团主要提供基础设施建设业务,根据履约进度在一段时间内确认收入。履
约进度主要根据项目的性质,按实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
对于周期较短或金额较小的项目按照结算确认收入。管理层需要在合同签订初始对合
同预计总收入和合同预计总成本作出合理估计,并在执行过程中进行持续评估,当初
始估计发生变化时,如合同变更、索赔及奖励,对合同预计总收入和合同预计总成本
进行修订,并根据修订后的合同预计总收入和合同预计总成本调整履约进度和确认收
入的金额。
  由于管理层在确定合同预计总收入和合同预计总成本时需要运用重大会计估计和
判断,其估计具有重大不确定性且存在主观性,因此,会计师将基础设施建设业务的
收入确认认定为关键审计事项。
  交建集团主要从事工程施工业务,其主要会计政策和会计估计与同行业上市公司
不存在重大差异。
  交建集团财务报表以持续经营为基础,根据《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》的规定,采用四川路桥的会
计政策和会计估计予以编制。
  交建集团不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项
或情况。
  (1)财务报表合并范围
  合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指交建集团拥有对被投
资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投
资方的权力影响该回报金额。
  报告期末,交建集团将左贡县交投建设项目管理有限公司、四川蜀工公路工程试
验检测有限公司、巴中市巴泰建设有限公司、八宿县四川交建项目管理有限公司、四
川通达联城建设工程有限公司、四川交建材料科技有限公司、四川盛世华瑞建设工程
有限公司、四川交建通达建设有限责任公司、四川交建寺坪矿业有限公司、四川省钢
构智造有限公司、四川交建千万贯矿业有限责任公司、四川交建兴源材料有限公司、
四川交建眉州建设有限公司共 13 家子公司纳入报告期合并财务报表范围。
  (2)合并范围的变更
围较 2019 年末增加四川交建材料科技有限公司。
通达建设有限责任公司、四川交建寺坪矿业有限公司、四川省钢构智造有限公司、四
川交建千万贯矿业有限责任公司,2021 年末合并财务报表范围较 2020 年末增加四川
盛世华瑞建设工程有限公司、四川交建通达建设有限责任公司、四川交建寺坪矿业有
限公司、四川省钢构智造有限公司、四川交建千万贯矿业有限责任公司。交建集团孙
公司四川交建智通桥梁隧道工程技术有限公司于 2021 年 7 月 2 日完成工商注销登记,
不再纳入合并报表范围。
限公司,2022 年 6 月末合并财务报表范围较 2021 年末增加四川交建兴源材料有限公
司、四川交建眉州建设有限公司。
  报告期内交建集团不存在资产剥离情况。
  四川路桥和交建集团采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
  (1)重要会计政策变更
  财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《关于修订印发<企业会计准则第 21 号-租赁>
的通知》(财会[2018]35 号)(以下简称“新租赁准则”),要求在境内外同时上市
的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企
业,自 2019 年 1 月 1 日起施行;其他执行企业会计准则的企业,自 2021 年 1 月 1 日
起施行。交建集团于 2021 年 1 月 1 日起执行上述新租赁准则。
    交建集团自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部于 2021 年印发的解释第 14 号。
    解释第 14 号定义了 PPP 项目合同,包括 PPP 项目合同应符合的“双特征”及
“双控制”条件,明确了社会资本方的相关会计处理,特别是明确了 PPP 项目合同下
应收款项和无形资产的确认条件以及 PPP 项目合同下混合模式(金融资产与无形资产兼
有)的会计处理规定,并规定了明确的披露要求。
    解释第 14 号保持了与收入准则的衔接,要求社会资本方提供建造服务或发包给其
他方等,应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定进行会计处理,明确了
PPP 项目资产建造过程中借款费用的会计处理。
     (2)重要会计估计变更
    交建集团报告期内无重要会计估计变更事项。
    交建集团所处行业不存在特殊会计处理政策。
(十一)其他事项
    截至本报告签署之日,交建集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
    截至本报告签署之日,标的股权不存在质押、冻结、查封等限制或禁止转让的情
形。
    本次交易的标的股权为川高公司持有的交建集团 51%股权、藏高公司持有 39%股
权,港航开发持有的交建集团 5%股权,合计为交建集团 95%的股权,为交建集团控
股权。

    截至本报告签署之日,相关股权转让符合公司章程规定的其他前置条件。
  本次交易的标的资产为交建集团 95%股权,本次交易本身不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
二、高路建筑
(一)基本信息
公司名称          四川高路建筑工程有限公司
法定代表人         赵霄
统一社会信用代码      91510000709163448T
注册资本          15,000.00万人民币
成立日期          1999 年 1 月 6 日
企业类型          其他有限责任公司
注册地           成都市青羊区西三环路四段619号
主要办公地点        成都市青羊区西三环路四段619号
              (以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经
              营)建筑工程、市政公用工程、公路路基工程、公路路面工程、建筑装
              修装饰工程、建筑机电安装工程、钢结构工程、模板脚手架工程、消防
经营范围          设施工程、地基基础工程、防水防腐保温工程、古建筑工程、城市及道
              路照明工程、环保工程、建筑幕墙工程、矿山工程、施工劳务作业;地
              质灾害治理服务;商品批发与零售。(依法须经批准的项目,经相关部
              门批准后方可开展经营活动)
(二)历史沿革
((四川)名称预核内字[1998]第 826 号),对“四川高路建筑工程有限公司”名称
予以预先核准。
司的批复》(川交函运[1998]921 号),同意成都高路房地产开发有限公司与四川公路
桥梁建设集团有限责任公司共同投资组建四川高路建筑工程有限公司。其中成都高路
房地产开发有限公司出资 492 万元,四川公路桥梁建设集团有限公司出资 108 万元。
有限公司”的批复》(川建委建发[1998]1250 号),同意由成都高路房地产开发公司
和四川公路桥梁建设集团有限公司共同出资组建“四川高路建筑工程有限公司”并同
意高路建筑公司章程。
报告》,截至 1998 年 11 月 19 日,高路建筑已收到成都高路房地产开发公司和四川公
路桥梁建设集团有限公司以货币形式缴纳的注册资本合计 600 万元。其中,四川公路
桥梁建设集团有限公司以货币出资 108 万元,成都高路房地产开发有限公司以货币出
资 502 万元,超出认缴注册资本的 10 万元待高路建筑成立后转作资本公积。
颁发了《营业执照》(注册号:5100001810784)。高路建筑设立时的股权结构如下:
              认缴注册资本        实缴注册资本
    股东                                     持股比例(%)      出资方式
               (万元)          (万元)
成都高路房地产开发公司        492.00         492.00        82.00   人民币现金
四川公路桥梁建设集团有
限公司
    总计             600.00         600.00       100.00
川公路桥梁建设集团有限公司部分国有产权并承接相关债务的决定》,决定将四川公
路桥梁建设集团有限公司旗下非施工资产、非基础设施运营资产以及部分正在建设的
BOT 项目等资产无偿划转至铁投集团,并将四川公路桥梁建设集团有限公司与无偿划
转所剥离的资产相关的债务(包括相关或有债务)剥离至铁投集团,由铁投集团承
接。划转清单中包含四川公路桥梁建设集团有限公司持有的高路建筑 18%的股权。本
次无偿划转基准日为 2011 年 5 月 31 日。本次无偿划转不涉及人员分流问题,劳动关
系仍按原劳动合同执行。
偿划转协议》。
铁投集团公司产权内部无偿划转权限有关问题的批复》(川国资产权[2011]52 号),
铁投集团及其子企业之间的国有产权及实物资产无偿划转事项,属于铁投集团内部国
有产权无偿划转行为。按照国资发产权[2005]239 号文的规定,该类事项由铁投集团批
准并抄报四川省国资委。
有限公司的 108 万元股权(占高路建筑注册资本总额的 18%),无偿划转给铁投集
团。
  本次股权转让完成后,高路建筑的股权结构如下:
                 认缴注册资本        实缴注册资本
       股东                                     持股比例(%)      出资方式
                  (万元)          (万元)
四川高速公路房地产开发
有限公司(原成都高路房           492.00         492.00        82.00   人民币现金
地产开发公司)
铁投集团                  108.00         108.00        18.00   人民币现金
       总计             600.00         600.00       100.00
公司增资的批复》,同意四川高速公路建设开发总公司向高路建筑现金增资 4,400 万
元,持股比例为 88%。
公司为公司新股东,同时同意公司注册资本由原 600 万元人民币增加到 5,000 万元人
民币,增加的 4,400 万元人民币由四川高速公路建设开发总公司于 2014 年 8 月 1 日前
以货币形式缴纳。
告》,截至 2014 年 5 月 30 日,高路建筑已收到四川高速公路建设开发总公司以货币
形式缴纳的新增注册资本合计 4,400 万元,高路建筑实收资本合计人民币 5,000 万元。
  本次增资完成后,高路建筑的股权结构如下:
                 认缴注册资本        实缴注册资本
       股东                                     持股比例(%)      出资方式
                  (万元)          (万元)
              认缴注册资本            实缴注册资本
       股东                                         持股比例(%)      出资方式
               (万元)              (万元)
四川高速公路建设开发总
公司
四川高速公路房地产开发
有限公司
铁投集团                   108.00           108.00          2.16   人民币现金
       总计          5,000.00            5,000.00       100.00
复》(川交投发[2018]75 号),同意川高公司以现金方式单独对高路建筑增 1 亿元。
修改高路建筑章程。
告》,截至 2018 年 9 月 5 日,高路建筑已收到四川高速公路建设开发集团有限公司以
货币形式缴纳的新增注册资本合计 10,000 万元,高路建筑实收资本合计人民币 15,000
万元。
  本次增资完成后,高路建筑的股权结构如下:
              认缴注册资本            实缴注册资本
       股东                                         持股比例(%)      出资方式
               (万元)              (万元)
川高公司(原四川高速公
路建设开发总公司)
四川高速公路房地产开发
有限公司
铁投集团                   108.00           108.00          0.72   人民币现金
       总计         15,000.00           15,000.00       100.00
  按照《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》(川府
函[2021]116 号)《四川省政府国有资产监督管理委员会关于蜀道投资集团有限责任公
司过渡期有关事项的批复》(川国资改革[2021]48 号)文件精神,铁投集团所持股份
已于 2021 年 11 月 22 日变更登记至蜀道集团名下。
  本次股东变更完成后,高路建筑的股权结构如下:
              认缴注册资本        实缴注册资本
       股东                                     持股比例(%)      出资方式
               (万元)          (万元)
川高公司            14,400.00         14,400.00        96.00   人民币现金
高路文旅(原四川高速公
路房地产开发有限公司)
蜀道集团              108.00            108.00          0.72   人民币现金
       总计       15,000.00         15,000.00       100.00
(三)股权结构及产权控制关系
  截至本报告签署之日,高路建筑的股权结构图如下所示:
  截至本报告签署之日,川高公司直接持有高路建筑 96%股权,为高路建筑的控股
股东。
  四川省国资委为蜀道集团的实际控制人,蜀道集团通过川高公司控制高路建筑,
因此高路建筑的实际控制人为四川省国资委。
  截至本报告签署之日,高路建筑现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产
生影响的内容和相关投资协议。
     本次交易完成后,高路建筑原高级管理人员不存在特别安排事宜,原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要,将在遵守相关法律法规和其公司章程
的情况下进行调整。
     截至本报告签署之日,高路建筑不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
(四)下属企业情况
     截至本报告签署之日,高路建筑下属企业情况如下:
      名称     四川高路建筑工程有限公司红星美凯龙经营部
     企业性质    其他有限责任公司分公司
     营业场所    成都市武侯区二环路西一段 6 号红星美凯龙双楠店负一楼 A8129 号
     法定代表人   龙江
     成立日期    2009 年 9 月 21 日
统一社会信用代码     91510107693685638C
             商品批发与零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
     经营范围
             活动)。
     截至本报告签署之日,高路建筑参股公司如下表所示:
                                   注册资本
序号           企业名称                               持股比例      主营业务
                                   (万元)
(五)主要资产权属、主要负债及对外担保情况
     (1)固定资产
     截至 2022 年 6 月 30 日,高路建筑固定资产账面价值为 76.82 万元,主要包括运
输设备等,具体情况如下:
                                                              单位:万元
       项目          账面原值              账面价值                    成新率
运输设备                      196.97            61.91                  31.43%
其他                         43.86            14.91                  33.99%
       合计                 240.83            76.82                  31.90%
     截至 2022 年 6 月 30 日,高路建筑无自有房屋及建筑物。
     高路建筑施工过程中使用的设备主要来自于租赁。截至 2022 年 6 月 30 日,高路
建筑自有运输设备及其他的原值合计为 240.83 万元。
     (2)无形资产
     截至 2022 年 6 月 30 日,高路建筑无土地使用权。
     截至 2022 年 6 月 30 日,高路建筑无注册商标。
     截至 2022 年 6 月 30 日,高路建筑拥有的专利情况如下:
序号     权利人       专利名称              专利类型        专利号             申请日
             一种用于勘探溶洞内部
             结构的探测装置
             一种双排建筑脚手架固
             定装置
序号     权利人        专利名称         专利类型            专利号              申请日
             一种基于 BIM 的装配式
             建筑构件管理装置
             一种基坑临边悬挑双排
             脚手架
             一种装配式建筑预制墙
             板现浇节点支模结构
             一种钢结构用防火防腐
             层涂装装置
             一种深基坑开挖过程中
             的运土装置
             一种小基坑开挖施工结
             构
             一种深基坑开挖支护装
             置
             一种新型工具式装配式
             结构防护围挡
             一种用于叠合墙板翻板
             施工的保护装置
             一种深基坑二次开挖及
             支护施工结构
     截至 2022 年 6 月 30 日,高路建筑无软件著作权。
     截至 2022 年 6 月 30 日,高路建筑无特许经营权。
     截至 2022 年 6 月 30 日,高路建筑负债构成情况如下:
                                                              单位:万元
             项目
                                      金额                      占比
应付账款                                   50,211.28                   87.28%
合同负债                                        253.29                  0.44%
应付职工薪酬                                      276.64                  0.48%
应交税费                                         35.30                  0.06%
            项目
                                              金额                     占比
其他应付款                                             3,589.56                  6.24%
一年内到期的非流动负债                                         230.62                  0.40%
其他流动负债                                            2,069.15                  3.60%
流动负债合计                                           56,665.84                98.50%
租赁负债                                                 80.21                  0.14%
预计负债                                                780.90                  1.36%
非流动负债合计                                             861.11                  1.50%
负债合计                                             57,526.95                100.00%
  截至 2022 年 6 月 30 日,高路建筑不存在或有负债情况。
  (1)对外担保情况
  高路建筑在报告期内存在联合其他公路投资建设公司参与政府组织的公路工程项
目社会投资人的招标,中标后含高路建筑在内的投资人与政府签署投资协议,并组建
项目公司。根据投资协议约定,投资人应对项目公司承担连带责任担保。
  除此之外,截至本报告签署之日,高路建筑不存在其他对外担保情况。
  (2)非经营性资金占用情况
  报告期内,四川交投集团对高路建筑存在非经营性资金占用问题。高路建筑对四
川交投集团的其他应收款形成主要系其所属的四川交投集团内部资金归集管理。截至
  截至本报告签署之日,高路建筑不存在非经营性资金占用情况。
  报告期内,高路建筑存在货币资金受限制的情形,具体情况如下所示:
                                                                     单位:万元
       项目        2022 年 6 月 30 日         2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
司法冻结款                     926.19             926.19              -
保函保证金                    879.18              882.10         833.87
ETC 冻结款                     0.20               0.20              -
     合计                 1,805.57            1,808.50        833.87
   司法冻结款系高路建筑分别因与成都闽晨贸易有限公司买卖合同纠纷诉讼事件、
鑫雅泰建材经营部买卖合同纠纷诉讼事件及春兰建材经营部买卖合同纠纷诉讼事件被
相关人民法院冻结的合计款项,鑫雅泰建材经营部及春兰建材经营部买卖合同纠纷诉
讼事件冻结期限为 2021 年 8 月 3 日至 2022 年 8 月 3 日,成都闽晨贸易有限公司买卖
合同纠纷诉讼事件冻结期限为 2021 年 9 月 17 日至 2022 年 9 月 17 日。
   截至 2022 年 6 月 30 日,高路建筑使用受到限制的货币资金总额为 1,805.57 万
元,包括司法冻结款 926.19 万元、保函保证金 879.18 万元、ETC 冻结款 0.20 万元。
   除上表事项之外,高路建筑不存在因抵押或其他冻结等对使用有限制、存放在境
外、有潜在回收风险的款项。
(六)诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
   截至本报告签署日,高路建筑存在 6 宗尚未了结的、涉案金额 100 万元以上诉讼
案件,具体情况如下:
   (1)高路建筑与成都闽晨贸易有限公司买卖合同纠纷案
     原告              成都闽晨贸易有限公司(以下简称“闽晨公司”)
     被告                              高路建筑
   受理机构                            成都市青羊区人民法院
             建筑就广南高速应急指挥中心项目建设向闽晨公司采购钢材。因结算争
案件起因及诉讼请求    议,闽晨公司起诉至成都市青羊区人民法院,请求判令高路建筑支付欠付
             货款 672,837.33 元,以及违约金 397,384.00 元(暂计至 2021 年 8 月 31
             日),并承担诉讼费。
             该案于 2021 年 10 月 21 日一审开庭审理。2021 年 11 月 25 日,成都市青
             羊区人民法院作出(2021)川 0105 民初 17532 号《民事判决书》,判决高
             路建筑支付闽晨公司货款 672,836.98 元,并以 336,794.40 元为基数,自
   案件进展
             算至实际付清之日。高路建筑对上述判决认定货款中的 54 万元无异议,
            但对 2019 年 11 月 17 日发生的货款 132,836.98 元不认可,认为该等货物采
            购系第三人个人行为,应追加该第三人查明事实,且不认可上述判决中对
            于违约金计算的认定,因此于 2021 年 12 月 13 日提起上诉。本案二审[案
            号(2022)川 01 民终 8684 号]于 2022 年 6 月 27 日由成都市中级人民法院
            组织开庭审理,目前尚未判决。
  (2)高路建筑与高新区春兰建材经营部买卖合同纠纷案
   原告                       高新区春兰建材经营部
   被告                             高路建筑
  受理机构                      成都市青羊区人民法院
            合同》,高路建筑就巴南高速恩阳旅游文化服务融合示范项目工程建设,
            经招标选定向高新区春兰建材经营部采购幕墙材料,中标价格
            具《情况说明》,因工期缩短,提请高路建筑对其无法供应的材料另行采
案件起因及诉讼请求
            购;同日,高路建筑与高新区春兰建材经营部签订《关于幕墙<材料采购
            合同>终止协议》,约定终止此前签订的《材料采购合同》,并确认双方
            无经济纠纷。2021 年 5 月 18 日,高新区春兰建材经营部起诉至成都市青
            羊区人民法院,请求判令高路建筑支付欠付货款 1,225,382.73 元,并支付
            逾期付款违约金、承担诉讼费用。
            货款 1,225,382.73 元、鉴定费 19,500.00 元。高路建筑认为前述判决认定事
  案件进展
            实不清且存在遗漏当事人等情形,提起上诉。本案二审[案号(2022)川
            前尚未判决。
  (3)高路建筑与罗思勇、雷贵荣、李学军、成都振勤建筑工程有限公司建设工
程合同纠纷
   原告                             罗思勇
   被告            高路建筑、雷贵荣、李学军、成都振勤建筑工程有限公司
  受理机构                           金堂县人民法院
            高路建筑承建成德南高速金堂服务区改造项目时,于 2019 年 12 月 10 日与
            成都振勤建筑工程有限公司签订了《建设工程施工劳务分包合同》,约定
            将工程劳务分包给成都振勤建筑工程有限公司,约定按实际工程量结算。
            罗思勇认为,雷贵荣、李学军代表成都振勤建筑工程有限公司与其签订了
            劳务分包合同,约定由罗思勇作为上述工程实际施工人,按照 696 元/㎡包
案件起因及诉讼请求
            干单价结算。工程完工后,因雷贵荣、李学军未按约支付罗思勇工程款,
            罗思勇起诉至金堂县人民法院,要求法院判令雷贵荣、李学军、成都振勤
            建筑工程有限公司支付劳务费 1,379,907.68 元、退还保证金 200,000.00
            元,并按照同期 LPR 的四倍计算利息;高路建筑在欠付工程款范围内承担
            支付责任;由被告承担诉讼费。
  案件进展      该案于 2022 年 4 月 12 日一审开庭审理,目前尚未判决。
  (4)高路建筑与马边油砂岩砂石有限公司、四川乐西高速公路有限责任公司合
同纠纷案
   原告             马边油砂岩砂石有限公司(以下简称“油砂岩公司”)
   被告                 高路建筑、四川乐西高速公路有限责任公司
  受理机构                      马边彝族自治县人民法院
            高路建筑在承建乐西高速项目时,受业主方四川乐西高速公路有限责任公
            司的委托,作为乐西高速配置料场马边县沙腔乡下沙腔材料场、永红乡渔
            河坝料场的开采加工单位。2020 年 8 月 12 日,高路建筑与油砂岩公司签
            订了《乐山至西昌高速公路马边至昭觉段马边彝族自治县配置地材料场
            (沙腔乡)砂石生产加工合作协议书》,约定由油砂岩公司负责该料场的
            开采、加工、成品仓储。2021 年 9 月 9 日,马边彝族自治县自然资源局分
            别向四川乐西高速公路有限责任公司、高路建筑、油砂岩公司发出通知,
            因涉嫌无证开采,要求对四川乐西高速公路有限责任公司在沙腔乡、永红
案件起因及诉讼请求
            乡的两处料场进行拆除、复耕复绿。2021 年 9 月 24 日,马边彝族自治县
            自然资源局、交通运输局、公安局联合发布《关于对梅林镇沙腔料场施工
            区域实行封闭施工的通告》,指定高路建筑作为拆除工作主体单位,对沙
            腔料场进行拆除施工。油砂岩公司认为,因高路建筑的拆除行为,其投入
            的生产设备、设施,以及已开采砂石、搭建场所均成为废品废物,因此起
            诉至马边彝族自治县人民法院,要求法院判令高路建筑、四川乐西高速公
            路有限责任公司共同赔偿经济损失 3,000 万元,并承担本案诉讼费、鉴定
            费。
            本案移送至成都市青羊区人民法院[案号(2022)川 0105 民初 10023
  案件进展
            号],于 2022 年 8 月 4 日召开庭前会议,目前正在等待开庭审理。
  (5)高路建筑与南江县桃园饭店有限责任公司合同纠纷案
   原告                             高路建筑
   被告                     南江县桃园饭店有限责任公司
  仲裁机构                           巴中仲裁委员会
            高路建筑与南江县桃园饭店有限责任公司于 2017 年 4 月 29 日签订了《建
            筑装饰工程施工合同》,约定由高路建筑承建光雾山月琴酒店 9#楼室内装
            饰工程,合同价款暂定 500 万元。2020 年 5 月 15 日,双方对工程结算价
            款 7,398,273.00 元予以确认。南江县桃园饭店有限责任公司向高路建筑支
案件起因及诉讼请求   付工程款合计 3,250,000.00 元,剩余 4,148,273.00 元工程款未支付。因此,
            高路建筑向巴中仲裁委员会申请仲裁,请求裁决南江县桃园饭店有限责任
            公司支付 4,148,273.00 元工程款及资金占用利息,确认高路建筑对涉案工
            程拍卖或折价的价款享有优先受偿权,并由南江县桃园饭店有限责任公司
            承担本案仲裁、执行费用。
            巴中仲裁委员会于 2022 年 3 月 20 日作出(2020)巴仲裁字第 073 号《仲
            裁裁决书》,裁决南江县桃园饭店有限责任公司向高路建筑支付工程款本
            金 4,148,273.00 元,以及自 2020 年 5 月 15 日起至付清之日的逾期利息
  案件进展      (按 2020 年 4 月 20 日公布的 LPR 年利率 3.85%计算),确认高路建筑对
            欠付工程款本金享有优先受偿权,并由南江县桃园饭店有限责任公司承担
            仲裁费用。因南江县桃园饭店有限责任公司未履行生效裁决,高路建筑就
            本案向四川省巴中市中级人民法院申请强制执行。四川省巴中市中级人民
                法院于 2022 年 6 月 29 日立案[案号:(2022)川 19 执 171 号],目前正
                在执行过程中。
   (6)高路建筑与马边众力矿山服务合伙企业(普通合伙)、刘志强、彭文章、
四川乐西高速公路有限责任公司合同纠纷案
                  马边众力矿山服务合伙企业(普通合伙)(以下简称“众力合伙企
     原告
                           业”)、刘志强、彭文章
     被告                马边银盘砂石有限公司(以下简称“银盘公司”)
    仲裁机构                       马边彝族自治县人民法院
                高路建筑在承建乐西高速项目时,受业主方四川乐西高速公路有限责任公
                司的委托,作为乐西高速配置料场马边县沙腔乡下沙腔材料场、永红乡渔
                河坝料场的开采加工单位。2020 年 9 月 18 日,高路建筑与银盘公司签订
                了《乐山至西昌高速公路马边至昭觉段马边彝族自治县配置地材料场(永
                红乡)砂石生产加工合作协议书》,约定由银盘公司负责该料场的开采、
                加工、成品仓储。上述合同签订后,银盘公司与众力合伙企业签订了《砂
                石料加工合同》,由银盘公司委托众力合伙企业对永红料场的砂石料开
                采、加工及三通一平、机械加工等。后经银盘公司同意,众力合伙企业又
                将项目交由刘志强、彭文章完成,并签订了《乐西高速马边段永红砂石料
                场加工合同》。2021 年 9 月 9 日,马边彝族自治县自然资源局分别向四川
                乐西高速公路有限责任公司、高路建筑、油砂岩公司发出通知,因涉嫌无
案件起因及诉讼请求
                证开采,要求对四川乐西高速公路有限责任公司在沙腔乡、永红乡的两处
                料场进行拆除、复耕复绿。2021 年 9 月 24 日,马边彝族自治县自然资源
                局、交通运输局、公安局联合发布《关于对永红乡柱上村料场施工区域实
                行封闭施工的通告》,指定高路建筑作为拆除工作主体单位,对料场进行
                拆除施工。现众力合伙企业、刘志强、彭文章认为,因项目拆除,其投入
                的生产设备、设施,以及已开采砂石、搭建场所均成为废品废物,因此起
                诉至马边彝族自治县人民法院,要求法院判令解除银盘公司与众力合伙企
                业签订的《砂石料加工合同》,解除众力合伙企业、刘志强、彭文章签订
                的《乐西高速马边段永红砂石料场加工合同》,并由银盘公司赔偿因合同
                解除给众力合伙企业、刘志强、彭文章造成的损失及应付货款共计
                本案于 2022 年 7 月 28 日一审开庭审理,庭审中原告要求将本案第三人高
    案件进展        路建筑、四川乐西高速公路有限责任公司追加为被告,马边彝族自治县人
                民法院目前对此尚未书面认可。案件目前尚在审理过程中。
   经核查,因上述(1)至(2)项未决诉讼案件及高路建筑与李河生买卖合同纠纷
案(目前已撤诉)的诉前保全措施,截至 2022 年 6 月 30 日,高路建筑银行存款合计
被冻结 9,261,911.45 元。
   高路建筑上述尚未了结的诉讼案件金额较小,已按照谨慎性原则根据相关判决计
提的预计负债,即使最终判决由高路建筑承担支付义务,不会对高路建筑的经营产生
重大影响。
         截至本报告签署之日,高路建筑不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
    违法违规被中国证监会立案调查的情况,亦不存在刑事处罚。高路建筑在报告期内不
    存在可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处
    罚的记录。
         报告期内,高路建筑受到的主要行政处罚(处罚金额在 1 万元以上)情况如下:
                                           处罚金
序   公司   处罚   行政处罚
                              处罚原因         额(万   处罚日期           整改情况说明
号   名称   机关    文号
                                            元)
                                                              宜宾市叙州区应急管
                          安全生产主体责任不到位,施
                                                              理局出具《证明》,
                          工过程管理不到位,未按规定
         宜宾                                                   确认“四川高路建筑
                          对进场材料进行抽样复查,未
         市叙   (叙)应急                                           工程有限公司上述违
                          按规定程序申请 U 型排水槽
    高路   州区   罚【2020】                                         法行为不属于重大违
    建筑   应急    综 9-29-1                                       法行为,上述行政处
                          规定进行质量验收,竣工图纸
         管理      号                                            罚不属于重大行政处
                          与实际不符,违反了《中华人
          局                                                   罚,且四川高路建筑
                          民共和国安全生产法》第四
                                                              工程有限公司的违法
                          条、第三十八条第一款的规定
                                                              行为已经得到纠正,
                                                              整改完毕”。
                                                              马边彝族自治县水务
                                                              局出具《情况说
                                                              明》,确认“四川高
         马边
              川乐马水罚                                           路建筑工程有限公司
         彝族               擅自取水用于生产,违反了
    高路          决字                                            未经批准擅自取水的
    建筑        【2021】07                                        行为取水量较少,不
         县水               十八条的规定
                 号                                            属于重大违法行为,
         务局
                                                              不属于重大行政处罚
                                                              处罚罚金已主动缴
                                                              纳,取水设施已自行
                                                              拆除”。
    (七)主营业务情况
         高路建筑主营业务包括公路施工、房屋建筑工程施工、市政工程施工等。
         按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),高路建筑所
    处的公路、市政基础设施建设领域相关业务所属行业为“建筑业”中的“房屋建筑
    业”(行业代码:E47)。
  高路建筑所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策同本报告“第四
章 标的公司基本情况”之“一、交建集团”之“(七)主营业务情况”之“1、所处
行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
  高路建筑主营业务包括房建施工、装饰装修施工等,细分业务领域包括公路配套
工程施工、商品房施工及房地产装修施工。高路建筑具备建筑工程施工总承包壹级、
市政公用工程施工总承包贰级、地基基础工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业
承包壹级等资质。
  高路建筑具体工艺流程图如下所示:
 (1)公路施工
(2)房建施工
(3)房地产装修施工
 (1)采购模式
  由项目经理向采供部、成本预算部提交项目信息表和其他相关资料后,成本预算
部负责测算项目成本或保底费率,并出具项目采购限价、采购清单或保底费率测算
表,报总经理办公会批准。
  采购文件由采供部编制完成。采购文件编制完成后,由采供部牵头召集经营开发
部、成本预算部、财务部、工程安全部对其中主要条款及要求进行确认,报公司领导
批准后作为采购依据。
  由采供部在集采平台发布采购公告,公告时间不低于 3 天。比选申请人在采购公
告规定时间内进行网上报名并由高路建筑进行评审选定。
  由项目经理向采供部、成本预算部提交项目信息表和采购清单,采供部进行市场
询价,将询价结果及项目信息表交成本预算部编制采购限价及采购清单,经采供部、
成本预算部共同确认后,报总经理办公会批准,确定采购清单及最高限价。
  采购文件由采供部编制完成。采购文件编制好后,由采供部牵头召集经营开发
部、成本预算部、财务部、工程安全部对其中主要条款及要求确认,报公司领导批准
后作为采购依据。由采供部在公司集采平台发布采购公告,公告时间不低于 3 天。比
选申请人在采购公告规定时间内进行网上报名并由高路建筑进行评审选定。
  商品混凝土等地材采购由采供部牵头,成本预算部、工程安全部、项目经理采用
在项目所在地周边询价的方式,询价单位不少于三家,选择综合条件最优的单位,报
总经理办公会同意后,签订合同。
 (2)生产模式
付款方式,负责整个工程所有分项和各个专业的全部施工任务,接受业主及业主委托
监理及建设主管部门的监督,办理工程竣工验收手续,提交各项工程数据,最后向业
主移交完工工程,直接对业主或业主委托的工程总承包商负责。施工总承包单位可以
将部分分项、分专业工程再分包给其他施工单位,但要管理、监督分包单位的工作质
量,对分包单位的施工质量向业主或工程总承包商负责。
进行施工,接受业主(或施工总承包商)及业主委托监理及建设主管部门的监督,办
理工程验收手续,提交各项工程数据,最后向业主或施工总承包商移交完工工程,直
接对业主或业主委托的施工总承包商负责。
 (3)销售模式
  由经营开发部根据业务情况,从四川省公共资源交易中心、上级主管单位或集团
系统内其他单位广泛收集招标信息并进行初步筛选,获取招标公告及文件,分析招标
文件核心条款并提出分析意见,由总经理办公会分析意见并决定是否参与承接招标项
目。
  如参与公开投标,由经营开发部根据招标文件要求编制投标文件商务部分,工程
安全部编制施工组织设计,成本预算部编制投标文件报价部分,经营开发部汇总审
查,装订后按招标文件规定的时间递交投标文件。经营开发部领取中标通知书后,在
规定时间内缴纳履约保证金,并在充分与业主沟通合同条款后完成合同草案的编制和
修改,经双方公司完成合同审批流程后进行正式合同的签订、装订及归档。
     (4)盈利模式
  高路建筑工程施工业务主要通过施工总承包、单一施工模式获取工程项目收入,
主要成本为公路工程项目建造合同成本,通常包括与工程施工相关的材料费、人工
费、机械使用费及其他分包成本等。
     (5)结算模式
  高路建筑主要结算方式为银行转账。一般根据招标文件和项目建设合同的规定,
由业主方、监理方与高路建筑进行工程量计量后,业主方根据计量支付报表向高路建
筑支付工程款。
    (1)工程施工类的相关资质
        截至 2022 年 6 月 30 日,高路建筑从事建筑施工类业务所取得的《建筑业企业资
质证书》情况如下:
序号        核发部门     证书编号              资质等级             有效期
                              市政公用工程施工总承包贰级;地基基础
                              工程专业承包壹级;消防设施工程专业承
                              包壹级;防水防腐保温工程专业承包壹
                              级;钢结构工程专业承包贰级;建筑装修
                              装饰工程专业承包壹级;建筑机电安装工     2021-06-09
         四川省住房和
         城乡建设厅
                              贰级;古建筑工程专业承包壹级;城市及     2025-07-22
                              道路照明工程专业承包贰级;公路路面工
                              程专业承包贰级;公路路基工程专业承包
                              贰级;环保工程专业承包贰级;特种工程
                              专业承包不分等级
         成都市住房和               矿山工程施工总承包叁级;桥梁工程专业
         城乡建设局                承包叁级;模板脚手架专业承包不分等级
         成都市住房和 川劳备510107106
         城乡建设局            号
         四川省住房和
         城乡建设厅
    (2)建筑施工相关其他资质
        截至 2022 年 6 月 30 日,高路建筑从事建筑施工相关业务所取得的其他资质情况
如下:
序           资质
                     核发部门           证书编号      资质项      有效期
号           名称
                   四川省住房和    (川)JZ安许证字
                   建设厅       [2004]000249
                                             金属非金属
                   四川省应急管    (川)FM安许证字
                   理厅        ﹝2020﹞CJ0062
                                             工作业
 (1)主要客户情况
   报告期内,高路建筑前五名客户销售情况如下:
         序                 销售额            营业收入      是否关
报告期             客户名称                                      销售内容
         号                 (万元)            占比        联方
             四川省第一建筑工程有限
             公司
             中铁城市发展投资集团有
             阳分公司
             四川成绵苍巴高速公路有
             限责任公司
                合计         34,837.40       98.29%    -      -
                                                          工程施工、销
                                                           售商品
             四川省第一建筑工程有限
             公司
             中铁城市发展投资集团有
             中信建设有限责任公司资
             阳分公司
                合计          78,476.28     99.53%     -      -
                                                          工程施工、销
                                                           售商品
             中铁城市发展投资集团有
             限公司
             中国建筑第八工程局有限
             公司
                合计          40,611.85     99.13%     -      -
   注 1:四川省第一建筑工程有限公司中标四川成南高速有限责任公司的高庐紫云台项目,在投
标文件的施工方案中约定了高路建筑作为分包单位。项目中标后,由四川省第一建筑工程有限公
司根据投标文件与高路建筑签订工程分包合同,并协商确定交易价格。
   注 2:中铁城市发展集团有限公司(以下简称“中铁城市发展”)作为总承包方将部分工程分
包给高路建筑。中铁城市发展与川高公司联合投标分别中标了资阳至潼南(四川境)高速公路的
施工和投资,在投标文件的施工方案中约定了高路建筑作为分包单位。项目中标后,由中铁城市
发展根据投标文件与高路建筑签订工程分包合同,并协商确定交易价格。
   报告期内,高路建筑主要承接蜀道集团旗下高速公路运营公司的业务。高路建筑
报告期内客户股权穿透核查后,存在部分客户为蜀道集团控制的下属企业,该部分客
户与高路建筑存在关联关系。报告期内,高路建筑承接蜀道集团及其下属公司的收入
占比分别为 65.76%、69.12%和 55.04%。
 (2)主营业务收入情况
   报告期内,高路建筑主营业务分为房建施工、装饰装修施工及销售商品,各板块
营业收入及占比情况如下:
                                                                         单位:万元
   项目
            金额        占比(%)          金额         占比(%)         金额         占比(%)
房建施工      23,720.26         66.92   55,052.34        69.87   33,437.73       81.62
装饰装修施工     7,739.44         21.84   16,106.17        20.44    1,942.25        4.74
销售商品         537.03          1.52    3,044.67         3.86    1,566.60        3.82
其他收入       3,447.05          9.73    4,586.54         5.82    4,021.44        9.82
   合计     35,443.78     100.00      78,789.72       100.00   40,968.02      100.00
 (3)主营业务毛利及毛利率情况
   报告期内,高路建筑分板块毛利及毛利率的情况如下:
  项目       毛利         毛利率            毛利         毛利率           毛利         毛利率
          (万元)        (%)           (万元)        (%)          (万元)        (%)
房建施工       1,521.22          6.41    3,541.70         6.43    1,728.58        5.17
装饰装修施工      521.16           6.73     959.01          5.95     161.72         8.33
销售商品        108.31       20.17        617.03        20.27      380.30        24.28
其他收入        221.15           6.42     348.34          7.59     539.29        13.41
 (4)在建主要项目情况
   报告期内,高路建筑各期收入前五大在建主要项目情况如下:
                                                                                                                                               单位:万元
序                                                                                              2022 年 1-   2021 年度     2020 年度     2022 年 1-   2021 年度     2020 年
          项目名称         合同总额           客户名称       建造期限        月末完工        末完工进       末完工进
号                                                                                               6 月收入        收入          收入         6 月回款      回款金额        度回款
                                                               进度           度          度
     成都市成华区圣灯街道办成
     南高速成都管理处 D 区新建                 四川省第一建筑工程
     商品住宅、商业用房及附属                      有限公司
                                                    工
     设施项目
     成资渝高速公路(川渝界)                   中铁城市发展投资集
     房建项目及附属工程                        团有限公司
     东西城市轴线(东二环-龙泉
                                    四川川西高速公路有
                                      限责任公司
     收费站及配套附属设施工程
     成都绕城高速公路绕城东服                   四川川西高速公路有
     务区改造提升工程                         限责任公司
     G0615 线久治(川青界)至                            以正式合同
                                    四川省交通建设集团
                                      股份有限公司
     工程项目                                       的工期为准
                                     成都绕城高速公路
     四川川西高速公路有限责任
     公司信息服务中心工程
                                        司
     骏德名园建设项目、高庐.尚                  四川南方高速公路股
     玺项目                              份有限公司
                                    巴中市恩阳交投高路
                                    房地产开发有限公司
     成德南高速金堂老服务区改                   四川成德南高速公路
     造和匝道加宽项目                         有限责任公司
     成渝电气连接器创新创业园                   中信建设责任有限公
     项目防水、保温工程                        司资阳分公司
     高庐碧华邻设计-施工总承                   四川攀西高速公路股
     包项目                             份有限责任公司
         注:序号 1、2、8、9 号项目预计总收入(合同金额)在 2022 年 1-6 月发生变更。
         高路建筑在建主要项目不存在逾期或异常项目。
  高路建筑的主要原材料为钢材、水泥、混凝土。其中,由于混凝土的主料为水
泥,因此水泥的价格走势直接决定了混凝土的价格走势。对于钢材价格来说,2020 年
上半年震荡下行后开始反弹,2021 年钢材价格大幅上升后开始逐步回落。水泥价格于
  报告期内,国内主要钢材品种价格变化趋势如下:
  数据来源:Wind
   报告期内,四川省水泥平均价格走势图如下:
   数据来源:Wind
   报告期内,高路建筑向前五名供应商的采购情况如下:
         序               采购额          营业成本      是否关
报告期            供应商名称                                   采购内容
         号               (万元)          占比        联方
             成都汇万福商贸有限
             公司
             成都景佑物业管理有
             限公司
             四川众思创劳务有限
             公司
             四川川锦合沐商贸有
             限公司
             四川省安岳县宏达建
             筑工程公司
               合计         9,799.23     29.63%    -       -
             四川轩威建筑工程有                                工程分包服务、
             限公司                                       建筑材料
             四川颐涛建筑工程有
             限公司
             四川众思创劳务有限
             四川恩炜建设工程有
             限公司
             四川省安岳县宏达建
             筑工程公司
               合计         18,776.38    25.59%    -       -
         序                   采购额         营业成本      是否关
报告期            供应商名称                                      采购内容
         号                   (万元)         占比        联方
             四川省安岳县宏达建                                   工程分包服务、
             筑工程公司                                        建筑材料
             四川森淼建筑工程有                                   工程分包服务、
             限公司                                          建筑材料
             四川铧径交通科技有                                   工程分包服务、
             成都振勤建筑工程有                                   工程分包服务、
             限公司                                          建筑材料
             四川高辰建筑工程有                                   工程分包服务、
             限公司                                          建筑材料
               合计             9,264.39    24.28%    -       -
   报告期内,高路建筑不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重
依赖于少数供应商的情形。
拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
 (1)在前五名客户中持有权益情况
   截至本报告签署之日,蜀道集团直接及间接持有高路建筑 100%股权。报告期内,
高路建筑主要承接蜀道集团及川高公司旗下高速公路运营公司的业务。高路建筑报告
期内客户股权穿透核查后,存在部分客户为蜀道集团控制的下属企业,该部分客户与
高路建筑存在关联关系。报告期内,高路建筑承接蜀道集团及其下属公司的收入占比
分别为 65.76%、69.12%和 55.04%。
 (2)在前五名供应商中持有权益的情况
   报告期内,高路建筑前五大供应商与上市公司、高路建筑均不存在关联关系。高
路建筑董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有高路建筑
   高路建筑不存在境外地域运营的情况。
     (1)安全生产情况
    根据《安全生产许可证条例》第二条规定,国家对矿山企业、建筑施工企业和危
险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。高路建筑的业
务范围属于上述需要取得安全生产许可的情形。高路建筑的安全生产许可证情况如
下:
序         资质
                         核发部门                 证书编号               资质项         有效期
号         名称
                      四川省住房和           (川)JZ安许证字
                      建设厅              [2004]000249
                                                                金属非金属
                      四川省应急管           (川)FM安许证字
                      理厅               ﹝2020﹞CJ0062
                                                                工作业
    报告期内,高路建筑建立了较为完善的安全生产制度,以及早识别、发现、消除
各类安全生产事故隐患。高路建筑安全生产制度及其主要内容如下:
      制度名称              印发时间                             主要内容
                                       确定安环部的职责,安全生产经费使用办法,重大危
《安全环保部管理办
法》
                                       流程
《公司安全环保施工标
准化指导手册》
    报告期内,高路建筑所提取的专项储备的用途为安全生产费,其具体情况如下所
示:
                                                                            单位:万元
     项目
                     年 1-6 月                   年度                        年度
期初余额                          692.95                  104.18                         -
本期增加额                         680.90                 1,492.10                   767.92
本期减少额                         598.95                  903.33                    663.74
期末余额                          774.90                  692.95                    104.18
  高路建筑报告期内生产经营正常有序,未发生重大安全生产事故,也不存在因安
全生产事故而产生的纠纷或对公司造成严重损害的情形。未因违反安全生产有关法
律、法规受到相关部门的重大行政处罚。
     (2)环境保护情况
  报告期内,高路建筑建立了较为完善的环境保护制度,相关制度及其主要内容如
下:
      制度名称        印发时间                 主要内容
                               确定了公司环境保护机构设置及主要职责、日常
《环境保护管理办法》       2017 年 12 月   管理、营运项目与建设项目的环境污染防护措施
                               等
《突发环境事件专项应急预                   确定应急工作处理组织架构、风险评估及应急预
案》                             案等
《安全生产与环境保护监督                   建立企业安全环保考核和奖惩机制、环境污染事
管理办法》                          故新闻发布制度、环境保护工作报告制度等
《公司安全环保施工标准化
指导手册》
  报告期内,高路建筑建设项目在环境保护、水土保持等生产工作中采取了相关防
治措施,如:大气污染防治措施、水污染防治措施、噪声污染防治措施、其它污染防
治措施(施工污水与市政管网机构协商将污水排入市政管网;与相关机构签订生活垃
圾、建筑垃圾及化粪池清运协议等);并对各建设项目进行环水保专项检查、验收,
环保情况符合国家环境保护要求。
     (1)质量控制标准及控制措施
  高路建筑对质量控制高度重视,制定了《工程质量管理办法》,进一步规范和强
化质量管理工作,确保工程施工质量。
  由工程部负责高路建筑承建项目的质量监督和管理,指导项目部制定质量管理制
度、工程质量目标,并监督落实。项目部设置质量管理部,按规定配备相关人员。工
    程部配备质量主管岗位人员,项目部配备专业质检工程师,施工班组配备专职或兼职
    质量检查员。工程部、项目部全员实行质量、安全、管理一岗三责制度。
         项目完工后,由工程部监督和管理项目部进行工程质量验收检查工作。工程部先
    进行检验批验收检查,在检验批验收合格的基础上,进行分项工程验收检查,分项工
    程验收合格后,再进行分部工程验收检查,所有单位工程所含的分部工程全部验收合
    格后,最后进行单位工程验收检查。
         工程部每月对大中型、难点、重点工程项目进行质量检查;对小型项目进行质量
    抽查。项目部每周对项目进行一次质量大检查,施工队每天对施工各部位进行细致检
    查。
         (2)质量纠纷与处罚情况
         报告期内,高路建筑受到 1 万元以上的行政处罚及整改情况如下:
                                           处罚金
序   公司   处罚   行政处罚
                              处罚原因         额(万   处罚日期           整改情况说明
号   名称   机关    文号
                                            元)
                                                              宜宾市叙州区应急管
                          安全生产主体责任不到位,施
                                                              理局出具《证明》,
                          工过程管理不到位,未按规定
         宜宾                                                   确认“四川高路建筑
                          对进场材料进行抽样复查,未
         市叙   (叙)应急                                           工程有限公司上述违
                          按规定程序申请 U 型排水槽
    高路   州区   罚【2020】                                         法行为不属于重大违
    建筑   应急    综 9-29-1                                       法行为,上述行政处
                          规定进行质量验收,竣工图纸
         管理      号                                            罚不属于重大行政处
                          与实际不符,违反了《中华人
          局                                                   罚,且四川高路建筑
                          民共和国安全生产法》第四
                                                              工程有限公司的违法
                          条、第三十八条第一款的规定
                                                              行为已经得到纠正,
                                                              整改完毕”。
                                                              马边彝族自治县水务
                                                              局出具《情况说
                                                              明》,确认“四川高
         马边
              川乐马水罚                                           路建筑工程有限公司
         彝族               擅自取水用于生产,违反了
    高路          决字                                            未经批准擅自取水的
    建筑        【2021】07                                        行为取水量较少,不
         县水               十八条的规定
                 号                                            属于重大违法行为,
         务局
                                                              不属于重大行政处罚
                                                              处罚罚金已主动缴
                                                              纳,取水设施已自行
                                                              拆除”。
         除上述行政处罚外,高路建筑在工程建设管理、工程质量监督、工程安全管理等
    方面,不存在重大违法行为。
  报告期内,基于业务特点和经营的实际情况,高路建筑未认定核心技术人员。
(八)主要财务数据
  高路建筑报告期内的主要财务数据如下:
                                                                 单位:万元
  资产负债表项目      2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
流动资产                  78,665.26               85,014.24            69,666.87
非流动资产                    872.46                1,004.96              731.43
资产总计                  79,537.72               86,019.20            70,398.30
流动负债                  56,665.84               64,146.21            52,318.73
非流动负债                    861.11                 979.63                       -
负债合计                  57,526.95               65,125.84            52,318.73
所有者权益                 22,010.77               20,893.36            18,079.56
      损益表项目     2022 年 1-6 月            2021 年度              2020 年度
营业收入                  35,443.78               78,845.75            40,968.02
营业成本                  33,071.94               73,379.67            38,158.13
利润总额                   1,243.09                2,774.18             1,078.69
净利润                    1,035.46                2,225.03              901.13
扣除非经常性损益后净利润           1,031.04                2,249.10              892.70
  现金流量表项目       2022 年 1-6 月            2021 年度              2020 年度
经营性活动现金流量净额           -6,868.31               14,692.42             2,383.36
投资活动现金流量净额                       -               -84.14               -36.31
筹资活动现金流量净额              -112.63                 -240.40                      -
现金及现金等价物净增加额          -6,980.94               14,367.88             2,347.05
      主要财务指标                         2021 年末/2021 年度      2020 年末/2020 年度
                /2022 年 1-6 月
流动比率(倍)                    1.39                    1.33                 1.33
速动比率(倍)                    1.38                    1.32                 1.32
资产负债率(%)                  72.33                   75.71                74.32
总资产周转率(次/年)                0.86                    1.01                 0.52
应收账款周转率(次/年)               3.48                    2.60                 0.99
存货周转率(次/年)               114.82                 123.14                  6.82
毛利率(%)                     6.69                    6.93                 6.86
   注:2022 年 1-6 月数据为年化数据
元、78,845.75 万元和 35,443.78 万元;净利润分别为 901.13 万元、2,225.03 万元和
所致。
     其中非经常性损益构成如下:
                                                            单位:万元
             项目              2022 年 1-6 月     2021 年度       2020 年度
非流动资产处置损益,包括已计提资产减值
                                          -             -             -
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切
相关,按照国家统一标准定额或定量享受的                    7.54             -        10.61
政府补助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                    -1.82        -28.33        -0.59
小计                                     5.72        -28.33        10.02
减:所得税影响额(如果减少所得税影响
额,以负数填列)
合计                                     4.42        -24.08         8.43
净利润                                1,035.46      2,225.03       901.13
扣除非经常性损益后净利润                       1,031.04      2,249.10       892.70
     报告期内,高路建筑的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助、其他营业
外支出。报告期各期间,高路建筑扣除非经常性损益后净利润分别为 892.70 万元、
(九)最近三年评估、增资、改制情况
     截至本报告签署之日,高路建筑最近三十六个月内不存在评估、增资及其他股权
转让的情形。
(十)其他事项
     截至本报告签署之日,高路建筑不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
    截至本报告签署之日,高路建筑股权不存在质押、冻结、查封等限制或禁止转让
的情形。
    本次交易的标的股权为蜀道集团、川高公司、高路文旅合计持有的高路建筑 100%
股权,为高路建筑控股权。

    截至本报告签署之日,高路建筑股权转让已经取得全体股东同意,转让符合公司
章程规定的其他前置条件。
    本次交易的标的资产为高路建筑 100%股权,本次交易本身不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
(十一)报告期内主要会计政策及相关会计处理
    高路建筑的营业收入主要包括房地产建设、高速公路房建工程、装饰装修工程等
收入。在新老准则执行期间分别按如下政策确认:
    (1)收入准则
    高路建筑在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权
时,确认收入。
    合同中包含两项或多项履约义务的,高路建筑在合同开始时,按照各单项履约义
务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按
照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
    交易价格是高路建筑因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包
括代第三方收取的款项。高路建筑确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计
已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计
入交易价格。合同中存在重大融资成分的,高路建筑按照假定客户在取得商品或服务
控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额,在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日,高路建筑预计客户取得商品或
服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的,不考虑合同中存在的重大融资成分。
  满足下列条件之一时,高路建筑属于在某一时段内履行履约义务;否则,属于在
某一时点履行履约义务:
  ①客户在高路建筑履约的同时即取得并消耗高路建筑履约所带来的经济利益。
  ②客户能够控制高路建筑履约过程中在建的商品。
  ③在高路建筑履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且高路建筑在整个合
同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务,高路建筑在该段时间内按照履约进度确认收
入,并按照投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时,高路建筑已经发生的成
本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理
确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务,高路建筑在客户取得相关商品或服务控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,高路建筑考虑下列迹象:
  ①高路建筑就该商品或服务享有现时收款权利。
  ②高路建筑已将该商品的法定所有权转移给客户。
  ③高路建筑已将该商品的实物转移给客户。
  ④高路建筑已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
  ⑤客户已接受该商品或服务等。
  高路建筑已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示,合
同资产以预期信用损失为基础计提减值。高路建筑拥有的无条件向客户收取对价的权
利作为应收款项列示。高路建筑已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义
务作为合同负债列示。
  ①建筑施工合同
  高路建筑从事的房地产施工、高速公路房建施工、装饰装修工程施工等业务,由
于客户能够控制高路建筑履约过程中在建的商品,高路建筑将其作为某一时段内履行
的履约义务,按照履约进度,在合同期内确认收入,高路建筑采用投入法,即按照累
计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合
理确定时,高路建筑根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入,直
到履约进度能够合理确定为止。
  合同中存在可变对价的,高路建筑按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的
最佳估计数。包含可变对价的交易价格,不超过在相关不确定性消除时累计已确认收
入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日,高路建筑重新估计应计入交
易价格的可变对价金额。
  ②销售商品合同
  高路建筑与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。高路建筑
通常在综合考虑下列因素的基础上,以控制权转移时点确认收入:取得商品的现实收
款权利,商品所有权上的主要风险和