证券代码：688358 证券简称：祥生医疗 公告编号：2022-037
无锡祥生医疗科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法
律责任。
律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类）
? 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《无锡祥生医疗科技股份有限公司
（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象
授予 922,500 股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,200 万股的
案公告时公司总股本 11,200 万股的 0.16%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心
团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监
管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规和
规范性文件以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2019 年限制性股票激励计划和 2021
年限制性股票激励计划。其具体执行情况如下：
易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于作废处理部分
限制性股票的公告》（公告编号：2021-011）、《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于作废
处理 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-009）。
月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《无锡祥生医疗科技股份有限
公司关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：
部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-028）和《无锡祥生医疗科技股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》
（公告编
号：2022-029）。正在办理该限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的归属登记。
本次激励计划与正在实施的 2019 年限制性股票激励计划和 2021 年限制性股票激励计
划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对
象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股
票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票
在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 922,500 股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 11,200 万股的 0.82%。其中首次授予 738,000 股，约占本激励计划草案公告时
公司总股本 11,200 万股的 0.66%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80%；预留 184,500
股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 11,200 万股的 0.16%，预留部分占本次授予权
益总额的 20%。
公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 20%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应
的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划首次授予激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上市规则》、
《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
本激励计划首次授予激励对象为公司中层管理人员以及技术骨干、业务骨干（激励对
象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际
控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象总人数及占比
人数 636 人的 3.30%。具体包括：
（1）公司中层管理人员；
（2）公司技术骨干；
（3）公司业务骨干。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司
或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权
益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人
员。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
激励对象 获授限制性股票数 占授予限制性股票
激励对象职务 划公告日股
人数 量(股) 总数比例
本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / /
二、其他激励对象
中层管理人员、技术骨干、业 738,000 80% 0.66%
务骨干（21 人）
首次授予限制性股票数量合计 738,000 80% 0.66%
三、预留部分 184,500 20% 0.16%
合计 922,500 100% 0.82%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
示期不少于 10 天。
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》
及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归
属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交
首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 24 个月内的最 30%
股票第一个归属期
后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交
首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 36 个月内的最 30%
股票第二个归属期
后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交
首次授予的限制性 40%
易日至首次授予之日起 48 个月内的最
股票第三个归属期 后一个交易日止
若预留部分限制性股票在2022年内授予，则预留部分限制性股票各批次归属期
限及比例同首次授予一致；若预留部分在2023年授予完成，则预留授予部分的归属
安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首
预留授予的限制性
个交易日至预留部分授予之日起 24 个 50%
股票第一个归属期
月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首
预留授予的限制性
个交易日至预留部分授予之日起 36 个 50%
股票第二个归属期
月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若
届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性
股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员
的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事
和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 17 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 17 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格为 17 元/股。本激励计划草案公布前 1 个交易日
（2022 年 9 月 30 日）交易均价为每股 38.05 元，本次授予价格占前 1 个交易日交易均
价的 44.68%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 36.12 元，本次授予价格约占
前 20 个交易日交易均价的 47.07%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 33.51 元，本次授予价格约占
前 60 个交易日交易均价的 50.73%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 31.86 元，本次授予价格约
占前 120 个交易日交易均价的 53.36%。
本次限制性股票的授予价格及定价方法，旨在帮助企业吸引、激励、留住关键人
才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，本着激
励与约束对等的原则而定。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影
响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，
不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对
象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有
一致性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票
的授予价格确定为 17 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干
员工利益与股东利益的深度绑定。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定的不
得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（1）本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2022-2024 三个会计年度，
每个会计年度考核一次。以 2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为业绩基数，对每个考核年度定比业绩基数的增长率进行考核，根据各年
度业绩考核目标完成情况 X 确定公司层面归属比例。首次授予部分各年度的业绩
考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标 公司层面归属比例
X≥60% 100%
第一个归属期 2022 50%≤X＜60% 80%
X＜50% 0
X≥124% 100%
第二个归属期 2023 95%≤X＜124% 80%
X＜95% 0
X≥191% 100%
第三个归属期 2024 134%≤X＜191% 80%
X＜134% 0
（2）若预留部分限制性股票在 2022 年内授予，则预留部分限制性股票各批
次归属期限及比例同首次授予一致。若预留部分在 2023 年授予完成，预留部分考
核年度为 2023 年、2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2021 年度
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为业绩基数，对每个考核年度
定比业绩基数的增长率进行考核，根据各年度业绩考核目标完成情况 X 确定公司
层面归属比例。首次授予部分各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例
安排如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标 公司层面归属比例
X≥124% 100%
第一个归属期 2023 95%≤X＜124% 80%
X＜95% 0
X≥191% 100%
第二个归属期 2024 134%≤X＜191% 80%
X＜134% 0
注：上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”指归属于上
市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次及其他尚在有效期内的激励
计划成本的影响。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优
秀、良好、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合
格）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对
象的实际归属的股份数量：
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
归属比例 100% 90% 70% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面
归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权
益作废失效处理，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难
以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚
未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司采用归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率作为公司层
面业绩考核指标，在于其能够反映公司真实经营盈利情况，是体现公司主营业务
成长和经营最终成果的核心财务指标。本次激励计划公司根据自身实际情况，经
过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，以 2021 年度归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为业绩基数，2022-2024 年归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，并相应设置了阶梯
归属考核模式，实现权益归属比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力要
求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计
划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的
影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
自查。
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10
天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的核查意见及公示情况的说明。
本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性
股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批
准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条
件是否成就出具法律意见书。
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应
当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相
关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过
（三）限制性股票的归属程序
是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对
象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办
理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票
取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时
公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应
的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相
应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、
授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除
董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议
案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得
的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，
第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。根据《企业会计准
则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规
定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2022 年 9
月 30 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时
进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：38 元/股（假设授予日收盘价同 2022 年 9 月 30 日收盘价，价格为
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
（3）历史波动率：16.78%、15.78%、17.35%（分别采用上证指数最近一年、两年、
三年的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）；
（5）股息率：0.9398%（采用公司上市以来的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于 2022 年 10 月底授予，本激励计划首次授予的限
制性股票（不包含预留部分 184,500 股）对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股票数量 预计摊销的总 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量
相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实
际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。2.上述对公
司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队
稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经
营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原
则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归
属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司
因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
做出应有贡献。
导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通
过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任
何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通
过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低
授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案
是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东
大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调
整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制
性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归
属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收
益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或
负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的
限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜
任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度
等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与
激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期
不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离
职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包
括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止
协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其
他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其
获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形
后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考
核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（4）激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属。
（5）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）《无锡祥生医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》；
《无锡祥生医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
（二）
法》；
《无锡祥生医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
（三）
象名单》；
（四）无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关
议案的独立意见；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；
（六）上海市通力律师事务所关于无锡祥生医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划(草案)之法律意见书；
（七）无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）的核查意见。
特此公告。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
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