浙江康隆达特种防护科技股份有限公司2022 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）
证券简称：康隆达 证券代码：603665
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
（草案）
二零二二年九月
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司2022 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）
声明
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及
全体董事、监事保证《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2022 年限制性股
票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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风险提示
一、本激励计划虽设有业绩考核指标，但将来在经营过程中可能面临宏观经
济、行业政策变化、市场竞争环境等诸多不确定因素，从而影响公司盈利能力，
存在公司业绩指标无法达成的风险。
二、公司股价目前较高，可能存在炒作风险，请投资者注意投资风险。
三、公司前期收购江西天成锂业有限公司 17.67%股权的事项，目前尚处于办
理股权过户、工商变更等阶段，存在完成时间不确定的风险。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙
江康隆达特种防护科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票和股票期权。股票来源为公司
向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的权益总数不超过 1,272.00 万股，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
案公告时公司股本总额 16,068.3077 万股的 6.34%；预留授予权益 252.60 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,068.3077 万股的 1.57%，预留部分约
占拟授予权益总额的 19.86%。
四、公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
五、本激励计划首次授予的激励对象共计 116 人，为公司（含下属分、子公
司，下同）董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员。不包括公司独立董
事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
六、预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期
间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 23.57 元/股，授予激
励对象股票期权的行权价格（含预留授予）为 37.70 元/份。在本激励计划公告当
日至激励对象完成限制性股票登记/股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
价格和权益数量及股票期权行权价格和数量将根据本激励计划做相应的调整。
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八、本激励计划的有效期为自首次授出权益之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销且激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日
止，最长不超过 60 个月。
九、本激励计划授予的限制性股票在授予登记完成之日起满 12 个月后分三
期解除限售，解除限售的比例分别为 40%、30%、30%。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
十、本激励计划首次授予的股票期权在首次授予日起满 12 个月后分三期行
权，每期行权的比例分别为 40%、30%、30%。本激励计划首次授予的股票期权
的行权期安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
首次授予部分 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部分
的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
预留授予部分 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个行权期 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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若预留部分股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留部分
的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
预留授予部分 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
十一、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十二、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下
列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十三、公司承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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十四、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
十五、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十六、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十七、激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
十八、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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释义
在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
康隆达、本公司、公司 指浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
激励计划、本激励计 浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2022 年限制性股票和股票
指
划、本计划 期权激励计划（草案）
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
限制性股票 指
到限制的本公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的前提下
股票期权、期权 指
可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利
公司（含下属分、子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管
激励对象 指
理/技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票或股票期权的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制
性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注
有效期 指
销完毕之日止
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本计划中行权即为激励对象按照激励计划确定的行权价格购买标
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买标的股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
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第一章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发
展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，制定本激励计划。
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第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报
董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股
东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事对本激励计划的生效与实施进行监督，应当就本激励
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和
证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本
激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含下属分、子公司，下同）董事、高级管理人
员、核心管理/技术/业务人员。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 116 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分、子公司）具有聘用、
雇佣或劳务关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见
并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施；
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（三）本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划
的原因在于：该部分外籍员工是对应部门的关键人员，在公司的日常管理、技
术、业务等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，
通过本激励计划将促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发
展。因此，纳入外籍员工作为激励对象具有必要性与合理性。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
（三）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票与股票期权。
二、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股
票。
三、本激励计划拟授出权益的数量
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，拟授予激
励对象的权益总数为 1,272.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
案公告时公司股本总额 16,068.3077 万股的 6.34%；预留授予权益 252.60 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,068.3077 万股的 1.57%，预留部分约
占拟授予权益总额的 19.86%。
具体情况如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 461.60 万股公司限制性股票，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,068.3077 万股的 2.87%。限制性股票
为一次性授予，无预留份额。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 810.40 万份股票期权，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 16,068.3077 万股的 5.04%。其中首次授予 557.80
万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,068.3077 万股的 3.47%；预留
授予 252.60 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 19.86%，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 16,068.3077 万股的 1.57%。在满足行权条件的情况下，激励
对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权
利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
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间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等
事宜，限制性股票和股票期权的数量将做相应的调整。
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第五章 激励对象的名单及权益分配情况
一、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 划授予权益 公告日股本
（万股） 总数的比例 总额的比例
陈卫丽 董事、副总经理、财务总监 38.00 2.99% 0.24%
刘国海 董事、副总经理 38.00 2.99% 0.24%
张钟洋 董事 10.00 0.79% 0.06%
芦建根 副总经理 38.00 2.99% 0.24%
郑钰栋 副总经理 34.50 2.71% 0.21%
唐倩 董事会秘书、副总经理 10.00 0.79% 0.06%
胡松 副总经理 7.00 0.55% 0.04%
核心管理/技术/业务员工（49 人） 286.10 22.49% 1.78%
合计 461.60 36.29% 2.87%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的股票期权数 占本激励计划
职务 公告日股本
量（万份） 授予权益数量的比例
总额的比例
核心管理/技术/业务员工（60 人） 557.80 43.85% 3.47%
预留部分 252.60 19.86% 1.57%
合计 810.40 63.71% 5.04%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计
划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，回购注销其已获授但尚
未解除限售的限制性股票及注销其已获授但尚未行权的股票期权。
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第六章 限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
一、有效期
本次限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或注销完毕之日止，最长不超过 60 个
月。
二、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激
励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票作废失效。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
三、限售期
本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解
除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票
由公司按本计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应
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的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，
该等股票将一并回购注销。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
四、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
五、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
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级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或激励对象持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日和
禁售期
一、有效期
本次股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激
励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予
的股票期权作废失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12
个月内授出。
三、等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行权
日之间的时间段，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分
在 2022 年三季报披露前授出，则该预留部分等待期与首次授予股票期权一致。
若预留部分在 2022 年三季报披露后授出，则该预留部分股票期权的等待期分别
为自预留部分授予之日起 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票期
权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应授予之日起满 12 个月后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
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（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
五、行权安排
本激励计划首次授予的股票期权在首次授予日起满 12 个月后分三期行权，
每期行权的比例分别为 40%、30%、30%。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
首次授予部分 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部分
的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
预留授予部分 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个行权期 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留部分
的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
预留授予部分 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
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六、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或激励对象持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的相关规定。
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第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、授予限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 23.57 元/股。
二、授予限制性股票的授予价格的确定方法
授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较
高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价每股 40.95 元
的 50%，为每股 20.48 元。
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价每股 47.13 元
的 50%，为每股 23.57 元。
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第九章 股票期权的行权价格及确定方法
一、授予股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留）为每份 37.70 元，即满足行
权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 37.70 元价格
购买 1 股公司股票的权利。
二、授予股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价每股 40.95 元
的 80%，为每股 32.76 元。
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价每股 47.13 元
的 80%，为每股 37.70 元。
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重
点激励、有效激励”的原则予以确定。
结合公司发展规划，为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须
抓住核心力量和团队，予以良好有效的激励。本次期权激励计划主要授予公司核
心管理/技术/业务员工，这些员工属于公司中坚力量，在公司未来发展中发挥重
要的作用，公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员授予股票期权一方面
可以缓解员工的出资压力，同时可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地
统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动公司中长期战略目标的实现。
本激励计划激励工具和定价方式的选择综合考虑了激励力度、公司股份支付
费用、业绩状况等多种因素。为推动本激励计划的顺利实施，从稳定核心管理团
队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作
为激励工具，且行权价格采用自主定价的方式。
实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利
影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。
公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格的独立财务顾问上海荣正企
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业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价
方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表专业意
见。
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第十章 本激励计划的权益授予与解除限售/行权安排
一、限制性股票与股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票与股票期权；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票与股票期
权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、解除限售/行权条件
解除限售期/行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的权益方可解除限
售/行权：
（一）本公司未发生如下任一情形：
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示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予权益的考核年度为2022-2024年会计年度，每个会计年度考核
一次。
首次授予权益的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售/行权期 考核指标
首次授予部分
第一个解除限售/行权期
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首次授予部分
第二个解除限售/行权期
首次授予部分
第三个解除限售/行权期
若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分公
司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分权益于公司2022年第三季
度报告披露后授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核指标
预留授予部分
第一个行权期
预留授予部分
第二个行权期
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并剔除公司全部在有效期内的员工持股计划、股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作
为计算依据。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，届
时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售/行权比例确定激励对象的实际
可行权的股份数量。激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C、D 四个等级，个人
当年可解除限售/行权额度=个人当年计划解除限售/行权额度×解除限售/行权比
例。
评价等级 A B C D
解除限售/行权比例 100% 100% 80% 0%
激励对象考核当年因公司层面业绩不达标或个人层面绩效不达标导致不能解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销；不能行权的股票期权，
由公司进行注销。
（五）业绩考核指标设置的合理性分析
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。考核
指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面选取净利润作为考核指标，净利润反映公司盈
利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司制定
“内生增长+外延并购”促发展的战略规划，在持续发展现有主营业务的同时，
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充分发挥上市公司优势，力争突破现有产业瓶颈，全面推进“防护产业+新能源
锂盐产业”的共同发展，逐步实现产业转型升级，进一步促进上市公司良性、可
持续性地发展。公司旨在通过本次激励计划使公司核心人才团队、公司及股东利
益一致化，经过综合考虑并兼顾本激励计划激励作用，参考公司历史业绩并结合
公司战略规划、经营情况等方面，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行
业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，同时考虑了实
现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学且兼具挑战性。
此外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩
效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在解除限售/行权前一年
度的绩效考评结果，作为确定激励对象个人是否可解除限售/行权的个人条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
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第十一章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
股票期权授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面
值。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整
后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
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价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。
四、股票期权行权价格的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整
后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
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公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
五、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格及股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师法律意见书。
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第十二章 会计处理方法与业绩影响测算
一、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关资产、成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-
授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票461.60万股，按照草案公布前一交易日的收
盘数据预测算授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本次股
权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期
确认，且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为
准，假设公司2022年10中旬授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计
划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2022年至2025年限
制性股票成本摊销情况如下：
限制性股票授予数量 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股
价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
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激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来
的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
二、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年9
月23日用该模型对首次授予的557.80万份股票期权的公允价值进行了预测算（授
予日进行正式测算），该等股票期权的股份支付费用为3,060.09万元。在适用前
述模型时，公司采用的相关参数如下所示：
（一）标的股价：40.58 元/股（假设授予日公司收盘价为 2022 年 9 月 23 日
收盘价 40.58 元/股）
（二）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予之日至每期首个行权日的期
限）
（三）历史波动率：16.57%、15.55%、17.17%（分别采用上证指数最近一
年、两年、三年的波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（五）股息率：6.15%、3.70%、2.72%（采用公司最近一年、两年、三年的
股息率）
公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本
计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2022年10月中旬授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票
期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予部分
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股票期权数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股
价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
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公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
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第十三章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止
程序
一、本激励计划的生效程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司2022年限制性股票和股
票期权激励计划实施考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司2022年限制性
股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联
董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将
本激励计划提交股东大会审议。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议
本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内
幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的
情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对
本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划
向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计
并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票和股票期权。经股东大会
授权后，董事会负责实施限制性股票解除限售、回购、注销及股票期权的授予、
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司2022 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）
行权和注销等事宜。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2022 年股票
期权授予协议书》或《2022 年限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票和股票期权授予日激励对象名单进行核
实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问报告应当同
时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对首次授予部
分限制性股票与股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的限制
性股票、股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60
日内完成上述工作的，则未完成授予登记的限制性股票、股票期权作废或终止实
施本激励计划，董事会应当及时披露未完成的原因，且终止激励计划后的 3 个月
内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》等法律法规规定上市公司不得
授出权益的期间不计算在 60 日内。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（七）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
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法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解
除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事
宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应
的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于
满足行权条件的激励对象，可按照董事会确定的行权方式行权，由公司（或委托
券商）办理相应股票登记事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有
的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。公司可以根据实际情况，向激励对象提供集中或自主
行权方式。
五、限制性股票回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。
（二）律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的
规定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限
制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕
回购注销手续，并进行公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票
回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要
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求执行限制性股票的回购注销事宜。
六、股票期权注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该
等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注
销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行
股票期权的注销事宜。
七、本激励计划的变更与终止
（一）激励计划变更程序
董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，
变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速解除限售/行权和降低授予/
行权价格的情形。
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）激励计划终止程序
露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董
事会、股东大会审议并披露。
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予尚未解除限售限制性股票及已授予尚未行权的股票期权的注
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销手续。
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第十四章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/行权条件，
公司将按本激励计划规定的原则，回购注销激励对象其相应尚未解除限售的限制
性股票、注销其尚未行权的股票期权。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税。
（三）公司承诺不为激励对象因本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足授予条件的激励对象按规定授予限制性股票、满足
行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公
司的原因造成激励对象未能按自身意愿授予/行权并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按
公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票、注销激励对象
尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法
律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
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公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照激励计划的规定解除限售/行权，并按规定买
卖股份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其他税费。
（五）激励对象获授的限制性股票在解除限售前、股票期权在行权前不得转
让、用于担保或偿还债务。
（六）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作
承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（八）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义
务。
本激励计划经公司股东大会审议通过且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司将与每一位激励对象签署《2022 年限制性股票授予协议书》或《2022
年股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2022 年限制性股票授予协议
书》或《2022 年股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国
家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，提交公司住所所在地有管辖权的人
民法院诉讼解决。
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第十五章 公司、激励对象异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，已获授
但尚未行权的股票不得行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销
处理，已获授未行权的股票期权由公司统一注销。限制性股票已解除限售的、激
励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益，董事会应当按照
相关规定收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定自情况发生之日，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
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司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，
离职前需缴纳完毕已解除限售/行权的权益相应个人所得税：
或者采取市场进入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍属于激励对象范围的，其已获授的限制
性股票或股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。若激励对象因上述原因给公司带来损失，公司有权向激励对象进行追
偿。激励对象离职前需缴纳完毕已解除限售/行权的权益相应个人所得税。
激励对象因职务变更，从而担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司
股票期权的职务，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象主动离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约而离职，自情况
发生之日，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象因退休、公司裁员而离职，自情况发生之日，其尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销。
激励对象离职前需缴纳完毕已解除限售/行权的权益相应个人所得税。
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退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，其已获授的
权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入考核条
件。
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销；离职前需缴纳完毕已解除限售/行权的权益相应个人所
得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入考核条
件。
售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销；已解除限售/行权的权益由其指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应
个人所得税。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方
式。
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第十六章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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