证券代码：300845 证券简称：捷安高科
郑州捷安高科股份有限公司
（草案）
郑州捷安高科股份有限公司
二零二二年九月
声明
本公司董事会及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、
《郑州捷安高科股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理》和其
他有关法律、法规、规范性文件，以及《郑州捷安高科股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定
向发行公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任
公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且
该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 65.4 万股（权益总额），
占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,082.72 万股的 0.59%。本次授予为一次
性授予，无预留权益。
截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内（含本次）股权激励计划所涉
及的激励权益总数占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,082.72 万股的
本总额的 20%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 7.33 元/股。在本激励计划草案公
告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价
格或权益数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数共 75 人，包括公司公告本激励计划时
在本公司（含全资子公司、控股子公司，下同）任职的核心骨干及董事会认为需要
激励的其他人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日
止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每
次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2
条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根
据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
捷安高科、本公司、公司 指 郑州捷安高科股份有限公司
郑州捷安高科股份有限公司2022年第二期限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划
第二类限制性股票、限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指 条件后分次获得并登记的本公司股票
性股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干
激励对象 指 及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修
订）》
《自律监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
务办理》
《公司章程》 指 《郑州捷安高科股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的
财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起， 使各方共同关注公司的长远发展，确保公司战略规划和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励
计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
本激励计划激励对象包括公司公告本计划时，符合公司任职资格的核心骨干
及董事会认为需要激励的其他人员（不含独立董事和监事）。对符合本激励计划
的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核
实确定。
二、激励对象的范围
（1） 核心骨干；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核
期内与公司存在聘用、雇佣或劳动关系。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与
本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
三、激励对象的核实
职务，公示期不少于10天。
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象
定向发行本公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 65.4 万股（权益总额），占
本激励计划草案公告时公司股本总额 11,082.72 万股的 0.59%。本次授予为一次性
授予，无预留权益。
截止本激励计划草案公告之日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总额累计未超过公司股本总额的 20%，本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
三、本激励计划标的股票的分配
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
序 获授的限制性股 占本次授予限制性 占本激励计划公告时
姓名 职务
号 票数量（万股） 股票总数的比例 公司股本总额的比例
核心骨干（75 人） 65.4 100% 0.59%
注：1、以上被激励的核心骨干人员均为郑州捷安高科股份有限公司薪酬与考核委员会根据
公司情况确认的在公司或公司子公司任职并担任公司重要岗位职务的员工。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和 禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
授予的限制性股票第 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日
一个归属期 起 24 个月内的最后一个交易日止
授予的限制性股票第 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日
二个归属期 起 36 个月内的最后一个交易日止
授予的限制性股票第 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日
三个归属期 起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件
的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归
属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，除相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本计划授予的限制性股票归属后，
不另设置禁售期。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 7.33 元。即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 7.33 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格为 7.33 元/股，不低于公司股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）12.87 元/股的 50%，即 6.44 元/股；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）14.63 元/股的 50%，即 7.32 元/股。
三、限制性股票授予价格的定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权
益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约
束对等原则而确定，有利于稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的
激励约束机制及人才保障。 此次激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工
利益与股东利益的深度绑定，有利于公司的持续发展。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定情形之
一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022 年至 2024 年三个会计年度，均以 2021 年度营业
收入、净利润为计算基数，每个会计年度对考核年度的营业收入、净利润增长率进
行考核，根据上述指标的完成程度核算是否归属。各年度的考核目标对应的归属批
次及归属比例安排如下表所示：
归属期 考核年度 考核指标增长率
第一个归属期 2022 年 营业收入或净利润相对 2021 年增长 20%
第二个归属期 2023 年 营业收入或净利润相对 2021 年增长 31%
第三个归属期 2024 年 营业收入或净利润相对 2021 年增长 43%
归属比例：
考核指标 公司层面归属比例（X）
营业收入增长率 任一考核指标达成目标 X＝100%
或净利润增长率 两个考核指标均未达成目标 X＝0%
注：1、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表所载数据为计算依据，下同；
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未完
成上述业绩考核目标值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归
属，并作废失效。
（五）满足激励对象绩效考核要求
根据公司内部绩效考核相关制度，对激励对象进行个人所属业务板块及个人层
面绩效双重考核。各期可归属比例与板块完成情况及个人绩效考核相挂钩。以板块
目标完成率确定板块归属比例，以个人绩效考核确定个人归属比例。
业绩考核指标 完成度情况 团队层面对应归属比例（Y）
板块业绩目标完成率（A＝板 A≧100% Y＝100%
块业绩实现值/对应年度考核
目标值%） A<100% Y＝A
各期可归属数量=各期公司层面可归属额度（X）×板块层面可归属比例（Y）
个人绩效考核按照公司内部绩效管理相关制度实施。激励对象的绩效考核结果
划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
考核评级 A、B+ B C D
个人层面归属比例 100% 90% 50% 0%
激励对象当期最终归属比例，受公司、板块及个人绩效考核结果影响，具体以
公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议》或公司相关规定为准。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的规
定。本激励计划考核指标分为三个层次，即公司层面业绩考核、板块层面业绩考
核、激励对象个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入、净利润增长率，该增长率指标反映公司发展前
景、盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。为实现公
司战略及保持竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发核心骨干的积
极性和创造性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司以 2021 年营业
收入、净利润为基数，以 2022 年至 2024 年公司实现的营业收入增长率、净利润增
长率为考核指标，该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业
的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提
升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实
现，为股东带来更高效、更持久的回报。
同时，公司还设立了对个人所属板块当年完成业绩情况的考核，以凝聚团队力
量，促进团队协作。对个人也设置了绩效考核体系，结合公司相应的绩效考核制度，
可以对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
所属板块及个人年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属
条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，与
为激励对象的存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计
划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会
授权，负责实施限制性股票的授予、归属、作废、登记等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出
具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应
当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励
计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。公司应当对内幕
信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生
品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司
股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、
行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持有效
表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、归属、登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的 决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止
激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市
公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条
件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励
对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意
见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，公司独立董事、监事会应当就变更后
的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的， 应当
由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股后归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相
应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中： Q0 为调整前的限制性股票授予归属数量； n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予归属数量。
（二）配股
Q ＝ Q0×P1（1＋n）÷（P1 ＋P2×n）
其中： Q0 为调整前的限制性股票授予归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票授予归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股后归属前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授
予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率。P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝ P0×(P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前授予价格；n 为缩股比例，P 为调整后授予价格。
（四）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予归属数
量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予归属数量和价
格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师
就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会
出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告法律意见书。
第十一章 限制性股股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属
的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
一、 限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股
票的公允价值，并于 2022 年 9 月 30 日用该模型对授予的 65.4 万股第二类限制性股
票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
价）；
每期归属日的期限）；
期、2 年期、3 年期存款基准利率）。
二、 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股限制性股票的公允价值对该部分
限制性股票的支付费用进行预测算（授予时进行正式测试）。该等费用将在本次激
励计划的实施过程中按限制性股票归属安排分期摊销。由本激励计划产生的激励成
本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2022 年 11 月授予限制性股票，根据中国会计准则要求，预计 2022-
授予限制性股票总量 预计摊销的总 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
为准。
以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司业绩有所影响，但影响程度较低。
另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，
降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升
公司的持续经营能力，为公司带来更高的经营业绩。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激
励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制
性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节
严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全
部利益返还公司。
（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及
其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相
应变更或调整。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属安排的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效；限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还其既得利益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可按照本计划的
相关安排，向负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划的
相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属子公司内任职的，且其继续任职的
岗位仍属激励范围内的，其获授的限制性股票仍按照职务变更前本激励计划规定的
程序进行。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励
对象劳动关系或聘佣关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任的，自情况发生之
日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需
缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协
议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，
自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效，激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按
照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的劳动合
同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的
法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休而离职的，其已获授但尚未
归属的限制性股票的 50%可按照退休前本激励计划规定的程序归属，其个人考核结
果不再纳入归属条件；剩余部分不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕限制性
股票已归属部分的个人所得税；如激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继
续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授
的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股
票所涉及的个人所得税。
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性
股票已归属部分的个人所得税。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
变更，由其指定的财产继承人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不纳入归属
条件，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
属的限制性股票不得归属，并作废失效，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票
已归属部分的个人所得税。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自
争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解
决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解
决。
四、其他情况
其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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