上海市广发律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
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十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 42
上海市广发律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
致：洛阳新强联回转支承股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳新强联回转支承股份
有限公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监
督管理委员会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分引 言
一、本法律意见书中有关简称的含义
阳新强联回转支承有限公司整体变更设立；
心（有限合伙）、无锡国联卓成创业投资有限公司、闫明昕、郝文路、程建国、
方中青、张占普、王振虎、甄武松、王普强、晁玉梅、任海生、赵俊飞、汤惠仙、
孙小虎、李华清、吴群、丁克锋、杜鑫、陈关勇、孙长青、贾永杰、李晓辉、曹
净、李金道、袁新宇、潘登、王向魁、彭长良、荆晓峰；
定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》；
《审计报告》：指大华会计师于 2020 年 2 月 12 日出具的大华审字[2020]
号 000753《审计报告》（2017 年度至 2019 年度）、于 2021 年 3 月 30 日出具的
大华审字[2021]号 004742 号《审计报告》（2020 年度）；
市公司证券发行注册管理办法（试行）》；
创业板股票上市规则（2020 年修订）》；
换公司债券管理办法》（证监会令第 178 号）；
二、律师事务所及律师简介
本所成立于 1999 年 12 月 24 日，系经上海市司法局批准设立的合伙制律师
事务所，持有上海市司法局颁发的编号为 23101199910373490 的《律师事务所执
业许可证》。本所系从事股份改制、股票发行上市等证券法律业务的专业律师事
务所，业务范围主要为：（1）金融证券法律业务；（2）公司法律业务；（3）
外商投资法律业务；（4）诉讼、仲裁法律业务等。
陈洁，本所合伙人，主要从事股份改制、股票发行上市、增发、资产重组和
收购、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
联系方式：电话：021-58358013 传真：021-58358012
李文婷，本所律师，主要从事股份改制、股票发行上市、资产重组和收购、
股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
联系方式：电话：021-58358013 传真：021-58358012
二、律师声明事项
本所依据本法律意见书及律师工作报告书出具日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书和本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
监会审核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容。
不得用作其他任何用途。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人关于本次发行的批准与授权
根据本所律师的核查，2022 年 1 月 14 日，发行人召开第三届董事会第十二
次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金项目可行性分析报告的议案》等议案。发行人于 2022 年 2 月 9 日召开
了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了发行人本次发行的相关议案，其中：
中小投资者单独计票表决；该次股东大会授权董事会组织办理与本次发行可转换
债券有关事宜。
根据 2022 年第一次临时股东大会授权，2022 年 2 月 21 日，发行人召开第
三届董事会第十三次会议，根据《注册管理办法》等相关法律、法规的有关规定，
在考虑从募集资金中扣除 14,500 万元的财务性投资因素后，对本次发行方案及
相关议案进行调整及修订，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换
公司债券条件的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》
《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补
措施及相关承诺（修订稿）的议案》。
本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律法规以及中国
证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得了发行人股东大会的批准和
授权；发行人本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人本次股
东大会为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关
本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行尚需取得的核准和注册
根据《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经深交所的审核并
报中国证监会注册。
二、关于发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体情况
发行人系由新强联有限整体变更设立的股份有限公司，现持有洛阳市市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为 9141030077798968XM 的《营业执照》。经
中国证监会于 2020 年 5 月 14 日出具的《关于核准洛阳新强联回转支承股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕919 号）核准、深交所出具
的《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》（深证上〔2020〕621 号）审核同意，发行人首次向社会公开发行人民币普
通股股票 26,500,000 股，并于 2020 年 7 月 13 日在深交所创业板上市交易，股票
简称“新强联”，股票代码“300850”。
根据本所律师的核查，发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准
上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一
百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二
条等法律、法规和规范性文件、《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭
等情形。
（三）发行人股票上市交易状态的核查
根据本所律师的核查，发行人股票仍在深交所上市交易，发行人不存在法律、
法规及《上市规则》规定的退市风险警示、终止上市的情形。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他法律、法规和国家政策之规定，
具备本次发行的主体资格。
三、关于发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行系向不特定对象发行可转债。根据本所律师的核查，发行人
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法
律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转债的具体转换办法，
本次发行尚需经深交所的审核同意并报中国证监会注册；本次发行可转换为股票
的公司债券将在债券上标明可转债字样，并在公司债券存根簿上载明可转债的数
额，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选
择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立
时的《公司章程》经发行人第一次股东大会有效通过，并在工商行政管理部门进
行了备案登记，发行人设立以后已经根据《上市公司章程指引》（以下简称“《章
程指引》”）、《上市公司股东大会规则》等规定对《公司章程》做出必要的修
改，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项的规定。
模不超过人民币 135,500 万元（含本数），本次发行的可转债票面利率的确定方
式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权董事会根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据本所律师的核查，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项的规定。
次发行筹集的资金将按照《募集资金管理办法》所列资金用途使用，不存在擅自
改变用途而未经债券持有人会议认可的情形，不会用于弥补亏损和非生产性支
出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反法律法规的规定，
改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的情形，
符合《证券法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
（1）本所律师查阅了发行人的《公司章程》以及相关内控制度。根据本所
律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理
结构（相关内容详见本法律意见书“十四、关于发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作”），发行人的人员独立、资产完整、财务独立（相关内
容详见本法律意见书“五、关于发行人的独立性”）；发行人设立时的《公司章
程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在洛阳市市场监督
管理局进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
（2）本所律师查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明和
承 诺 ， 并 通 过 中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，发行人的现任董事、
监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，亦不存在《证券法》第二
百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《注册管理
办法》第九条第（二）项的规定。
（3）发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力（相关内容详见本
法律意见书“五、关于发行人的独立性”）；发行人的生产经营活动经国家有关
部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法
律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营
或破产清算的事由或情形（相关内容详见本法律意见书“八、关于发行人的业
务”），发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规
定。
（4）根据大华会计师出具的《审计报告》《洛阳新强联回转支承股份有限
公司内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有
效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最
近三年财务报表未被注册会计师出具无保留意见的审计报告；符合《注册管理办
法》第九条第（四）项的规定。
（5）根据大华会计师出具的发行人最近两年《审计报告》，发行人 2019 年
度、2020 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为
九条第（五）项的规定。
（6）根据发行人《2021 年第三季度报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，发行
人不存在《再融资业务若干问题解答》中规定的金额较大的财务性投资，符合《注
册管理办法》第九条第（六）项的规定。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关声明
和承诺，查阅了发行人现任董事、监事、高级管理人员住所地的公安机关出具的
无违法犯罪记录证明以及大华会计师出具的《审计报告》以及《洛阳新强联回转
支承股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，通过中国证监会、深交所
等相关网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人不存在下列不得发行证券
的情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行
人生产经营的独立性，发行人募集资金未用于弥补亏损、非生产性支出，符合《注
册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
（1）如本法律意见书的本章节“（三）发行人本次发行符合《注册管理办
法》规定的实质条件”之第 1 部分所述，本次发行符合《管理办法》第十三条第
一款第（一）项的规定；
（2）如本法律意见书的本章节“（二）发行人本次发行符合《证券法》规
定的实质条件”所述，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条第一
款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》以及发行人《2021 年第三季度报告》，截至 2018
年 12 月 31 日、截至 2019 年 12 月 31 日、截至 2020 年 12 月 31 日及截至 2021
年 9 月 30 日，发行人合并报表的资产负债率为 33.26%、36.72%、54.65%、41.26%；
报告期内各期经营活动产生的现金流净额分别为 23,524,676.33 元、41,941,533.20
元、410,289,749.84 元、-512,487,013.67 元。发行人具有合理的资产结构和正常
的现金流，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的要求。
信中心于 2022 年 1 月 5 日出具的《企业信用报告》以及发行人出具的说明，截
至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行
可转债的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质条件
发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期自可转债
发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办
法》第八条的规定。
转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，且未
设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第（一）项的规定。
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管
理办法》第十一条第（一）项的规定。
持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改
变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理
办法》第十一条第（二）项的规定。
及方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发
行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第（一）
项的规定。
款，约定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股
东应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易
日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价之间的较高者，符合《可转债管理
办法》第十条第（二）项的规定。
券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了
可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通
知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全
体债券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发
行可转债的条件。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
根据本所律师的核查，发行人系由新强联有限以账面净资产折股整体变更设
立的股份有限公司，发起人为肖争强、肖高强、闫明昕、郝文路、程建国、方中
青、张占普、王振虎、甄武松、王普强、晁玉梅、任海生、赵俊飞、汤惠仙、孙
小虎、李华清、吴群、丁克锋、杜鑫、陈关勇、孙长青、贾永杰、李晓辉、曹净、
李金道、袁新宇、潘登、王向魁、彭长良、荆晓峰 30 名自然人和海通开元、上
海慧锦投资中心（有限合伙）、无锡国联卓成创业投资有限公司 3 名机构股东。
联有限整体变更设立为股份有限公司，并签署了《发起人协议书》。
出具了中兴财光华审验字（2011）第 7013 号《验资报告》，确认各发起人已将
截至 2011 年 9 月 30 日经审计的净资产折股出资为发行人的注册资本 60,000,000
元。
职工代表监事。
强联回转支承股份有限公司章程》等议案，选举了第一届董事会和第一届监事会
非职工代表监事。
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签署的《发起人协议》
本所律师查阅了发行人设立过程中由肖争强、肖高强等 33 名发起人于 2011
年 12 月 16 日签订的《发起人协议书》。本所认为，《发起人协议书》约定的内
容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在
纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
本所律师查阅了发行人设立过程中兴财光华会计师出具的相关《审计报告》
《验资报告》及中京民信（北京）资产评估有限公司出具的相关评估报告等资料。
本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等必要程序均已履行，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人第一次股东大会
本所律师查阅了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议通知、议案、
出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计票、会议记录、会议决议等资料。
本所认为，发行人第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文
件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
根据本所律师的核查，发行人从事的主营业务为“大型回转支承和工业锻件
的研发、生产和销售”。发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备
的资产；发行人自主开展业务，其业务包括但不限于主营产品及项目的研发、销
售均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系；发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易（相关内容详见本法律意见书“九、关
于关联交易及同业竞争”）。
本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
根据本所律师的核查，发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业的经营相关配套设施，具有独立完整的采购和销售系统。发行人对其资
产拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权
上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人及其子公司拥有的房产、土地使用权、专利权、商标权已经取得独立
有效的《不动产权证书》《专利权证》《商标注册证》等权属证书；发行人的办
公设备等资产均具有合法有效的权属证明文件。发行人及其子公司目前经营所使
用的部分场地为租赁取得，发行人可以合法使用。
本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况
根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的采购、生产、销
售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客
户提供产品和劳务，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原
材料、产品的采购和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；
发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助
生产系统及配套设施、土地使用权、专利技术等，发行人拥有自己的生产车间，
发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程均在发行人内部完成，由发行人的人
员运用设备进行生产，能生产完整的产品。
本所认为，发行人作为生产经营企业，发行人具有独立完整的采购、生产、
销售系统。
（四）发行人的人员独立情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员专职在发行人工作，并在发行人处领取薪酬，
发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务或者领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控
制人控制的其他企业中兼职。
根据本所律师的核查，发行人的董事以及高级管理人员的选举和聘任过程合
法，发行人的董事和经理人选均通过合法程序进行选举和聘任，不存在控股股东
或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。发
行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘任。
本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，发行人已经设立独立的财务部门，配备了专职的财务
会计人员；发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，不存在
控股股东、实际控制人或其他关联方干预发行人财务独立的情形；发行人具有完
整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人拥有独立的银行账
户，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账户的情况。
本所认为，发行人的财务独立。
（六）发行人的机构独立情况
发行人按照《公司法》《独立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行
人已聘请总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并在发行人内部设立
了相应的职能部门。
发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章
程》第四十条所规定的职权。
发行人董事会由股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策机构，
对股东大会负责。发行人董事会由六名董事组成，董事会下设战略委员会、提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。发行人监事会由发
行人股东大会选举产生的监事和职工代表选举产生的职工代表监事组成，为发行
人的监督机构。发行人监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。发行人
设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发行人的日常
工作。总经理下设副总经理若干名，财务总监一名，经总经理提名后由董事会聘
任或解聘，在总经理领导下具体负责发行人不同部门的管理。
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开，发行人的经营和行政管理（包括劳动、人事及工
资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机构和
经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、
合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度行使
各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其内部管理
机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人经营
管理的独立性的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
（七）发行人面向市场自主经营情况
综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以及发行人的其他股东在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人
业务独立、机构独立、人员独立、财务独立且资产完整，拥有独立完整的设计、
承揽、采购、施工系统，具有面向市场独立经营的能力。
六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
发行人系由新强联有限整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人股东
为肖争强、肖高强、海通开元、上海慧锦投资中心（有限合伙）、无锡国联卓成
创业投资有限公司、闫明昕、郝文路、程建国、方中青、张占普、王振虎、甄武
松、王普强、晁玉梅、任海生、赵俊飞、汤惠仙、孙小虎、李华清、吴群、丁克
锋、杜鑫、陈关勇、孙长青、贾永杰、李晓辉、曹净、李金道、袁新宇、潘登、
王向魁、彭长良、荆晓峰。
本所律师查阅了发行人的自然人发起人的身份证复印件。根据本所律师的核
查，发行人的自然人发起人均系中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力
和民事行为能力，其住所均在中华人民共和国境内，在中华人民共和国境外无永
久居留权。
本所律师查阅了发行人的法人发起人的营业执照、工商登记档案等资料。根
据本所律师的核查，发行人法人发起人海通开元、无锡国联卓成创业投资有限公
司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及
其他法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的破产、解散和被责令关闭等
情形，系依法成立并有效存续的企业法人，住所在中华人民共和国境内。
本所律师查阅了名合伙企业发起人的营业执照、工商登记档案等资料。根据
本所律师的核查，发行人合伙企业发起人上海慧锦投资中心（有限合伙）系依法
成立并有效存续的企业，未发生任何根据《合伙企业法》第八十五条等法律、法
规、规范性文件及其合伙协议所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
本所认为，发行人的发起人在发行人设立时均具有当时有效的《中华人民共
和国民法通则》《公司法》《合伙企业法》等法律、法规和规范性文件规定的担
任发行人股东的相应的资格和能力；发行人设立时的发起人资格、数目、住所、
出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至 2021 年 9 月 30 日，肖争强持有发行人股份 39,058,350 股、占发行人股
份总数的 20.14%，并担任发行人的董事长；肖高强持有发行人股份 37,526,650
股、占股份总数的 19.35%，并担任发行人的董事、总经理。肖争强与肖高强系
兄弟关系，合计持有发行人股份 76,585,000 股、占发行人股份总数比例合计为
动协议》，确认并约定双方在行使发行人的股东权利时一致行动事宜（具体情况
详见下文“2、发行人的实际控制人认定依据”）。
肖争强与肖高强系公司主要创始人，自发行人设立时起，肖争强一直担任公
司董事长，肖高强一直担任公司董事兼总经理，肖争强、肖高强能够决定和实质
影响发行人经营方针、决策。发行人董事会由 6 名成员组成，除郝爽以外的 2 名
董事、3 名独立董事均由肖争强或肖高强或双方共同提名。肖争强担任发行人董
事长，肖高强担任发行人董事兼总经理，发行人的其他高级管理人员均由总经理
肖高强提名。肖争强、肖高强对公司董事、高级管理人员的提名及任免产生重大
影响，能够对公司的董事会决议产生重大影响。
致行动协议书》、2021 年 3 月 17 日签署了《一致行动人协议》，确认双方应当
在决定公司日常经营管理事项时，共同行使股东权利，特别是行使召集权、提案
权、表决权时采取一致行动。协议的有效期自 2015 年 2 月 16 日起至 2026 年 3
月 16 日止。
截至本法律意见书出具之日，肖争强与肖高强直接持有发行人 39.49%的股
份，发行人的其他股东持有公司的股份比例较为分散，肖争强与肖高强能够对公
司的股东大会决议产生重大影响。
综上所述，肖争强、肖高强系发行人的实际控制人。本所认为，认定肖争强、
肖高强为公司实际控制人的依据充分、合法。
（三）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况
根据本所律师的核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人股份总数为
序号 股东 持股数量（股） 持股比例 限售股数（股）
中国人寿资管-中国银
险资产管理产品
招商银行股份有限公司
投资基金
中国建设银行股份有限
公司-易方达环保主题
灵活配置混合型证券投
资基金
兴业银行股份有限公司
-南方兴润价值一年持
有期混合型证券投资基
金
招商银行股份有限公司
投资基金
交通银行股份有限公司
-易方达高端制造混合
型发起式证券投资基金
七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人系由新强联有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股份
结构为：
序 股东 持股数额 持股 序 股东 持股数额 持股
号 姓名 （股） 比例 号 姓名 （股） 比例
海通
开元
上海慧
锦投资
中心（有
限合伙）
无锡国
联卓成
资有限
公司
合计 60,000,000 100%
本所认为，发行人设立时的股权设置、股权结构合法有效，不存在纠纷及风
险。
（二）发行人的历次股权变动情况
根据本所律师的核查，发行人历次股权变动情况如下：
发行人系由新强联有限整体变更设立的股份有限公司。新强联有限成立于
增资，截至整体变更设立股份有限公司前，新强联有限的注册资本为人民币 6,000
万元。
份有限公司，注册资本为 6,000 万元，实收资本为 6,000 万元。2011 年 12 月 27
日，发行人召开了第一次股东大会，审议通过了《洛阳新强联回转支承股份有限
公司章程》等议案，选举了第一届董事会和第一届监事会成员。发行人整体变更
时的出资已经中兴财光华会计师验证，并经洛阳市工商行政管理局核准登记。
发行人整体变更为股份有限公司后，进行了 2 次股份转让及 3 次增资扩股，
发行人的股份总数变更为 7,950 万股，注册资本变更为 7,950 万元。发行人上述
增资经会计师验证，并经洛阳市工商行政管理局核准登记。
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。2020 年 5 月 14
日，中国证监会出具证监许可[2020]919 号文，核准发行人首次向社会公开发行
人民币普通股股票 2,650 万股。经深交所深证上[2020]621 号文同意，发行人首
次公开发行的人民币普通股股票于 2020 年 7 月 13 日起在深交所创业板挂牌上市
交易，发行人股本总额由 7,950 万元变更为 10,600 万元。本次增资扩股经大华会
计师于 2020 年 7 月 8 日出具大华会计师验字[2020]000350 号《验资报告》验证；
发行人本次发行新股事项已经洛阳市市场监督管理局核准登记。
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定发行人以 2020 年度末
总股本 106,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.10 元（含税），
合计派发现金红利人民币 43,460,000 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，
向全体股东每 10 股转增 7 股，合计转增股本 74,200,000 股；转增后公司总股本
将增加至 180,200,000 股。
向特定对象发行股票方案的议案》等议案；2021 年 6 月 8 日，中国证监会出具
证监许可〔2021〕1880 号《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》，核准发行人向特定对象发行不超过 17,335,549 股新
股。根据发行人于 2021 年 8 月 18 日公告的《洛阳新强联回转支承股份有限公司
向特定对象发行股票上市公告书》，发行人向特定对象发行新增股份 13,746,351
股于 2021 年 8 月 24 日在深交所上市，发行人股份总数由 180,200,000 股变更为
会计师验字[2021]000551 号《验资报告》验证。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的股份总数为 193,946,351 股。
综上所述，发行人股份改制前的历次股权转让均经股东会决议通过；发行人
的历次增资均经股东（大）会决议通过；发行人历次增资股东所认缴的注册资本
均已足额缴纳；发行人上市后的历次增资均履行了公告程序。本所认为，发行人
历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷和风险。
（三）发行人的控股股东及实际控制人持有发行人股份的质押情况
本所律师与发行人控股股东及实际控制人进行了访谈，查阅了登记结算公司
提供的《证券质押及司法冻结明细表》。根据本所律师的核查，截至 2021 年 9
月 30 日，肖争强、肖高强持有的发行人股份不存在质押、被冻结等权利受限制
的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其持有发行
人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情
形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
八、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
根据本所律师的核查，发行人及其子公司经营的主营业务不需要拥有特殊的
经营许可或其他相关经营资质。发行人及其子公司的经营范围和经营方式获得工
商行政管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许
可证书均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发行
人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件和国家政
策的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
根据本所律师的核查，发行人不存在于中国大陆以外经营的情形。
（三）发行人业务变更情况
根据本所律师的核查，发行人在报告期内实际从事的主营业务一直为“大型
回转支承和工业锻件的研发、生产和销售”。本所认为，发行人的主营业务未发
生变更。
（四）发行人的主营业务情况
根据发行人的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度主营
业务收入分别为 443,615,022.90 元、628,294,321.36 元、2,045,506,390.60 元，占
当期营业总收入的比例分别为 97.04%、97.70%、99.08%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，主营业
务符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规和国家政策或有关法律、法规
和国家政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情形，不存在终止经营或破
产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的控股股东、实际控制人肖争强、肖高强系发行人的关联方。
截至 2021 年 9 月 30 日，除发行人的控股股东、实际控制人肖争强、肖高强
外，海通开元为发行人的关联方。
除发行人实际控制人肖争强、肖高强任发行人董事以外，发行人的其他董事
郝爽、陈明灿、王建敏、雷贤卿系发行人的关联方。
发行人的监事张占普、牛琳琳、李华清系发行人的关联方。
除发行人董事肖高强兼任总经理以外、发行人财务总监兼董事会秘书寇丛梅
系发行人的关联方。
曹柏根于 2016 年 9 月 30 日经发行人 2016 年第三次临时股东大会选举为董
事，并经发行人第二届董事会第一次会议聘任为发行人董事会秘书、副总经理，
其于 2021 年 5 月一并辞去董事、董事会秘书、副总经理职务。曹柏根为发行人
的关联方。
王晓莹于 2018 年 7 月 17 日经发行人 2018 年第二次临时股东大会选举为独
立董事，其于 2022 年 1 月因个人原因申请辞去公司第三届独立董事职务。王晓
莹为发行人的关联方。
发行人的其他关联自然人包括与上述人员以及发行人董事、监事、高级管理
人员关系密切的家庭成员，关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。
人员的其他企业或单位
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其
关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
序号 企业名称 关联关系
发行人实际控制人合计持有 100%
理，肖争强任监事
发行人实际控制人姐姐肖红霞夫妇
洛阳多维丝环保科技
股份有限公司
长兼总经理
发行人实际控制人姐姐肖灵霞持有
洛阳市新联环保科技
有限公司
经理
发行人实际控制人兄弟肖拾强持有
发行人实际控制人兄弟肖拾强的个
人独资企业
发行人实际控制人兄弟肖红强持有
汝阳大虎岭户外运动服务
有限公司
理
任董事、高级管理人员的企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的关联企业
包括：北京明匠汇益投资管理合伙企业（有限合伙）、安宁长青矿业有限公司、
云南三明鑫疆磷业股份有限公司、深圳市理奥网络技术有限公司、上海傲硕信息
科技有限公司、洛阳弘毅保险咨询服务有限公司。
根据本所律师的核查，除上述关联企业外，报告期内发行人曾经的关联方的
基本情况如下：
序
关联方名称 关联关系
号
行人的董事
行人的董事兼财务总监
独立董事
行人的监事
上海慧锦投资中心
（有限合伙）
嘉兴慧璞股权投资合 上海慧锦投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人
伙企业（有限合伙） 上海慧眼投资管理有限公司控制的企业
（二）发行人直接或间接控制的子公司
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 1 家全资子
公司，2 家控股子公司、8 家全资或控股孙公司，该等公司的相关情况如下：
新圣新能源成立于 2021 年 4 月 14 日，系发行人设立的全资子公司，现持有
新安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410323MA9GMT2C8F 的
《营业执照》，注册资本为 3,000 万元，住所为河南省洛阳市新安县洛新产业集
聚区洛新快速通道 8 号，法定代表人为肖争强，营业期限为永久。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，新圣新能源的注册资本
公司已全部足额实缴到位。
（1）基本情况
圣久锻件成立于 2011 年 8 月 19 日，系发行人的控股子公司，现持有新安县
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410323581711264T 的《营业执
照》，注册资本为 6,442.6230 万元，法定代表人为肖争强，住所为新安县洛新产
业集聚区，营业期限至 2031 年 8 月 18 日。
（2）股权演变情况
圣久锻件原系发行人出资设立的全资子公司，设立时注册资本 3,000 万元。
元，新增注册资本 3,442.6230 万元由深创投制造业转型升级新材料基金（有限合
伙）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）、青岛驰锐投资管理中心（有限
合伙）、嘉兴慧璞股权投资合伙企业（有限合伙）、范卫红以货币资金出资。本
次增资完成后，圣久锻件的股权结构变更如下：
序号 股东姓名和名称 出资额（万元） 出资比例
深创投制造业转型升级新材料基金
（有限合伙）
嘉兴慧璞股权投资合伙企业
（有限合伙）
青岛乾道荣辉投资管理中心
（有限合伙）
合计 6,442.6230 100.00%
本次增资经新安县市场监督管理局核准登记。
本所律师查阅了圣久锻件的实收资本明细、记账凭证、原始单据、验资报告。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，圣久锻件的注册资本已足额
缴纳。
（1）基本情况
豪智机械成立于 2007 年 12 月 16 日，系发行人的控股子公司，现持有孟津
区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914103226700724413 的《营业执
照》，注册资本为 2,000 万元，法定代表人为肖高强，住所为河南省洛阳市孟津
区平乐镇平乐村南，营业期限为永久。
（2）股权演变情况
豪智机械原系由宋国智、吉凤岐和李红梅等自然人共同出资设立，设立时的
注册资本为 100 万元，其中：宋国智出资 78 万元、占注册资本的 78%，李红梅
出资 10 万元、占注册资本的 10%，吉凤岐出资 12 万元、占注册资本的 12%。
加至 500 万元，新增注册资本 400 万元分别由宋国智、吉凤岐、闫龙翔、邹明建、
秦建科和耿永强认缴，其中：宋国智认缴 200.5 万元、吉凤岐认缴 3 万元、闫龙
翔认缴 71.25 万元、邹明建认缴 71.25 万元、秦建科认缴 50 万元、耿永强认缴 4
万元。本次增资经洛阳市工商行政管理局洛龙分局核准登记，完成后豪智机械股
权结构变更为：宋国智出资 278.50 万元、占注册资本的 55.70%，闫龙翔、邹明
建各出资 71.25 万元、各占注册资本的 14.25%，秦建科出资 50 万元、占注册资
本的 10%，吉凤岐出资 15 万元、占注册资本的 3%，李红梅出资 10 万元、占注
册资本的 2%，耿永强出资 4 万元、占注册资本的 0.80%。
持有的豪智机械 2%股权转让给宋国智。本次股权转让经豪智机械股东会同意，
并经孟津县工商行政管理局核准登记。本次股权转让完成后，豪智机械股权结构
变更为：宋国智出资 288.50 万元、占注册资本的 57.70%，闫龙翔、邹明建各出
资 71.25 万元、各占注册资本的 14.25%，秦建科出资 50 万元、占注册资本的 10%，
吉凤岐出资 15 万元、占注册资本的 3%，耿永强出资 4 万元、占注册资本的 0.80%。
加至 2,000 万元，新增注册资本 1,500 万元由原股东按持股比例认缴。本次增资
经孟津县工商行政管理局核准登记，完成后豪智机械股权结构变更为：宋国智出
资 1,154 万元、占注册资本的 57.70%，闫龙翔、邹明建各出资 285 万元、各占注
册资本的 14.25%，秦建科出资 200 万元、占注册资本的 10%，吉凤岐出资 60 万
元、占注册资本的 3%，耿永强出资 16 万元、占注册资本的 0.80%。
强签订《洛阳新强联回转支承股份有限公司与宋国智、闫龙翔、邹明建、秦建科、
吉凤岐、耿永强关于洛阳豪智机械有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简
称“《购买资产协议》”），新强联向豪智机械股东支付现金总计 17,600 万元
购买其合计持有豪智机械 55%的股权，具体的股权转让情况如下：
转让注册资本 转让价格
序号 转让方 受让方 转让比例
（万元） （万元）
新强联
合计 1,100 55.00% 17,600
本次收购经豪智机械股东会同意，并经孟津区工商行政管理局核准登记。
截至本法律意见书出具之日，新强联已向转让方支付收购豪智机械 55%股权
的首期股权转让款共计 12,320 万元，剩余股权转让款将按《购买资产协议》约
定分三期支付。本次股权转让完成后，豪智机械股权结构变更为：新强联出资
翔出资 100 万元、占注册资本的 5%，秦建科出资 60 万元、占注册资本的 3%。
本所律师查阅了豪智机械的实收资本明细、记账凭证、原始单据、验资报告，
受让方支付价款的相关凭证等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出
具之日，豪智机械的注册资本已足额缴纳，历次股权转让的受让方均按照转让协
议约定的方式、进度支付转让款。
新圣新蓝成立于 2021 年 7 月 7 日，系新圣新能源的全资子公司，现持有洛
阳市洛龙区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410307MA9JXJY767
的《营业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投
资或控股的法人独资），法定代表人为肖争强，住所为河南省洛阳市洛龙区牡丹
大道 453 号院内办公楼 208 号，营业期限为永久。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，新圣新蓝的注册资本尚
未实缴，根据其公司章程的约定，新圣新能源应于 2030 年 6 月 30 日前缴纳出资。
新圣特欣成立于 2021 年 7 月 27 日，系新圣新能源的全资子公司，现持有孟
津区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410322MA9K1D4LXL 的《营
业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控
股的法人独资），法定代表人为肖争强，住所为河南省洛阳市孟津县麻屯镇浙商
工业园开元路 2 号，营业期限为永久。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，新圣特欣的注册资本尚
未实缴，根据其公司章程的约定，新圣新能源应于 2051 年 12 月 31 日前缴纳出
资。
新圣新启成立于 2021 年 8 月 20 日，系新圣新能源的全资子公司，现持有新
安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410323MA9K42DH01 的《营
业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控
股的法人独资），法定代表人为肖争强，住所为河南省洛阳市新安县洛新产业集
聚区洛新快速通道 8 号，营业期限为永久。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，新圣新启的注册资本尚
未实缴，根据其公司章程的约定，新圣新能源应于 2031 年 8 月 31 日前缴纳出资。
立频新能源成立于 2021 年 9 月 10 日，系新圣新能源的全资子公司，现持有
嵩县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410325MA9K6FNNXD 的《营
业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控
股的法人独资），法定代表人为肖争强，住所为河南省洛阳市嵩县大章乡三人场
村 8 号，营业期限为永久。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，立频新能源的注册资本
尚未实缴，根据其公司章程的约定，新圣新能源应于 2041 年 9 月 30 日前缴纳出
资。
超达新能源成立于 2021 年 11 月 22 日，系新圣新能源的全资子公司，现持
有新安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410323MA9KG52D14 的
《营业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资），法定代表人为肖争强，住所为河南省洛阳市新安县产业集
聚区万基路东侧洛阳铝钛科技产业园 9 号，营业期限为永久。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，超达新能源的注册资本
尚未实缴，根据其公司章程的约定，新圣新能源应于 2031 年 11 月 18 日前缴纳
出资。
富集新能源成立于 2021 年 11 月 4 日，系新圣新能源的全资子公司，现持有
汝阳县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410326MA9KDT0J7C 的
《营业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资），法定代表人为肖争强，住所为河南省洛阳市汝阳县小店镇
工业园区 5 号，营业期限为永久。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，富集新能源的注册资本
尚未实缴，根据其公司章程的约定，新圣新能源应于 2031 年 11 月 4 日前缴纳出
资。
圣益新能源成立于 2021 年 10 月 14 日，系新圣新能源的全资子公司，现持
有宜阳县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410327MA9KAEAQ06
的《营业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投
资或控股的法人独资），法定代表人为肖争强，住所为河南省洛阳市宜阳县香鹿
山镇产业集聚区轴承专业园朝阳路 3 号，营业期限为永久。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，圣益新能源的注册资本
尚未实缴，根据其公司章程的约定，新圣新能源应于 2041 年 10 月 11 日前缴纳
出资。
新玖新能源成立于 2021 年 11 月 15 日，系新圣新能源的控股子公司，现持
有伊川县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410329MA9KF0CW17
的《营业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代
表人为肖争强，住所为河南省洛阳市伊川县白沙镇产业集聚区东园 1 号，营业期
限为永久。截至本法律意见书出具之日，新玖新能源的股权结构为：新圣新能源
出资 95 万元、占注册资本的 95%，伊川县东展资产管理有限公司出资 5 万元、
占注册资本的 5%。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，新玖新能源的注册资本
尚未实缴，根据其公司章程的约定，新圣新能源应于 2022 年 11 月 12 日前缴纳
出资。
（三）发行人报告期内曾经直接或间接控制的子公司
根据本所律师的核查，报告期内发行人曾经持有新强联精密 100%的股权。
本所律师查阅了前述公司《营业执照》及工商登记档案、注销文件等资料，并通
过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，新强联精密的
相关情况如下：
新强联精密成立于 2016 年 2 月 19 日，原名称为洛阳试玉生物科技有限公司，
原持有新安县市 场监督管理局 核 发的统一社会信 用代码为
有限责任公司，法定代表人为肖争强，住所为新安县洛新产业集聚区京津路与纬
四路交叉口东北角，经营范围为“大型回转支承的设计、制造；精密轴承的设计、
制造；盾构机零部件的设计、制造；中高频淬火，轴承滚子加工；锻件、铸件、
法兰的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需原辅材料、技术、设
备的进口业务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营”，营业期
限至 2046 年 2 月 18 日。
新强联精密原系由自然人岳付芝、郑险峰以货币资金出资设立，设立时的注
册资本为 3,000 万元，其中：岳付芝出资 1,350 万元、占注册资本的 45%，郑险
峰出资 1,650 万元、占注册资本的 55%。
岳付芝、郑险峰分别将其持有新强联精密 45%的股权（出资额为 1,350 万元）、
本次股权转让经新强联精密股东会同意，并经新安县市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，新强联精密变更为九九一的全资子公司。
新强联精密 100%的股权（出资额 3,000 万元）作价 3,878 万元转让给发行人。本
次股权转让经新强联精密股东会同意，并经新安县市场监督管理局核准登记。本
次股权转让完成后，新强联精密变更为新强联的全资子公司。
发行人于 2021 年 8 月 23 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并新强联精密。国家税务
总局新安县税务局于 2021 年 10 月 22 日出具洛新税税企清[2021]31442 号《清税
证明》，新强联精密所有税务事项已结清。新安县市场监督管理局于 2021 年 12
月 23 日核发（新安）登记内销[2021]第 431 号《准予注销登记通知书》，准予
新强联精密注销登记。
（四）发行人及其子公司的参股公司
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司持股
金帝精密成立于 2016 年 10 月 9 日，现持有聊城市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91371500MA3CJ2B45B 的《营业执照》，注册资本为 16,433
万元，企业类型为股份有限公司，法定代表人为郑广会，住所为聊城市东昌府区
郑家镇工业区 66 号，经营范围为“轴承配件、汽车零部件生产、销售；医疗器
械生产、销售；软件开发与销售；企业管理咨询服务（不含期货、证券及相关业
务咨询；不含金融业务咨询；不含消费储值卡等相关业务）；自营和代理各类商
品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”，营业期限为无固定期限。
发行人于 2021 年 12 月 14 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于对外投资的议案》，同意发行人以 9,975.20 万元认购金帝精密新增注册资
本 740 万元。2021 年 12 月 19 日，公司与金帝咨询、郑广会、鑫智源、聊城市
鑫慧源创业投资中心合伙企业（有限合伙）、金帝精密签署了《关于山东金帝精
密机械科技股份有限公司之投资协议》和《关于山东金帝精密机械科技股份有限
公司之投资协议补充协议》。截至本法律意见书出具之日，金帝精密已完成了相
关工商变更登记手续，并取得聊城市行政审批服务局换发的《营业执照》；本次
增资完成后，发行人直接持有金帝精密 4.50%的股份。
硕丰矿业成立于 2020 年 12 月 23 日，现持有新安县市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91410323MA9G6W5R0F 的《营业执照》，注册资本为 10,000
万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为段艳锋，住所为河南省洛阳
市新安县北冶镇核桃园一组 8 号，经营范围为“许可项目：矿产资源（非煤矿山）
开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石灰和石膏制造；非金属矿
及制品销售；金属矿石销售；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；建
筑废弃物再生技术研发；建筑工程机械与设备租赁；大气污染治理；热力生产和
供应；机械设备租赁；机械设备销售；采矿行业高效节能技术研发；工程管理服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，营业期
限为永久。
圣久锻件于 2021 年 8 月 17 日支付 14,500 万元对价受让硕丰矿业 36%的股
权，硕丰矿业于 2021 年 8 月 19 日已完成了相关工商变更登记手续，并取得新安
县市场监督管理局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，硕丰矿业的股权
结构变更为：新安县硕丰石料有限公司出资 4,900 万元、占注册资本的 49%，圣
久锻件出资 3,600 万元、占注册资本的 36%，王建波出资 1,500 万元、占注册资
本的 15%。
山东宝鼎成立于 2011 年 4 月 8 日，现持有齐河县市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91371425572857077B 的《营业执照》，注册资本为 12,957 万
元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为王峰，住所为山东省齐河经济
开发区名嘉东路，经营范围为“大型铸件、不锈钢铸件、芯棒、钢锭、锻件的制
造、加工、销售；建筑装饰材料、五金交电、普通机械、化工产品（不含危险品）、
钢材、钢坯、电器机械的销售；普通货物、技术进出口业务；废钢、钢渣、钢屑
的购销。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，营业
期限为永久。
发行人于 2022 年 1 月向山东宝鼎增资 10,997.5 万元（对应注册资本 1,325
万元），并以 3,735 万元对价受让王峰所持山东宝鼎 3.47%的股权。山东宝鼎于
发的《营业执照》。本次股权转让及增资完成后，山东宝鼎的股权结构变更为：
王峰出资 10,097 万元、占注册资本的 77.9270%，发行人出资 1,775 万元、占注
册资本的 13.6992%，齐河齐腾投资合伙企业（有限合伙）出资 845 万元、占注
册资本的 6.5216%，山东齐发中小企业应急转贷基金有限公司出资 120 万元、占
注册资本的 0.9261%，齐河投资控股集团有限公司出资 120 万元、占注册资本的
（五）发行人与关联方之间发生的重大关联交易
根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在接受关联方担保、
关联方对子公司增资的关联交易。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人与关联方之间发生的关联交易价格
公允，关联交易决策程序合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（六）关联交易的定价原则及审批程序
根据本所律师的核查，发行人与关联方进行上述关联交易时依据《公司章程》
《关联交易管理办法》的规定，提交董事会、股东大会审议通过，独立董事就该
等关联交易发表了意见，上述关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，
已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。
（七）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等内部制度中明确了关联交易
公允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（八）发行人与关联方之间的同业竞争情形的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实
际控制人及其他关联方没有投资或从事除发行人之外的其他与发行人相同或相
类似业务，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
（九）避免同业竞争的措施
为了更好的保护发行人及其他股东的利益，避免同业竞争，发行人的控股股
东、实际控制人向发行人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施
避免同业竞争。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房地产
根据本所律师的核查，发行人拥有的房地产及其用途的基本情况如下：
根据本所律师的核查，发行人拥有的房产系购买和自建所得，发行人已经取
得相关主管部门颁发的《不动产权证书》《房屋所有权证》。
本所认为，发行人对上述房产拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用上
述房产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司已经取得相关主管部门颁发的《不
动产权证书》《国有土地使用证》。本所认为，发行人及其子公司对上述土地拥
有合法的使用权，可以以合法的方式使用上述土地，该等土地使用权不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，豪智机械向轧花厂租赁
位于孟津县平乐镇平乐村南的 108 亩土地，租赁期限为 2010 年 3 月 19 日至 2040
年 3 月 18 日。就前述土地，轧花厂持有孟津县人民政府于 2011 年 5 月 24 日颁
发的孟国用（2011）第 027 号《国有土地使用权证》，土地使用权类型系划拨，
用途为工业用地。
孟津县人民政府已收回前述轧花厂所有的土地使用权中面积为 56,830 平方
米的国有土地使用权。2022 年 2 月 21 日，豪智机械已通过全国公共资源交易平
台（河南省孟津区）竞拍取得该等土地使用权，地块编号为 MJTD-2022-01，出
让年限为 50 年，土地用途为工业用地，成交面积为 56,830 平方米，成交金额为
署了《国有建设用地使用权出让合同》，豪智机械后续将依法办理上述土地的使
用权证及地上建筑物的所有权证。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人将位于洛阳市涧
西区西苑路 6 号友谊宾馆 0720、0722 室出租给中国船级社武汉分社，租赁面积
（二）发行人及其子公司拥有的商标
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有
得，已经取得国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》。
本所认为，发行人及其子公司对该等商标拥有合法的所有权，发行人及其子
公司可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其子公司拥有的专利情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合计
拥有境内专利 102 项，其中 15 项发明专利、87 项实用新型专利，均系发行人及
其子公司自行申请取得，均已经取得国家知识产权局核发的《发明专利证书》
《实
用新型专利证书》。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，豪智机械拥有境外发明
专利 1 项。
根据本所律师的核查，上述专利均系发行人及其子公司自行申请取得，均已
经取得国家知识产权局、美国知识产权与商标局核发的专利证书。本所认为，发
行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要经营设备系通过融资租
赁、买受方式取得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有/使用该等生产经营
设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
（五）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司以其
拥有的房屋所有权、应收账款等向银行、融资租赁出租方提供抵押、质押担保，
除上述设定抵押的情形外，发行人及其子公司对各自主要财产的所有权或使用权
的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
（六）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除已经披露的情形外，
发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在其他设
定任何担保或其他权利受到限制的情况。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司的主要财产均为其合法拥有，且均
登记在发行人及其子公司名下并合法占有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
根据本所律师的核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其子公司不存在虽
已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；发行人及其子公司将要履行、正在
履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人重大合同潜在纠纷情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司截至 2021 年 9 月 30 日的重大合同
均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，均由发行人或其子公司作为合同
主体，发行人及其子公司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件
承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司截至 2021 年 9 月 30 日的重大合同
均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，均由发行人或其子公司作为合同
主体，发行人及其子公司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件
承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（四）发行人因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的侵权之债情况
根据本所律师的核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）发行人为关联方提供担保情形的核查
根据本所律师的核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人与关联方之间不存在
其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（六）发行人的其他应收款及其他应付款情况
根据本所律师的核查，发行人其他应收款余额为 2,633,990.42 元，无持有发
行人 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款；其他应付款余额为 49,286,475.40 元，
无应付持有发行人 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款。该等应收应付款项属
于发行人正常的业务往来。
本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动
产生，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资行为
根据本所律师的核查，发行人报告期内未进行分立，不存在减少注册资本的
行为；发行人报告期内共进行 1 次合并。
（二）发行人的增资扩股行为
根据本所律师的核查，除发行人首次公开发行股票、2021 年以资本公积转
增股本、2021 年向特定对象发行股票外，发行人报告期内未发生增资扩股行为。
（三）发行人的资产收购情况
根据本所律师的核查，发行人于 2021 年 12 月进行一次重大资产收购行为，
发行人以 17,600 万元的价格收购豪智机械 55%的股权。根据本所律师的核查，
发行人在进行上述资产收购过程中，均按照《公司章程》等内部制度的规定，履
行了必要的审批及信息披露程序，上述资产收购合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的资产出售情况
根据本所律师的调查，报告期内发行人不存在重大资产出售行为。
（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
根据本所律师的核查，在本次发行前，发行人未准备进行资产置换、资产剥
离、资产出售或其他收购等行为。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人历次章程的制定
和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。本
所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》内容的合法情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》及其修正案的条款
齐全、内容完备，符合《公司法》《章程指引》等现行法律、法规和规范性文件
的规定。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事
会、监事会、经营管理层等组织机构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规
和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会成员并聘任了总经理、副总
经理、董事会秘书等高级管理人员。发行人已建立了健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
本所律师对发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策相关议案、决议的
内容进行了审核。根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会或董事会历
次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高管人员的任职资格
根据本所律师的核查，发行人现有 6 名董事（包括 3 名独立董事）、3 名监
事（含 2 名职工代表监事）和 2 名高级管理人员（含 1 名董事兼任）。
根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，发行人的独立
董事符合《独立董事规则》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件，发行
人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内发生
的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
根据本所律师的核查，本所认为，上述独立董事的任职资格符合中国证监会
《独立董事规则》和《公司章程》的有关规定，其职权范围不违反有关法律、法
规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策如
下：
报告期内，发行人、圣久锻件、豪智机械系高新技术企业，享受企业所得税
减按 15%税率征收的优惠政策。
本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠政策符合相关法
律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
根据本所律师的核查，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规、
真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
根据上述税务部门出具的证明及本所律师的核查，发行人及其子公司报告期
内均依法纳税，不存在严重违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处
罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护及守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司正在运营的生产项目、发行人的募
投项目符合有关环境保护的要求。本所认为，发行人及其子公司的经营活动符合
有关环境保护的要求。
（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有因违反环境保护方面
的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门的行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产及守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主营业务不涉及取得相关部门的
安全生产许可、建设项目安全设施验收的情况，公司已经建立了安全生产责任制
管理制度、安全事故报告制度等与安全生产相关的公司内部管理制度，发行人及
其子公司最近 36 个月没有发生因违反安全生产方面的法律、法规、规章而受到
行政处罚的情形。
（四）发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
根据本所律师的核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
（五）发行人及其子公司产品质量和技术标准方面的守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有发生因违反质量技术
监督方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
根据本所律师的核查，经发行人 2022 年第一次临时股东大会批准，发行人
本次发行募集资金应用于“齿轮箱轴承及精密零部件项目”以及补充流动资金。
（二）发行人本次募集资金投资项目的批准情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经
发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过，拟投资项目需要得到有权部门批
准或授权的，均履行了相关手续。
（三）发行人募集资金的运用
发行人本次募集资金总额不超过 135,500 万元（含本数），将用于“齿轮箱
轴承及精密零部件项目”以及补充流动资金。
经发行人股东大会审议批准，本次募集资金的使用有明确的使用方向，且均
用于发行人的主营业务。
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，也未直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本所认为，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规
模、财务状况和管理能力等相适应。
本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定。
根据发行人第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议分别通
过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案》，公司已对募集资金运用可行性进行认真分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和经济效益。
根据本所律师的核查，本次发行有助于提升公司的风电零部件的市场规模、
快速扩大销售规模，提升公司的整体盈利能力，提升公司在大功率风电轴承和齿
轮箱精密零部件的竞争优势，符合公司长期发展需求及股东利益。本次发行将进
一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，有利于提升公
司抗风险能力。
根据本所律师的核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实
际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
根据本所律师的核查，发行人对“募集资金专户存储”规定“公司应当审慎
选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存
放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公
司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计
划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。”
本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发行人股东大
会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规。
（四）关于发行人前次募集资金使用情况
根据发行人出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》、大华会计师出具
的大华核字[2022]000121 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及本所律师的
核查，发行人募集资金使用情况具体如下：
（1）首次公开发行股票
根据中国证监会证监许可[2020]919 号文，发行人首次向社会公开发行普通
股股票
（A 股）2,650 万股，每股发行价格 19.66 元，共募集资金总额 520,990,000.00
元，扣除承销费等发行费用（不含税）78,639,988.68 元，募集资金净额为
轴承建设项目”以及补充流动资金。截至 2021 年 12 月 31 日，公司首次公开发
行股票募集资金投资项目已全部结项，所有募集资金专项账户已全部销户完毕。
（2）2021 年向特定对象发行股票
根据中国证监会证监许可[2021]1880 号文，发行人向特定对象发行人民币普
通股（A 股）股票 13,746,351 股，每股发行价格 106.21 元，实际募集资金总额
为 1,459,999,939.71 元，扣除承销费和保荐费 7,799,999.70 元（不含税；保荐、
承销费合计不含税金额 8,299,999.70 元，已在前期支付不含税金额 500,000.00 元）
后 的 募 集 资 金 为 人 民 币 1,452,199,940.01 元 ， 减 除 其 他 发 行 费 用 人 民 币
用于“3.0MW 及以上大功率风力发电主机配套轴承建设项目”“研发中心建设
项目”以及补充流动资金。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司前次募集资金的情况如下：
单位：万元
已累计使用募集资
募集资金总额： 145,079.42 42,751.90
金总额：
项目达到
实际投资金额与募
序 募集后承诺投资金 预定可使
承诺投资项目 实际投资金额 集后承诺投资金额
号 额 用状态日
差额
期
大功率风力发 2022 年
电主机配套轴 12 月
承建设项目
研发中心建设 2022 年
项目 12 月
合计 145,079.42 42,751.90 -102,327.52 -
截至本法律意见书出具之日，发行人前次募集资金实际投资项目未发生变
更。
本所认为，发行人对前次募集资金的使用符合相关法律法规和《公司章程》
《募集资金使用管理办法》的规定，发行人前次募集资金的使用合法、有效。
综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发
行人股东大会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规，拟投资项目
的实施不存在法律障碍。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》，发行人的业务发展总
体经营目标为：风电类产品、海工装备类产品和盾构机类产品是公司的主要收入
来源，亦是公司未来业务发展的重要方向。大力推进风电类产品、海工装备类产
品和盾构类产品的工艺创新、技术创新，重点攻关风电类产品、海工装备类产品
和盾构类产品的工艺难点、技术高点，努力提高风电类产品、海工装备类产品和
盾构类产品的工艺水平、技术水平，逐步减小与国际先进水平的差距，乃至实现
对国际先进水平的赶超，成为风电、海工装备及盾构机等领域核心基础零部件的
一流制造商，同时逐步提高特大型重载回转支承的技术优势，是公司未来三年最
重要的发展目标。
本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展目标
的合法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围
内，上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，
不存在潜在的法律风险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本律师报告出具之日发行人及其子公司不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件、行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管
理人员不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署，并保证《募集说
明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真
实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》的整体内容，
特别是对发行人在该《募集说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告
的相关内容进行了审慎审阅。本所律师确认：对发行人在《募集说明书》及其摘
要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》及其
摘要不致因所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
（一）关于发行人本次发行的信息披露
根据本所律师的核查，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项，发行
人已依法履行了必要的公告义务，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违
反《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务之情形，
发行人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行信息披露和报
告义务。
（二）关于本次发行内幕信息保密情况
根据本所律师的核查，发行人已按中国证监会《关于上市公司建立内幕信息
知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）等相关要求，制订并通
过《洛阳新强联回转支承股份有限公司信息披露制度》（以下简称“信息披露制
度》”）、《洛阳新强联回转支承股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
（以下简称“《内幕信息知情人管理制度》”），明确重大信息的范围和内容以
及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，未公开重大信息的保密措施，内幕
信息知情人的范围和保密责任，以及信息不能保密或已经泄漏时，发行人应采取
的应对措施。
根据本所律师的核查，发行人董事会秘书作为对外发布信息的主要联系人，
已及时、完整地将本次发行的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传
递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息进行了登记，发行人已按照《信息披露制度》《内
幕信息知情人管理制度》的规定，明确内幕信息知情人的保密义务，以及违反规
定人员的责任追究等事项。
本所认为，发行人已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立《信息
披露制度》《内幕信息知情人管理制度》；发行人本次发行方案策划、讨论过程
中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对
接触到内幕信息的相关发行人人员及中介机构及时进行了登记；发行人在发布关
于本次发行方案的第三届董事会第十二次会议决议公告前，未发生信息泄露的情
形。
（三）发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
本所律师通过中国证监会、深交所网站和巨潮资讯网进行了查询。根据本所
律师的核查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处
罚的情况。
（四）关于发行人的现金分红
发行人于 2020 年 7 月 13 日在深交所上市交易，属于上市未满三年的公司。
根据本所律师的核查，发行人 2020 年度实现的归属于母公司的可分配利润分别
为 42,472.06 万元，发行人 2020 年度派发现金红利 43,460,000 元，发行人 2020
年度现金分红占当年实现的可分配利润的 10.23%。
本所认为，发行人报告期内按照公司章程规定实施现金分红符合《再融资业
务若干问题解答》的相关规定。
（五）关于发行人财务性投资情形的核查
根据本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司再融资行为的
监管要求（修订版）》第四条的相关规定。
二十三、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格、实质
条件符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《可转债管理办法》等规范
性文件规定的条件和要求。有关本次发行的申请材料尚需经深交所的审核并报中
国证监会注册。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》签字页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
姚思静 李文婷
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