国浩律师（天津）事务所
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贵州川恒化工股份有限公司
法律意见书
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国浩律师（天津）事务所
关于贵州川恒化工股份有限公司
法律意见书
致：贵州川恒化工股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受贵州川恒化工股份有限
公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）的委托，作为公司 2022 年限制性股
票激励计划的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《中华人
民共和国证券法（2019 修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司股权激励管理办法（2018
修正）》
（以下简称“《股权激励管理办法》”）等现行法律、法规、规章和规范性
文件的规定，
以及《贵州川恒化工股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《贵州川恒化工股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称
“《激励计划》”）的有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划预留权益的
授予事项出具本法律意见书。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法、合规、真实、有效进行认定，是以现
行有效的（或相关事实发生时有效的）法律、法规、规章、规范性文件，政府
主管部门做出的批准和确认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的
组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直
接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的
材料为依据做出判断。对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进
行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判
断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表
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法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出
任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应法律责任。
川恒股份已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、
完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有川恒股份的股票，与
川恒股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本所律师同意川恒股份部分或全部在激励计划授予相关公告文件中自行引
用或按监管部门的要求引用本法律意见书的内容，但川恒股份作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供川恒股份为本次实
行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划预留权益授予事项的批准及授权
《<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等议案，批准同意公司 2022 年限制性股票激励计划相
关内容，并授权董事会办理预留权益授予事项，授权期限为 2022 年限制性股票
激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内。
激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留权益的议案》，决定以 2022 年
激励对象授予限制性股票 100 万股。公司独立董事发表意见，同意以 2022 年 9
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月 29 日为授予日，向符合授予条件的 125 名激励对象授予 2022 年限制性股票
激励计划预留权益 100 万股限制性股票。
激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留权益的议案》《核查 2022 年限
制性股票激励计划预留权益授予对象名单的议案》，对本次激励对象名单进行
了核实，认为预留权益授予对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条
件，其作为本次公司股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效的前提下，
其获授限制性股票的条件业已成就，同意以 2022 年 9 月 29 日为授予日，向符
合授予条件的 125 名激励对象授予 100 万股限制性股票。
本所律师认为，本次激励计划预留权益授予已经取得必要的批准和授权，
符合《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激
励计划》的规定。
二、本次激励计划预留权益的授予日
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》，公司股东大会已经授权董事会确定本次激励计划预留
权益的授予日。
年限制性股票激励计划预留权益的议案》，确定本次激励计划预留权益授予日
为 2022 年 9 月 29 日，处于 2022 年第一次临时股东大会授权董事会确定授予对
象的期限内。
于《激励计划》列明的不得作为授予日的下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，公司确定的本次激励计划预留限制性股票授予日符合《激
励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的规定。
三、本次激励计划预留权益的授予对象、授予数量和授予价格
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会参照首次授予标准确定本
次激励计划预留权益的授予对象、授予数量。公司第三届监事会第十一次会议
已经对本次激励计划预留权益授予对象名单进行了审查，认为预留权益的激励
对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
年度利润分配，以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元。根据《激励计划》关于限制性股票
授予价格调整方法的规定，本次激励计划预留权益的授予价格调整为 12.28 元
每股。
本所律师认为，公司本次激励计划预留权益授予的激励对象、授予数量、
授予价格及其调整符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及
《激励计划》的规定。
四、本次激励计划预留权益授予条件成就情况
根据公司确认并经本所律师核查，公司具备《激励计划》规定的限制性股
票预留权益授予条件：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划预留权益授予的条件已经具备，公司向激励
对象授予预留权益限制性股票符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件以及《激励计划》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划预留权益授予已取得现阶段必要
的批准和授权；本次激励计划预留权益授予符合《激励管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次激励计划预留
权益授予尚需办理信息披露及限制性股票授予登记等事项。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的法律意见书》签署
页）
本法律意见书于 2022 年 9 月 29 日出具，正本一式叁份，无副本。
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负责人： 经办律师：
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经办律师：
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