北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（220599 号）反馈意见的专项核查意见（修订稿）
国富专函字[2022]51010002 号
中国证券监督管理委员会：
北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥公司”）本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审计机构，于 2022 年 9 月 28 日
分别对四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）、四川高路建
筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”）、四川高速公路绿化环保开发有限公司
（以下简称“高路绿化”）、四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”）
分别出具了国富专审字[2022]51010067 号、国富专审字[2022]51010068 号、国
富专审字[2022]51010069 号、国富阅字[2022]51010004 号的无保留意见审计和
审阅报告。
根据贵会 2022 年 5 月 24 日出具的四川路桥公司《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（220599 号）（以下简称“反馈意见”），对反馈
意见中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：
本专项核查意见所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。本专项核查意见所称
“回复”，是指四川路桥公司进行的回复。
问题 3：
申请文件显示，报告期和预测期内，标的资产业绩波动较大，部分标的业
绩预测期将下滑。1）交建集团总资产、营业收入、净利润、综合毛利率等报告
期变化较大，2021 年经营业绩大幅提升，预测未来年度将保持高速增长。交建
集团综合毛利率分别为 8.93%、
润、经营性活动现金流量净额等大幅增长，但预测 2022 年业绩下滑。3）四川
高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称高路绿化）2020 年亏损，2021 年经
营业绩大幅提升，但预测 2022-2024 年业绩持续下滑。4）标的资产主要利润来
源为四川省境内的工程施工项目。请你公司：1）结合交建集团同类业务定价及
成本情况、同行业可比公司情况等，补充披露交建集团毛利率远低于上市公司
的原因及合理性。2）结合标的资产主要项目的合同总额、客户名称、建造期限、
各期末完工进度、各期收入确认情况及回款情况、原材料价格及人工成本波动
情况等，逐家披露各标的资产 2021 年资产显著增加、收入大幅增长、毛利率上
升（如有）的原因及合理性。3）结合现有项目施工及结算进度、未来业绩释放
情况、业务拓展情况、行业景气度、同行业可比公司情况等，补充披露交建集
团预测期维持高速增长态势的合理性、高路建筑和高路绿化预测期业绩波动或
下滑的原因及合理性。4）结合标的资产报告期和预测期业绩波动情况及市场竞
争情况、业务拓展能力、区域未来可获得项目情况等，逐家披露各标的资产是
否具备稳定的持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条第一款第一项规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查
并发表明确意见。
回复：
一、交建集团毛利率远低于上市公司的原因及合理性
（一）交建集团综合毛利率低于上市公司主要系工程施工业务毛利率更低
报告期内，交建集团综合毛利率为 8.93%、10.21%和 11.58%，低于上市公
司同期综合毛利率 14.80%、16.14%和 16.75%，主要原因是交建集团工程施工
业务毛利率更低。具体分析如下：
报告期内，交建集团主要业务为工程施工、养护及交安、材料销售等，以工
程施工业务为主，工程施工业务收入占比分别为 83.69%、89.86%和 91.02%，
系综合毛利率的主要贡献业务，具体情况如下：
单位：%
项目 毛利率贡 毛利率贡 毛利率贡
收入占比 收入占比 收入占比
毛利率(B) 献率 毛利率(B) 献率 毛利率(B) 献率
(A) (A) (A)
(C=A*B) (C=A*B) (C=A*B)
工程施工 91.02 12.04 10.96 89.86 10.32 9.27 83.69 8.38 7.01
养护及交安 3.28 12.83 0.42 7.45 8.90 0.66 15.64 9.60 1.50
材料销售 5.14 0.64 0.03 2.07 3.37 0.07 0.28 8.90 0.02
PPP 项目 0.12 100.00 0.12 0.18 100.00 0.18 0.34 100.00 0.34
其他业务 0.44 11.33 0.05 0.44 3.92 0.02 0.06 95.60 0.06
合计 100.00 11.58 11.58 100.00 10.21 10.21 100.00 8.93 8.93
报告期，上市公司主要业务为工程施工、水力发电、PPP 及 BOT 运营、土
地整理及其他，以工程施工业务为主，其中工程施工业务收入占比分别为
单位：%
项目 毛利率贡 毛利率贡 毛利率贡
收入占比 收入占比 收入占比
毛利率(B) 献率 毛利率(B) 献率 毛利率(B) 献率
(A) (A) (A)
(C=A*B) (C=A*B) (C=A*B)
工程施工 85.57 17.54 15.01 81.68 16.97 13.86 79.63 16.01 12.75
水力发电 0.13 10.88 0.01 0.22 36.90 0.08 0.30 35.46 0.11
PPP 及 BOT 运
营
土地整理及
其他
贸易销售 8.46 0.23 0.02 13.98 0.42 0.06 16.19 0.37 0.06
其他业务 0.15 52.88 0.08 0.38 53.52 0.20 0.16 36.51 0.06
合计 100.00 16.75 16.75 100.00 16.14 16.14 100.00 14.80 14.80
综上，交建集团和上市公司综合毛利率均主要由工程施工业务贡献；报告期
内，交建集团综合毛利率为 8.93%、10.21%和 11.58%，低于同期上市公司综合
毛利率 14.80%、16.14%和 16.75%，故交建集团综合毛利率低于上市公司主要
系工程施工业务毛利率更低。
（二）上市公司拥有更强的技术实力、品牌影响力和管理能力，较交建集
团在工程施工业务定价、成本管控、专业技术人员储备等方面具备优势，故上
市公司施工业务毛利率高于交建集团
桥梁建设集团有限公司勘察设计分公司具备较强的勘察设计能力
四川路桥依托在建大型重点项目持续开展行业关键技术攻关，进一步巩固了
以深水大跨径桥梁、高山峡谷桥梁、高速公路路面、复杂地质特长隧道等为代表
的核心技术，在高速公路、特大型桥梁、特长隧道等领域具有明显的竞争优势。
四川路桥作为全国交通行业骨干力量和省级交通基础设施建设企业领跑者，
持续入选《财富》中国 500 强、ENR 国际承包商 250 强等榜单；2021 年，四
川路桥承建的镇广高速王通段从开建到通车仅用时 15 个月，刷新了我国高速公
路建设新速度，是全国首条建成通车的红色主题高速公路，行业内的影响力、美
誉度不断提升。
四川路桥持续投入“信息化、智能化”建设，智能建造取得重要突破，隧道成
套智能装备与 AI 建造平台成功应用，沥青路面无人摊铺试点成功，首次实现无
人摊压集群施工向隧道场景应用拓展，智慧梁场全面升级。同时，四川路桥通过
科技创新推动项目管理数字化、生产作业少人化，节约工程成本，提升管理效率
和效益。
四川路桥下属四川公路桥梁建设集团有限公司勘察设计分公司具备较强的
勘察设计能力，在项目施工过程中通过持续的设计优化，降低工程施工成本。
标限价下浮比例、合同变更等方面具备更强的定价能力
（1）上市公司和交建集团在工程施工业务获取具备相同的定价原则和相近
的定价区间
上市公司及交建集团通过公开招投标和投建一体模式获取公路工程施工项
目，均严格遵循《招标投标法》、《招标投标法实施条例》、《四川省公路工程
建设项目招标投标管理实施细则》、《公路工程机械台班费用定额》、《公路工
程概算定额》等有关规定执行，根据市场直接材料、直接人工、机械使用费等的
价格变化，以市场化的价格确定施工合同金额。
项目施工图设计及预算系经省级交通厅等有权部门批准。在此基础上，上市
公司在工程招投标和接受工程总包及分包中，相关定价区间为：
根据蜀道集团《公路建设项目投资人自行建设管理暂行办法》或常规惯例，
清单预算（合同价）按不高于施工图预算建安费的 96.5%确定基础价格，受项
目规模、实施难度、工程类型等多种因素影响，实际签订合同价格一般为按施工
图预算建安费的 89%-95%；
①蜀道集团投资的项目：根据《四川省公路工程建设项目招标投标管理实施
细则》，清单预算（合同价）按施工图预算建安费的不超过 95%确定投标限价
并通过招投标中标项目，受项目规模、实施难度、工程类型、竞争情况等多种因
素影响，实际中标价格一般为按施工图预算建安费的 85%-90%；
②非关联投资的项目：根据项目资质、项目类型和所处地理位置的不同情况，
施工图设计施工总承包招标，清单预算（合同价）按施工图预算建安费不超过
竞争情况等多种因素影响，实际中标价格一般为按施工图预算建安费的
交建集团在工程招投标和接受工程总包及分包中，相关定价原则和区间与上
市公司相近，其中投建一体项目定价区间一般为 80%-95%；公开招投标项目分
两种情况：蜀道集团投资的项目定价区间一般为 85%-95%，非关联方投资的项
目定价区间一般为 85%-95%。
因此，上市公司及交建集团在工程招投标和接受工程总包及分包中，不同途
径来源项目的实际合同价格定价折扣区间相近，折扣差异主要受项目规模、实施
难度、工程类型、竞争情况等多种因素影响，符合行业惯例，定价公允。
（2）上市公司在投标限价下浮比例、合同变更等方面比交建集团具备更强
的定价能力
基于上市公司拥有更强的技术优势、品牌影响力和管理能力，在公开招投标
获取的项目中亦具备更强的定价能力，故上市公司中标的主要项目招标限价下浮
比例低于交建集团，具备更高的毛利率。
同时，鉴于工程项目设计和建设过程的复杂性，在项目施工过程及项目施工
完成后，上市公司根据实际施工情况、材料价格波动情况，在合同变更方面具备
与业主更强的议价能力，取得更多的合同变更收入，如峨汉高速、成宜高速、巴
南广高速等。
深度和广度，通过项目现场的精细管控合理控制项目成本、提升项目毛利率
（1）上市公司和交建集团材料及劳务采购主要通过招投标定价，具备公允
性
报告期内，交建集团工程施工业务主要成本包括直接材料以及劳务成本。交
建集团制定了《物资采购招评标管理办法》、《材料采购管理制度》、《工程招
标管理办法》、《工程施工协作方管理办法》等以规范采购管理，提高经济效益，
确保工程项目顺利实施。交建集团主要通过招标、竞争性谈判、询价等方式确定
材料供应商、劳务协作队伍和施工分包方。
交建集团主要原材料的定价依据如下：
主要内容 定价依据
“我的钢材网”（www.mysteel.com）公布的“成都市场建筑材料钢材价格行情”中规定的
钢材
钢厂对应规格价格
主要内容 定价依据
“中国水泥网”（www.ccement.com）公布的成都地区、重庆地区等地区对应的品牌及
水泥
规格的水泥的平均价
沥青 “百川资讯”（www.baiinfo.com）公布的国内市场沥青批发价格月平均价格的平均值
交建集团劳务采购主要根据《招投标法》《工程招标管理办法》进行，招标
方式主要包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判等方式，并根据项目实际情况动
态设立评标委员会负责评标事务，评标程序遵循公平、公正、科学择优原则。
上市公司材料及劳务采购亦主要通过招投标进行，采购定价方式与交建集团
不存在差异。
上市公司和交建集团的材料和劳务采购定价具有公允性。
（2）四川路桥具有更丰富的专业技术人员储备，在项目管理具备更高的深
度和广度，通过项目现场的精细管控合理控制项目成本、提升项目毛利率
报告期内，四川路桥深入推进项目的精细化管理，不断提高项目管理水平，
在专业工程方面以自行管理建设和劳务分包为主，各项目投入的工程管理人员和
专业技术人员较多，四川路桥的工程管理人员和技术人员根据项目现场的实际情
况优化施工方案、管控项目进度；特别是投建一体项目，四川路桥具备投资人及
承建方的双重身份，可以更为主动地与业主协调工程施工过程的工程款项、征地
拆迁等影响项目进度的关键事项，进而有效控制项目施工成本，提升项目毛利率。
入的情形，项目毛利率尚未完全体现，致交建集团毛利率偏低
沿江高速、成绵扩容项目等投建一体项目，上述项目于 2020 年陆续开工。报告
期内，因部分项目刚开工，项目正式的施工图设计尚未批复，无法合理确认履约
进度，故按照已发生的成本金额确认收入，导致该类项目毛利率尚未完全体现。
四川路桥 2020 年亦存在零星项目按零毛利确认收入的情况，零毛利确认收入的
项目对四川路桥毛利率影响较小。
异不大
最近两年，交建集团工程施工业务毛利率与同行业可比上市公司的工程施工
业务毛利率平均水平无较大差异，具体如下所示：
证券代码 公司名称 2022 年 1-6 月毛利率 2021 年毛利率 2020 年毛利率
平均值 8.85% 9.84% 8.89%
中位数 8.94% 8.81% 8.67%
交建集团 11.58% 10.32% 8.38%
注：腾达建设、汇通集团、交建股份、正平股份未披露 2022 年 1-6 月工程施工板块的
毛利率。
综上，交建集团综合毛利率低于上市公司毛利率主要系交建集团工程施工
业务毛利率尚处于提升阶段，以及报告期内部分项目以零毛利确认收入，且销
售定价能力、工程施工业务的管理水平、技术水平和成本控制能力与上市公司
尚存在一定的差距，具备合理性。
二、各标的资产 2021 年资产显著增加、收入大幅增长、毛利率上升（如有）
的原因及合理性
（一）交建集团 2021 年度沿江高速、久马高速、泸石高速等项目进入密集
施工期，营业收入和资产规模随项目施工进度推进大幅增加，毛利率随投建一
体项目收入占比增加有所提升
高速等项目 2021 年进入密集施工期
交建集团 2021 年度营业收入 1,803,652.13 万元，较 2020 年度增加
进入密集施工期，施工进度推进较快，确认的收入大幅增长。报告期内，主要项
目当期确认的营业收入及变动情况如下：
单位：万元
项目名称 2020 年度
营业收入 1,327,038.94 1,803,652.13 798,101.43 79.37% 1,005,550.70
其中：沿江高速 286,602.28 336,476.35 239,133.57 245.66% 97,342.79
其中：沿江宜金高速 261,733.51 308,840.48 217,467.86 238.00% 91,372.62
沿江金宁高速 24,868.77 27,635.88 21,665.71 362.90% 5,970.17
久马高速 258,266.07 423,376.82 250,946.36 145.53% 172,430.47
泸石高速 109,311.94 147,113.47 137,625.98 1450.61% 9,487.49
小计 654,180.29 906,966.64 627,705.91 69.21% 279,260.75
交建集团各报告期营业收入前五大项目（按标段）以及泸石高速、沿江宜金高速(泸石高速与沿江宜金高速因标段较多，各标段均
未进入报告期各期前五大)的施工进度、收入确认与项目合同金额匹配，项目回款与项目收入确认匹配，交建集团收入增长具备合理性，
具体如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 合同总额 客户名称 建造期限 末完工进
完工进度 完工进度 收入 入 入 回款金额 款金额 款金额
度
成乐高速扩容建设
目
四川成乐高速公路有
成乐扩容 E2-SG2 标 限责任公司
段项目
成乐扩容 E2 项目合计 374,521.07 36 个月 89.83% 77.30% 35.87% 46,946.03 155,148.69 112,035.59 50,470.81 52,017.88 57,200.49
久马高速公路 TJ4 标
段
久马高速公路 TJ5 标
段
久马高速公路 TJ7 标
段
久马高速公路 TJ8 标
段 限责任公司
久 马 高 速 公 路
工程
久马高速其他标段 628,160.17 - 46.86% 32.51% 8.55% 90,138.19 150,514.79 53,710.54 - - -
久马高速项目合计 1,980,338.83 52 个月 43.13% 30.09% 8.71% 258,266.07 423,376.82 172,430.47 318,457.71 425,434.62 53,352.55
德会高速公路 TJ1-1 四川德会高速公路有
标段 限责任公司
序号 项目名称 合同总额 客户名称 建造期限 末完工进
完工进度 完工进度 收入 入 入 回款金额 款金额 款金额
度
德会高速公路 TJ1-2
标段
德会高速公路 TJ1-3
标段
德会高速项目合计 460,836.94 36 个月 67.84% 35.93% 9.96% 147,013.24 119,677.12 45,922.29 93,573.74 158,953.52 24,403.76
成资渝高速公路 TJ7 中铁城市发展投资集
项目路面分部 团有限公司
成宜高速公路项目 四川公路桥梁建设集
ZCB4-LM1 标段 团有限公司
四川泸石高速公路有
限责任公司
四川沿江宜金高速公
路有限公司
注 1：久马高速 C3 标段包括 TJ8、TJ9、TJ10、TJ11、TJ12 标段，久马高速 C2 标段包括 TJ3、TJ4、TJ5、TJ6、TJ7 标段，报告期内，久马高速各标段合计确认收入 172,430.47
万元、423,376.82 万元和 258,266.07 万元，当期分别回款 53,352.55 元、425,434.62 万元和 318,457.71 万元。
注 2：泸石高速项目包括 TJ2、TJ3、TJ4、TJ5、TJ8、TJ9、TJ10、C2 总承包部等标段项目，报告期各期，当期收入最大的标段其收入分别为 3,114.96 万元、23,916.50
万元和 21,699.26 万元，均未进入各期前五大收入项目。
注 3：沿江宜金高速项目包括 XJ5、XJ6、XJ7、XJ8、XJ9、XJ10、XJ11、XJ14、XJ16、XJ17、XJ20、XJ21、XJ22、XJ23、XJ24、XJ25、XJ26、XJ27、ZX1、ZX2
等标段项目，报告期各期，当期收入最大的标段其收入分别为 12,675.99 万元、28,713.07 万元和 23,503.00 万元，均未进入各期前五大收入项目。
现为货币资金、存货及预付账款等流动资产增加
交建集团 2021 年末资产总额为 1,836,425.62 万元，较 2020 年末增加
单位：万元
项目名称
余额 变动金额 变动幅度 余额 变动金额 变动幅度 12 月 31 日
流动资产 1,380,491.09 -229,510.68 -14.26% 1,610,001.77 592,453.16 58.22% 1,017,548.61
货币资金 508,676.67 -135,701.35 -21.06% 644,378.02 455,453.34 241.08% 188,924.68
应收账款 254,952.96 -152,103.85 -37.37% 407,056.81 -94,388.25 -18.82% 501,445.06
预付款项 94,225.62 -27,700.63 -22.72% 121,926.25 104,684.87 607.17% 17,241.38
存货 153,207.46 -7,785.94 -4.84% 160,993.39 127,236.62 376.92% 33,756.77
非流动资产 258,964.36 32,540.52 14.37% 226,423.85 98,288.24 76.71% 128,135.61
无形资产 60,827.89 2,150.41 3.66% 58,677.49 35,325.27 151.27% 23,352.22
其他非流动资产 81,021.78 16,441.63 25.46% 64,580.15 37,381.60 137.44% 27,198.55
资产总计 1,639,455.46 -196,970.17 -10.73% 1,836,425.62 690,741.40 60.29% 1,145,684.22
交建集团 2021 年末流动资产 1,610,001.77 万元，较 2020 年末增加
业务规模增加而大幅增加，同时收到的项目开工预付款增加，致经营活动产生的
现金流量净额大幅增加，进而年末结存的货币资金余额增加；（2）预付账款增
加 104,684.87 万元，主要系沿江高速、久马高速、泸石高速等项目进入密集施
工期，开工预付款或特殊工程结构如钢构件的材料预付款增加，同时项目施工现
场预备的钢材、水泥等原材料增加，致存货增加 127,236.62 万元。
交建集团 2021 年末非流动资产 226,423.85 万元，较 2020 年末增加
青川县建峰镇青峰村石灰岩矿采矿权、沐川县寺坪山建筑用石灰岩矿采矿权，
（2）
其他非流动资产增加 37,381.60 万元，主要系各项目施工现场临时工程增加。
另外，交建集团 2022 年 6 月末资产总额 1,639,455.46 万元，较 2021 年末
有所下降 196,970.17 万元，主要系流动资产减少 229,510.68 万元。2022 年 1-6
月随着沿江高速、久马高速、泸石高速等项目施工的持续推进，业主方与交建
集团进行计量结算，交建集团收到业主方回款导致应收账款减少 152,103.85 万
元和合同负债-预收工程款减少 334,295.68 万元，同时随着项目回款，交建集团
有足够资金支付下游供应商的建筑材料及劳务费款项，致货币资金减少
入占比提升而上升
报告期内，交建集团综合毛利率分别为 8.93%、10.21%和 11.58%。2021
年度较 2020 年度毛利率增加 1.29 个百分点，2022 年 1-6 月较 2021 年度毛利
率增加 1.37 个百分点，主要系工程施工业务收入占比及毛利率同时增加。
单位：%
项目 毛利率贡 毛利率贡 毛利率贡
收入占比 收入占比 收入占比
毛利率(B) 献率 毛利率(B) 献率 毛利率(B) 献率
(A) (A) (A)
(C=A*B) (C=A*B) (C=A*B)
工程施工 91.02 12.04 10.96 89.86 10.32 9.27 83.69 8.38 7.01
养护及交安 3.28 12.83 0.42 7.45 8.90 0.66 15.64 9.60 1.50
材料销售 5.14 0.64 0.03 2.07 3.37 0.07 0.28 8.90 0.02
PPP 项目 0.12 100.00 0.12 0.18 100.00 0.18 0.34 100.00 0.34
其他业务 0.44 11.33 0.05 0.44 3.92 0.02 0.06 95.60 0.06
合计 100.00 11.58 11.58 100.00 10.21 10.21 100.00 8.93 8.93
报告期内，工程施工业务毛利率分别为 8.38%、10.32%和 12.04%，呈上
升趋势，主要系毛利率较高的投建一体项目收入占比持续增加，具体情况如下：
单位：万元
类型
收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率
投建一体
项目
其他项目 177,226.38 14.67% 5.21% 445,429.66 27.48% 3.39% 507,711.10 60.33% 4.10%
合计 1,207,878.42 100.00% 12.04% 1,620,841.63 100.00% 10.32% 841,520.76 100.00% 8.38%
（1）主要原材料采购单价呈上涨趋势
报告期内，交建集团主要原材料的平均采购单价的波动情况如下所示：
单位：元/吨
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
钢材 4,425.98 4,793.56 3,783.32
水泥 455.73 491.89 441.13
沥青 5,082.11 4,400.25 3,383.06
报告期内，交建集团采购的主要原材料水泥、沥青的平均价格呈现上升趋势，
钢铁的平均单价 2021 年较 2020 年上涨 26.70%，2022 年 1-6 月平均单价较 2021
年下降 7.67%。
（2）人工成本呈现上升趋势
交建集团的人工成本主要包括职工薪酬和劳务成本，其中以劳务成本为主，
即工程施工中劳务分包的成本，由于该类成本根据项目的不同以及分包的工程难
度和工程量不同，其成本金额差异较大，无法量化其单价的波动性。根据查询公
开市场披露的劳务成本波动情况，最近两年，受疫情影响，建筑行业劳务市场供
给短缺，劳务成本呈现上升趋势。
综上，交建集团 2021 年度沿江高速、久马高速、泸石高速等项目进入密集
施工期，营业收入和资产规模随项目施工进度推进大幅增加，毛利率随投建一
体项目收入占比增加有所提升，原材料及人工成本波动对毛利率影响较小。
（二）高路建筑 2021 年营业收入大幅增加主要系新增大额装饰装修施工业
务和房建施工业务，2021 年末资产总额增加主要系加强应收款项催收货币资金
增加、合同资产随业务规模增长而增加，毛利率保持相对稳定
修施工业务和房建施工业务
高路建筑 2021 年度营业收入 78,845.75 万元，较 2020 年度增加 37,877.73
万元，增长 92.46%，主要系新增大额装饰装修施工业务和房建施工业务，其中
（1）2021 年新增装饰装修施工业务-成都市成华区圣灯街道办成南高速成都管
理处 D 区新建商品住宅、商业用房及附属设施项目，2021 年施工进度较快，当
年确认营业收入 14,750.51 万元；（2）2021 年新增房建施工业务-东西城市轴
线（东二环—龙泉驿区界）工程绕城节点匝道收费站及配套附属设施工程和成都
绕城高速公路绕城东服务区改造提升工程项目，2021 年分别确认营业收入
单位：万元
项目名称 2022 年 1-6 月 2020 年度
余额 变动金额 变动幅度
房建施工 23,720.26 55,052.34 21,614.61 64.64% 33,437.73
装饰装修施工 7,739.44 16,106.17 14,163.92 729.25% 1,942.25
销售商品 537.03 3,044.67 1,478.07 94.35% 1,566.60
其他收入 3,447.05 4,586.54 565.10 14.05% 4,021.44
合计 35,443.78 78,789.72 37,821.70 92.32% 40,968.02
高路建筑各报告期前五大项目的施工进度、收入确认与项目合同金额匹配，项目回款与项目收入确认匹配，高路建筑收入增长具
备合理性，具体情况如下所示：
单位：万元
序号 项目名称 合同总额 客户名称 建造期限
末完工进度 完工进度 完工进度 月收入 入 入 月回款 款金额 回款
成都市成华区圣灯街道办成
南高速成都管理处 D 区新建 四川省第一建筑工程有 2021 年 7 月 20
商品住宅、商业用房及附属设 限公司 日-工程竣工
施项目
成资渝高速公路（川渝界）房 中铁城市发展投资集团
建项目及附属工程 有限公司
东西城市轴线（东二环-龙泉
四川川西高速公路有限
责任公司
费站及配套附属设施工程
成都绕城高速公路绕城东服 四川川西高速公路有限
务区改造提升工程 责任公司
G0615 线久治（川青界）至马 以正式合同协
四川省交通建设集团股
份有限公司
程项目 期为准
四川川西高速公路有限责任 成都绕城高速公路（西
公司信息服务中心工程 段）有限责任公司
骏德名园建设项目、高庐.尚玺 四川南方高速公路股份
项目 有限公司
巴中市恩阳交投高路房
地产开发有限公司
成德南高速金堂老服务区改 四川成德南高速公路有
造和匝道加宽项目 限责任公司
成渝电气连接器创新创业园 中信建设责任有限公司
项目防水、保温工程 资阳分公司
高庐碧华邻设计-施工总承包 四川攀西高速公路股份
项目 有限责任公司
注：序号 1、2、8、9 号项目预计总收入（合同金额）在 2022 年 1-6 月发生变更。
加、合同资产随业务规模增长而增加
高路建筑 2021 年末资产总额 86,019.20 万元，较 2020 年末增加 15,620.90
万元，增加 22.19%，主要系流动资产增加，具体情况如下：
单位：万元
项目名称
余额 变动金额 变动幅度 余额 变动金额 变动幅度 日
流动资产 78,665.26 -6,348.98 -7.47% 85,014.24 15,347.37 22.03% 69,666.87
货币资金 16,828.55 -6,983.86 -29.33% 23,812.41 15,342.51 181.14% 8,469.90
应收账款 12,886.94 -14,924.20 -53.66% 27,811.14 -4,951.65 -15.11% 32,762.79
其他应收款 3,426.88 -748.71 -17.93% 4,175.59 -2,919.13 -41.15% 7,094.72
合同资产 42,574.49 16,167.70 61.23% 26,406.79 7,512.61 39.76% 18,894.18
资产总计 79,537.72 -6,481.48 -7.53% 86,019.20 15,620.90 22.19% 70,398.30
高路建筑 2021 年末流动资产为 85,014.24 万元，较 2020 年末增加
与部分客户协商清理往来款项，加强应收款项催收，同时致应收账款减少
万元，主要系随装饰装修施工业务和房建施工业务增加，已完工未结算资产和应
收保证金同时增加。
另外，2022 年 6 月末资产总额为 79,537.72 万元，较 2021 年末减少 6,481.48
万元，减少 7.53%，主要系 2022 年 1-6 月受以下因素综合影响所致：（1）收
到客户已结算工程款、支付建筑材料及劳务服务供应商款项，致应收账款、货币
资金和应付账款同时减少，其中应收账款和货币资金合计减少 21,908.07 万元；
（2）随项目施工进度推进，合同资产-已完工未结算资产增加 13,929.18 万元。
应收账款、货币资金及合同资产三项合计减少 5,740.37 万元。
报告期内，高路建筑毛利率分别为 6.86%、6.93%和 6.69%，基本保持稳定，
不存在显著增加的情形。
综上，高路建筑 2021 年营业收入大幅增加主要系新增大额装饰装修施工业
务和房建施工业务，2021 年末资产总额增加主要系加强应收款项催收货币资金
增加、合同资产随业务规模增长而增加，毛利率保持相对稳定。
（三）高路绿化 2021 年营业收入大幅增加主要系新增收入较大的绿化工程
和环保工程项目，2021 年末资产总额增加主要系主要项目回款以及合同资产增
加，毛利率波动较大主要受项目金额或预计总成本调整所致，受原材料价格及
人工成本影响较小
高路绿化 2021 年营业收入较 2020 年增加 12,444.53 万元，增幅为 33.07%，
主要系小修交安工程、环保工程以及保洁绿化养护服务大幅增加所致，具体如下
所示：
单位：万元
项目名称 2022 年 1-6 月 2020 年度
金额 变动金额 变动幅度
绿化工程 5,044.95 16,879.55 -2,921.82 -14.76% 19,801.37
保洁、绿化养护服务 4,747.90 9,915.94 2,817.41 39.69% 7,098.53
环保工程 2,951.76 8,308.00 5,953.23 252.82% 2,354.76
小修交安工程 3,158.86 14,671.09 6,373.13 76.80% 8,297.96
植物租摆及其他 28.66 298.54 222.58 293.04% 75.96
合计 15,932.13 50,073.12 12,444.53 33.07% 37,628.59
小修交安工程业务 2021 年收入增加 6,373.13 万元，主要系当年新增达渝
路小修工程（2021-2022）、达陕路小修工程（2020-2023）等收入较大项目所
致。
环保工程业务 2021 年收入增加 5,953.23 万元，主要系当年新增绵九路声
屏障工程、广陕路雨水处置环保工程等收入较大项目所致。
高路绿化报告期内各期收入前五大项目的施工进度、收入确认与项目合同金额匹配，项目回款与项目收入确认匹配，高路绿化的
收入增长具备合理性，具体如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 合同总额 客户名称 建造期限
末完工进度 完工进度 完工进度 月收入 入 入 月回款金额 款金额 款金额
四川川西高速公路有限责
绕城绿道二、三期工
程
（西段）有限责任公司
绕城东段服务区绿化 四川川西高速公路有限责
工程 任公司
达渝路小修工程 四川达渝高速公路建设开
（2021-2022） 发有限公司
达陕路小修工程 四川省交通建设集团股份
（2020-2023） 有限公司
雅康路小修工程 四川省交通建设集团股份
（2020-2021） 有限公司
中铁城市发展投资集团有
限公司
中铁城市发展投资集团有
限公司
四川德会高速公路有限责
任公司
四川成绵高速公路有限公
司
达陕路小修养护 四川省交通建设集团股份
（2017-2020） 有限公司
雅康路小修养护 四川省交通建设集团股份
（2019-2020） 有限公司
中电建四川渝蓉高速公路
有限公司
序号 项目名称 合同总额 客户名称 建造期限
末完工进度 完工进度 完工进度 月收入 入 入 月回款金额 款金额 款金额
雅康路小修工程 四川雅康高速公路有限责
（2021-2022） 任公司
注 1：绕城绿道二、三期工程 2020 年合同总金额为 50,438.62 万元，2021 年合同金额为 37,188.07 万元，变化金额 13,250.55 万元；变化系合同总的工程量有变动；
注 2：绕城东段服务区绿化工程、达渝路小修工程（2021-2022）已完工，实际收入分别为 2,500 万元和 1,785.80 万元低于原合同金额 1,832.29 万元和 2,900 万元。
已完工未结算金额大幅增加所致
高路绿化 2021 年末资产总额为 77,479.99 万元，较 2020 年末增加
单位：万元
项目名称
余额 变动金额 变动幅度 余额 变动金额 变动幅度 日
流动资产 65,599.00 -9,737.87 -12.93% 75,336.87 16,386.91 27.80% 58,949.97
其中：货币资金 29,898.87 6,622.08 28.45% 23,276.79 14,857.12 176.46% 8,419.67
应收账款 13,845.82 -17,527.40 -55.87% 31,373.23 -7,556.50 -19.41% 38,929.73
预付款项 299.02 63.74 27.09% 235.28 138.29 142.59% 96.99
其他应收款 1,815.41 -760.48 -29.52% 2,575.89 -2,080.88 -44.69% 4,656.77
合同资产 19,055.16 2,118.54 12.51% 16,936.62 11,281.61 199.50% 5,655.01
其他流动资产 684.72 -254.35 -27.09% 939.07 -252.73 -21.21% 1,191.80
非流动资产 2,167.91 24.79 1.16% 2,143.12 627.40 41.39% 1,515.72
资产总计 67,766.91 -9,713.08 -12.54% 77,479.99 17,014.30 28.14% 60,465.69
高路绿化 2021 年末流动资产较 2020 年末增加 16,386.91 万元，其中货币
资金增加 14,857.12 万元、合同资产增加 11,281.61 万元、应收账款减少 7,556.50
万元，主要系高路绿化加强应收款的管理与催收，项目回款金额随业务规模增加
而大幅增加。主要项目绕城绿道二、三期工程项目在 2021 年不断施工推进，随
着业主方与高路绿化的结算，该项目在 2021 年回款 16,450.00 万元，导致货币
资金增加。此外，由于该项目在 2021 年的施工进度较大，业主方结算相对滞后，
其 2021 年末已完工未结算金额较 2020 年末增加 9,211.94 万元，从而导致合同
资产增加。
高路绿化 2022 年 6 月末资产总额较 2021 年末减少 9,713.08 万元，主要为
（1）流动资产大幅减少，其中应收账款减少 17,527.40 万元，较 2021 年末减
少 55.87%，主要系 2022 年 1-6 月持续加强应收账款回款；合同资产增加
工未结算项目金额增加；（2）同时向材料及劳务供应商支付了款项致资产总额
和负债同时减少。
报告期，高路绿化综合毛利率分别为 3.98%、17.92%和 13.43%。2021 年
度较 2020 年度毛利率增加 13.94 个百分点，主要系绿化工程、环保工程业务毛
利率大幅增加所致。2022 年 1-6 月综合毛利率较 2021 年度降低 4.49 个百分点，
主要系绿化工程毛利率贡献率降低所致，主要为绿化工程项目“绕城绿道二、三
期工程项目”在 2022 年 1-6 月已完成，实际发生总成本超过预算总成本，导致
毛利率降低。
单位：%
项目 毛利率贡 毛利率贡 毛利率贡
收入占比 收入占比 收入占比
毛利率(B) 献率 毛利率(B) 献率 毛利率(B) 献率
(A) (A) (A)
(C=A*B) (C=A*B) (C=A*B)
绿化工程 31.67 12.75 4.04 33.71 25.30 8.53 52.62 -0.90 -0.47
保洁、绿化养护服
务
环保工程 18.53 26.18 4.85 16.59 20.14 3.34 6.26 -1.75 -0.11
小修交安工程 19.83 7.12 1.41 29.30 12.79 3.75 22.05 7.91 1.74
植物租摆及其他 0.18 25.18 0.05 0.60 18.19 0.11 0.20 -0.59 0.00
合计 100.00 13.43 13.43 100.00 17.92 17.92 100.00 3.98 3.98
主要原因如下：
（1）2020 年度和 2021 年度绿化工程业务营业收入分别为 19,801.37 万元、
升主要系“绕城绿道一期工程项目”财务评价审减、“绕城绿道二、三期工程项目”
合同变更影响，其中：
设计变更，工程量减少以及部分植物种类更换，合同金额及预算总成本均大额调
减，而合同金额下降比例小于合同预算总成本下降比例，导致该项目毛利率大幅
上升，2020 年度和 2021 年度分别确认营业收入 17,054.02 万元、12,343.14 万
元，占当期绿化工程业务营业收入的比例分别为 86.13%和 73.12%，毛利率分
别为 6.92%、33.54%；
年度营业收入 1,816.09 万元，占当期绿化工程业务营业收入的比例为 9.17%，
其中“绕城绿道一期工程项目”于 2020 年完成工程项目财务评价，公司根据财务
评价结果在 2020 年度调减当年营业收入 1,646.05 万元。
（2）2020 年度和 2021 年度环保工程业务营业收入分别为 2,354.76 万元、
升主要系“资潼高速环保工程”项目 2021 年优化项目施工图设计调减预计总成
本，致项目 2020 年度和 2021 年度分别确认营业收入 2,370.58 万元、862.56
万元，毛利率分别为-0.53%、56.04%；另外，因项目结算调差致 2020 年度存
在小额负数收入的情况。
（1）原材料种类较多、差异交大，采购单价可比性不高
报告期内，高路绿化采购的主要原材料为绿植、花圃等，采购种类和数量繁
多，且根据不同项目差异较大，同类产品不同规格的价格差异较大，因此其原材
料的采购单价可比性不高。
（2）人工成本呈现小幅上升趋势
高路绿化的人工成本主要包括职工薪酬和劳务成本，其中以劳务成本为主，
即公路绿化工程施工中劳务分包的成本，报告期内，高路绿化的前五大供应商中
的劳务供应商涉及的主要劳务成本平均单价波动情况如下所示：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
绿化工 150 元/日 145 元/日 142.5 元/日
模板工 160 元/日 150 元/日 145 元/日
水电工 165 元/日 160 元/日 157.5 元/日
普工 152.5 元/日 147.5 元/日 147.5 元/日
杂工 145.33 元/日 140.42 元/日 137.67 元/日
报告期内，高路绿化的劳务成本呈现小幅上升趋势，但高路绿化报告期毛利
率整体呈上升趋势，人工成本波动对高路绿化毛利率影响较小。
综上，高路绿化 2021 年营业收入大幅增加主要系新增收入较大的绿化工程
和环保工程项目，2021 年末资产总额增加主要系主要项目回款以及合同资产增
加，毛利率波动较大主要受项目金额或预计总成本调整所致，受原材料价格及
人工成本影响较小。
三、交建集团预测期维持高速增长态势的合理性、高路建筑和高路绿化预
测期业绩波动或下滑的原因及合理性
（一）交建集团
最近两年及预计 2022 年-2026 年，交建集团营业收入主要由工程施工业务、
养护及交安业务、材料销售等业务构成，2022 年-2026 年营业收入预计增长主
要来自于工程施工业务，2021 年-2026 年预计复合增长率为 5.19%；其中养护
及交安、材料销售基本维持在 2021 年水平，具体如下表所示：
单位：万元
实现数 预测数
项目
营业收入 1,005,550.70 1,803,652.13 2,033,195.91 2,207,811.28 2,305,069.79 2,322,729.69 2,323,177.63
工程施工 841,520.76 1,620,841.63 1,885,447.62 2,052,818.49 2,142,304.79 2,151,846.44 2,152,294.38
其中：投建一体 333,809.66 1,175,411.97 1,500,000.00 1,804,764.83 1,900,793.46 1,906,112.84 1,906,554.38
其他项目 507,711.10 445,429.66 385,447.62 248,053.66 241,511.32 245,733.60 245,740.00
养护及交安 157,296.69 134,359.89 127,300.00 133,700.00 140,400.00 147,400.00 147,400.00
材料销售 2,765.60 37,276.06 20,448.30 21,292.78 22,365.00 23,483.25 23,483.25
其他 3,967.65 11,174.55 - - - - -
工程施工业务以现有项目（在手订单）为基础，2022 年-2026 年工程施工
业务预计收入在手订单覆盖率情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2022-2026 年合计
在手订单 1,500,000.00 1,804,764.83 1,900,793.46 1,726,112.84 1,440,554.38 8,372,225.51
投建一
预计新增 - - - 180,000.00 466,000.00 646,000.00
体项目
小计 1,500,000.00 1,804,764.83 1,900,793.46 1,906,112.84 1,906,554.38 9,018,225.51
在手订单 385,447.62 248,053.66 145,511.32 28,733.60 - 807,746.20
其他项
预计新增 - - 96,000.00 217,000.00 245,740.00 558,740.00
目
小计 385,447.62 248,053.66 241,511.32 245,733.60 245,740.00 1,366,486.20
合计 1,885,447.62 2,052,818.49 2,142,304.79 2,151,846.44 2,152,294.38 10,384,711.72
在手订单覆盖率 100.00% 100.00% 95.52% 81.55% 66.93% 88.40%
如上表所述，2022 年、2023 年在手订单覆盖率为 100%，2024 年在手订
单覆盖率为 95.52%，2025 年和 2026 年在手订单覆盖率为 81.55%和 66.93%，
其中，在手订单主要项目施工及结算进度及未来预计业绩释放情况如下：
单位：万元
项目 项目金额
收入 结算金额 （E） （E） （E） （E） （E）
沿江高速项目 1,934,759.05 433,819.14 383,505.10 320,000.00 320,000.00 320,000.00 320,000.00 259,513.98
绵广高速扩容项目 1,858,835.78 965.84 - - 90,000.00 307,500.00 490,000.00 490,000.00
成绵扩容项目 1,782,012.46 134,848.35 250,968.58 270,000.00 320,000.00 320,000.00 355,000.00 369,491.74
天眉乐项目 1,251,207.34 - - - 170,000.00 225,000.00 285,000.00 285,000.00
投建一体项目 久马高速 C2 标段 1,047,005.14 277,583.96 249,454.31 220,000.00 200,000.00 150,000.00 198,112.84 -
泸石高速项目 837,024.81 156,600.96 223,586.52 220,000.00 220,000.00 231,278.62 - -
久马高速 C3 标段 933,333.69 318,223.34 363,530.68 220,000.00 200,000.00 185,860.71 - -
其他 986,739.73 176,402.49 182,169.37 250,000.00 284,764.83 161,154.13 78,000.00 36,548.66
小计 10,630,918.00 1,498,444.08 1,653,214.55 1,500,000.00 1,804,764.83 1,900,793.46 1,726,112.84 1,440,554.38
乐西高速项目 471,619.93 237,812.38 242,952.04 168,400.00 50,742.38 - - -
成乐高速扩容 E2 365,630.66 289,496.43 186,922.07 83,890.92 - - - -
成南高速项目扩容工程土建
施工 LJ4
其他项目 成乐高速扩容项目主线收费
站至成都第二绕城高速段施 186,055.05 - - 18,000.00 77,000.00 72,000.00 19,055.05 -
工工程 TJ4、TJ5
其他 255,638.99 118,124.88 94,605.18 65,156.69 50,311.28 8,511.32 - -
小计 1,473,623.18 645,433.69 524,479.29 385,447.61 248,053.66 145,511.32 28,733.60 -
合计 12,104,541.18 2,143,877.77 2,177,693.85 1,885,447.61 2,052,818.49 2,046,304.78 1,754,846.44 1,440,554.38
注：2021 年末累计收入与预测期收入合计与项目金额的差异，主要系①2021 年 4 季度预测收入与实际收入的存在差异，②部分在手订单预计至 2026
年尚未施工完毕，③各期预测收入按项目金额、预计施工周期测算
根据上述在手订单主要项目金额、2021 年末累计收入及结算金额情况，结合项目施工周期，预测 2022 年-2026 年营业收入，具
备预测依据及合理性。
团凭借其市场竞争力及上市公司更为先进的管理和技术输出，为交建集团未来
获取新的订单提供有力保障
（1）国家产业政策和四川省高速公路网规划为交建集团的发展提供了良好
的行业背景
作为各项社会经济活动的联系纽带，交通运输基础设施建设一直受到国家的
鼓励和支持。2020 年党的十九届五中全会和 2021 年的全国两会，审议并且通
过了《关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，
明确指出将加快新型基础设施、交通强国建设，构建现代化基础设施体系。
综合立体交通网实体线网总规模将达到 70 万公里左右（不含国际陆路通道境外
段、空中及海上航路、邮路里程）。其中铁路 20 万公里左右，公路 46 万公里
左右，高等级航道 2.5 万公里左右。沿海主要港口 27 个，内河主要港口 36 个，
民用运输机场 400 个左右，邮政快递枢纽 80 个左右。尤其加强京津冀、长三角、
粤港澳大湾区、成渝地区双城经济圈 4 极之间联系，建设综合性、多通道、立体
化、大容量、快速化的交通主轴。
划》，明确以轨道交通为骨干、公路网络为基础，推进一体化综合交通网络建设，
基本形成成渝“双核”之间、“双核”与两翼等区域中心城市之间 1 小时交通圈、通
勤圈。2025 年，成渝地区双城经济圈轨道交通总规模达到 1 万公里以上，高速
公路通车里程达到 1.5 万公里以上。
路网布局规划（2022-2035 年）》。该规划对标全省“一轴两翼三带”区域经济布
局需要，在既有路网布局基础上，按照“强化主轴、密实两翼、畅通三带、联动
三州”思路进行布局。其中，强化主轴增设高速公路 4 条，密实两翼增设高速公
路 13 条。畅通三带增设高速公路 10 条，联动三州增设高速公路 6 条，规划设
置 18 个地级城市高速公路绕城环线，布局形成全省高速公路“20、13、13”网，
即 20 条成都放射线、13 条纵线、13 条横线、4 条环线和 44 条联络线，全省高
速公路总规模将达到约 2.0 万公里（含扩容复线 600 公里），其中，国家高速公
路 8,500 公里，省级高速公路 1.15 万公里。另外，规划设置远期展望线 1,700
公里，为四川省交通基础设施行业的发展提供了广阔的市场空间。
（2）交通基础设施建设领域市场化程度较高，竞争比较充分
由于我国地域分布广、区域经济发展不平衡，各地区对不同等级的交通基础
设施建设具有层次性需求。国内交通基础设施建设行业不同规模、不同施工技术
水平的企业众多，市场参与者高度分散，市场化程度较高，竞争比较充分。交通
基础设施建设业的未来发展趋势也是由劳动力密集型竞争逐步向高技术型竞争
过渡，市场的竞争主体将逐步集中于专业突出、技术装备水平高、资金实力强的
大型专业工程施工企业，且头部企业的利润水平有望实现进一步提升。
截至目前，全国拥有公路工程施工总承包特级资质共 204 家，其中四川省
包括中铁二局第五工程有限公司、中铁八局集团有限公司、中铁二局集团有限公
司、中铁二十三局集团有限公司、中国五冶集团有限公司、中国十九冶集团有限
公司、中国安能集团第三工程局有限公司、成都华川公路建设集团有限公司、交
建集团、四川公路桥梁建设集团有限公司、四川川交路桥有限责任公司共 11 家。
（3）交建集团竞争优势
交建集团拥有公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、桥
梁工程专业承包一级、公路路面工程专业承包一级、城市及道路照明工程专业承
包一级、环保工程专业承包一级、隧道工程专业承包二级、公路路基工程专业承
包二级等资质，具备领先的业务资质和工程施工能力。
交建集团承建的遂西高速、遂广高速、雅康高速泸定大渡河大桥等项目多次
荣获天府杯金奖、李春奖（公路交通优质工程奖），建立了良好的市场品牌，具
备领先的业务承揽能力。
因此，从市场竞争格局来看，交建集团在四川省内具有较强竞争力，保障了
其稳定的持续盈利能力。
综上，交建集团预测期预计的新增投建一体项目、其他项目收入，以四川省
高速公路规划为基础，结合了交建集团竞争优势和市场竞争环境，具备合理性和
谨慎性。
同行业可比公司最近三年的营业收入及增长率情况如下所示：
单位：万元
公司名称
营业收入 增长率 营业收入 增长率 营业收入
腾达建设 692,515.71 17.31% 590,341.87 35.15% 436,795.70
浦东建设 1,139,478.61 36.03% 837,648.58 34.68% 621,961.06
宏润建设 1,032,150.43 -8.79% 1,131,657.28 -5.25% 1,194,335.69
平均值 954,714.91 11.90% 853,215.91 13.61% 751,030.82
同行业可比公司腾达建设、浦东建设营业收入在 2020 年、2021 年均保持
了持续快速增长，宏润建设营业收入有所小幅下滑。从可比公司平均营业收入来
看，最近两年均保持了持续增长，增长率均在 10%以上，与交建集团营业收入
增长趋势相符。
综上，交建集团预测期营业收入维持增长态势主要基于较为充足的在手订
单、四川省高速公路规划，并结合了交建集团竞争优势和行业竞争情况，与同
行业可比公司营业收入增长趋势一致，具备合理性。
（二）高路建筑
最近两年及预计 2022 年-2026 年，高路建筑营业收入情况如下：
单位：万元
实现数 预计数
项目
营业收入 40,968.02 78,845.75 76,701.12 90,633.03 97,368.25 103,018.35 106,018.07
营业收入增长率 - 92.46% -2.72% 18.16% 7.43% 5.80% 2.91%
如上表所示，最近两年及预计 2022 年-2026 年，高路建筑业绩存在一定的
波动，其中 2021 年营业收入 78,845.75 万元，较 2020 年增加 37,877.73 万元，
增长 92.46%；2022 年较 2021 年减少 2,144.63 万元，下降 2.72%；2023 年较
装饰装修施工业务和房建施工业务
高路建筑 2021 年度营业收入 78,845.75 万元，较 2020 年度增加 37,877.73
万元，增长 92.46%，主要系（1）2021 年新增装饰装修施工业务-成都市成华区
圣灯街道办成南高速成都管理处 D 区新建商品住宅、商业用房及附属设施项目，
房建施工业务-东西城市轴线（东二环—龙泉驿区界）工程绕城节点匝道收费站
及配套附属设施工程和成都绕城高速公路绕城东服务区改造提升工程项目，
同时，新增上述大额项目且施工进度较快导致 2022 年预计营业收入较 2021
年小幅下降。
高速、泸石高速等配套房建工程在手订单在 2023 年开始进入施工密集期所致
其中沿江高速、泸石高速等配套房建工程进入施工密集期，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
高速公路站点项目 50,550.86 59,357.80 62,110.09 63,486.24 64,651.10
房建项目 25,150.26 30,275.23 34,258.16 38,532.11 40,366.97
商品销售（洁具） 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
合计 76,701.12 90,633.03 97,368.25 103,018.35 106,018.07
覆盖率高。
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
在手订单 71,113.96 66,697.25 65,175.59 63,486.24 64,651.10
预计新增收入 5,587.16 23,935.78 32,192.66 39,532.11 41,366.97
合计 76,701.12 90,633.03 97,368.25 103,018.35 106,018.07
在手订单覆盖率 92.72% 73.59% 66.94% 61.63% 60.98%
综上，高路建筑 2021 年度营业收入较大幅度增加主要系新增大额装饰装修
施工业务和房建施工业务，2022 年度预测营业收入较 2021 年度小幅下降主要
系 2021 年新增上述大额项目且施工进度较快影响；2023 年预测营业收入增幅
较大主要系沿江高速、泸石高速等配套房建工程在手订单进入施工密集期；高
路建筑 2022 年-2026 年预测营业收入订单覆盖率高；即高路建筑预测期营业收
入波动具备合理性。
（三）高路绿化
最近两年及预计 2022 年-2026 年，高路绿化按业务类型的营业收入情况如
下：
单位：万元
实现数 预计数
项目
绿化工程 19,801.37 16,879.55 11,451.81 11,947.28 12,766.76 12,940.51 13,069.91
小修交安工程 8,297.96 14,671.09 11,500.00 11,500.00 11,500.00 11,500.00 11,615.00
环保工程 2,354.76 8,308.00 11,366.81 13,227.28 14,666.76 15,220.51 15,372.71
保洁、绿化养护服务 7,098.53 9,915.94 9,500.00 9,500.00 9,500.00 9,500.00 9,500.00
植物租摆等 75.96 298.54 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
合计 37,628.59 50,073.12 43,918.62 46,274.56 48,533.52 49,261.01 49,657.63
预测收入增长率 - 24.85% -14.01% 5.09% 4.65% 1.48% 0.80%
如上表所示，2022 年-2026 年预测营业收入均低于 2021 年，尤其 2022 年
营业收入预测数为 43,918.62 万元，较 2021 年下降 6,154.50 万元，下降 14.01%。
高路绿化 2021 年度营业收入 50,073.12 万元，较 2020 年度增加 12,444.53
万元，增长 33.07%；其中：1、小修交安工程业务 2021 年增加 6,373.13 万元，
主要系当年新增达渝路小修工程（2021-2022）、达陕路小修工程（2020-2023）
等收入较大项目所致；2、环保工程业务 2021 年增加 5,953.23 万元，主要系当
年新增绵九路声屏障工程、广陕路雨水处置环保工程等收入较大项目所致。
主要系 2022 年绿化工程预测收入较 2021 年下降 5,427.74 万元所致，其中 2021
年绿化工程收入包含绕城二、三期绿道工程项目收入 12,343.14 万元，2022 年
及以后绿化工程收入系根据蜀道集团新建高速公路绿化工程投入预算金额及施
工进度预计。
综上，高路绿化 2022 年-2026 年预测营业收入系根据存量客户的年需求情
况、结合拟新建项目绿化及环保工程投资谨慎预测，较 2021 年下滑具备合理性。
四、各标的资产是否具备稳定的持续盈利能力，本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定
（一）各标的资产具备稳定的持续盈利能力
最近两年及预计 2022 年-2026 年，交建集团、高路建筑和高路绿化三家标
的公司营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
实现数 预测数
标的公司 项目
营业收入 1,005,550.70 1,803,652.13 2,033,195.91 2,207,811.28 2,305,069.79 2,322,729.69 2,323,177.63
交建集团
净利润 32,959.28 110,317.71 111,829.44 115,675.16 110,712.03 94,904.27 70,081.32
营业收入 40,968.02 78,845.75 76,701.12 90,633.03 97,368.25 103,018.35 106,018.07
高路建筑
净利润 901.13 2,225.03 1,710.18 2,123.52 2,414.68 2,699.28 2,789.83
营业收入 37,628.59 50,073.12 43,918.62 46,274.56 48,533.52 49,261.01 49,657.63
高路绿化
净利润 751.09 4,006.34 2,693.43 2,598.73 2,541.25 2,229.42 2,030.69
据前文，标的资产 2022 年-2026 年收入是基于在手订单、市场竞争、标的
公司竞争优势等因素作出的合理预测，在评估假设条件满足和标的资产成本费用
管控等持续有效的情况下，标的资产可实现上述评估预测的业绩，具备稳定的持
续盈利能力。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一
款第一项规定
根据标的资产最近两年及 2022 年-2026 年的预测营业收入、净利润波动情
况，结合盈利预测业绩的可实现性分析，本次交易拟收购的标的资产具有稳定的
持续盈利能力，本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司体内，进一步增强上
市公司资产规模、收入及利润规模，从而有利于提高上市公司资产质量、改善财
务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项关
于“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”
规定。
本次交易系四川路桥解决与蜀道集团同业竞争问题、保护中小股东利益的重
要举措；本次交易不会对上市公司的独立性产生重大不利影响，控股股东及其一
致行动人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函；本次交易后，对于确有必要
的关联交易，上市公司及标的公司将严格履行关联交易审议程序及信息披露程
序，上市公司及标的公司也将积极扩展非关联交易业务，控股股东及其一致行动
人已出具关于规范与上市公司关联交易的相关承诺。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项之规定。
五、补充披露情况
书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来
趋势分析”之“（一）交建集团”之“2、盈利能力分析”之“（3）毛利及毛利率分析”
之“2）交建集团毛利率低于四川路桥的原因及合理性”中进行了补充披露；
的原因及合理性的内容已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中进行了补充披露；
期业绩波动或下滑的原因及合理性的内容已在《重组报告书》“第六章 交易标的
评估情况”之“五、标的资产预测期业绩变化的原因及合理性”中进行了补充披露；
司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定的内容已在《重组报告
书》“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条的规定”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”中
进行了补充披露。
六、会计师核查意见
经核查，我们认为：
毛利率尚处于提升阶段，以及报告期内部分项目以零毛利确认收入，且销售定价
能力、工程施工业务的管理水平、技术水平和成本控制能力与上市公司尚存在一
定的差距，具备合理性。
工期，营业收入和资产规模随项目施工进度推进大幅增加，毛利率随投建一体项
目收入占比增加有所提升，原材料及人工成本波动对毛利率影响较小；
高路建筑 2021 年营业收入大幅增加主要系新增大额装饰装修施工业务和房
建施工业务，2021 年末资产总额增加主要系加强应收款项催收货币资金增加、
合同资产随业务规模增长而增加，毛利率保持相对稳定；
高路绿化 2021 年营业收入大幅增加主要系新增收入较大的绿化工程和环保
工程项目，2021 年末资产总额增加主要系主要项目回款以及合同资产增加，毛
利率波动较大主要受项目金额或预计总成本调整所致，受原材料价格及人工成本
影响较小。
四川省高速公路规划，并结合了交建集团竞争优势和行业竞争情况，与同行业可
比公司营业收入增长趋势一致，具备合理性；
高路建筑 2021 年度营业收入较大幅度增加主要系新增大额装饰装修施工业
务和房建施工业务，2022 年度预测营业收入较 2021 年度小幅下降主要系 2021
年新增上述大额项目且施工进度较快影响；2023 年预测营业收入增幅较大主要
系沿江高速、泸石高速等配套房建工程在手订单进入施工密集期；高路建筑 2022
年-2026 年预测营业收入订单覆盖率高；即高路建筑预测期营业收入波动具备合
理性；
高路绿化 2022 年-2026 年预测营业收入系根据存量客户的年需求情况、结
合拟新建项目绿化及环保工程投资谨慎预测，较 2021 年下滑具备合理性。
组管理办法》第四十三条第一款第一项规定。
问题 4：
申请文件显示，1）报告期内，各标的资产关联交易占比较高。2）各标的
资产前五大客户销售占主营业务收入均在 95%以上。3）本次交易完成后，上市
公司 2021 年关联采购占营业成本的比例、关联销售占营业收入的比例分别较交
易前增加 4.59 个百分点和 6.40 个百分点。请你公司：1）补充披露标的资产关
联交易内部决策程序是否完备、交易定价是否公允，是否存在与关联方进行利
益输送的情形。2）补充披露标的资产是否对第一大客户存在重大依赖，是否与
行业经营特点一致。3）结合上述情况，补充披露本次交易是否对上市公司的业
务独立性产生重大不利影响，本次交易完成后，上市公司规范或减少关联交易
的有效措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产关联交易内部决策程序是否完备、交易定价是否公
允，是否存在与关联方进行利益输送的情形
（一）标的资产暂未制定关联交易审批制度
本次交易完成前，标的资产均为非上市公司，经查阅标的资产的《公司章程》
以及相关销售、采购制度，查阅标的资产报告期内的董事会决议，标的资产未针
对关联交易单独制定审批制度和流程，暂无关联交易相关决策程序。
（二）标的资产主要关联销售通过公开招投标和投建一体模式获取，符合
招投标法及相关条例
标的资产主要从事高速公路主体及附属工程的施工建设业务。高速公路工程
属于大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的建设项目，根据
《招标投标法》规定，该类项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关
的重要设备、材料等的采购，需要进行招标。
同时，根据《四川省高速公路条例》第十一条规定，社会投资高速公路项目
应当向社会公布，由省人民政府授权单位依法采取公开招标投标方式选择投资
人。因此，在投建一体模式下，标的公司参与政府组织的公路工程项目社会投资
人招标，中标后含标的公司在内的投资人与政府签署投资协议，并组建项目公司。
根据《招标投标法实施条例》，已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法
能够自行建设、生产或者提供可以不进行招标，从而标的公司依此获取了投建一
体工程施工业务。因此，投建一体项目模式下的关联销售亦符合招投标法相关规
定。
（三）标的资产关联交易定价公允性分析
（1）关联销售通过公开招投标和投建一体模式获取，符合招投标法及相关
条例，销售定价具备公允性
交建集团的关联销售主要为向蜀道集团控制的公路投资建设运营公司提供
工程施工服务，如四川久马高速公路有限责任公司、四川沿江宜金高速公路有限
公司、四川泸石高速公路有限责任公司、四川乐西高速公路有限责任公司、四川
成乐高速公路有限责任公司等。此外，交建集团还为四川路桥的总承包项目提供
工程分包服务。
交建集团的关联销售通过公开招投标和投建一体模式获取，相关程序均严格
遵循《招标投标法》、《招标投标法实施条例》、《四川省公路工程建设项目招
标投标管理实施细则》、《公路工程机械台班费用定额》、《公路工程概算定额》
等有关规定执行，根据市场直接材料、直接人工、机械使用费等的价格变化，以
市场化的方式确定施工合同金额。项目施工图设计及预算系经省交通厅批准。关
联销售的定价具有公允性。
（2）关联采购主要通过招投标、竞争性谈判、询价等方式确定，采购定价
具备公允性
交建集团的关联采购包括材料采购和劳务采购。材料采购主要为向四川交投
物流有限公司、四川交投蓉欧物资产业有限公司、四川中航路桥国际贸易有限公
司等蜀道集团控制的公司采购建筑材料，其中主要建筑材料包括水泥、沥青、钢
材等。劳务采购主要为向四川路桥、高路绿化等蜀道控制的公司采购工程分包服
务。
交建集团制定了《物资采购招评标管理办法》《材料采购管理制度》《工程
招标管理办法》《工程施工协作方管理办法》等以规范采购管理，其中，关联劳
务采购通过招投标的方式确定供应商和价格，具备公允性；关联材料采购主要通
过竞争性谈判、询价等方式确定材料供应商及采购价格，对比主要材料向关联方
和非关联采购的平均单价以及市场价格，关联采购采购价格公允，具体情况如下：
单位：元/吨
材料名称
关联方 非关联方 市场价格 关联方 非关联方 市场价格 关联方 非关联方 市场价格
钢铁 4,425.98 4,362.82 4,804.92 4,791.08 5,106.50 5,075.44 3,792.54 3,600.90 3,851.65
水泥 451.87 493.88 531.38 492.14 447.51 507.48 442.13 423.61 469.04
沥青 5,082.11 - 4,928.64 4,386.24 5,219.38 4,077.63 3,388.85 4,585.40 3,639.23
注：钢铁市场价格数据来源：wind-螺纹钢 HRB400E 20mm-成都；水泥数据来源：wind-
普通水泥 42.5 级散装-成都；沥青市场价格数据来源：wind-改性沥青-西南。
由上表可知，报告期内交建集团向关联方采购钢材和水泥的平均单价与向非
关联方采购均价不存在重大差异，且与市场价格相比无较大差异。报告期内，公
司向关联方采购沥青的价格低于向非关联方的采购价格。沥青采购单价的差异原
因主要系向关联方采购的沥青主要为普通沥青和改性沥青，向非关联方采购的沥
青主要为乳性沥青，后者单价较前者更高。
（3）报告期内非关联销售毛利率波动较大，未持续高于或低于关联销售毛
利率
报告期内，交建集团工程施工和养护及交安收入合计占主营业务收入的比例
分别为 99.38%、97.74%和 94.72%。其毛利率以及分别对应的关联方毛利率和
非关联方毛利率对比如下：
项目类型
毛利率 关联方 非关联方 毛利率 关联方 非关联方 毛利率 关联方 非关联方
工程施工（投建一体） 13.22% 13.22% - 12.95% 12.95% - 14.88% 14.88% -
工程施工（非投建一体） 5.21% 5.40% 2.01% 3.39% 1.57% 15.52% 4.10% 3.98% 4.83%
养护及交安 12.83% 13.72% 6.14% 8.90% 9.07% 7.15% 9.60% 9.34% 13.51%
投建一体模式的工程施工业务在报告期内均为关联销售。
非投建一体模式的工程施工业务毛利率在 2020 年、2021 年关联方毛利率
低于非关联方毛利率，2022 年 1-6 月，关联方毛利率高于非关联方毛利率，未
呈现单边趋势。其中，2021 年非关联方工程施工业务毛利率较大幅度高于关联
方毛利率，主要系非关联方项目“成资渝高速公路 TJ7 项目路面分部”客户在 2021
年确认了材料调差相关的合同变更导致项目金额大幅增加所致。该项目的客户为
中铁城市发展集团有限公司（以下简称“中铁城市发展”），其作为总承包方将部
分工程分包给交建集团。交建集团获取该项目的方式为：中铁城市发展与交建集
团控股股东川高公司联合投标分别中标了资阳至潼南（四川境）高速公路的施工
和投资，在投标文件的施工方案中约定了交建集团作为分包单位。项目中标后，
由中铁城市发展根据投标文件与交建集团签订工程分包合同，并协商确定交易价
格。剔除上述项目后，2021 年非关联方毛利率为 1.31%，与关联方毛利率 1.57%
差异不大。
报告期内，交建集团养护及交安业务的非关联方项目数量仅有 6 个，收入合
计占养护及交安业务收入的比例分别为 6.36%、8.68%和 11.82%，其毛利率在
要系非关联方项目“溪洛渡水电站库区代建工程剩余工程施工和管理养护工程”
较一般养护项目工程内容更多、难度更高，毛利率较高。随着该项目在 2021 年
收入减少，导致收入及毛利占比下降，故非关联方整体毛利率下滑；2022 年 1-6
月关联方项目毛利率增加主要系部分毛利率较低的养护项目在前期执行完毕。
综上所述，报告期内，交建集团的关联交易均是基于自身业务发展及生产经
营的需要而与关联方进行的正常业务往来，相关交易定价具有公允性，不存在与
关联方进行利益输送的情形。
（1）关联销售主要通过招投标确定，销售定价具备公允性
高路建筑的关联销售主要为向蜀道集团控制的公路投资建设运营公司提供
房建施工服务，如四川川西高速公路有限责任公司、四川雅西高速公路有限责任
公司、成都绕城高速公路（西段）有限责任公司、四川巴南高速公路有限责任公
司等。
高路建筑的关联销售主要通过招投标获取，严格遵循《招标投标法》、《招
标投标法实施条例》、《四川省公路工程建设项目招标投标管理实施细则》等有
关规定执行，通过招投标进行定价，关联销售的定价具有公允性。
（2）关联采购定价的公允性
高路建筑的关联材料采购在高庐御品湾房地产开发项目根据业主指定向四
川高路文化旅游发展有限责任公司采购钢材，关联劳务采购主要为向高路绿化采
购环保工程的分包服务，高路绿化通过公开比选方式进入高路建筑供应商库。
报告期内，高路建筑向关联方和非关联采购钢材的平均单价以及对应的市场
价格不存在重大差异，具体如下：
单位：元/吨
材料名 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
称 关联方 非关联方 市场价格 关联方 非关联方 市场价格 关联方 非关联方 市场价格
钢材 - 4,677.63 4,804.92 - 4,938.63 5,075.44 3,550.98 3,516.89 3,851.65
注：钢铁市场价格数据来源：wind-螺纹钢-成都。
根据高路建筑与四川高路文化旅游发展有限责任公司的钢材采购合同，钢材
的采购单价与市场行情价格挂钩，关联采购定价公允，相关内容约定为：“综合
单价=基础价+浮动价（145 元/吨），此综合单价为运至项目现场卸货落地后的
含税价；基础价确定为货到现场当‘我的钢铁网’（http://www.mysteel.com）公布
的‘成都市场建筑钢材价格行情’中规定的钢厂对应规格价格。”
（3）房建施工关联销售毛利率较非关联销售毛利率更低，装饰装修施工关
联销售毛利率较非关联销售毛利率更高，系项目差异所致，具有合理性
报告期内，高路建筑房建施工和装饰装修施工收入合计占主营业务收入的比
例为 86.36%、90.31%和 88.76%。其毛利率以及分别对应的关联方毛利率和非
关联方毛利率如下：
项目类型
非关联 非关联
毛利率 关联方 毛利率 关联方 毛利率 关联方 非关联方
方 方
房建施工 6.41% 6.79% 5.34% 6.43% 5.95% 8.74% 5.17% 4.34% 6.67%
装饰装修施工 6.73% 10.28% 6.13% 5.95% 9.17% 5.66% 8.33% 8.35% 7.28%
对于房建施工业务，2022 年 1-6 月关联销售毛利率与非关联销售毛利率不
存在重大差异；2020 年及 2021 年关联销售毛利率均低于非关联销售毛利率，
主要系高路建筑非关联方房建项目较少，主要非关联方项目“成资渝高速公路（川
渝界）房建项目及附属工程项目”施工内容中钢结构占比较多，项目难度较一般
房建项目更大，毛利率更高。
对于装饰装修施工业务，2022 年 1-6 月关联方项目毛利率大于非关联方项
目毛利率，主要系关联方项目均为高速公路收费站或管理中心改造项目，毛利
率高于非关联项目商品房精装修项目；2020 年及 2021 年关联销售毛利率均高
于非关联销售毛利率，主要系主要非关联方项目“成都市成华区圣灯街道办成南
高速成都管理处 D 区新建商品住宅、商业用房及附属设施项目”为精装修项目，
且各项精装修项目均为业主指定品牌，精装修材料成本和劳务成本较高，毛利率
更低。
综上，高路建筑的关联交易定价公允，不存在与关联方进行利益输送的情形。
（1）关联销售主要通过招投标确定，销售定价具备公允性
高路绿化的关联销售主要为向蜀道集团控制的公路投资建设运营公司提供
绿化工程、环保工程服务，如成都绕城高速公路（西段）有限责任公司、四川省
交通建设集团股份有限公司、四川川西高速公路有限责任公司、四川高速公路建
设开发集团有限公司、四川达渝高速公路建设开发有限公司等。
高路绿化的关联销售主要通过招投标、公开比选方式获取，严格遵循《招标
投标法》《招标投标法实施条例》《四川省公路工程建设项目招标投标管理实施
细则》等有关规定执行，通过招投标进行定价，关联销售的定价具有公允性。
（2）关联采购定价的公允性
报告期内，除 2021 年向四川新永一集团有限公司采购招标代理服务共 4.16
万元外，高路绿化不存在其他关联采购。
（3）关联销售毛利率与非关联销售毛利率波动均较大
报告期内，高路绿化不同类型项目的关联方毛利率和非关联方毛利率如下：
项目类型 非关联
毛利率 关联方 毛利率 关联方 非关联方 毛利率 关联方 非关联方
方
绿化工程 12.75% 7.45% 65.24% 25.30% 25.29% 25.42% -0.90% -2.45% 11.37%
环保工程 26.18% 26.21% 13.50% 20.14% 16.24% 44.10% -1.75% 160.17% -0.29%
绿化保洁服务 10.35% 11.49% 3.92% 11.09% 15.47% -22.90% 14.94% 15.78% 4.54%
小修交安工程 7.12% 7.12% - 12.79% 12.79% - 7.91% 7.91% -
绿化工程以关联方收入为主，关联方销售收入报告期内占比分别为 88.79%、
系报告期前已完工的关联方项目“绿化工程项目-绕城绿道一期工程项目”于 2020
年完成财务评价，公司根据财务评价结果在 2020 年度冲减前期多确认收入
LH 标，在 2022 年调减了预算总成本，导致毛利率增加所致；此外，关联方项
目“绕城绿道二、三期工程项目”在 2022 年 1-6 月已完成，实际发生总成本超过
预算总成本，导致毛利率降低。
环保工程在 2021 年和 2022 年 1-6 月以关联方收入为主，关联方销售收入
报告期内占比分别为 86.02%和 99.79%；2020 年以非关联方销售为主，占比
岳池服务区污水处理”2020 年收入审减所致，该项目当期收入为-32.09 万元，毛
利为-31.61 万元，计算的毛利率为 98.50%。2021 年非关联方毛利率高于关联
方毛利率主要系非关联方项目资潼高速环保工程项目因 2021 年优化项目施工图
设计调减预计总成本所致。2022 年 1-6 月非关联方项目仅智能公司污水运维工
程项目 1 个，收入仅 6.29 万元，其毛利率不具有可比性。
绿化保洁服务以关联方收入为主，关联方销售收入报告期内占比分别为
且收入较少，其毛利率不具有可比性。
小修交安工程在报告期内均为关联方项目。
综上，高路绿化的关联交易定价公允，不存在与关联方进行利益输送的情形。
二、标的资产对第一大客户不存在重大依赖，与行业经营特点一致
（一）标的资产与第一大客户交易占比较高具有合理性和必要性
标的资产交建集团、高路建筑、高路绿化的主营业务为高速公路主体及附属
工程施工，第一大客户（实控人合并口径）均为标的资产的间接控股股东——蜀
道集团。
蜀道集团作为四川省国资委下属特大型国有投资集团，是四川省内唯一的省
级交通基础设施投融资平台，统筹承担四川省铁路、高速公路等交通基础设施投
融资、建设、运营及管理职能。标的资产在四川省从事高速公路工程施工总承包、
养护等业务，就不可避免地会与蜀道集团发生交易。标的资产基于自身经营及战
略规划，以四川省内业务为基础，逐渐向省外市场扩张，因此在目前阶段标的资
产主要客户为蜀道集团控制的高速公路投资运营公司，标的资产与第一大客户蜀
道集团交易占比较高具有合理性和必要性。
（二）标的资产的生产经营对第一大客户蜀道集团不存在重大依赖
标的资产本身具备独立面对市场的能力，与控股股东的关联交易占比较高主
要系所处行业特点所致。
标的资产具有完全独立、完整的业务运作体系，在业务运营方面不依赖于蜀
道集团及其控制的其他企业，不存在严重依赖关联方的情形。标的资产的销售及
采购主要采用公开招投标、投建一体模式、邀标、竞争性谈判等方式进行，并制
定了相关销售及采购管理制度，能够对其业务进行独立决策和管理。标的资产具
有独立进行业务开展的资质、人员及能力，对蜀道集团不存在重大依赖。
交建集团拥有公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、桥
梁工程专业承包一级、公路路面工程专业承包一级、城市及道路照明工程专业承
包一级、环保工程专业承包一级、隧道工程专业承包二级、公路路基工程专业承
包二级等资质，具备领先的业务资质和工程施工能力。
高路建筑拥有建筑工程施工总承包一级、地基基础工程专业承包一级、消防
设施工程专业承包一级、防水防腐保温工程专业承包一级、钢结构工程专业承包
二级、建筑装修装饰工程专业承包一级、古建筑工程专业承包一级、特种工程专
业承包等资质，具备独立开展房建工程施工业务的能力。
高路绿化拥有环保工程专业承包一级、公路工程施工总承包三级、市政公用
工程施工总承包三级、公路路面工程专业承包三级、公路路基工程专业承包三级
等资质，具备独立开展高速公路绿化、环保工程施工业务的能力。
标的资产均具备独立的管理及专业人员，可以独立进行业务管理及开展。标
的资产设有独立的人事管理部门，负责人力资源、技能培训、薪酬管理；标的资
产已设立了独立健全的人员聘用制度以及绩效与薪酬考核、奖惩制度，与员工签
订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
报告期内，除向蜀道集团的关联交易外，交建集团也获取了如湖南长益高速
扩容项目、昌都市农村公路整体总承包项目、国道 331 线阿尔诺尔布敦至乌里
雅斯太段公路土建项目、阿坝县市政项目经理部等非关联方项目。
高路建筑获取了渝蓉高速四川段水资源保护区桥梁桥面径流收集系统改造
工程、成都市成华区圣灯街道办成南高速成都管理处 D 区新建商品住宅及商业
用房及附属设施项目、高速公路交通执法自贡片区集中办公中心维修改造项目、
光雾月琴酒店室内装饰工程等非关联方项目。
高路绿化获取了成彭路绿化保洁养护（2021-2022）、成灌路绿化保洁养护
（2021-2022）、贵州省仁怀至赤水高速公路绿化项目、天府新区兴隆湖绿化工
程、四川石化乙烯装置预留地绿化工程边坡绿化工程等非关联方项目。
（三）标的资产第一大客户为蜀道集团与同行业经营特点一致
标的资产的主营业务为高速公路主体及附属工程施工。交通基础设施建设因
为投资大、见效慢，所以通常都是由政府设平台主导投资。部分政府的投资平台
下面设有专业路桥建设公司，所以在一定区域内，投资平台是主要的发包方，标
的资产是主要的施工方，不可避免地发生关联交易，这样的情况在业内并不鲜见。
部分行业内上市公司也存在类似的关联交易情况，如山东路桥（000498）、浙
江交科（002061）、四川路桥（600039）等，相关情况如下：
山东路桥主要从事路桥施工及养护施工，主要经营区域位于山东境内，而控
股股东山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速集团”）是省内最大的基建项
目发包商，近年来各类项目建设公司发展迅速，通过公开市场化运作，山东路桥
参与投标项目较多，得益于自身较强施工能力，中标总量逐年增加。山东高速集
团为山东路桥第一大客户，主营业务较多来源于其控股股东，2020 年度和 2021
年度，山东路桥对其控股股东山东高速集团的销售占比分别为 46.85% 和
浙江交科为浙江省内的龙头型交通工程施工企业，其控股股东浙江省交通投
资集团有限公司（以下简称“浙江交投集团”）为浙江省内省级交通基础设施投融
资平台与全省交通建设主力军，代表浙江省政府履行出资职责，统筹承担浙江省
高速公路、铁路等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职能。浙江交科在开
展浙江省内交通工程施工业务时，参与浙江交投集团主导的交通工程新建项目招
投标活动并中标，该等关联交易的发生为双方各自行业地位、经营需要和市场化
竞争的自然结果，关联交易具有合理性。
根据浙江交科 2021 年年报披露的关联销售统计计算可知，2020 年、2021
年浙江交科向控股股东浙江交投集团的销售金额分别为 1,428,719.18 万元和
四川路桥目前主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发
电，是西南区域具有高资质水平的地方建筑国企，同时拥有铁路施工经验，是四
川省路桥工程建设骨干企业。其主要业务分布在四川省境内，在四川省内具有较
高的市场占有率及认可度，区位优势明显。四川路桥的控股股东蜀道集团为四川
省国资委下属特大型国有投资集团，是四川省交通强省建设的主力军和排头兵，
在高速公路等基础设施投资建设运营领域行业地位领先。四川路桥在开展省内公
路桥梁工程施工业务时，参与蜀道集团投资的项目招标并中标，该关联交易具有
合理性。
最近两年，四川路桥的第一大客户为其控股股东蜀道集团，对其销售金额分
别为 2,798,713.83 万元和 4,372,879.93 万元，占营业收入的比例分别为 45.83%
和 51.42%。
三、结合上述情况，补充披露本次交易是否对上市公司的业务独立性产生
重大不利影响，本次交易完成后，上市公司规范或减少关联交易的有效措施
（一）本次交易对上市公司业务独立性不会产生重大不利影响
其他企业
标的资产具有完全独立、完整的业务运作体系，在业务运营方面不依赖于蜀
道集团及其控制的其他企业。标的资产的销售及采购主要采用公开招投标、投建
一体模式、邀标、竞争性谈判等方式进行，并制定了相关销售及采购管理制度，
能够对其业务进行独立决策和管理。
不存在同业竞争或者显失公平的关联交易
本次交易的目的之一系解决上市公司与蜀道集团在交通工程建设板块的同
业竞争问题。本次交易完成后，上市公司与控股股东蜀道集团及其控制的其他企
业间不存在同业竞争问题。
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，标的资产与上市公司之间
的关联交易消除，但上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及
主营业务规模及范围的增加将增加关联交易的规模及占比；本次交易完成后，根
据上市公司备考报表，2021 年关联采购占营业成本的比例、关联销售占营业收
入的比例分别较交易前增加 4.59 个百分点和 6.40 个百分点，2022 年 1-6 月关
联采购占营业成本的比例与关联销售占营业收入的比例分别较交易前增加 4.03
个百分点和 7.96 个百分点；预计未来仍会持续发生较大金额的关联交易。
标的资产主要从事高速公路主体及附属工程投资、建设业务，本次交易完成
后，将进一步增加上市公司在交通工程建设板块的业务规模。高速公路工程属于
大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的建设项目，根据《招
标投标法》规定，该类项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重
要设备、材料等的采购，需要进行招标。也即，交易完成后，上市公司的关联交
易主要采用公开招投标、投建一体模式、邀标、竞争性谈判等方式来实现市场化
定价。不存在显示公平的关联交易。
此外，本次交易完成后，上市公司及标的公司将不断重视、完善内控制度的
建设、执行，规范关联交易并避免新增非必要的关联交易；对于确有必要的关联
交易，上市公司及标的公司将严格履行关联交易审议程序及信息披露程序，上市
公司及标的公司也将积极扩展非关联交易业务。
综上，本次交易对上市公司业务独立性不会产生重大不利影响。
（二）本次交易完成后，上市公司规范或减少关联交易的有效措施
序的合法性及信息披露的规范性
本次交易前，上市公司及标的公司与关联方之间的关联交易采用市场化原则
定价、价格公允。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法
律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，对于确有必
要的关联交易，上市公司将严格履行关联交易审议程序及信息披露程序并按照市
场化原则进行定价，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护
上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次重组完成后，上市公司与标的公司在业务、人力、技术、管理等方面进
行深度整合并实现共享，一方面通过技术水平和管理水平的提升，标的资产的单
位人工产出也将得到一定提升，可用更多的人力物力来拓展非关联业务。另一方
面，通过共享上市公司外部客户开拓的渠道和已积累的市场口碑，加快标的公司
在蜀道集团外业务市场的开拓，将其成熟的交通建设经验推广至非关联优质客
户，实现外部市场的快速发展，以逐步降低关联交易占比。
此外，上市公司还将按照“交通+资源、能源”的发展思路，积极发展矿业及
新材料、清洁能源等产业，以此减少关联交易。
诺
蜀道集团已就减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易作出如下承
诺：
“1、在本次重组完成后，本公司将尽可能减少并规范本公司及本公司投资或
控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本公司及本公司投资的其他企业”）与
四川路桥之间的关联交易。对于无法避免或因合理原因而发生的关联交易，本公
司及本公司投资的其他企业将根据法律、法规和规范性文件以及公司章程的规
定，遵循自愿、平等、等价和有偿的商业原则履行法定程序与四川路桥进行关联
交易，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费
标准，以维护四川路桥及其股东（特别是中小股东）的利益。
（特别是中小股东）的合法权益。本公司及本公司投资的其他企业不利用本公司
在四川路桥的地位和影响，违规占用或转移四川路桥的资金、资产或其他资源，
或违规要求四川路桥提供担保。
期间持续有效且不可撤销。如有违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给四
川路桥造成的一切损失。”
川高公司、藏高公司、高路文旅已就规范未来可能与上市公司产生的关联交
易作出如下承诺：
“1、本公司将善意履行作为四川路桥股东的义务，不利用本公司所处的地位，
就四川路桥与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行
动，故意促使四川路桥的股东大会或董事会作出侵犯四川路桥和其他股东合法权
益的决议。
则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合
理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。
此给四川路桥造成的全部损失。”
四、补充披露情况
同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内标的公司的关联交易
情况”之“4、标的资产关联交易内部决策程序”中进行了补充披露；交易定价是否
公允，是否存在与关联方进行利益输送的情形已在《重组报告书》“第十一章 同
业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四）关联交易的必要性和公允性”之“3、
标的资产关联交易定价公允性分析”中进行了补充披露；
在《重组报告书》“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）
报告期内标的公司的关联交易情况”之“5、标的资产对第一大客户不存在重大依
赖”中进行了补充披露；
告书》“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条的规定”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”
之“3、本次交易对上市公司业务独立性不会产生重大不利影响”中进行了补充披
露；
报告书》“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（五）减少和规
范关联交易的措施”中进行了补充披露。
五、会计师核查意见
经核查，我们认为：
决策程序；标的资产的关联交易定价公允，不存在与关联方进行利益输送的情形。
客户为控股股东符合行业经营特点。
制定在本次交易完成后规范或减少关联交易的有效措施。
问题 8：
申请文件显示，本次交易完成后，1）上市公司 2021 年每股收益由 1.17 元
/股下降至 1.15 元/股，综合毛利率由 16.14%下降至 15.33%，盈利能力下降。2）
降至 1.15，速动比率由 1.11 下降至 1.09，偿债压力加重。请你公司：1）对比
同类交易，补充披露本次交易完成后每股收益下降是否对上市公司及中小股东
权益产生不利影响，交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力。2）补充披露
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、对比同类交易，补充披露本次交易完成后每股收益下降是否对上市公
司及中小股东权益产生不利影响，交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力
（一）本次交易有助于推动国企资源整合，解决同业竞争，保障上市公司
及中小股东权益
中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、原银行业监督管理
委员会于 2015 年 8 月 31 日联合颁发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红
及回购股份的通知》，该通知提出：“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强
资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及
其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有
控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
就与四川路桥的同业竞争问题，蜀道集团于 2021 年 6 月 2 日出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺自上述《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日
起 1 年内采取现金购买或者发行股份等方式进行整合解决。通过本次交易对蜀道
集团交通工程建设板块进行整合，将实现国有控股股东优质资产注入上市公司，
提升上市公司盈利能力及解决同业竞争，切实保障上市公司及中小股东权益。
（二）随着标的公司业绩逐步释放，上市公司备考盈利指标有望得到改善
根据本所出具的国富阅字[2022]51010004 号《备考审阅报告》，不考虑配
套融资的影响，本次交易完成前后上市公司的相关盈利指标对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 增幅（%）
资产合计 15,278,576.69 16,989,800.00 11.20%
负债合计 12,014,765.63 13,276,947.96 10.51%
归属于母公司所有者权益 2,869,197.04 3,291,813.02 14.73%
营业收入 4,434,654.94 5,679,956.60 28.08%
归属于母公司所有者的净利润 365,902.93 459,243.07 25.51%
项目
交易前 交易后（备考） 增减额
基本每股收益（元/股） 0.77 0.78 0.01
加权平均净资产收益率（%） 12.60 13.57 0.97
综合毛利率（%） 16.75 15.81 -0.93
（续）
项目
交易前 交易后（备考） 增幅（%）
资产合计 13,703,847.38 15,555,428.02 13.51
负债合计 10,650,615.88 12,160,591.54 14.18
归属于母公司所有者权益 2,714,939.26 3,036,043.35 11.83
营业收入 8,504,851.24 10,255,339.92 20.58
归属于母公司所有者的净利润 558,206.93 670,188.19 20.06
项目
交易前 交易后（备考） 增减额
基本每股收益（元/股） 1.17 1.13 -0.03
加权平均净资产收益率（%） 22.36 24.00 1.64
综合毛利率（%） 16.14 15.33 -0.82
注 1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次交易完成前后发行在外的普通
股加权平均数，加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股
东的加权平均净资产，2022 年 1-6 月加权平均净资产收益率未年化，以上交易完成后分析
均未考虑配套融资的影响；
注 2：2021 年度交易后（备考）基本每股收益的，系根据上市公司 2022 年 6 月现金
分红调整后的发行价格和发行股份数量计算。
本次交易完成后，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润均有
所提升，2022 年 1-6 月，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润
将由交易前的 4,434,654.94 万元和 365,902.93 万元增至 5,679,956.60 万元和
收 入 和 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 将 由 交 易 前 的 8,504,851.24 万 元 和
础，增强上市公司的持续盈利和抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司 2021 年度备考加权平均净资产收益率有所上升，
但由于交建集团工程施工业务毛利率尚处于提升阶段，以及报告期内部分项目以
零毛利确认收入，且销售定价能力、工程施工业务的管理水平、技术水平和成本
控制能力与上市公司尚存在一定的差距，交建集团工程施工业务毛利率低于上市
公司，且标的公司与上市公司业务结构存在一定差异等原因，导致 2021 年度交
易完成后的综合毛利率较交易前下降 0.82 个百分点、基本每股收益较交易前下
降 0.03 元/股。其中，交建集团毛利率远低于上市公司的原因及合理性参见本回
复报告之“问题 3”之“一、结合交建集团同类业务定价及成本情况、同行业可比公
司情况等，补充披露交建集团毛利率远低于上市公司的原因及合理性”。
报告期内，标的公司业绩逐步释放，上市公司备考基本每股收益已有所上升，
随着交建集团投建一体项目进入密集施工期，交建集团工程施工业务收入占比和
毛利率预计有望逐步提升，上市公司备考基本每股收益、备考综合毛利率等盈利
指标有望得到改善。
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元） 0.77 0.78 1.17 1.13
综合毛利率（%） 16.75 15.81 16.14 15.33
（三）标的资产市盈率低于上市公司市盈率，不存在稀释上市公司盈利能
力的情形
上市公司于评估基准日（2021 年 9 月 30 日）的扣除非经常性损益后的 PE
（TTM）为 9.05 倍，将股票价格替换为本次发行股份购买资产的发股价格 6.70
元/股（除息调整前）后为 7.18 倍，仍高于标的资产以 2021 年度扣除非经常性
损益后的净利润计算的估值市盈率 6.81 倍。因此，本次交易不存在稀释上市公
司盈利能力，损害中小股东权益的情形。
（四）本次交易完成后，上市公司将与标的公司发挥业务协同优势，有助
于增强上市公司持续盈利能力
上市公司作为蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体，整合省内交通工程
建设板块资产是贯彻落实四川省委、省政府“交通强省”战略以及对蜀道集团下属
公司专业化整合要求的重要举措，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的
子公司，上市公司交通基础设施主业规模将得到进一步提升，上市公司与标的公
司将在技术、市场等诸多方面发挥协同效应。报告期内，交建集团工程施工业务
毛利率分别为 8.38%、10.32%和 12.04%，低于上市公司同期工程施工业务毛
利率 16.01%、16.97%和 17.54%，通过上市公司技术及管理能力输出，交建集
团工程施工业务盈利能力及盈利水平存在较大的提升空间。因此，本次交易有利
于增强上市公司在交通基础设施建设领域的竞争力与市场占有率，有利于增厚上
市公司业绩，增强上市公司持续盈利能力。
（五）部分可比交易也存在备考每股收益、综合毛利率下降，但交易完成
后标的公司业绩释放，提升上市公司盈利能力的情形
经检索同行业可比交易，市场上存在基本每股收益摊薄或综合毛利率有所下
降，但交易完成后标的公司业绩释放，最终提升上市公司盈利能力的案例。
中国中铁（601390.SH）收购中铁二局集团有限公司 25.32%股权、中铁三
局集团有限公司 29.38%的股权、中铁五局集团有限公司 26.98%股权以及中铁
八局集团有限公司 23.81%股权的案例中，中国中铁 2018 年备考每股收益为 0.68
元/股，较交易前下降 0.04 元/股，主要系发行股份购买资产实施后中国中铁总股
本规模扩大所致，但中国中铁通过本次交易实现了对标的公司的全资控股，确保
重点项目的顺利推进，增强了中国中铁的经营活力和市场竞争力。在本次交易完
成后，2019 年、2020 年和 2021 年中国中铁每股收益分别达到 0.95 元/股、0.96
元/股和 1.04 元/股，盈利能力实现了较大提升。
安徽水利（600502.SH）收购安徽建工集团有限公司 100%股权的案例中，
安徽水利 2015 年度备考综合毛利率为 9.41%，较交易前下降 2.20 个百分点，
主要系交易完成后毛利率相对较低的建筑施工业务的收入占比增大，拉低了安徽
水利整体的利润率水平，但安徽水利通过本次交易实现了安徽建工集团有限公司
建筑业务、房地产业务等主要业务整体上市，安徽水利充分发挥了与安徽建工集
团有限公司产业资源的优势互补，凸显了规模效应。在本次交易完成后，2017
年、2018 年和 2019 年安徽水利的综合毛利率分别达到 10.30%、10.72%和
上述可比交易中盈利指标的变化情况如下：
交易前（最近一年） 交易后（最近一年）
标的资产主
收购方 标的资产 基本每股 综合毛利 加权平均净资产 基本每股 综合毛利 加权平均净资
营业务
收益 率 收益率 收益 率 产收益率
中铁二局 25.32%股权、
中国中 中铁三局 29.38%股权、
建筑施工 0.72 9.99% 10.81% 0.68 9.99% 10.20%
铁 中铁五局 26.98%股权、
中铁八局 23.81%股权
安徽水
建工集团 100%股权 建筑施工 0.28 11.61% 11.69% 0.41 9.41% \
利
交建集团 95%股权、高
四川路
路建筑 100%股权、高 建筑施工 1.17 16.14% 22.36% 1.13 15.33% 24.00%
桥
路绿化 96.67%股权
注：安徽水利未披露最近一年交易后的加权平均净资产收益率
综上所述，尽管本次交易完成后，2021 年度备考每股收益小幅下降，但上
市公司将积极采取相关填补措施以充分保护公司公众股东特别是中小股东的利
益，每股收益的暂时下降不会对上市公司及中小股东权益产生重大不利影响，且
上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润实现了显著提升，加权平均净
资产收益率亦有所提高，有利于上市公司增强持续盈利能力。
二、补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量
标的资产具备相对领先的业务资质及市场品牌，且随着标的资产的注入，上
市公司交通工程建设板块资产规模将得到较大提升，上市公司将与标的公司发挥
业务协同优势，上市公司工程施工业务的竞争能力及市场占有率亦将得到进一步
提升，本次交易有利于提高上市公司的资产质量。
（二）本次交易有利于改善上市公司财务状况
根据本所出具的国富阅字[2022]51010004 号《备考审阅报告》，不考虑配
套融资的影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 增幅/变动额
流动资产 8,401,906.84 9,851,994.95 17.26%
非流动资产 6,876,669.86 7,137,805.05 3.80%
资产总计 15,278,576.69 16,989,800.00 11.20%
流动负债 6,820,440.24 8,066,450.40 18.27%
非流动负债 5,194,325.38 5,210,497.56 0.31%
负债总计 12,014,765.63 13,276,947.96 10.51%
归属于母公司所有者权益合
计
营业收入 4,434,654.94 5,679,956.60 28.08%
归属于母公司所有者的净利
润
流动比率 1.23 1.22 下降 0.01
速动比率 1.16 1.14 下降 0.02
资产负债率 78.64% 78.15% 下降 0.49 个百分点
项目
交易前 交易后（备考） 增幅/变动额
流动资产 7,265,568.10 8,888,415.31 22.34%
非流动资产 6,438,279.28 6,667,012.71 3.55%
资产总计 13,703,847.38 15,555,428.02 13.51%
流动负债 6,229,296.97 7,722,220.28 23.97%
非流动负债 4,421,318.90 4,438,371.26 0.39%
负债总计 10,650,615.88 12,160,591.54 14.18%
归属于母公司所有者权益合
计
营业收入 8,504,851.24 10,255,339.92 20.58%
归属于母公司所有者的净利
润
流动比率 1.17 1.15 下降 0.02
速动比率 1.11 1.09 下降 0.03
资产负债率 77.72 78.18 上升 0.46 个百分点
注：相关指标计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
由上表可知，本次交易完成后，2021 年末上市公司资产负债率由 77.72%
上升至 78.18%，流动比率由 1.17 下降至 1.15，速动比率由 1.11 下降至 1.09；
本次交易完成后，上市公司 2021 年末备考资产负债率有所上升，2021 年
末及 2022 年 6 月末备考流动比率、备考速动比率均有所下降，主要系标的公司
应付账款、合同负债等经营性负债占比较高。但是，报告期内标的公司无有息负
债，本次交易完成后不会导致上市公司新增有息负债偿还压力。
若扣除标的公司合同负债的影响，上市公司 2021 年末及 2022 年 6 月末备
考资产负债率、备考流动比率及备考速动比率等偿债指标均有所改善，具体情况
如下：
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
流动比率 1.17 1.27 1.17 1.23
速动比率 1.11 1.19 1.11 1.17
资产负债率 77.72% 76.21% 77.72% 74.83%
综上所述，本次交易完成后，2021 年（末）、2022 年 1-6 月/6 月末，在上
市公司资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指标变化不大的情况下，上市公
司资产规模和盈利规模均有较大提升，整体财务状况有所改善。
三、补充信息披露
上述内容已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易
对上市公司的影响”中进行补充披露。
四、会计师核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
不利影响，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。
问题 9：
申请文件显示，交建集团、高路建筑、高路绿化 2021 年末应收账款账面价
值较 2020 年末分别下降 18.82%、15.11%、19.41%。标的资产应收账款账面
价值占总资产、当年营业收入的比例均大幅下降。请你公司结合标的资产业务
模式、主要客户情况、结算模式、信用政策、截至目前项目回款情况、同行业
可比公司情况等，补充披露 2021 年末应收账款账面余额大幅下降的原因及合理
性，是否与经营业绩相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、交建集团 2021 年营业收入大幅增长的情况下，2021 年末应收账款账
面余额大幅下降的原因及合理性
报告期内，交建集团主营业务、主要客户构成、与客户的结算模式、信用政
策未发生重大变化，在 2021 年营业收入大幅增长的情况下，2021 年末应收账
款余额较 2020 年下降主要系 2021 年以来，随着业务规模进一步扩大，交建集
团提升内部管理水平，开始集约和精细化管理，加大了对应收账款和合同资产的
管理和催收力度。2022 年 1-6 月，交建集团应收账款回款情况持续较好。
（一）主营业务及主要客户构成
交建集团的主营业务为工程施工，业务模式包括 EPC 模式、单一施工模式
（含公路养护）、PPP 模式等，主要客户为四川沿江宜金高速公路有限公司、
四川久马高速公路有限责任公司等高速公路投资运营主体。报告期内，交建集团
主营业务及主要客户未发生重大变化，报告期各期前五大客户具体情况如下：
单位：万元
年度 客户名称 销售金额
四川沿江宜金高速公路有限公司 261,733.51
四川久马高速公路有限责任公司 258,266.07
四川成绵苍巴高速公路有限责任公司 213,242.84
四川德会高速公路有限责任公司 151,057.28
四川泸石高速公路有限责任公司 109,311.94
合计 993,611.64
年度 客户名称 销售金额
四川沿江宜金高速公路有限公司 308,840.48
四川成乐高速公路有限责任公司 167,011.20
四川乐西高速公路有限责任公司 149,932.31
四川泸石高速公路有限责任公司 147,113.47
合计 1,196,274.28
四川久马高速公路有限责任公司 172,430.47
四川成乐高速公路有限责任公司 136,509.34
中铁城市发展投资集团有限公司 130,199.53
四川沿江宜金高速公路有限公司 91,372.62
四川乐西高速公路有限责任公司 82,627.68
合计 613,139.64
（二）交建集团与主要客户的结算模式、信用政策
交建集团应收账款主要为已完工已结算但尚未支付的工程款，交建集团与主
要客户定期进行工程计量。为提高资金使用效率、防范经营风险，交建集团制定
了《应收款项管理制度》。对于逾期一年未收回的纳入重难点应收款项管理，并
建立相应督办台账。
报告期内，交建集团与主要客户的结算模式、信用政策未发生变化。
（三）交建集团 2021 年应收账款较 2020 年末下降的原因
始集约和精细化管理，加大了对应收账款和合同资产的管理和催收力度。交建集
团 2021 年回款 2,342,071.59 万元，2022 年 1-6 月回款 1,295,299.52 万元，报
告期内，交建集团前五大客户具体回款情况如下表所示：
单位：万元
回款占比
年度 序号 客户名称 累计收入（A） 累计回款（B）
（C=B/A）
回款占比
年度 序号 客户名称 累计收入（A） 累计回款（B）
（C=B/A）
合计 2,449,743.71 2,614,738.66 106.74%
合计 1,835,597.27 1,730,007.60 94.25%
合计 906,177.11 711,443.57 78.51%
（四）同行业可比公司 2021 年应收账款周转率平均值较 2020 年上升
均值变化趋势保持一致，具体情况如下：
证券代码 证券简称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
证券代码 证券简称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
平均值 6.08 6.98 6.21
中位数 5.22 6.64 6.36
交建集团 8.02 3.97 3.07
注：2022 年 6 月 30 日同行业可比上市公司应收账款周转率取自其 2022 年半年报数据，已
做年化处理。
综上，在 2021 年营业收入大幅增长的情况下，2021 年末应收账款余额较
升了内部管理水平，开始集约和精细化管理，加大了对应收账款和合同资产的管
理和催收力度，与经营业绩匹配，具备合理性。
二、高路建筑 2021 年营业收入大幅增长的情况下，2021 年末应收账款账
面余额大幅下降的原因及合理性
报告期内，高路建筑主营业务、主要客户构成、与客户的结算模式、信用政
策未发生重大变化，在 2021 年营业收入大幅增长的情况下，2021 年末应收账
款余额较 2020 年下降主要系 2021 年以来，随着业务规模进一步扩大，高路建
筑加大了对应收账款和合同资产的管理和催收力度，主要项目整体回款进度有所
增加。
（一）主营业务及主要客户构成
高路建筑主营业务包括房建施工、装饰装修施工等，细分业务领域包括公路
配套工程施工、商品房施工及房地产装修施工，主要客户为四川省第一建筑工程
有限公司、中铁城市发展投资集团有限公司等。报告期内，高路建筑主营业务及
主要客户未发生变化，报告期内各期前五大客户具体情况如下：
单位：万元
年度 客户名称 销售金额
四川省第一建筑工程公司 6,615.77
四川省交通建设集团股份有限公司 4,445.86
中铁城市发展投资集团有限公司 3,877.24
四川川西高速公路有限责任公司 3,731.42
年度 客户名称 销售金额
中信建设责任有限公司资阳分公司 3,432.27
合计 22,102.56
四川省第一建筑工程有限公司 14,750.51
四川川西高速公路有限责任公司 11,048.46
中铁城市发展投资集团有限公司 8,013.02
四川雅西高速公路有限责任公司 5,419.01
四川省交通建设集团股份有限公司 4,912.46
合计 44,143.46
中铁城市发展投资集团有限公司 11,763.03
四川巴南高速公路有限责任公司 3,737.92
四川南方高速公路股份有限公司 4,379.55
四川成德南高速公路有限责任公司 2,917.94
成都绕城高速公路（西段）有限责任公司 2,714.97
合计 25,513.41
（二）高路建筑与主要客户的结算模式、信用政策
高路建筑应收账款主要为已完工已结算但尚未支付的工程款，工程施工项目
没有与业主方约定结算期限，通常由业主方根据其自身预算管理情况与企业确认
结算时点。为加强应收账款的管理，保证公司资产安全和资金正常周转，高路建
筑制定了《应收账款管理办法》，重点加强逾期应收款项管理，加大催收力度。
报告期内，高路建筑与主要客户的结算模式、信用政策未发生变化。
（三）高路建筑 2021 年应收账款较 2020 年末下降的原因
同资产的管理和催收力度。2021 年回款 76,354.08 万元，2022 年 1-6 月回款
单位：万元
序 2022 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 累计回款占 2021 年累计收 2021 年累计 累计回款占 2020 年累计 2020 年累计 累计回款
项目名称 客户名称
号 累计收入 累计回款 比 入 回款 比 收入 回款 占比
成都市成华区圣灯街道办成南高
四川省第一建筑工程
有限公司
宅、商业用房及附属设施项目
成资渝高速公路（川渝界）房建 中铁城市发展投资集
项目及附属工程 团有限公司
东西城市轴线（东二环-龙泉驿区
四川川西高速公路有
限责任公司
配套附属设施工程
成都绕城高速公路绕城东服务区 四川川西高速公路有
改造提升工程 限责任公司
G0615 线久治（川青界）至马尔康 四川省交通建设集团
段高速公路项目房建工程项目 股份有限公司
成都绕城高速公路
四川川西高速公路有限责任公司
信息服务中心工程
司
高庐碧华邻设计-施工总承包项 四川攀西高速公路股
目 份有限责任公司
骏德名园建设项目、高庐.尚玺项 四川南方高速公路股
目 份有限公司
巴中市恩阳交投高路
房地产开发有限公司
成德南高速金堂老服务区改造和 四川成德南高速公路
匝道加宽项目 有限责任公司
成渝电气连接器创新创业园项目 中信建设责任有限公
防水、保温工程 司资阳分公司
合计 122,185.67 103,162.08 84.43% 101,099.31 83,791.31 82.88% 59,306.87 44,036.56 74.25%
（四）同行业可比公司 2021 年应收账款周转率平均值较 2020 年上升
房屋建设业可比公司平均值变化趋势保持一致，具体情况如下：
证券代码 证券简称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
高新发展 5.16 7.27 4.91
浙江建投 2.92 3.18 2.91
上海建工 3.79 5.66 5.74
陕西建工 1.46 1.56 2.67
龙元建设 3.74 4.79 2.57
安徽建工 2.35 2.96 2.81
重庆建工 3.17 3.78 3.87
中国建筑 10.39 11.09 10.27
宁波建工 5.31 5.80 5.17
平均值 4.26 5.12 4.55
中位数 3.74 4.79 3.87
高路建筑 3.48 2.60 0.99
注：2022 年月 6 月 30 日同行业可比上市公司应收账款周转率取自其 2022 年半年报数据，
已做年化处理。
综上，在 2021 年营业收入大幅增长的情况下，2021 年末应收账款余额较
大了对应收账款和合同资产的管理和催收力度，主要项目整体回款进度有所增
加，与公司经营业绩匹配，具备合理性。
三、高路绿化 2021 年营业收入大幅增长的情况下，2021 年末应收账款账
面余额大幅下降的原因及合理性
报告期内，高路绿化主营业务、主要客户构成、与客户的结算模式、信用政
策未发生重大变化，在 2021 年营业收入大幅增长的情况下，2021 年末应收账
款余额较 2020 年下降主要系 2021 年以来，随着业务规模进一步扩大，高路绿
化加大了对应收账款和合同资产的管理和催收力度，主要项目整体回款较好。
（一）主营业务及主要客户构成
高路绿化主营为工程施工业务及服务业务，其中工程施工业务主要围绕道路
的工程施工开展，分为绿化工程施工、环保工程施工及小修交安工程施工。服务
业务则主要为道路保洁服务、道路绿化养护服务、绿化租摆业务。高路绿化主要
客户为蜀道集团下属公司。报告期内，高路绿化主营业务及主要客户未发生变化，
报告期内各期前五大客户具体情况如下：
单位：万元
年度 客户名称 销售金额
四川川西高速公路有限责任公司 2,411.51
四川省交通建设集团股份有限公司 2,140.44
成都绕城高速公路（西段）有限责任公司 1,913.72
中电建四川渝蓉高速公路有限公司 1,668.58
四川德会高速公路有限责任公司 950.56
合计 9,084.72
成都绕城高速公路（西段）有限责任公司 9,890.46
四川省交通建设集团股份有限公司 8,088.29
四川川西高速公路有限责任公司 7,377.07
四川高速公路建设开发集团有限公司 2,862.59
四川达渝高速公路建设开发有限公司 2,633.96
合计 30,852.37
四川川西高速公路有限责任公司 17,481.84
四川省交通建设集团股份有限公司 7,059.13
中铁城市发展投资集团有限公司 4,500.90
四川广南高速公路有限责任公司 1,045.45
四川高速公路建设开发集团有限公司 996.98
合计 31,084.30
（二）高路绿化与主要客户的结算模式、信用政策
高路绿化应收账款主要为已完工已结算但尚未支付的工程款，高路绿化与主
要客户定期（一般为按月或按季度）进行工程计量。为提高资金流动性，促进资
金良性循环，高路绿化制定了《应收账款管理办法》，按照合同类别和逾期时间
长短设置催收预警机制，加强对应收账款的管理。
报告期内，高路绿化与主要客户的结算模式、信用政策未发生变化。
（三）高路绿化 2021 年应收账款较 2020 年末下降的原因
同资产的管理和催收力度。2021 年回款 47,037.01 万元，2022 年 1-6 月回款
单位：万元
序 2022 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 累计回款占 2021 年累计 2021 年累计 累计回款占 2020 年累计 2020 年累计 累计回款占
项目名称 客户名称
号 累计收入 累计回款 比 收入 回款 比 收入 回款 比
四川川西高速公路有限责
（西段）有限责任公司
绕城东段服务区绿化 四川川西高速公路有限责
工程 任公司
达渝路小修工程 四川达渝高速公路建设开
（2021-2022） 发有限公司
达陕路小修工程 四川省交通建设集团股份
（2020-2023） 有限公司
雅康路小修工程 四川省交通建设集团股份
（2020-2021） 有限公司
中铁城市发展投资集团有
限公司
中铁城市发展投资集团有
限公司
四川德会高速公路有限责
任公司
雅康路小修工程 四川雅康高速公路有限责
（2021-2022） 任公司
中电建四川渝蓉高速公路
有限公司
四川成绵高速公路有限公
司
达陕路小修养护 四川省交通建设集团股份
（2017-2020） 有限公司
雅康路小修养护 四川省交通建设集团股份
（2019-2020） 有限公司
合计 60,104.81 42,964.57 71.48% 52,939.60 33,277.83 62.86% 31,693.31 11,540.35 36.41%
（四）同行业可比公司 2021 年应收账款周转率平均值较 2020 年下降
变化趋势，具体情况如下：
证券代码 证券简称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
大千生态 0.40 1.27 2.33
元成股份 1.92 1.51 2.21
东珠生态 1.71 2.76 3.10
诚邦股份 2.23 3.77 3.56
杭州园林 3.40 3.11 2.74
文科园林 0.80 2.45 3.09
平均值 1.74 2.48 2.84
中位数 1.82 2.61 2.92
高路绿化 1.41 1.42 1.02
注：2022 年月 6 月 30 日同行业可比上市公司应收账款周转率取自其 2022 年半年报数据，
已做年化处理。
综上，在 2021 年营业收入大幅增长的情况下，2021 年末应收账款余额较
大了对应收账款和合同资产的管理和催收力度，主要项目整体回款进度有所增
加，与公司经营业绩匹配，具备合理性。
四、补充信息披露
上述内容已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司
的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（六）各标的资产 2021 年末应收账
款账面余额大幅下降的原因及合理性，是否与经营业绩相匹配”中进行补充披露。
五、会计师核查意见
经核查，我们认为：
面余额大幅下降具有合理性，与经营业绩相匹配。
问题 10：
申请文件显示，2021 年末，交建集团、高路建筑、高路绿化合同资产账面
价值占总资产的比例分别为 10.83%、30.70%、21.86%。合同资产账龄基本为
的资产所在行业、同行业可比公司情况，补充披露标的资产合同资产确认依据、
后期进展、坏账计提情况，是否与同行业可比上市公司存在显著差异，是否具
有结算风险及应对相关风险的管控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
一、标的资产合同资产确认依据、后期进展、坏账计提情况
（一）合同资产确认依据
合同资产，是指已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于
时间流逝之外的其他因素。
标的资产的合同资产主要由已完工未结算资产及应收保证金两部分构成。
标的资产（1）按实际发生的材料成本、劳务分包及劳务协作等工程施工成
本归集至合同履约成本，（2）根据合同履约成本占预计总成本的比例确认履约
进度，（3）根据履约进度确认当期营业收入，同时计入工程结算借方金额，（4）
根据与业主的实际计量情况，计入工程结算贷方金额，同时增加应收账款，（5）
资产负债表日，前述工程结算借方余额列示为合同资产-已完工未结算资产，贷
方余额列示为合同负债-已结算未完工资产。
此外，部分合同金额小、施工周期短的项目，在报表日归集的合同履约成本
确认为合同资产-已完工未结算资产。
资产负债表日，根据合同支付但未到合同约定归还时间的质量保证金、以及
除履约保证金和投标保证金以外的其他保证金，确认为合同资产-应收保证金。
标的资产合同资产确认依据符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司不
存在显著差异。
（二）合同资产后期进展及坏账计提情况
产前十大客户账面余额合计 162,032.84 万元，占比 80.63%，2022 年 1-8 月结
算金额为 120,848.35 万元，结算比例为 74.58%，具体如下：
单位：万元
序 是否关联 合同资产账面 期后结转应收 期后结转 期后结转进度
单位名称 合同/项目名称 合同金额
号 方 余额 账款 比率 是否正常
成乐高速公路扩容建设项目设计施工总承包 591,167.53 79,767.71 67,466.78 84.58%
成乐高速养护项目 - 732.41 732.41 100.00%
久马高速公路施工总承包 C3 标段 933,333.69 - - -
久马高速公路施工总承包 C2 标段 1,047,005.14 26,790.57 26,790.57 100.00%
是，期后结转较少主
工结算
资阳市蜀南诚兴工程建设管理有
限公司
康新高速公路过境试验段 K1-1 项目 106,340.54 2,716.80 2,716.80 100.00%
雅康高速养护项目 - 2,540.44 1,626.17 64.01%
四川攀西高速公路开发股份有限
公司
阿坝县城市建设投资开发有限公
司
四川达渝高速公路建设开发有限
公司
成都至宜宾高速公路项目施工图设计施工总承
包 ZCB4 标段
合计 162,032.83 120,848.35 74.58% -
同资产前十大客户账面余额合计为 187,009.72 万元，占比为 73.16%，2022 年
要系部分项目尚未到达结算时点，以及如仁沐高速 LJ22 工程施工项目、娇子大
道西延线建设及娇子大道综合整治、成乐高速公路扩容建设项目等主体工程已完
工或接近完工，交建集团与业主的计量结算受结算审计进度影响较大所致。
报告期各期末，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第
政策和会计估计，根据合同资产信用风险特征按项目余额的 1%计提减值准备，
计提情况如下：
单位：万元
时点 项目 账面余额 减值准备 账面价值
已完工未结算资产 232,551.98 2,325.52 230,226.46
应收保证金 23,082.29 230.82 22,851.47
合计 255,634.27 2,556.34 253,077.93
已完工未结算资产 152,293.50 1,522.94 150,770.57
应收保证金 48,676.78 486.77 48,190.01
合计 200,970.28 2,009.70 198,960.58
已完工未结算资产 101,330.81 1,013.31 100,317.50
应收保证金 42,054.43 420.54 41,633.88
合计 143,385.23 1,433.85 141,951.38
产前十大客户账面余额合计 20,236.15 万元，占比 75.87%，2022 年 1-8 月结算
金额为 12,008.13 万元，结算比例为 59.34%，具体如下：
单位：万元
期后结转进度
序号 单位名称 合同/项目名称 合同不含税金额 合同资产账面余额 期后结转应收账款 期后结转比率
是否正常
成都市成华区圣灯街道办成南高速成都
四川省第一建筑工程有
限公司
附属设施项目
中铁城市发展投资集团 成资渝高速公路（川渝界）房建项目及
有限公司 附属工程
骏德名园建设项目、高庐.尚玺项目 11,915.50 2,078.84 676.80 32.56%
四川南方高速公路股份
有限公司
小计 14,372.82 2,144.35 676.80 31.56%
雅西高速公路汉源服务区房建项目 3,573.60 1,136.59 - -
四川雅西高速公路有限 是，客户结算进
责任公司 度较慢
小计 8,879.30 1,584.73 173.92 10.97%
G5 京昆高速公路中子收费站改造工程 582.52 499.29 - -
四川省川北高速公路股 是，客户结算进
份有限公司 度较慢
小计 1,126.92 1,505.81 - -
成都绕城高速公路绕城东服务区改造提
升工程
四川川西高速公路有限
责任公司
小计 16,660.78 1,458.60 986.61 67.64%
广南高速应急指挥中心项目 6,694.86 1,259.04 159.40 12.66%
四川广南高速公路有限 是，客户结算进
责任公司 度较慢
小计 9,077.65 1,347.46 159.40 11.83%
期后结转进度
序号 单位名称 合同/项目名称 合同不含税金额 合同资产账面余额 期后结转应收账款 期后结转比率
是否正常
渝蓉高速四川段水资源保护区桥梁桥面
中电建四川渝蓉高速公 径流收集系统改造工程
路有限公司 渝蓉高速四川段隧道品质提升工程（内
装部分）
巴南高速恩阳旅游文化服务融合示范项
目
四川巴南高速公路有限 是，客户结算进
责任公司 度较慢
小计 20,204.02 1,265.73 192.39 15.20%
四川川西高速公路有限责任公司信息服
成都绕城高速公路（西 务中心工程 6,480.76 1,106.24 - - 是，客户结算进
段）有限责任公司 度较慢
川高稽查监控中心办公用房改造工程 - 4.08 - -
合计 20,236.15 12,008.13 59.34% -
同资产前十大客户账面余额合计为 29,866.61 万元，占比为 69.47%，2022 年
较低主要系工程施工项目没有与业主方约定结算期限，通常由业主方根据其自身
预算管理情况与企业确认结算时点，结算工作开展不及时所致。
报告期各期末，高路建筑采用上市公司的会计政策，根据合同资产信用风险
特征按项目余额的 1%计提减值准备，计提情况如下：
单位：万元
时点 项目 账面余额 减值准备 账面价值
已完工未结算资产 30,850.70 308.51 30,542.19
应收保证金 12,153.83 121.54 12,032.30
合计 43,004.53 430.05 42,574.49
已完工未结算资产 16,780.82 167.81 16,613.01
应收保证金 9,892.71 98.93 9,793.78
合计 26,673.52 266.74 26,406.79
已完工未结算资产 13,126.40 131.26 12,995.14
应收保证金 5,958.63 59.59 5,899.05
合计 19,085.03 190.85 18,894.18
产前十大客户账面余额合计 15,863.04 万元，占比 92.72%，2022 年 1-8 月，结
算金额为 8,842.32 万元，结算比例为 55.74%，具体如下：
单位：万元
是否关联 预计 合同资产账面 期后结转应收 期后结转进度
序号 单位名称 合同/项目名称 期后结转比率
方 总收入 余额 账款 是否正常
绕城绿道二、三期工程 37,188.07 6,724.55 3,669.73 54.57%
绕城西段污水处理工程 550.46 174.89 - -
其他 5 个项目小计 1,359.30 11.43 11.43 100.00%
小计 39,097.83 6,910.86 3,681.16 53.27%
东西轴线成渝路辅道绿化工程 473.12 297.68 297.68 100.00%
绕城东段服务区绿化工程 2,500.00 1,398.19 359.65 25.72%
绕城东段污水处理工程 366.97 115.96 - -
绕城绿道二、三期工程 37,188.07 2,487.39 2,487.39 100.00%
其他 8 个项目小计 2,413.72 24.45 24.45 100.00%
小计 42,941.88 4,323.66 3,169.17 73.30%
南广路小修 YH2（2020） 1,413.96 173.98 - -
巴陕路小修（2020-2023） 739.99 124.78 - -
攀西路小修工程 275.23 187.50 182.56 97.36%
雅康路小修工程（2021.4.30-2022.4.29） 1,246.61 280.00 280.00 100.00%
雅西路小修工程 YXXX1 543.93 247.00 247.00 100.00%
雅西路小修工程 YXXX2 543.93 206.00 206.00 100.00%
其他 20 个项目小计 24,130.07 383.95 138.89 36.17%
小计 28,893.72 1,603.21 1,054.45 65.77%
是，期末余额
证金还未到期
资安潼绿化项目 LH 标 3,597.80 838.98 170.33 20.30% 是，期末余额
证金还未到期
小计 7,428.38 875.35 170.33 19.46%
是否关联 预计 合同资产账面 期后结转应收 期后结转进度
序号 单位名称 合同/项目名称 期后结转比率
方 总收入 余额 账款 是否正常
广陕段七盘关、中子污水处理 228.73 206.73 206.73 100.00%
小计 6,111.87 387.01 256.00 66.15%
高庐御品江城 609.74 36.20 - -
否，客户结算
进度较慢
小计 2,517.20 325.35 - -
资潼路保洁养护-YH2 标 128.54 118.99 118.99 100.00%
小计 279.84 237.44 237.44 100.00%
攀西路污水清运养护 165.00 80.00 80.00 100.00%
小计 2,021.79 154.16 154.16 100.00%
成绵路绿化保洁（2021-2022） 316.00 105.66 105.66 100.00%
小计 8,288.37 129.16 119.60 92.59%
合计 143,866.65 15,863.04 8,842.32 55.74% -
同资产前十大客户合同资产账面余额合计 15,540.54 万元，占比为 80.74%。2022
年 7-8 月，结算金额为 3,713.40 万元，结算比例为 23.89%。部分项目期后结转
比例较低主要系上述项目通常由业主方根据其自身预算管理情况与企业确认结
算时点，结算工作开展不及时所致。
报告期各期末，高路绿化采用上市公司的会计政策，根据合同资产信用风险
特征按项目余额的 1%计提减值准备，计提情况如下：
单位：万元
时点 项目 账面余额 减值准备 账面价值
已完工未结算资产 15,308.57 153.09 15,155.48
合计 19,247.64 192.48 19,055.16
已完工未结算资产 13,009.19 130.09 12,879.09
合计 17,107.70 171.08 16,936.62
已完工未结算资产 1,127.34 11.27 1,116.06
合计 5,712.13 57.12 5,655.01
（三）标的资产合同资产坏账计提比例与同行业可比上市公司不存在显著
差异
交建集团按合同资产余额的 1%计提合同资产减值准备，同行业可比公司按
照预期信用损失率对合同资产计提减值准备，交建集团合同资产坏账计提比例高
于同行业可比上市公司中位数、低于平均水平，不存在显著差异，具体如下表所
示：
证券代码 证券简称 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31
证券代码 证券简称 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31
山东路桥 1.85% 1.91% 1.68%
浙江交科 0.71% 0.80% 0.82%
宏润建设 1.00% 1.00% 1.00%
北新路桥 - - -
成都路桥 0.25% 0.37% 0.21%
新疆交建 6.68% 7.96% 10.51%
浦东建设 0.32% 0.27% 0.03%
腾达建设 5.70% 6.28% 8.04%
龙建股份 0.42% 0.41% 0.51%
中国铁建 0.60% 0.55% 0.56%
中国中铁 1.06% 1.01% 0.79%
中国交建 1.03% 0.80% 0.73%
汇通集团 1.00% 1.00% 1.00%
交建股份 0.67% 0.58% 0.99%
正平股份 1.13% 1.10% -
平均值 1.49% 2.13% 1.79%
中位值 1.00% 0.80% 0.79%
交建集团 1.00% 1.00% 1.00%
注 1：中国中铁为按组合计提的基础设施建设项目合同资产减值准备计提比例；
注 2：中国铁建、中国交建、山东路桥为按组合计提的合同资产减值准备比例；
注 3：北新路桥未计提合同资产减值准备、正平股份 2020 年末未计提合同资产减值准
备。
高路建筑按合同资产余额的 1%计提合同资产减值准备，同行业可比公司按
照预期信用损失率对合同资产计提减值准备，高路建筑合同资产坏账计提比例处
于同行业可比上市公司中位数、低于平均水平，不存在显著差异，具体如下表所
示：
证券代码 证券简称 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31
证券代码 证券简称 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31
平均值 1.15% 1.11% 0.84%
中位数 1.25% 1.20% 0.70%
高路建筑 1.00% 1.00% 1.00%
注 1：中国建筑为按组合计提的合同资产减值准备比例；
注 2：高新发展未计提合同资产减值准备。
高路绿化按合同资产余额的 1%计提合同资产减值准备，同行业可比公司按
照预期信用损失率对合同资产计提减值准备，高路绿化合同资产坏账计提比例略
低于处于同行业可比上市公司中位数、低于平均水平，主要系同行业可比公司业
务与高路绿化差异较大，但其合同资产坏账计提比例不存在显著差异，具体如下
表所示：
证券代码 证券简称 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31
平均值 6.80% 2.34% 2.06%
中位数 2.90% 1.82% 1.39%
高路绿化 1.00% 1.00% 1.00%
注 1：文科园林为按组合计提的合同资产减值准备计提比例。
综上，标的资产合同资产确认依据符合企业会计准则的规定，期后与业主结
算进度不存在异常，合同资产已参照上市公司会计政策按预期信用风险损失率计
提坏账准备，与可比上市公司不存在显著差异。标的资产主要客户为蜀道集团下
属公司、大型国有企业子公司等，资信状况良好；标的资产制定了《总承包项目
经理部管理办法》、《公司工程安全部职责及管理制度》等制度，对项目施工及
结算进行管控；根据结算惯例和期后实际结转情况，标的资产基本可完成项目合
同资产结转及项目的结算，结算风险较小。
二、补充信息披露
上述内容已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司
的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（七）标的资产合同资产确认依据、
后期进展、坏账计提情况，是否与同行业可比上市公司存在显著差异，是否具有
结算风险及应对相关风险的管控措施”中进行补充披露。
三、会计师核查意见
经核查，我们认为：
转比例正常、减值风险较低且已按预期信用风险损失率计提坏账准备，与同行业
可比上市公司不存在显著差异；
问题 11：
申请文件显示，1）交建集团 2021 年末预付款项账面价值较 2020 年末增加
对象、供货计划、付款政策等，补充披露交建集团预付账款、应付账款波动的
原因及合理性，是否与营业成本、存货等科目变动及原材料采购量等相匹配，
是否存在预付账款长期挂账的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
一、交建集团预付账款、应付账款波动的原因，与营业成本、存货变动及
原材料采购量的匹配性
（一）交建集团预付账款、应付账款波动的原因及合理性
交建集团主要业务为工程施工，应付账款主要核算与供应商发生的工程施工
业务相关的钢材、地材和水泥等建筑材料采购，以及工程分包和劳务协作等劳务
服务采购；资产负债表日，材料和劳务服务采购金额与实际付款金额的差额分别
计入应付账款或预付账款余额。此外，交建集团会向工程分包和劳务协作供应商
支付开工预付款、特殊工程结构如钢构件的材料预付款等，在支付时计入预付账
款，在满足合同约定时或特殊工程施工完毕时，抵减对应期间应付工程计量款。
交建集团 2021 年末预付款项账面价值为 121,926.25 万元，较 2020 年末增
加 104,684.88 万元，上升 607.17%；交建集团 2021 年末应付账款账面余额为
表所示：
单位：万元
项目
度（A） 年度（B） （C=A-B） （D=C/B）
应付账款 737,211.52 538,968.14 198,243.38 36.78%
预付账款 121,926.25 17,241.38 104,684.87 607.17%
存货 160,993.39 33,756.77 127,236.62 376.92%
营业成本 1,619,479.78 915,764.51 703,715.27 76.84%
江高速和久马高速项目于 2021 年进入密集施工期，为确保顺利推进，向沿江高
速劳务服务供应商支付开工预付款、向久马高速劳务服务供应商预付钢构件材料
款。2021 年 12 月 31 日，应付账款余额较 2020 年末增加 36.78%，主要系业务
规模增加。
另外，交建集团 2021 年末存货余额为 160,993.39 万元，较 2020 年末增加
段项目施工现场预备的钢材、水泥等原材料增加；2020 年度和 2021 年度原材
料采购金额分别为 115,019.14 万元、638,841.03 万元，存货余额的变动与原材
料采购量匹配。
综上，交建集团预付账款、应付账款及存货增加，主要系 2021 年沿江高速、
久马高速、泸石高速等项目进入密集施工期，与业务规模、营业成本和原材料采
购量的变动匹配。
另外，报告期内，交建集团主要供应商付款政策未发生变化，报告期各期前
五名供应商的主要付款政策如下：
采购内容 主要供应商 主要付款政策
在合同签订后或甲方从业主方取得预付款后的 15-30
个工作日内，甲方需按照合同约定向乙方支付预付款
蜀道投资集团有限责任公司下属四
建筑材料 项；在甲方最终核准实际支付数额后乙方向甲方开票，
川交投物流有限公司
在乙方交付有效发票后，甲方在约定的支付期限内向
乙方支付结算款项
四川路桥盛通建筑工程有限公司、四 开工前按照合同约定比例支付开工预付款，并按照施
川鑫鼎盛建筑劳务有限公司、四川路 工进度以固定比例分期扣回；在承包人所完工程得到
桥桥梁工程有限责任公司、福建省路 业主方计量支付，双方办理结算、承包人提供增值税
劳务服务
桥建设集团有限公司、中铁二十局集 专用发票并经发包人相关部门审批后的 7-15 个工作日
团有限公司、中铁四局集团有限公 内，发包人按照合同约定比例扣除保证金后，向承包
司、攀枝花公路桥梁工程有限公司 人支付当期劳务价款
注：福建路桥建设有限公司于 2022 年 5 月更名为福建省路桥建设集团有限公司
（二）交建集团不存在预付账款长期挂账的情况
报告期各期末，交建集团预付账款账龄主要分布在 1 年以内，1 年内预付账
款占比分别为 91.31%、86.21%和 86.01%，具体情况如下：
单位：万元
账龄 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 94,190.13 100.00% 121,926.25 100.00% 17,241.38 100.00%
报告期内，交建集团 1 至 2 年账龄的大额预付账款主要为尚未达到合同约定
抵减对应期间应付工程计量款条件的预付工程款及材料款，交建集团不存在预付
账款长期挂账的情况。
二、补充披露的情况
上述内容已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司
的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）交建集团”之“5、交建集团预付
账款、应付账款波动的原因及合理性，是否与营业成本、存货等科目变动及原材
料采购量等相匹配，是否存在预付账款长期挂账的情况”中进行了补充披露。
三、会计师核查意见
经核查，我们认为：
交建集团 2021 年末预付账款、应付账款及存货增加，主要系 2021 年沿江
高速、久马高速、泸石高速等项目进入密集施工期，与业务规模、营业成本和原
材料采购量的变动匹配；报告期内，交建集团不存在预付账款长期挂账的情况。
（以下无正文）
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