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国联证券: 2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会、2022年第一次H股类别股东大会会议资料

证券之星 2022-09-29 00:00:00
涉企虚假不实信息举报专区
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  国联证券股份有限公司
      会议资料
                                                           国联证券股份有限公司
                                              目          录
议案 6：关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行 A
议案 5：关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行 A
                                                           国联证券股份有限公司
议案 5：关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行 A
                                                  附录
附录二：国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告 86
附录五：国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 125
                                                     国联证券股份有限公司
                       会 议 议 程
现场会议开始时间：2022 年 10 月 20 日（星期四）13 点 00 分
现场会议召开地点：江苏省无锡市金融一街 8 号国联金融大厦 4 层会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期：2022 年 10 月 20 日（星期四）
   通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
会召开当日的 9:15-15:00。
召集人：国联证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、介绍现场会议基本情况
四、审议议案
（一）审议 2022 年第一次临时股东大会议案
（二）审议 2022 年第一次 A 股类别股东大会议案
（三）审议 2022 年第一次 H 股类别股东大会议案
五、现场投票
六、休会，汇总现场及网络投票结果
七、宣布投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
九、宣布会议结束
                                                    国联证券股份有限公司
                      会 议 须 知
  为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司
法》、
  《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议
须知通知如下：
  一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
  二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人
（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董
事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
  三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
  四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
  五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议
案，简明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟，发言总体时间控制在 15 分钟之内，
发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
  由于股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在
“股东发言登记处”登记的股东均能在股东大会上发言。主持人可安排董事、监
事和高级管理人员等集中回答股东提问。
  六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为“弃权”。
  七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体
股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、
拍照及录像。
  八、公司聘请律师事务所执业律师参加股东大会，并出具法律意见。
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        关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管
理委员会《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股
票实施细则》（2020 年修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，确认
公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）
的资格和条件。具体内容详见附件。
  以上议案，请各位股东审议。
  附件：《上市公司非公开发行 A 股条件的主要法规规定》
                                          国联证券股份有限公司董事会
                                                       国联证券股份有限公司
附件：
      上市公司非公开发行 A 股条件的主要法规规定
  一、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）的有关规定
  第九条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务
院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不
得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
  有下列情形之一的，为公开发行：
  （一）向不特定对象发行证券；
  （二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人
数不计算在内；
  （三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
  非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
  第十二条 公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：
  （一）具备健全且运行良好的组织机构；
  （二）具有持续经营能力；
  （三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
  （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
  （五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
  上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条
件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
  公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管
理机构规定的其他条件。
  二、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）的有关规定
                                                          国联证券股份有限公司
  第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
  （一）募集资金数额不超过项目需要量；
  （二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定；
  （三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
  （四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司
生产经营的独立性；
  （五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项
账户。
  第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向
特定对象发行股票的行为。
  第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
  （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
  （二）发行对象不超过三十五名。
  发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
  第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
  （一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
  （二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际
控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；
  （三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
  （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其
他规定。
  第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
                                                        国联证券股份有限公司
 （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
 （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
 （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
 （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过交易所公开谴责；
 （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
 （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经
消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
 （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
  三、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）的有关规定
  第七条 《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基
准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发
行股票。
  上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准
日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发
行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
  （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
  （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
  （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
  定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。
  第八条 发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在
取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行
                                                        国联证券股份有限公司
对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
  董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞
价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、
认购数量及价格确定原则。
  第九条 《管理办法》所称“发行对象不超过三十五名”，是指认购并获得本次
非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。
  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
  信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
  四、
   《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
（2020 年修订）的有关规定
  一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、
未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过
配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将
募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流
动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投
入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
  二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发
行前总股本的 30%。
  三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离
前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资
金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、
优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
  四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形。
                                                          国联证券股份有限公司
             关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
   为夯实公司资本实力、提高综合竞争能力与风险抵御能力，公司拟非公开发行 A
股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股
股票方案具体如下：
   一、发行股票的种类和面值
   本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
   二、发行方式及时间
   本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行
获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内择机
发行。
   三、发行对象及认购方式
   本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名
（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名特定对象；证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
   最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规
定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
   所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
                                                          国联证券股份有限公司
     监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
     四、发行数量
     在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 6 亿股（含
本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公
积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
     本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会
授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确
定。
     五、发行价格和定价原则
     本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非
公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股
股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资
产值的较高者。
     定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息
事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算。
     若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作
相应调整。
     本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文
后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐
机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
     六、募集资金数量及用途
     本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含本数），扣除发行费用
后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、
权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。本次募集资金主要用于以下方面：
                                                          国联证券股份有限公司
序号                       项目                              规模
                     合计                                 不超过 70 亿元
     七、限售期
     根据《发行管理办法》、《实施细则》、《证券公司行政许可审核工作指引第 10
号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份
比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
     法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
     八、上市地点
     本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
     九、发行完成前滚存未分配利润的安排
     本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
     十、决议有效期
     本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
     公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。
     本议案审议时须逐项表决。
     以上议案，请各位股东审议。
                                           国联证券股份有限公司董事会
                                                          国联证券股份有限公司
         关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
  公司拟非公开发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》（2020 修订）、《证券公司股权管理规定》和《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规的规定，并结
合公司的实际情况，公司编制了《国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，
具体内容请参见附录一：《国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
  请股东大会同意以上关于公司非公开发行 A 股股票的预案，并授权公司经营层办
理相关事宜。
  以上议案，请各位股东审议。
                                           国联证券股份有限公司董事会
                                                         国联证券股份有限公司
      关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的
                     可行性报告的议案
各位股东：
  公司拟非公开发行 A 股股票，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，并结
合公司的实际情况，公司编制了《国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资
金使用的可行性报告》，具体内容请参见附录二：《国联证券股份有限公司非公开发
行 A 股股票募集资金使用的可行性报告》。
  请股东大会同意以上关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告，
并授权公司经营层办理相关事宜。
  以上议案，请各位股东审议。
                                          国联证券股份有限公司董事会
                                                         国联证券股份有限公司
        关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案
各位股东：
  公司拟非公开发行 A 股股票，根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办
法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，并结合公司的实际情况，
公司编制了《国联证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至 2022 年 6 月
有限公司关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容请参见附录三：《国联
证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
  以上议案，请各位股东审议。
                                          国联证券股份有限公司董事会
                                                         国联证券股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司
           非公开发行 A 股股票具体事宜的议案
各位股东：
  为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《国联证
券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，提请股东大会授
权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在授权范围内全权办理与本次非公开发
行有关的事宜，授权内容包括但不限于：
  一、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际
情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行
时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切
事宜；
  二、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证
券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和
公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求
处理与本次发行相关的信息披露事宜；
  三、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、独立财务顾
问等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
  四、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和
文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、
与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
  五、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行 A 股股票的政策规
定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重
新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发
行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集
资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
                                                        国联证券股份有限公司
  六、设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关
事宜；
  七、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司
章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关
办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增
股份登记、托管、限售等相关事宜；
  八、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资
者资格进行审核和筛选；
  九、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形
下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开
发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与
政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
  十、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
  十一、本授权自股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
  以上议案，请各位股东审议。
                                         国联证券股份有限公司董事会
                                                         国联证券股份有限公司
          关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上市公司独立董事规则》《证券基金经
营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《关于加强注册制下
中介机构廉洁从业监管的意见》，上海证券交易所发布了《上海证券交易所股票上市
规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》。
  根据上述部门规章和交易所规则的相关规定、《江苏证监局关于核准国联证券股
份有限公司证券承销业务资格的批复》及市场监督管理部门关于经营范围规范表述的
要求，并结合公司的实际情况，公司拟修订《公司章程》及其附件（《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》），修订情况详见附录四：《<公司章程>及其附件修订对
照表》。
  请股东大会同意本次《公司章程》及其附件的修订，同意授权董事会及董事会转
授权公司经营层在本议案获股东大会通过后办理修订《公司章程》及其附件的相关备
案、登记事宜。其中，《公司章程》中经营范围相关条款以市场监督管理部门最终登
记为准。
  本议案审议时须逐项表决。
  以上议案，请各位股东审议。
                                          国联证券股份有限公司董事会
                                                         国联证券股份有限公司
              关于公司非公开发行 A 股股票
             摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
 （国办发[2013]110 号）、
                 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为保
障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并
制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。具体内容请参见附录五：《国联证券股份有
限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施》。
  请股东大会同意以上议案，并授权公司经营层办理相关事宜。
  以上议案，请各位股东审议。
                                          国联证券股份有限公司董事会
                                                         国联证券股份有限公司
关于制定《国联证券股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案
各位股东：
  为规范公司对外捐赠行为，加强对公司对外捐赠事项的管理，更好地履行公司的
社会责任，维护股东及员工利益，树立良好公众形象，根据《公益事业捐赠法》等法
律法规以及《公司章程》的规定，公司拟制定《国联证券股份有限公司对外捐赠管理
办法》（附录六：《国联证券股份有限公司对外捐赠管理办法》）。
  以上议案，请各位股东审议。
                                          国联证券股份有限公司董事会
                                                          国联证券股份有限公司
           关于调整公司独立董事津贴标准的议案
各位股东：
  为进一步完善公司治理，建立科学合理的独立董事津贴机制，公司拟根据相关法
律法规和公司《独立董事制度》的规定，同时参考同行业其他上市券商独立董事津贴
水平，并结合本地区经济发展水平和公司实际情况，适当调整独立董事津贴水平，具
体情况如下：
  一、调整背景
  公司独立董事自任职以来勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验，为提高公司董
事会的决策能力和领导水平及促进公司的持续、稳定、健康发展作出了重要贡献。目
前，公司独立董事津贴按 2015 年第一次临时股东大会决议执行，以每人每年人民币
经营规模持续扩大，公司独立董事的工作内容、复杂程度以及履职责任相应大幅增加，
独立董事津贴水平与公司经营发展实际不尽相符，且已显著低于其他上市券商，在市
场上缺乏足够吸引力、竞争力。
  二、调整方案
  通过对上市券商近三年独立董事津贴数据统计并结合目前公司实际经营情况和
本地区经济发展水平，拟将独立董事津贴调整为每人每年人民币 18 万元（含税），
按月平均发放，自股东大会审议通过当月起执行。
  以上议案，请各位股东审议。
                                           国联证券股份有限公司董事会
                                                         国联证券股份有限公司
        关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
各位股东：
  公司第四届董事会任期已经届满，按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，
需进行换届选举，产生公司第五届董事会成员。《公司章程》规定董事会成员人数为
  公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立
董事候选人的议案》，提名下列人员为公司第五届董事会非独立董事候选人：
  执行董事：葛小波先生。
  非执行董事：华伟荣先生、周卫平先生、吴卫华先生、李梭女士、刘海林先生。
  公司第五届董事会成员任期为三年，自股东大会审议通过之日起计算。
  本议案适用累积投票制，需对候选人逐项表决。
  以上议案，请各位股东审议。
  附件：非独立董事候选人简历
                                          国联证券股份有限公司董事会
                                                       国联证券股份有限公司
附件：非独立董事候选人简历
  葛小波先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。现任
本公司董事长、执行董事、总裁，兼任华英证券有限责任公司董事长、国联证券（香港）
有限公司董事长、中海基金管理有限公司董事、中国证券业协会会员监事及发展战略委
员会副主任委员、上海证券交易所交易委员会副主任委员、国际会计准则委员会委员、
中国工业合作经济学会会员。曾任中信证券股份有限公司投资银行部经理、高级经理，
A 股上市办公室副主任，风险控制部副总经理和执行总经理，交易与衍生产品业务部、
计划财务部、风险管理部、海外业务及固定收益业务行政负责人，执行委员会委员、财
务负责人、首席风险官；曾兼任中信证券国际有限公司、CLSA B.V.、华夏基金管理有
限公司、中信证券投资有限公司、中信产业投资基金管理有限公司等公司董事，中国证
券业协会国际战略委员会主任委员、海外委员会副主任委员；曾兼任本公司财务负责人。
  华伟荣先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级
会计师。现任无锡市国联发展（集团）有限公司董事、总裁，无锡市国发资本运营有限
公司董事、总经理，无锡国联金融投资集团有限公司董事、总裁，无锡国联实业投资集
团有限公司董事、总裁，一村资本有限公司董事，中国国有企业结构调整基金二期股份
有限公司董事。2008 年 5 月至今任本公司董事。曾任无锡市财政局预算管理科科员、
综合计划科科员、综合计划科副科长，无锡市信托投资公司部门经理、总经理助理、副
总经理，本公司董事、总裁，无锡市国联发展（集团）有限公司董事、副总裁，中海基
金管理有限公司董事长，国联信托股份有限公司董事长，华夏基金管理有限公司董事，
无锡国联创业投资有限公司董事、董事长，无锡农村商业银行股份有限公司董事，江苏
宜兴农村商业银行股份有限公司董事，江苏资产管理有限公司董事、董事长，无锡市宝
联投资有限公司董事、董事长，无锡市德联投资有限公司董事、董事长，无锡联泰创业
投资有限公司董事、董事长，国联人寿保险股份有限公司董事长，国联金融控股集团有
限公司董事长，无锡国联产业投资有限公司董事长，无锡国联实业投资集团有限公司法
定代表人、无锡国联金融投资集团有限公司法定代表人、无锡市国发资本运营有限公司
董事长及法定代表人、无锡市国联发展（集团）有限公司法定代表人。
  周卫平先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。现任
国联信托股份有限公司董事长兼总经理（代），无锡农村商业银行股份有限公司董事。
务部经理，无锡市信托投资公司上海邯郸路营业部副经理，无锡市信托投资公司开信证
                                                       国联证券股份有限公司
券营业部副经理、经理，本公司经纪业务部总经理，无锡国联期货经纪有限公司总经理，
无锡市国联发展（集团）有限公司财务部经理，无锡国联期货经纪有限公司董事长，尚
德电力控股有限公司执行董事、总裁、临时 CEO、临时 CFO。
  吴卫华先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，中级经济师。
现任无锡市国联发展（集团）有限公司战略发展部总经理。曾任无锡市国联发展（集团）
有限公司投资发展部经理助理、副经理、办公室副主任、金融投资管理部副总经理，无
锡产权交易所有限公司总经理、执行董事、董事长。
  李梭女士，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，
注册税务师，高级会计师，中级经济师。现任无锡市国联发展（集团）有限公司财务会
计部副总经理。曾任江苏大地食品集团职员，江苏天地钢结构工程集团成本会计、成本
主管、集团财务主管，上海天地钢结构工程有限公司财务经理，无锡市国联发展（集团）
有限公司财务会计部财务综合岗、总经理助理，中设国联无锡新能源发展有限公司财务
总监。
  刘海林先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学学士。现任江
苏新纺实业股份有限公司总经理兼执行董事。2008 年 5 月至今任本公司董事。曾任江
苏新纺实业股份有限公司技术人员、车间主任、副总经理。
                                                         国联证券股份有限公司
        关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
各位股东：
  公司第四届董事会任期已经届满，按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，
需进行换届选举，产生公司第五届董事会成员。《公司章程》规定董事会成员人数为
  公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于提名公司第五届董事会独立董
事候选人的议案》，提名吴星宇先生、朱贺华先生、高伟先生为公司第五届董事会独
立董事候选人。
  以上独立董事任期与第五届董事会其他董事保持一致，均为三年，自股东大会审
议通过之日起计算。
  本议案适用累积投票制，需对候选人逐项表决。
  以上议案，请各位股东审议。
  附件：独立董事候选人简历
                                          国联证券股份有限公司董事会
                                                         国联证券股份有限公司
附件：独立董事候选人简历
  吴星宇先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，持有中国注册
会计师协会非执业会员证书、中国律师资格证书、美国特许金融分析师（CFA）证书。
现任蓝箭航天空间科技股份有限公司董事兼首席财务官，赛维时代科技股份有限公司独
立董事。2018 年 11 月至今任本公司独立董事。曾任奥特佳新能源科技股份有限公司
（002239.SZ）副总经理兼财务总监，安徽铜峰电子股份有限公司（600237.SH）、湖北
济川药业股份有限公司（600566.SH）独立董事，山鹰国际控股股份公司（600567.SH）
副总裁兼董事会秘书，北京同仁堂股份有限公司（600085.SH）独立董事，上海普利特
复合材料股份有限公司（002324.SZ）独立董事。
  朱贺华先生，1964 年出生，中国香港居民，工商管理硕士。现任道富资本有限公
司基金合伙人，京东方精电有限公司（0710.HK）独立非执行董事，乐透互娱有限公司
（8189.HK）独立非执行董事。2019 年 6 月至今任本公司独立董事。曾任荷兰银行亚洲
企业融资有限公司董事，香港 MyRice.com 联合首席执行官兼联合创始人，汇丰投资银
行董事，上海世纪创投有限公司首席投资官，联合能源集团有限公司（0467.HK）主席
助理，Trony Solar(2468.HK，已退市)首席财务官，直通电讯控股有限公司（8337.HK）
独立非执行董事，中国金石矿业控股有限公司（1380.HK）独立非执行董事，中国智能
电气集团有限公司首席财务官，潍柴动力股份有限公司（2338.HK）独立非执行董事，
经络集团（香港）有限公司行政总裁。
  高伟先生，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律博士，持有中国律
师资格证书。现任香港公司治理公会理事会成员，副会长、内地技术咨询小组主席；中
关村科技租赁股份有限公司（1601.HK）联席公司秘书；中国国际经济贸易仲裁委员会、
中国海事仲裁委员会、北京仲裁委员会以及上海仲裁委员会仲裁员。曾任中外运空运发
展股份有限公司（600270.SH，已退市）总经理；中国外运股份有限公司（0598.HK）
董事会秘书、总法律顾问；中关村科技租赁股份有限公司董事会秘书、财务负责人；中
国上市公司协会董事会秘书委员会副主任委员之一。
                                                         国联证券股份有限公司
     关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案
各位股东：
  公司第四届监事会任期已经届满，按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，
需进行换届选举，产生公司第五届监事会成员。《公司章程》规定监事会成员人数为
  公司第四届监事会第十七次会议审议通过《关于提名公司第五届监事会股东代表
监事候选人的议案》，提名徐法良先生、徐看先生、徐静艳女士为公司第五届监事会
股东代表监事候选人。上述候选人将与公司职工代表大会选举产生的 2 名职工代表监
事共同组成公司第五届监事会。
  公司第五届监事会成员任期为三年，自股东大会审议通过之日起计算。
  本议案适用累积投票制，需对候选人逐项表决。
  以上议案，请各位股东审议。
  附件：股东代表监事候选人简历
                                          国联证券股份有限公司监事会
                                                       国联证券股份有限公司
附件：股东代表监事候选人简历
  徐法良先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任本公
司监事会主席、纪委书记、工会主席。曾任本公司证券营业部财务经理、副总经理及总
经理，本公司稽核审计部总经理、合规总监，国联期货股份有限公司监事会主席，华英
证券有限责任公司合规总监。
  徐看先生，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，工程师。现任无
锡威孚高科技集团股份有限公司证券事务代表。曾任无锡威孚汽车柴油系统有限公司工
程师、主管工程师，无锡威孚高科技集团股份有限公司行政部机要文秘主管、战略与新
业务部战略规划主管。
  徐静艳女士，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士。现任无锡市新
发集团有限公司投资发展部部长。曾任无锡新区管委会财政局工作人员，无锡市新区经
济发展集团总公司会计、财务投资管理部会计核算科科长、投资管理部部长助理、投资
管理部副部长、资产经营部副部长，无锡高新技术产业发展股份有限公司副总经理，无
锡新联发物业管理有限公司总经理，无锡众信置业有限公司董事长、法定代表人。
                                                          国联证券股份有限公司
             关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
   为夯实公司资本实力、提高综合竞争能力与风险抵御能力，公司拟非公开发行 A
股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股
股票方案具体如下：
   一、发行股票的种类和面值
   本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
   二、发行方式及时间
   本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行
获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内择机
发行。
   三、发行对象及认购方式
   本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名
（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名特定对象；证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
   最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规
定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
   所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
                                                          国联证券股份有限公司
     监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
     四、发行数量
     在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 6 亿股（含
本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公
积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
     本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会
授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确
定。
     五、发行价格和定价原则
     本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非
公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股
股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资
产值的较高者。
     定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息
事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算。
     若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作
相应调整。
     本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文
后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐
机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
     六、募集资金数量及用途
     本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含本数），扣除发行费用
后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、
权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。本次募集资金主要用于以下方面：
                                                          国联证券股份有限公司
序号                       项目                              规模
                     合计                                 不超过 70 亿元
     七、限售期
     根据《发行管理办法》、《实施细则》、《证券公司行政许可审核工作指引第 10
号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份
比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
     法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
     八、上市地点
     本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
     九、发行完成前滚存未分配利润的安排
     本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
     十、决议有效期
     本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
     公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。
     本议案审议时须逐项表决。
     以上议案，请各位股东审议。
                                           国联证券股份有限公司董事会
                                                         国联证券股份有限公司
        关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
  公司拟非公开发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》（2020 修订）、《证券公司股权管理规定》和《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规的规定，并结
合公司的实际情况，公司编制了《国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，
具体内容请参见附录一：《国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
  以上议案，请各位股东审议。
                                          国联证券股份有限公司董事会
                                                         国联证券股份有限公司
        关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的
                      可行性报告的议案
各位股东：
  公司拟非公开发行 A 股股票，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，并结
合公司的实际情况，公司编制了《国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资
金使用的可行性报告》，具体内容请参见附录二：《国联证券股份有限公司非公开发
行 A 股股票募集资金使用的可行性报告》。
  以上议案，请各位股东审议。
                                          国联证券股份有限公司董事会
                                                         国联证券股份有限公司
              关于公司非公开发行 A 股股票
             摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
 （国办发[2013]110 号）、
                 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为保
障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并
制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。具体内容请参见附录五：《国联证券股份有
限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施》。
  以上议案，请各位股东审议。
                                          国联证券股份有限公司董事会
                                                         国联证券股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司
           非公开发行 A 股股票具体事宜的议案
各位股东：
  为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《国联证
券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，提请股东大会授
权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在授权范围内全权办理与本次非公开发
行有关的事宜，授权内容包括但不限于：
  一、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际
情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行
时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切
事宜；
  二、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证
券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和
公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求
处理与本次发行相关的信息披露事宜；
  三、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、独立财务顾
问等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
  四、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和
文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、
与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
  五、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行 A 股股票的政策规
定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重
新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发
行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集
资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
                                                        国联证券股份有限公司
  六、设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关
事宜；
  七、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司
章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关
办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增
股份登记、托管、限售等相关事宜；
  八、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资
者资格进行审核和筛选；
  九、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形
下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开
发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与
政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
  十、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
  十一、本授权自股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
  以上议案，请各位股东审议。
                                         国联证券股份有限公司董事会
                                                          国联证券股份有限公司
             关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
   为夯实公司资本实力、提高综合竞争能力与风险抵御能力，公司拟非公开发行 A
股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股
股票方案具体如下：
   一、发行股票的种类和面值
   本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
   二、发行方式及时间
   本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行
获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内择机
发行。
   三、发行对象及认购方式
   本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名
（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名特定对象；证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
   最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规
定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
   所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
                                                          国联证券股份有限公司
     监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
     四、发行数量
     在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 6 亿股（含
本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公
积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
     本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会
授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确
定。
     五、发行价格和定价原则
     本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非
公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股
股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资
产值的较高者。
     定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息
事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算。
     若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作
相应调整。
     本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文
后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐
机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
     六、募集资金数量及用途
     本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含本数），扣除发行费用
后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、
权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。本次募集资金主要用于以下方面：
                                                          国联证券股份有限公司
序号                       项目                              规模
                     合计                                 不超过 70 亿元
     七、限售期
     根据《发行管理办法》、《实施细则》、《证券公司行政许可审核工作指引第 10
号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份
比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
     法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
     八、上市地点
     本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
     九、发行完成前滚存未分配利润的安排
     本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
     十、决议有效期
     本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
     公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。
     本议案审议时须逐项表决。
     以上议案，请各位股东审议。
                                           国联证券股份有限公司董事会
                                                         国联证券股份有限公司
        关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
  公司拟非公开发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》（2020 修订）、《证券公司股权管理规定》和《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规的规定，并结
合公司的实际情况，公司编制了《国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，
具体内容请参见附录一：《国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
  以上议案，请各位股东审议。
                                          国联证券股份有限公司董事会
                                                         国联证券股份有限公司
        关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的
                     可行性报告的议案
各位股东：
  公司拟非公开发行 A 股股票，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，并结
合公司的实际情况，公司编制了《国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资
金使用的可行性报告》，具体内容请参见附录二：《国联证券股份有限公司非公开发
行 A 股股票募集资金使用的可行性报告》。
  以上议案，请各位股东审议。
                                          国联证券股份有限公司董事会
                                                         国联证券股份有限公司
              关于公司非公开发行 A 股股票
             摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
 （国办发[2013]110 号）、
                 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为保
障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并
制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。具体内容请参见附录五：《国联证券股份有
限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施》。
  以上议案，请各位股东审议。
                                          国联证券股份有限公司董事会
                                                         国联证券股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司
           非公开发行 A 股股票具体事宜的议案
各位股东：
  为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《国联证
券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，提请股东大会授
权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在授权范围内全权办理与本次非公开发
行有关的事宜，授权内容包括但不限于：
  一、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际
情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行
时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切
事宜；
  二、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证
券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和
公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求
处理与本次发行相关的信息披露事宜；
  三、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、独立财务顾
问等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
  四、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和
文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、
与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
  五、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行 A 股股票的政策规
定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重
新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发
行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集
资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
                                                        国联证券股份有限公司
  六、设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关
事宜；
  七、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司
章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关
办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增
股份登记、托管、限售等相关事宜；
  八、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资
者资格进行审核和筛选；
  九、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形
下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开
发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与
政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
  十、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
  十一、本授权自股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
  以上议案，请各位股东审议。
                                         国联证券股份有限公司董事会
                                                        国联证券股份有限公司
附录一：
股票简称：国联证券（A 股）                       股票代码：601456.SH（A 股）
股票简称：国联证券（H 股）                       股票代码： 01456.HK（H 股）
             国联证券股份有限公司
           非公开发行 A 股股票预案
                        二〇二二年九月
                                                         国联证券股份有限公司
                          发行人声明
记载、误导性陈述或重大遗漏。
次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
不实陈述。
业顾问。
判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待
股东大会审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
                                                          国联证券股份有限公司
                            特别提示
     本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会批准及通过中国证监会
核准后方可实施。
（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名特定对象；证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
     最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定
以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
     所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
     监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股
票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产
值的较高者。
     定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算。
  若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应
调整。
                                                            国联证券股份有限公司
     本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，
由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构
（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本
公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
     本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会
授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权
益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。本次募集资金主要用于以下方面：
序号                         项目                               规模
      合计                                                不超过 70 亿元
比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内
不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之
日起6个月内不得转让。
     法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
共同享有。
四节 公司利润分配政策及执行情况”。
司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊
                                                       国联证券股份有限公司
薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但
所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
                                                                        国联证券股份有限公司
      七、本次发行方案已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......... 59
      一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结构的
      三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
      四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
      五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在财务
                                                                   国联证券股份有限公司
 六、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
                                                           国联证券股份有限公司
                               释义
     在本预案说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有如下含义：
发行人/本公司/公司           指   国联证券股份有限公司
                         在上海证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00 元的人民币
A股                   指
                         普通股，并以人民币交易
                         在香港联交所上市的每股面值为人民币1.00元的外资普通股，
H股                   指
                         并以港元交易
                         国联证券拟以非公开发行的方式发行不超过6亿股（含本数）、
本次非公开发行/本次发行         指
                         募集资金总额不超过人民币70亿元（含本数）的A股股票
本预案                  指   《国联证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》
定价基准日                指   本次非公开发行的发行期首日
国联通宝                 指   国联通宝资本投资有限责任公司
华英证券                 指   华英证券有限责任公司
国联创新                 指   无锡国联创新投资有限公司
国联香港                 指   国联证券（香港）有限公司
中国证监会                指   中国证券监督管理委员会
上交所                  指   上海证券交易所
香港联交所                指   香港联合交易所有限公司
董事会                  指   国联证券股份有限公司董事会
《上市规则》               指   《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》               指   《国联证券股份有限公司公司章程》
《发行管理办法》             指   《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》               指   《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
元、万元、亿元              指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据
及财务指标均为合并报表口径。
                                                           国联证券股份有限公司
             第一节       本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
  中文名称：国联证券股份有限公司
  英文名称：Guolian Securities Co., Ltd
  成立日期：1999 年 1 月 8 日
  股票上市地：上交所、香港联交所
  股票简称：国联证券（A 股）、国联证券（H 股）
  股票代码：601456（A 股）、01456（H 股）
  法定代表人：葛小波
  注册地址：江苏省无锡市金融一街 8 号
  邮政编码：214000
  注册资本：283,177.3168 万元
  联系电话：0510-82833209
  传真：0510-82833124
  网址：www.glsc.com.cn
  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介
绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
  随着中国经济新旧动能转换和发展模式转型，资本市场有望迎来黄金时期。居民的
财富配置将更多投向资本市场，泛财富管理的发展趋势已经确立。在此大背景下，证券
行业也出现了新的发展态势，公司未来将面临行业整合，集中度升高以及外资券商等多
方面的影响及机构竞争，证券行业市场竞争愈发激烈。
                                                       国联证券股份有限公司
  预计未来证券行业发展将呈现出以下趋势：一是分化整合提速，行业参与者之间的
竞争会更加激烈，行业集中度进一步上升；二是证券行业国际化和全球化程度提高，外
资券商进入中国市场，中资券商也大力拓展海外业务，证券行业机遇与挑战并存；三是
行业进入重资本发展模式，证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收
费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式，并将逐渐
成为证券公司新的利润增长点。
  与此同时，随着证券行业对外开放有序推进，证券公司外资股比限制被取消，外资
控股证券公司相继设立，中国本土证券公司面临的竞争将更加激烈。现阶段，部分具有
实力的证券公司已经开始通过横向并购扩大业务规模或进入新的业务领域，证券行业开
始呈现分化趋势。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力将成为证券
公司发展资本中介等创新业务、增强竞争优势的关键要素之一，充裕的资本是证券公司
实现持续健康发展，提升竞争实力的基础及保障。
  公司近年来业务发展速度较快，规模增长迅速，行业地位提升。2021 年公司完成
非公开发行后仍旧存在资本短缺的情况，为积极应对证券行业的结构性调整，全面提升
公司的综合竞争力，公司拟再次通过非公开发行 A 股股票的方式扩大资本规模、夯实
资本实力，在巩固优势业务的基础上，持续提升综合服务能力，通过资本夯实增强自身
盈利能力和抗风险能力，同时强化自身的经营管理水平，抓住证券行业发展黄金机遇期，
构建差异化竞争优势，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机，为股东创造更大回报。
三、本次发行对象及其与公司的关系
  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名的特定
对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
  目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
  最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东
大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价
                                                           国联证券股份有限公司
结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
  监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、发行方案概要
  （一）发行股票的种类和面值
  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
  （二）发行方式及时间
  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获
得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
  （三）发行对象及认购方式
  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含
三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）
以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名特定对象；证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定
以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
  监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
  （四）发行数量
  在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 6 亿股（含
本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积
转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
                                                         国联证券股份有限公司
  本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会
授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
  （五）发行价格和定价原则
  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公
开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票
交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值
的较高者。
  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算。
  若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应
调整。
  本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，
由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构
（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
  （六）募集资金数量及用途
  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含本数），扣除发行费用后将
全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、
股权衍生品等交易业务；偿还债务。本次募集资金主要用于以下方面：
 序号                       项目                              规模
      合计                                              不超过 70 亿元
  （七）限售期
  根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号
                                                        国联证券股份有限公司
——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例
超过 5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得
转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起
  法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
  （八）上市地点
  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
  （九）发行完成前滚存未分配利润的安排
  本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同
享有。
  （十）决议有效期
  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
  截至本预案签署日，无关联方有意向认购本次非公开发行的股票。最终是否存在因
关联方认购本次非公开发行股份构成关联交易的情形，本公司将在发行阶段及时披露相
关情况。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
  截至 2022 年 6 月 30 日，无锡市国联发展（集团）有限公司持有本公司 19.21%的
股份，并通过其控制的国联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民
生投资有限公司、无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司间
接持有本公司 29.40%股份，合计持有本公司 48.60%股份，为本公司控股股东。而无锡
市国联发展（集团）有限公司是无锡市国资委下属的控股子公司，因此无锡市国资委为
本公司的实际控制人。
  本次非公开发行股票数量不超过 6 亿股（含本数），发行完成后，无锡市国联发展
（集团）有限公司仍为本公司的控股股东，无锡市国资委仍为本公司的实际控制人，因
此，本次非公开发行不涉及公司控制权的变化。
                                                       国联证券股份有限公司
七、本次发行方案已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
  本次非公开发行方案已经本公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，尚需本公
司股东大会审议、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会批准。公司股东大会、A 股类
别股东大会、H 股类别股东大会审议通过后，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核
准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。
                                                              国联证券股份有限公司
            第二节     董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
        在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 6 亿股（含
本数），募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于进
一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生
品等交易业务；偿还债务。
        本次募集资金主要用于以下方面：
 序号                            项目                              规模
           合计                                            不超过 70 亿元
        为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募
集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
        （一）扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模，进一步增强服务实体经济能
力
        本次发行拟利用不超过 20 亿元募集资金用于扩大包括融资融券在内的信用交易业
务规模。
        金融服务实体经济是未来发展的总体方向，从证券行业来看，通过股票质押业务融
出的资金，主要流向了实体经济，有利于缓解部分企业融资难的问题。通过融资融券业
务向客户融出的资金或证券，有利于更好地实现资本市场的价值发现功能。2012 年以
来，以融资融券、股票质押式回购等为主的信用交易业务已经成为证券公司资产负债业
务中重要的组成部分。截至 2022 年 6 月末，沪深两市融资融券余额达到 16,033.31 亿元。
        公司于 2012 年获得中国证监会颁发的融资融券业务资格，并于 2013 年 1 月获得转
融资业务资格，于 2014 年 6 月获得转融券业务资格等。公司信用交易业务在确保风险
                                                         国联证券股份有限公司
可测、可控、可承受的前提下，积极、审慎展业，为客户提供一揽子业务解决方案。截
至 2022 年 6 月 30 日，公司融资融券业务余额为 94.38 亿元，市场份额为 0.59%；公司
股票质押式回购金融资产规模为 37.44 亿元。
  在目前行业佣金率普遍下调的大背景下，通过发展信用交易业务，挖掘客户综合金
融服务需求，将进一步提升公司的盈利能力及市场竞争力。在巩固现有通道业务的基础
上，以融资融券等类贷款业务为收入增长驱动器，进一步增强服务实体经济的能力。因
此，公司需要进一步增加资本投入以适度增加信用交易业务规模。同时，公司通过本次
发行募集资金增加对信用交易业务的投入，可以更好满足各项风控指标要求，保障信用
交易业务的合理增长。
  （二）扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务，增强公司市场竞争力
  本次发行拟利用不超过 40 亿元募集资金用于扩大固定收益类、权益类、股权衍生
品等交易业务。
  近年来，证券公司交易类业务已经成为市场中不可忽视的一股力量，证券公司交易
类业务正在向去方向化、增加多元交易转变，整体策略更趋成熟稳定，市场竞争力日趋
增强。根据中国证券业协会发布的 2017 年证券公司经营数据，自营收入首次超过代理
买卖证券业务收入，成为证券公司第一大收入来源。
  公司自 2001 年起进行证券自营业务，随着资本市场的发展，证券行业正在从传统
的方向性自营交易向风险中性的资本中介交易转变。公司证券交易业务由证券投资部、
固定收益部及股权衍生品业务部负责，根据交易品种的不同，建立了专业团队。其中，
权益类交易主要包括上市公司股票、基金等证券品种，权益类交易以具有中长期上升空
间的蓝筹股为主。固定收益类业务主要涵盖银行间、交易所债券交易及衍生品对冲策略
交易。量化及衍生品交易坚持风险中性的投资理念，主要通过股指期货、期权等品种进
行风险对冲和交易。
  未来在风险可控的前提下，公司交易业务部门将根据宏观经济走势及市场行情的变
化，并结合公司净资本水平，适度做大交易规模，建立风险可控、收益稳定的投资组合。
同时，积极培育和提升投资团队投资管理水平，努力提高公司收益水平。公司固定收益
业务将在产品设计、中介交易和解决方案方面打造公司特色，为客户提供差异化服务；
股权衍生品业务将积极建设具备一流投资交易、产品创设和解决方案能力的股票交易平
台，为机构销售、投资银行和财富管理等业务带来更多的增值服务。
                                                        国联证券股份有限公司
  （三）偿还债务
  本次发行拟利用不超过 10 亿元募集资金用于偿还债务。
  公司上市以来经营规模逐步扩大，公司的负债规模也持续处于较高水平，截至 2022
年 6 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 74.96%（资产和负债均剔除代理买卖证券款
的影响，下同），公司应付债券余额为 188.47 亿元。虽然借助债务融资工具适当加大杠
杆规模是行业常规发展模式，但公司仍然需要在有条件的情况下主动降低有息负债规模，
进一步降低财务成本和风险。因此，公司拟使用募集资金用于偿还债务，降低财务风险，
符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展。
  本次募集资金到位后，公司将进一步优化业务结构，将业务结构性调整优化上升为
可持续发展的战略高度，及时跟进互联网金融服务，推动线下业务线上化。通过整合业
务资源，公司将努力打造全业务链服务模式，为客户提供股权、债券融资、并购重组、
财务顾问、做市、股份转让及托管等一揽子、一站式综合服务。同时，公司将大力推进
部门协同，深化各部门、各分支机构的合作协同机制、业务对接方式，简化管理流程，
提高协作效率，努力形成业务协同发展效应。
二、本次发行的必要性
  （一）本次发行是实施公司战略发展目标的必要措施
  面对机遇和挑战并存的市场环境，公司秉承“诚信、稳健、开放、创新”的经营理念，
依托区位优势，不断提高服务实体经济投融资需要和满足居民财富管理需求的能力，推
动公司各项业务全面、均衡发展，实现由传统通道型券商向现代综合金融服务提供商的
转型。
  为实现公司的战略目标，公司近年来采取以下各项措施加快发展步伐：贯彻落实区
位优势战略，重点加强分公司建设；加大资源投入，稳健推进转型发展；积极完善产品
线，着力打造优势业务；打造 A+H 双融资平台，开展各类资本运作；主动探索管理机
制创新，提升综合效益；加强人才队伍建设，建立以人为本的企业文化。
  为了实现公司的战略发展目标，公司未来将在信用中介、交易业务等方面持续投入。
本次发行将为公司未来发展战略提供雄厚的资本支持，是实现公司战略发展目标的必要
措施。
                                                         国联证券股份有限公司
  （二）增强公司资本实力，巩固公司行业地位
  随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，我国证券行业
市场集中度相对较低，同质化竞争较为严重，部分具有实力的证券公司已经开始通过横
向并购扩大业务规模或进入新的业务领域，促进业务协同发展，提高综合竞争能力和抗
风险能力，证券行业开始呈现分化趋势。另一方面，证券行业对外开放有序推进，证监
会表态取消证券公司外资股比限制，允许外资在国内证券公司的持股比例达到 100%。
随着证券行业的进一步对外开放，中国本土证券公司将面临更多的外资金融机构竞争。
面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，
全面提升市场竞争力。
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司合并口径总资产为 786.82 亿元，2022 年 1-6 月实现
营业收入 12.74 亿元，实现净利润 4.37 亿元，2021 年实现营业收入 29.67 亿元，实现净
利润 8.89 亿元。与行业规模领先的证券公司相比，公司发展速度较快，对资本实力的
需求更加迫切。近期，已有多家同行业证券公司通过股权再融资方式提升了净资本水平。
为了应对激烈的行业竞争，公司需要不断提升资本实力，抓住发展机遇，完善公司业务，
巩固行业地位。本次发行将有助于公司巩固行业地位和提升综合竞争力，为各项业务的
发展奠定坚实基础，同时利用杠杆效应进一步带动债权融资和总资产规模的扩张，为公
司在市场竞争中赢得先机。
  （三）顺应行业盈利模式变化趋势，优化公司业务结构
  近年来，随着资本市场改革的深化，我国证券公司的盈利模式从传统的以证券经纪、
证券自营、承销保荐三大业务为主过渡到佣金业务、证券交易业务等并重的综合业务模
式。在审慎监管的大环境下，证券公司对各项创新业务正处于积极探索中，但同时对证
券公司的资本实力有了更高的要求。同时，科创板和创业板部分项目的跟投制度也要求
保荐机构应当参与股份认购，客观上对证券公司资本实力提出了新的要求。
  在此背景下，公司需尽快扩充资本，在巩固优势业务的基础上，加强资本驱动型业
务，推进创新业务发展，从而进一步优化收入结构，分散风险，帮助公司保持并稳步提
升创新能力的优势，降低市场不确定性风险的影响。本次募集资金运用适应公司各项主
要业务的需求，能够促进公司业务结构的优化和盈利模式的完善，增强公司的盈利能力。
  （四）降低流动性风险，提升公司风险抵御能力
                                                         国联证券股份有限公司
  风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，能否将风险控制在可测、可控及可容
忍的范围内并防范风险事件，不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接涉及证券公司的
生存与发展。2014 年 3 月 1 日实施的《证券公司流动性风险管理指引》和 2016 年 10
月 1 日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，对证券公司资
本实力、风险管理提出了较高的要求。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动
性为核心的风险控制指标管理。
  证券行业是资本密集型行业，资本的规模直接决定其业务规模，更与其风险抵御能
力直接相关。随着公司业务规模的不断增长，可能存在因资产负债结构不匹配而导致的
流动性风险。为了更好的防范流动性风险，公司优化了流动性风险管理政策，健全了流
动性风险压力测试机制、流动性风险指标事前预估机制，完善了流动性风险应急预案。
但合理的补充资本仍是重要的风险抵御手段，本次发行募集资金有利于优化公司资本结
构，降低流动性风险，提高公司风险抵御能力。
三、本次发行的可行性
  （一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
  公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量
优良，财务状况良好，盈利能力强劲并具有可持续性。公司满足《发行管理办法》、
                                    《实
施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
  （二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、
品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
就进一步推进证券经营机构创新发展，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进
监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出
支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。
资本的通知》、《证券公司资本补充指引》，要求证券公司应当重视资本补充工作，通过
                                                       国联证券股份有限公司
IPO、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况
与风险承受能力相匹配。
结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动
性监管等指标，明确逆周期调解机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行
业长期稳定健康发展。
  随着公司业务规模的快速增长，行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模已无法
满足公司的业务发展需求，本次发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资
本的举措，符合国家产业政策导向。
                                                         国联证券股份有限公司
       第三节    董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收
入结构的变动情况
  公司目前的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货
公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
  本次非公开发行对公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影
响如下：
  （一）本次非公开发行完成后，本公司业务、高级管理人员、业务收入结构均不会
因本次发行而发生重大变化。
  （二）本次非公开发行完成后，公司的股本总额将会相应扩大，原有股东持股比例
将会有所下降，但不会导致公司股本结构发生重大变化，公司 A 股股本总额超过 4 亿
元且社会公众持有的股份高于公司股份总数的 10%，符合《上市规则》关于公司 A 股
股票上市条件的有关规定。
  （三）本次非公开发行完成后，本公司注册资本、A 股股份总数等将发生变化，公
司将根据本次非公开发行的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
  （一）对财务状况的影响
  本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资产负债
率也将下降，有助于优化公司资本结构，有效降低财务风险。本次发行使公司的财务结
构更加稳健，并将在有效增强公司风险抵御能力的同时，为公司业务发展提供更大的空
间，有利于公司实现持续稳健发展。
  （二）对盈利能力的影响
  在当前以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能力与其
净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将有效提升净资本规模，加快相关业务的发
                                                          国联证券股份有限公司
展，提升整体盈利能力以及风险抵御能力。
     （三）对现金流量的影响
  本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，本次非公开发行将增加公司募
集资金到位当期的筹资活动现金流。随着募集资金对于公司业务规模扩张的支持，未来
将对公司经营活动现金流量产生积极影响。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
  本次非公开发行前，公司控股股东为无锡市国联发展（集团）有限公司，公司实际
控制人为无锡市国资委。本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因为
本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
  本次非公开发行前后，均不存在公司控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公
司资金和资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情
形。
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否
存在财务成本不合理的情况
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 74.96%（资产和负债均剔除
代理买卖证券款的影响）。按本次发行募集资金上限 70 亿元计算，本次发行完成后，公
司合并报表资产负债率预计为 67.79%（不考虑其他资产、负债变化）。公司财务状况更
为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
                                                           国联证券股份有限公司
               第四节     公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
  公司现行《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法规的要求，
主要内容如下：
  第 17.09 条   公司分配股利（利润）的基本原则为：（一）公司充分考虑对投资者
的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（二）公
司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展。
  第 17.10 条   公司分配当年税后利润时，应当按本年实现净利润的 10%提取交易风
险准备金，用于弥补证券交易的损失，不得用于分红、转增资本，再提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
  公司不得在未弥补上一年度的亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
  公司持有的公司股份不得分配利润。
  第 17.11 条   公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低
原则确定：
  （一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分
配利润数；
  （二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者
                                                          国联证券股份有限公司
境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
  第 17.14 条   公司可以下列形式分配股利：
  （一）现金；
  （二）股票；
  （三）现金与股票相结合的形式。
  公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在营业收入
增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足前述现
金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
  第 17.15 条   公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中
期利润分配。
  第 17.16 条   在确保满足监管规定及公司正常经营和长期发展的前提下，公司每一
年度实现的盈利在依法提取风险准备金、弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，
可以进行现金分红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
百分之三十。
  第 17.19 条   股利分配的审议程序：
  公司董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金
分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司监事会
应对董事会制定公司利润分配方案的情况和决策程序进行监督。
  如公司当年有可分配利润但未做出现金分红方案，董事会应就不进行现金分红的具
体原因，公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发
表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在
公司指定媒体上予以披露，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
  公司应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内公司满足监管规定及
公司正常经营和长期发展的前提下有可分配利润但公司董事会未作出现金利润分配预
                                                           国联证券股份有限公司
案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途。
   第 17.20 条   公司股利分配方案的实施：
   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
   第 17.21 条   公司利润分配政策的变更：
   如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
   公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，
公司为股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考
虑中小股东的意见。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
   （一）最近三年利润分配方案
年度利润分配方案》，每 10 股派发现金红利人民币 1.20 元（含税）。以方案实施前的公
司总股本 2,378,119,000 股为基数，共计派发现金红利总额为人民币 285,374,280.00 元（含
税），本次利润分配已于 2021 年 6 月 23 日实施完毕。
的股本总数 2,831,773,168 股为基数，共计派发现金红利总额为人民币 283,177,316.80
                                                           国联证券股份有限公司
元（含税），本次利润分配已于 2022 年 7 月 28 日实施完毕。
  （二）最近三年现金分红情况
  公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度现金分红情况如下：
                                                                占合并报表中归
                                            分红年度合并报表中归
          每 10 股派息数       现金分红的金额                               属于母公司普通
分红年度                                        属母公司普通股股东的
          （元）  （含税）       （元）（含税）                               股股东的净利润
                                              净利润（元）
                                                                  比例
最近三年累计现金分红金额（元）                                                 568,551,596.80
最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润（元）                                        665,951,774.27
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润                                     85.37%
  （三）最近三年未分配利润的使用情况
  最近三年，公司未分配利润用于满足公司净资本需求，具体用于公司日常主营业务
发展需要。
三、公司未来三年股东回报规划
有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，具体内容如下：
  （一）利润分配的顺序
  公司分配当年税后利润时，应当按本年实现净利润的 10%提取交易风险准备金，用
于弥补证券交易的损失，不得用于分红、转增资本，再提取利润的 10%列入法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积
金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。
                                                       国联证券股份有限公司
  （二）利润分配的形式和期间间隔
  公司按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方
式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原则上
每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
  （三）现金分红的条件和比例
  若公司净资本负债率等未达到有关法律、行政法规规定标准的，不向股东分配利润。
在确保满足监管规定及公司正常经营和长期发展的前提下，公司每一年度实现的盈利在
依法提取风险准备金、弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，可以进行现金分
红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
  公司在营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》的要求，区分不同情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红
政策。
在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
                                                         国联证券股份有限公司
       第五节   非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）
               、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
                                        （国发
[2014]17 号）以及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者的
利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回
报的具体措施，具体情况如下：
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
  本次发行前公司总股本为 2,831,773,168 股，在符合公司上市地监管要求下，本次
发行股份数量不超过 6 亿股（含本数），本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，
将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗
风险能力。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加。
由于本次发行募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，若未来公司业绩不能实现相
应幅度的增长，则本次发行完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
  （一）主要假设和前提
利变化。
薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成的时间为准。
若公司在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股的发行数量将进行相应调整；
本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等
情况最终确定。
财务费用、投资收益等）的影响。
                                                             国联证券股份有限公司
虑本次非公开发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素导致的股本变化。
母公司所有者的净利润分别为 874,473,327.42 元（即 437,236,663.71*2=874,473,327.42
元）和 862,288,911.76 元（即 431,144,455.88*2= 862,288,911.76 元），2023 年度扣除非
经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2022 年度的基础上按照 0%、10%、-10%
的业绩增幅分别计算，上述假设不构成盈利预测。
   （二）本次发行后，对公司主要财务指标的影响
   基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：
                                                   发行前后比较
       项目                                   （2023 年度/2023 年 12 月 31 日）
期末总股本（股）                  2,831,773,168      2,831,773,168      3,431,773,168
加权平均总股本（股）                2,831,773,168      2,831,773,168      3,281,773,168
假设情形一：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年持平
归属于母公司所有者的净
利润（元）
扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润        862,288,911.76 862,288,911.76                862,288,911.76
（元）
基本每股收益（元/股）                 0.31           0.31                          0.27
稀释每股收益（元/股）                        0.31               0.31               0.27
扣除非经常损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每
股收益（元/股）
假设情形二：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年上升 10%
归属于母公司所有者的净
利润（元）
扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润        862,288,911.76 948,517,802.94                948,517,802.94
（元）
基本每股收益（元/股）                 0.31           0.34                          0.29
稀释每股收益（元/股）                        0.31               0.34               0.29
扣除非经常损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每
股收益（元/股）
假设情形三：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年下降 10%
归属于母公司所有者的净
利润（元）
                                                           国联证券股份有限公司
                                                 发行前后比较
     项目                                   （2023 年度/2023 年 12 月 31 日）
扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润             862,288,911.76     776,060,020.58     776,060,020.58
（元）
基本每股收益（元/股）                      0.31               0.28               0.24
稀释每股收益（元/股）                      0.31               0.28               0.24
扣除非经常损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每
股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》编制。
  根据上述假设测算，本次发行对公司 2023 年每股收益有一定摊薄影响。
  （三）关于本次测算的说明
  公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资
决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
  本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，
最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
  本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有一定幅度的增加。由于募集资金从
投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。
在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行
后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
  （一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
  公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司
提供中间介绍业务；代销金融产品业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
                                                           国联证券股份有限公司
元、18.76 亿元、29.67 亿元和 12.74 亿元，实现的净利润分别为 5.21 亿元、5.88 亿元、
   （二）面临的风险及改进措施
   公司面临的风险包括政策法律风险、业务经营风险、财务风险、信息技术风险等。
公司一直高度重视风险管理体系建设工作，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，
确保风险可测、可控及风险收益配比合理，能够保障公司持续运营和符合监管要求。公
司根据自身业务发展需要、市场环境变化及监管要求，不断完善风险管理体系，全面风
险管理机制不断完善，并有效运行。
   （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
   本次发行募集资金总额不超过 70 亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充
公司资本金和营运资金，以扩大业务规模。
   公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营
运资金，以优化资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金将主要用于
以下方面：进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益
类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。
   本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
非公开发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提
升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
   人员储备方面，公司历来注重鼓励和培养员工的企业家精神，激励员工勤勉尽职。
全公司拥有高素质专业化的证券从业队伍，并覆盖各业务条线。
   公司根据市场化原则，以 MD 职级体系管理为切入点，建立了具备市场竞争力的
晋升与薪酬管理机制。公司高度重视员工培训，致力于建设高素质人才队伍，持续完善
优化员工培训体系。每年结合业务发展需要，精准挖掘前后台不同的培训痛点，统筹各
部门培训需求，制定年度全员培训计划并有序实施，提高培训实效，促进员工和公司的
共同成长。为保证本次非公开发行募投项目的顺利实施，公司将继续优化人员结构，围
绕募投项目的特点、管理运营模式，壮大公司人才实力。因此，公司拥有充足、优秀、
                                                         国联证券股份有限公司
结构合理的员工储备以保障募投项目的有效实施。
  技术方面，公司高度重视信息技术对公司未来业务发展的支撑和引领作用，持续加
大信息技术投入，完善客户服务平台、信息技术运行管理体系，建立完善公司数据中心，
引进和培养优秀的专业信息技术人才。公司已自主研发公募基金投顾系统，极大提升了
系统迭代速度，降低了系统成本，支撑了基金投顾外部渠道的快速开拓。未来公司将继
续深入推进管理机制改革，强化金融科技引领作用，围绕客户需求和业务需要，提高前
瞻性和规划性，根据财力量入为出切实提高 IT 投入水平、专业人才规模和技术创新实
力，推动从技术支撑向驱动业务的转变。
  市场方面，公司作为综合类券商，已经形成包括经纪及财富管理业务、投资银行业
务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等在内较为完善的业务体系，
并在江苏、上海、北京、浙江、广东、重庆、山东、辽宁、四川、湖南和湖北等省市重
要区域设立了分支机构。未来公司将在立足无锡、苏南和长三角区域的基础上逐渐奠定
在全国市场中的投融资安排者、交易组织者、财富管理者和流动性提供者的地位。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
  针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，运用本次募集资金，
进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东
价值回报：
  （一）提高日常运营效率，合理控制运营成本
  公司以矩阵式管理为方向，以优化资源配置，提高公司整体运行效率为目标，不断
优化完善管理流程，提升管理效能；公司以“客户互联网化、业务互联网化、管理互联
网化”为目标，大力推进“互联网+”企业运作模式，提升业务开展和内部管理的效率。公
司将持续优化资源配置，严控费用开支，合理控制运营成本。
  （二）优化收入结构，扩大业务规模、提高持续盈利能力
  本次募集资金运用围绕公司主营业务，符合公司发展战略。公司将抓住证券行业转
型升级的有利时机，进一步优化业务结构，加快推动融资融券、股票质押式回购等信用
交易业务发展，积极培育场外市场业务、金融衍生产品业务等创新业务，加快现代证券
控股集团建设，推动公司收入结构的多元化和综合化发展，降低经营风险，有效减缓证
券行业周期性特征对证券公司收入造成的波动性影响。
                                                          国联证券股份有限公司
  本次发行募集资金到位后，公司将合理利用募集资金，进一步扩大包括融资融券在
内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。
     （三）强化风险管理措施
  公司把全面风险管理作为实现和保障业务发展的重要手段，持续加强全面风险管理
体系建设，不断提高信用风险、集中度风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规
风险、声誉风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域
的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
     （四）规范募集资金的管理和使用
     为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
                                     《证券法》、
相关证券交易所股票上市规则等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的
规定制定了《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资
金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将
加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
     （五）保持稳定的股东回报政策
     《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和
股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、
     《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司制定了《国
联证券股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，便于投资者形成稳
定的回报预期。
  本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持
为股东创造长期价值。
  公司特别提示投资者制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承
诺：
                                                       国联证券股份有限公司
损害公司利益；
挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩。
  本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他细化规定，且
上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
                                                       国联证券股份有限公司
         第六节      本次非公开发行股票的相关风险
  投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其它各项资料外，应特别认真
考虑下述各项风险：
一、宏观经济和资本市场波动引起的经营业绩不稳定风险
  我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策
和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前我国证券公司的业务主要包括证券经纪
业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期
发展和短期行情均存在较强的依赖性相关性，由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。
  证券市场的波动，将对投资者参与意愿、市场成交量、成交金额、证券价格、企业
融资等带来直接影响，若未来我国证券市场处于不景气周期或短期内出现剧烈波动情形，
将导致公司业绩表现和盈利水平出现较大波动。
二、行业竞争风险
  目前，我国证券公司存在同质化经营情况，盈利主要集中于传统的证券经纪、投资
银行、资产管理和证券自营业务，行业竞争日益加剧。近年来，多家证券公司通过增资
扩股、发行上市、非公开发行等方式迅速扩大资本规模，营业网点不断增加，创新业务
规模扩张，竞争日趋激烈。此外，银行、信托、保险等各类金融机构利用其渠道及客户
等方面优势也逐步参与包括证券承销、财务顾问、资产管理等资本市场业务，对证券公
司客户形成部分分流。互联网金融的逐步渗入打破了过去证券公司区域及渠道优势，同
时也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品
整合，证券公司业务经营也面临来自互联网公司等非传统金融机构的竞争。
  随着我国资本市场的开放程度加快，国外证券公司进入我国证券市场的大门已经打
开，一批国际知名的证券公司已经通过与国内证券公司成立合资公司等方式逐步进入我
国证券业参与国内市场竞争。此外，2018 年 4 月中国证监会发布《外商投资证券公司
管理办法》，允许外资控股合资证券公司，同时合资证券公司业务范围将逐步放开。随
着证券行业对外开放有序推进，证券公司外资股比限制被取消，外资控股证券公司相继
设立，我国证券行业对外开放的步伐进一步加快将促使未来行业竞争更加激烈。
三、政策法律风险
                                                       国联证券股份有限公司
  目前，我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管
理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。证券
业已经形成了一套包括《证券法》、
               《证券公司监督管理条例》、
                           《证券公司风险控制指标
管理办法》等法律法规的监管体系，公司的证券业务在业务许可、风险控制、网点设置
及日常管理等方面均受到证券监管部门的监管和法律法规的约束。未来，如果公司在日
常经营中违反有关规定，被监管部门采取监管举措或处罚将会对公司声誉造成不利影响，
进而影响公司未来业绩和发展。
  此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策（如财政及货币政策、利率
政策、业务许可政策、业务收费标准等）发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券
行业发展环境的变化，进而可能对本公司各项业务的开展产生影响。
四、业务经营风险
  （一）投资银行业务风险
  公司投资银行业务主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业务，主要面
临保荐风险和包销风险。随着监管政策转型，公司在投资银行业务中承担的风险和责任
加大。一方面，若我国资本市场出现下跌或较大幅度波动，公司投资银行业务将可能面
临证券发行承销业务量减少、证券发行因认购不足而中止或取消、证券承销费率下滑等
不利情形。另一方面，随着监管政策转型，公司在投资银行业务中承担的风险和责任加
大。公司以余额包销等方式开展股票、债券承销业务时，若因对发行人前景和市场系统
性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期
限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，
公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。
  （二）证券经纪业务风险
  证券经纪业务是公司的主要传统业务之一。在证券经纪业务方面，公司为个人及企
业客户提供股票、债券、基金、衍生品及其他可交易证券经纪服务。证券经纪业务的交
易量受到整体经济状况、宏观经济与货币政策、市场状况、利率波动及投资者行为等因
素影响，如相关因素发生不利变化，市场交易量存在下滑风险，将可能造成经纪业务的
佣金下降。此外，互联网金融的迅猛发展、非现场开户业务的逐步推广以及佣金费率市
场化的推进，使得经纪业务的市场竞争不断加剧。若股票交易量受市场影响大幅下降、
                                                          国联证券股份有限公司
竞争加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户，将可能导致公司经纪及财富
管理业务下滑，对公司经营业绩产生不利影响。
     （三）交易业务风险
     公司交易业务主要包括固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务。若未来证券
市场行情走弱，将对公司的交易业务的业绩带来不利影响，从而影响公司的整体盈利能
力。
     同时，由于我国市场尚处于成长期，投资选择及对冲策略的限制可能制约公司为客
户提供稳定回报的能力而导致公司失去客户。
     此外，公司交易业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的研究不到位、决
策不正确、投资时机选择不合适、操作不当等因素都可能对公司交易业务以及公司整体
经营业绩和财务状况造成不利影响。
     （四）资产管理业务风险
  随着国内资产管理需求的不断增长及公司的不断拓展，资产管理业务也在逐步发展。
公司资产管理业务的风险主要包括产品投资风险、竞争风险等。
  产品投资风险方面，受证券市场景气程度、投资证券品种内含风险和投资决策等因
素的影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，使得
公司存在经营业绩下滑及声誉受损的风险。
  竞争风险方面，资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，若公司不能在产
品设计、市场推广、投资能力等方面取得一定优势，资产管理业务的后续发展存在一定
程度的下滑风险。
     （五）信用交易业务风险
  公司目前的信用交易业务包括融资融券、转融通、股票质押式回购交易等。公司虽
然已建立健全了信用交易业务风险管控机制，但在业务开展中仍不可避免存在客户信用
风险、利率风险及流动性风险。
  若出现信用交易业务客户维持担保比例或履约担保比例低于平仓线且未能按约定
追加担保物或采取履约保障措施、客户到期不偿还负债、市场交易出现极端情况等原因，
信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致公司出现资金损失。此外，客户信用账户
                                                       国联证券股份有限公司
若被司法冻结，公司也可能面临无法及时收回债权的风险。
  公司融出资金利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率，结合公司营运成本和市
场价格等因素确定，而随着信用交易业务市场竞争日趋激烈、客户议价能力逐渐增强，
以及同期贷款基准利率的下行，可能导致公司信用交易业务利差逐步收窄，公司信用交
易业务存在盈利水平下降的风险。公司信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求，
若公司不能及时筹集相应的资金，也将可能带来流动性风险。
  （六）私募股权投资业务风险
  公司通过全资子公司国联通宝下设的股权投资基金开展股权投资业务。开展股权投
资业务面临的主要风险包括投资失败和投资难以退出风险。
  股权投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业
发展前景的研判，如果出现判断失误，或者投资对象发生经营风险，均可能导致投资项
目失败，进而使本公司遭受损失。
  股权投资业务的投资周期较长，在此期间股权投资项目难以退出，而我国资本市场
与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，这在一定程度增加了股权投资业
务的经营风险。
五、财务风险
  证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的
融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司经营过程中易受宏观政策、市场变化、经营
状况、客户信用等因素影响，如果未来资本市场发生急剧变化、公司发生投资银行业务
大额包销或自营业务投资规模过大等事项，将面临一定流动性风险，导致公司资金周转
困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。
  另外，随着科创板保荐机构及子公司跟投机制的建立，对公司净资本实力提出了新
的要求，若公司各项业务规模同时达到一定水平，当证券市场出现波动，某些不可预知
的突发性事件可能导致公司的风险控制指标不能持续符合监管标准，公司正常业务开展
受到限制，从而给公司带来损失。
六、信息技术风险
  公司的各项业务运营以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理系统，信
                                                       国联证券股份有限公司
息技术对公司业务发挥了关键的推动作用，但也带来了一定风险。如果公司因电子设备
及系统软件质量、公司系统运维水平、应用软件业务超负荷承载、行业服务商水平、病
毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取、电力保障、通讯保障、自然灾
害等因素导致公司信息技术系统发生故障，可能会影响公司的声誉和服务质量，甚至会
带来经济损失和法律纠纷。
七、本次非公开发行股票的审批风险
  本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过，并需中国证监会核准。能否
取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
八、即期回报摊薄风险
  本次非公开发行股票募集资金用于补充资本金和营运资金，提高公司的综合竞争力。
然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目
产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产
均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内
存在被摊薄的风险。
                                                     国联证券股份有限公司
            第七节      其他有必要披露的事项
截至本预案签署日，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
                                      国联证券股份有限公司董事会
                                                         国联证券股份有限公司
附录二：
                   国联证券股份有限公司
       非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告
  随着中国经济新旧动能转换和发展模式转型，资本市场有望迎来黄金时期。居民的
财富配置将更多投向资本市场，泛财富管理的发展趋势已经确立。在此资本市场蓬勃发
展的大背景下，证券行业也出现了新的发展态势，公司未来将面临行业整合，集中度升
高以及外资券商等多方面的影响及机构竞争，证券行业市场竞争愈发激烈。
  预计未来证券行业发展将呈现出以下趋势：一是分化整合提速，行业参与者之间的
竞争会更加激烈，行业集中度进一步上升；二是证券行业国际化和全球化程度提高，外
资券商进入中国市场，中资券商也大力拓展海外业务，证券行业机遇与挑战并存；三是
行业进入重资本发展模式，证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收
费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式，并将逐渐
成为证券公司新的利润增长点。
  与此同时，随着证券行业对外开放有序推进，证券公司外资股比限制被取消，外资
控股证券公司相继设立，中国本土证券公司面临的竞争将更加激烈。现阶段，部分具有
实力的证券公司已经开始通过横向并购扩大业务规模或进入新的业务领域，证券行业开
始呈现分化趋势。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力将成为证券
公司发展资本中介等创新业务、增强竞争优势的关键要素之一，充裕的资本是证券公司
实现持续健康发展，提升竞争实力的基础及保障。
  公司近年来业务发展速度较快，规模增长迅速，行业地位提升。2021 年公司完成
非公开发行后仍旧存在资本短缺的情况，为积极应对证券行业的结构性调整，全面提升
公司的综合竞争力，公司拟再次通过非公开发行 A 股股票的方式扩大资本规模、夯实
资本实力，在巩固优势业务的基础上，持续提升综合服务能力，通过资本夯实增强自身
盈利能力和抗风险能力，同时强化自身的经营管理水平，抓住证券行业发展黄金机遇期，
构建差异化竞争优势，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机，为股东创造更大回报。
一、本次非公开发行的基本情况
  在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 6 亿股（含
本数），募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于进
                                                            国联证券股份有限公司
一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生
品等交易业务；偿还债务。本次募集资金主要用于以下方面：
序号                         项目                              规模
      合计                                               不超过 70 亿元
     为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募
集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次非公开发行的必要性
     （一）本次发行是实施公司战略发展目标的必要措施
     面对机遇和挑战并存的市场环境，公司秉承“诚信、稳健、开放、创新”的经营理念，
依托区位优势，不断提高服务实体经济投融资需要和满足居民财富管理需求的能力，推
动公司各项业务全面、均衡发展，实现由传统通道型券商向现代综合金融服务提供商的
转型。
     为实现公司的战略目标，公司近年来采取以下各项措施加快发展步伐：贯彻落实区
位优势战略，重点加强分公司建设；加大资源投入，稳健推进转型发展；积极完善产品
线，着力打造优势业务；打造 A+H 双融资平台，开展各类资本运作；主动探索管理机
制创新，提升综合效益；加强人才队伍建设，建立以人为本的企业文化。
     为了实现公司的战略发展目标，公司未来将在信用中介、交易业务等方面持续投入。
本次发行将为公司未来发展战略提供雄厚的资本支持，是实现公司战略发展目标的必要
措施。
     （二）增强公司资本实力，巩固公司行业地位
     随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，我国证券行业
市场集中度相对较低，同质化竞争较为严重，部分具有实力的证券公司已经开始通过横
向并购扩大业务规模或进入新的业务领域，促进业务协同发展，提高综合竞争能力和抗
                                                         国联证券股份有限公司
风险能力，证券行业开始呈现分化趋势。另一方面，证券行业对外开放有序推进，证监
会表态取消证券公司外资股比限制，允许外资在国内证券公司的持股比例达到 100%。
随着证券行业的进一步对外开放，中国本土证券公司将面临更多的外资金融机构竞争。
面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，
全面提升市场竞争力。
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司合并口径总资产为 786.82 亿元，2022 年 1-6 月实现
营业收入 12.74 亿元，实现净利润 4.37 亿元，2021 年实现营业收入 29.67 亿元，实现净
利润 8.89 亿元。与行业规模领先的证券公司相比，公司发展速度较快，对资本实力的
需求更加迫切。近期，已有多家同行业证券公司通过股权再融资方式提升了净资本水平。
为了应对激烈的行业竞争，公司需要不断提升资本实力，抓住发展机遇，完善公司业务，
巩固行业地位。本次发行将有助于公司巩固行业地位和提升综合竞争力，为各项业务的
发展奠定坚实基础，同时利用杠杆效应进一步带动债权融资和总资产规模的扩张，为公
司在市场竞争中赢得先机。
  （三）顺应行业盈利模式变化趋势，优化公司业务结构
  近年来，随着资本市场改革的深化，我国证券公司的盈利模式从传统的以证券经纪、
证券自营、承销保荐三大业务为主过渡到佣金业务、证券交易业务等并重的综合业务模
式。在审慎监管的大环境下，证券公司对各项创新业务正处于积极探索中，但同时对证
券公司的资本实力有了更高的要求。同时，科创板和创业板部分项目的跟投制度也要求
保荐机构应当参与股份认购，客观上对证券公司资本实力提出了新的要求。
  在此背景下，公司需尽快扩充资本，在巩固优势业务的基础上，加强资本驱动型业
务，推进创新业务发展，从而进一步优化收入结构，分散风险，帮助公司保持并稳步提
升创新能力的优势，降低市场不确定性风险的影响。本次募集资金运用适应公司各项主
要业务的需求，能够促进公司业务结构的优化和盈利模式的完善，增强公司的盈利能力。
  （四）降低流动性风险，提升公司风险抵御能力
  风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，能否将风险控制在可测、可控及可容
忍的范围内并防范风险事件，不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接涉及证券公司的
生存与发展。2014 年 3 月 1 日实施的《证券公司流动性风险管理指引》和 2016 年 10
月 1 日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，对证券公司资
本实力、风险管理提出了较高的要求。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动
                                                       国联证券股份有限公司
性为核心的风险控制指标管理。
  证券行业是资本密集型行业，资本的规模直接决定其业务规模，更与其风险抵御能
力直接相关。随着公司业务规模的不断增长，可能存在因资产负债结构不匹配而导致的
流动性风险。为了更好的防范流动性风险，公司优化了流动性风险管理政策，健全了流
动性风险压力测试机制、流动性风险指标事前预估机制，完善了流动性风险应急预案。
但合理的补充资本仍是重要的风险抵御手段，本次发行募集资金有利于优化公司资本结
构，降低流动性风险，提高公司风险抵御能力。
三、本次非公开发行的可行性
  （一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
  公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量
优良，财务状况良好，盈利能力强劲并具有可持续性。公司满足《发行管理办法》、
                                    《实
施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
  （二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、
品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
就进一步推进证券经营机构创新发展，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进
监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出
支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。
资本的通知》、《证券公司资本补充指引》，要求证券公司应当重视资本补充工作，通过
IPO、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况
与风险承受能力相匹配。
结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动
性监管等指标，明确逆周期调解机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行
                                                          国联证券股份有限公司
业长期稳定健康发展。
    随着公司业务规模的快速增长，行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模已无法
满足公司的业务发展需求，本次发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资
本的举措，符合国家产业政策导向。
四、本次非公开发行股票的募集资金投向
    （一）扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模，进一步增强服务实体经济能
力
    本次发行拟利用不超过 20 亿元募集资金用于扩大包括融资融券在内的信用交易业
务规模。
    金融服务实体经济是未来发展的总体方向，从证券行业来看，通过股票质押业务融
出的资金，主要流向了实体经济，有利于缓解部分企业融资难的问题。通过融资融券业
务向客户融出的资金或证券，有利于更好地实现资本市场的价值发现功能。2012 年以
来，以融资融券、股票质押式回购等为主的信用交易业务已经成为证券公司资产负债业
务中重要的组成部分。截至 2022 年 6 月末，沪深两市融资融券余额达到 16,033.31 亿元。
    公司于 2012 年获得中国证监会颁发的融资融券业务资格，并于 2013 年 1 月获得转
融资业务资格，于 2014 年 6 月获得转融券业务资格等。公司信用交易业务在确保风险
可测、可控、可承受的前提下，积极、审慎展业，为客户提供一揽子业务解决方案。截
至 2022 年 6 月 30 日，公司融资融券业务余额为 94.38 亿元，市场份额为 0.59%；公司
股票质押式回购金融资产规模为 37.44 亿元。
    在目前行业佣金率普遍下调的大背景下，通过发展信用交易业务，挖掘客户综合金
融服务需求，将进一步提升公司的盈利能力及市场竞争力。在巩固现有通道业务的基础
上，以融资融券等类贷款业务为收入增长驱动器，进一步增强服务实体经济的能力。因
此，公司需要进一步增加资本投入以适度增加信用交易业务规模。同时，公司通过本次
发行募集资金增加对信用交易业务的投入，可以更好满足各项风控指标要求，保障信用
交易业务的合理增长。
    （二）扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务，增强公司市场竞争力
    本次发行拟利用不超过 40 亿元募集资金用于扩大固定收益类、权益类、股权衍生
品等交易业务。
                                                        国联证券股份有限公司
  近年来，证券公司交易类业务已经成为市场中不可忽视的一股力量，证券公司交易
类业务正在向去方向化、增加多元交易转变，整体策略更趋成熟稳定，市场竞争力日趋
增强。根据中国证券业协会发布的 2017 年证券公司经营数据，自营收入首次超过代理
买卖证券业务收入，成为证券公司第一大收入来源。
  公司自 2001 年起进行证券自营业务，随着资本市场的发展，证券行业正在从传统
的方向性自营交易向风险中性的资本中介交易转变。公司证券交易业务由证券投资部、
固定收益部及股权衍生品业务部负责，根据交易品种的不同，建立了专业团队。其中，
权益类交易主要包括上市公司股票、基金等证券品种，权益类交易以具有中长期上升空
间的蓝筹股为主。固定收益类业务主要涵盖银行间、交易所债券交易及衍生品对冲策略
交易。量化及衍生品交易坚持风险中性的投资理念，主要通过股指期货、期权等品种进
行风险对冲和交易。
  未来在风险可控的前提下，公司交易业务部门将根据宏观经济走势及市场行情的变
化，并结合公司净资本水平，适度做大交易规模，建立风险可控、收益稳定的投资组合。
同时，积极培育和提升投资团队投资管理水平，努力提高公司收益水平。公司固定收益
业务将在产品设计、中介交易和解决方案方面打造公司特色，为客户提供差异化服务；
股权衍生品业务将积极建设具备一流投资交易、产品创设和解决方案能力的股票交易平
台，为机构销售、投资银行和财富管理等业务带来更多的增值服务。
  （三）偿还债务
  本次发行拟利用不超过 10 亿元募集资金用于偿还债务。
  公司上市以来经营规模逐步扩大，公司的负债规模也持续处于较高水平，截至 2022
年 6 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 74.96%（资产和负债均剔除代理买卖证券款
的影响），公司应付债券余额为 188.47 亿元。虽然借助债务融资工具适当加大杠杆规模
是行业常规发展模式，但公司仍然需要在有条件的情况下主动降低有息负债规模，进一
步降低财务成本和风险。 因此，公司拟使用募集资金用于偿还债务，降低财务风险，
符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展。
  本次募集资金到位后，公司将进一步优化业务结构，将业务结构性调整优化上升为
可持续发展的战略高度，及时跟进互联网金融服务，推动线下业务线上化。通过整合业
务资源，公司将努力打造全业务链服务模式，为客户提供股权、债券融资、并购重组、
财务顾问、做市、股份转让及托管等一揽子、一站式综合服务。同时，公司将大力推进
                                                       国联证券股份有限公司
部门协同，深化各部门、各分支机构的合作协同机制、业务对接方式，简化管理流程，
提高协作效率，努力形成业务协同发展效应。
                                        国联证券股份有限公司董事会
                                                        国联证券股份有限公司
附录三：
                         国联证券股份有限公司
                         关于前次募集资金使用情况专项鉴证报告
                         截至 2022 年 6 月 30 日止
                                                         国联证券股份有限公司
                          专项鉴证报告
                                          德师报(核)字(22)第 E00295 号
                                                 (第 1 页，共 2 页)
国联证券股份有限公司全体股东：
  我们审核了后附的国联证券股份有限公司(以下简称“国联证券”)2020 年 7 月 27 日
首次公开发行 A 股股票募集资金和 2021 年 9 月 23 日非公开发行 A 股股票募集资金(以
下简称“前次募集资金”)截至 2022 年 6 月 30 日止的使用情况报告(以下简称“前次募集资
金使用情况报告”)。
  一、董事会对前次募集资金使用情况报告的责任
   按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行
字[2007]500 号)的要求编制前次募集资金使用情况报告，并保证前次募集资金使用情况
报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是国联证券
董事会的责任。
  二、注册会计师的责任
  我们的责任是在实施审核工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表意见。我
们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实
施审核工作以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
  在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关前次募集资金使
用情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基
础。
  三、审核意见
  我们认为，国联证券的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员
会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的要求编制，在
所有重大方面真实反映了国联证券前次募集资金的实际使用情况。
                                                       国联证券股份有限公司
                     专项鉴证报告 - 续
                                        德师报(核)字(22)第 E00295 号
                                               (第 2 页，共 2 页)
  四、本报告的使用范围
  本报告仅供国联证券向中国证券监督管理委员会申请非公开发行 A 股股票之目的
使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)                             中国注册会计师
     中国?上海
                                                    孙维琦
                                                    武翔宇
                                                          国联证券股份有限公司
                   国联证券股份有限公司
                关于前次募集资金使用情况的专项报告
一、编制基础
国联证券股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)编制了截至 2022 年 6 月
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1305 号文核准，本公司 2020 年 7 月 27 日于
上海证券交易所以人民币 4.25 元/每股的发行价格发售 475,719,000 股人民币普通股(A
股)，股款计人民币 2,021,805,750.00 元，扣除联席主承销商南京证券股份有限公司剩余
承销保荐费共计人民币 55,000,000.00 元后，公司实际共收到上述 A 股的募股资金人民
币 1,966,805,750.00 元，扣除发行前已由本公司支付的其他发行费用后，实际募集资金
净额为人民币 1,938,084,540.00 元。
上述募集资金于 2020 年 7 月 27 日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合
伙)验证并出具德师报(验)字(20)第 00324 号验资报告。
截至 2022 年 6 月 30 日止，本公司首次公开发行 A 股股票的募集资金已使用完毕，募
集资金银行账户均无余额且已经全部注销，具体如下：
    存放银行            银行账户账号                币种    余额        账户状态
建设银行无锡太湖新城支行      32050161410100000845    人民币        -     已销户
招商银行无锡分行              510902020510559     人民币        -     已销户
中信银行无锡分行           8110501014001564567    人民币        -     已销户
江苏银行无锡分行            29010188000252301     人民币        -     已销户
南京银行无锡分行              0401090000000098    人民币        -     已销户
                                                            国联证券股份有限公司
二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况-续
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2486 号《关于核准国联证券股份有限公司非
公开发行股票的批复》核准，截至 2021 年 9 月 23 日本公司实际非公开发行人民币普通
股(A 股)股票 453,654,168 股，每股发行价人民币 11.22 元，募集资金总额为人民币
券股份有限公司的剩余保荐费用及承销费用人民币 66,037,735.84 元后，本公司实际收
到募集资金人民币 5,023,962,029.12 元。本次非公开发行 A 股募集资金总额扣减发行费
用 总 额 人 民 币 107,011,571.39 元 ( 不 含 增 值 税 ) 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
上述非公开发行 A 股股票募集资金于 2021 年 9 月 23 日全部到账，并经德勤华永会计
师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(21)第 00499 号验资报告。
截至 2022 年 6 月 30 日止，本公司 2021 年非公开发行 A 股股票的募集资金已使用完毕，
募集资金银行账户均无余额且已经全部注销，具体如下：
        存放银行             银行账户账号               币种    余额      账户状态
建设银行无锡太湖新城支行           32050161410100001193   人民币    -       已销户
江苏银行无锡分行                 29010188000274092    人民币    -       已销户
招商银行无锡分行                   510902020510775    人民币    -       已销户
兴业银行无锡分行                408410100100591665    人民币    -       已销户
杭州银行总行营业部               3301040160016589973   人民币    -       已销户
三、前次募集资金的实际使用情况
本公司招股说明书承诺的首次公开发行A股股票募集资金使用情况如下：
本次发行募集资金扣除发行费用后，全部用于补充资本金，增加营运资金，发展主营业
务。根据公司发展目标，结合现有业务的发展情况，本次募集资金计划重点使用方
向如下，同时根据市场变化对使用方向作了相应调整：
  (1)    优化营业网点布局，实现对全国主要中心城市的全覆盖，同时在重点拓展区
         域进一步加密营业网点，提高经纪业务市场占有率水平，已使用资金人民币
  (2)    通过补充资本加快推动融资融券、股票质押式回购等资本中介业务发展，已
         使用资金人民币 1,055,084,540.00 元；
  (3)    在风险可控范围内，根据市场情况适度增加自营业务投资规模，提高投资回
         报，已使用资金人民币 615,971,382.77 元；
                                                           国联证券股份有限公司
三、前次募集资金的实际使用情况-续
  (4)   加大对资产管理业务的投入，提升产品创设能力和投资管理能力，扩大资产
        管理规模，已使用资金人民币 0 元；
  (5)   积极培育场外市场业务、金融衍生产品业务等创新业务，扩大收入来源，优
        化收入结构，已使用资金人民币 267,028,617.23 元；
  (6)   增加对子公司的资本投入，扩大业务规模，推动子公司快速发展。同时加快
        现代证券控股集团建设，择机设立或收购证券相关机构及资产，已使用资金
        人民币 0 元；
  (7)   加强风控体系和 IT 系统建设，充分发挥其对各项业务发展的支撑作用，已使
        用资金人民币 0 元。
截至2022年6月30日止，募集资金已按承诺用途全部使用完毕。具体情况详见本报告附
件一“2020年A股首次公开发行募集资金使用情况对照表”。
本公司非公开发行 A 股股票募集资金按《国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案》的募集资金使用计划已使用完毕，募集资金使用情况如下：
  (1)   进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模，已使用资金人民币
  (2)   扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务，已使用资金人民币
  (3)   增加子公司投入，已使用资金人民币 0 元；
  (4)   其他营运资金安排，已使用资金人民币 9,030,000.00 元。
截至 2022 年 6 月 30 日止，募集资金已按承诺用途全部使用完毕。具体情况详见本报告
附件二“2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表”。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
                                                         国联证券股份有限公司
三、前次募集资金的实际使用情况-续
截至2022年6月30日，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
截至2022年6月30日，募集资金已全部使用完毕无暂时闲置募集资金。
四、前次募集资金投资项目产生的经济效益的情况
本公司A股首次公开发行募集资金到位后已全部用于融资融券、股票质押式回购等资本
中介业务、自营证券投资业务、场外市场业务及金融衍生产品业务等创新业务。因募集
资金投资项目中所投入的资金均包含本公司原自有资金与募集资金，无法单独核算截至
本公司非公开发行 A 股股票募集资金到位后已全部用于进一步扩大包括融资融券在内
的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务和其他营运资
金。
因募集资金投资项目中所投入的资金均包含本公司原自有资金与募集资金，无法单独核
算截至 2022 年 6 月 30 日止的募集资金投资项目实际效益情况。
五、前次募集资金使用情况与已披露信息的比较
前次募集资金使用情况与公司自 2020 年 7 月至 2022 年 6 月 30 日止本公司定期报告和
其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
                                                       国联证券股份有限公司
六、尚未使用的前次募集资金情况
截至2022年6月30日止，募集资金已按承诺用途全部使用完毕，本公司无尚未使用的前
次募集资金。
                             国联证券股份有限公司董事会
                              法定代表人： 葛小波
                              主管会计工作负责人：尹磊
                              会计机构负责人：陈兴君
                                                                                                           国联证券股份有限公司
  附件一                                  2020 年 A 股首次公开发行募集资金使用情况对照表
                                                                                                                 截止时间：2022 年 6 月 30 日
                                                                                                                          单位：人民币元
募集资金总额                                             2,021,805,750.00   已累计投入募集资金总额                                          1,938,084,540.00
募集资金净额                                             1,938,084,540.00   2020 年度使用募集资金总额                                      1,938,084,540.00
累计变更用途的募集资金总额比例                                              0.00%
                                       募集资金投资总额                               截止日募集资金累计投资额                      实际投资
                                                                                                                         项目达到
                                                                                                                金额与募              累计实
                                                                                                                         预定可使
         投资项目               募集前承诺       募集后承诺                          募集前承诺      募集后承诺投                        集后承诺              现的效
                                                   实际投资金额                                    实际投资金额                      用状态日
                           投资金额(注 1)   投资金额(注 1)                      投资金额(注 1)   资金额(注 1)                      投资金额              益(注 2)
                                                                                                                          期
                                                                                                                的差额
序号  承诺投资项目     实际投资项目
   场外市场业务、金   场外市场业务、金
     创新业务       创新业务
   加强风控体系和 IT 加强风控体系和 IT
     系统建设       系统建设
          合计                 不适用         不适用       1,938,084,540.00     不适用        不适用       1,938,084,540.00        -   不适用        不适用
  注1：根据本公司招股说明书，发行募集资金扣除发行费用后，全部用于补充资本金，增加营运资金，发展主营业务。根据公司发展目标，用于7个计划重点使用方向，并根据市场变化情况适时调
  整，未就上述使用方向具体金额进行承诺。
  注2：本公司募集资金到位后已全部用于融资融券、股票质押式回购等资本中介业务、自营证券投资业务、场外市场业务及金融衍生产品业务等创新业务。因募集资金投资项目中所投入的资金均包
  含本公司原自有资金与募集资金，无法单独核算截止2022年6月30日止的募集资金投资项目实际效益情况。
                                                                                                               国联证券股份有限公司
    附件二                                    2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表
                                                                                                                     截止时间：2022 年 6 月 30 日
                                                                                                                              单位：人民币元
募集资金总额                                                 5,089,999,764.96   已累计投入募集资金总额                                          4,982,988,193.57
募集资金净额                                                 4,982,988,193.57   2021 年度使用募集资金总额                                      4,982,988,193.57
累计变更用途的募集资金总额比例                                                  0.00%
                                           募集资金投资总额                              截止日募集资金累计投资额                       实际投资
                                                                                                                             项目达到
                                                                                                                    金额与募              累计实
                                                                                                                             预定可使
             投资项目               募集前承诺       募集后承诺                          募集前承诺      募集后承诺投                        集后承诺              现的效
                                                       实际投资金额                                    实际投资金额                      用状态日
                               投资金额(注 1)   投资金额(注 1)                      投资金额(注 1)   资金额(注 1)                      投资金额              益(注 2)
                                                                                                                              期
                                                                                                                    的差额
序号       承诺投资项目     实际投资项目
     进一步扩大包括融  进一步扩大包括融
                                                                                      不超过 25 亿
                                                                                        元
      交易业务规模    交易业务规模
     扩大固定收益类、 扩大固定收益类、权益
                                                                                      不超过 30 亿
                                                                                        元
      品等交易业务      易业务
                               总额不超过 65    总额不超过 65                       总额不超过 65    总额不超过
              合计                                       4,982,988,193.57                          4,982,988,193.57        -   不适用        不适用
                                 亿元          亿元                             亿元         65 亿元
    注1：根据本公司非公开发行A股股票预案，募集资金总额不超过人民币65亿元，使用计划扣除发行费用后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模不超过人民币25亿元；扩大
    固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务不超过人民币30亿元；增加子公司投入不超过人民币5亿元；以及其他营运资金安排不超过人民币5亿元。本次实际发行募集资金净额为人民币49.83亿
    元。
    注2：本公司募集资金到位后已全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务和其他营运资金安排。因募集资金投资项目中所投入
    的资金均包含本公司原自有资金与募集资金，无法单独核算截至2022年6月30日止的募集资金投资项目实际效益情况。
                                                            国联证券股份有限公司
附录四：《公司章程》及其附件修订对照表
附件 1：
                        《公司章程》修订对照表
     原条款序号、内容                     新条款序号、内容               修订原因或依
                                                              据
第 2.02 条   公司的经营范围以证 第 2.02 条          公司的经营范围以证 根据《江苏证监
券监督管理机构和公司登记机关 券监督管理机构 核准 和公司登记 局 关 于 核 准 国
核准的经营范围为准。                  机关 核准 登记 的经营范围为准。 联 证 券 股 份 有
   公司经营范围是：证券经纪；                经依法登记， 公司经营范围 限 公 司 证 券 承
证券投资咨询；与证券交易、证券 是：许可项目：证券业务；证券 销 业 务 资 格 的
投资活动有关的财务顾问；证券自 投资咨询；公募证券投资基金销 批复》（苏证监
营；证券资产管理；证券投资基金 售；债券市场业务。
                        （依法须经批 许                              可     字
代销；融资融券业务；为期货公司 准的项目，经相关部门批准后方 ﹝2022﹞2 号）
提供中间介绍业务；代销金融产品 可开展经营活动，具体经营项目 及 市 场 监 督 管
业务。（依法须经批准的项目，经 以相关部门批准文件或许可证件 理 部 门 关 于 经
相关部门批准后方可开展经营活 为准）一般项目：证券公司为期 营 范 围 规 范 表
动）                          货公司提供中间介绍业务；证券 述的要求修订。
                            财务顾问服务。
                                  （除依法须经批准 具 体 经 营 范 围
                            的项目外，凭营业执照依法自主 以 市 场 监 督 管
                            开展经营活动）                      理部门登记内
                                经证券监督管理机构核准， 容为准。
                            公司的业务范围是：证券经纪；
                            证券投资咨询；与证券交易、证券
                            投资活动有关的财务顾问；证券自
                            营；证券资产管理；证券投资基金
                            代销；融资融券业务；为期货公司
                            提供中间介绍业务；代销金融产品
                            业务 ；证券（限国债、政策性金
                            融债、非金融企业债务工具）承
                                                            国联证券股份有限公司
                            销业务 。（依法须经批准的项目，
                            经相关部门批准后方可开展经营
                            活动）
第 6.07 条   股东大会召开前或者 第 6.07 条          股东大会召开前或者 根据《香港联合
公司决定分配股利的基准日前涉 公司决定分配股利的基准日前涉 交 易 所 有 限 公
及暂停办理股份过户登记手续事 及暂停办理股份过户登记手续事 司 证 券 上 市 规
宜的，按照法律、法规、公司股票 宜的，按照法律、法规、公司股票 则》附录三核心
上市地证券监督管理机构的有关 上市地证券监督管理机构的有关 的 股 东 保 障 水
规定执行。                       规定执行。                        平 20 和《香港
                                 暂停股东名册变更登记的期 公 司 条 例 》 第
                            间，在一年之内合计不得超过三 632 条修订。
                            十日，但经股东会议审议批准后
                            可至多再延长三十日。公司在暂
                            停股东名册变更登记期间收到查
                            阅股东名册申请的，应向申请人
                            出具公司秘书签署的证明文件，
                            以说明暂停股东名册变更登记的
                            批准机构及期间。
第 8.18 条   ……               第 8.18 条   ……                根据《证券公司
   公司股东在股权锁定期内不                  持有 公司 5%以上股份的 股东 股权管理规定》
得质押所持本公司股权。股权锁定 在股权锁定期内不得质押所持本 第 二 十 五 条 修
期满后，公司股东质押所持本公司 公司股权 。，股权锁定期满后， 订。
的股权比例不得超过其所持本公 公司股东 质押所持本公司的股权
司股权比例的 50%。股东质押所持 比例不得超过其所持本公司股权
本公司股权的，不得损害其他股东 比例的 50%。股东质押所持本公司
和本公司的利益，不得约定由质权 股权的，不得损害其他股东和本公
人或其他第三方行使表决权等股 司的利益，不得约定由质权人或其
东权利，也不得变相转移公司股权 他第三方行使表决权等股东权利，
的控制权。                       也不得变相转移公司股权的控制
                            权。
                                                            国联证券股份有限公司
第 9.02 条   股东大会行使下列职 第 9.02 条          股东大会行使下列职 根据《上市公司
权：                          权：                           章程指引》第四
   ……                            ……                      十一条修订。
   （十八）审议股权激励计划；                 （十八）审议股权激励计划
   ……                       和员工持股计划 ；
                                 ……
第 9.03 条   应经股东大会审批的 第 9.03 条          应经股东大会审批的 根据《上市公司
对外担保，必须经董事会审议通过 对外担保，必须经董事会审议通 章程指引》第四
后，方可提交股东大会审批，包括 过后，方可提交股东大会审批， 十二条修订。
但不限于下列情形：                   包括但不限于下列情形 公司下列
   ……                       对外担保行为，须经股东大会审
   （四）审议公司的对外担保总 议通过 ：
额达到或超过最近一期经审计总                  ……
资产的 30%以后提供的任何担保；                （四）审议公司的对外担保总
   （五）审议按照公司股票上市 额，达到或 超过最近一期经审计
地证券交易所的上市规则，应当由 总资产的 30%以后提供的任何担
股东大会审议的其他担保事项。              保；
   ……                            （五）审议公司在一年内担
                            保金额超过公司最近一期经审计
                            总资产 30%的担保；
                                 （五 六）审议按照公司股票
                            上市地证券交易所的上市规则，应
                            当由股东大会审议的其他担保事
                            项。
                                 ……
第 9.05 条   股东大会分为年度股 第 9.05 条          股东大会分为年度股 根据《上市公司
东大会和临时股东大会。股东大会 东大会和临时股东大会。股东大会 股东大会规则》
由董事会召集。年度股东大会每年 由董事会召集。年度股东大会每年 第四条修订。
召开一次，并应于上一会计年度完 召开一次，并应于上一会计年度完
结之后的 6 个月之内举行。              结之后的 6 个月之内举行。
                                                            国联证券股份有限公司
   有下列情形之一的，董事会应                有下列情形之一的，董事会应
当在 2 个月内召开临时股东大会： 当在 2 个月内召开临时股东大会：
   ……                           ……
                                 公司在上述期限内不能召开
                            股东大会的，应当报告公司所在
                            地中国证监会派出机构和公司股
                            票挂牌交易的证券交易所，说明
                            原因并公告。
第 9.08 条   ……               第 9.08 条   ……                根据《上市公司
   监事会同意召开临时股东大                 监事会同意召开临时股东大 章程指引》第四
会的，应在收到请求 5 日内发出召 会的，应在收到请求 5 日内发出召 十九条修订。
开股东大会的通知，通知中对原提 开股东大会的通知，通知中对原
案的变更，应当征得相关股东的同 提案 请求 的变更，应当征得相关
意。                          股东的同意。
   ……                       ……
第 9.09 条   监事会或股东决定自 第 9.09 条          监事会或股东决定自 根据《上市公司
行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董 章程指引》第五
事会，同时向公司所在地中国证券 事会，同时向 公司所在地中国证 十条修订。
监督管理机构派出机构和证券交 券监督管理机构派出机构和 证券
易所备案。                       交易所备案。
   在股东大会决议公告前，召集                在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于 10%。             股东持股比例不得低于 10%。
   召集股东应在发出股东大会 监事会或 召集股东应在发出股东
通知及股东大会决议公告时，向公 大会通知及股东大会决议公告时，
司所在地中国证券监督管理机构 向 公司所在地中国证券监督管理
派出机构和证券交易所提交有关 机构派出机构和 证券交易所提交
证明材料。                       有关证明材料。
第 9.10 条   对于监事会或股东自 第 9.10 条          对于监事会或股东自 根据《上市公司
行召集的股东大会，董事会和董事 行召集的股东大会，董事会和董事 章程指引》第五
会秘书将予配合。董事会应当提供 会秘书将予配合。董事会 应当                           十一条和《上市
                                                            国联证券股份有限公司
股权登记日的股东名册。                 将提供股权登记日的股东名册。 公 司 股 东 大 会
   监事会或股东自行召集的股 董事会未提供股东名册的，召集 规则》第十一条
东大会，会议所必需的费用由公司 人可以持召集股东大会通知的相 修订。
承担。                         关公告，向证券登记结算机构申
                            请获取。召集人所获取的股东名
                            册不得用于除召开股东大会以外
                            的其他用途。
                                监事会或股东自行召集的股
                            东大会，会议所必需的费用由公司
                            承担。
第 9.12 条   股东大会会议通知应 第 9.12 条          股东大会会议通知应 根据《上市公司
当符合下列要求：                    当符合下列要求：                     章程指引》第五
   ……                           ……                       十六条修订。
   （十）会议常设联系人姓名、                （十）会议常设联系人姓名、
电话号码。                       电话号码；。
   监事会或股东根据本章程规                 （十一）网络或其他方式的
定自行召集的股东大会，会议通知 表决时间及表决程序。
适用本条规定。                         监事会或股东根据本章程规
                            定自行召集的股东大会，会议通知
                            适用本条规定。
   第 9.44 条   ……                第 9.44 条   ……            根据《上市公司
   股东大会审议影响中小投资                 股东大会审议影响中小投资 章程指引》第七
者利益的重大事项时，对中小投资 者利益的重大事项时，对中小投资 十九条修订。
者表决应当单独计票。单独计票结 者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。                  果应当及时公开披露。
   公司董事会、独立董事、持有                股东买入公司有表决权的股
百分之一以上有表决权股份的股 份违反《证券法》第六十三条第
东或者依照法律、行政法规或者证 一款、第二款规定的，该超过规
券监督管理机构的规定设立的投 定比例部分的股份在买入后的三
资者保护机构可以作为征集人，自 十六个月内不得行使表决权，且
                                                            国联证券股份有限公司
行或者委托证券公司、证券服务机 不计入出席股东大会有表决权的
构，公开请求公司股东委托其代为 股份总数。
出席股东大会，并代为行使提案                  公司董事会、独立董事、持有
权、表决权等股东权利。                 百分之一以上有表决权股份的股
   ……                       东或者依照法律、行政法规或者证
                            券监督管理机构的规定设立的投
                            资者保护机构可以作为征集人，自
                            行或者委托证券公司、证券服务机
                            构，公开请求公司股东委托其代为
                            出席股东大会，并代为行使提案
                            权、表决权等股东权利。
                                ……
第 9.50 条   公司股东大会在选举 第 9.50 条          公司股东大会在选举 根据《上市公司
董事会、监事会成员时，应充分反 董事会、监事会成员时，应充分反 章程指引》第八
映中小股东的意见，可以实行累积 映中小股东的意见，可以实行累积 十二条修订。
投票制。在公司股东单独或者与关 投票制。在公司股东单独或者与
联方合并持有公司 50%以上股权 关联方合并持有公司 50%以上股
的，董事、监事的选举应当采用累 权的 当公司单一股东及其一致行
积投票制度。                      动人拥有权益的股份比例在 30%
   ……                       及以上时 ，董事、监事的选举应
                            当采用累积投票制度。
                                ……
第 9.53 条   股东大会对提案进行 第 9.53 条          股东大会对提案进行 根据《上市公司
表决前，应当推举 2 名股东代表参 表决前，应当推举 2 名股东代表参 章程指引》第八
加计票和监票。审议事项与股东有 加计票和监票。审议事项与股东 十七条修订。
利害关系的，相关股东及代理人不 有 利害 关联 关系的，相关股东及
得参加计票、监票。                   代理人不得参加计票、监票。
   ……                       ……
第 9.58 条   下列事项由股东大会 第 9.58 条          下列事项由股东大会 根据《上市公司
以特别决议通过：                    以特别决议通过：                     章程指引》第七
                                                             国联证券股份有限公司
   ……                             ……                      十八条修订。
   （三）公司的分立、合并、变                  （三）公司的分立、 分拆、
更公司形式、解散和清算；                 合并、变更公司形式、解散和清算；
   ……                        ……
第 11.11 条   董事会行使下列职 第 11.11 条           董事会行使下列职 根据《上市公司
权：                           权：                           章程指引》第一
   ……                            ……                       百零七条、《关
   （九）在股东大会授权范围                   （九）在股东大会授权范围 于 加 强 注 册 制
内，决定公司对外投资、收购出售 内，决定公司对外投资、收购出售 下 中 介 机 构 廉
资产、资产抵押、委托理财、关联 资产、资产抵押、委托理财、关联 洁 从 业 监 管 的
交易等事项；                       交易 、对外捐赠 等事项；                意见》修订。
   （十）决定公司内部管理机构                  （十）决定公司内部管理机构
和分支机构的设置；                    和分支机构的设置；
   （十一）根据董事长的提名，                  （十一）根据董事长的提名，
聘任或者解聘公司经理、董事会秘 决定 聘任或者解聘公司经理、董
书、合规总监、首席风险官；根据 事会秘书、合规总监、首席风险
经理的提名，聘任或者解聘公司副 官 ，并决定其报酬事项和奖惩事
经理、财务负责人、首席信息官以 项 ；根据经理的提名，决定 聘任
及实际履行上述职务的人员等高 或者解聘公司副经理、财务负责
级管理人员，并决定其报酬、奖惩 人、首席信息官以及实际履行上述
事项；                          职务的人员等高级管理人员，并决
   ……                        定其报酬 、事项和 奖惩事项；
   董事会须根据本章程第 11.25               ……
条的规定对前款事项作出决议。涉                   （二十三）决定廉洁从业管
及对外投资、收购出售资产、资产 理目标，对廉洁从业管理的有效
抵押、委托理财、关联交易等事项 性承担责任；
的，按照证券监管机关及公司股票                   ……
上市地证券交易所的上市规则办                    董 事 会 须 根 据 本 章 程
理。                           第 11.2511.26条的规定对前款事
                             项作出决议。涉及对外投资、收购
                                                             国联证券股份有限公司
                             出售资产、资产抵押、委托理财、
                             关联交易 、对外捐赠 等事项的，
                             按照证券监管机关及公司股票上
                             市地证券交易所的上市规则办理。
新增                           第 11.13 条   公司董事会明确廉 根据《关于加强
                             洁从业管理目标是牢固树立正确 注 册 制 下 中 介
                             的廉洁从业理念，将廉洁从业融 机 构 廉 洁 从 业
                             入企业文化之中；建立健全涵盖 监管的意见》增
                             所有业务及各个环节的廉洁从业 加相关内容。
                             内部控制机制，有效识别防控廉
                             洁从业风险；持续加强人员廉洁
                             从业管理，严格落实廉洁从业考
                             核，促进公司及公司工作人员在
                             开展证券业务及相关活动中，严
                             格遵守法律法规、监管规定和行
                             业自律规范，遵守社会公德、商
                             业道德、职业道德和行为规范，
                             公平竞争，合规经营，忠实勤勉，
                             诚实守信，实现公司的规范有序
                             发展。
第 12.02 条   担任独立董事应当 第 12.02 条           担任独立董事应当 根据《证券基金
符合下列基本条件：                    符合下列基本条件：                    经营机构董事、
   ……                            ……                       监事、高级管理
   （五）具有大学本科以上学                  （五）具有大学本科以上学 人 员 及 从 业 人
历，并且具有学士以上学位（从事 历，并且具有学士以上学位（从 员 监 督 管 理 办
证券工作 10 年以上或曾担任金融 事证券工作 10 年以上或曾担任金 法》第六条、
                                         《上
机构部门负责人以上职务 8 年以 融机构部门负责人以上职务 8 年 市 公 司 独 立 董
上的人员，学历要求可以放宽至大 以上的人员，学历要求可以放宽 事 规 则 》 第 九
专）；                          至大专）；                        条、《上海证券
   （六）有履行职责所必需的时                 （六 五）有履行职责所必需 交 易 所 上 市 公
                                                             国联证券股份有限公司
间和精力；                        的时间和精力；                      司自律监管指
   （七）具有证券监督管理部门                 （七 六）具有证券监督管理 引第 1 号——规
要求的独立性；                      部门要求的独立性；                    范运作》第三章
   （八）公司章程规定的其他条                  （七）符合《证券基金经营 之第五节修订。
件。                           机构董事、监事、高级管理人员
                             及从业人员监督管理办法》
                                        《上市
                             公司独立董事规则》
                                     《上海证券交
                             易所上市公司自律监管指引第 1
                             号——规范运作》关于独立董事
                             的要求；
                                 （八）公司章程规定的其他条
                             件。
第 12.03 条   下列人员不得担任 第 12.03 条           下列人员不得担任 根据《证券基金
独立董事：                        独立董事：                        经营机构董事、
   ……                            ……                       监事、高级管理
   （四）为上市公司及其控股股                  （四）在公司实际控制人及 人 员 及 从 业 人
东或者其各自的附属企业提供财 其附属企业任职的人员；                                员监督管理办
务、法律、咨询等服务的人员及其                  （四 五）为上市公司及其控 法》第九条、
                                                    《上
近亲属，包括提供服务的中介机构 股股东或者其各自的附属企业提 市 公 司 独 立 董
的项目组全体人员、各级复核人 供财务、法律、咨询等服务的人员 事 规 则 》 第 七
员、在报告上签字的人员、合伙人 及其近亲属，包括提供服务的中介 条、《上海证券
及主要负责人；                      机构的项目组全体人员、各级复核 交 易 所 上 市 公
   （五）近一年内曾经具有以上 人员、在报告上签字的人员、合伙 司 自 律 监 管 指
（一）至（四）项所列举情形之一 人及主要负责人；                                  引第 1 号——规
的人员；                              （六）在与公司及其控股股 范运作》第 3.5.4
   ……                        东或者其各自的附属企业具有重 条修订。
                             大业务往来的单位担任董事、监
                             事和高级管理人员，或者在该业
                             务往来单位的控股股东单位担任
                             董事、监事和高级管理人员；
                                                             国联证券股份有限公司
                                 （五 七）最近一年内曾经具
                             有 以上（一）至（四）前六 项所
                             列举情形之一的人员；
                                 ……
第 12.04 条   独立董事的提名、选 第 12.04 条         独立董事的提名、选 根据《上市公司
举和更换应当依法、规范地进行： 举和更换应当依法、规范地进行： 独立董事规则》
   ……                            ……                       第十七条修订。
   （四）独立董事连续 3 次未亲               （四）独立董事连续 3 次未亲
自出席董事会会议的，由董事会提 自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。除出现上述 请股东大会予以撤换 。除出现上
情况及《公司法》中规定的不得担 述情况及《公司法》中规定的不
任董事的情形外，独立董事任期届 得担任董事的情形外，独立董事
满前不得无故被免职。提前免职 任期届满前不得无故被免职 。提
的，公司应将其作为特别披露事项 前免职的，公司应将其作为特别
予以披露，被免职的独立董事认为 披露事项予以披露，被免职的独
公司的免职理由不当的，可以做出 立董事认为公司的免职理由不当
公开的声明；                       的，可以做出公开的声明 ；
   ……                            （五）独立董事任期届满前，
                             公司可以经法定程序解除其职
                             务。提前解除职务的，公司应将
                             其作为特别披露事项予以披露；
                                 ……
第 13.04 条   经理对董事会负责， 第 13.04 条         经理对董事会负责， 根据《关于加强
行使下列职权：                      行使下列职权：                      注册制下中介
   ……                            ……                       机构廉洁从业
   （十一）公司章程和董事会授                 （十一）作为落实廉洁从业 监 管 的 意 见 》、
予的其他职权。                      管理职责的第一责任人，履行廉 《 上 市 公 司 章
   ……                        洁从业管理职责；                     程指引》第一百
   上述经营决策事项涉及对外                  （十 一 二）公司章程和董事 二十八条修订。
投资、收购出售资产、资产抵押、 会授予的其他职权。
                                                             国联证券股份有限公司
委托理财、关联交易等事项的，按                  ……
照证券监管机关及公司股票上市                   上述经营决策事项涉及对外
地证券交易所的上市规则办理。               投资、收购出售资产、资产抵押、
                             委托理财、关联交易 、对外捐赠
                             等事项的，按照证券监管机关及公
                             司股票上市地证券交易所的上市
                             规则办理。
第 13.06 条   在公司控股股东、实 第 13.06 条          在公司控股股东、实 根据《上市公司
际控制人单位担任除董事、监事以 际控制人单位担任除董事、监事以 章程指引》第一
外其他行政职务的人员，不得担任 外其他行政职务的人员，不得担任 百 二 十 六 条 修
公司的高级管理人员。                   公司的高级管理人员。                   订。
   高级管理人员最多可以在公                  公司高级管理人员仅在公司
司参股的两家公司兼任董事、监 领薪，不由控股股东代发薪水。
事，但不得在上述公司兼任董事、                  高级管理人员最多可以在公
监事之外的职务，不得在其他营利 司参股的两家公司兼任董事、监
性机构兼职或者从事其他经营性 事，但不得在上述公司兼任董事、
活动。                          监事之外的职务，不得在其他营利
                             性机构兼职或者从事其他经营性
                             活动。
新增                           第 13.13 条   公司高级管理人员 根据《上市公司
                             应当忠实履行职务，维护公司和 章程指引》第一
                             全体股东的最大利益。公司高级 百 三 十 五 条 修
                             管理人员因未能忠实履行职务或 订。
                             违背诚信义务，给公司和社会公
                             众股股东的利益造成损害的，应
                             当依法承担赔偿责任。
第 14.02 条   公司董事会秘书应 第 14.02 条           公司董事会秘书应 根据《证券基金
当是具有必备的专业知识和经验 当是具有必备的专业知识和经验 经营机构董事、
的自然人，由董事会委任。董事会 的自然人，由董事会委任。董事会 监事、高级管理
秘书的任职资格如下：                   秘书的任职资格如下：                   人员及从业人
                                                         国联证券股份有限公司
  （一）具有良好的职业道德和              （一）具有良好的职业道德和 员 监 督 管 理 办
个人品质；                    个人品质；                        法》第六条、
                                                           《上
  （二）从事证券工作 3 年以             （二）熟悉证券基金法律法 海 证 券 交 易 所
上，或者金融、法律、会计工作 5 规和中国证监会的规定；                          股票上市规则》
年以上（具有证券、金融、经济管              （二 三）从事证券工作 3 年 第 4.4.4 条修订。
理、法律、会计、投资类专业硕士 以上，或者金融、法律、会计工
研究生以上学历的人员，从事证 作 5 年以上（具有证券、金融、
券、金融、经济、法律、会计工作 经济管理、法律、会计、投资类
的年限可以适当放宽）；              专业硕士研究生以上学历的人
  （三）具有证券从业资格（在 员，从事证券、金融、经济、法
证券监管机构、自律机构以及其他 律、会计工作的年限可以适当放
承担证券监管职能的专业监管岗 宽）具备 3 年以上相关的工作经
位任职 8 年以上的人员，可以豁免 历 ；
证券从业资格的要求）；                  （三 四）具有 相适应的管理
  （四）具有大学本科以上学历 经历和经营管理能力 证券从业资
或取得学士以上学位（从事证券工 格（在证券监管机构、自律机构
作 10 年以上或曾担任金融机构部 以及其他承担证券监管职能的专
门负责人以上职务 8 年以上的人 业监管岗位任职 8 年以上的人员，
员，学历要求可以放宽至大专）； 可以豁免证券从业资格的要求）；
  （五）曾担任证券机构部门负              （四）具有大学本科以上学
责人以上职务不少于 2 年，或者曾 历或取得学士以上学位（从事证
担任金融机构部门负责人以上职 券工作 10 年以上或曾担任金融机
务不少于 4 年，或者具有相当职位 构部门负责人以上职务 8 年以上
管理工作经历；                  的人员，学历要求可以放宽至大
  （六）通过中国证券监督管理 专）；
委员会认可的资质测试；                  （五）曾担任证券机构部门负
  （七）法律、行政法规、部门 责人以上职务不少于 2 年，或者曾
规章、公司上市地证券监督管理机 担任金融机构部门负责人以上职
构及交易所规定的其他条件。            务不少于 4 年，或者具有相当职位
  具有以下情形之一的自然人 管理工作经历；
                                                             国联证券股份有限公司
不得担任董事会秘书：                       （六）通过中国证券监督管
   （一）《公司法》第一百四十 理委员会认可的资质测试；
八条规定的任何一种情形；                     （七 六）法律、行政法规、
   （二）最近 3 年曾受中国证券 部门规章、公司上市地证券监督管
监督管理委员会行政处罚；                 理机构及交易所规定的其他条件。
   （三）曾被证券交易所公开认                 具有以下情形之一的自然人
定为不适合担任上市公司董事会 不得担任董事会秘书：
秘书；                              （一）《公司 法 章程 》第
   （四）最近 3 年曾受证券交易 一百四十八 16.01条规定的任何
所公开谴责或者 3 次以上通报批 一种情形；
评；                               （二）最近 3 年曾受中国证券
   （五）最近 3 年担任上市公司 监督管理委员会行政处罚；
董事会秘书期间，证券交易所对其                  （三）曾被证券交易所公开
年度考核结果为“不合格”的次数 认定为不适合担任上市公司董事
累计达到 2 次以上；                  会秘书；
   ……                            （四 三）最近 3 年曾受证券
                             交易所公开谴责或者 3 次以上通
                             报批评；
                                 （五）最近 3 年担任上市公
                             司董事会秘书期间，证券交易所
                             对其年度考核结果为“不合格”
                             的次数累计达到 2 次以上；
                                 ……
第 14.03 条   董事会秘书的主要 第 14.03 条           董事会秘书的主要 根据《上海证券
职责：                          职责：                          交易所股票上
   ……                            ……                       市规则》第 4.4.2
   （二）负责公司投资者关系管                 （二）负责公司投资者关系管 条修订。
理和股东数据管理工作，协调公司 理 和股东数据管理工作 ，协调公
与证券监督管理部门、股东及实际 司与证券 监督管理部门 监管机
控制人、保荐人、证券服务机构、 构 、股东 投资者 及实际控制人、
                                                          国联证券股份有限公司
媒体等之间的信息沟通；               保荐人、证券服务 中介 机构、媒
  ……                      体等之间的信息沟通；
  （四）负责公司信息披露的保               ……
密工作，在未公开重大信息出现泄               （四）负责公司信息披露的保
露时，及时向证券交易所报告；            密工作，在未公开重大信息出现泄
  （五）关注媒体报道并主动求 露时，及时 立即 向证券交易所报
证真实情况，督促董事会及时回复 告 并披露 ；
证券交易所有关问询；                    （五）关注媒体报道并主动求
  （六）组织董事、监事和高级 证真实情况，督促 董事会 公司等
管理人员进行证券法律法规及相 相关主体 及时回复证券交易所有
关规定的培训，协助前述人员了解 关问询；
各自在信息披露中的权利和义务；               （六）组织董事、监事和高级
  （七）督促董事、监事和高级 管理人员 进行证券 就相关 法律法
管理人员遵守法律、法规的规定， 规 、证券交易所 及 相关规定 的
切实履行其所作出的承诺；在知悉 进行 培训，协助前述人员了解各
公司作出或可能作出违反有关规 自在信息披露中的 权利和义务
定的决议时，应予以提醒并立即如 职责 ；
实地向证券监督管理部门报告；                （七）督促董事、监事和高级
  （八）保证公司有完整的组织 管理人员遵守法律 、法规 、证券
文件和记录；                    交易所 的 相关 规定 和《公司章
  ……                      程》，切实履行其所作出的承诺；
  （十一）
     《公司法》、
          《证券法》、 在知悉公司 、董事、监事和高级
中国证监会要求履行的其他职责。 管理人员 作出或可能作出违反有
                          关规定的决议时，应予以提醒并立
                          即如实地向证券 监督管理部门
                          交易所 报告；
                              （八）负责公司股票及其衍
                          生品种变动管理事务；
                              （八 九）保证公司有完整的
                          组织文件和记录；
                                                             国联证券股份有限公司
                                 ……
                                 （十一）《公司法》、《证券
                             法》、中国证监会 法律、行政法规、
                             部门规章、公司上市地证券监督
                             管理机构及交易所 要求履行的其
                             他职责。
第 14.06 条   公司不得无故解聘 第 14.06 条           公司不得无故解聘 根据《上海证券
董事会秘书，董事会秘书的变动必 董事会秘书，董事会秘书 的变动 交 易 所 股 票 上
须事先报中国证券监督管理机构 必须事先报中国证券监督管理机 市规则》第 4.4.9
备案，说明原因并公告，并通知境 构备案 被解聘或者辞职时，公司 条修订。
内外上市地有关监管机构。公司董 应 当 及 时 向 上 海 证 券 交 易 所 报
事会终止聘任前任董事会秘书的 告 ，说明原因并公告 ，并通知境
同时，须按规定的程序和手续重新 内外上市地有关监管机构 。公司
聘任董事会秘书。                     董事会终止聘任前任董事会秘书
                             的同时，须按规定的程序和手续重
                             新聘任董事会秘书。
第 16.01 条   有下列情况之一的， 第 16.01 条         有下列情况之一的， 根据《证券法》
不得担任公司的董事、监事、经理 不得担任公司的董事、监事、经理 第 一 百 二 十 四
或者其他高级管理人员：                  或者其他高级管理人员：                  条、《证券基金
   ……                            ……                       经营机构董事、
   （二）因犯有贪污、贿赂、侵                 （二）因犯有 危害国家安全、 监事、高级管理
占财产、挪用财产罪或者破坏社会 恐怖主义、 贪污、贿赂、侵占财 人 员 及 从 业 人
经济秩序罪，被判处刑罚，执行期 产、挪用财产 、黑社会性质犯                            员监督管理办
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罪或者破坏社会经济秩序罪，被判 法》第七条、
                                       《上
治权利，执行期满未逾 5 年；              处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 市 公 司 章 程 指
   ……                        者因犯罪被剥夺政治权利 ，执行 引》第九十五条
   （七）因违法行为或者违纪行 期满未逾 5 年 ；                               修订。
为被撤销资格的律师、注册会计师                  ……
或者投资咨询机构、财务顾问机                   （七）因违法行为或者违纪行
构、资信评级机构、资产评估机构、 为被 撤销资格 吊销执业证书或者
                                                        国联证券股份有限公司
验证机构的专业人员，自被撤销资 被取消资格 的律师、注册会计师
格之日起未逾 5 年；             或者 投资咨询机构、财务顾问机
  ……                    构、资信评级机构、资产评估机
  （十）证券监督管理机构确定 构、验证 其他证券服务 机构的专
为市场禁入者，并且禁入尚未解除 业人员，自被 撤销 吊销执业证书
的人员；                    或者被取消 资格之日起未逾 5 年；
  （十一）因重大违法违规行为             ……
受到金融监管部门的行政处罚，执             （十）证券监督管理机构确
行期满未逾 3 年的人员；           定为市场禁入者，并且禁入尚未
  （十二）自被中国证券监督管 解除的人员；
理委员会撤销任职资格之日起未              （十 一 ）因重大违法违规行
逾 3 年的人员；               为受到金融监管部门的行政处罚
  （十三）自被中国证券监督管 或者被中国证监会采取证券市场
理委员会认定为不适当人选之日 禁入措施 ，执行期满未逾 3 5 年
起未逾 2 年的人员；             的人员；
  （十四）因触犯刑法被司法机             （十 二 一）自被中国证券监
关立案调查，尚未结案；             督管理委员会撤销任职资格之日
  ……                    起未逾 3 年的人员 最近 5 年被中
                        国证监会撤销基金从业资格或者
                        被基金业协会取消基金从业资
                        格；
                            （十二）担任被接管、撤销、
                        宣告破产或吊销营业执照机构的
                        法定代表人和经营管理的主要负
                        责人，自该公司被接管、撤销、
                        宣告破产或吊销营业执照之日起
                        未逾 5 年，但能够证明本人对该
                        公司被接管、撤销、宣告破产或
                        吊销营业执照不负有个人责任的
                        除外;
                                                             国联证券股份有限公司
                                 （十三）自被中国证券监督管
                             理委员会认定为不适当人选 之日
                             起未逾 2 年的人员 或者被行业协
                             会采取不适合从事相关业务的纪
                             律处分，期限尚未届满 ；
                                 （十四）因 触犯刑法 涉嫌违
                             法犯罪被行政机关立案调查或 被
                             司法机关立案 调 侦查，尚未 结案
                             形成最终处理意见 ；
                                 ……
第 18.01 条   ……               第 18.01 条   ……               根据《上市公司
   公司聘用取得“从事证券相关                 公司聘用 取得“从事证券相 章程指引》第一
业务资格”的会计师事务所进行会 关业务资格” 符合《证券法》规 百 五 十 九 条 修
计报表审计、净资产验证及其他相 定 的会计师事务所进行会计报表 订。
关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 审计、净资产验证及其他相关的咨
可以续聘。                        询服务等业务，聘期 1 年，可以续
                             聘。
注：条款号及正文引用之条款号相应顺延调整。
                                                          国联证券股份有限公司
附件 2：
                  《股东大会议事规则》修订对照表
      原条款序号、内容                  新条款序号、内容               修订原因或依
                                                            据
第四条     股东大会是公司的权力 第四条               股东大会是公司的权力 根据《上市公司
机构，依照《公司法》和《公司章 机构，依照《公司法》和《公司章 章程指引》第四
程》行使以下职权：                 程》行使以下职权：                    十一条修订。
  ……                           ……
  （十八）审议股权激励计划；                （十八）审议股权激励计划
  ……                      和员工持股计划 ；
                               ……
第五条     应经股东大会审批的对 第五条               应经股东大会审批的对 根据《上市公司
外担保，必须经董事会审议通过 外担保，必须经董事会审议通过 章程指引》第四
后，方可提交股东大会审批，包括 后，方可提交股东大会审批，包 十二条修订。
但不限于下列情形：                 括但不限于下列情形 公司下列对
  ……                      外担保行为，须经股东大会审议
  （四）审议公司的对外担保总 通过 ：
额达到或超过最近一期经审计总                ……
资产的 30%以后提供的任何担保；              （四）审议公司的对外担保总
  （五）审议按照公司股票上市 额，达到或 超过最近一期经审计
地证券交易所的上市规则，应当由 总资产的 30%以后提供的任何担
股东大会审议的其他担保事项。            保；
  ……                           （五）审议公司在一年内担
                          保金额超过公司最近一期经审计
                          总资产 30%的担保；
                               （五 六）审议按照公司股票
                          上市地证券交易所的上市规则，应
                          当由股东大会审议的其他担保事
                          项。
                               ……
                                                         国联证券股份有限公司
第七条   有下列情形之一的， 董 第七条               有下列情形之一的， 董 根据《上市公司
事会应当在 2 个月以内召开临时 事会应当在 2 个月以内召开临时 股东大会规则》
股东大会：                    股东大会：                        第四条修订。
  ……                         ……
                             公司在上述期限内不能召开
                         股东大会的，应当报告公司所在
                         地中国证监会派出机构和公司股
                         票挂牌交易的证券交易所，说明
                         原因并公告。
第十三条   ……                第十三条        ……               根据《上市公司
  监事会同意召开临时股东大               监事会同意召开临时股东大 章程指引》第四
会的，应在收到请求 5 日内发出召 会的，应在收到请求 5 日内发出召 十九条修订。
开股东大会的通知，通知中对原提 开股东大会的通知，通知中对原
案的变更，应征得提议股东的同 提案 请求 的变更，应征得提议股
意。                       东的同意。
  ……                         ……
第十五条    监事会或股东决定自 第十五条               监事会或股东决定自 根据《上市公司
行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董 股东大会规则》
事会，同时向公司所在地中国证券 事会，同时向 公司所在地中国证 第十条修订。
监督管理机构派出机构和证券交 券监督管理机构派出机构和 证券
易所备案。                    交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集              在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于 10%。          股东持股比例不得低于 10%。
  监事会和召集股东应在发出               监事会 和 或召集股东应在发
股东大会通知及股东大会决议公 出股东大会通知及股东大会决议
告时，向公司所在地中国证券监督 公告时，向 公司所在地中国证券
管理机构派出机构和证券交易所 监督管理机构派出机构和 证券交
提交有关证明材料。                易所提交有关证明材料。
第十六条    对于监事会或股东自 第十六条               对于监事会或股东自 根据《上市公司
                                                         国联证券股份有限公司
行召集的股东大会，董事会和董事 行召集的股东大会，董事会和董事 股东大会规则》
会秘书应予配合。董事会应当提供 会秘书应予配合。董事会应当提供 第十一条修订。
股权登记日的股东名册。召集人所 股权登记日的股东名册。董事会
获取的股东名册不得用于除召开 未提供股东名册的，召集人可以
股东大会以外的其他用途。             持召集股东大会通知的相关公
                         告，向证券登记结算机构申请获
                         取。 召集人所获取的股东名册不
                         得用于除召开股东大会以外的其
                         他用途。
第二十三条   股东大会的通知应 第二十三条               股东大会的通知应 根据《上市公司
当符合下列要求：                 当符合下列要求：                     章程指引》第五
  ……                         ……                       十六条修订。
  （十）会议常设联系人姓名、              （十）会议常设联系人姓名、
电话号码。                    电话号码；。
  监事会或股东根据本章程规               （十一）网络或其他方式的
定自行召集的股东大会，会议通知 表决时间及表决程序。
适用本条规定。                  监事会或股东根据本章程规定自
  ……                     行召集的股东大会，会议通知适用
                         本条规定。
                             ……
第四十六条   下列事项由股东大 第四十六条               下列事项由股东大 根据《上市公司
会以特别决议通过：                会以特别决议通过：                    章程指引》第七
  ……                         ……                       十八条修订。
  （三）公司的分立、合并、变              （三）公司的分立、 分拆、
更公司形式、解散和清算；             合并、变更公司形式、解散和清算；
  ……                         ……
  第四十七条    ……                第四十七条      ……            根据《上市公司
  股东大会审议影响中小投资               股东大会审议影响中小投资 股东大会规则》
者利益的重大事项时，对中小投资 者利益的重大事项时，对中小投资 第 三 十 一 条 修
者表决应当单独计票。单独计票结 者表决应当单独计票。单独计票结 订。
                                                         国联证券股份有限公司
果应当及时公开披露。               果应当及时公开披露。
  公司董事会、独立董事、持有               股东买入公司有表决权的股
百分之一以上有表决权股份的股 份违反《证券法》第六十三条第
东或者依照法律、行政法规或者证 一款、第二款规定的，该超过规
券监督管理机构的规定设立的投 定比例部分的股份在买入后的三
资者保护机构可以作为征集人，自 十六个月内不得行使表决权，且
行或者委托证券公司、证券服务机 不计入出席股东大会有表决权的
构，公开请求公司股东委托其代为 股份总数。
出席股东大会，并代为行使提案               公司董事会、独立董事、持有
权、表决权等股东权利。              百分之一以上有表决权股份的股
  ……                     东或者依照法律、行政法规或者证
                         券监督管理机构的规定设立的投
                         资者保护机构可以作为征集人，自
                         行或者委托证券公司、证券服务机
                         构，公开请求公司股东委托其代为
                         出席股东大会，并代为行使提案
                         权、表决权等股东权利。
                             ……
第五十二条   公司股东大会在选 第五十二条               公司股东大会在选 根据《上市公司
举董事会、监事会成员时，应充分 举董事会、监事会成员时，应充分 股东大会规则》
反映中小股东的意见，可以实行累 反映中小股东的意见，可以实行累 第 三 十 二 条 修
积投票制。在公司股东单独或者与 积投票制。在公司股东单独或者 订。
关联方合并持有公司 50%以上股 与关联方合并持有公司 50%以上
权的，董事、监事的选举应当采用 股权的 当公司单一股东及其一致
累积投票制度。                  行动人拥有权益的股份比例在
  ……                     30%及以上时 ，董事、监事的选举
                         应当采用累积投票制度。
                         ……
注：条款号及正文引用之条款号相应顺延调整。
                                                           国联证券股份有限公司
附件 3：
                    《董事会议事规则》修订对照表
      原条款序号、内容                   新条款序号、内容               修订原因或依
                                                             据
第四条     董事会行使下列职权：         第四条        董事会行使下列职权：        根据《上市公司
  ……                           ……                       章程指引》第一
  （九）在股东大会授权范围                 （九）在股东大会授权范围 百零七条、《关
内，决定公司对外投资、收购出售 内，决定公司对外投资、收购出售 于 加 强 注 册 制
资产、资产抵押、委托理财、关联 资产、资产抵押、委托理财、关联 下 中 介 机 构 廉
交易等事项；                     交易 、对外捐赠 等事项；                洁从业监管的
  ……                           ……                       意见》增加相关
  （二十三）法律、行政法规、                （二十三）决定廉洁从业管 内容。
部门规章、公司股票上市地的证券 理目标，对廉洁从业管理的有效
交易所的上市规则所规定或《公司 性承担责任；
章程》规定，以及股东大会授予的                （二十 三 四）法律、行政法
其他职权。                      规、部门规章、公司股票上市地的
  董事会须根据《公司章程》第 证券交易所的上市规则所规定或
决议。涉及对外投资、收购出售资 授予的其他职权。
产、资产抵押、委托理财、关联交                董事会须根据《公司章程》
易等事项的，按照证券监管机关及 第 11.2511.26条的规定对前款事
公司股票上市地证券交易所的上 项作出决议。涉及对外投资、收购
市规则办理。                     出售资产、资产抵押、委托理财、
                           关联交易 、对外捐赠 等事项的，
                           按照证券监管机关及公司股票上
                           市地证券交易所的上市规则办理。
注：条款号及正文引用之条款号相应顺延调整。
                                                        国联证券股份有限公司
附录五：
                  国联证券股份有限公司
       非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
  国联证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟非公开发行 A 股股票募集
资金（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》
            （国办发[2013]110 号）、
                            《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》
         （国发[2014]17 号）以及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的
要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，
并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：
  一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
  本次发行前公司总股本为 2,831,773,168 股，在符合公司上市地监管要求下，本次
发行股份数量不超过 6 亿股（含本数），本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，
将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗
风险能力。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加。
由于本次发行募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，若未来公司业绩不能实现相
应幅度的增长，则本次发行完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
  （一）主要假设和前提
利变化。
薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成的时间为准。
若公司在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股的发行数量将进行相应调整；
本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等
情况最终确定。
                                                            国联证券股份有限公司
财务费用、投资收益等）的影响。
虑本次非公开发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素导致的股本变化。
母公司所有者的净利润分别为 874,473,327.42 元（即 437,236,663.71*2=874,473,327.42
元）和 862,288,911.76 元（即 431,144,455.88*2= 862,288,911.76 元），2023 年度扣除非
经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2022 年度的基础上按照 0%、10%、-10%
的业绩增幅分别计算，上述假设不构成盈利预测。
   （二）本次发行后，对公司主要财务指标的影响
   基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：
                                                  发行前后比较
        项目                                 （2023 年度/2023 年 12 月 31 日）
期末总股本（股）                   2,831,773,168    2,831,773,168      3,431,773,168
加权平均总股本（股）                 2,831,773,168    2,831,773,168      3,281,773,168
假设情形一：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年持平
归属于母公司所有者的净利
润（元）
扣除非经常损益后归属于母
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）                         0.31             0.31               0.27
稀释每股收益（元/股）                         0.31             0.31               0.27
扣除非经常损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股
收益（元/股）
假设情形二：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年上升 10%
归属于母公司所有者的净利
润（元）
扣除非经常损益后归属于母
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）                         0.31             0.34               0.29
稀释每股收益（元/股）                         0.31             0.34               0.29
扣除非经常损益后基本每股
收益（元/股）
                                                         国联证券股份有限公司
                                               发行前后比较
      项目                                （2023 年度/2023 年 12 月 31 日）
扣除非经常损益后稀释每股
收益（元/股）
假设情形三：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年下降 10%
归属于母公司所有者的净利
润（元）
扣除非经常损益后归属于母
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）                      0.31             0.28               0.24
稀释每股收益（元/股）                      0.31             0.28               0.24
扣除非经常损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股
收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》编制。
  根据上述假设测算，本次发行对公司 2023 年每股收益有一定摊薄影响。
  （三）关于本次测算的说明
  公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资
决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
  本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，
最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
  本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从
投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。
在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行
后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
  三、本次发行的必要性和合理性
  （一）本次发行的必要性
  面对机遇和挑战并存的市场环境，公司秉承“诚信、稳健、开放、创新”的经营理念，
依托区位优势，不断提高服务实体经济投融资需要和满足居民财富管理需求的能力，推
                                                         国联证券股份有限公司
动公司各项业务全面、均衡发展，实现由传统通道型券商向现代综合金融服务提供商的
转型。
  为实现公司的战略目标，公司近年来采取以下各项措施加快发展步伐：贯彻落实区
位优势战略，重点加强分公司建设；加大资源投入，稳健推进转型发展；积极完善产品
线，着力打造优势业务；打造 A+H 双融资平台，开展各类资本运作；主动探索管理机
制创新，提升综合效益；加强人才队伍建设，建立以人为本的企业文化。
  为了实现公司的战略发展目标，公司未来将在信用中介、交易业务等方面持续投入。
本次发行将为公司未来发展战略提供雄厚的资本支持，是实现公司战略发展目标的必要
措施。
  随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，我国证券行业
市场集中度相对较低，同质化竞争较为严重，部分具有实力的证券公司已经开始通过横
向并购扩大业务规模或进入新的业务领域，促进业务协同发展，提高综合竞争能力和抗
风险能力，证券行业开始呈现分化趋势。另一方面，证券行业对外开放有序推进，证监
会表态取消证券公司外资股比限制，允许外资在国内证券公司的持股比例达到 100%。
随着证券行业的进一步对外开放，中国本土证券公司将面临更多的外资金融机构竞争。
面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，
全面提升市场竞争力。
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司合并口径总资产为 786.82 亿元，2022 年 1-6 月实现
营业收入 12.74 亿元，实现净利润 4.37 亿元。与行业规模领先的证券公司相比，公司发
展速度较快，对资本实力的需求更加迫切。近期，已有多家同行业证券公司通过股权再
融资方式提升了净资本水平。为了应对激烈的行业竞争，公司需要不断提升资本实力，
抓住发展机遇，完善公司业务，巩固行业地位。本次发行将有助于公司巩固行业地位和
提升综合竞争力，为各项业务的发展奠定坚实基础，同时利用杠杆效应进一步带动债权
融资和总资产规模的扩张，为公司在市场竞争中赢得先机。
  近年来，随着资本市场改革的深化，我国证券公司的盈利模式从传统的以证券经纪、
证券自营、承销保荐三大业务为主过渡到佣金业务、证券交易业务等并重的综合业务模
                                                         国联证券股份有限公司
式。在审慎监管的大环境下，证券公司对各项创新业务正处于积极探索中，但同时对证
券公司的资本实力有了更高的要求。同时，科创板和创业板部分项目的跟投制度也要求
保荐机构应当参与股份认购，客观上对证券公司资本实力提出了新的要求。
  在此背景下，公司需尽快扩充资本，在巩固优势业务的基础上，加强资本驱动型业
务，推进创新业务发展，从而进一步优化收入结构，分散风险，帮助公司保持并稳步提
升创新能力的优势，降低市场不确定性风险的影响。本次募集资金运用适应公司各项主
要业务的需求，能够促进公司业务结构的优化和盈利模式的完善，增强公司的盈利能力。
  风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，能否将风险控制在可测、可控及可容
忍的范围内并防范风险事件，不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接涉及证券公司的
生存与发展。2014 年 3 月 1 日实施的《证券公司流动性风险管理指引》和 2016 年 10
月 1 日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，对证券公司资
本实力、风险管理提出了较高的要求。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动
性为核心的风险控制指标管理。
  证券行业是资本密集型行业，资本的规模直接决定其业务规模，更与其风险抵御能
力直接相关。随着公司业务规模的不断增长，可能存在因资产负债结构不匹配而导致的
流动性风险。为了更好的防范流动性风险，公司优化了流动性风险管理政策，健全了流
动性风险压力测试机制、流动性风险指标事前预估机制，完善了流动性风险应急预案。
但合理的补充资本仍是重要的风险抵御手段，本次发行募集资金有利于优化公司资本结
构，降低流动性风险，提高公司风险抵御能力。
  （二）本次非公开发行的可行性
  公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量
优良，财务状况良好，盈利能力强劲并具有可持续性。公司满足《发行管理办法》、
                                    《实
施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
                                                           国联证券股份有限公司
要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、
品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
就进一步推进证券经营机构创新发展，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进
监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出
支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。
资本的通知》、《证券公司资本补充指引》，要求证券公司应当重视资本补充工作，通过
IPO、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况
与风险承受能力相匹配。
结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动
性监管等指标，明确逆周期调解机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行
业长期稳定健康发展。
   随着公司业务规模的快速增长，行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模已无法
满足公司的业务发展需求，本次发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资
本的举措，符合国家产业政策导向。
   四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
   （一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
   公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司
提供中间介绍业务；代销金融产品业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
元、18.76 亿元、29.67 亿元和 12.74 亿元，实现的净利润分别为 5.21 亿元、5.88 亿元、
   （二）面临的风险及改进措施
                                                       国联证券股份有限公司
  公司面临的风险包括政策法律风险、业务经营风险、财务风险、信息技术风险等。
公司一直高度重视风险管理体系建设工作，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，
确保风险可测、可控及风险收益配比合理，能够保障公司持续运营和符合监管要求。公
司根据自身业务发展需要、市场环境变化及监管要求，不断完善风险管理体系，全面风
险管理机制不断完善，并有效运行。
  （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
  本次发行募集资金总额不超过 70 亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充
公司资本金和营运资金，以扩大业务规模。
  公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营
运资金，以优化资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金将主要用于
以下方面：进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益
类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。
  本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
非公开发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提
升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。
  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  人员储备方面，公司历来注重鼓励和培养员工的企业家精神，激励员工勤勉尽职。
全公司拥有高素质专业化的证券从业队伍，并覆盖各业务条线。
  公司根据市场化原则，以 MD 职级体系管理为切入点，建立了具备市场竞争力的
晋升与薪酬管理机制。公司高度重视员工培训，致力于建设高素质人才队伍，持续完善
优化员工培训体系。每年结合业务发展需要，精准挖掘前后台不同的培训痛点，统筹各
部门培训需求，制定年度全员培训计划并有序实施，提高培训实效，促进员工和公司的
共同成长。为保证本次非公开发行募投项目的顺利实施，公司将继续优化人员结构，围
绕募投项目的特点、管理运营模式，壮大公司人才实力。因此，公司拥有充足、优秀、
结构合理的员工储备以保障募投项目的有效实施。
  技术方面，公司高度重视信息技术对公司未来业务发展的支撑和引领作用，持续加
大信息技术投入，完善客户服务平台、信息技术运行管理体系，建立完善公司数据中心，
引进和培养优秀的专业信息技术人才。公司已自主研发公募基金投顾系统，极大提升了
                                                         国联证券股份有限公司
系统迭代速度，降低了系统成本，支撑了基金投顾外部渠道的快速开拓。未来公司将继
续深入推进管理机制改革，强化金融科技引领作用，围绕客户需求和业务需要，提高前
瞻性和规划性，根据财力量入为出切实提高 IT 投入水平、专业人才规模和技术创新实
力，推动从技术支撑向驱动业务的转变。
  市场方面，公司作为综合类券商，已经形成包括经纪及财富管理业务、投资银行业
务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等在内较为完善的业务体系，
并在江苏、上海、北京、浙江、广东、重庆、山东、辽宁、四川、湖南和湖北等省市重
要区域设立了分支机构。未来公司将在立足无锡、苏南和长三角区域的基础上逐渐奠定
在全国市场中的投融资安排者、交易组织者、财富管理者和流动性提供者的地位。
  六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
  针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，运用本次募集资金，
进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东
价值回报：
  （一）提高日常运营效率，合理控制运营成本
  公司以矩阵式管理为方向，以优化资源配置，提高公司整体运行效率为目标，不断
优化完善管理流程，提升管理效能；公司以“客户互联网化、业务互联网化、管理互联
网化”为目标，大力推进“互联网+”企业运作模式，提升业务开展和内部管理的效率。公
司将持续优化资源配置，严控费用开支，合理控制运营成本。
  （二）优化收入结构，扩大业务规模、提高持续盈利能力
  本次募集资金运用围绕公司主营业务，符合公司发展战略。公司将抓住证券行业转
型升级的有利时机，进一步优化业务结构，加快推动融资融券、股票质押式回购等信用
交易业务发展，积极培育场外市场业务、金融衍生产品业务等创新业务，加快现代证券
控股集团建设，推动公司收入结构的多元化和综合化发展，降低经营风险，有效减缓证
券行业周期性特征对证券公司收入造成的波动性影响。
  本次发行募集资金到位后，公司将合理利用募集资金，进一步扩大包括融资融券在
内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。
  （三）强化风险管理措施
                                                          国联证券股份有限公司
    公司把全面风险管理作为实现和保障业务发展的重要手段，持续加强全面风险管理
体系建设，不断提高信用风险、集中度风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规
风险、声誉风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域
的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
     （四）规范募集资金的管理和使用
     为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
                                     《证券法》、
相关证券交易所股票上市规则等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的
规定制定了《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资
金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将
加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
     （五）保持稳定的股东回报政策
     《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和
股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、
     《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司制定了《国
联证券股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，便于投资者形成稳
定的回报预期。
    本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持
为股东创造长期价值。
    公司特别提示投资者制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。
     七、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
    为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承
诺：
损害公司利益；
                                                       国联证券股份有限公司
挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩。
  本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他细化规定，且
上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
  特此公告。
                                           国联证券股份有限公司董事会
                                                         国联证券股份有限公司
附录六：
                   国联证券股份有限公司
                      对外捐赠管理办法
                          第一章       总则
  第一条   为规范国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外捐赠行为，加强
对公司对外捐赠事项的管理，更好地履行公司的社会责任，维护股东及员工利益，树立
良好公众形象，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》等法律法规以及《国联证券股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本办法。
  第二条   本办法所称“对外捐赠”是指公司自愿无偿将有权处置的法人财产（资金、
资产）赠送给合法的受赠人，用于与生产经营活动无关联关系的公益事业的行为。
  第三条   本办法适用于公司、公司控股子公司的对外捐赠管理。
                     第二章    对外捐赠的原则
  第四条   公司对外捐赠应遵循以下原则：
  （一）合法合规原则。公司对外捐赠应遵守法律、法规及其他规章制度，严格履行
内外部审批程序，不得损害公共利益和其他公民的合法权益；
  （二）自愿无偿原则。公司利用占用、使用的财产对外捐赠后，不得要求受赠方在
融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，不得以捐赠为名从事
营利活动，导致市场不公平竞争；
  （三）量力而行原则。公司亏损或对外捐赠后影响到公司正常生产经营活动和公司
职工切身利益的，不得对外捐赠；
  （四）诚实守信原则。公司按照内外部决策程序审议决议并已经向社会公众或者受
赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行，维护公司形象；
  （五）权责清晰原则。公司鼓励全体职工积极为社会公益事业的发展奉献爱心，公
司不得将其拥有的财产以个人名义对外捐赠。
                     第三章    对外捐赠的用途
  第五条   公司对外捐赠应当用于以下非营利公益事业事项：
  （一）救助灾害、救济贫困、扶助残疾人等困难的社会群体和个人的活动；
                                                         国联证券股份有限公司
  （二）教育、科学、文化、卫生、体育事业；
  （三）环境保护、社会公共设施建设；
  （四）促进社会发展和进步的其他社会公共和福利事业。
                     第四章    对外捐赠的方式
  第六条   公司对外捐赠应通过依法成立的公益性社会团体和公益性非营利的事业
单位或者县级以上人民政府及其组成部门进行。
  公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社
会团体。
  公益性非营利的事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育
机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福
利机构等。
                     第五章    对外捐赠的范围
  第七条   公司用于对外捐赠的财产应当权属清晰，为公司有权处分的合法财产，包
括资金和资产等。下列财产不得用于对外捐赠：
  （一）生产经营用的固定资产；
  （二）持有的股权和债权；
  （三）国家特准储备物资；
  （四）受托代管财产；
  （五）已设置担保物权的财产；
  （六）权属关系不清的财产；
  （七）变质、残损、过期报废的商品物资。
                     第六章    对外捐赠的管理
  第八条   党委办公室是公司对外捐赠的归口管理部门，负责对外捐赠事项的日常管
理，包括对外捐赠的组织、指导、管理和协调工作，以及相关捐赠活动的对外宣传。
  董事会办公室负责董事会、股东大会审议对外捐赠事项的组织工作，统筹公司对外
捐赠事项的信息披露。
  财务会计部负责对外捐赠事项的财务管理及会计核算工作。
  第九条   公司对外捐赠应由经办部门提出捐赠方案，由分管领导审核，按本办法第
                                                          国联证券股份有限公司
十一条履行相应的审批程序。
  捐赠方案应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责
任人、捐赠财产构成及其数额等。
  第十条   公司对外捐赠须严格履行内外部决策程序，明确每期捐赠实施的具体负责
人，并建立工作台账。
  第十一条    公司所有对外捐赠均应由公司党委会前置研究讨论，并分别经公司总裁
办公会、董事会审议通过后方可实施。
  公司对外捐赠单笔或全年累计金额在 100 万元（含）以上，且占公司最近一年经审
计净利润（合并口径）10%以上的，还需经公司股东大会审议通过后方可实施。
  除履行上述公司内部审批程序外，对外捐赠事项还需报国有资产监督管理部门备案
或核准。
  公司控股子公司对外捐赠，由控股子公司内部履行程序提出捐赠方案，报经公司按
照本条所列程序审批后实施。
  第十二条    公司可以与受赠人就捐赠资产的种类、质量、数量和用途等内容订立捐
赠协议。公司有权决定捐赠的数量、用途和方式。
  公司应当依法履行捐赠协议，按照捐赠协议约定的期限和方式将捐赠财产转移给受
赠人。
  第十三条    公司捐赠财产兴建公益事业工程项目，应当与受赠人订立捐赠协议，对
工程项目的资金、建设、管理和使用作出约定。
  捐赠的公益事业工程项目由受赠单位按照国家有关规定办理项目审批手续、招投标
流程，并组织施工。工程质量应当符合国家质量标准。捐赠的公益事业工程项目竣工后，
受赠单位应当将工程建设、建设资金的使用和工程质量验收情况向公司通报。
  第十四条    公司实际发生的对外捐赠支出，应取得受赠方出具的捐赠收据或者捐赠
资产交接清单确认。公益性捐赠需取得由财政部或省、自治区、直辖市财政部门印制的
公益性捐赠票据，并加盖对方单位的印章。
  第十五条    公司可以向受赠人查询捐赠财产的使用、管理情况，并提出意见和建议。
  第十六条    公司应按相关财务会计制度做好捐赠行为相关财务会计处理，依照法律、
行政法规的规定申报税收优惠。
               第七章     对外捐赠的监督管理和责任追究
  第十七条    公司稽核审计部负责对公司对外捐赠工作进行不定期稽核审计。
                                                          国联证券股份有限公司
  第十八条    如有违反本办法的情形，公司将根据公司内部责任追究制度对责任人进
行相应处罚；涉嫌犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
                           第八章       附则
  第十九条    本办法未尽事宜或本办法内容与本办法生效后颁布、修订的法律、法规、
政策文件及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、政策文件以及《公司章程》
的规定为准。
  第二十条    本办法由公司董事会负责解释和修订。
  第二十一条     本办法自股东大会审议通过之日起生效实施。

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