中原证券股份有限公司
关于北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之发行保荐工作报告
中原证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“保荐机构”）接受北
京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“挖金客”）
的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保
荐机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本报告中的简称与《北京挖金客信息科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中“释义”保持一致。
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构通过项目立项审批、质量控制总部审核及内核部门审核等内部核
查程序对证券发行保荐项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经
内核部门审核通过的项目，本保荐机构不予向中国证监会及深圳证券交易所保
荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
本保荐机构承担证券发行保荐项目内部审核职责的机构包括：质量控制总
部、内核事务部、股权融资立项委员会（以下简称“立项委员会”）、股权融资
内核委员会（以下简称“内核委员会”）等。
（二）本保荐机构关于证券发行保荐项目的内部审核流程
（1）项目组提出立项申请
项目组在完成前期尽职调查的基础上，制作全套立项申请文件，经业务部门
负责人审核同意后向质量控制总部提出立项申请。
（2）质量控制总部对项目立项申请文件进行初审
质量控制总部对立项申请文件进行形式审核，审核通过后正式受理项目的立
项申请。正式受理后，质量控制总部安排审核人员对项目进行审核，并出具立项
审核意见。质量控制总部可视需要安排现场检查。
项目组对质量控制总部的立项审核意见进行补充核查、回复并修改立项申请
材料。审核通过后，质量控制总部将项目立项申请材料及立项审核意见回复等资
料提交立项委员会进行审议。
（3）立项委员会审议表决立项申请
立项委员会通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对证券
发行保荐项目能否立项作出决议。同意立项的决议应当经三分之二以上的立项委
员表决通过，否则不予通过。
证券发行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。
项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底
稿的获取和归集工作，与内核申请文件一并提交质量控制总部验收。质量控制总
部安排审核人员通过现场核查等方式，对项目是否符合内核标准和条件，项目组
拟报送的材料是否符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，业
务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，并出具核查意见。项
目组对质量控制总部的核查意见进行补充核查、回复，并提交质量控制总部验收
确认。
验收通过的，质量控制总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需
关注的问题提交内核会议讨论。验收未通过的，质量控制总部应当要求项目组做
出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动
内核会议审议程序。
质量控制总部根据项目组的申请组织召开问核会议，由保荐业务负责人（或
保荐业务部门负责人）、质量控制总部负责人（或质量控制总部验收负责人员）
对保荐代表人和项目组其他人员进行问核。问核内容围绕尽职调查等执业过程和
质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。
质量控制总部对问核情况形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核
人员确认，并提交内核会议。质量控制总部对问核意见的回复和落实情况进行审
核，确保问核意见得到落实。
项目通过质量控制总部验收并完成问核程序后，项目组方可向内核事务部提
请召开内核会议。内核事务部对项目组提交文件的完备性进行初步审核，审核通
过后组织召开内核会议。
内核会议可采用现场、通讯等会议形式召开。内核会议成员应以个人身份出
席内核会议，发表独立审核意见并行使表决权。内核会议表决投票时，同意票数
超过组成该内核会议委员数的三分之二的，项目通过内核。内核事务部对内核意
见落实情况进行跟踪审核，确保内核意见在项目材料和文件对外报送前得到落
实。
项目通过内核会议审议后，项目组应当将全套申报文件提交质量控制总部、
内核事务部书面审核，审核通过并经履行公司签批程序后方可向中国证监会及深
圳证券交易所正式申报。
二、立项审核的主要过程
申请材料。质量控制总部对立项申请材料进行了初审，并出具立项审核意见，项
目组对质量控制总部的立项审核意见进行补充核查、回复并修改立项申请材料。
审核通过后，质量控制总部将本项目立项申请材料及立项审核意见回复等资料提
交立项委员会进行审议。
的立项申请进行审议。参加本项目立项审议的立项委员包括：高岩、马康、肖怡
忱、吕品、祝云，共 5 人。经审议，本项目的立项申请获得通过。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成及分工
本项目的项目组成员及其具体工作内容如下：
成员 姓名 保荐业务执业情况
曾负责或参与了鱼跃医疗（002223）、银河电子（002519）、
方正证券（601901）、莱克电气（603355）、德威新材（300325）、
刘哲
空港股份（600463）、新海宜（002089）、旭升股份（603305）
荣信文化（301231）等 IPO 或再融资项目。
保荐代表人
王丹彤 曾负责或参与了荣信文化（301231）、特尔玛等 IPO 项目。
曾负责或参与了旭升股份（603305）的 IPO 和再融资项目、
欧雨辰（已离
和合玉器（834905）新三板申报和挂牌工作、京东（NASDAQ:JD）
职）
的 IPO 和年报审计工作。
曾参与太和水（605081）、上海港湾（605598）、零点有数
项目协办人 温晨 （301169）等 IPO 项目，以及博菱电器（873083）、肯立科
技（838406）等新三板项目。
项目组
李瑞波、王姝舒、孙佳慈、刘晓明（已离职）、于丹华（已离职）
其他成员
上述人员均具备完成各自工作所需要的行业、财务、法律知识及较为丰富的
执业经验，有能力按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15 号）
的要求开展尽职调查工作。
查工作；复核其他项目组成员的工作；复核全套申请文件；复核工作底稿；复核
会计师出具的相关报告；复核律师出具的相关文件；参与发行人的辅导工作。
职调查工作，包括核查发行人改制设立的合法、合规性；核查发行人工商登记及
历次变更情况；核查发行人股东出资的合法性、出资到位情况，核查股权转让等
变动的合法、合规性；核查发行人历次重大资产买卖的合法、合规性、定价公允
性、交易合理性；核查发行人主要股东的基本情况及股权状态，核查实际控制人
及其变动情况，核查控股股东和实际控制人控制的其他企业情况；核查控股股东、
实际控制人违法违规情况；核查发行人下属企业的基本情况；核查发行人业务、
资产、机构、财务、人员等方面的独立性；核查发行人合法、诚信经营情况。
技术方面的尽职调查工作，包括核查发行人主营业务、主要产品的用途，核查发
行人及行业经营模式；核查发行人所处行业的现状与发展情况，核查发行人的行
业地位和竞争情况；核查发行人采购模式、主要原材料及其价格变动、采购情况、
主要供应商等情况；核查发行人主要服务的提供流程、技术状况、相关资产或权
利、质量管理、安全管理、环境保护等情况；核查发行人的销售模式、销售情况
及变动情况；核查发行人研发体制、研发模式、研发投入和研发成果等情况。
包括核查并确定关联方及关联方关系；核查控股股东或实际控制人及其控制的企
业与发行人是否存在竞争性的业务，未来避免同业竞争的承诺情况；核查关联交
易的必要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响。
尽职调查工作，包括核查董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的基本情况；
核查董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、任免程序、兼职情
况等；核查董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及其他对外投
资情况，关注竞业禁止和利益冲突的情况；核查董事、监事、高级管理人员的勤
勉尽责和违法违规情况等工作。
作，包括核查发行人公司章程内容的合规性、制定（修订）的内部审议程序合规
性；核查发行人三会议事规则等内部治理制度的建立健全和规范运作情况；核查
发行人独立董事制度的建立健全和规范运作情况；核查发行人董事会下属专门委
员会及其议事规则和实际运作情况；核查发行人内部控制制度的健全情况和内部
控制的有效性。
尽职核查工作，包括复核审计报告和财务报告，关注审计意见和重大异常事项；
对财务会计信息的真实性进行分析性复核；分析发行人财务状况；分析发行人盈
利能力及其持续性；分析发行人现金流量情况，关注其真实盈利能力和持续经营
能力；核查发行人重大资本性支出情况；分析发行人财务状况、盈利能力未来趋
势等工作。
调查工作，包括核查发行人的发展规划和经营理念，关注其合理性和可行性；核
查发行人历年发展计划完成情况和各项具体业务的发展目标；分析发行人募集资
金投向与发展规划、发展目标是否一致等。
查工作，包括核查发行人募集资金投资项目相关政府审批及内部决策程序的合
法、合规性；核查和分析发行人募集资金项目在市场、技术、管理、人才等方面
的可行性，在募集资金规模、固定资产投资、独立性影响等方面的合理性。
职调查工作，包括分析发行人存在的风险因素、以往发生情况、风险控制措施；
核查发行人重大合同是否真实、合法，签署程序是否合规，未来能否有效执行；
核查发行人及控股股东、实际控制人是否存在重大诉讼和仲裁事项；核查发行人
是否存在对外担保情况；核查发行人信息披露制度的建立情况，并核查其执行情
况；核查中介机构执业资质和胜任能力；核查发行人的股利分配政策、历史分配
情况和未来分配政策等工作。
申请工作的有序进行，保荐代表人变更为刘哲、王丹彤。王丹彤同意承担本次发
行的保荐代表人职责，履行尽职调查义务，承诺对欧雨辰签署的相关文件均予以
认可并承担相应法律责任，对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。本次变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发
行人本次申请构成不利影响和发行障碍。
（二）进场工作的时间
项目组成员于 2019 年 4 月正式进场，并开始全面尽职调查工作。
（三）尽职调查的主要过程
项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查，
调查的过程和内容包括：
项目立项前，本保荐机构安排项目组进行了现场调研，对发行人的生产经营
情况进行了实地考察，取得了发行人关于股权结构、历次股权变更、业务模式、
业务架构、财务数据等基础材料，对发行人是否符合发行上市条件做出基本判断。
立项后，本保荐机构对本项目继续进行了详细、持续的尽职调查，从发行人
的基本情况、历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、
关联交易、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、募集
资金运用、风险及其他重要事项等各方面对发行人进行全方位的尽职调查。
发行人于 2019 年 1 月在中国证券监督管理委员会北京监管局进行辅导备案，
并于 2020 年 3 月申请辅导验收。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人刘哲和王丹彤、欧雨辰（已离职），参与尽职调查工作的
时间为 2019 年 4 月至今。具体工作过程如下：本项目保荐代表人刘哲和王丹彤、
欧雨辰（已离职）认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了尽职调查工
作，通过走访及现场查看、审阅尽职调查文件资料、与实际控制人及关键管理人
员进行访谈、对其他中介机构出具的文件进行复核等手段，对企业进行全面调查，
对发现的问题提出了相应的整改意见。此外，保荐代表人还认真组织建立并复核
了辅导和尽职调查工作底稿，并为本项目建立了尽职调查工作日志。
四、尽职调查过程中重点核查事项
（一）保荐机构对深圳证券交易所审核关注要点问题的尽职调查
情况
针对深圳证券交易所审核关注要点问题，发行人适用问题的尽职调查情况如
下：
本保荐机构对被收购方久佳信通进行了实地查看并对久佳信通管理层进行
访谈，了解久佳信通业务发展历程；获取了久佳信通的工商登记文件，了解久佳
信通历史沿革；抽查久佳信通主要销售、采购交易合同和交易单据；访谈发行人
管理层、久佳信通管理层和本次股权转让方，了解本次股权转让原因、久佳信通
未来业务发展方向；获取本次交易协议、相关审议文件，确认本次收购的程序合
规；获取了本次交易的审计报告和资产评估报告，了解评估增值情况，结合同行
业上市公司收购案例，与本次收购的定价情况进行比较。经核查，确认相关情况
如下：
（1）收购背景、原因和合理性
久佳信通自 2016 年成立以来便专注于移动信息化服务领域，经过成立初期
的业务摸索、核心团队磨合、业务系统升级等调整，久佳信通的经营日趋稳定，
久佳信通已自主研发了功能强大、高速运转、安全稳定的智能业务处理平台，具
备丰富的运营经验，积累了分布广泛的优质客户群体和覆盖三网、辐射全国的短
信通道资源，已成为卓望信息、小米科技、酷狗、去哪儿网、58 同城等大型企
业客户的移动信息服务商。
移动信息化服务一直是公司近几年着力发展的业务板块。公司自身从 2016
年开始开展移动信息化服务，目前已与腾讯云、携程、国家电网等大型企业客户
建立了稳定的合作关系。同时，通过 2016 年参股设立、2017 年增资扩股、2019
年收购控股，公司逐步实现了对久佳信通的控制，进而实现了移动信息化服务业
务规模的快速扩张。通过本次收购，公司可以扩大优质客户资源和市场份额，同
时在技术、管理、团队、采购等方面实现共享，充分发挥业务协同效应。业务协
同的实现和经营规模的扩张，将提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
（2）收购定价的原则和公允性
发行人本次收购标的为久佳信通 23%的股权。根据评估机构中水致远出具的
《资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第 020398 号），于评估基准日 2019
年 7 月 31 日，久佳信通股东全部权益价值评估值为 22,750.00 万元。本次交易
价格以评估值为参考，经交易各方协商，最终确定久佳信通 23%股权的转让价格
为 5,175.00 万元。本次收购的交易定价公允合理，未高于评估价值，未损害公
司利益。
（3）收购资产的交付和过户情况
同日，久佳信通取得了北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91110108MA00434Q5X），久佳信通完成了此次股权转让相关的工商
变更。公司取得了久佳信通的控制权，完成对久佳信通的收购。
根据协议约定，剩余价款支付安排情况如下：
单位：万元
序号 期限 支付金额 累计支付金额占本次股权转让总价款比例
（4）交易当事人的承诺情况，盈利预测或业绩对赌情况
①转让方（南靖佳信）声明、保证与承诺
A.目标公司（久佳信通）的成立、变更等过程，符合国家法律法规和行业管
理相关规定，已获得必要的批准文件，相关程序已经合法完成。自目标公司成立
以来，目标公司未发生违反国家法律法规和行业管理相关规定的情况，也未接受
过相关处罚。
B.就转让方所了解的情况，目标公司是根据中国法律合法设立并有效存续的
有限公司，且拥有必要的许可或授权执行目前正在进行的商业活动。自转让协议
签署日至交割终结日，目标公司及其下属子公司的业务和财务状况没有且不会存
在任何转让方已知悉而未披露的重大不利的变化。
C.转让方具有订立及履行转让协议的权利和能力，且转让方已具备签署转让
协议所需的一切公司内部授权（包括但不限于：股东会决议、董事会决议、权益
共有人决议）。本次股权转让也已经获得目标公司的一切公司内部授权（包括但
不限于：股东会决议、董事会决议、权益共有人决议）。
D.转让方截至转让协议签署日未在目标股权上为转让方或任何第三方之利
益设定任何抵押、质押等担保权利，及在交割终结日前不会在目标股权上为转让
方或任何第三方之利益设定任何抵押、质押等担保权利。
E.转让方签署及履行转让协议不会违反任何对转让方有约束力的法律、法规
和监管机构的规范性文件，亦不会违反转让方章程、转让方与任何第三方签署的
合同、协议等法律文件，以及转让方向受让方出具的有关声明、保证和承诺，并
不会违反目标公司及其下属子公司的章程。
F.不存在由任何人或实体对转让方提出的、对转让方履行其在转让协议项下
义务的能力可能产生重大不利影响的任何法律诉讼或其他程序。
②受让方（发行人）声明、保证与承诺
A.受让方是根据中国法律注册成立并合法存续的有限公司，且拥有必要的许
可或授权执行目前正在进行的商业活动。
B.受让方具有订立及履行本协议的权利和能力。
C.受让方保证就本次股权转让相关事宜此前已向转让方提供的所有文件资
料是真实的、准确的，而且在任何重大方面均无误导性。
E.受让方保证其受让目标股权的资金来源合法,且有充分的资金及时支付本
协议所述的股权对价。
F.受让方签署及履行转让协议不会违反任何对受让方有约束力的法律、法规
和监管机构的规范性文件，亦不会违反受让方章程、受让方与任何第三方签署的
合同、协议等法律文件，以及受让方向转让方出具的有关声明、保证和承诺。
G.受让方承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行转让协议约定的其他有关
义务和职责。
受让方承诺遵照转让协议约定，按照协议约定按期足额支付股权转让款。若
逾期支付，受让方应按照协议约定股权转让款金额 10%的年利率，向转让方支付
从转让协议生效之日起至转让协议解除或终止之日期间的经济损失。
本次重组不涉及盈利预测和业绩对赌的情况。
（5）本次收购的人员整合、公司治理运行情况
①人员整合情况：本次收购完成后，久佳信通改组了董事会，董事会 3 名董
事席位中有 2 名是由挖金客高级管理人员李征和郭庆担任，其中李征任董事长；
挖金客的业务总监魏彦丽兼任久佳信通监事；挖金客财务负责人郭庆兼任久佳信
通财务总监，直接负责管理久佳信通财务部门。同时，双方的业务与技术人员将
逐步整合、相互配合，实现运营经验和研发技术的共享。
②公司治理运行情况：本次收购完成后，公司将久佳信通全面纳入统一的管
理体系和治理结构中，向久佳信通推行与公司一致的财务管理制度等内部控制制
度，提高久佳信通的业务规范程度和综合管理水平，确保公司保持良好的整体治
理水平。
（6）重组业务的最新发展状况
本次收购完成后，公司确定了全面的经营计划和发展方向，与久佳信通在研
发、产品、市场渠道等方面得以整体统筹，协同发展。公司对双方营销、采购体
系进行了系统化整合，实现客户、供应商渠道资源共享，为目标客户提供更加丰
富且更有针对性的产品与服务，同时也多元化采购渠道，降低采购成本，为公司
的业绩增长提供额外的发展动力。2019 年，公司移动信息化服务规模有了显著
提升，全年短信发送总量超过 100 亿条。
（7）本次重组的相关认定情况
本次收购前，公司持有久佳信通 28%的股份，久佳信通不受公司或公司控股
股东、实际控制人的控制；本次收购后，公司持有久佳信通 51%的股份，实现了
对久佳信通的控制，故本次收购久佳信通属于非同一控制下企业合并。
久佳信通的主营业务是为大型互联网企业、金融企业等各类政企客户提供移
动信息服务，公司自身亦从事移动信息化服务，公司通过本次收购实现了移动信
息化服务业务规模的快速扩张。公司本次收购的久佳信通主营业务与公司重组前
业务具有高度相关性。
以收购前一年度即 2018 年经审计的相关数据计算，久佳信通资产总额、资
产净额、营业收入、利润总额占发行人相关项目的比例如下：
单位：万元
项目 久佳信通（①） 挖金客（②） 占比（①/②）
资产总额 2,674.93 18,761.71 14.26%
资产净额 2,243.81 17,200.50 13.05%
营业收入 8,389.65 21,014.29 39.92%
利润总额 435.11 6,835.67 6.37%
久佳信通的主营业务与发行人重组前业务具有高度相关性。根据上表数据，
久佳信通重组前一个会计年度末（2018 年 12 月 31 日）的资产总额、资产净额
或前一个会计年度（2018 年）的营业收入或利润总额，均未达到重组前发行人
相应项目的 50%，故发行人主营业务未发生重大变化。
综上，根据《首发业务若干问题解答（二）》等规定，发行人本次收购为非
同一控制下企业合并，发行人主营业务未发生重大变化，符合重组后运行期限等
相关要求。
（1）发行人于新三板挂牌情况
具的《关于同意北京挖金客信息科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6615 号），同意公司股票在全国股转系统
挂牌，转让方式为协议转让。
性公告》，2015 年 11 月 30 日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让。证
券简称为“挖金客”，证券代码为“834003”。
（2）招股说明书披露信息和在新三板挂牌期间信息披露是否存在差异
本保荐机构通过查阅发行人在新三板挂牌期间对外披露的文件，比对发行人
本次发行招股说明书披露信息，核查披露信息的差异情况。
经核查，本保荐机构认为，发行人招股说明书披露信息与新三板挂牌期间披
露的信息不存在差异。
（3）挂牌期间是否规范运作，是否被采取监管措施或行政处罚
本保荐机构通过检索中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、全国中
小企业股份转让系统等主管部门网站的公开信息，对发行人是否存在被行政处罚
的情形进行核查；取得并查阅发行人在新三板挂牌及挂牌期间的历次股东大会、
董事会及监事会会议文件，核查发行人挂牌期间的规范运作情况。
经核查，本保荐机构认为，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，严
格遵守《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规
则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等法律法规及相关
细则指引，合法合规地履行相关规定的程序及信息披露义务，未曾受到行政处罚
或行政监管措施、自律监管措施，不存在重大违法违规行为，不存在受到全国中
小企业股份转让系统处罚的情形。
（4）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌导致新增股东的情况
发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌后, 通过二级市场协议转让方式
产生的新增股东有宁波博创世成投资中心（有限合伙）、郭庆、宁波梅山保税港
区博创同德投资中心（有限合伙）。上述股东的持股比例均低于 5%。
经本保荐机构核查上述股东的交易记录、自然人股东的身份证明文件、私募
基金股东的私募基金备案证明、发行人工商登记等资料确认，上述新增股东均为
当时有效的《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资
者适当性管理细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细
则》规定的合格投资者，不存在不得担任发行人股东的情形。
发行人本次发行前的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
总计 51,000,000 100.00%
本保荐机构通过查阅发行人股东中机构投资者的营业执照、工商资料及合伙
协议，共青城互兴芊芊年投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区博创同
德投资中心（有限合伙）、宁波博创世成投资中心（有限合伙）、宁波人合安润
投资合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募
投资基金。
本保荐机构通过登录中国证券投资基金业协会网站查询，共青城互兴芊芊年
投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区博创同德投资中心（有限合伙）、
宁波博创世成投资中心（有限合伙）、宁波人合安润投资合伙企业（有限合伙）
及其基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金和私募基金管理
人登记备案，中国证券投资基金业协会根据备案情况对上述私募投资基金基本情
况进行了公示。
经核查，本保荐机构认为，发行人的私募基金股东均依法设立并有效存续，
已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按规定完成了基金备案手续，其管理人
均已依法注册登记，符合法律法规的规定。
（1）发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必
需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册
或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期
无法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响。
本保荐机构通过获取发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活
动所必需的经营许可证明，对相关主管部门网站、法律法规及行业政策进行查询，
确认公司及其子公司已获得的各类经营许可如下：
①中华人民共和国增值电信业务经营许可证（核发机构：中华人民共和国工
业和信息化部）
序号 持有人 编号 业务种类/范围/服务项目 有效期
业务种类：第二类增值电信
业务中的信息服务业务（不
含互联网信息服务）；业务
覆盖范围：全国
业务种类：第二类增值电信
业务中的信息服务业务（不
含互联网信息服务）；业务
覆盖范围：全国
业务种类：第二类增值电信
业务中的信息服务业务（不
联网信息服务）；业务覆盖
范围：全国
业务种类：第二类增值电信
业务中的信息服务业务（不
含互联网信息服务）；业务
覆盖范围：全国
序号 持有人 编号 业务种类/范围/服务项目 有效期
业务种类：第二类增值电信
业务中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务）；业务
覆盖范围：含文化；不含信
息搜索服务、信息即时交互
服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展相应经营活动。】
业务种类：第二类增值电信
业务中的信息服务业务（不
含互联网信息服务）
业务范围：全国
②中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证（核发机构：北京市通信
管理局）
序号 持有人 编号 业务种类/范围/服务项目 网站域名 有效期
业务种类：第二类增值电信
业务中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务）；服务
京 ICP 证 2017.05.16-
新闻、出版、教育、医疗保
健、药品和医疗器械，含电
子公告服务
业务种类（服务项目）及覆
盖范围：信息服务业务（仅
限互联网信息服务）；不含
信息搜索查询服务、信息社
风笛指 京 ICP 证 2019.12.11-
媒 090809 号 2024.12.11
和信息保护和加工处理【依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展相应
经营活动】
③中华人民共和国电信网码号资源使用证书（核发机构：中华人民共和国工
业和信息化部）
业务种类/范围/服务项
序号 持有人 编号 有效期
目
码号资源：10690409；
批准用途：短消息类服
务接入代码；使用范围：
全国
批准用途：短消息类服
务接入代码；使用范围：
全国
码号资源：10691188；
批准用途：短消息类服
务接入代码；使用范围：
全国
码号资源：10692103；
批准用途：短消息类服
务接入代码；使用范围：
全国
码号资源：10692851；
批准用途：短消息类服
务接入代码；使用范围：
全国
码号资源：10691216；
批准用途：短消息类服
务接入代码；使用范围：
全国
④网络文化经营许可证（核发机构：北京市文化局）
序 业务种类/范围/服务项
持有人 编号 网站域名 有效期
号 目
京网文 利用信息网络经营游戏
京网文
罗迪尼 [2018]10 利用信息网络经营游戏 2018.11.13-
奥 537-952 产品 2021.11.12
号
公司及子公司已取得从事生产经营活动所必需的经营许可，上述经营许可均
不存在被吊销、撤销、注销、撤回等重大法律风险或者到期无法延续的风险。
（2）发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
本保荐机构通过查阅现行的法律法规、相关行业政策等核查方式，分析该等
法律法规、行业政策对发行人报告期内及未来经营产生的影响，具体情况如下：
在经营资质、准入门槛方面，根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业
务经营许可管理办法》、《电信网码号资源管理办法》等法规规定，企业从事增
值电信业务须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《中华人民共
和国增值电信业务经营许可证》、《中华人民共和国电信网码号资源使用证书》
等经营资质；根据《互联网文化管理暂行规定》等法规规定，企业从事经营性互
联网文化活动需具备《网络文化经营许可证》；根据《中华人民共和国电信条例》、
《互联网信息服务管理办法》等法规规定，企业从事经营性互联网信息服务需具
备《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》。
在运营模式、行业竞争格局方面，
《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》、
《三网融合推广方案》等产业政策加强了电信运营商与增值服务企业的联系，凝
聚相关产业及上下游资源共同推动产业链成熟与发展，促进电信增值行业的发
件和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年）》、《信息通信行业发展规划
（2016-2020 年）》等产业政策鼓励各行业大型企业建立信息技术服务管理体系，
对于各行业企业移动信息化这一新业态、新模式进行积极引导；《工业和信息化
部关于开展深入治理垃圾短信息专项行动的通知》等产业政策完善了短信息服务
的法规、标准体系和垃圾短信息发现、举报、处置、监督流程，对于规范移动信
息行业健康发展进行了指引。
经核查，本保荐机构认为，报告期内，行业相关法律法规和产业政策较为稳
定，主要针对部分业务经营资质、行业发展趋势等方面做出了新的规定和引导。
发行人具备开展主营业务所需的各项经营资质，日常业务经营严格遵循相关法规
规定，业务拓展方向符合产业政策指引。行业相关法律法规和产业政策的制定和
实施，鼓励和推动了行业的发展，为发行人的经营发展创造了规范、积极的政策
环境。同时，行业主管部门提出的行业发展规划和相关政策，在推动行业发展的
同时也对发行人的运营能力和业务发展提出了更高的要求。发行人已按照要求披
露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
本保荐机构通过查询同行业上市公司公开披露信息，访谈发行人技术人员、
高级管理人员，了解公司业务模式等方式进行了核查，具体情况如下：
公司是一家移动互联网应用技术和信息服务供应商，业务领域涵盖增值电信
服务、移动信息化服务和移动营销服务等方面，涉及细分业务领域较广。报告期
内，增值电信服务和移动信息化服务两项业务为公司收入和利润的主要来源。目
前国内还未有与公司的业务类型和业务结构完全相近的可比上市公司，根据公司
业务的特性，综合考虑主营业务、服务应用领域及业务可比性等因素后，选取的
同行业可比公司情况如下：
①杭州沃驰科技有限公司
杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）成立于 2011 年 5 月，于
有限公司（以下简称“立昂技术”）收购。立昂技术于 2017 年 1 月在深圳证券交
易所创业板上市，股票代码 300603。沃驰科技不仅围绕电信运营商基地开展数
字阅读、视频、动漫等增值电信业务，同时构建自有平台开拓数字阅读服务。在
增值电信服务中，沃驰科技以移动互联网电信增值业务为核心，为三大运营商移
动基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，并帮助运营商基地平台
运营、推广对应的内容，吸引消费者在运营商基地的移动平台上消费；同时，沃
驰科技作为电信运营商计费支持服务商，将运营商的计费代码整合至 SDK 后提
供给内容提供商，内容提供商通过 SDK 嵌套实现产品的支付功能。
②联动优势科技有限公司
联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）成立于 2003 年 8 月，于
金汇于 2011 年 1 月在深圳证券交易所中小板上市，股票代码为 002537。联动优
势业务范围涵盖移动信息服务、移动运营商计费结算服务、互联网支付、移动电
话支付、银行卡收单、供应链金融、大数据服务及跨境支付等领域。
③人民网股份有限公司
人民网股份有限公司（以下简称“人民网”）成立于 2005 年 2 月，于 2012
年 4 月在上海证券交易所主板上市，股票代码为 603000。人民网是由人民日报
社控股的上市公司，是以新闻为主的大型网上信息交互平台。人民网从事的主要
业务包括广告及宣传服务、移动增值业务、信息服务和技术服务。
④梦网荣信科技集团股份有限公司
梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“梦网集团”）成立于 1998 年
团主营业务为企业云通信业务，目前在运营和扩展中国最大的企业云通信平台。
⑤北京国都互联科技有限公司
北京国都互联科技有限公司（以下简称“国都互联”）于 2007 年 2 月成立，
控股于 2012 年 2 月在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为 300292。国都互
联业务范围主要为行业短彩信等移动信息化产品解决方案、移动信息化产品运营
服务、移动营销服务等其他移动综合服务。
综上，公司主营业务涉及细分业务领域较广，各细分业务模式存在差异，其
中增值电信服务和移动信息化服务两项业务为公司收入和利润的主要来源。公司
根据自身业务特性，综合考虑主营业务、服务应用领域及业务可比性等因素，选
取了主营业务中具有可比性同类业务的上市公司作为可比公司，上述同行业可比
公司选取全面、可比公司的同类业务具有可比性。
经核查，保荐机构认为，发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披
露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
（1）发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
本保荐机构通过公开渠道查询发行人主要客户的工商登记信息，走访主要客
户及相关业务人员，查看发行人主要关联方调查表并分析其与发行人主要客户是
否存在关联关系等方式，对发行人主要客户（前五大）进行了核查。
报告期内，发行人向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 金额 占营业收入比例
年 4 携程计算机技术（上海）有限公司 879.70 3.40%
合计 20,869.21 80.76%
年 4 北京轩翔思悦传媒广告有限公司 342.04 1.63%
合计 20,309.44 96.65%
期间 序号 客户名称 金额 占营业收入比例
年 4 北京轩翔思悦传媒广告有限公司 353.82 1.68%
合计 20,113.83 95.77%
经核查，本保荐机构认为，发行人主要客户均正常经营，与公司、公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均不存
在关联关系，主要客户及其控股股东、实际控制人不存在是公司前员工、前关联
方、前股东、公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（2）发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户
本保荐机构通过获取合同了解服务内容，获取新增客户工商登记信息，走访
新增客户及相关业务人员等方式对新增前五大客户进行了核查。新增前五大客户
情况如下：
新增客户 成立时间 双方合作建立的情况及新增交易的原因 双方合作持续性
美推网络 源代理权，美推网络与公司就此项广告资源的 双方将持续交易
月
营销推广业务达成合作
腾讯云 为其提供移动信息化服务，且服务规模增长显 双方将持续交易
月
著
鑫宇创世
月 创世存在软件开发需求，公司为其开发了大数 时性，双方暂无持
据行为统计分析和数据监控采集系统 续交易
经核查，本保荐机构认为，发行人主要新增客户经营情况正常，发行人与主
要新增客户的交易均具有合理的交易背景，双方交易真实；除鑫宇创世的软件开
发需求具有临时性导致和发行人合作不具有持续性外，发行人与其他主要新增客
户的交易均具有持续性。
（3）发行人报告期内各期是否存在客户集中度较高的情形
本保荐机构通过对中国移动进行实地走访，访谈关注内容包括双方合作的发
展历程、交易内容，双方是否存在关联关系、是否存在其他资金往来或利益安排；
获取报告期内发行人与中国移动的交易明细表，对交易波动情况进行分析，并对
交易金额和往来款项余额进行函证；获取并查阅双方交易合同，抽查双方交易单
据，包括结算单、销售发票、银行回单等；获取报告期内中国移动各季度对合作
伙伴的分层评级结果，了解发行人在中国移动增值电信业务合作伙伴中的竞争地
位；查询同行业公司公开资料，关注同行业公司的业务描述、与运营商的合作模
式和销售比例、相关业务财务数据等，并与发行人相关情况进行比较；获取中国
移动增值电信服务相关的业务管理文件，了解中国移动对此类业务和合作伙伴的
管理规范。
本保荐机构结合上述核查手段获取的资料、信息，比对《首发业务若干问题
解答》对“客户集中”问题的解答，对发行人客户集中度较高的合理性、发行人
主要客户中国移动的稳定性及双方交易持续性、是否对发行人持续经营能力构成
重大不利影响进行综合性分析如下：
和 63.00%。报告期内公司对中国移动销售占比较高，但不会对公司未来持续经
营能力构成重大不利影响，分析如下：
①公司与中国移动的合作内容及合作情况说明
报告期内，公司向中国移动内部各公司的销售情况如下：
单位：万元
客户主体 销售服务内容 2019 年 2018 年 2017 年
中国移动通信集团江苏有限公司 增值电信服务 13,028.58 18,237.46 15,961.40
卓望信息技术（北京）有限公司 移动信息化服务 3,054.02 - -
卓望信息网络（深圳）有限公司 移动信息化服务 134.87 - -
中移铁通有限公司新乡分公司 移动信息化服务 48.12 - -
中国移动通信集团河南有限公司
移动信息化服务 15.01 - -
新乡分公司
咪咕数字传媒有限公司 增值电信服务 - 4.44 123.19
咪咕动漫有限公司 增值电信服务 - 0.31 2.73
中移互联网有限公司 增值电信服务 - - 43.58
合计 16,280.60 18,242.21 16,130.90
报告期内，公司对中国移动内部各公司提供的服务主要为增值电信服务和移
动信息化服务：
A.公司向中国移动通信集团江苏有限公司（以下简称“中国移动江苏基地”）、
咪咕数字传媒有限公司、咪咕动漫有限公司和中移互联网有限公司提供增值电信
服务，其中公司向中国移动江苏基地提供服务规模较大且持续合作。
为发展增值电信业务，中国移动逐步形成了以九大业务基地为主体的增值业
务发展格局。中国移动各大业务基地是面向全国用户的业务机构，与省公司平级，
由集团总部直接管理。业务基地的一个显著特点是“一点接入，一点结算，全国
推广”，即各个基地独立进行业务决策、运营与结算，日常业务开展不需经过集
团总部和各省公司的审批，并且直接面向全国用户开展业务，业务运营不受业务
基地的地域限制。各大业务基地作为各类增值业务的实施主体，为避免业务重叠，
在业务开展时各有侧重。其中，中国移动江苏基地主要负责全国范围内 12580（综
合信息服务）、12590（语音杂志1）和手机游戏类业务的开展，在话费结算和信
息交互类增值业务方面具备良好的业务基础与较大的业务规模，综合业绩在中国
移动集团内位居前列。
中国移动内部各公司经营相对独立，各公司业务实施管控政策、具体业务内
容和合作模式、合作伙伴评价体系等均具有差异。公司秉持“专注大型客户，服
务精益求精”的经营策略，基于自身技术和资源优势情况，结合各客户的整体经
营规模、具体业务内容和发展重点、销售回款账期等因素，在增值电信服务领域
逐步调整专注向中国移动江苏基地提供服务。
B.公司向卓望信息技术（北京）有限公司（以下简称“卓望信息”）、卓望
信息网络（深圳）有限公司（以下简称“卓望信息”）、中移铁通有限公司新乡
分公司、中国移动通信集团河南有限公司新乡分公司提供移动信息化服务，其中
公司向中移铁通有限公司新乡分公司、中国移动通信集团河南有限公司新乡分公
司主要提供移动信息化业务的业务推广与资源对接，因此服务规模较小。
综上，公司对中国移动的销售主要集中于向中国移动江苏基地提供增值电信
服务和向卓望信息提供移动信息化服务。
公司自成立以来即开展增值电信服务业务，公司及其子公司从 2014 年起陆
续获得了直接向中国移动江苏基地提供增值电信服务的业务资质。中国移动江苏
基地对合作方实施严格的引入条件，并按季度对合作方以评级的方式实施业务考
中国移动语音杂志业务（简称“12590”）是中国移动为用户提供的以语音服务为主以短、彩信等多种服
务形式为辅的移动增值业务。
核，其中前 2%的合作方被评为 A 级合作方 。报告期内，公司始终保持优秀合作
方的评级，自 2018 年三季度以来，公司是唯一连续每个季度均被评为 A 级的合
作方，是中国移动江苏基地重要的合作伙伴，双方合作关系较为稳定。
立以来即专注于移动信息化服务领域，良好的技术水平、优质的通道资源、定制
化的方案设计等服务能力获得了包括卓望信息在内的众多各行业大型企业客户
认可。因此，公司收购久佳信通扩大了移动信息化业务的服务规模，同时实现了
对卓望信息的销售，使公司向中国移动增加了新的服务类别。
②公司与中国移动的合作对公司持续经营能力影响的分析
A.公司与中国移动的合作具备稳定性和可持续性
a.公司具备增值电信服务领域的核心竞争力，不会轻易被竞争者替代
第一，公司具备良好的创新能力和坚实的技术储备。
公司自成立以来，一直注重核心技术的研发及产品服务的创新，强调以优秀
的技术实力支撑客户相关业务的革新与发展。截至报告期末，公司研发人占员工
总数比例约为 40%。公司已拥有 82 项计算机软件著作权，覆盖了公司业务的各
个环节，提高了公司的业务效率，满足了客户的服务需求。
良好的技术水平不仅可以保障公司业务的稳定运行，还可以为客户创造价
值，对于及时满足客户个性化的业务需求、提高客户粘性等方面具有重要作用，
是公司获得大型企业客户认可的基础。公司依托自身的科研实力，不断升级迭代
核心技术和服务支撑系统，基于已有的多项核心技术和持续的研发投入，通过紧
密跟踪、对接客户的技术发展动态和服务需求，形成了良好的创新能力和坚实的
技术储备，为公司与电信运营商的深入合作奠定了基础。
第二，公司具有满足大型企业客户复杂需求的综合服务能力。
移动互联网应用技术和信息服务行业是集技术、运营、销售等多方面于一体
的现代服务业，行业从业者不仅要具备一定的通信技术和信息技术水平，对客户
的运营方式、管理体制和所在细分行业的商业模式等也需具备一定的理解。同时，
大型企业客户具有经营规模较大、业务发展较快的特点，对服务提供商的服务能
根据中国移动江苏基地《合作方管理办法》，“按照一定的评估分级方法，将合作方分为A级合作方:B级
合作方:C级合作方:普通合作方＝2%:4%:6%:88%”。其中A级、B级、C级合作方均为优秀合作方。
力要求较高。
公司自设立以来，一直专注于移动互联网信息和技术服务领域，具备深厚的
行业积淀，能够满足大型企业客户对于数据安全、服务稳定、信息及时、合规运
营等方面的需求。同时，公司能够在深刻理解大型企业客户的业务需求基础上，
为其提供定制化的综合服务，并且持续跟踪其业务发展动向，针对其新的服务需
求快速响应、高效执行。此外，公司具备为大型企业客户提供技术支持、运营服
务、营销推广等一站式服务的能力。高效、定制化、一站式的综合服务能力，使
得公司可以深度契合大型企业客户需求，是保证公司与电信运营商长期稳定合作
关系的关键因素。
第三，公司拥有洞察力敏锐、执行力强的核心管理团队，为公司快速发展提
供了保障。公司管理团队具有丰富的业务运营、客户拓展、战略规划、团队管理
等方面经验，主要负责人具备丰富的互联网行业工作经历和深刻的行业认识：公
司董事长及总经理李征先生拥有二十余年的互联网及通讯行业经验，曾担任多家
美国纳斯达克上市公司核心管理人员，包括空中网、千橡寰宇（人人网）、华友
世纪等；董事及副总经理陈坤女士在互联网营销领域拥有近二十年的行业经验，
曾任职于白马广告、新浪无线等互联网企业。公司核心管理团队多年积累的行业
经验和产业资源使公司能快速捕捉市场机遇、应对市场变化，在激烈的行业竞争
中保持较高的运营效率，为电信运营商的业务开展创造更多价值。
b.中国移动对供应商的引入和考核机制严格，公司与中国移动的深入合作具
备业务壁垒
中国移动在增值电信业务领域对业务合作伙伴执行严格的引入和考核机制，
主要包括以下几方面：
第一，中国移动对合作伙伴准入及新增业务考核标准高。
在业务标准上，成为中国移动的合作伙伴需要满足诸多条件，其中包括具备
相关业务资质、在无线数据业务和信息服务方面的技术开发能力、良好的资金实
力和经营情况、完备的信息安全保障制度等各方面要求；在执行程序上，中国移
动对合作方及新增业务的引入需经过启动、评估、决策、签约四个环节，中国移
动会对合作方的业务执行能力、经营合规情况等方面进行实质性审核，并经过初
审、量化评估评审、层级领导决策、结果公示后，才可引入新的合作伙伴。
第二，合作伙伴需满足中国移动的持续考核后方可进行协议续签。
中国移动与合作方签订的合作协议有效期为一年，在合作协议到期前三个
月，中国移动对合作伙伴进行协议续签考核评估，评估内容包括业务资质、经营
合规、服务规模等多项标准。
第三，中国移动对合作伙伴进行日常业务考核。
中国移动通过对合作方建立信用积分管理制度，对合作方违约行为、服务质
量和履约质量等方面进行考核，信用积分每月进行统计、发布，并对信用积分不
合格的合作方将采取暂停新增业务、暂停结算、暂停服务、所有业务下线等业务
限制措施，性质严重者将终止合作。
中国移动通过对合作方执行分层分级管理制度，对合作方的业务运营情况进
行考核，根据指定的业务运营指标的情况进行统计分析并排序分类，每季度根据
考核结果进行分层分级，并将相关结果予以公示。评级更高的合作方能够获得中
国移动更多的业务资源支持，有资格申请数量更多、资费更高的业务。
第四，中国移动内部控制制度完善，执行管理严格。
中国移动作为大型上市公司，自身建立了完善的内部控制制度，以确保各项
业务的正常开展。针对合作伙伴引入流程中的量化评估评审环节，中国移动需在
其纪检组（监察室）的监督下从移动增值业务专家库中以随机抽取的方式选择相
关部门专家，并与基地等相关部门业务人员组成评审组，对新增合作方及新增业
务进行评审。此外，中国移动每年执行多次集团内部的业务审计，由集团总部审
计人员对内部各公司业务执行情况进行审查，其中包括对合作伙伴引入和考核情
况的合规性审查。
综上，中国移动对增值电信业务合作伙伴执行严格的引入和考核机制，业
务合作门槛较高。公司作为中国移动长期合作伙伴，具备一定的业务壁垒。
c.公司与中国移动江苏基地合作长期稳定，已成为中国移动江苏基地的重
要战略合作伙伴
公司与中国移动的合作年限较长，双方合作经过了以下几个发展历程：
合作初期：2010 年以前，发行人子公司风笛指媒已通过新浪及其子公司间
接向中国移动提供服务，2011 年挖金客成立后也逐步通过与中国移动合作伙伴
合作积累增值电信服务经验。在此阶段，公司及其子公司成立期限较短、业务规
模有限、技术水平尚待提高，公司及其子公司尚未获取直接向中国移动提供服务
的业务资质，主要通过与中国移动合作伙伴合作的方式间接向中国移动提供服
务，以积累相关业务经验。
建立直接合作关系：随着国内移动互联网的快速发展，中国移动加大了增值
服务业务的投入，并于 2013 年建立中国移动江苏基地对全国业务进行了供应商
资质管理和产品服务审核。风笛指媒率先于 2014 年获取直接向中国移动江苏基
地提供服务的业务资质，挖金客及其他子公司也于 2015 年相继成功成为中国移
动江苏基地的合作伙伴。
合作不断深入：随着公司直接向中国移动江苏基地提供服务的开展，公司不
断积累业务经验、打磨服务质量，在符合各项业务标准和管理规范的前提下，通
过提高技术水平、拓展推广渠道、优化运营方式等形成良好的综合服务能力，实
现了对中国移动江苏基地的服务规模逐步提升，并获得了中国移动江苏基地的充
分认可。在对合作伙伴的评级考核中，中国移动江苏基地根据合作方提供服务相
关的收入规模、用户数、投诉率等数据进行评估，其中前 2%的合作方被评为 A
级合作方 。报告期内，公司始终保持优秀合作方的评级，自 2018 年三季度以来，
公司是唯一连续每个季度均被评为 A 级的合作方，成为中国移动江苏基地的重要
战略合作伙伴，公司与中国移动江苏基地合作进一步深入。
随着公司与中国移动的合作不断深入，公司向中国移动的销售规模逐步增
长。自公司 2014 年与中国移动建立直接合作关系以来，公司各年直接及通过合
作伙伴间接向中国移动提供服务实现销售的情况如下：
单位：万元
销售方式
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接销售 16,280.60 63.00% 18,242.21 86.81% 16,130.90 76.81%
间接销售 - - - - - -
合计 16,280.60 63.00% 18,242.21 86.81% 16,130.90 76.81%
销售方式
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接销售 10,886.57 77.67% 3,195.33 31.87% 773.02 12.67%
间接销售 346.54 2.47% 1,991.49 19.86% 3,727.28 61.08%
根据中国移动江苏基地《合作方管理办法》，“按照一定的评估分级方法，将合作方分为A级合作方:B级
合作方:C级合作方:普通合作方＝2%:4%:6%:88%”
合计 11,233.11 80.14% 5,186.82 51.74% 4,500.30 73.75%
在上述获取业务合作资质、服务规模逐步扩大乃至成为中国移动江苏基地 A
级合作方的合作发展历程中，公司各项业务经营与发展始终遵循中国移动相关业
务规范、接受中国移动相关评审和考核，中国移动对于合作伙伴的引入和考核结
果均会及时在业务平台进行公示。公司与中国移动不存在关联关系，双方业务合
作发展均建立在公司良好的服务质量和不断增长的服务规模基础上。
在电信运营商与发行人等增值电信服务商的合作过程中，双方需经历较长的
系统磨合期，包括系统对接、程序响应、日常系统升级管理、后台数据校验等一
系列技术深度耦合。因此，出于对业务及系统的稳定性考虑，电信运营商通常会
和增值电信服务商保持较为稳定的合作关系。增值电信服务商与电信运营商的合
作期限越长，双方合作的稳固程度就越高。公司与中国移动长期稳定的合作关系
是公司增值电信服务业务持续发展的坚实基础。
d.公司与中国移动江苏基地各类协议的核心条款均未发生变化，双方合作十
分稳定
自 2014 年与中国移动江苏基地建立合作关系以来，公司各年均能够顺利通
过中国移动江苏基地的考评，满足续签协议的各项要求，并且历年来公司与中国
移动江苏基地所签署的各类协议的核心条款均未发生变化，从未出现过被中国移
动江苏基地处罚或者停止业务合作的情形，发行人与中国移动江苏基地的合作十
分稳定。
B.增值电信服务领域普遍存在对电信运营商的业务依赖
根据同行业主要公司的公开信息，增值电信服务领域内主要公司对单一运营
商客户的销售比例情况如下：
公司名称 运营商客户 对单一运营商客户的销售比例
期间 2018年1-9月 2017年 2016年
沃驰科技 中国电信
比例 35.48% 43.01% 41.02%
期间 2015年 2014年 2013年
联动优势 中国移动
比例 38.53% 58.82% 76.75%
期间 2015年 2014年 2013年
平治信息 中国电信
比例 35.27% 47.43% 52.71%
期间 2017年 2016年 2015年
彩讯股份 中国移动
比例 72.54% 73.94% 91.78%
北纬科技 中国移动 期间 2006年 2005年 2004年
比例 45.81% 65.86% 73.90%
注：上述数据来源为各公司招股说明书或相关的重组报告书，因此数据期间不同。
电信运营商凭借其基础网络、用户资源、收费系统等优势，在增值电信行业
产业链中占据主导地位，增值电信服务商的经营对电信运营商普遍存在一定程度
的依赖。增值电信服务商一般都要经历先与单一运营商客户建立稳定合作关系、
逐步发展业务规模、拓展其他客户与服务、最终降低对单一运营商销售比例的发
展过程。公司目前阶段对中国移动的销售占比较高存在业务合理性，符合同行业
公司的普遍业务发展规律。
C.中国移动的业务经营不存在重大不确定性
中国移动是国内最大的移动通信服务供应商，拥有全球最大的移动通信用户
基础。中国移动作为大型上市公司和目前国内最大的基础电信运营商，其未来持
续发展和业务经营不存在重大不确定性。公司选择中国移动作为重要的长期合作
伙伴，具备良好的业务发展前景。
D.公司拓展新客户、发展新业务情况
在过去的业务发展及当前的业务开拓中，公司始终坚持“专注大型客户，服
务精益求精”的经营策略，不盲目进行快速业务拓展。稳扎稳打的客户开拓策略
使得公司逐步获得了各行业大型企业的认可。目前，随着与中国移动合作的日益
稳定，公司将研发、运营等方面的业务资源向其他业务线进行适当倾斜。报告期
内，公司移动信息化服务规模提升显著，公司已与腾讯云、携程、国家电网、小
米科技、酷狗、去哪儿网等大型企业客户建立了稳定合作关系；同时，在移动营
销领域，公司也在不断优化调整业务模式，公司已与新华社公众号、车云网、电
动邦等媒体平台建立合作，进一步扩大了移动营销服务的业务规模。公司移动信
息化和移动营销服务业务的发展，为公司优化客户结构、降低客户依赖风险奠定
了基础。
综上所述，公司增值电信服务的下游客户为电信运营商，由于电信行业分布
集中导致公司对单一客户销售金额较大，与同行业公司情况可比，符合行业特性；
公司与中国移动合作年限较长，双方交易定价公允，合作长期稳定；中国移动对
增值电信业务合作伙伴执行严格的引入和考核机制，公司采用公开、公平的方式
与中国移动建立合作关系，双方合作具备稳定性和可持续性；公司与中国移动不
存在关联关系，双方业务合作发展均建立在公司良好的服务质量和不断增长的服
务规模基础上。因此，虽然公司对中国移动销售占比较高，但不会对公司持续经
营能力构成重大不利影响，
经核查，本保荐机构认为，发行人对中国移动的销售金额较高是由于下游客
户电信行业分布集中导致，与同行业公司情况可比，符合行业特性；公司与中国
移动的合作具有一定的历史基础，相关交易定价公允，发行人采取公开、公平的
方式与中国移动建立合作关系，发行人具备独立面向市场获取业务的能力，双方
合作具备稳定性和可持续性；发行人与中国移动不存在关联关系；发行人对中国
移动销售占比较高不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
（4）发行人报告期内是否存在客户与供应商重叠的情形
本保荐机构通过获取并检查报告期内发行人采购、销售明细，核查是否存在
客户和供应商重叠（以下简称“重叠客户及供应商”）的情况。对重叠客户及供
应商检查采购、销售的服务内容，查询重叠客户及供应商经营范围，获取并查看
相关合同及业务单据，关注业务是否具有商业实质并判断其合理性。查阅重叠客
户及供应商的工商登记信息及公开资料、访谈相关业务人员并判断其法定代表
人、关键业务人员等与发行人是否存在关联关系。
报告期内，公司向重叠客户及供应商的销售或采购情况如下：
单位：万元
服务 占营业收 占营业收入 占营业收入
类型 金额 入/采购总 金额 /采购总额 金额 /采购总额
额比例 比例 比例
销售 16,280.60 63.00% 18,412.02 87.62% 16,130.90 76.81%
采购 2,777.73 16.61% 906.88 7.05% 182.59 1.39%
报告期内，公司合并报表范围内共存在 2 家重叠客户及供应商，公司重叠客
户及供应商的具体情况如下：
①中国移动通信集团
报告期内，公司与中国移动内部各主体的交易情况如下：
单位：万元
客户/供 交易金额
交易对方 交易内容
应商 2019年 2018年 2017年
中国移动通信集团江苏 向对方提供增
客户 13,028.58 18,237.46 15,961.40
有限公司 值电信服务
卓望信息技术（北京） 向对方提供移
客户 3,054.02 - -
有限公司 动信息化服务
卓望信息网络（深圳） 向对方提供移
客户 134.87 - -
有限公司 动信息化服务
向对方提供移
中移铁通有限公司新乡
客户 动信息化业务 48.12 - -
分公司
代理推广
向对方提供移
中国移动通信集团河南
客户 动信息化业务 15.01 - -
有限公司新乡分公司
代理推广
向对方提供增
咪咕数字传媒有限公司 客户 - 4.44 123.19
值电信服务
向对方提供增
咪咕动漫有限公司 客户 - 0.31 2.73
值电信服务
向对方提供增
中移互联网有限公司 客户 - - 43.58
值电信服务
销售合计 16,280.60 18,242.21 16,130.90
中国移动通信集团江苏
供应商 采购短信 2,137.43 - -
有限公司徐州分公司
中国移动通信集团上海
供应商 采购短信 2.44 - -
有限公司
采购合计 2,139.87 - -
公司对中国移动内部各公司提供的服务主要为增值电信服务和移动信息化
服务：公司向中国移动通信集团江苏有限公司、咪咕数字传媒有限公司、咪咕动
漫有限公司和中移互联网有限公司提供增值电信服务，协助上述客户提高增值电
信业务的运营效率和转化率；向卓望信息技术（北京）有限公司、卓望信息网络
（深圳）有限公司、中移铁通有限公司新乡分公司、中国移动通信集团河南有限
公司新乡分公司提供移动信息化服务，为上述客户提供移动信息化解决方案及运
营服务。
同时，由于中国移动各地分公司拥有丰富的短信资源，公司存在向中国移动
通信集团江苏有限公司徐州分公司和中国移动通信集团上海有限公司直接采购
短信用于开展移动信息化服务的情形。
综上，报告期内，公司存在向中国移动集团内部不同主体进行采购和销售的
行为，采购的短信用于开展移动信息化服务，销售是提供增值电信服务和移动信
息化服务，双方交易具有业务合理性。
②新华新媒文化传播有限公司
报告期内，公司与新华新媒文化传播有限公司（以下简称“新华新媒”）的
交易情况如下：
单位：万元
交易金额
交易对方 交易内容
新华新媒文化 为对方提供新华社客户端推广服务 - 169.81 -
传播有限公司 采购新华社公众号广告资源 637.86 906.88 182.59
新华新媒是新华社直属单位，主要负责新华社新媒体产品的组织策划生产，
统筹协调全社新媒体业务的资源整合、市场运作、品牌经营等工作。报告期内，
公司自新华新媒采购新华社公众号广告代理权，同时于 2018 年向其提供新华社
客户端推广服务，协助其增加新华社客户端的曝光量和品牌影响力。互联网媒体
运营企业通常具备两个需求，一个是变现需求，即通过出售广告资源实现销售；
二是推广需求，即通过市场推广来保证用户规模和市场影响力。因而，与互联网
媒体运营企业合作时，通常会出现客户和供应商角色的转换。公司与新华新媒的
合作符合行业特征，双方交易具有业务合理性。
综上所述，公司与重叠客户及供应商发生交易行为系正常商业行为，采购和
销售的产品类型或服务性质存在差异性，交易背景真实，具有业务合理性。
（5）发行人报告期内是否存客户与竞争对手重叠的情形
本保荐机构取得公司报告期内的销售收入明细表，检查公司客户的构成，分
析公司客户性质；通过公开市场信息查询同行业公司销售采购模式；访谈公司相
关业务人员等方式，确认公司 2019 年移动信息化业务存在客户和竞争对手重叠
（以下简称“重叠客户及竞争对手”）的情况。2019 年，公司向重叠客户及竞
争对手的销售金额为 395.06 万元，占当期营业收入的 1.53%，整体占比较小。
动信息化服务领域，积累了覆盖三网、辐射全国的短信通道资源，因而存在竞争
对手为降低短信采购成本，向久佳信通采购短信的情形。公司对竞争对手进行销
售交易真实，双方交易金额占当期营业收入比例较小，对公司销售情况影响较小。
（1）发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
本保荐机构通过公开渠道查询主要供应商的工商登记信息，走访主要供应商
及相关业务人员，查看发行人主要关联方调查表并分析其与公司主要供应商是否
存在关联关系等方式，对发行人主要供应商（前五大）进行了核查。
报告期内，发行人向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
期间 序号 供应商名称 金额 占外部采购总额比例
年 4 上海如禾信息科技有限公司 1,928.70 11.53%
合计 10,978.39 65.66%
年 4 新华新媒文化传播有限公司 906.88 7.05%
合计 11,318.51 88.05%
年 4 北京考拉心扉科技有限公司 999.61 7.58%
合计 10,226.33 77.57%
经核查，本保荐机构认为发行人报告期各期前五大供应商与公司、公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均不存
在关联关系，前五大供应商及其控股股东、实际控制人不存在是公司前员工、前
关联方、前股东、公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
发行人具备良好稳定的供应商合作基础，不存在依赖某一供应商的情形。
（2）发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供
应商
本保荐机构通过获取合同了解服务内容，查询新增供应商工商登记信息，走
访新增供应商及业务人员等方式对新增前五大供应商进行了核查。新增前五大供
应商情况如下：
新增供应 成立时间 双方合作建立的情况及新增交易的原因 双方合作持续性
商
公司向新华新媒采购新华社公众号广告资
源，定期按照约定的媒体代理价格进行结算；
新华新媒 2013 年 5 月 双方将持续交易
广告资源进行商业化运作，公司与新华新媒
开展合作，取得了新华社公众号广告资源代
理权
公司向安徽捷兴采购短信，并定期以短信发
送成功数量和约定的短信资费单价进行结
安徽捷兴 2015 年 10 月 算；2019 年，随着公司移动信息化服务业务 双方将持续交易
规模显著增长，公司拓展短信资源采购渠道，
与安徽捷兴建立合作关系
公司向中国移动通信集团采购短信，并定期
以短信发送成功数量和约定的短信资费单价
中国移动 进行结算；久佳信通具备向中国移动通信集
通信集团 团直接采购短信的业务资质，公司 2019 年收
购久佳信通导致公司新增向中国移动通信集
团采购短信的交易
经核查，本保荐机构认为，发行人主要供应商经营情况正常，发行人与主要
新增供应商的交易均具有合理的交易背景，双方交易真实且具备持续性。
（3）发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形
本保荐机构获取了报告期内发行人采购明细，通过访谈业务人员了解发行人
的业务模式和采购相对集中的原因；查阅公开资料了解渠道推广服务业务及移动
信息化行业市场情况；对发行人主要供应商进行走访，了解主要供应商与发行人
的交易情况；综合分析发行人对主要供应商是否构成业务依赖，发行人供应商集
中度较高是否可能影响发行人持续经营。
例分别为 77.57%、88.05%和 65.66%，采购集中度较高。报告期内，公司对前五
大供应商的采购内容主要为渠道推广服务和短信，具体情况如下：
序 合作开始 定价是否 与公司是否存
供应商名称 采购内容
号 时间 公允 在关联关系
公司上游渠道推广服务商和短信供应商领域企业数量较多，公司可选择的供
应商充足，供应商的可替代性较强。公司根据自身供应商管理体系，对供应商进
行严格筛选。报告期内，基于渠道推广服务商的业务转化效率和稳定性，短信供
应商提供短信通道的稳定性、丰富性和价格优势，公司在众多供应商中选择服务
经验丰富、资源储备深厚的供应商进行合作。报告期内，公司供应商集中度较高
是公司对供应商主动筛选、择优合作的结果，有助于公司提高业务效率、降低采
购成本。公司与上述供应商合作持久稳定，与优质供应商的深入合作有利于公司
业务稳定发展。供应商集中度较高具有商业合理性，符合行业特性，不会对公司
持续经营能力构成重大不利影响。
经核查，本保荐机构认为，发行人报告期内供应商集中度较高是发行人主动
筛选、择优合作的结果，发行人的主要供应商在服务经验、资源储备等方面具备
优势，双方深入合作有利于发行人业务发展，且具有稳定性和可持续性，符合行
业特性；发行人与主要供应商的交易定价公允，双方不存在关联关系。发行人供
应商集中度较高不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
（1）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经
营权、非专利技术等无形资产
本保荐机构获取了发行人商标、软件著作权和域名的权属文件，并通过网络
查询和向主管机构发函等核查方式确认相关资产权属。
截至报告期末，公司拥有主要无形资产具体情况如下:
①商标
截至报告期末，公司拥有以下 51 项注册商标：
序 核定使用
商标 注册号 有效期 取得方式
号 商品类别
序 核定使用
商标 注册号 有效期 取得方式
号 商品类别
第10242012号
（注1）
（注2）
序 核定使用
商标 注册号 有效期 取得方式
号 商品类别
序 核定使用
商标 注册号 有效期 取得方式
号 商品类别
注 1：根据国家知识产权局 2020 年 4 月 13 日出具的“关于第 10242012 号"斑马网"商
标撤销复审决定书”（商评字[2020]第 0000076188 号），注册号为第 10242012 号的商标注
册已被注销，由于公司实际经营过程中并未使用该商标，本商标注销不会对公司经营产生重
大不利影响。
注 2：公司已完成对本项商标的续展，续展后本项商标的有效期为 2020.5.7-2030.5.6。
②计算机软件著作权
截至报告期末，公司共拥有如下 82 项计算机软件著作权：
序 首次发表日 取得 权利
软件名称 证书号 登记号 登记日期
号 期 方式 人
限时免费大师软
软著登字第 2014SR0 挖金
师]V2.3.2
软著登字第 2014SR0 挖金
斑马应用商店软
软著登字第 2014SR0 挖金
场]V2.1
广告在线发布管 软著登字第 2014SR0 原始 挖金
理系统V1.0 0724253号 55009 取得 客
挖金游戏在线发 软著登字第 2014SR0 原始 挖金
布平台系统V1.0 0724373号 55129 取得 客
序 首次发表日 取得 权利
软件名称 证书号 登记号 登记日期
号 期 方式 人
用户反馈管理系 0724357号 55113 取得 客
统V1.0
用户大数据行为
软著登字第 2014SR0 原始 挖金
挖金网络营销推 软著登字第 2014SR0 原始 挖金
广软件V1.0 0724351号 55107 取得 客
移动营销服务数 软著登字第 2014SR0 原始 挖金
据分析系统V1.0 0723030号 53786 取得 客
游礼包软件[简称 软著登字第 2016SR0 原始 挖金
：游礼包]1.2 1227435号 48818 取得 客
挖金动漫软件[简
软著登字第 2016SR2 原始 挖金
.0
语音快速检索系 软著登字第 2016SR3 原始 挖金
统V1.0 1499259号 20642 取得 客
移动游戏应用智 软著登字第 2016SR3 原始 挖金
能抓取系统V1.0 1499251号 20634 取得 客
移动应用C/S架构
软著登字第 2016SR3 原始 挖金
移动应用行为分 软著登字第 2016SR3 原始 挖金
析系统V1.0 1499540号 20923 取得 客
语音分析系统V1. 软著登字第 2016SR3 原始 挖金
大数据原始数据 软著登字第 2016SR3 原始 挖金
抽取系统V1.0 1499645号 21028 取得 客
移动游戏应用道 软著登字第 2016SR3 原始 挖金
具推广系统V1.0 1514051号 35434 取得 客
移动应用广告管 软著登字第 2016SR3 原始 挖金
理系统V1.0 1514053号 35436 取得 客
挖金移动支付软 软著登字第 2016SR3 原始 挖金
件V1.0 1558343号 79727 取得 客
流量数据处理平 软著登字第 2016SR3 原始 挖金
台V1.0 1558345号 79729 取得 客
挖金网络支付计 软著登字第 2016SR3 原始 挖金
费平台V1.0 1558347号 79731 取得 客
语音干扰过滤系 软著登字第 2016SR3 原始 挖金
统V1.0 1558484号 79868 取得 客
语音验证系统V1. 软著登字第 2016SR3 原始 挖金
序 首次发表日 取得 权利
软件名称 证书号 登记号 登记日期
号 期 方式 人
人工智能监控系 软著登字第 2018SR1 原始 挖金
统V1.0 3409861号 080766 取得 客
智能路由系统V1. 软著登字第 2018SR1 原始 挖金
数据安全存储系 软著登字第 2018SR1 原始 挖金
统V1.0 3409906号 080811 取得 客
子业务平台授权
软著登字第 2019SR1 原始 挖金
子业务平台监控
软著登字第 2019SR1 原始 挖金
私有云文件储存 软著登字第 2019SR1 原始 挖金
与分享系统V1.0 4606521号 185764 取得 客
私有云收藏与云
软著登字第 2019SR1 原始 挖金
分布式微服务系 软著登字第 2019SR1 原始 挖金
统V1.0 4604050号 183293 取得 客
软著登字第 2019SR1 原始 挖金
公众号运营系统V 软著登字第 2019SR1 原始 挖金
计费数据统计分 软著登字第 2015SR0 原始 风笛
析系统V1.0 0897379号 10297 取得 指媒
移动语音内容分 软著登字第 2015SR0 原始 风笛
布系统V1.0 0896138号 09056 取得 指媒
游戏推广在线服 软著登字第 2015SR0 原始 风笛
务系统V1.0 0897305号 10223 取得 指媒
无线支付SDK支付 软著登字第 2015SR0 原始 风笛
分析系统V1.0 0896023号 08941 取得 指媒
无线支付SDK在线
软著登字第 2015SR0 原始 风笛
无线支付SDK分发 软著登字第 2015SR0 原始 风笛
管理系统V1.0 0896745号 09663 取得 指媒
手游用户行为分 软著登字第 2015SR0 原始 风笛
析系统V1.0 0906468号 19386 取得 指媒
安卓手机游戏自
软著登字第 2015SR0 原始 风笛
序 首次发表日 取得 权利
软件名称 证书号 登记号 登记日期
号 期 方式 人
风笛指漫软件[简
软著登字第 2016SR2 原始 风笛
.0
业务监控与守护 软著登字第 2016SR3 原始 风笛
系统V1.0 1497095号 18478 取得 指媒
网页HTML5转化系 软著登字第 2016SR3 原始 风笛
统V1.0 1497097号 18480 取得 指媒
网站广告防作弊 软著登字第 2016SR3 原始 风笛
过滤系统V1.0 1498428号 19811 取得 指媒
移动语音业务开
软著登字第 2017SR6 原始 风笛
移动语音文件自 软著登字第 2017SR6 原始 风笛
动生成软件V1.0 2279582号 94298 取得 指媒
无线支付业务监 软著登字第 2017SR6 原始 风笛
控系统V1.0 2276522号 91238 取得 指媒
无线支付SDK二次 软著登字第 2017SR6 原始 风笛
封装软件V1.0 2278963号 93679 取得 指媒
移动语音业务快
软著登字第 2017SR6 原始 风笛
服务器垃圾数据
软著登字第 2017SR6 原始 风笛
软件V1.0
公众号管理系统V 软著登字第 2018SR1 原始 风笛
云数据处理系统V 软著登字第 2018SR1 原始 风笛
APP推广统计平台 软著登字第 2018SR1 原始 风笛
V1.0 3409918号 080823 取得 指媒
星座大师加强版 软著登字第 2019SR0 原始 风笛
软件V1.0 3943876号 523119 取得 指媒
智能业务监控平 软著登字第 2019SR1 原始 风笛
台V1.0 4606035号 185278 取得 指媒
服务器健康预警 软著登字第 2019SR1 原始 风笛
系统V1.0 4605906号 185149 取得 指媒
数据清洗软件V1. 软著登字第 2019SR1 原始 风笛
短信通道流量数 软著登字第 2017SR3 原始 久佳
据分析系统V1.0 1957867号 72583 取得 信通
序 首次发表日 取得 权利
软件名称 证书号 登记号 登记日期
号 期 方式 人
理云平台V1.0 1957858号 72574 取得 信通
彩信可视化编辑 软著登字第 2017SR3 原始 久佳
发送系统V1.0 1957853号 72569 取得 信通
企信通业务管理 软著登字第 2017SR3 原始 久佳
系统V1.0 1964817号 79533 取得 信通
语音短信服务系 软著登字第 2017SR3 原始 久佳
统V1.0 1962718号 77434 取得 信通
智能运维业务支 软著登字第 2017SR3 原始 久佳
撑系统V1.0 1962703号 77419 取得 信通
短信流量管理控 软著登字第 2017SR3 原始 久佳
制系统V1.0 1967985号 82701 取得 信通
HTTP协议短信接 软著登字第 2019SR1 原始 久佳
口服务系统V1.0 4776289号 355532 取得 信通
CMPP协议短信接 软著登字第 2019SR1 原始 久佳
口服务系统V1.0 4776539号 355782 取得 信通
PHP版业务数据交 软著登字第 2019SR1 原始 久佳
互系统V1.0 4778297号 357540 取得 信通
PHP版短信发送配 软著登字第 2019SR1 原始 久佳
置平台V1.0 4778934号 358177 取得 信通
分布式业务逻辑 软著登字第 2019SR1 原始 久佳
服务系统V1.0 4778288号 357531 取得 信通
高速内存数据处 软著登字第 2019SR1 原始 久佳
理系统V1.0 4835103号 414346 取得 信通
基于服务器云管 软著登字第 2019SR1 原始 久佳
理平台系统V1.0 4834659号 413902 取得 信通
短信业务统计分 软著登字第 2019SR1 原始 久佳
析系统V1.0 4834343号 413586 取得 信通
基础数据分析系 软著登字第 2019SR1 原始 久佳
统V1.0 4834665号 413908 取得 信通
全自动短信业务 软著登字第 2019SR1 原始 久佳
鹰眼系统V1.0 4835132号 414375 取得 信通
全协议短信网关 软著登字第 2019SR1 原始 久佳
系统V1.0 4852831号 432074 取得 信通
基于云桌面的crm
软著登字第 2019SR1 原始 久佳
件V1.0
数据云共享及办 软著登字第 2019SR1 原始 久佳
公管理软件V1.0 4857185号 436428 取得 信通
统一报警承载服 软著登字第 2019SR1 原始 久佳
务系统V1.0 4851250号 430493 取得 信通
序 首次发表日 取得 权利
软件名称 证书号 登记号 登记日期
号 期 方式 人
统V1.0 4851436号 430679 取得 信通
WiFi共享精灵移 软著登字第 2019SR1 原始 罗迪
动版软件V1.0 4619206号 198449 取得 尼奥
上述软件著作权的保护期均为50年，自首次发表日起开始计算，权利范围
为全部权利。
③域名
截至报告期末，公司共拥有如下12项互联网域名：
序 注册所
类型 域名 注册时间 到期时间 取得方式
号 有人
中国国家顶级域
名
挖金客
中国国家顶级域
名
中国国家顶级域
名
风笛指
中国国家顶级域
名
运智伟
业
rdnotech.co 罗迪尼
m 奥
jj-mobile.c 久佳信
om 通
经核查，本保荐机构认为，公司合法取得并拥有资产的所有权或使用权，资
产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存
在许可第三方使用等情形。
本保荐机构通过网络查询工商资料、获取经营情况说明等方式核查了发行人
控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的其他企业的情况；取得了发行人控
股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。除发行人及其子公
司外，发行人控股股东、实际控制人李征、陈坤控制的其他企业的经营范围和主
营业务如下：
序号 公司名称 经营范围 主营业务
企业投资管理、资产管理（不含金融、
从事投资管理；截至目前，
保险、证券、期货业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
从事其他业务
经营业务）
企业投资管理、资产管理（不含金融、
保险、证券、期货业务）
经核查，本保荐机构认为，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业从事相同或相似业务的情况，控股股东、实际控制人控制的企业与公
司不存在同业竞争情形。
本保荐机构通过查阅发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的
资金流水，抽查发行人大额支出对应的合同、发票等交易凭证，访谈发行人财务
负责人、控股股东、实际控制人等方式，对发行人关联方资金占用进行了核查。
经核查，本保荐机构认为，报告期内发行人不存在被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业占用资金的情形。
本保荐机构通过访谈发行人业务人员、查看发行人与主要客户的销售合同及
交易单据，了解发行人的销售模式；通过访谈发行人财务负责人、访谈申报会计
师，了解发行人的收入确认政策，并分析其是否准确、有针对性；通过获取主要
客户的销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的条款与条件，评
价收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定；结合发行人自身业务活动、
经营模式的特点以及同行业上市公司的收入确认政策，分析发行人收入确认政策
是否具有合理性、是否符合发行人实际经营情况、是否与实际执行情况一致。
发行人招股说明书披露的收入确认政策如下：
（1）收入确认原则
①销售商品
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；本公司既没有保
留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
②提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：收入的金额能够可靠地计
量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工程度能够可靠地确定；交易中
已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或
应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以
完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳
务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已
确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
（2）公司收入确认的具体方法
报告期内，公司主营业务包括增值电信服务、移动信息化服务、移动营销服
务、技术开发服务。
①增值电信服务收入
公司为电信运营商的增值电信业务提供集技术支持、运营服务和营销推广为
一体的增值电信服务，电信运营商向手机用户收取信息费，公司根据合同约定以
电信运营商收取的信息费为基础，从电信运营商或合作商获取服务费。公司一般
在收到电信运营商或合作商提供计费账单并经公司相关部门核对无误后确认为
收入。
②移动信息化服务收入
公司为各行业大型企业提供移动信息化解决方案及运营服务等移动信息化
服务，公司按移动信息化服务的数量及合同约定单价结算，在公司在与客户核对
确认无误后确认收入。
③移动营销服务收入
公司主要提供媒体代理、流量引入等方面的移动营销服务。移动营销服务分
为按广告位付费或按广告效果付费两种方式，公司按广告位投放数量、时间及合
同约定单价结算或依据广告投放效果按照约定的计算方式与客户结算，公司在与
客户核对无误后确认收入。
④技术开发服务收入
公司为客户提供技术开发服务，技术开发成果交付客户，并经客户验收后确
认收入。
经核查，本保荐机构认为，发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，符
合其实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业可比公
司差异不大。
报告期内，发行人存在会计政策变更，不存在会计估计变更。报告期内，公
司会计政策的变更均为根据法律、法规或者国家统一的会计制度等要求的变更。
具体情况如下：
资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第 10 号—关于以使用固定资产产
生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第 11 号—关于以使用无形
资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第 12 号—关于关键
管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，公司于 2018 年 1
月 1 起执行上述解释。
报表格式的通知》（财会[2018]15 号）。2019 年 4 月 30 日，财政部发布的《关
于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号），对
（财会[2018]15 号）文的报表格式作了部分修订，要求对已执行新金融工具准
则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应
收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应收股利”和“应收利息”
归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将
“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分
为“应付票据”及“应付账款”；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他
应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。
利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
（损失以“-”号填列）”的明细项目；从“管理费用”项目中分拆出“研发费
用”项目，并在“研发费用”项目增加了计入管理费用的自行开发无形资产摊销
金额；在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
版）》的通知》（财会[2019]16 号），与财会[2019]6 号文配套执行。
本公司根据财会[2019]6 号、财会[2019]16 号规定的财务报表格式编制比较
报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关合并财务报表列报调整
影响如下：
单位：万元
项目
变更前 变更后 变更前 变更后
应收股利 - - 78.30 -
其他应收款 - - 50.85 129.15
管理费用 - - 1,403.45 731.30
研发费用 - - - 672.16
相关母公司报表列报调整影响如下：
单位：万元
项目
变更前 变更后 变更前 变更后
应收股利 - - 3,278.30 -
其他应收款 - - 26.72 3,305.02
管理费用 - - 995.09 566.28
研发费用 - - - 428.81
财政部于 2017 年 3 月 31 日发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认
和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会
[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会[2017]9 号），于 2017
年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》
（财会[2017]14 号）
（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1
日起执行新金融工具准则。本公司于 2019 年 1 月 1 日执行上述新金融工具准则，
对会计政策的相关内容进行了调整。
于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一
致的，本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）
进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019 年
合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。
换》（财会[2019]8 号），根据要求，本公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发
生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的
非货币性资产交换，不进行追溯调整，本公司于 2019 年 6 月 10 日起执行本准则。
（财会
[2019]9 号），根据要求，本公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的债务重
组，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不进行追
溯调整，本公司于 2019 年 6 月 17 日起执行本准则。
本保荐机构复核了发行人报告期内会计政策变更的具体情况，并比照相关法
律、法规或者国家统一的会计制度文件，对发行人会计政策变更情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，报告期内公司会计政策的变更均为根据法律、法规
或者或者国家统一的会计制度等要求，修改原会计政策并按照新的会计政策执
行，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》
和相关审计准则的规定，相关会计政策变更事项合理、合规，相关变更仅对财务
报表的列报有影响，对发行人的财务状况、经营成果未产生实质性的影响。
本保荐机构取得了报告期内发行人的销售合同、销售收入明细账、应收账款
明细账等，并核查了回款记账凭证、回款银行回单、银行对账单等资料；将合同
记载的客户名称与实际付款人进行比对；经核查，报告期内存在少量第三方回款
情况，具体情况如下：
报告期内，公司与百度时代网络技术（北京）有限公司（以下简称“百度时
代”）签订交易合同并开展业务，但存在部分销售回款的支付单位为北京百付宝
科技有限公司（以下简称“百付宝”）和北京度小满支付科技有限公司（以下简
称“度小满”）的情形。2017 年至 2019 年，上述第三方回款金额分别为 222.17
万元、421.55 万元和 1,020.55 万元，占公司各期营业收入的 1.06%、2.01%和
业名称为度小满，百度时代和百付宝/度小满受同一控制人控制，且上述公司与
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均无关联关系。
除上述情况外，报告期内公司不存在其他第三方回款情况。
经核查，本保荐机构认为，报告期内发行人第三方回款情况是由于客户自身
支付安排导致，且销售回款支付方与客户存在关联关系，第三方回款情形合理；
客户、第三方回款支付方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员均无关联关系；第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性；
第三方回款金额合理可控，占当期营业收入比例较小。综上，发行人第三方回款
情况合理且占比较小，不影响发行人销售真实性。
（1）报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率是否
存在较大差异
本保荐机构通过获取发行人报告期内的收入成本明细，结合同行业可比公司
的情况，核查毛利率变动的合理性，具体情况如下：
公司是一家移动互联网应用技术和信息服务供应商，业务领域涵盖增值电信
服务、移动信息化服务和移动营销服务等方面，涉及细分业务领域较广。报告期
内，增值电信服务和移动信息化服务两项业务为公司收入和利润的主要来源。目
前国内还未有与公司的业务类型和业务结构完全相近的可比上市公司，根据公司
业务的特性，综合考虑主营业务、服务应用领域及业务可比性等因素后，公司选
取的同行业可比公司的可比业务毛利率与公司毛利率对比情况如下：
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
立昂技术-运营商增值服务业务 55.12% 57.66% 54.07%
海联金汇-移动运营商计费结算服务 35.97% 81.89% 80.85%
人民网-移动增值业务 51.32% 43.07% 34.54%
梦网集团-云通信服务 18.06% 24.11% 27.61%
吴通控股-移动信息服务 18.34% 21.72% 21.73%
平均毛利率 35.76% 45.69% 43.76%
挖金客 34.81% 38.17% 36.42%
由上表可知，报告期内公司毛利率略低于同行业可比公司的可比业务平均毛
利率，整体差异不大。公司与可比公司的可比业务毛利率存在差异主要由于具体
业务结构、业务模式等因素不完全相同导致。
经核查，本保荐机构认为，报告期内发行人毛利率略低于同行业可比公司的
可比业务平均毛利率，整体差异不大，发行人毛利率水平合理。
（2）报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大
本保荐机构获取了报告期内发行人各项业务的销售、采购明细，结合发行人
各项业务的经营特点和发展情况，对发行人毛利率波动的原因及合理性分析如
下：
报告期内，公司各类服务的毛利率和销售占比情况如下表所示：
单位：万元
项目
毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比
增值电信服务 42.91% 50.55% 40.75% 87.11% 40.55% 77.44%
移动信息化服务 21.20% 34.18% 19.33% 2.19% 20.65% 13.14%
移动营销服务 31.90% 13.61% 21.00% 10.70% 24.49% 9.42%
技术开发服务 92.56% 1.66% - - - -
合计 34.81% 100.00% 38.17% 100.00% 36.42% 100.00%
报告期内，公司综合毛利率整体变动不大，变动的主要原因是由公司各类业务的
销售占比结构变动，且不同细分业务的毛利率有所差异导致。
服务的销售规模持续增长，加之移动信息化服务的业务调整，使得毛利率较高的
增值电信服务销售占比提升、毛利率较低的移动信息化服务销售占比下降，带动
了公司综合毛利率较 2017 年略有上升。
的合作关系，将业务资源向移动信息化服务业务线进行适当倾斜，使得毛利率较
低的移动信息化服务销售占比提升，因此公司综合毛利率较 2018 年有所下降。
报告期内，公司增值电信服务和移动信息化服务的毛利率基本保持稳定，移
动营销服务的毛利率有所上升。报告期内，公司具体各项业务毛利率变动情况分
析如下：
①增值电信服务
供服务，但由于公司为运营商各类增值电信业务均提供集技术支持、运营服务和
营销推广为一体的服务，报告期内公司与运营商主要增值电信业务的服务结算基
础和结算价格相近；另一方面，虽然公司对不同渠道供应商的采购价格略有差异，
但不同供应商间的采购价格差异不大，因此，报告期内，公司增值电信服务的毛
利率较为稳定。2019 年，公司与阳光河谷等主要供应商就结算价格进行了重新
谈判，取得了更为优惠的采购价格，因此毛利率略有提升。
②移动信息化服务
短信的业务类型不同有所差异；另一方面，由于三大电信运营商及其代理商所销
售的不同地区的短信价格有所差异，短信发送通道不同使得公司的短信采购价格
有所不同。上述原因导致移动信息化服务业务毛利率存在小幅波动。
③移动营销服务
价格和营销规模有所差异导致，公司移动营销服务的销售占比较低，对公司综合
毛利率影响较小。
④技术开发服务
技术积累，公司为鑫宇创世开发了大数据行为统计分析和数据监控采集系统，实
现收入 429.25 万元。此项技术开发服务成本主要为相关研发人员薪酬，不涉及
外部采购成本，因此毛利率较高。
经核查，本保荐机构认为，报告期内发行人毛利率波动主要是由采购价格波
动和具体业务结构变动导致，毛利率波动原因合理。
报告期内，发行人存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益的情形，不存
在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴的情形。
本保荐机构通过查阅发行人税收优惠相关政策文件，关注发行人是否满足税
收优惠规定条件，分析税收优惠金额对发行经营成果影响情况等方式，对发行人
税收优惠情况进行核查。其具体情况如下：
报告期内，发行人的税收优惠包括：
①挖金客
税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，证书编号 GR201711000376，
有效期三年，公司 2017-2019 年享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。
②风笛指媒
国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，证书编号
GR201511003548，有效期三年，风笛指媒 2015-2017 年享受高新技术企业 15%的
所得税优惠税率。
务总局北京市税务局认定为高新技术企业，证书编号 GR201811002132，有效期
三年，风笛指媒 2018-2020 年享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。
③罗迪尼奥
依据财政部、国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范
围的通知（财税[2018]77 号），自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，
对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按
小型微利企业的条件，所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税。
依据财政部、国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知
（财税[2019]13 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利
企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部
分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。罗迪尼奥 2019
年度符合小型微利企业的条件，100 万以内的所得减按 25%、100 万元至 300 万
元的所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
④喀什聚合
根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企
业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号），“2010 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新
内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得
生产经营收入，根据规定，喀什聚合自 2016 年度起享受五年内免征企业所得税
的优惠政策。
⑤久佳信通
国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，证书编号
GR201711003475，有效期三年，久佳信通 2017-2019 年享受高新技术企业 15%的
所得税优惠税率。
综上，报告期内，公司及其子公司享受的税收优惠政策主要包括高新技术企
业所得税优惠、喀什地区企业五年内免征企业所得税和小型微利企业所得税优
惠。上述税收优惠与公司正常经营业务有直接关系，且不属于性质特殊或偶发性
的事项，因此报告期内公司将享受的税收优惠计入经常性损益核算。
和 7.16%，报告期内发行人享受的税收优惠占当期利润总额的比例较低，发行人
经营对税收优惠不存在重大依赖。公司及子公司重视研发投入，根据国家现行的
有关规定及公司经营情况，预计公司及子公司将持续符合高新技术企业认定标
准，高新技术企业所得税优惠具有可持续性。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人将依法取得的税收优惠计入经常性
损益核算符合相关规定；报告期内发行人享受的税收优惠占当期利润总额的比例
较低，发行人经营对税收优惠不存在重大依赖；公司及其子公司享受的高新技术
企业所得税优惠具有可持续性。
（1）报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
本保荐机构通过获取发行人应收账款账龄表、访谈发行人财务负责人，了解
逾期一年以上应收账款期后未回款原因、发行人采取的催收措施，取得了发行人
催收情况说明，结合应收账款逾期的具体情况分析发行人坏账准备计提是否充
分，具体情况如下：
报告期各期期末，公司逾期一年以上应收账款金额分别为 6.94 万元、9.54
万元和 22.05 万元，占各期应收账款余额比例分别为 0.30%、0.53%和 0.26%，整
体占比较低。上述逾期一年以上的应收账款情况如下：
单位：万元
客户名称 说明
金额 账龄 金额 账龄 金额 账龄
上海七位数信息技
术有限公司
珠海曾杨科技有限 由交易双方结算金额存在尾
公司（注） 差导致
北京指点互动广告
有限公司
收到其下游客户款项后再与
深圳市创想盟科技
有限公司
北京鸿信互通科技
有限公司
与该客户有后续交易达到结
广州源慧信息科技
有限公司
由交易双方结算金额存在尾
其他 1.49 1-2年 - - - - 差导致，其中52.18%的逾期
款项已于报告期后收回
合计 22.05 9.54 6.94
注：2019年10月公司收购久佳信通后，将珠海曾杨科技有限公司的逾期款项纳入合并报表范围核算。
如上表所示，报告期各期末公司逾期一年以上应收账款金额较小，对公司经
营成果不会产生重大影响。根据公司应收账款坏账准备计提政策，公司已对账龄
经核查，本保荐机构认为，发行人逾期一年以上应收账款金额较小，对发行
人经营成果不会产生重大影响，发行人坏账准备计提充分。
（2）报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
本保荐机构通过获取发行人报告期各期销售明细、各期末应收账款明细，计
算应收账款周转率，并结合明细分析应收账款周转率变动的原因；通过访谈发行
人业务人员、财务负责人，抽查主要客户的销售合同和回款单据，核查发行人对
主要客户的信用政策是否发生变化，具体情况如下：
公司资产周转能力较好，报告期内，公司应收账款周转率如下：
项目 2019年 2018年 2017年
应收账款周转率（次/年） 5.04 10.27 10.97
由于久佳信通整体销售规模较大，且其从事的移动信息化服务具备一定的季
节性，往往四季度销售金额较高，导致久佳信通年末处于账期内的应收账款金额
较大。鉴于公司 2019 年 10 月完成了对久佳信通的收购，公司将久佳信通纳入合
并范围使得 2019 年末公司应收账款金额增长显著，但当期营业收入中仅包括收
购后久佳信通 2019 年 11 月和 12 月的收入，导致相应指标不完全匹配，应收账
款周转率相应有较大幅度下降。
报告期内，公司应收账款周转率与可比上市公司对比如下：
公司简称 2019年 2018年 2017年
立昂技术 1.60 1.11 2.52
海联金汇 5.40 5.29 4.72
人民网 4.19 3.77 3.17
梦网集团 2.31 1.75 1.58
吴通控股 6.18 5.76 5.81
平均值 3.94 3.54 3.56
挖金客 5.04 10.27 10.97
报告期内，公司应收账款周转率高于可比上市公司平均值。公司制定了较为
严格的应收账款管理政策，按账期及时催收回款，应收账款账龄较短。
经核查，本保荐机构认为，发行人对主要客户信用政策未发生明显变化，发
行人 2019 年应收账款周转率下降明显主要是由于 2019 年对久佳信通的收购使得
相应指标不完全匹配导致的。
报告期内，发行人存在合并中识别并确认无形资产的情形，不存在对外购买
客户资源或客户关系的情形。其基本情况如下：
对久佳信通的控制，将久佳信通纳入合并范围。在上述合并过程中，发行人对久
佳信通账面未记录的软件著作权和域名进行了识别并确认为无形资产，相关无形
资产确认原值为 1,490.00 万元。
根据评估机构中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2019]
第 020398 号），评估机构采用收益法对 7 项计算机软件著作权和 1 项域名进行
评估，上述无形资产应用于久佳信通整个短彩信发送服务业务中，评估基准日的
评估价值为 1,490.00 万元。发行人根据企业会计准则的相关规定，以评估机构
出具的资产评估报告作为识别并确认无形资产的依据。
发行人在合并中识别并确认的 7 项软件著作权均在国家版权局进行了著作
权登记、1 项域名已在工信部域名信息备案管理系统进行了备案，久佳信通拥有
上述无形资产的权属并实际控制。久佳信通的主营业务为移动信息化服务，高速
运转、安全稳定的智能业务处理平台是久佳信通业务经营的基础。发行人在合并
中识别并确认的无形资产是构成智能业务处理平台的重要要素，能够使久佳信通
实现销售、产生收入，是久佳信通的一项重要资产。同时，上述无形资产的成本
可以可靠计量。综上，久佳信通账面未记录的软件著作权和域名符合无形资产的
定义，与该软件著作权和域名有关的经济利益很可能流入企业、该软件著作权和
域名的成本能够可靠计量，发行人在合并中识别并确认的无形资产满足无形资产
的确认条件。
本保荐机构通过查阅相关无形资产的权属文件、评价评估机构的胜任能力及
客观性、复核评估机构对无形资产的公允价值进行评估时采用的估值方法及评估
过程、了解合并中收购标的业务情况及无形资产对收购标的业务贡献等方式，对
发行人在合并中识别并确认的无形资产进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人在合并中识别并确认的无形资产符合会计准
则规定的确认条件和计量要求，不存在虚构无形资产情形，相关无形资产评估价
值和确认金额合理，不存在估值风险和减值风险。
本保荐机构获取发行人报告期各期末预付款项的明细，并分析预付款项占总
资产的比例是否较大、是否存在对单个供应商预付金额较大的情形；针对预付金
额较大的供应商，查阅发行人与供应商签订的合同，核查相关预付账款是否符合
商业实质和合同约定；抽取付款凭证、采购发票等单据核查交易的真实性及财务
核算的准确性；访谈期末预付账款余额较大的供应商并通过函证对预付款项进行
确认；通过查阅同行业可比上市公司的预付账款情况相关信息并与发行人进行对
比。具体情况如下：
期末，预付账款余额按款项性质列示如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
短信采购费 2,980.38 - -
广告代理费 159.46 - 760.80
市场推广费 35.77 68.79 39.62
其他 56.38 41.14 24.94
合计 3,231.99 109.93 825.37
费，公司处于移动营销业务链中间环节，开展营销业务时按行业惯例需向上游媒
体预付款项锁定广告资源，因此形成预付账款。2019 年末，公司的预付账款主
要是为开展移动信息化服务预付的短信采购费。开展移动信息化服务一般需要预
付短信采购费，以保证短信供应及时，并取得一定的采购价格优惠。鉴于 2019
年公司移动信息化业务规模增长显著，且收购的久佳信通移动信息化业务规模较
大，2019 年末预付短信采购费金额较大。
截至报告期末，公司预付款项余额前五名单位情况如下：
单位：万元
占预付款项
单位名称 金额 款项性质
余额的比例
中国移动通信集团江苏有限公司徐州分公司 981.35 30.36% 短信采购费
安徽捷兴信息安全技术有限公司 810.22 25.07% 短信采购费
北京豪讯恒业信息有限公司 729.24 22.56% 短信采购费
广州昔情贸易有限公司 176.00 5.45% 短信采购费
新华新媒文化传播有限公司 159.46 4.93% 广告代理费
合计 2,856.28 88.38%
报告期末，公司预付款项金额前五名的账龄均在一年以内。
截至报告期末，公司预付款项与移动信息化业务可比上市公司预付款项的对
比情况如下：
单位：万元
预付款项占资产 预付款项占流
公司名称 预付款项 资产总额 流动资产
总额比例 动资产比例
挖金客 3,231.99 33,419.35 21,576.71 9.67% 14.98%
梦网集团 26,361.22 595,541.09 273,498.86 4.43% 9.64%
吴通控股 9,099.84 262,539.76 151,060.71 3.47% 6.02%
由上表可见，经营移动信息化服务的公司普遍存在预付短信采购款用于此项
业务日常经营的情况，公司预付款项情况符合行业惯例。报告期末，公司预付款
项占资产总额及净资产的比例略高于可比上市公司，主要是由于公司业务结构及
采购模式与可比上市公司不完全一致。除移动信息化服务外，公司主要从事增值
电信服务和移动营销服务，采用轻资产经营模式，而梦网集团和吴通控股除经营
移动信息化服务外，还从事工业和制造业领域相关业务，因此整体资产规模相对
较大且占用预付款项较少，导致其预付款项占资产总额及净资产比例相对较低。
同时，公司为锁定短信采购单价，享受规模采购优惠及保证短信通道的稳定，2019
年预付短信采购费金额较大，进一步导致公司预付款项占资产总及净资产的比例
略高于可比上市公司。
经核查，本保荐机构认为发行人的大额预付账款均为正常生产经营的采购活
动所形成的，其形成过程合理、符合商业逻辑，与发行人采购业务相匹配，不存
在异常。
报告期内，发行人经营活动现金流量主要构成情况具体如下：
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金 24,409.65 22,464.43 21,844.80
收到其他与经营活动有关的现金 106.42 92.68 90.95
经营活动现金流入小计 24,516.07 22,557.11 21,935.75
购买商品、接受劳务支付的现金 18,987.96 12,873.20 14,125.24
支付给职工以及为职工支付的现金 1,162.01 989.65 934.32
支付的各项税费 1,046.27 1,080.35 843.02
支付其他与经营活动有关的现金 2,295.36 750.10 884.96
经营活动现金流出小计 23,491.60 15,693.31 16,787.55
经营活动产生的现金流量净额 1,024.48 6,863.80 5,148.21
经营活动现金流量中主要项目与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽
关系如下：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金匹配情况如下：
单位：万元
项 目 附注 2019年度 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金 a 24,409.65 22,464.43 21,844.80
营业收入 b 25,842.24 21,014.29 21,002.23
销项税额 c 1,729.53 1,555.82 1,572.93
应收账款净减少额 d -3,053.21 600.57 -1,012.59
预收账款净增加额 e 36.49 -287.58 287.58
内部抵消-税费调整 f 145.41 417.92 4.91
g=a-b-c
差额 - -0.76 -0.44
-d-e+f
（2）购买商品、接受劳务支付的现金匹配情况如下：
单位：万元
项 目 附注 2019年度 2018年度 2017年度
购买商品、接受劳务支付的现金 a 18,987.96 12,873.20 14,125.24
营业成本 b 16,845.54 12,993.76 13,352.70
进项税额影响 c 1,180.64 1,068.83 1,161.27
与采购相关的应付账款的减少额 d -59.90 204.84 -964.88
与采购相关的预付款项的增加额 e 1,316.43 -760.80 801.86
进成本及制造费用的薪酬 f 71.61 110.68 141.83
进成本的折旧、摊销等 g 52.90 102.09 77.49
内部抵消-税费调整 h 145.41 417.92 4.91
其他调整事项 i 24.83 - -
j=a-b-c-d-e+
差额 - -2.75 -1.47
f+g+h+i
其他调整事项为久佳信通无形资产评估增值部分的摊销。
（3）支付给职工以及为职工支付的现金匹配情况如下：
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
支付给职工以及为职工支付的现金 1,162.01 989.65 934.32
销售费用-职工薪酬 284.73 269.09 225.95
研发费用-职工薪酬 443.90 287.12 266.86
管理费用-职工薪酬 406.16 327.20 300.90
主营业务成本-职工薪酬 71.61 110.68 141.83
应付职工薪酬净减少额（期初-期末） -31.57 -4.45 -1.22
其他调整事项 -12.82 - -
差额 - - -
（4）支付的各项税费匹配情况如下：
单位：万元
项 目 附注 2019年度 2018年度 2017年度
支付的各项税费现金 a 1,046.27 1,080.35 843.02
已交增值税 b 387.78 522.75 380.32
已交企业所得税 c 598.71 546.60 583.70
税金及附加 d 59.78 11.01 -120.99
差额 e=a-b-c-d - - -
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内经营活动现金流量中主要项目与对
应的资产负债表项目、利润表项目相匹配。
（1）本次募集资金金额及投资项目
本保荐机构通过了解发行人主营业务情况、发行人募集资金投资项目的具体
投向，分析本次发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与发行人现有业务的
关系；查阅本次发行募集资金投资项目的备案文件等资料对发行人本次募集资金
的投向进行了核查，具体情况如下：
①募集资金金额及投资项目
根据公司发展战略，本次募集资金投资运用将围绕主营业务进行，着眼于对
公司现有业务体系的发展和完善。募集资金到位后，公司将按照轻重缓急顺序投
入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金额
合计 44,425.74 44,425.74
若本次发行实际募集资金净额小于上述项目投资需要，不足部分由公司自筹
解决，以保障项目的顺利实施；若本次发行实际募集资金净额超过预计资金使用
需求的，超过部分公司将用于补充日常经营所需流动资金。如果本次募集资金到
位前，公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待
募集资金到位后，将以募集资金置换出上述自筹资金。
②募集资金运用涉及备案、环保事项的说明
上述投资项目已经通过了公司董事会的可行性分析及论证，并经公司股东大
会批准。募集资金投资项目的备案情况如下表所示：
序
项目名称 发改委备案文号 环保备案文号
号
移动互联网信息服
务升级扩容项目
研发及运营基地建 京朝阳发改（备）[2020]26号、 202011010500000516、20
设项目 朝发改[2020]48号（注） 2011010500000518
注：根据北京市朝阳区发展和改革委员会出具的《关于北京挖金客信息科技股份有限
公司项目备案相关情况的函》（朝发改[2020]48号）：“研发及运营基地建设项目”中“
购买办公场所”部分“属企业自主决策的经营行为，不属于我委固定资产投资项目管理范
畴，不需要进行备案”。
③募集资金对同业竞争和发行人独立性的影响及合规性
公司本次募集资金投资项目实施后不产生同业竞争，也不存在对发行人独立
性产生不利影响的情形。
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其
他法律、法规和规章的规定。
（2）募集资金管理安排
公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理与监督
等进行了明确规定。
①募集资金的专户存储安排
公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募
集资金存储于其他银行账户；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金
存储于募集资金专用账户。公司在募集资金到位或完成工商登记手续后一个月内
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议并
报深圳证券交易所备案，公告协议主要内容。
②闲置募集资金管理安排
公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
A.不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
B.已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
C.单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可
转债等的交易。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深
圳证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募
集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。公司应当在面临产品发行主体财务状
况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公
告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
③改变募集资金用途的程序
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金用途。公司变更
后的募集资金用途应投资于公司主营业务。公司拟变更募投项目用途的，应当在
提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
A.原项目基本情况及变更的具体原因；
B.新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
C.新项目的投资计划；
D.新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
E.独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
F.变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
G.深圳证券交易所要求的其他内容。
（3）募集资金投资项目对主营业务发展的贡献、对未来经营战略的影响和
对业务创新的支持作用
公司主营业务是移动互联网应用技术和信息服务。本次移动互联网信息服务
升级扩容项目主要是通过升级软硬件设备、对现有业务系统进行研发创新及获取
业务授权等手段，对公司主营业务的服务能力进行提升、服务范围进行拓展。本
次募集资金投资项目将有力推动公司主营业务纵深发展，实现各项主营业务服务
的全面优化升级，顺应主营业务相关细分领域的发展趋势。
公司未来的经营战略和发展目标是：公司秉承“技术赢得客户，服务创造价
值”的经营理念，未来公司将继续围绕增值电信服务、移动信息化服务和移动营
销服务三大业务板块，同时积极探索自身核心技术和服务能力在更多业务场景、
为更多行业客户创造价值的可能，致力于成为行业领先的移动互联网应用技术和
信息服务提供商。本次募集资金投资项目均聚焦于移动互联网应用技术和信息服
务领域，立足于公司现有的三大业务板块，一方面提升现有业务的服务能力，另
一方面把握前沿技术发展方向提前部署技术研发。本次募集资金投资项目的具体
内容和建设目标均符合公司的经营战略和发展目标，有助于公司整体发展战略的
实现。
公司所处的移动互联网应用技术与信息服务领域属于技术创新驱动型行业，
公司需要进行持续的研发投入，根据先进技术发展趋势保持创新，才能不断发展
业务规模、保持竞争优势。本次研发及运营基地建设项目通过扩充前瞻性技术储
备，提升公司基础研发能力，保证公司紧跟技术更新迭代节奏，为公司技术升级、
业务创新奠定了技术基础。
（4）募集资金具体应用与公司现有主营业务、核心技术的关系
项目名称 与公司现有主营业务、核心技术的关系
据处理效率和储存能力，加强公司现有业务的服务水平。
移动互联网信 2、通过购置优质内容版权、获取媒体等机构的业务授权和更多大型企业的
息服务升级扩 合作经营权，拓展公司现有业务的服务内容和整体业务规模，加强公司与
容项目 各行业大型企业的合作深度，增强客户粘性，提高公司核心竞争力。
处理能力及精确度，为业务规模的拓展奠定基础。
项目名称 与公司现有主营业务、核心技术的关系
前瞻性的核心技术储备，保障公司各业务板块的均衡发展，通过技术持续
积累和创新，满足不断变化的市场需求。
研发及运营基
地建设项目
发环境，打造高效的研发、运营管理体系，为公司持续良性发展奠定基础。
展需要。
如上表所示，移动互联网信息服务升级扩容项目和研发及运营基地建设项目
是以公司现有业务体系和核心技术为基础，对公司现有主营业务的服务能力进行
提升、服务范围进行拓展，对公司现有研发技术进行补充和完善。本次募投项目
与公司现有主营业务、核心技术紧密相关。
（5）募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术
水平和管理能力等相适应
公司自设立以来，一直专注于移动互联网应用技术和信息服务领域。公司建
立了良好的品牌口碑，掌握了行业核心技术，积累了丰富的运营经验和营销资源，
形成了对大型企业客户的综合服务能力，从而建立了与电信、互联网、传媒、电
力等各行业大型企业长期稳定的合作关系。报告期内，公司业务规模稳步发展，
未来仍有较大成长空间，公司急需提升主营业务的服务能力，为业务规模的提升
和服务类型的拓展奠定基础，满足公司未来发展的需要。本次募集资金投资项目
的实施以公司现有主要客户、核心技术和主营业务为基础，通过技术研发升级、
人才团队扩充、购置办公场地等，实现业务规模的进一步扩大。本次募集资金投
资项目与企业现有生产经营规模相适应。
本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景，将使公司盈利水平大幅提高。
公司目前总体资产质量较高，现金流状况较好，各项财务指标良好，本次募集资
金到位后将进一步增强公司的资本实力，可以有效支持募集资金投资项目的建设
和实施。本次募集资金投资项目与公司财务状况相匹配，项目的实施将对公司的
财务状况和经营成果产生积极影响。
公司在移动互联网应用技术和信息服务领域深耕多年，积累了丰富的技术经
验，已通过自主研发形成了一系列核心技术成果，支撑了公司多年的业务发展。
本次募集资金投资项目通过购置相关软件系统与硬件设备、扩充前瞻性的核心技
术储备、引进更多研发人才等，进一步提升公司的研发技术能力。公司目前的技
术水平能够保证本次募投项目的成功实施。
公司核心团队深耕行业十余载，积累了丰富的行业经验和产业资源，建立了
符合公司经营特点的组织模式和管理制度，能够有效应对本次募投项目实施后业
务规模的扩张。
综上，公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了审慎分析，认为：
本次募集资金投资项目的实施符合国家产业政策和规划，可以满足持续增长的移
动互联网信息服务行业需求，提高公司竞争力。公司现有生产经营规模、财务状
况、技术水平及管理能力与本次募集资金规模相适应，本次募集资金投资项目可
行。
（6）募集资金投资项目的必要性
①把握行业高速发展的机遇
随着基础通信技术的飞速发展和移动终端产品的日益普及，移动互联网相关
产业市场规模持续增长，移动互联网信息和技术服务行业各细分市场前景广阔。
在移动互联网相关产业实现跨越式发展、新技术快速演进、新应用层出不穷、
新业态不断涌现的大背景下，公司作为移动互联网应用技术和信息服务提供商，
各项业务在其所处的细分领域均有较大的发展空间。同时，这也对公司把握发展
机遇的能力提出了更高的要求。通过本次募集资金投资项目的实施，公司根据各
业务领域在未来的发展趋势进行全面且具有针对性的战略部署，通过对现有业务
系统进行研发升级并进行前瞻性技术储备、招募研发运营等各方面人才、拓展公
司现有服务范围等举措，全面提高服务能力，把握行业高速发展带来的机遇。
②提升公司核心竞争力
公司的综合服务能力是抢占行业发展先机的决定性因素，公司必须通过提升
技术研发能力、业务运营能力等综合服务能力来保证竞争优势，增强公司核心竞
争力。
本次募集资金投资项目能够切实提升公司核心竞争力，助力公司实现各项服
务的全面升级。在技术研发方面，公司通过购置先进的软硬件设备，招募专业技
术人才，加大技术研发投入，从而实现各类业务处理系统和管理平台的搭建和优
化升级，提升细分业务领域相关技术的研发能力和应用深度；在业务运营方面，
本次募集资金投资项目有利于深化公司与客户的合作关系，在各项业务领域为客
户提供更加完备的解决方案，不断提高客户粘性，从而增强公司盈利能力和核心
竞争力。
③优化公司资产结构，提升公司整体运行效率
通过本次募集资金投资项目的建设，公司非流动资产占总资产的比例将会得
到显著提高，资产结构将得到优化。公司资产结构的改善，有利于实现公司资产
的保值增值，增加可用于抵押贷款的资产，提高公司融资能力及抗风险能力。
公司设立以来，一直采用轻资产运营模式，经营办公场所长期通过租赁解决。
在北京等一线城市写字楼租赁价格较高的情况下，公司通过购置办公场所作为研
发及运营基地十分必要。从公司长远发展考虑，本次募集资金投资项目有利于降
低公司未来整体的运营成本，提高公司长期盈利能力。
④实现公司发展战略的必然途径
公司的发展战略目标是致力于成为行业领先的移动互联网应用技术和信息
服务提供商。为了实现这一发展战略，公司有必要通过本次募集资金投资项目的
实施，持续提升公司的技术水平和服务能力，提升公司的核心竞争力，进一步丰
富公司业务的范畴和深度，实现战略目标。
（7）募集资金投资项目的可行性
①符合国家政策引导方向
国家高度重视软件与信息技术服务和移动互联网产业及其细分领域的发展，
出台了一系列规范和鼓励相关产业的政策，旨在促进行业生态建设，带动国家的
服务业中国家鼓励发展的业务”；《软件和信息技术服务业发展规划(2016-2020
年)》提出“鼓励发展新一代信息技术驱动的信息技术服务新业态。支持重点行
业企业发挥基础优势，加速提升信息技术的应用水平，发展基于云计算、大数据
分析的新型服务业务”；《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020 年）》
提出“支持企业以标准为引领加快提升综合集成服务能力。推动信息消费领域双
创发展。支持大型企业建立基于互联网的双创平台，培育信息消费融合发展新业
态、新模式”。本次募集资金投资项目符合国家政策的引导方向，受国家产业政
策的鼓励和扶持，产业政策的密集出台为项目的顺利实施提供了良好的政策环
境。
②行业快速发展，市场需求旺盛
随着基础通信技术的完善和移动终端设备的普及，各类移动互联网消费的需
求逐渐被激发，移动互联网接入流量的爆发和相关产品的业务创新，带动了移动
互联网相关产业的市场规模稳步上升。2019 年 1-11 月，我国移动数据及互联网
业务收入规模达 5,563 亿元。随着云计算、大数据、5G 等技术浪潮的到来，移
动互联网在智能家居、游戏娱乐、智慧城市等场景将得以更加广泛的应用，且产
品更新换代周期缩短，移动互联网相关产业的未来市场规模仍将迎来增长，移动
互联网信息和技术服务行业各细分市场前景广阔。本次募集资金投资项目将使公
司实现移动互联网应用技术和信息服务相关产品和服务的全面优化升级，符合行
业发展趋势和市场发展的需要
③公司具备项目成功实施的实力
公司自成立以来始终专注于移动互联网应用技术和信息服务领域，积累了必
要的业务技术，内部培养和引进人才相结合，具备业务开展所需的客户资源和渠
道资源，为实施本次募集资金投资项目奠定了必要的基础。
A.技术积累
公司对主营业务领域核心技术的研发和产品服务的创新一直保持高度重视。
近年来，公司依托自身的科研实力，凭借对行业的深刻理解，不断创新产品技术
支撑系统，建立了完备的研发体系，自主研发出了人工智能监控系统、计费数据
统计分析系统、无线支付业务监控系统、无线支付 SDK 分发管理系统、智能路由
系统、用户大数据行为统计分析系统等多项非专利技术。本次募集资金投资项目
涉及对公司现有业务系统进行研发升级，并扩充前瞻性的核心技术储备。公司现
有技术积累为本次募集资金投资项目的顺利开展打下了坚实的基础。
B.人员储备
公司自成立以来始终专注于移动互联网应用技术和信息服务领域，公司拥有
经验丰富的核心管理团队、优秀的技术研发团队和业务运营团队，可持续输出相
关领域专业价值。为实施本次募集资金投资项目，公司将进一步聘请技术研发、
业务运营方面的人才，扩充公司的人员配置。公司的人才储备将能保证本次募集
资金投资项目的顺利实施
C.市场资源
公司经过多年行业深耕，在移动互联网应用技术和信息服务领域积累了大量
优质的客户与供应商资源，与上下游合作伙伴建立了良好稳定的合作关系。公司
充分利用产业整合优势，最大限度发挥业务间的协同效应，在市场竞争中占据一
定的优势地位。优质的市场资源将为本次募集资金投资项目的顺利实施和公司各
项业务的深化、拓展提供保障。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目与发行人现有主营业
务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标相匹配；募集资
金投资项目不涉及与他人合作情况，并履行了备案程序；募集资金投资项目符合
国家法律、法规和规章的规定，不会对发行人的经营模式产生不利影响；本次募
集资金投资项目具有必要性、合理性和可行性；发行人已建立募集资金专项存储
制度，能确保募集资金得到安全和有效的使用；募投项目实施后不会新增同业竞
争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（8）募集资金项目对发行人财务状况的影响
①对财务状况和经营成果的影响
本次发行前，发行人资产规模的增长主要依靠经营活动积累。本次发行完成
后，发行人总资产规模、净资产规模将显著增长，发行人非流动资产占总资产的
比例将会提高，资产结构将得到优化，有利于发行人迅速提升整体经营规模和资
金实力，增强业务拓展能力和抵御风险能力。
由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，因此短期内由于发行人净资产
和股本规模出现较大增长，将导致净资产收益率和每股收益有所下降。但随着募
集资金投资项目逐步实施和产生效益，发行人的战略布局将得以进一步展开，发
行人的营业收入和利润水平将有大幅提高，使得发行人盈利能力将随之增强，净
资产收益率和每股收益将会逐渐上升。最终强化发行人长期的持续盈利能力和市
场竞争力。
②对资本结构的影响
本次发行完成后，发行人将引入一定比例的社会公众股东，使发行人投资者
多元化，有利于进一步完善发行人的法人治理结构，规范发行人经营活动，增强
发行人经营决策的合理性。
截至报告期末，公司存在已经签署尚未履行完毕的、对公司生产经营活动、
未来发展或财务状况具有重要影响的合同，具体详见《北京挖金客信息科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》之“第十一节 其他重
要事项”之“一、重要合同”。
本保荐机构通过获取发行人相关合同原件，结合公司的销售、采购内部决策
审批文件，检查合同相关的财务凭证、发票、结算单等方式对重大合同进行核查。
经核查，本保荐机构认为上述合同不涉及批准登记事项，合同形式和内容合
法，发行人履行了必要的内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，
合同的履行情况良好，不涉及不能履约、违约事项，不存在重大法律风险。
（二）保荐机构根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问
题的通知》对发行人的尽职调查情况
本保荐机构根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》对发
行人的重要事项进行了尽职调查，除深圳证券交易所审核关注要点之外的重要事
项的尽职调查情况如下：
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
信息技术服务业发展规划（2016-2020 年）》、《关于促进信息消费扩大内需的
若干意见》、《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020 年）》等相关产
业政策资料；取得北京朝阳区发改委对研发及运营基地建设项目的备案证明（京
朝阳发改（备）[2020]26 号）和移动互联网信息服务升级扩容项目的批文备案
证明（京朝阳发改（备）[2020]27 号），确认发行人生产经营和本次募集资金
投资项目符合国家产业政策。
（2）发行人拥有或使用专利情况
经核查，保荐机构确认发行人不存在拥有或者使用专利的情况。
（3）发行人拥有或使用商标情况
本保荐机构通过核查发行人所有商标权属证明原件；走访国家工商行政管理
总局商标局并取得相关证明文件；查询政府主管部门网站；取得发行人关于商标
是否存在纠纷的说明等方式确认发行人合法拥有或使用所有商标，不存在争议或
纠纷。
（4）发行人拥有或使用计算机软件著作权情况
本保荐机构通过核查发行人计算机软件著作权权属证明原件；走访国家版权
局并取得相关证明文件；网络搜索发行人是否存在计算机软件著作权纠纷的情
况，确认发行人合法拥有或使用所有计算机软件著作权，不存在争议或纠纷。
（5）发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况
经核查，本保荐机构确认发行人不拥有、未使用集成电路布图设计专有权。
（6）发行人拥有采矿权和探矿权情况
经核查，本保荐机构确认发行人不拥有采矿权和探矿权。
（7）发行人拥有特许经营权情况
经核查，本保荐机构确认发行人拥有不特许经营权情况，不适用。
（8）发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、
卫生许可证等）
本保荐机构通过核查发行人与生产经营相关资质证件原件，确认发行人合法
拥有与生产经营相关资质 16 项，包括中华人民共和国增值电信业务经营许可证、
中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证、中华人民共和国电信网码号资
源使用证书、网络文化经营许可证。经核查，本保荐机构确认发行人拥有的所有
与生产经营相关资质，不存在争议或纠纷。
（9）发行人曾发行内部职工股情况
经核查，本保荐机构确认发行人不曾发行内部职工股。
（10）发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的
情况
本保荐机构通过与相关当事人面谈；取得股东李征、陈坤出具的一致行动协
议，确认李征、陈坤存在一致行动关系，发行人不存在工会、信托、委托持股，
相关股权变动真实、合法、不存在重大纠纷或风险隐患，且实际控制人已出具兜
底承诺。
（1）发行人资产完整性
本保荐机构通过查看发行人及关联方与生产经营相关的商标和专利等资产
的权属证明原件；查看房产等资产租赁协议原件、出租方权属证明原件；了解出
租方、租赁价格及其权属状况等方式，确认发行人合法拥有生产经营相关的房产、
生产设施、商标和专利等资产，发行人租赁的资产权属清晰、租赁价格公允。
（2）发行人披露的关联方
本保荐机构通过取得发行人、实际控制人、主要股东（5%以上）、董事、监
事、高级管理人员、其他核心人员填写的关联关系情况表；取得发行人关联法人
的工商登记资料；访谈管理层；取得主要客户、供应商出具的与发行人不存在关
联关系的确认文件等方式确认发行人已完整披露所有关联方。
（3）发行人报告期关联交易
本保荐机构通过取得发行人银行流水并与关联交易明细进行核对；访谈发行
人相关人员及财务负责人；了解发行人与关联方之间的定价依据；抽取部分关联
交易相关原始凭证等方式确认发行人关联交易金额真实、价格公允。。
（4）发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形
经核查，本保荐机构确认报告期内发行人不存在关联方转让或注销的情形，
存在转让关联方星空合众公司股权以解除关联关系的情况，具体情形为将所持有
关联方股权转让给其他股东，针对该种情况，本保荐机构通过查看股权转让协议
和价款支付凭证原件，走访受让方北京星空合众科技有限公司，确认发行人不存
在关联交易非关联化的情形。
（1）发行人的主要供应商、经销商
本保荐机构通过取得主要供应商的工商登记资料；函证并走访主要供应商；
取得发行人出具的与主要供应商不存在关联关系的说明，确认公司报告期内不存
在经销商，主要供应商与发行人之间的不存在关联关系，双方交易不存在异常。
（2）发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户
本保荐机构通过取得分客户的销售收入明细表；走访、函证新增客户；查阅
主要新增客户销售合同原件；抽取部分交易凭证；取得分月销售收入明细表，分
析是否存在期末收入异常增长的情形等方式确认发行人与新增客户不存在关联
关系，双方销售金额和销售量真实可信、变动合理。
（3）发行人的重要合同
本保荐机构通过核查主要合同原件，复核交易模式、定价依据、结算模式等
主要合同内容；函证主要合同；走访主要客户、供应商等方式确认发行人签订的
主要合同在合同价格、数量、合作模式等方面不存在异常，符合行业惯例。
（4）发行人的会计政策和会计估计
本保荐机构通过查阅发行人财务资料；取得发行人关于会计政策和会计估计
在报告期内变更情况的说明；访谈发行人财务负责人、申报会计师；比对同行业
公司的会计政策和会计估计等方式，确认发行人的会计政策和会计估计和同行业
上市公司不存在重大差异，报告期内的会计政策或会计估计变更合法合理。
（5）发行人的销售收入
本保荐机构通过取得分客户的销售收入明细表；走访并函证主要客户、主要
新增客户、报告期销售金额变化较大的客户；核查合同原件，抽取部分交易凭证
等方式确认发行人当期销售金额和销售量真实可信、变动合理。
本保荐机构通过取得发行人主要产品销售价格；查阅发行人报告期内各期前
十大客户的合同，核查其中记载产品的销售价格与发行人结算单等销售原始凭证
间是否存在重大差异；查阅同行业上市公司公开披露信息，分析发行人销售是否
存在显著异常；走访前十大客户公司访谈了解产品市场价格等方式确认发行人主
要产品销售价格与市场价格相比不存在重大差异，产品价格波动不存在重大异
常，不会对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。
（6）发行人的销售成本
本保荐机构通过取得发行人采购明细表；核查主要采购合同原件，抽取部分
交易凭证；取得重要供应商、新增供应商、采购金额变化较大的供应商的工商信
息查询资料；取得发行人出具的与重要供应商不存在关联关系的确认文件；取得
重要供应商出具的与发行人不存在关联关系的声明函等方式确认发行人当期采
购金额、采购量真实、完整，且发行人已完整披露与主要供应商的关联关系。
本保荐机构通过查阅会计账簿记录、成本核算过程，检查渠道推广费、短信
采购费、广告资源采购费、职工薪酬和无形资产摊销的计算和分配过程，与业务
结算单、工资表等核对；访谈发行人财务总监、申报会计师；核查成本核算方法
是否符合实际经营情况和会计准则的要求、是否保持一贯性，并与同行业可比公
司是否存在重大差异，分析报告期营业成本中各项目结构和变动的合理性；取得
发行人工资标准、奖金制度，并取得工资表及奖金发放记录，核查其执行情况，
分析薪资总额、员工人数与营业收入变动关系是否合理，并就薪资支出占营业收
入的比例、人均产值与同行业公司对比分析，就不同岗位员工薪资水平与同行业、
同地区平均水平比较分析；核查发行人人工成本是否完整确认发行人成本核算方
法符合其实际经营情况和会计准则的要求，并保持一贯性原则等方式确认发行人
与同行业公司不存在重大差异，成本核算真实、准确、完整。
（7）发行人的期间费用
本保荐机构通过取得公司期间费用明细表并对期间费用进行分析性复核，包
括但不限于：期间费用明细和期间费用占收入的比例，报告期内纵向和同行业可
比上市公司横向对比分析；具体费用科目与对应资产、收入、研发活动等的勾稽
关系等；执行费用截止性测试核查发行人报告期内费用项目，确认发行人期间费
用完整、合理。
（8）发行人货币资金
本保荐机构从发行人基本户开户行取得其报告期内所有银行账户；取得发行
人银行存款明细表；取得上述所有银行账户对账单，与发行人银行存款明细表进
行核对；函证公司合并范围内所有银行，确认发行人大额银行存款账户真实可信。
本保荐机构根据发行人业务经营规模，从银行对账单选取大额货币资金，查
看至货币资金明细账，核查其流入、流出对方和业务背景。经核查，本保荐机构
确认发行人大额货币资金流出均具备真实交易背景，不影响发行人报表真实性。
（9）发行人应收账款
本保荐机构通过取得应收账款明细表和账龄分析表；计算应收账款周转率，
分析变动原因，并分析应收账款计提的充分性；取得大额应收账款相关销售合同、
销售发票、结算单、付款单等相关资料；函证大额应收账款；查阅发行人客户信
用管理制度，访谈财务总监了解发行人的信用政策及其变动情况，并结合应收账
款账龄、销售合同、实际收款周期等判断其实际执行情况，核查是否存在放宽信
用政策促进收入增长的情形。经核查，本保荐机构确认发行人大额应收账款真实
可信，坏账准备计提政策合理、与同行业公司不存在重大差异，发行人不存在放
宽信用政策促进收入增长的情形。
（10）发行人的存货
经核查，本保荐机构确认发行人提供的产品为服务型产品，报告期内不存在
存货。
（11）发行人固定资产情况
本保荐机构通过取得发行人固定资产明细表、盘点记录，确认发行人不存在
大额新增固定资产、在建工程的情况，不存在长期停工、应转固未转固的在建工
程，当期新增固定资产真实可信。
（12）发行人银行借款情况
经核查，本保荐机构确认发行人报告期内无银行借款。
（13）发行人应付票据情况
经核查，本保荐机构确认发行人报告期内不存在应付票据。
（1）发行人的环保情况
经核查，本保荐机构确认发行人行业不涉及环保核查，不属于重污染行业，
发行人环保合法合规。
（2）发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项
本保荐机构通过取得实际控制人、控股股东无犯罪记录证明；取得发行人、
控股股东和实际控制人关于其违法违规情况的声明；检索公开信息，确认发行人、
控股股东、实际控制人不存在违法违规事项。
（3）发行人董事、监事、高管任职资格情况
本保荐机构通过取得相关政府主管机关出具的证明；进行互联网检索，确认
发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形。
（4）发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦
查或调查情况
本保荐机构通过登陆交易所及相关政府主管部门网站核查；访谈发行人董
事、监事、高级管理人员，并取得其关于任职资格及违法违规情况（包括关于遭
受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况）的声明，确认发行人董
事、监事、高级管理人员均具备任职资格、不属于失信联合惩戒对象，不存在遭
受行政处罚、被交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
（5）发行人税收缴纳
本保荐机构通过取得发行人税收优惠的批准证书或其他相关文件，分析税收
优惠的合法合规性；取得发行人主管税务机关北京税务总局海淀分局的相关合规
证明文件；取得发行人纳税申报表和纳税凭证，与发行人账面记载情况予以核对，
确认发行人报告期内纳税合法合规。
（1）发行人披露的行业或市场信息
本保荐机构通过取得行业权威咨询机构艾瑞咨询出具的中国移动营销行业
洞察报告、第三方移动支付规模报告等；查询行业相关官方网站工信部官方网站，
并打印留档；查阅同行业可比上市公司公开披露信息（包括招股书、年报或发行
股份购买资产交易报告书），并复印留档；搜索主要竞争对手资料，并打印留档，
确认发行人招股书引用的行业数据真实准确，与发行人实际情况相符。
（2）发行人涉及的诉讼、仲裁
本保荐机构通过取得发行人关于涉及诉讼、仲裁情况的声明，并通过互联网
搜索等核查方式确认发行人不存在诉讼或仲裁。
（3）发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲
裁情况
本保荐机构通过取得发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心技术
人员关于涉及诉讼、仲裁情况的声明，并通过互联网搜索等核查方式确认发行人
实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员不存在涉及诉讼或仲裁的情形。
（4）发行人技术纠纷情况
本保荐机构通过互联网搜索等核查方式确认发行人不存在技术纠纷。
（5）发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、
相关人员是否存在股权或权益关系
本保荐机构通过取得发行人、发行人主要股东、董事、监事、高管、经办人
等出具的承诺函，并通过互联网搜索等核查方式确认发行人与本次发行有关的中
介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员不存在股权或权益关系。
（6）发行人的对外担保
本保荐机构通过取得发行人及子公司企业信用报告（详版）确认发行人不存
在对外担保。
（7）发行人律师、会计师出具的专业意见
本保荐机构通过访谈发行人律师、会计师，并形成访谈记录；复核律师出具
的法律意见书、律师工作报告等专业意见，并形成复核记录；复核会计师出具的
审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表、原始报表与申报报表的差
异意见、税项差异意见等专业意见，并形成复核记录；抽查复核律师、会计师相
关工作底稿，并形成复核记录，确认发行人律师、会计师出具的专业意见审慎合
理。
（8）发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
经核查，本保荐机构确认发行人不存在境外经营实体或境外资产。
（9）发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民
本保荐机构通过取得控股股东、实际控制人出具的关于其国籍、永久境外居
留权、身份证号码及其住所的说明，确认发行人控股股东、实际控制人不存在境
外身份。
（三）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说
明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）
对发行人的尽职调查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构通过查阅相关行业资料和同行业上市公司资料、实地走访、函证主
要客户等方式，对发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情
况、服务销售价格与销量的变化情况是否符合行业及市场变化趋势进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的
变化情况，发行人服务价格和销量及变动趋势与同行业不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
保荐机构通过查阅行业公开历史数据、同行业上市公司资料及研究行业经营
模式等方式核查发行人所处行业的季节性和周期性。
经核查，保荐机构认为：发行人所处行业无明显周期性特征；发行人的移动
信息化服务具备一定的季节性，往往四季度销售规模较高，季节性因素对发行人
各季度收入的影响合理，发行人其他主营业务不存在明显的季节性特征。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构查阅了发行人销售合同相关条款，抽查了结算单据，并进行了收入
截止性测试，查询同行业上市公司相关资料，了解同行业上市公司的收入确认政
策，对主要客户进行了实地走访。
经核查，保荐机构认为：发行人采取直销模式；发行人收入确认标准符合会
计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异，发行人收入确认时点恰当，不存在
提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构获取并分析了发行人报告期主要客户及变化情况，对发行人主要客
户、销售额变动较大客户进行工商登记资料查询、实地走访及函证，核查是否存
在大量销售退回或有无不符合收入确认政策的突击确认收入情况，核查了发行人
主要合同的签订、履行及与销售金额的匹配情况，获取了发行人报告期主要客户
的销售额及应收账款统计表，并结合客户的实地走访及函证情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户和新增客户均具有真实交易背景，
不存在显著异常，发行人会计期末不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的
情况；发行人各期主要客户的销售金额与销售合同匹配关系不存在显著异常；报
告期发行人应收账款主要客户与销售收入主要客户基本一致，符合行业及公司具
体情况；发行人销售回款正常，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情
况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构对发行人主要客户进行工商登记资料查询、实地走访及函证，核查
了主要客户与发行人之间是否存在关联关系，重点核查了发行人控股股东、实际
控制人控制的关联方的资金流出流入情况和发行人报告期关联交易金额的变化
情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期收入增长的情况，发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化
的情形。
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。
发行人主营业务为增值电信服务、移动信息化服务和移动营销服务，上述服
务提供过程中不存在能源耗用，也无产能、产量、销量之间的匹配关系。保荐机
构获取了发行人报告期各类业务主要成本项目明细表，核查了发行人报告期主要
成本项目的波动情况以及与销售的匹配性，并分析了其合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人主要成本项目与销售情况之间具有匹配关系；
发行人报告期内主要成本项目的波动情况具备合理性。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构检查了发行人报告期成本核算方式，了解了主要服务流程，复核了
会计师的成本核查工作底稿。
经核查，保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
的要求，报告期成本核算的方法遵循了一贯性原则。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构获取了发行人报告期主要供应商的采购及变动情况统计表，核查了
相关结算单据，查阅了报告期主要供应商的工商登记资料，并进行了实地走访、
函证。
经核查，保荐机构认为：发行人主要供应商基本保持稳定，报告期采购变动
情况合理，发行人主要采购合同的签订及实际履行情况正常，不存在主要供应商
为外协或外包方的情况。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
发行人主营业务为增值电信服务、移动信息化服务和移动营销服务，由于业
务原因公司不存在存货。
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构核查了发行人销售费用、管理费用和财务费用的构成及变化情况，
并与同行业上市公司相关数据进行了比较，复核了会计师关于销售费用、管理费
用和财务费用的审计底稿。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用构
成项目合理，相关变动符合发行人的实际情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。
保荐机构核查了发行人报告期内销售费用的构成及变动情况，查阅了同行业
上市公司销售费用率情况，对发行人主要客户、供应商进行了实地走访、函证，
核查了重要关联方成本、费用明细，大额资金流入流出情况，并获取了相关声明
文件。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相
比较为合理；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势之对比情况符合
发行人实际情况；销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，
不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构核查了发行人报告期管理人员薪酬的变动情况，获取了发行人报告
期研发费用明细，了解发行人研发过程和服务提供流程，分析了研发费用的规模
与列支与发行人当期的研发行为的匹配情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期管理人员薪酬变动合理，研发费用的
规模与列支与发行人报告期的研发行为匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构查阅了发行人报告期各期财务报表、往来明细账、大额资金流入流
出情况，重点关注受控股股东、实际控制人控制的企业报告期内往来明细账、大
额资金流入流出情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在贷款；发行人不存在占用相
关方资金的情况，发行人对关联方的资金拆借收取了资金占用费，费用公允合理。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
保荐机构核查了发行人的员工工资总额、平均工资及变动情况，对比了发行
人与同行业、同地区劳动力市场的薪酬水平。
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动
趋势与发行人所在地区平均水平之间不存在显著差异。
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
保荐机构查阅了发行人报告期内政府补助文件、收款凭证。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理符合会计准则的规
定。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构取得了发行人报告期内享受的税收优惠的申请文件，核查了相关税
收优惠的合法性和会计处理合规性。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内享受的税收优惠符合相关规定，会
计处理合规。
（四）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说
明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》
（证监会公告[2013]45 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经
营状况的核查情况及结论
保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及主要部门主管人
员进行了访谈，查看了发行人报告期后的收入明细表，并取得了相关行业资料。
经核查，保荐机构认为：发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。
保荐机构获取了发行人报告期后对主要供应商的采购明细，取得了相关的采
购合同，抽查了部分结算单、发票进行核对。
经核查，保荐机构认为：发行人对主要产品或服务的采购规模及价格在审计
截止日后未发生重大异常变化。
保荐机构获取了发行人报告期后主营业务收入统计表，取得了与主要客户的
销售合同，抽查了部分结算单、发票进行核对。
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务的销售规模及销售价格在审计截止
日后未发生重大异常变化。
保荐机构查看了发行人报告期后主要客户及供应商明细表，获取了相关销售
和采购合同等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户及供应商的构成在审计截止日后未
发生重大异常变化。
保荐机构关注报告期后公司享受的税收政策是否发生变化、发行人是否仍符
合税收优惠相关条件。
经核查，保荐机构认为：审计截止日后，发行人的税收政策稳定，在期后未
发生重大变化。
审计截止日后，发行人未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本报告签署日，发行人经营
模式未发生重大变化，主要经营情况正常，税收政策未发生重大变化，未发生影
响投资者判断的重大事项。
（五）关于相关责任主体承诺的核查
本保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、
高级管理人员、各中介机构签章的承诺书原件。上述责任主体签署的承诺书的内
容均没有违反法律、行政法规的强制性规定，且没有侵害任何第三方合法利益。
对于需要履行的内部决策程序的相关承诺,本保荐机构核查了相关的决策文件,
确认该承诺已履行其内部决策程序。
经核查，保荐机构认为，发行人等责任主体签署的相关承诺合法、合理。
本保荐机构获取了相关责任主体所签署的确保履约措施或未能履行承诺时
的约束措施，就上述确保履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解读，
相关责任主体在未能履行所作承诺时，采取自愿接受相应的约束措施方式来约束
相关责任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失。
经核查，本保荐机构认为，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承
诺合法、合理，所作出的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救
措施合法有效，具有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资
者的利益。
（六）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况的核查
详见本保荐工作报告“第一节 项目运作流程”之“四、尽职调查过程中重
点核查事项”之“（一）保荐机构对深圳证券交易所审核关注要点问题的尽职调
查情况”之“3、发行人申报时是否存在私募基金股东的情况”。
五、内部核查部门审核的主要过程
人员对本项目进行了核查。质量控制总部现场核查关注的主要问题详见本保荐工
作报告“第二节 发行人存在主要问题及其解决情况”之“三、内部核查部门关
注的主要问题及落实情况”。该项目于 2020 年 3 月 2 日通过质量控制总部验收。
六、问核的实施情况
人刘哲、欧雨辰（已离职）及其他项目组成员就《关于保荐项目重要事项尽职调
查情况问核表》的重要事项尽职调查情况进行了问核。
在保荐代表人刘哲、欧雨辰（已离职）就本项目《关于保荐项目重要事项尽
职调查情况问核表》的重要事项尽职调查情况进行逐条汇报的基础上，参与问核
的人员一致认为：北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市项目已对上述重要事项履行了充分的尽职调查。
七、内核委员会审核的主要过程
（一）内核委员会会议时间
本项目的内核委员会会议召开的时间为 2020 年 3 月 10 日。
（二）内核委员会成员构成
本次内核会议参会内核委员会成员共 7 人，包括：花金钟、李丽、贾丽娜、
娄爱东、王剑敏、倪代荣、牛柯。
（三）内核委员会成员意见
内核委员会成员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节 发行人
存在的主要问题及其解决情况”之“四、内核委员会提出的主要问题、意见及落
实情况”。
（四）内核委员会表决结果
本次内核会议 7 人参会，7 票同意、0 票反对。本项目获得内核委员会的审
议通过。
第二节 发行人存在的主要问题及其解决情况
一、本项目立项提出的意见及解决情况
（一）2014 年 6 月 5 日，挖金客有限股东通过决议，同意股东李征将其持
有的挖金客有限 19.25%股权转让予永奥投资，股东陈坤将其持有的挖金客有限
挖金客有限股东会通过决议，同意股东永奥投资将其持有的挖金客有限 216.43
万元的出资额（占比 21.64%）分别转让予芊芊年投资、刘湘之、支俊立、陈健
春、张凤康、刘志勇和王晓辉，股权转让定价为 60 元/出资额。请项目组说明
两次股权转让定价差异较大的原因及其合理性。
【回复】
挖金客有限 19.25%股权转让予永奥投资，股东陈坤将其持有的挖金客有限
新余永奥投资管理中心(有限合伙)的股权结构如下：
序号 股东 持股比例
永奥投资股东为挖金客实际控制人李征、陈坤，且本次股权转让前后李征、
陈坤在发行人和永奥投资中的持股比例均为 55%和 45%，李、陈二人于挖金客中
的最终持股比例没有发生变动。2014 年 6 月的股权转让可以视为实际控制人内
部的股权变动，因此此次股权转让为平价转让。
有的挖金客有限 216.43 万元的出资额（占比 21.64%）分别转让予芊芊年投资、
刘湘之、支俊立、陈健春、张凤康、刘志勇和王晓辉，股权转让定价为 60 元/
出资额。
化股权结构，增强企业实力，其他股东均为发行人引入的外部投资人，转让价格
按照发行人整体估值 6 亿元确定。
综上，两次股权转让分别为实际控制人内部的股权转让和公司引入外部投资
人，定价差异存在合理性。
（二）协议转让价格：2016 年 12 月、2018 年 5 月和 6 月历次转让原因、
价格及合理性。
【回复】
发行人 2016 年 12 月、2018 年 5 月和 6 月股权转让情况如下：
股权变动 股份出让方 股份受让方 入股背景/原因 定价依据
陈健春 博创世成 博创世成因看好挖金客
综合考虑入股价格、分红
、持股期限等因素，各方
月，协议 芊芊年投资 李征 系挖金客引入高级管理
协商按发行人整体估值12
转让股份 芊芊年投资 支俊立 人员；其余受让方均为
亿元确定转让价格
永奥投资 郭庆 老股东增持
综合考虑入股价格、分红
博创同德因看好挖金客 、持股期限等因素，各方
月，协议 乾亨投资 博创同德
的业务发展入股 协商按发行人整体估值15
转让股份
亿元确定转让价格
陈健春 张凤康 综合考虑入股价格、分红
陈健春 张鲁明 受让方均为老股东看好 、持股期限等因素，各方
月，协议
挖金客业务发展增持 协商按发行人整体估值12
转让股份 陈健春 王晓辉
亿元确定转让价格
况，综合考虑入股价格、分红、持股期限等因素，交易双方友好协商确定，定价
较为合理。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）报告期内，公司来自中国移动的收入占营业收入的比重分别为
国移动收入的真实性、合理性，（2）公司对中国移动是否存在重大依赖，是否
对公司持续经营构成重大不利影响。
与尽职调查过程中重点核查事项一致，详见本保荐工作报告“第一节 项目
运作流程”之“四、尽职调查过程中重点核查事项”之“（一）保荐机构对深圳
证券交易所审核关注要点问题的尽职调查情况”之“6、主要客户及变化情况”
之“（3）发行人报告期内各期是否存在客户集中度较高的情形”。
（二）2019 年，公司收购南靖佳信 23%股权，构成非同一控制下企业合并，
项目组关注公司收购久佳信通的背景、原因及收购定价的原则和公允性。
与尽职调查过程中重点核查事项一致，详见本保荐工作报告“第一节 项目
运作流程”之“四、尽职调查过程中重点核查事项”之“（一）保荐机构对深圳
证券交易所审核关注要点问题的尽职调查情况”之“1、报告期内重大资产重组
情况”之“（1）收购背景、原因和合理性；（2）收购定价的原则和公允性”。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）2015 年 6 月，永奥投资将其持有的挖金客有限 216.43 万元的出资额
分别转让给芊芊年投资、刘湘之、支俊立、陈健春、张凤康、刘志勇和王晓辉。
陈健春和盛盈投资分别将其所持公司股票转让给博创世成，永奥投资将其所持
公司部分股票转让给郭庆。2018 年 5 月 24 日，乾亨投资将其所持公司股票转让
给博创同德。2018 年 6 月，陈健春将其所持全部股票分别转让给张鲁明、王晓
辉、张凤康。请项目组：1、说明 2015 年 6 月股权转让的原因、价格、定价依
据、价款支付情况以及资金来源的合法合规性，是否构成股份支付；2、说明芊
芊年投资、博创世成、博创同德和人合安润的背景；3、说明刘湘之、支俊立、
张凤康、陈健春、刘志勇、张鲁明、王晓辉、郭庆的个人履历，与公司控股股
东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系，
非公司员工的股东入股的背景，是否存在代持情形；4、说明 2018 年 6 月，陈
健春退出持股的原因，是否涉及解除代持情况。
【回复】
及资金来源的合法合规性，是否构成股份支付；
况如下：
转让 受让 转让原 资金 支付
转让标的 转让价格 定价依据
方 方 因 来源 情况
芊芊
挖金客80万 60元/每一元注册资 自有 已支
年投
元出资额 引入外 本，共计4,800万元 资金 付
永奥 资 按照发行人整体估值6
部投资
投资 刘湘 挖金客50万 60元/每一元注册资 亿元确定转让价格 自有 已支
人
之 元出资额 本，共计3,000万元 资金 付
支俊 挖金客33.33 60元/每一元注册资 自有 已支
立 万元出资额 本，共计2,000万元 资金 付
陈健 挖金客23.10 60元/每一元注册资 自有 已支
春 万元出资额 本，共计1,386万元 资金 付
张凤 挖金客16.67 60元/每一元注册资 自有 已支
康 万元出资额 本，共计1,000万元 资金 付
王晓 挖金客3.33 60元/每一元注册资 自有 已支
辉 万元出资额 本，共计200万元 资金 付
刘志 挖金客10万 引入高 60元/每一元注册资 个人 已支
勇 元出资额 管 本，共计600万元 借款 付
永奥投资以每 1 元出资额 60 元的价格将发行人 1%股权转让予刘志勇，与同
期永奥投资转让给其他投资者的价格一致。根据上述股权转让定价情况，发行人
员工获得的股权价格与同期市场价格一致，因此不构成股份支付。
（1）芊芊年投资
芊芊年投资的股权结构如下：
序号 合伙人名称 持股比例
合计 100.00%
（2）博创世成
博创世成的股权结构如下：
序号 合伙人名称 持股比例
合计 100.00%
（3）博创同德
博创同德的股权结构如下：
序号 合伙人名称 持股比例
合计 100.00%
（4）人合安润
人合安润的股权结构如下：
序号 合伙人名称 持股比例
合计 100.00%
郭庆的个人履历，与公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高
级管理人员等是否存在关联关系，非公司员工的股东入股的背景，是否存在代
持情形；
刘湘之、支俊立、张凤康、陈健春、刘志勇、张鲁明、王晓辉、郭庆的个人
履历情况如下表所示：
序号 姓名 个人信息 个人履历
男，生于1964年10月， 2011年9月至2012年12月，任内蒙古赛飞亚农业科技发展股
区 至今，自由职业
男，生于1983年2月，住 经理；2009年9月至今，天津汉能小额贷款有限公司任董事
址北京市西城区 长；2011年3月至今，北京农投金阳小额贷款股份有限公司
任董事
男，生于1971年7月，住 2003年至今，任南通市金源房地产开发有限公司总经理、
区 有限公司董事长
男，生于1968年6月，住
区
合伙人；2016年3月至2019年11月18日，任上海惊破天资产
管理有限公司执行董事；2016年3月至今，任济南上华科技
有限公司监事；2018年5月至今，任济南泰华科技咨询有限
男，生于1974年6月，住
址为济南市历下区
公司监事；2019年12月12日至今，任济南上华环境技术有
限公司监事；2020年4月10日至今，任山东省领创环保能源
有限公司监事；2015年7月至今，担任挖金客董事、副总经
理、董事会秘书
男，生于1971年7月，住
法律顾问、法律办公室主任、总裁办主任、法律事务部总
经理、对外合作部总经理、东明石化集团北京终端销售投
镇
资有限公司副总经理
行董事；2002年7月至2014年12月，任第一东方（北京）股
权投资基金管理有限公司董事/副总经理；2004年12月至今
女，生于1973年5月，住 ，任万里运业股份有限公司董事、副总经理；2010年1月至
址为北京市海淀区 今，任天津盈富置业有限公司监事；2015年7月至2016年2
月，任发行人董事；2014年12月至今，任北京盛景嘉成投
资管理有限公司主管合伙人；2015年1月至今，任北京天润
景华医药科技有限公司董事；2015年10月至今，任重庆盛
美股权投资基金管理有限公司经理；2016年5月至今，任天
津盛景联顺投资中心（有限合伙）委派代表；2016年9月至
今，任天津盛远企业管理咨询中心（有限合伙）、天津元
盛企业管理咨询中心（有限合伙）委派代表；2016年10月
至今，任南通伟鹏投资中心（有限合伙）、南通纬格投资
中心（有限合伙）委派代表；2016年12月至今，任南通纬
华投资中心（有限合伙）委派代表；2017年3月至今，任南
通瓴嘉投资中心（有限合伙）委派代表
、财务副经理、财务经理等职务；2014年5月至2016年2月
男，生于1983年8月，住
址为天津市河西区
年6月至今，担任挖金客副总经理、财务负责人；2019年11
月至今，担任久佳信通董事、财务总监
除刘志勇系发行人的董事、副总经理兼董事会秘书、郭庆系发行人的副总经
理兼财务负责人外，发行人其余自然人股东刘湘之、支俊立、张凤康、陈健春、
张鲁明、王晓辉与发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、
发行人的客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间无亲属关系、关
联关系。
刘湘之、支俊立、张凤康、陈健春、刘志勇、张鲁明、王晓辉、郭庆不存在
委托持股或其他协议安排的情况。
（二）2019 年 10 月，公司与南靖佳信签订了《股权转让协议》，约定南靖
佳信向挖金客转让其持有久佳信通 23%股权，构成非同一控制下企业合并，转让
价格为人民币 5,175.00 万元。2019 年公司收购久佳信通导致无形资产原值增加
收购久佳信通的背景、原因、合理性、具有哪些协同效应、公司仅持股 51%的原
因；2、说明公司收购久佳信通前是否已对其实际控制，收购后对其人员、业务
等方面具体的整合情况，是否具备控制力；3、说明久佳信通原股东南靖佳信和
南靖佳科的背景；4、说明对久佳信通选取的评估方法，评估值较净资产的增值
金额及合理性，收购定价的原则和公允性；5、说明合并日的确定、非同一控制
下合并的会计处理，对主要财务指标的影响。
【回复】
原因、合理性、具有哪些协同效应、公司仅持股 51%的原因；
（1）收购背景、原因和合理性
与尽职调查过程中重点核查事项一致，详见本保荐工作报告“第一节 项目
运作流程”之“四、尽职调查过程中重点核查事项”之“（一）保荐机构对深圳
证券交易所审核关注要点问题的尽职调查情况”之“1、报告期内重大资产重组
情况”之“（1）收购背景、原因和合理性；（2）收购定价的原则和公允性”。
（2）协同效应
本次收购完成后公司与久佳信通可在以下方面实现协同效应:
大型企业，主要供应商均为电信运营商或其代理商。本次收购完成后，双方可以
共同开发客户、共享供应商资源，将营销、采购体系进行系统化整合，实现销售
渠道资源共享、降低销售费用，同时多元化采购渠道并提高采购规模、降低采购
成本，为公司的业绩增长提供额外的发展动力。
而发行人在增值电信服务、移动信息化服务等方面具备多年研发经验和技术积
累。本次收购完成后，公司与久佳信通可通过技术部门配合，为客户提供更为丰
富且更有针对性的产品与服务，从而增强客户粘性，提高市场竞争力。
统，并统一内部控制及规范运作标准，通过业务团队的逐步整合、相互配合，将
公司多年的管理经验与久佳信通核心业务团队的运营经验进行融合，为移动信息
化业务的进一步发展打下坚实的基础。
购费，久佳信通成立时间较短、资本积累较少，但移动信息化服务规模较大，因
此业务开展过程中资金周转较为紧张；另一方面，公司各项业务的回款情况较好，
现金流水平良好。通过本次收购，既可以解决久佳信通业务发展中的资金周转问
题，也可以提高公司闲置资金的使用效率，实现资金运用的统一筹划协同。
（3）公司仅持股51%的原因
本次收购完成后，挖金客直接持有久佳信通51%的股权，齐博通过南靖佳科
和南靖佳宇间接持有久佳信通49%的股权。上述股权交易结构为公司与久佳信通
原股东齐博、周晓磊协商一致的结果。
一方面，公司持股51%可以实现对久佳信通的实际控制：本次收购完成后，
久佳信通改组了董事会，董事会3名董事席位中有2名由挖金客高级管理人员李
征和郭庆担任，其中李征任董事长；挖金客的业务总监魏彦丽兼任久佳信通监
事；挖金客财务负责人郭庆兼任久佳信通财务总监，直接负责管理久佳信通财
务部门。上述董事席位、监事和财务总监的人员安排使挖金客能够对久佳信通
的日常经营实际控制。另一方面，齐博自久佳信通设立之初即全面负责久佳信
通的经营策略、市场开拓、团队搭建、具体运营等各方面业务，本次收购后齐
博仍直接负责久佳信通的业务经营，齐博间接持有久佳信通49%的股权，可以予
以齐博充分的业绩激励，有利于久佳信通业务的长远发展。
综上，公司仅收购51%股权是基于获取控制权并予以管理层充分业绩激励等
综合因素考虑、与其他交易各方共同协商一致的结果。
等方面具体的整合情况，是否具备控制力；
（1）说明公司收购久佳信通前是否已对其实际控制
比例为 20%。随着久佳信通业务的逐步发展，2017 年 1 月公司对久佳信通进行增
资，持股比例升至 28%。本次收购前，公司在久佳信通的持股比例始终低于齐博
和周晓磊。在共同设立久佳信通之前，齐博在移动信息化服务领域从业多年，积
累了丰富的业务经验，久佳信通的经营策略、市场开拓、团队搭建、具体运营等
业务方面均由齐博负责；周晓磊在相关业务领域具有丰富的业务资源，有利于久
佳信通的市场开拓和客户关系维护。本次收购前，公司仅对久佳信通进行财务投
资和业务培育，并对久佳信通进行过短期资金拆借支持，但并未参与其业务经营，
不存在对久佳信通的实际控制。
（2）说明收购后对其人员、业务等方面具体的整合情况，是否具备控制力
收购后公司对久佳信通人员、业务等方面具体的整合情况如下：
本次收购完成后，公司确定了全面的经营计划和发展方向，与久佳信通在研
发、产品、市场渠道等方面得以整体统筹，协同发展。公司对双方营销、采购体
系进行了系统化整合，实现客户、供应商渠道资源共享，为目标客户提供更加丰
富且更有针对性的产品与服务，同时也多元化采购渠道、降低采购成本，为公司
的业绩增长提供额外的发展动力。2019 年，公司移动信息化服务规模有了显著
提升，全年短信发送总量超过 100 亿条。
本次收购完成后，久佳信通改组了董事会，董事会 3 名董事席位中有 2 名由
挖金客高级管理人员李征和郭庆担任，其中李征任董事长；挖金客的业务总监魏
彦丽兼任久佳信通监事；挖金客财务负责人郭庆兼任久佳信通财务总监，直接负
责管理久佳信通财务部门。上述董事席位、监事和财务总监的人员安排使公司能
够对久佳信通的日常经营实际控制。同时，双方的业务与技术人员将逐步整合、
相互配合，实现运营经验和研发技术的协同发展。
本次收购完成后，公司将久佳信通全面纳入统一的管理体系和治理结构中，
向久佳信通推行与公司一致的财务管理制度等内部控制制度，提高久佳信通的业
务规范程度和综合管理水平，确保公司保持良好的整体治理水平。
综上，公司收购久佳信通后在业务、人员、管理体系等方面进行了整合，对
久佳信通具备控制力。
持股比例为 20%。随着久佳信通业务的逐步发展，挖金客 2017 年 1 月对久佳信
通进行了增资，持股比例升至 28%。本次收购前久佳信通股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 1,111.11 100.00%
（1）南靖佳信的基本情况如下：
合伙企业名称 南靖佳信企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019年9月26日
注册资本 420.00万元
执行事务合伙人 白云
注册地 福建省漳州市南靖县山城镇江滨路23号邮政综合楼三楼301-104
股东构成 周晓磊持有南靖佳信99%份额，白云持有南靖佳信1%份额
企业管理；企业管理咨询服务；人力资源服务(不含劳务派遣)；
经营范围 软件开发；信息技术咨询服务；提供企业营销策划服务；企业登
记代理服务；非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务
白云为周晓磊的妻子，南靖佳信为周晓磊实际控制的合伙企业。
（2）南靖佳科的基本情况如下：
合伙企业名称 南靖佳科企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019年9月26日
注册资本 380.00万元
执行事务合伙人 齐博
注册地 福建省漳州市南靖县山城镇江滨路23号邮政综合楼三楼301-109
股东构成 齐博持有南靖佳信50%份额，林琳持有南靖佳信50%份额
企业管理；企业管理咨询服务；人力资源服务(不含劳务派遣)；
经营范围 软件开发；信息技术咨询服务；提供企业营销策划服务；企业登
记代理服务；非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务
林琳为齐博的妻子，南靖佳科为齐博实际控制的合伙企业。
齐博和周晓磊的简历如下：
齐博，男，1985 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，2007 年 7 月毕
业于中北大学，本科学历。2007 年 10 月至 2009 年 2 月任中国联通东莞分公司
集团客户部客户经理；2009 年 10 月至 2016 年 2 月任北京国都互联科技有限公
司销售总监；2016 年 3 月至今任久佳信通董事、经理。
周晓磊，男，1981 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，2003 年 7 月
毕业于北京联合大学，本科学历。2003 年 7 月至 2004 年 7 月任万向通信有限公
司（万向集团）软件工程师；2004 年 7 月至 2006 年 5 月任搜狐（SOHU.com）软
件工程师；2006 年 5 月至 2009 年 6 月任凤凰新媒体（凤凰卫视）无线业务总监；
年 3 月至 2019 年 10 月，任久佳信通董事。
收购定价的原则和公允性；
（1）说明对久佳信通选取的评估方法，评估值较净资产的增值金额及合理
性
本次收购对久佳信通的评估采取收益法和资产基础法两种评估方法，最终评
估结论采用收益法的评估结果。
经评估，于评估基准日 2019 年 7 月 31 日，北京久佳信通科技有限公司股东
全部权益价值评估值为 22,750.00 万元,与账面净资产价值 3,080.86 万元相比评
估增值为 19,669.14 万元，增值率为 638.43%。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的
价值，而且包括了软件著作权、合同权益、客户资源、营销网络、技术研发团队、
管理团队等无形资产的价值，而资产基础法主要是从成本构建的角度，基于企业
的资产负债表进行的，虽然结果中考虑了软件著作权的价值，但是对于企业客户
资源、人力资源、营销网络、技术研发团队、管理团队等价值并未全面反映。
评估专业人员经过对久佳信通财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资
产评估准则的规定，结合本次资产评估的评估目的、适用的价值类型、被评估单
位的行业特征，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映久佳信通的股东全
部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论。
综上所述，收益法的评估结果更为合理，更能客观反映久佳信通的公允价值，
因此采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
（2）收购定价的原则和公允性
与尽职调查过程中重点核查事项一致，详见本保荐工作报告“第一节 项目
运作流程”之“四、尽职调查过程中重点核查事项”之“（一）保荐机构对深圳
证券交易所审核关注要点问题的尽职调查情况”之“1、报告期内重大资产重组
情况”之“（2）收购定价的原则和公允性”。
影响。
（1）说明合并日的确定
议案，同意公司购买南靖佳信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南靖
佳信”）持有的久佳信通 23%股权。同日，公司与南靖佳信签订了《股权转让协
议》，约定南靖佳信向挖金客转让其持有的久佳信通 23%股权，转让价格为人民
币 5,175.00 万元。
同日，久佳信通召开股东会审议通过上述股权转让事项，并就本次股权转让
签署了新的公司章程。
同日，久佳信通取得了北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91110108MA00434Q5X）。久佳信通完成了此次股权转让相关的工商
变更。公司取得了久佳信通的控制权，完成对久佳信通的收购。
综上，在财务处理上，本次非同一控制下企业合并的合并日确定为 2019 年
（2）非同一控制下合并的会计处理
本次非同一控制下合并的合并日为 2019 年 10 月 31 日。截至 2018 年 12 月
月评估增值无形资产摊销的影响（不含税）为 31.66 万元，根据股权转让协议，
对于过渡期损益（8 月-10 月），发行人按 51%比例享有，2019 年 8-10 月发行人
股东按出资比例进行分配，发行人 28%的股权对应股利分配金额为 420.00 万元；
审计调整 2017 年、2018 年久佳信通的净利润为-69.67 万元，发行人 28%的股权
对应的应当调整的长期股权投资金额为-19.51 万元。综上，截止 2019 年 10 月
+235.68 万元-420.00 万元-19.51 万元=1,323.84 万元。
根据发行人与南靖佳信签订的《股权转让协议》，久佳信通 100%股权对应
的公允价值为 22,500.00 万元，发行人原始投资于合并日的公允价值为 6,300.00
万元。
在合并财务报表层面应当确认的投资收益为 6,300.00 万元-1,323.84 万元
=4,976.16 万元。
本次非同一控制下合并的合并日为 2019 年 10 月 31 日。截至 2018 年 12 月
佳信通的净利润为 1,330.83 万元，2019 年 1-10 月份久佳信通的增资金额为
机构中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第 020398 号），
于评估基准日 2019 年 7 月 31 日，可辨认净资产的增加额（不含税）为 1,266.50
万元，2019 年 8-10 月份可辨认净资产增加额（无形资产）的摊销（不含税金额）
为 31.66 万元。综上，购买日久佳信通可辨认净资产的公允价值为 2,243.81 万
元+1,330.83 万元+800.00 万元-1,500.00 万元+1,266.50 万元-31.66 万元
=4,109.47 万元。
发行人购买 51%股权对应的可辨认净资产的公允价值为 2,095.83 万元，根
据发行人与南靖佳信签订了《股权转让协议》，久佳信通 51%股权对应的公允价
值 11,475.00 万元。本次非同一控制下合并的商誉为 11,475.00 万元-2,095.83
万元=9,379.17 万元。
综上所述，发行人对于本次非同一控制下合并的会计处理符合企业会计准则
关于企业合并的规定，按照会计准则进行了会计处理。
（3）对主要财务指标的影响
公司收购久佳信通属于非同一控制下企业合并，以收购前一年度即 2018 年
经审计的相关数据计算，久佳信通资产总额、资产净额、营业收入、利润总额占
发行人相关项目的比例如下：
单位：万元
项目 久佳信通（①） 挖金客（②） 占比（①/②）
资产总额 2,674.93 18,761.71 14.26%
资产净额 2,243.81 17,200.50 13.05%
营业收入 8,389.65 21,014.29 39.92%
利润总额 435.11 6,835.67 6.37%
久佳信通的主营业务与发行人重组前业务具有高度相关性。根据上表数据，
久佳信通重组前一个会计年度末（2018 年 12 月 31 日）的资产总额、资产净额
或前一个会计年度（2018 年）的营业收入或利润总额，均未达到重组前发行人
相应项目的 50%，并未产生重大影响。
（三）报告期内公司来自中国移动集团的收入占比分别为 76.81%、86.81%
和 63.00%，请项目组说明：1、结合中国移动集团旗下相关公司收入的具体内容
和金额，说明报告期内对中国移动集团收入波动的原因及合理性；2、结合公司
未来发展战略、与中国移动集团的业务内容及合作期限、中国移动集团选择供
应商的机制等，说明公司与中国移动集团业务是否具有可持续性，是否对中国
移动集团存在重大依赖，是否对公司持续经营构成重大不利影响。
【回复】
对中国移动集团收入波动的原因及合理性；
与尽职调查过程中重点核查事项一致，详见本保荐工作报告“第一节 项目
运作流程”之“四、尽职调查过程中重点核查事项”之“（一）保荐机构对深圳
证券交易所审核关注要点问题的尽职调查情况”之“6、主要客户及变化情况”
之“（3）发行人报告期内各期是否存在客户集中度较高的情形”。
受制于公司当前软硬件设备水平等因素，公司整体服务规模有限。2019 年，
公司在移动信息化服务方面与腾讯云、携程、国家电网等大型客户的业务合作规
模实现较大突破。公司基于长期战略规划和业务均衡发展的考虑，在保证与增值
电信服务主要客户持续稳定合作的前提下，为把握业务机遇、稳固加深与新开发
客户的合作关系，提升移动信息化服务的业务规模和市场竞争力，确保移动信息
化业务规模爆发性攀升阶段的运营稳定，公司临时性将研发、运营等方面的业务
资源向移动信息化服务业务线进行适当倾斜，导致公司增值电信服务的销售规模
有所下降。
国移动集团选择供应商的机制等，说明公司与中国移动集团业务是否具有可持
续性，是否对中国移动集团存在重大依赖，是否对公司持续经营构成重大不利
影响。
与尽职调查过程中重点核查事项一致，详见本保荐工作报告“第一节 项目
运作流程”之“四、尽职调查过程中重点核查事项”之“（一）保荐机构对深圳
证券交易所审核关注要点问题的尽职调查情况”之“6、主要客户及变化情况”
之“（3）发行人报告期内各期是否存在客户集中度较高的情形”。
（四）报告期内，公司增值电信服务收入、移动信息化服务收入和移动营
销服务收入存在一定波动，请项目组：1、结合客户及业务情况分类等，说明报
告期内各项业务收入波动的原因及合理性，收入波动是否因结算方式变化导致；
务未来发展趋势；3、结合具体业务类型说明收入确认的具体会计政策，包括但
不限于收入确认时点、确认依据和方法、是否存在价格调整、收入调整等特殊
事项及其会计处理等，与同行业公司对比是否存在差异及合理性。
【回复】
及合理性，收入波动是否因结算方式变化导致；
报告期内，公司主营业务收入按业务构成分类如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
增值电信服务 13,062.60 50.55% 18,305.91 87.11% 16,264.21 77.44%
移动信息化服务 8,834.16 34.18% 459.70 2.19% 2,759.42 13.14%
移动营销服务 3,516.24 13.61% 2,248.68 10.70% 1,978.60 9.42%
技术开发服务 429.25 1.66% - - - -
合计 25,842.24 100.00% 21,014.29 100.00% 21,002.23 100.00%
（1）增值电信服务
报告期内，公司增值电信服务收入分别为 16,264.21 万元、18,305.91 万元
和 13,062.60 万元，增值电信服务收入规模有所波动。2018 年增值电信服务收
入较 2017 年增长 2,041.70 万元，增幅为 12.55%；2019 年增值电信服务收入较
作关系，随着国内移动互联网增值电信业务的快速发展，公司增值电信服务的收
入规模始终较为可观。
增值电信服务商的业务规模主要受以下几个因素影响：1.是否与电信运营商
建立稳定良好的合作关系，决定了电信运营商对增值电信服务商是鼓励其业务发
展并进行资源支持，还是限制其业务规模甚至终止合作；2.是否具备稳定优质的
渠道推广资源，决定了增值电信服务商能否稳定开展业务、发展业务规模；3.
自身营销推广、系统研发等业务资源的投入情况和运营、技术水平，决定了增值
电信服务商自身实力可以支撑的业务发展规模。
公司及其子公司从 2014 年起陆续与中国移动江苏基地建立直接合作关系，
报告期内，公司始终保持优秀合作方的评级，自 2018 年三季度以来，公司是唯
一连续每个季度均被评为 A 级的合作方，公司与中国移动江苏基地合作稳定，始
终得到其业务资源支持。同时，公司与阳光河谷、如禾信息等优质渠道供应商合
作关系稳定，保证了公司增值电信服务的业务规模始终在领域中具有优势。报告
期内，影响公司增值电信服务收入规模的因素主要是公司自身在此类业务中的资
源投入情况。
受制于公司当前软硬件设备水平等因素，公司整体服务规模有限。2019 年，
公司在移动信息化服务方面与腾讯云、携程、国家电网等大型客户的业务合作规
模实现较大突破。公司基于长期战略规划和业务均衡发展的考虑，在保证与增值
电信服务主要客户持续稳定合作的前提下，为把握业务机遇、稳固加深与新开发
客户的合作关系，提升移动信息化服务的业务规模和市场竞争力，确保移动信息
化业务规模爆发性攀升阶段的运营稳定，公司临时性将研发、运营等方面的业务
资源向移动信息化服务业务线进行适当倾斜，导致公司增值电信服务的销售规模
有所下降。
（2）移动信息化服务
此项业务的经营策略，并投入充足业务资源，与众多大型企业建立深入合作关系，
使得公司移动信息化服务收入增长显著。
了 83.34%。其主要原因是：一方面，受下游主要客户的行业政策变动以及客户
业务调整影响，公司与滴 滴在 2018 年停止业务合作，导致 2018 年移动信息化服
务收入大幅下降；另一方面，虽然公司不断拓展移动信息化业务的客户群，2018
年成功与携程、腾讯云、国家电网等知名客户建立合作关系，但由于公司与上述
新拓展客户的合作尚处于初期阶段，2018 年与上述新拓展客户合作规模有限。
公司移动信息化服务业务规模增长显著。同时，2019 年 10 月公司完成了对久佳
信通的收购，获得了卓望信息、去哪儿网、酷狗、58 同城、360 金融、小米科技
等大型企业客户的业务合作机会，业务规模进一步扩大。
（3）移动营销服务
公司移动营销服务主要包括媒体代理和流量引入业务。报告期内，公司移动
营销服务细分业务收入金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
媒体代理业务 2,557.10 72.72% 1,411.23 62.76% 565.63 28.59%
流量引入业务 951.20 27.05% 653.76 29.07% 1,412.38 71.38%
其他业务 7.94 0.23% 183.69 8.17% 0.59 0.03%
合计 3,516.24 100.00% 2,248.68 100.00% 1,978.60 100.00%
万元和 3,516.24 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 9.42%、10.70%和
合作关系开展媒体代理业务，为公司移动营销业务带来了新的业绩增长点。
业务收入大幅增加，带动 2018 年公司移动营销业务收入的整体增长。2019 年，
除了继续代理新华社公众号广告资源，公司还与车云网、电动邦建立了合作关系，
媒体代理业务规模进一步扩大，公司移动营销服务收入随之增长。
公司的流量引入业务主要是为百度时代等媒体平台引入流量，协助媒体平台
提高广告资源转化率。报告期内，受营销市场环境变化和下游主要客户广告业务
波动影响，公司此类业务收入规模整体有所下降。
报告期内，公司各项业务收入波动均由该项业务的发展情况引起，不存在因
结算方式变化导致的收入变动情况。未来，公司将继续围绕增值电信服务、移动
信息化服务和移动营销服务三大业务板块，横向做宽做广，纵向做深做厚，形成
三大业务板块既能独立发展，又能相互促进，共同支撑公司持续稳定发展的局面。
各类业务未来发展趋势；
（1）移动互联网的发展为移动互联网技术和信息服务领域创造了新的成长
空间
随着基础通信技术的日趋完善和移动终端设备的普及，移动互联网成为了互
联网产业发展的重要推动力量，截至 2019 年 6 月底，我国手机网民规模达 8.47
亿。随着网络环境的日益完善、移动互联网技术的发展，各类移动互联网消费的
需求逐渐被激发。从基础的内容消费、社交沟通、信息查询到商务交易、网络金
融，再到教育、医疗、交通等公共服务，移动互联网塑造了全新的社会生活形态，
潜移默化地改变着网民的日常生活。
移动互联网的蓬勃发展，带动了相关行业企业对移动互联网技术和信息服务
的需求。增值电信业务领域，电信运营商在移动互联网产业高速发展的大背景下
主动拥抱“互联网+”，各大电信运营商均设立了语音、动漫、阅读、游戏等业
务基地，增值电信业务的经营模式向互联网化模式转变；移动信息化领域，随着
移动互联网和电子商务的广泛应用，以及国家对网络实名认证的要求，各行业对
用户身份验证、提醒通知、信息确认等服务产生大量需求，企业短信的应用场景
不断增加；移动营销领域，随着移动终端日益普及，移动互联网的发展使移动营
销更为智能和高效，移动互联网全生态的打通为移动营销提供了更多价值场景。
随着各行业与移动互联网的业务融合，众多企业对优质的移动互联网技术和信息
服务产生大量需求。
随着云计算、大数据、5G 等技术浪潮的到来，移动互联网在智能家居、游
戏娱乐、智慧城市等场景将得以更加广泛的应用，且产品更新换代周期缩短，移
动互联网相关行业的未来市场规模仍将迎来增长。为顺应市场发展趋势，把握移
动互联网带来的机遇，相关各行业企业都需要更大服务规模、更高技术水平、更
优服务能力的移动互联网技术和信息服务作为业务发展的支撑。移动互联网技术
和信息服务行业各细分市场前景广阔。
（2）公司未来仍将专注于移动互联网应用技术和信息服务领域发展
移动互联网信息与技术服务产业是国家大力推动的新兴行业，随着通信技术
和信息技术的不断进步，行业未来将保持快速发展态势。公司将积极把握行业发
展的良好机遇，不断加强公司综合服务能力，秉承“技术赢得客户，服务创造价
值”的经营理念，致力于成为行业领先的移动互联网应用技术和信息服务提供商。
增值电信服务领域，公司将基于现有业务基础和合作关系，继续为中国移动
江苏基地提供集技术支持、运营服务和营销推广为一体的服务，公司将紧跟市场
变化趋势，把握客户业务发展方向，并结合多年业务运营经验，致力于协助客户
挖掘新的增值电信业务模式，为双方带来更多的业绩增长；移动信息化领域，公
司将在满足已有众多大型企业客户服务需求的同时，逐步开拓新的客户，扩大公
司的市场占有率和竞争优势；移动营销领域，公司未来将获取更多媒体等机构的
业务授权，力争拓展公司现有业务的服务内容和整体业务规模。
确认时点、确认依据和方法、是否存在价格调整、收入调整等特殊事项及其会
计处理等，与同行业公司对比是否存在差异及合理性。
（1）增值电信服务
公司为电信运营商的增值电信业务提供集技术支持、运营服务和营销推广为
一体的增值电信服务，电信运营商向手机用户收取信息费，公司根据合同约定以
电信运营商收取的信息费为基础，从电信运营商或合作商获取服务费。公司一般
在收到电信运营商或合作商提供计费账单并经公司相关部门核对无误后确认为
收入。
同行业经营增值电信服务的企业包括立昂技术（沃驰科技）、海联金汇（联
动优势）、人民网、平治信息。其中立昂技术（沃驰科技）、平治信息相关业务
的收入确认方法均为电信运营商向终端客户收取信息费后，按照合同约定分成比
例将一部分信息费支付给公司，公司在收到电信运营商或合作商提供计费账单，
核对无误后确认为收入，收入确认方法与挖金客一致。
海联金汇（联动优势）的移动运营商计费结算服务按照是否承担商品交易风
险（即预先向供应商垫付费用），确认收入的方法分为净额法和总额法；人民网
信息服务费收入是依据已提供服务期占总服务期的比例来确定完工进度，按照完
工百分比法确认当期收入。由于挖金客增值电信服务的业务模式不需向供应商垫
付费用，提供的服务也不约定总的服务期限，业务模式差异导致与海联金汇（联
动优势）、人民网的收入确认方法不同。
（2）移动信息化服务
公司为各行业大型企业提供移动信息化解决方案及运营服务等移动信息化
服务，公司按移动信息化服务的数量及合同约定单价结算，在公司在与客户核对
确认无误后确认收入。
同行业经营移动信息化服务的企业包括梦网集团与吴通控股（国都互联）。
梦网集团与吴通控股（国都互联）均按照业务服务数量与客户结算并确认收入。
收入确认方法与挖金客一致。
（3）移动营销服务
公司的移动营销服务，主要是与媒体平台合作并提供媒体代理、流量引入等
方面的移动营销服务。移动营销服务分为按广告位付费或按广告效果付费两种方
式，公司按广告位投放数量、时间及合同约定单价结算或依据广告投放效果按照
约定的计算方式与客户结算，公司在与客户核对无误后确认收入。
同行业经营移动营销服务的企业包括华扬联众、利欧股份和太平洋网络。华
扬联众按照广告投放进度、监测数据、投放效果确定广告投放的实际执行情况，
以统计的实际执行情况计算相应的结算金额，并确认广告投放收入。利欧股份的
媒介代理类业务在广告发布后，经与客户共同对广告发布情况确认无误后，确认
收入；展示型流量整合类业务在广告见诸互联网媒体后，以 CPM（按照广告展示
次数）、CPV（按照投放媒体打开次数）、CPT（按照投放时间）等方式结算并确
认收入。太平洋按照广告投放时间的执行进度计算并确认收入。挖金客与华扬联
众、利欧股份、太平洋均依据广告投放效果或者广告位包段合约履行情况进行结
算并确认收入，符合行业惯例。挖金客移动营销服务的收入方法与同行业一致。
（4）技术开发服务
公司为客户提供技术开发服务，技术开发成果交付客户，并经客户验收后确
认收入。
公司不存在由于价格调整、收入调整等特殊事项导致的收入确认方法变动。
（五）报告期内，公司主营业务成本金额分别为 13,352.70 万元、12,993.76
万元和 16,845.54 万元。请项目组：1、按业务类别分别说明各类业务主营业务
成本波动的原因及合理性，是否与主营业务收入的变动趋势相匹配；2、按项目
类别分别说明各类别成本在报告期内波动的原因及合理性，是否与主营业务收
入的变动趋势相匹配，成本确认是否完整；3、说明报告期内主营业务成本中人
工成本的薪酬总额、人数、人均薪酬情况，并结合同行业上市公司以及当地同
行业薪酬水平说明人均成本的合理性，说明职工薪酬总额逐年下降的原因及合
理性。
【回复】
否与主营业务收入的变动趋势相匹配；
报告期内，公司主营业务成本按业务构成分类如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
增值电信服务 7,457.48 44.27% 10,846.56 83.48% 9,669.14 72.41%
移动信息化服务 6,961.62 41.33% 370.85 2.85% 2,189.57 16.40%
移动营销服务 2,394.52 14.21% 1,776.35 13.67% 1,493.99 11.19%
技术开发服务 31.92 0.19% - - - -
合计 16,845.54 100.00% 12,993.76 100.00% 13,352.70 100.00%
报告期内，公司的主营业务成本主要由增值电信服务成本、移动信息化服务
成本和移动营销服务成本构成，与主营业务收入构成情况一致。其中，增值电信
服务成本由于 2019 年公司增值电信服务业务规模有所下降而较 2018 年有所减
少；移动信息化服务成本也随着此类业务规模变动呈现 2018 年下降、2019 年大
幅增长的情况。报告期内，公司各类主营业务成本的变动趋势均与该类业务规模
的变化情况保持一致。
与主营业务收入的变动趋势相匹配，成本确认是否完整；
报告期内，公司主营业务成本按照项目类别进行归集，主要包括渠道推广服
务费、短信采购费、广告媒体资源费等，具体构成如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 占比 金额 占比
渠道推广服务费 8,313.65 49.35% 11,453.98 88.15% 10,761.21 80.59%
短信采购费 6,936.79 41.18% 370.85 2.85% 2,189.57 16.40%
广告媒体资源费 1,439.74 8.55% 906.88 6.98% 182.59 1.37%
职工薪酬 71.61 0.43% 110.68 0.85% 141.83 1.06%
无形资产摊销 53.14 0.32% 28.30 0.22% 28.30 0.21%
其他 30.61 0.18% 123.07 0.95% 49.19 0.37%
合计 16,845.54 100.00% 12,993.76 100.00% 13,352.70 100.00%
万元和 8,313.65 万元，占主营业务成本的比例分别为 80.59%、88.15%和 49.35%。
公司渠道推广服务费是增值电信服务和移动营销服务中流量引入业务的主要成
本项，在增值电信服务中，为使更多用户通过多重渠道了解电信运营商的增值服
务产品，丰富运营商话费结算业务的应用渠道，公司充分利用渠道供应商进行业
务推广；在移动营销服务中，公司通过渠道供应商为合作媒体平台引入更多流量。
规模相应有所减小。
采购费是移动信息化服务的主要成本项，2019 年公司此类业务规模增长显著，
因此短信采购费大幅增长。
体资源费是移动营销服务中媒体代理业务的主要成本项，报告期内，公司逐步与
新华社新媒中心、车云网及电动邦建立合作，媒体代理业务发展较快，因此广告
媒体资源费也逐步增长。
综上，报告期内公司主营业务成本主要随各类业务销售规模变动而有所波
动，与主营业务收入的变动趋势相匹配，成本确认完整。
况，并结合同行业上市公司以及当地同行业薪酬水平说明人均成本的合理性，
说明职工薪酬总额逐年下降的原因及合理性。
报告期内，公司主营业务成本核算的人员员工数量和平均薪酬情况如下：
单位：万元
员工类别 2019年 2018年 2017年
平均薪酬 人数 平均薪酬 人数 平均薪酬 人数
主营业务成本人员 35.80 2.00 15.09 7.33 11.82 12.00
注：上述员工人数统计口径为平均每月人数=∑每月人数/计算月份数。
万元，占比分别为 1.06%、0.85%、0.43%。由于发行人行业特点和发展战略，员
工薪酬在主营业务成本中的占比较低。
由于公司业务特点，员工薪酬在主营业务成本中的占比较低。主营业务成本
中的员工薪酬主要为公司自有媒体斑马网事业部的员工薪酬。2019 年，由于斑
马网效益不佳，公司调整斑马网事业部的业务规模，实施了人员精简，截至 2019
年 12 月 31 日，主营业务成本人员只有 2 人，为一名部门总监和一名员工，从而
导致 2019 年度主营业务成本人员总体薪酬水平下降。由于部门总监的薪酬水平
较高，而部门人数较少，导致 2019 年度主营业务成本人员平均薪酬水平比前两
年有较大差异。
报告期内，根据北京市统计局统计，北京市城镇私营单位信息传输、软件和
信息技术服务业员工平均薪酬和发行人薪酬情况对比如下：
单位：万元
类别
年平均薪酬 年平均薪酬 年平均薪酬
北京市 （注） 13.10 12.44
挖金客 16.53 15.59 15.53
注：北京市2019年薪酬数据暂未公布。
报告期内，发行人平均薪酬水平略高于北京同行业员工平均薪酬，总体处于
同一水平。
（六）报告期内，发行人增值电信服务毛利率分别为 40.55%、40.75%和
务毛利率分别为 24.49%、21.00%和 31.90%。请项目组：1、说明各报告期收入
确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目
的划分是否合理；2、结合与同行业上市公司在业务领域、收入结构、业务规模
等方面的比较情况，说明公司各类业务毛利率均低于同行业上市公司平均水平
的原因，公司的业务是否处于竞争劣势。
【回复】
本和期间费用各构成项目的划分是否合理。
公司主营业务包括增值电信服务、移动信息化服务和移动营销服务，主要通
过公司的各项业务系统平台对接上下游企业系统，并对相关数据信息进行传输、
监控、筛选、匹配等操作处理，满足各项服务的实施需求。公司提供各项主营业
务服务的环节较为清晰，主要依赖公司业务系统实施，人工直接干预较少，营业
成本核算项目主要包括以下几项：
（1）渠道推广服务费：增值电信服务和移动营销服务业务中，公司依据具
体推广内容的特性和受众，结合丰富的推广经验和对渠道供应商优势的了解，将
不同推广内容分发给合适的渠道推广商，以实现最佳的推广效果，提高推广转化
率。公司主要采取业务分成的方式，按照合同约定的分成比例计算并支付市场推
广费。财务部根据业务部门提供的经双方确认的结算单，按业务对渠道推广服务
费进行归集并计入相关业务成本。
（2）短信采购费：移动信息化业务中，公司与短信供应商签订采购合同，
双方约定以短信发送成功数量作为结算依据，基于不同通道的短信资费单价，公
司向短信供应商支付短信采购费。财务部根据业务部门提供的经双方确认的结算
单，对短信采购费进行归集并计入成本。
（3）广告媒体资源费：移动营销服务业务中，公司向新华社新媒中心、车
云网及电动邦预付一定费用锁定部分媒体广告资源，并按照媒体代理价格进行结
算。财务部根据业务合同等单据，对广告媒体资源费按照约定期间进行分摊并计
入成本。
（4）职工薪酬：包括负责自有网站运营、为客户开发软件等直接从事各项
服务运营员工的工资、津贴、补贴和福利费以及社保等薪酬成本，公司人力资源
部每月根据各部门员工的考核情况编制工资报表，财务部根据员工具体工作项目
按业务对薪酬进行归集并计入相关业务成本。
（5）无形资产摊销：包括域名、软件著作权等无形资产的摊销费用，财务
部每月按业务对无形资产摊销进行归集并计入相关业务成本。
综上，公司根据服务模式和业务流程进行成本归集及分配，并直接核算至各
业务类别，各成本项目已按照不同服务类别清晰归类。公司的成本归集、结转与
实际业务流程一致，符合公司服务模式，营业成本的确认与计量完整、准确，营
业成本和期间费用构成项目的划分合理。公司在符合收入确认条件时确认收入并
同时结转销售成本，公司收入确认与相关成本归集符合配比原则。
较情况，说明公司各类业务毛利率均低于同行业上市公司平均水平的原因，公
司的业务是否处于竞争劣势。
与尽职调查过程中重点核查事项一致，详见本保荐工作报告“第一节 项目
运作流程”之“四、尽职调查过程中重点核查事项”之“（一）保荐机构对深圳
证券交易所审核关注要点问题的尽职调查情况”之“14、毛利率”之“（1）报
告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率是否存在较大差
异”。
四、内核委员会提出的主要问题、意见及落实情况
（一）报告期内，公司来自中国移动的收入占营业收入的比重分别为
说明：1、公司与中国移动的合作过程及主要内容，公司 2019 年来自中国移动
的收入金额下降的原因；2、公司与中国移动的合作是否存在被其他公司替代的
风险，来自中国移动的收入是否可持续，相关业务是否存在重大不确定性；3、
报告期内公司与中国移动的交易金额仍远高于其他客户，公司业务是否对中国
移动仍存在重大依赖？是否对公司持续盈利构成重大不利影响；4、公司与中国
移动江苏基地良好的合作关系，是否能够对公司及其子公司承接中国移动其他
省市公司的业务起到实质性的帮助作用，公司开拓中国移动其他区域公司业务
是否存在较大的困难？
【回复】
收入金额下降的原因。
（1）公司与中国移动的合作过程及主要内容
与尽职调查过程中重点核查事项一致，详见本保荐工作报告“第一节 项目
运作流程”之“四、尽职调查过程中重点核查事项”之“（一）保荐机构对深圳
证券交易所审核关注要点问题的尽职调查情况”之“6、主要客户及变化情况”
之“（3）发行人报告期内各期是否存在客户集中度较高的情形”。
（2）公司2019年来自中国移动的收入金额下降的原因
受制于公司当前软硬件设备水平等因素，公司整体服务规模有限。2019 年，
公司在移动信息化服务方面与腾讯云、携程、国家电网等大型客户的业务合作规
模实现较大突破。公司基于长期战略规划和业务均衡发展的考虑，在保证与增值
电信服务主要客户持续稳定合作的前提下，为把握业务机遇、稳固加深与新开发
客户的合作关系，提升移动信息化服务的业务规模和市场竞争力，确保移动信息
化业务规模爆发性攀升阶段的运营稳定，公司临时性将研发、运营等方面的业务
资源向移动信息化服务业务线进行适当倾斜，导致公司增值电信服务的销售规模
有所下降。
动的收入是否可持续，相关业务是否存在重大不确定性。
公司不存在被其他公司替代的风险，来自中国移动的收入可持续，双方合作
不存在重大不确定性。与尽职调查过程中重点核查事项一致，详见本保荐工作报
告“第一节 项目运作流程”之“四、尽职调查过程中重点核查事项”之“（一）
保荐机构对深圳证券交易所审核关注要点问题的尽职调查情况”之“6、主要客
户及变化情况”之“（3）发行人报告期内各期是否存在客户集中度较高的情形”。
否对中国移动仍存在重大依赖？是否对公司持续盈利构成重大不利影响。
与尽职调查过程中重点核查事项一致，详见本保荐工作报告“第一节 项目
运作流程”之“四、尽职调查过程中重点核查事项”之“（一）保荐机构对深圳
证券交易所审核关注要点问题的尽职调查情况”之“6、主要客户及变化情况”
之“（3）发行人报告期内各期是否存在客户集中度较高的情形”。
司承接中国移动其他省市公司的业务起到实质性的帮助作用，公司开拓中国移
动其他区域公司业务是否存在较大的困难？
为发展增值电信业务，中国移动形成了以九大业务基地为主体的增值业务发
展格局。中国移动各大业务基地是面向全国用户的业务机构，与省公司平级，由
集团总部直接管理。业务基地的一个显著特点是“一点接入，一点结算，全国推
广”，即各个基地独立进行业务决策、运营与结算，日常业务开展不需经过集团
总部和各省公司的审批，并且直接面向全国用户开展业务，业务运营不受业务基
地的地域限制。各大业务基地作为各类增值业务的实施主体，为避免业务重叠，
在业务开展时各有侧重。其中，中国移动江苏基地主要负责全国范围内 12580（综
合信息服务）、12590（语音杂志4）和手机游戏类业务的开展，在话费结算和信
息交互类增值业务方面具备良好的业务基础与较大的业务规模，综合业绩在中国
移动集团内位居前列。
鉴于中国移动江苏基地负责中国移动全国范围内 12580（综合信息服务）、
地域限制，因此公司仅需与中国移动江苏基地建立合作关系，即可为中国移动全
国范围内的上述业务提供服务，无需与中国移动其他省市公司逐一建立合作关
系。
公司在业务发展过程中，曾与中国移动内部包括中国移动江苏基地、咪咕数
字传媒有限公司、咪咕动漫有限公司、中移互联网有限公司等多家公司进行过合
作。鉴于中国移动内部各公司经营相对独立，各公司业务实施管控政策、具体业
务内容和合作模式、合作伙伴评价体系等均具有差异。公司秉持“专注大型客户，
服务精益求精”的经营策略，基于自身技术和资源优势情况，结合各客户的整体
经营规模、具体业务内容和发展重点、销售回款账期等因素，在增值电信服务领
域逐步调整专注向中国移动江苏基地提供服务。
综上，中国移动江苏基地的业务实施面向全国用户，不存在地域限制，公司
仅需与中国移动江苏基地建立合作关系，即可为中国移动全国范围内的 12580
（综合信息服务）、12590（语音杂志）和手机游戏类等增值电信业务提供服务，
无需与中国移动其他省市公司逐一建立合作关系；公司在发展过程中曾与多家中
国移动内部公司开展合作，公司秉持“专注大型客户，服务精益求精”的经营策
略，基于自身技术和资源优势情况，结合各客户的业务特点，目前在增值电信服
务领域公司主要专注于向中国移动江苏基地提供服务，通过长期稳定的优质服务
和较大的服务规模，获取中国移动江苏基地业务评级等方面的认可，得到更多的
业务资源支持以更好地发展增值电信服务业务。
中国移动语音杂志业务（简称“12590”）是中国移动为用户提供的以语音服务为主以短、彩信等多种服
务形式为辅的移动增值业务。
（二）报告期内，公司来自中国移动的收入分别为 16,130.90 万元、
项目组说明：1、公司从中国移动取得订单的背景和方式，是否合规，是否存在
对相关高管的利益输送行为；2、公司对中国移动的销售集中度高，是否符合行
业共性特点；3、公司面临的主要竞争对手有哪些，公司与竞争对手相比优势如
何。
【回复】
高管的利益输送行为。
公司参照中国移动制定的合作伙伴引入相关制度规定，通过中国移动业务系
统提交申请材料，并经过初审、量化评估评审、层级领导决策、结果公示等环节，
最终取得了直接向中国移动提供服务的业务资质。获取业务资质后，公司依照业
务指引获得业务对接网关并开展相关服务。公司及子公司在增值电信服务的业务
发展过程中，不断积累技术储备、提高服务能力，逐步获取了与中国移动各类业
务的合作资质，上述获取合作资质的方式和程序均符合中国移动的业务规定。
项目组执行了以下核查程序：1）访谈公司董事长和相关业务负责人，了解
公司与中国移动的合作情况和发展历程；2）对中国移动进行实地走访，通过访
谈取得其对于合作期间公司无商业贿赂行为的确认；3）获取并查阅报告期各期
公司与中国移动的合同，关注交易内容、定价依据、结算模式等主要合同内容，
核查双方交易是否存在异常；4）访谈公司主要业务负责人，了解业务拓展和客
户维护相关内部控制管理制度，核查公司业务推广费、业务招待费的真实性、完
整性；5）结合对发行人大额银行流水核查、发行人董监高（含实际控制人）银
行流水核查、发行人现金流入流出核查，关注是否存在可能涉及商业贿赂行为的
交易；6）查询中国移动的公开资料，结合发行人董事、监事、高级管理人员的
的简历、关联关系调查表，核查中国移动是否可能与发行人主要人员存在关联关
系；7）查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站有关公司商业
贿赂的信息；8）结合上述核查手段获取的资料、信息，对发行人独立获取业务、
不存在商业贿赂行为进行合理性分析。
经核查，公司对中国移动的业务开拓与维护不存在不正当竞争甚至于商业贿
赂等违反法律、法规及规范性文件相关规定的情形，不存在对相关高管的利益输
送行为。
根据同行业主要公司的公开信息，增值电信领域内主要公司对单一运营商客
户的销售比例情况如下：
公司名称 运营商客户 对单一运营商客户的销售比例
期间 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
沃驰科技 中国电信
比例 35.48% 43.01% 41.02%
期间 2015 年 2014 年 2013 年
联动优势 中国移动
比例 38.53% 58.82% 76.75%
期间 2015 年 2014 年 2013 年
平治信息 中国电信
比例 35.27% 47.43% 52.71%
期间 2017 年 2016 年 2015 年
彩讯股份 中国移动
比例 72.54% 73.94% 91.78%
期间 2006 年 2005 年 2004 年
北纬科技 中国移动
比例 45.81% 65.86% 73.90%
注：上述数据来源为各公司招股说明书或相关的重组报告书，因此数据期间不同。
电信运营商凭借其基础网络、用户资源、收费系统等优势，在增值电信行业
产业链中占据主导地位，增值电信服务商的经营对电信运营商普遍存在一定程度
的依赖。增值电信服务商一般都要经历先与单一运营商客户建立稳定合作关系、
逐步发展业务规模、拓展其他客户与服务、最终降低对单一运营商销售比例的发
展过程。公司目前阶段对中国移动的销售集中度高，符合同行业公司的普遍业务
发展规律。
公司是一家移动互联网应用技术和信息服务供应商，业务领域涵盖增值电
信服务、移动信息化服务和移动营销服务等方面，涉及细分业务领域较广。报
告期内，增值电信服务和移动信息化服务两项业务为公司收入和利润的主要来
源。目前国内还未有与公司的业务类型和业务结构完全相近的可比上市公司，
根据公司业务的特性，综合考虑主营业务、服务应用领域及业务可比性等因素
后，选取的同行业可比公司包括沃驰科技、联动优势、人民网、梦网集团和国都
互联。
此外，公司的竞争对手也包括主营业务各细分领域中经营规模相对较小、尚
未上市的其他移动互联网应用技术和信息服务提供商。
公司与上述竞争对手在提供服务的具体内容、业务布局等方面均存在一些差
异，各公司也具备不同的竞争优势。相较于竞争对手，特别是同行业可比上市公
司，公司的主要竞争优势在于：一方面，公司仍处于业务发展期，组织机构较为
精简、内部信息沟通与决策流程较短，经营更为灵活，面对大型企业客户的临时
业务需求，公司可以快速响应、及时调整；另一方面，公司与目前服务的主要客
户（包括中国移动江苏基地、百度时代、腾讯云、携程、国家电网等）均经过较
长时间的业务培养与磨合才建立了逐步深入的合作关系，比如公司已与中国移动
江苏基地直接合作达 6 年以上，公司与国家电网的业务合作经历了近 2 年不断的
技术沟通、协调过程才实现了销售的规模增长。上述与客户长期协调、共同发展
的历程，使得公司充分了解客户的服务需求、运营方式、管理体制和所在细分行
业的商业模式，上述积累仅能通过长期合作逐步取得，公司与主要客户的合作具
备一定的业务壁垒。
（三）报告期内，公司增值电信服务收入分别为 16,264.21 万元、18,305.91
万元和 13,062.60 万元；移动信息化服务收入分别为 2,759.42 万元、459.70 万
元和 8,834.16 万元；移动营销服务收入分别为 1,978.60 万元、2,248.68 万元
和 3,945.48 万元。请项目组说明：1、公司各业务类别收入波动的原因及合理
性？各类业务未来发展趋势如何？2、结合公司发展战略说明公司对未来增值电
信业务的发展规划，并说明对公司未来经营可能产生的影响。
【回复】
何。
与内部核查部门关注的问题一致，详见本节“三、内部核查部门关注的主要
问题及落实情况”之“（四）报告期内，公司增值电信服务收入、移动信息化服
务收入和移动营销服务收入存在一定波动，请项目组：1、结合客户及业务情况
分类等，说明报告期内各项业务收入波动的原因及合理性，收入波动是否因结算
方式变化导致。”
对公司未来经营可能产生的影响。
公司一直秉承“技术赢得客户，服务创造价值”的经营理念，执行“专注大
型客户，服务精益求精”的经营策略，通过满足大型企业客户全方位业务需求，
提供及时、高效、优质的综合服务，逐步与各行业大型企业建立稳固深入的合作
关系，致力于成为行业领先的移动互联网应用技术和信息服务提供商。
未来，公司将继续围绕增值电信服务、移动信息化服务和移动营销服务三大
业务板块，形成三大业务板块既能独立发展，又能相互促进，共同支撑公司持续
稳定发展的局面。
时性将研发、运营等方面的业务资源向移动信息化服务业务线进行适当倾斜，导
致公司增值电信服务的销售规模有所下降。公司将通过购置先进的软硬件设备、
招募专业技术人才、加大技术研发投入，实现业务处理系统和管理平台的优化升
级，提高公司的系统接入能力、数据处理效率和储存能力。在增值电信服务领域，
公司将基于现有业务基础和合作关系，继续为中国移动江苏基地提供集技术支
持、运营服务和营销推广为一体的服务，公司将紧跟市场变化趋势，把握客户业
务发展方向，并结合多年业务运营经验，致力于协助客户挖掘新的增值电信业务
模式，为双方带来更多的业绩增长。未来，公司的增值电信服务仍将稳步发展，
成为公司业务规模和盈利能力攀升的重要组成因素。
（四）2019 年 10 月，公司与南靖佳信签订了《股权转让协议》，约定南靖
佳信向挖金客转让其持有的久佳信通 23%股权，转让价格为人民币 5,175.00 万
元。请项目组说明：1、结合公司与久佳信通的业务情况等，说明公司收购久佳
信通的背景和必要性，与公司原有业务是否具有协同效应；2、公司仅收购至 51%
股权的原因，收购行为是否真实，是否和原股东、高管团队存在未披露的相关
协议或利益安排；3、公司收购久佳信通前是否已对其实际控制，收购后对其人
员、业务等的整合情况，是否具备控制力。
【回复】
必要性，与公司原有业务是否具有协同效应。
与尽职调查过程中重点核查事项一致，详见本保荐工作报告“第一节 项目
运作流程”之“四、尽职调查过程中重点核查事项”之“（一）保荐机构对深圳
证券交易所审核关注要点问题的尽职调查情况”之“1、报告期内重大资产重组
情况”之“（1）收购背景、原因和合理性；（2）收购定价的原则和公允性”。
队存在未披露的相关协议或利益安排。
与内部核查部门关注的主要问题一致，详见本节“三、内部核查部门关注的
主要问题及落实情况”之“（二）2019 年 10 月，公司与南靖佳信签订了《股权
转让协议》，约定南靖佳信向挖金客转让其持有久佳信通 23%股权，构成非同一
控制下企业合并，转让价格为人民币 5,175.00 万元。2019 年公司收购久佳信通
导致无形资产原值增加 1,490.00 万元。请项目组：1、结合公司与久佳信通的业
务情况等方面说明公司收购久佳信通的背景、原因、合理性、具有哪些协同效应、
公司仅持股 51%的原因；2、说明公司收购久佳信通前是否已对其实际控制，收
购后对其人员、业务等方面具体的整合情况，是否具备控制力；3、说明久佳信
通原股东南靖佳信和南靖佳科的背景；4、说明对久佳信通选取的评估方法，评
估值较净资产的增值金额及合理性，收购定价的原则和公允性；5、说明合并日
的确定、非同一控制下合并的会计处理，对主要财务指标的影响”。
本次收购行为真实，公司与原股东、高管团队不存在未披露的相关协议或利
益安排。
务等的整合情况，是否具备控制力。
与内部核查部门关注的主要问题一致，详见本节“三、内部核查部门关注的
主要问题及落实情况”之“（二）2019 年 10 月，公司与南靖佳信签订了《股权
转让协议》，约定南靖佳信向挖金客转让其持有久佳信通 23%股权，构成非同一
控制下企业合并，转让价格为人民币 5,175.00 万元。2019 年公司收购久佳信通
导致无形资产原值增加 1,490.00 万元。请项目组：1、结合公司与久佳信通的业
务情况等方面说明公司收购久佳信通的背景、原因、合理性、具有哪些协同效应、
公司仅持股 51%的原因；2、说明公司收购久佳信通前是否已对其实际控制，收
购后对其人员、业务等方面具体的整合情况，是否具备控制力；3、说明久佳信
通原股东南靖佳信和南靖佳科的背景；4、说明对久佳信通选取的评估方法，评
估值较净资产的增值金额及合理性，收购定价的原则和公允性；5、说明合并日
的确定、非同一控制下合并的会计处理，对主要财务指标的影响”。
（五）2019 年公司收购久佳信通 23%股权，构成非同一控制下企业合并。
评估基准日，全部权益价值评估值为 22,750.00 万元,评估增值 19,669.14 万元，
增值率 638.43%。本次交易价格以评估值为依据，确定久佳信通 23%股权的转让
价格为 5,175.00 万元，形成商誉 9,379.17 万元。请项目组说明：1、对久佳信
通选取的评估方法、结合久佳信通在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源
等情况说明本次评估增值率较高的原因及合理性？2、商誉减值测试的时间、方
法、程序等，核查商誉是否存在减值因素，并对商誉占比较高、商誉减值对业
绩的影响做出风险提示；3、结合收购久佳信通时的评估报告、商誉减值测试方
法、久佳信通的发展前景等，说明公司未来是否存在商誉大额减值的风险。
【回复】
争优势、客户资源等情况说明本次评估增值率较高的原因及合理性。
（1）久佳信通的技术水平、竞争优势、客户资源等情况
久佳信通的竞争优势包括以下几方面：
久佳信通自成立以来便持续升级移动信息化服务系统，截至报告期末已拥有
用成熟的多线程交互处理和智能路由技术，能够实现多个客户同时向多个手机用
户瞬时并发的“多对多”信息传输，并确保服务的及时性、安全性和稳定性。目
前，久佳信通移动信息服务平台已实现毫秒级的实时信息处理速度和日均 1 亿
条、日峰值 5 亿条的短信息处理能力，95%以上的送达率、毫秒级时延和 99.99%
的高保障率，能够满足各类客户高时效、高保障性的业务需求。
久佳信通具备为大型互联网企业、金融企业等各类政企客户提供服务的能
力，满足了客户对于数据安全、服务稳定、信息及时、合规运营等方面的需求。
目前，久佳信通的主要客户包括卓望信息、小米科技、酷狗、去哪儿网、58 同
城等。
久佳信通在业务发展过程中不断拓展短信通道资源，逐步与电信运营商或其
代理商建立了广泛合作关系。目前，久佳信通已建立了覆盖三网、辐射全国的短
信通道资源体系。丰富的短信通道资源能够满足客户就短信发送的类型、性能、
价格等多方面服务需求。
久佳信通拥有经验丰富、执行力强的核心管理团队，主要业务负责人在移动
信息化服务领域从业多年，具备丰富的业务运营经验和和深刻的行业认识，为久
佳信通的快速发展提供了保障。
（2）本次收购评估增值率较高的原因及合理性
久佳信通在移动信息化服务领域具备技术水平、客户资源、短信通道资源和
专业的管理团队等方面的竞争优势。移动信息化服务一直是公司近几年着力发展
的业务板块。公司通过 2016 年参股设立、2017 年增资扩股、2019 年收购控股，
逐步实现了对久佳信通的控制，进而实现了移动信息化服务业务规模的快速扩
张。通过本次重组，公司可以扩大优质客户资源和市场份额，同时在技术、管理、
团队、采购等方面实现共享，充分发挥业务协同效应。业务协同的实现和经营规
模的扩张，将提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
评估增值情况如下：
单位：万元
被收购公司 账面价值 评估值 增值率
沃驰科技 19,800.27 123,069.09 521.55%
大一互联 4,493.82 42,069.89 836.17%
平均 - - 678.86%
久佳信通所处行业为轻资产行业，收购时相关资源和核心优势无法在企业账
面价值体现，导致评估增值率较高。本次发行人收购久佳信通全部权益价值评估
值为 22,750.00 万元,评估增值 19,669.14 万元，增值率 638.43%；与可比上市
公司收购同行业公司的平均增值率相近，符合行业惯例。
基于对企业培育和对未来业务发展的战略布局，交易各方以评估值为参考，
经协商确定本次收购价格，交易定价公允、合理。
素，并对商誉占比较高、商誉减值对业绩影响做出风险提示。
（1）商誉是否存在减值因素；减值测试的时间、方法、程序等
公司根据久佳信通 2019 年 8-12 月实际完成业绩情况及以后年度的盈利预测
数据，通过未来现金流量折现的方法，对商誉进行减值测试，计算得出久佳信通
可收回金额高于可辨认净资产账面价值和商誉之和，商誉不存在减值的情况。
同时公司聘请了评估机构中水致远资产评估有限公司对报告期末公司的商
誉进行评估，为商誉减值测试提供参考依据。评估机构采用预测未来现金流量现
值的方法，经过测算，于评估基准日 2019 年 12 月 31 日，与商誉相关的资产组
的可收回金额为 26,800.00 万元。经评估的可收回金额高于可辨认净资产账面价
值和商誉之和，商誉不存在减值的情况。
（2）对商誉占比较高、商誉减值对业绩影响做出风险提示
招股说明书“第四节 风险因素”之“五、财务风险”之“（一）商誉减值
风险”对相关风险提示如下：
“2015 年，公司收购了罗尼迪奥 100%股权，构成非同一控制下企业合并；
企业合并。上述合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额确认为商誉。截至报告期末，公司商誉账面价值为 9,859.42 万元，其中
因收购久佳信通形成的商誉为 9,379.17 万元，因收购罗尼迪奥形成的商誉为
息化服务，2019 年实现净利润 2,144.72 万元，经营情况良好，不存在减值迹象；
罗迪尼奥主要从事增值电信服务和移动营销服务，经营情况亦正常，不存在减值
迹象。如果未来宏观经济、市场条件以及产业政策等外部因素发生重大不利变化，
导致上述两家公司经营情况不及预期，则公司存在商誉减值的风险，进而对经营
业绩产生不利影响。”
展前景等，说明发行人未来是否存在商誉大额减值的风险。
挖金客本次收购标的为久佳信通 23%的股权。根据收购时评估机构中水致远
出具《资产评估报告》的盈利预测情况，久佳信通 2019 年将实现净利润 1,900
万元，2020 年至 2023 年各年将实现净利润 2,300 万元至 2,700 万元。根据会计
师出具的审计报告，2019 年久佳信通实现净利润 2,144.72 万元，已超过当年盈
利预测水平。同时公司通过未来现金流量折现的方法，对商誉进行减值测试，计
算得出久佳信通可收回金额高于可辨认净资产账面价值和商誉之和，截至报告期
末，公司不存在商誉减值的情况。
久佳信通自 2016 年成立以来便专注于移动信息化服务领域，自主研发了功
能强大、高速运转、安全稳定的智能业务处理平台，具备丰富的运营经验，积累
了分布广泛的优质客户群体和覆盖三网、辐射全国的短信通道资源，已成为卓望
信息、小米科技、酷狗、去哪儿网、58 同城等大型企业客户的移动信息服务商。
通过本次重组，久佳信通可以充分结合发行人的资源优势，扩大优质客户资
源和市场份额，同时在技术、管理、团队、采购等方面实现共享，充分发挥业务
协同效应。业务协同的实现和经营规模的扩张，将提高久佳信通和公司的抗风险
能力和持续盈利能力。
综上，本次发行人收购久佳信通定价依据合理。2019 年末，根据商誉减值
测试，计算得出久佳信通可收回金额高于可辨认净资产账面价值和商誉之和，不
存在商誉减值情况。评估机构对于久佳信通未来预计的盈利情况合理，发行人未
来不存在商誉大额减值风险。
（六）公司人工成本较低，营业成本中职工薪酬最近三年逐年降低且最近
一年低于 100 万元；最近三年支付给职工以及为职工支付的现金均在 1000 万元
左右，略有增长；截至 2019 年末员工人数不足 100 人。请项目组说明：1、可
比上市公司是否存在类似人工成本较低、员工人数较少的情形；2、公司核心竞
争优势如何体现，是否存在核心技术方面的纠纷或潜在纠纷，持续盈利能力是
否存在重大不确定性；3、结合业务内容等情况，说明公司人均产值显著高于同
行业可比公司平均值的原因及合理性。
【回复】
（1）员工人数、人均薪酬和同行业可比上市公司对比情况
报告期各期末，发行人员工人数分别为 60 人、69 人和 96 人。发行人员工
人数、平均薪酬与可比上市公司的比较情况如下：
平均职工薪酬（万元） 员工人数（人）
可比公司
立昂技术-沃
驰科技
海联金汇-联
动优势
人民网 25.44 26.18 22.52 3,265 2,843 2,566
梦网集团 25.32 16.12 15.54 1,040 1,305 1,232
吴通控股-国
都互联
平均 20.78 17.85 15.02 2,039 2,032 1,894
挖金客 16.53 15.59 15.53 96 69 60
注：由于公司2019年10月收购久佳信通，上述计算平均薪酬的员工人数统计口径为平均每月人数=∑
每月人数/计算月份数。
由上表可知，报告期内发行人的员工平均薪酬水平略低于可比上市公司，整
体差异不大。
（2）员工人数较少的原因
公司是一家移动互联网应用技术和信息服务提供商，各类主营业务的日常
实施主要是通过搭载多种算法的自有业务平台，借助自主研发的智能化系统进
行业务处理，一般不需要人工干预。公司的销售规模主要受市场开发能力、业
务平台数据处理能力、相关技术水平和运营经验等综合因素的影响。由于公司
服务的提供主要依赖业务平台和智能化系统实施，公司业务规模的提升主要是
通过对相关业务平台进行升级和扩容、增加硬件设施的投入、扩充技术储备等
途径实现，而非单纯通过增加员工人数实现业务增长。因此，与劳动密集型的
传统行业不同，公司的收入规模与员工人数没有直接的对应关系。
目前市场内尚无与公司服务内容和业务模式完全可比的上市公司，公司是
将各细分业务与可比上市公司部分业务进行比较。可比上市公司往往业务规模
较大、业务种类较为丰富，由于公司业务与可比上市公司在服务具体内容、业
务模式等方面存在差异，因此员工人数较少。以平治信息为例，根据其公开披
露信息，其2018年员工根据专业构成分类情况如下表所示：
专业构成类别 专业构成人数（人） 占比
生产人员 0 0.00%
销售人员 98 24.94%
技术人员 84 21.37%
财务人员 25 6.36%
行政人员 35 8.91%
编辑运营人员 151 38.42%
合计 393 100.00%
由上表可知，平治信息员工中有编辑运营人员 151 人，占平治信息员工总数
的 38.42%。平治信息主营业务中包括提供文字和有声阅读等内容，因此需要较
多的编辑运营人员。发行人主营业务为提供各类服务，无需向客户提供具体文娱
内容产品，因此不需雇佣较多内容编辑人员。除去编辑运营人员外，发行人研发、
管理人员的占比情况与平治信息无显著差异。此外，平治信息 2018 年营业收入
为 86,194.99 万元，是公司 2019 年营业收入的 3.34 倍，与平治信息相比，公司
的整体业务规模仍较小，仍处在业务增长的发展阶段，公司目前组织架构相对更
加精简。而且，公司一直秉承“专注大型客户，服务精益求精”的经营策略，各
类业务主要通过发展各领域大型企业客户进行开拓，公司现阶段主要客户相对集
中，相应销售人员相对较少。
未来随着公司业务规模不断增长，公司将进一步优化、规范组织架构，并不
断招募高端技术研发、销售推广和运营管理人才。
综上，发行人的人均薪酬水平与可比上市公司相差不大，员工数量相比可比
上市公司较低主要是由公司的业务经营特点和发展阶段导致的，具备合理性。
纷，持续盈利能力是否存在重大不确定性。
（1）公司的核心竞争优势
公司自成立以来，一直注重核心技术的研发及产品服务的创新，强调以优
秀的技术实力支撑客户相关业务的革新与发展。公司以市场需求为导向开展技
术创新活动，紧跟行业前沿技术发展方向，通过不断强化完善研发机构、研发
团队和研发制度，公司建立了全面、高效的技术创新体系。截至报告期末，公
司研发人员占员工总数比例约为40%。
公司注重以技术创新驱动业务发展，不断迭代升级核心技术，经过多年的
探索和积累，公司形成了以大数据处理分析、机器智能运算为核心的两大技术
体系和相应一系列核心技术成果。截至报告期末，公司已拥有82项计算机软件
著作权，覆盖了公司业务的各个环节，提高了公司的业务效率，满足了客户的
服务需求。大数据处理分析和机器智能运算两大技术体系涵盖了公司主要的核
心技术，也是公司各项主营业务开展的基础，其基本情况如下：
①大数据处理分析技术
随着移动互联网相关产业业务规模的爆发式增长，移动互联网应用技术和信
息服务领域各项业务的实施均需以大数据的及时处理和挖掘分析能力作为支撑。
公司在大数据处理分析方面形成了良好的技术能力。
增值电信服务中，电信运营商与终端消费者的信息交互形成了海量的业务数
据。公司自主研发的“用户大数据行为统计分析系统”、“大数据原始数据抽取
系统”等软件著作权形成的大数据分析与挖掘技术，通过对各类业务实施形成的
海量数据及其运营效果进行分析，为公司调整运营策略和资源安排决策提供依
据，使得运营商增值电信业务保持较高的转化率，提高了客户粘性。
移动信息化服务中，公司自主研发的“企信通业务管理系统”、
“短信流量管
理控制系统”等软件著作权形成的智能融合通信技术，使得公司移动信息服务平
台已实现毫秒级的实时信息处理速度，处理能力达到：每月最大短信处理能
力>100 亿条、每天最大短信处理能力>5 亿条、每秒最大短信处理能力>10,000
条，并保证 95%以上的送达率、毫秒级时延和 99.99%的高保障率，能够满足各类
客户高时效、高保障性的业务需求。
②机器智能运算技术
在机器智能运算方面，公司通过相关系统的研发与应用，将原本需要人工干
预处理的问题由智能化系统代替解决，提高了客户的业务运转效率，保证了业务
实施的可靠性和高效性。
增值电信服务中，公司自主研发的“人工智能监控系统”、“业务监控与守护
系统”等软件著作权形成的增值业务云监控技术，通过对增值电信业务进行多个
维度的监控与预警，使得增值电信服务整体可用率提升至 99.99%，公司业务故
障率和综合运营成本显著下降。而且，该系统不仅能够对自有业务实现全方位监
控，同时也能监控运营商数据对接网关的可用性，可通过监控运营商的网关故障
或服务器托管商的网络故障，避免业务运行中断事故。
移动信息化服务中，公司自主研发的“企信通业务管理系统”、“全自动短信
业务鹰眼系统”等软件著作权形成的智能融合通信技术，能够依据移动信息发送
的不同需求和具体情况，对数据传输和信息监控进行准确、快速的智能处理，例
如根据移动信息接收号码所处区域和电信运营商类型智能匹配短信通道、根据移
动信息发送类型（通知类或验证类、普发或触发）智能调整数据传输方式、对数
据自动识别防止违规信息发送、根据移动信息发送数量级别和时延需求智能安排
消息队列和发送顺序、自动判别短信通道障碍并调整传输路径等。上述技术通过
对不同行业类型、不同应用场景的移动信息进行个性化智能处理，保障了移动信
息化服务的及时性、安全性、稳定性和准确性，是公司移动信息化服务规模持续
扩大的技术基础。
目前，公司采用以实体机为主、云服务和云主机为辅的分布式部署方式，业
务系统主要采用主动式冗余弹性架构，在实现了业务高度可扩展性的同时，也保
证了系统的可用性和稳定性。此外，公司在合理配备服务器数量的基础上，采用
虚拟化技术对系统整体架构进行升级，形成经济高效、通信稳定、业务并发量高、
数据吞吐能力强的基础设施支撑能力，为公司在业务运营层面实现更加精准、可
靠的服务提供了技术支撑。
良好的技术水平不仅可以保障公司业务的稳定运行，还可以为客户创造价
值，对于及时满足客户个性化的业务需求、提高客户粘性等方面具有重要作用，
是公司获得大型企业客户认可的基础。公司依托自身的科研实力，不断升级迭代
核心技术和服务支撑系统，基于已有的多项核心技术和持续的研发投入，通过紧
密跟踪、对接客户的技术发展动态和服务需求，公司不断与各行业大型企业建立
稳定合作关系。由于为不同行业客户提供各类技术和信息服务所需的底层技术架
构和核心处理系统具有共性，公司可以将已形成的技术能力拓展到移动互联网应
用技术与信息服务更多细分业务领域，为各行业客户创造价值。
移动互联网应用技术和信息服务行业是集技术、运营、营销等多方面于一体
的现代服务业，行业从业者不仅要具备一定的通信技术和信息技术水平，对客户
的运营方式、管理体制和所在细分行业的商业模式等也需具备一定的理解。同时，
大型企业客户具有经营规模较大、业务发展较快的特点，对服务提供商的服务能
力要求较高。大型企业客户对移动互联网技术和信息服务提供商的要求主要包括
以下方面：
①高标准的技术要求
公司主营业务的实施涉及移动支付、身份验证、信息提醒等大量关键数据的
处理与传输，公司的业务系统与运营方案需要满足客户对于数据安全性（例如不
可出现信息被盗或传输对象错误）、运营稳定性（例如系统可用率达到 99.9%以
上）、信息及时性（例如毫秒级时延）等方面高标准的技术要求。此外，大型企
业客户一般业务规模较大，这对服务商的系统承载能力和海量数据处理能力也提
出了较高要求。
②合规运营要求
增值电信业务、移动信息化业务和移动营销业务的日常开展受工信部等机构
监管，公司作为服务商需要在充分了解相关业务监管规则的基础上，设计合理的
业务系统对数据传输进行实时监控与检测，满足特定行业的法规、监管、安全等
要求，防止触发消费者投诉、违规内容发送等事项，保障客户业务的合规运行。
③定制化服务要求
由于各行业大型企业服务需求、技术要求、业务模式、管理体制等方面均有
差异，服务商需根据客户的实际场景需求，提供综合解决方案和定制化服务。公
司一直秉持“客户为先”的理念，将客户需求分析作为产品研发和服务提供的第
一步。公司深耕用户需求，秉持产品快速定制、贴身应需服务的理念，不断推出
适合大型企业客户需求的技术与服务解决方案，通过差异化、定制化的服务为客
户提高运营效率、创造更多价值。
公司自设立以来，一直专注于移动互联网信息和技术服务领域，具备深厚的
行业积淀，能够满足大型企业客户对于数据安全、服务稳定、信息及时、合规运
营等方面的需求。同时，公司能够在深刻理解大型企业客户的业务需求基础上，
为其提供定制化的综合服务，并且持续跟踪其业务发展动向，针对其新的服务需
求快速响应、高效执行。此外，公司具备为大型企业客户提供技术支持、运营服
务、营销推广等一站式服务的能力。高效、定制化、一站式的综合服务能力，使
得公司可以深度契合各行业大型企业客户需求，为公司业务的稳步开拓奠定了基
础。
凭借较强的研发能力、丰富的运营经验、良好的服务品质和商业信誉，公司
与众多优质大型企业建立了深入合作关系。
增值电信服务领域，自 2014 年建立合作关系以来，公司与中国移动一直保
持稳定的互惠合作关系，双方合作紧密；移动信息化服务领域，公司已与卓望信
息、腾讯云、携程、国家电网、小米科技、酷狗、去哪儿网等大型企业客户建立
了合作关系；在移动营销服务领域，公司已成为百度时代广告联盟业务体系中少
数 API（应用程序编程接口）级别的合作伙伴之一，同时公司已对接新华社公众
号、车云网、电动邦等头部媒体平台，积累了优质的媒体广告资源。
大型企业客户出于业务稳定性和规范性等方面的考虑，通常会比较谨慎地选
择和发展合作伙伴，在公司资质、服务能力、行业经验、技术水平、业务资源等
方面对合作方进行较高要求，且一旦形成较为稳定的合作关系后不会轻易更换。
公司已形成了优质大客户资源优势，不仅促进了公司业务规模的增长，还为公司
的服务能力建立了良好的口碑，利于公司持续获得更多优质客户资源。
公司拥有洞察力敏锐、执行力强的核心管理团队，为公司快速发展提供了保
障。公司管理团队具有丰富的业务运营、客户拓展、战略规划、团队管理等方面
经验，主要负责人具备丰富的互联网行业工作经历和深刻的行业认识：公司董事
长及总经理李征先生拥有二十余年的互联网及通讯行业经验，曾担任多家美国纳
斯达克上市公司核心管理人员，包括空中网、千橡寰宇（人人网）、华友世纪等；
董事及副总经理陈坤女士在互联网营销领域拥有近二十年的行业经验，曾任职于
白马广告、新浪无线等互联网企业。公司核心管理团队多年积累的行业经验和产
业资源使公司能快速捕捉市场机遇、应对市场变化，在激烈的行业竞争中保持较
高的运营效率。
（2）公司的核心技术情况
经过多年的探索和积累，公司形成了一系列核心技术成果，支撑了公司的业
务持续发展。截至本报告签署日，公司拥有的主要核心技术情况如下：
序
技术名称 技术来源 应用情况 对应知识产权
号
云监控技 的运营监控、分析和系统的安全管理 ；计费数据统计分
术 ，对增值电信业务进行技术方面多个 析系统；移动语音
维度的监控与预警，主要功能模块包 内容分布系统；业
括可用性监控、页面监控、异常行为 务监控与守护系统
监控、智能告警、取证等。 ；无线支付业务监
整体可用率 达到了99.99%，使得公司
业务故障率和综合运营成本显著下降
。该系统不仅能够对自有业务实现全
方位监控，同时也能监控到运营商数
据对接网关的可用性，可通过监控运
营商的网关故障或服务器托管商的网
络故障，避免业务运行中断事故。
营与管理。
毫秒级别，使公司移动信息化业务处
理性能达到：每月最大短信处理能力>
条、每秒最大短信处理能力>10,000条 智能路由系统；高
智能融合 ，并能保证全年99.99%的可靠性；此
通信技术 外，本项技术能够自定义业务合规性 统
监控策略，对有潜在风险的用户使用
行为进行及时预判，避免短信发送内
容违反运营商管控规则的违规风险；
同时，该技术包括的智能通道健康模
块可以根据数据响应时效趋势为短信
通道评分，将可能出现问题的短信通
道及时反馈运营商。
动类业务的语音文件质量控制和智能
语音片段生成环节，涉及到语音识别 语音快速检索系统
、自然语言理解、自然语言生成、语 ；语音分析系统；
音合成等技术。 语音干扰过滤系统
智能语音 2、本项技术在语音文件的制作阶段扮 ；语音验证系统；
处理技术 演重要角色。运用本项技术之前，语 移动语音文件自动
音文件的录制环节耗时较长，且语音 生成软件；移动语
文件质量无法得到有效控制，对后期 音业务开发公共库
评审和维护带来巨大工作量。本项技 系统
术的使用大大提高了人工语音录入文
件的整体优良率，降低了语音文件的
可用率是对电子设备、网站、软件系统等相关产品和服务稳定性衡量的一个指标，具体来说99.9%的可用
率代表一年约有9小时的宕机时间，而99.99%的可用率要求宕机时间一年要控制在0.9小时以内，对系统的
可用性要求非常高。
审核成本。简短的语音文件可以通过
本项技术实现直接生成并输出。
息化业务的业务对接环节，这两类业 移动应用C/S架构快
务的对外接口协议多、新老接口协议 速开发框架；无线
的参数升级换代频繁，统一接口对接 支付SDK在线封闭管
的开发流程可以大幅缩短研发时间。 理系统；无线支付S
数据协议 问题而开发的通用技术方案，通过使 网页HTML5转化系统
开发框架 化，有效减少了所涉业务新接口接入 速开发框架软件；
、老接口升级所需时间和新技术人员 无线支付SDK二次封
的培训时间，大幅缩短了项目升级研 装软件；HTTP协议
发周期、降低了技术部门的培训学习 短信接口服务系统
成本。本项技术提升了公司各类业务 ；CMPP协议短信接
对外接口的整体管控能力，切实降低 口服务系统
了公司的研发成本和运营成本。
资源的优化配置。面对公司各项业务
不断增长的数据吞吐量，该项技术通
过监控、整合、分配服务器的内存资
源，动态的分配计算能力供所需业务
使用，一定程度上实现了在不增加新
高效弹性 的硬件资源的情况下动态分配计算能 数据安全存储系统
算平台 2、该项技术属于硬件资源优化配置的 分析系统
重要工具，通过合理利用闲散的服务
器资源，大幅降低了每年的服务器硬
件投入，减少了偶发性高并发计算导
致的硬件资源不足问题，提高了各项
业务系统的稳定性，有效降低了公司
的硬件资源开支，减少了实际运营成
本.
据缓存环节，对业务实施的网络流量
、响应时间进行监控，提高日常业务
的处理速度和数据传输的到达率。
智能分布 2、该项技术是研发层面的基础支撑技 智能路由系统；服
术 ，降低了研发人员在各复杂场景使用 和自动清理软件
分布式缓存的技术难度和学习成本，
大幅降低了代码故障率，有效提升研
发部门的开发效率，从而降低公司的
整体研发成本，使得公司的服务更具
竞争力。
业务数据 据交互过程中的数据快速处理和数据
分布式内 可视化的需求；解决了移动信息化业
存计算框
架 问题，数据报表可实时生成；通过优
化计算方式，提高对复杂数据的快速
处理能力，对公司各类业务的运营提
供了基础平台支持。
析、统计管理，应用于数据交互和存
储环节，用来对海量数据进行数据采 用户大数据行为统
集和整理，高效且便捷地进行数据挖 计分析系统；移动
掘和统计分析。 营销服务数据分析
大数据分 2、通过本项技术，大幅提升了业务数 系统；移动应用行
技术 据能力从TB级提升到PB级，实现了GB 据原始数据抽取系
级别数据/分钟级、TB级别数据/小时 统；云数据处理系
级的处理、分析和挖掘能力，公司可 统
根据数据分析结果对运营方案进行调
整，提高了公司服务客户的能力，也
为客户带来直接的经济效益。
上述主要核心技术均由公司自主研发取得，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，公司具备在移动互联网应用技术和信息服务领域的核心优势，与大型
知名企业客户建立了稳定的合作关系，并形成了一定的业务壁垒，公司在移动互
联网应用技术与信息服务领域具有一定的行业地位，核心技术不存在纠纷或潜在
纠纷，公司的持续盈利能力不存在重大不确定性。
均值的原因及合理性。
报告期各期末，发行人员工人数分别为 60 人、69 人和 96 人。人均产值与
同行业可比上市公司的比较情况如下：
人均产值（万元） 员工人数（人）
公司名称
立昂技术-沃驰科技 159.58 100.86 116.69 866 663 834
海联金汇-联动优势 139.47 120.43 111.75 3,802 4,161 3,576
人民网 65.85 59.57 54.58 3,265 2,843 2,566
梦网集团 307.76 212.15 206.97 1,040 1,305 1,232
吴通控股-国都互联 289.50 256.05 202.89 1,223 1,186 1,261
平均 192.43 149.81 138.58 2,039 2,032 1,894
挖金客 354.00 304.55 350.04 96 69 60
注：由于公司2019年10月收购久佳信通，上述计算人均产值的员工人数统计口径为平
均每月人数=∑每月人数/计算月份数。
由上表可知，报告期内，公司的人均产值与梦网集团和吴通控股较为接近，
但明显高于立昂技术、海联金汇和人民网，主要是由于各家公司的主营业务结构
不同导致：（1）梦网集团和吴通控股的业务结构中，与公司可比的移动信息化
服务收入占其收入总额的比例均在 60%以上，这两家可比公司的业务结构与公司
整体业务结构更为相近，因此更符合软件与信息技术服务行业企业人均产值较高
的特点；（2）立昂技术主营业务包括公共安全业务，需要进行公共安全系统工
程建设；海联金汇的主营业务中汽车配件、家电配件等传统制造类业务占其收入
总额的比例在 60%以上；人民网作为以新闻为主的大型网上信息交互平台和国际
互联网上最大的综合性网络媒体之一，日常业务经营需要数量较多的内容采编人
员，2019 年末人民网员工中采编人员达 1,492 人。这三家可比公司的上述业务
实施都需要投入较多的人工成本，因此人均产值相对较低，与公司的人均产值存
在差异。
报告期内，公司人均产值较高且存在波动主要是由公司的业务经营特点和发
展阶段导致的。
公司是一家移动互联网应用技术和信息服务提供商，主要为各行业大型企业
提供增值电信服务、移动信息化服务和移动营销服务，按照证监会《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），公司属于软件和信息技术服务业。公司各类主
营业务的日常实施主要是通过搭载多种算法的自有业务平台，借助自主研发的智
能化系统进行业务处理，一般不需要人工干预。公司的销售规模主要受市场开发
能力、业务平台数据处理能力、相关技术水平和运营经验等综合因素的影响。因
此，与劳动密集型的传统行业不同，公司的收入规模与员工人数没有直接的对应
关系，人均产值也较高。
与同行业可比上市公司相比，公司的整体业绩规模仍较小，仍处在业务规模
增长的发展阶段，因此与同行业可比上市公司相比，公司目前组织架构更加精简。
而且，公司一直秉承“专注大型客户，服务精益求精”的经营策略，各类业务主
要通过发展各领域大型企业客户进行开拓，公司现阶段主要客户相对集中，相应
销售人员相对较少。此外，鉴于公司现阶段员工基数较小，新增员工数量会对人
均产值产生较为明显的影响。
未来随着公司业务规模不断增长，公司将进一步优化、规范组织架构，并不
断招募高端技术研发、销售推广和运营管理人才。在公司目前的发展阶段，人均
产值将随公司业务规模的发展呈现一定下降趋势。
综上，报告期内，公司的人均产值与同行业可比上市公司的差异主要是由于
各家公司业务结构不同导致。公司人均产值较高且存在波动主要是由公司的业务
经营特点和发展阶段导致的，具备合理性。
（七）本次申报与前次申报相比，业务分类发生变化。请项目组说明：本
次申报仅仅是业务名称发生变化，还是分类金额也发生了变化。如是，请列表
进行详细对比、说明，包括金额和收入占比情况。
【回复】
前次申报文件对公司主营业务的披露为：
“公司是移动文化娱乐产业领域的整合服务提供商，主营业务是为语音杂
志、游戏、动漫、阅读等移动娱乐产品提供内容整合发行、渠道营销推广和产品
支付计费等一站式服务。此外，2016 年以来，公司开始尝试企业融合通信业务。”
上述披露对公司定位和主营业务描述不够清晰、准确、完整，本次申报的解
决情况如下：
前次申报文件对公司的定位为“移动文化娱乐产业领域的整合服务提供商”。
首先，公司的主营业务主要应用于移动互联网相关产业领域，其中包括移动文化
娱乐产业，但公司的部分服务（如为国家电网提供移动信息服务）不限于移动文
化娱乐产业；其次，“整合服务提供商”的描述相对概括，没有说明公司各类业
务的共性和公司的业务实质。为更完整地表述公司的业务应用领域、更清晰地说
明公司各项主营业务的共性，本次申报将公司的定位变更为“公司是一家移动互
联网应用技术和信息服务提供商”。其中，移动互联网是公司各项服务主要的应
用领域，公司的业务发展与移动互联网相关产业发展息息相关，同时移动互联网
也是公司与客户、供应商之间进行数据传递、实施具体业务的基础，公司的各项
服务都是基于移动互联网开展；应用技术和信息服务是对公司各项主营业务的准
确概括：公司各项业务均是基于客户需求，为客户提供应用技术（包括平台搭建、
技术开发、系统对接调试等）和信息服务（包括运营保障、营销推广、信息发送
等），此外公司未来的业务开拓也将专注于提供应用技术和信息服务领域，应用
技术和信息服务是对公司目前主营业务和未来发展方向的概括，能够说明公司各
项业务共性和业务实质，有利于投资者准确理解公司的业务定位和各项主营业务
服务内容。
前次申报文件对公司主营业务的披露为“主营业务是为语音杂志、游戏、动
漫、阅读等移动娱乐产品提供内容整合发行、渠道营销推广和产品支付计费等一
站式服务。此外，2016 年以来，公司开始尝试企业融合通信业务。”
上述披露存在易使投资者产生误解的表述，也未能清晰说明公司实际为客户
提供的服务内容：
（1）公司根据电信运营商的业务开展需求，会协助电信运营商进行增值电
信产品的产品策划与内容整合，并在产品开发过程中提供技术支持，增值电信产
品开发成功后，公司会为电信运营商对上述产品提供营销推广服务。在上述服务
过程中，公司服务的客户为电信运营商，服务提供后与电信运营商进行结算实现
收入，不与终端消费者产生接触或发生交易。“内容整合发行”的表述易使投资
者误解公司直接将自有的增值电信产品销售给终端消费者，不利于投资者理解公
司的业务模式。
（2）公司为电信运营商的“运营商话费结算业务”提供包括代码整合等技
术支持和运营、推广等服务，即公司为电信运营商的“产品支付计费”提供服务，
但公司本身并不直接向终端消费者提供支付服务，因此“产品支付计费”的表述
易使投资者对公司的主营业务内容产生误解。
（3）“融合通信业务”的业务名称表述过于专业化，不易理解。
（4）公司目前营销类服务的业务类型更加丰富，“渠道营销推广”的业务
名称未能完整表述公司目前营销类服务的业务模式，公司除通过渠道供应商进行
推广外，也存在直接采购媒体资源并对接广告主或其代理商进行营销的业务模
式。
针对前次申报文件披露中存在的上述问题，本次申报解决情况如下：
（1）前次申报中的“内容整合发行”和“产品支付计费”均为电信运营商
开展的业务，公司是为电信运营商开展上述业务提供综合性服务，并与电信运营
商进行结算实现收入，因此本次申报将“内容整合发行”和“产品支付计费”两
项业务进行整合，并借鉴可比上市公司同类业务的披露名称对业务名称进行调
整。可比上市公司同类业务的披露名称如下：
可比上市公司 同类业务的名称
立昂技术-沃驰科技 增值电信服务
海联金汇-联动优势 运营商计费结算服务业务
人民网 移动增值业务
根据公司提供服务的实质，并借鉴可比上市公司同类业务名称，本次申报将
公司上述业务披露为“为电信运营商开展增值电信业务提供集技术支持、运营服
务和营销推广为一体的增值电信服务”。公司增值电信服务的对象为电信运营商。
在电信运营商为终端消费者提供各类增值电信产品的过程中，公司基于电信运营
商的服务需求，为电信运营商的业务开展提供技术支持、运营服务和营销推广等
服务。此项业务实质是基于电信运营商的需求提供综合性服务，公司并不与终端
消费者直接接触或发生交易。
（2）前次申报中的“融合通信业务”的名称表述过于专业化，可比上市公
司同类业务的披露名称如下：
可比上市公司 同类业务的名称
梦网集团 云通信服务
吴通控股-国都互联 移动信息服务
为使投资者更易理解，通过借鉴可比上市公司同类业务名称，本次申报将前
次申报中的“融合通信业务”披露为“为各行业大型企业客户提供移动信息化解
决方案及运营服务等移动信息化服务”。
（3）公司目前营销类服务的业务类型更加丰富，前次申报中的“渠道营销
推广”的业务名称未能完整表述目前公司营销类业务的模式。可比上市公司同类
业务的披露名称如下：
可比上市公司 同类业务的名称
华扬联众 互联网广告服务
利欧股份 媒介代理服务、数字营销服务
太平洋网络 互联网广告服务
根据公司提供服务的具体内容与业务模式，并借鉴可比上市公司同类业务名
称，前次申报中的“渠道营销推广”，在本次申报时表述更为完整、清晰：“与
媒体平台合作并提供媒体代理、流量引入等方面的移动营销服务。”
上述对主营业务的重新梳理与分类，以表格形式总结如下：
单位：万元
本次申报 前次申报业 2019年 2018年 2017年
业务类型 务类型 销售金额 比例 销售金额 比例 销售金额 比例
内容整合发
增值电信
行+产品支付 13,062.60 50.55% 18,305.91 87.11% 16,264.21 77.44%
服务
计费
移动信息
融合通信 8,834.16 34.18% 459.70 2.19% 2,759.42 13.14%
化服务
移动营销 渠道营销推
服务 广
技术开发
- 429.25 1.66% - - - -
服务
合计 25,842.24 100.00% 21,014.29 100.00% 21,002.23 100.00%
如上表所示，为便于业务理解，本次申报将前次申报时“内容整合发行”和
“产品支付计费”业务合并披露为“增值电信服务”，并将其他两类业务披露名
称进行了调整，不存在同一种业务两次申报分类不同的情形。
综上所述，为更好地使投资者理解公司定位，更充分地披露说明公司主营业
务实质，公司对自身定位和主营业务进行了重新梳理，并将相关披露变更如下：
“公司是一家移动互联网应用技术和信息服务提供商，业务范围涵盖增值电
信服务、移动信息化服务和移动营销服务等领域，针对各行业大型企业客户个性
化的业务需求，提供包括技术、运营、营销等方面的综合解决方案及服务，致力
于成为行业领先的移动互联网应用技术和信息服务提供商。
公司提供的应用技术和信息服务主要包括：（1）为电信运营商开展增值电信业
务提供集技术支持、运营服务和营销推广为一体的增值电信服务；（2）为各行
业大型企业客户提供移动信息化解决方案及运营服务等移动信息化服务；（3）
与媒体平台合作并提供媒体代理、流量引入等方面的移动营销服务。”
（八）如果不考虑收购久佳信通所带来 11 月和 12 月业绩的影响，公司报
告期内营业收入和扣非后净利润的增长幅度较小；公司 2019 年流动比率、速动
比例、经营性现金流量净额均大幅下降，资产负债率大幅提高。请项目组说明：
率、各类业务增长率情况；2、进一步说明公司是否具有成长性和持续盈利能力。
【回复】
及毛利率、各类业务增长率情况。
不考虑收购久佳信通，公司报告期内的经营情况如下：
单位：万元
项目 2019年模拟 2018年 2017年
营业收入 20,503.24 21,014.29 21,002.23
营业成本 12,725.93 12,993.76 13,352.70
净利润 6,251.11 6,153.96 5,902.87
毛利率 37.93% 38.17% 36.42%
不考虑收购久佳信通，公司报告期内各类业务销售情况如下：
单位：万元
业务类型
销售金额 增长率 销售金额 增长率 销售金额
增值电信服务 13,062.60 -28.64% 18,305.91 12.55% 16,264.21
移动信息化服务 3,495.16 660.31% 459.70 -83.34% 2,759.42
移动营销服务 3,516.24 56.37% 2,248.68 13.65% 1,978.60
其他服务 429.25 - - - -
合计 20,503.24 -2.43% 21,014.29 0.06% 21,002.23
如上述数据所示，如果不考虑收购久佳信通，报告期内，公司营业收入和净
利润整体水平较为稳定；增值电信服务业务规模有所下降，移动信息化服务和移
动营销服务规模实现一定增长。
剔除收购久佳信通的因素影响，报告期内公司收入规模和净利润水平均较为
稳定。其中，由于公司整体服务能力有限导致 2019 年增值电信服务业务规模有
所下降，公司将通过购置先进的软硬件设备、招募专业技术人才、加大技术研发
投入，实现业务处理系统和管理平台的优化升级，提高公司的系统接入能力、数
据处理效率和储存能力，从而解决当前服务规模的限制问题。未来，公司将继续
围绕增值电信服务、移动信息化服务和移动营销服务三大业务板块，横向做宽做
广，纵向做深做厚，形成三大业务板块既能独立发展，又能相互促进，共同支撑
公司持续稳定发展的局面。此外，对久佳信通的收购大大提升了公司移动信息化
服务的业务规模和发展前景。公司具备持续盈利能力和良好的成长性。
（九）公司 2019 年末应收账款增长较多。请项目组：1、核查增长的合理
性，说明 2019 年久佳信通应收账款占其营业收入的比重；2、说明应收账款期
后回款情况；3、说明报告期内是否存在第三方回款、现金交易、个人收付等情
形。
【回复】
重。
报告期各期期末，应收账款按业务构成分类如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
移动信息化服务 6,348.86 75.14% 49.01 2.71% 46.73 2.04%
移动营销服务 1,122.52 13.29% 220.06 12.18% 495.43 21.67%
增值电信服务 977.69 11.57% 1,538.00 85.11% 1,743.96 76.28%
合计 8,449.07 100.00% 1,807.07 100.00% 2,286.12 100.00%
减：坏账准备 431.09 93.60 116.04
应收账款净额 8,017.98 1,713.47 2,170.08
公司 2018 年末应收账款较 2017 年末减少 456.61 万元，降幅达 21.04%，主
要是由于 2018 年 12 月公司的销售额小于 2017 年同期，导致期末处于账期内的
应收账款减少。公司 2019 年末应收账款金额较 2018 年增长 6,304.51 万元，增
幅达 367.94%，其增长主要来自于移动信息化业务。2019 年，公司持续拓展并与
各行业大型企业客户建立合作，移动信息化服务业务规模显著增长，年末处于账
期内的应收账款金额随之攀升。同时，公司于 2019 年 10 月完成对久佳信通的收
购，2019 年末公司的应收账款中包括久佳信通的应收账款，由于久佳信通移动
信息化销售规模较大，年末处于账期内的应收账款金额较高，进一步导致公司
万元，年末应收账余额为 5,490.70 万元，占其全年营业收入的比例为 28.46%。
截至本报告签署之日，报告期末应收账款的期后回款比例超过 85%，公司应
收账款期后回款情况良好。
报告期内，发行人不存在现金交易及个人收付的情形，存在第三方回款的情
形，具体情况详见本保荐工作报告“第一节 项目运作流程”之“四、尽职调查
过程中重点核查事项”之“（一）保荐机构对深圳证券交易所审核关注要点问题
的尽职调查情况”之“13、收入”之“（1）报告期内发行人销售回款是否存在
第三方回款”。
（十）公司主要业务增值电信服务系为电信运营商开展增值电信业务提供
集技术支持、运营服务和营销推广为一体的增值电信服务，其客户和供应商都
比较集中。请项目组说明：公司在整个业务链中提供服务的具体方式和内容，
客户与供应商有无直接交易的可能，公司取得 40%左右毛利率的合理性；结合销
售和采购合同，详细介绍公司增值电信服务的具体方式和内容，说明公司取得
高毛利率的依据。
【回复】
公司为电信运营商实施增值电信业务提供服务，该服务围绕运营商移动基地
平台开展，主要为集技术支持、运营服务和营销推广为一体的增值电信服务，包
括：1）产品技术支持，公司通过自身“数据协议快速接入开发框架”技术，利
用定制的 SDK 嵌入方案和自行开发的插件式(Plugin)业务引擎，协助运营商进行
话费结算和信息交互类产品的联合开发，满足相关产品快速开发上线、持续升级
的业务需要；2）运营服务，公司通过搭载多种负载平衡算法的自有业务平台，
借助自主研发的“智能运维”等系统，将原本需要人工干预处理的问题由智能化
系统代替解决，提高了运营商增值电信业务的数据处理能力和业务运转效率，保
证了业务运转的可靠性和高效性；3）营销推广，公司结合多年的业务推广经验，
根据增值电信业务的产品题材、受众定位等维度，选择合适的方式和匹配的合作
渠道资源进行营销推广，丰富运营商话费结算业务的应用渠道，吸引消费者进行
信息互动类产品的消费，为运营商推广增值业务产品提供营销服务。
一方面，在增值电信服务上述三个主要环节中，产品技术支持和运营服务的
提供都基于公司良好的技术水平和研发能力、深耕领域积累的业务运营经验和对
电信运营商增值电信业务的深刻理解。公司的主要供应商虽然在渠道推广领域具
备一定营销经验与业务资源，但并不具备上述技术水平和运营经验等形成的综合
服务能力。
另一方面，增值电信服务商需要具备增值电信服务所有环节的服务能力，才
能符合运营商的合作伙伴引入条件。以中国移动为例，成为中国移动的合作伙伴
需要满足诸多条件，其中包括具备相关业务资质、在无线数据业务和信息服务方
面的技术开发能力、良好的资金实力和经营情况、完备的信息安全保障制度等各
方面要求。此外，合作伙伴需满足中国移动的持续考核后方可进行协议续签，中
国移动与合作方签订的合作协议有效期为一年，在合作协议到期前三个月，中国
移动对合作伙伴进行协议续签考核评估，评估内容包括业务资质、经营合规、服
务规模等多项标准。
综上，电信运营商的直接合作伙伴需要满足严格的引入条件并持续符合电信
运营商的业务考核。公司主要供应商在产业链上的价值主要是具备营销推广经验
和一定的渠道推广资源。供应商的服务能力局限于营销推广领域，无法满足电信
运营商对合作伙伴的综合要求，因此目前公司主要供应商与电信运营商无直接交
易的可能。
供服务，但由于公司为运营商各类增值电信业务均提供集技术支持、运营服务和
营销推广为一体的服务，报告期内公司与运营商主要增值电信业务的服务结算基
础和结算价格相近；另一方面，虽然公司对不同渠道供应商的采购价格略有差异，
但不同供应商间的采购价格差异不大，因此，报告期内，公司增值电信服务的毛
利率较为稳定。2019 年，公司与阳光河谷等主要供应商就结算价格进行了重新
谈判，取得了更为优惠的采购价格，因此毛利率略有提升。
公司增值电信服务与同行业公司可比业务毛利率对比情况如下：
公司名称 2019年 2018年 2017年
立昂技术-运营商增值服务业务 55.12% 57.66% 54.07%
海联金汇-移动运营商计费结算服务 35.97% 81.89% 80.85%
人民网-移动增值业务 51.32% 43.07% 34.54%
平均毛利率 47.47% 60.87% 56.49%
挖金客 42.91% 40.75% 40.55%
由上表可知，报告期内公司的增值电信服务毛利率略低于可比公司同类业务
平均毛利率，公司此项业务毛利率仍有提升空间，公司取得 40%左右毛利率具备
合理性。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为，发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划注重给予投资者合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展，有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明
书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解
决情况
本项目其他证券服务机构包括：发行人律师国浩律师（北京）事务所；会计
师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）；验资机构容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）；评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司。保荐机构对本项
目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的
专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于北京挖金客信息科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章
页）
项目协办人
：
温 晨
项目组其他
成员：
李瑞波 王姝舒 孙佳慈
保荐代表人
：
刘 哲 王丹彤
保荐业务部
门负责人：
刘 哲
内核负责人
：
刘 学
保荐业务负
责人：
花金钟
保荐机构总
裁：
李昭欣
保荐机构董
事长、法定
代表人： 菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 北京挖金客信息科技股份有限公司
保荐机构 中原证券股份有限公司 保荐代表人 刘哲 王丹彤
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
符合国家产业政策 2、 查阅《软件和信息技术服务业发展规划 （2016-2020 年）
》、
情况 《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》、《扩大和升
级信息消费三年行动计划（2018-2020 年）》等相关产业
政策资料。
目的备案文件。
的专利 簿副本
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人不存在拥有或者使用专利的情况，不适用。
的商标 关证明文件
核查情况 是 √ 否 □
备注
的计算机软件著作
权
核查情况 是 √ 否 □
备注
的集成电路布图设
计专有权
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人无集成电路布图设计专用权，不适用。
权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否√
备注 发行人无采矿权或探矿权，不适用。
经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人无特许经营权，不适用。
经营相关资质（如生 证书或证明文件
产许可证、安全生产
许可证、卫生许可证
等）
核查情况 是 √ 否 □
备注 核验了发行人与生产经营相关资质证件原件，并取得其复印
件，但相关资质审批部门不接受走访。
职工股情况
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人不存在曾发行内部职工股的情况，不适用。
信托、委托持股情
况，目前存在一致行
动关系的情况
核查情况 是√ 否 □
备注 发行人不存在工会、信托、委托持股情况；取得了发行人股
东李征、陈坤出具的一致行动协议。
（二） 发行人独立性
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人不存在租赁或使用关联方拥有资产的情形，不适用。
方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注 有关工商、公安等机关不接受访谈，执行了获取关联方声明
以及网络查询等替代程序。
交易 公允性
核查情况 是 √ 否 □
备注
联交易非关联化、关 1、 发行人存在转让北京星空合众科技有限公司股权的情
联方转让或注销的 况，对此实施了如下核查手段：
情形 ① 查看股权转让协议和价款支付凭证原件，并取得其复印
件。
② 走访股权受让方，取得其关于转让真实性的确认文件。
关联交易的情况，不存在注销关联方的情况。
（三） 发行人业绩及财务资料
商、经销商
核查情况 是 √ 否 □
备注
计年度并一期是否
存在新增客户
核查情况 是 √ 否 □
备注
核查情况 是 √ 否 □
备注
和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 √ 否 □
备注
要客户、主要 要产品销售 行人前五名 告期内综合
新增客户、销 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
售金额变化 价格对比情 主要客户与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否
√ □ √ □ √ □ √ □
备注
应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制人
、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
备注
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
盘大额存货
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人主营业务为各项服务，因业务原因不存在存货，不适
用。
况 的真实性
核查情况 是 √ 否 □
备注
况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 □ 否 √ 是 □ 否 √
备注 报告期内，发行人无银行借 报告期内，发行人无银行借
款，不适用。 款，不适用。
况
核查情况 是 □ 否 √
备注 报告期内，发行人不存在应付票据，不适用。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人行业不涉及环保核查，不属于重污染行业，不适用。
实际控制人违法违 部门进行核查
规事项
核查情况 是 √ 否 □
备注 工商、税收、土地、环保、海关等有关部门不接受走访，执
行了取得上述部门出具的证明文件以及网络查询等替代程
序。
高管任职资格情况 联网搜索方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
高管遭受行政处罚、 搜索方式进行核查
交易所公开谴责、被
立案侦查或调查情
况
核查情况 是 √ 否 □
备注
行人主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注
仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 √ 否 □
备注 相关法院、仲裁机构不接受走访，执行了网络查询等替代程
序。
董事、监事、高管、 机构
其他核心人员涉及
诉讼、仲裁情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 相关法院、仲裁机构不接受走访，执行了网络查询等替代程
序。
况
核查情况 是 √ 否 □
备注
及有关中介机构及 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
其负责人、董事、监
事、高管、相关人员
是否存在股权或权
益关系
核查情况 是 √ 否 □
备注
核查情况 是 √ 否 □
备注
出具的专业意见 存在的疑问进行了独立审慎判断
核查情况 是 √ 否 □
备注
营或拥有境外资产 发行人不存在境外经营企业、境外分支机构。
情况
际控制人为境外企 取得控股股东（自然人）、实际控制人出具的关于其国籍、
业或居民 永久境外居留权、身份证号码及其住所的说明。确认发行人
控股股东、实际控制人不存在境外身份。
二 本项目需重点核查事项
核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
核查情况 是 □ 否 □
备注
填写说明：
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关
事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书
中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人
进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲
属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何
不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政
处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
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