关于长沙银行股份有限公司
公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 9 月 15 日出具的 222082 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》
（以下简称“《反馈意见》
”）的要求，发行人长沙银行
股份有限公司（以下简称“发行人”
“申请人”或“长沙银行”
）已会同保荐机构
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、申请人律师湖南翰骏程律师事
务所（以下简称“申请人律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“天健”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）就反
馈意见所涉及问题进行逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。
除特别说明外，本回复中的简称与《长沙银行股份有限公司公开发行 A 股
可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可
能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有
不同。
目 录
的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，
是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池；
（2）结合报告期内主要
理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期的情
况及风险；
（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安
比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减
值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；
（2）说明同业投资中是
否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。请保荐机构和
作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结
合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；
（2）说
明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、
金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。
贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业可比公
司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。请保
例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况是否均划分为
不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符；
（2）报告期是否存在重
要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形；
（3）报告
期公司不良贷款率较低的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，不良贷
本次可转债发行金额是否符合累计债券余额的相关监管要求。请保荐机构及会
披露报告期的行政处罚是否构成重大违法行为。请保荐机构和律师核查并发表
发行管理办法》第六条第（三）有关规定。请保荐机构和律师核查并发表意见。
核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结
构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池；
（2）结合报告期内
主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期的
情况及风险；
（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期
安排。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财
产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、
单独核算，是否存在资金池
（一）主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况
报告期内，发行人作为资产管理人管理的理财产品均为非保本理财产品。发
行人主要依据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》和《企业会计准则解
释第 8 号》的规定判断理财产品是否纳入表内核算。
对于非保本理财产品，发行人作为资产管理人，按照理财业务协议约定受托
管理投资者的资金并进行投资，并按协议约定向理财产品持有人支付投资收益。
发行人根据理财业务协议约定提供服务，仅收取产品销售、投资管理等手续费收
入，相关收益及风险均由理财产品投资者承担，发行人仅根据协议规定的权利获
得回报，获取的报酬占非保本理财业务整体收益的比例较小。因此，发行人非保
本理财业务均在表外核算。
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 6 月 30 日，发行人发行的理财产品余额为 500.25 亿元、499.17 亿元、692.57
亿元和 667.04 亿元，均在表外核算，发行人不存在表内核算的理财业务。
（二）理财产品的金额、期限、产品结构
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 6 月 30 日，发行人不存在保本理财产品，发行人管理的非保本理财产品的期
限结构分布情况以及按开放式与封闭式进行分类的余额情况如下：
单位：千元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
开放式 37,675,502 56.48 32,535,545 46.98 12,845,865 25.73 10,490,903 20.97
封闭式 29,028,650 43.52 36,721,809 53.02 37,070,681 74.27 39,534,072 79.03
其中：3 个月（含）以下 - - - - - - - -
合计 66,704,152 100.00 69,257,353 100.00 49,916,547 100.00 50,024,975 100.00
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人开放式非保本理财产品规模合计 376.76 亿
元，占比 56.48%，封闭式非保本理财产品规模合计 290.29 亿元，占比 43.52%。
封闭式产品中，期限在 3 个月至 1 年（含）的非保本理财产品规模 20.98 亿元，
占比 3.15%；期限在 1 至 3 年（含）的非保本理财产品规模 265.57 亿元，占比
截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日，发行人存续理财产品均为净
值型理财产品。报告期内，发行人理财产品按预期收益型与净值型进行分类的情
况如下：
单位：千元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
预期收益型 - - - - 7,197,370 14.42 39,377,210 78.72
净值型 66,704,152 100.00 69,257,353 100.00 42,719,177 85.58 10,647,765 21.28
合计 66,704,152 100.00 69,257,353 100.00 49,916,547 100.00 50,024,975 100.00
（三）是否单独管理、单独建账、单独核算，是否存在资金池
发行人对已发行的理财产品严格遵守单独管理、单独建账、单独核算原则。
发行人通过内部相关的业务系统，对每只已发行的理财产品进行单独管理，建立
独立投资明细账目，确保相应时点每只产品对应的投资资产逐项列示清晰、逐笔
管理明确。发行人对每只理财产品单独进行会计账务处理，建立独立的资产负债
表、利润表等财务会计报表，对相应期间每只产品对应的投资余额和投资收益进
行独立核算。发行人根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下
简称“《资管新规》”）和《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“《理财
新规》）严格梳理理财业务相关制度体系，构建了涵盖理财产品研发、产品销售、
投资管理、产品估值、会计核算、风险管理等制度体系，报告期内完成《长沙银
行股份有限公司理财业务管理办法》
《长沙银行股份有限公司理财投资管理办法》
《长沙银行股份有限公司代理销售理财业务管理办法》《长沙银行股份有限公司
净值型理财产品估值核算管理办法》《长沙银行股份有限公司理财产品会计核算
办法》《长沙银行股份有限公司理财产品风险评级管理办法》等制度的制定和修
订工作，进一步巩固、完善理财业务运营管理制度体系，确保对已发行的理财产
品进行单独管理、单独建账和单独核算。
截至报告期末，发行人理财产品单独管理、单独建账、单独核算，不存在资
金池情形。
二、结合报告期内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出
现重大不利、不及预期的情况及风险
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 6 月 30 日，发行人理财业务均为非保本型理财产品。发行人理财投资业务的
底层资产主要为债券类资产、同业类资产等固定收益类产品。截至 2022 年 6 月
现金及银行存款占比为 1.92%。
报告期内发行人的理财产品的底层资产情况如下表所示。
单位：千元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金及银行存款 1,312,928 1.92 989,643 1.35 571,644 1.03 1,115,787 1.97
同业类资产 16,351,200 23.89 15,645,112 21.27 9,864,364 17.77 8,748,499 15.44
债券类资产 36,396,963 53.19 40,581,558 55.17 40,972,900 73.81 40,629,250 71.72
公募基金类资产 9,667,663 14.13 9,639,306 13.10 131,564 0.24 392,642 0.69
非标准化债权类资 4,701,188 6.87 6,178,737 8.40 3,429,199 6.18 5,660,453 9.99
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
产
权益类投资及其他 - - 524,412 0.71 102,752 0.19 104,073 0.18
其他固定收益类资
- - - - 442,502 0.80 - -
产
合计 68,429,942 100.00 73,558,770 100.00 55,514,925 100.00 56,650,705 100.00
正回购 1,710,003 2.50 3,583,862 4.87 4,983,376 8.98 5,164,905 9.12
其他（负债） - - - - - - - -
净资产 66,719,938 97.50 69,974,907 95.13 50,531,549 91.02 51,485,799 90.88
注：同业类资产包括同业存单、债券买入返售等。
发行人根据理财业务性质和风险特征，建立了较为完备的理财业务管理制
度，包括产品准入管理、风险管理与内部控制、人员管理、销售管理、投资管理、
合作机构管理、产品托管、产品估值、会计核算和信息披露等；针对理财业务的
风险特征，制定和实施相应的风险管理政策和程序，确保持续有效地识别、计量、
监测和控制理财业务的各类风险，并将理财业务风险管理纳入其全面风险管理体
系。内部审计部门按照国务院银行业监督管理机构关于内部审计的相关规定，每
年对理财业务进行一次内部审计，并将审计报告报送审计委员会及董事会；按照
国务院银行业监督管理机构关于外部审计的相关规定，外部审计机构至少每年对
理财业务和公募理财产品进行一次外部审计；发行人建立了理财产品的内部审批
政策和程序，在发行新产品之前充分识别和评估各类风险。发行人理财业务确保
每只理财产品与所投资资产相对应，做到每只理财产品单独管理、单独建账和单
独核算。
根据合同约定，发行人发行的非保本理财产品不保证本金和收益兑付，相关
风险由理财产品投资人承担；发行人仅承担应收取的理财产品管理费的风险，风
险敞口较小。报告期内，发行人理财投资业务底层资产运行正常，实际融资人生
产经营正常，财务状况良好，整体风险可控。
三、说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排
（一）理财业务的核查
《资管新规》要求按照“新老划断”原则对资产管理业务规范问题设置过渡
期，过渡期至 2020 年底，要求金融机构在过渡期内完成整改；过渡期结束后，
金融机构的资产管理产品按照《资管新规》进行全面规范（因子公司尚未成立而
达不到第三方独立托管要求的情形除外），金融机构不得再发行或存续违反相关
规定的资产管理产品。
在此基础上，2018 年 9 月 26 日，中国银保监会出台了《理财新规》
，加强
对商业银行理财业务的监督管理，对银行理财业务规范作出了进一步的要求。
中国银保监会、中国证监会、外汇管理局等部门，充分考虑疫情影响的实际情况，
将《资管新规》过渡期延长至 2021 年底。
《资管新规》及《理财新规》发布后，发行人高度重视，根据湖南银保监局
等监管部门指导意见精神，对理财业务进行了集中梳理并制定了理财业务整改计
划，积极推动理财业务转型。发行人主要核查了理财产品的期限错配、嵌套层数、
结构化安排和杠杆率情况，进一步规范资产管理业务的相关工作并推动业务转
型。
《理财新规》第三十九条规定：
“（一）确保理财产品投资与审批流程相分离，
比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理，并纳入全
行统一的信用风险管理体系；（二）商业银行全部理财产品投资于单一债务人及
其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过申请人资本净额的 10%；
（三）
商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超
过理财产品净资产的 35%，也不得超过申请人上一年度审计报告披露总资产的
发行人根据相关监管要求，制定了《长沙银行股份有限公司理财业务管理办
法》《长沙银行股份有限公司理财投资管理办法》等制度，明确前中后台部门职
责，确保投资审批流程分离，将非标债权投资纳入全行信用风险管理体系。截至
在非标审批流程、单一项目集中度、非标总额比例限制上均满足新规要求。
《理财新规》第四十三条规定：“商业银行应当建立健全理财业务流动性风
险管理制度，加强理财产品及其所投资资产期限管理，专业审慎、勤勉尽责地管
理理财产品流动性风险，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。”
报告期内，发行人管理的理财产品未发生重大流动性风险。《资管新规》及
《理财新规》发布后，发行人根据监管要求，不断健全理财产品流动性风险管理
体系，专业审慎、勤勉尽责地管理理财产品流动性风险，确保理财产品投资运作
稳健、净值计价公允，保障投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。建立有
效风险隔离机制，防范流动性风险传染，按照公平交易和价格公允原则，严格理
财产品之间、理财产品与发行人及其关联方之间的交易管理，并对相关交易行为
实施专门的监控、分析、评估、授权、审批和核查，有效识别、监测、预警和防
范各类不正当交易。
首先，在理财产品设计阶段，发行人在综合评估投资策略、投资范围、投资
资产流动性、投资限制、销售渠道、投资者类型与风险偏好、投资者结构等因素
的基础上，审慎确定开放式、封闭式等产品运作方式，合理设计认购和赎回安排，
制定相应的流动性风险应对措施。理财产品拟采用开放式运作的，组合资产的流
动性与理财产品合同约定的认购、赎回安排相匹配，投资策略满足不同市场情形
下投资者的赎回需求，理财产品投资者结构、估值计价等方面安排充分保障投资
者得到公平对待。第二，发行人根据理财产品类别、特征、流动性风险偏好等对
其实施指标管理，对各项与流动性风险管理相关的指标进行全流程监测，根据需
要设立预警值和容忍值；第三，发行人指定独立团队定期开展理财产品流动性风
险压力测试的实施与评估，与投资管理部门保持相对独立。在设置压力测试情景
时，充分考虑不同压力情景下各类资产投资策略和方式对资产变现能力的影响、
变现所需时间和可能的价格折损，并关注市场风险、声誉风险等对理财产品流动
性风险的影响。发行人适时改进流动性风险管理措施，制定并定期测试、完善理
财产品流动性风险应急计划，审慎评估各类流动性风险应对措施的可行性、有效
性和可能影响。
《资管新规》第二十一条及《理财新规》第四十二条规定公募产品和开放式
私募产品不得进行份额分级。截至 2021 年末《资管新规》过渡期结束及 2022 年
《资管新规》第二十二条规定：“金融机构不得为其他金融机构的资产管理
产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资产管理产品可以再
投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金
以外的资产管理产品。”
《资管新规》发布后，发行人发行的理财产品未新增投资
多层嵌套的资产管理产品；截至 2021 年末《资管新规》过渡期结束及 2022 年 6
月末，发行人发行的理财产品不存在投资多层嵌套的资产管理产品的情况，符合
监管要求。
《资管新规》第十五条及《理财新规》第四十三条和第四十四条规定为降低
期限错配风险，金融机构应当强化资产管理产品期限管理，封闭式资产管理产品
期限不得低于 90 天。资产管理产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，
非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放
式资产管理产品的最近一次开放日。
《资管新规》发布后，发行人按照“新老划断”的要求推进产品运作转型，
通过妥善安排不合格产品的发行期限与到期期限，有序压降不符合监管规定的产
品规模。截至 2021 年末《资管新规》过渡期结束及 2022 年 6 月末，发行人理财
业务所有存续产品的运作均符合禁止期限错配方面的监管规定，其中所有封闭式
产品期限均不低于 90 天；通过产品直接或间接投资于非标债权资产的，非标债
权资产的终止日均不晚于封闭式产品的到期日或开放式产品的最近一次开放日。
《资管新规》第十八条规定：“金融机构对资产管理产品应当实行净值化管
理，净值生成应当符合《企业会计准则》规定，及时反映基础金融资产的收益和
风险，由托管机构进行核算并定期提供报告，由外部审计机构进行审计确认，被
审计金融机构应当披露审计结果并同时报送金融管理部门。”
为响应《资管新规》要求，发行人积极推行净值化转型。2021 年末，发行
人顺利实现理财业务净值化转型。截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日，
发行人理财产品均为净值型理财产品，规模分别为 692.57 亿元和 667.04 亿元，符
合监管要求。
《理财新规》第四十二条规定：“商业银行每只开放式公募理财产品的杠杆
水平不得超过 140%，每只封闭式公募理财产品、每只私募理财产品的杠杆水平
不得超过 200%。杠杆水平是指理财产品总资产/理财产品净资产。商业银行计算
理财产品总资产时，应当按照穿透原则合并计算理财产品所投资的底层资产。理
财产品投资资产管理产品的，应当按照理财产品持有资产管理产品的比例计算底
层资产。”
发行人严格控制开放式理财产品杠杆率，开放式产品保持充足流动性。《资
管新规》发布后，发行人发行的理财产品杠杆率符合《资管新规》要求。截至
杆水平均未超过监管规定的上限。
（二）产品报备情况
自《资管新规》发布以来，银行业理财登记托管中心不断新增和完善理财登
记报备制度，增加了投资者身份信息、投资者持有信息、投资者明细信息直联登
记相关制度及要求，对产品端、投资端相关登记制度按照《资管新规》的要求进
行了修订及完善，同时新增了转型期月度报表等报表要求，登记报备制度实现了
理财产品全流程、全业务的动态化登记的全覆盖。
《资管新规》发布后，发行人发行的所有理财产品均已按照要求在全国银行
理财信息登记系统进行了产品报备。
（三）过渡期安排
《资管新规》过渡期指自 2018 年《资管新规》发布至 2021 年底《资管新规》
过渡期结束。自《资管新规》发布以来，发行人严格按照新规要求推进理财产品
的净值化转型，建立形成完善的净值型理财产品体系。过渡期中，2019 年，发
行人完成保本理财整改，截至各报告期末不存在表内核算的理财业务。对于非保
本产品中少量不符合资管新规及配套监管规定的部分产品，发行人基于 2019 年
底的理财业务情况制定了理财业务整改计划，并上报中国银保监会湖南监管局，
积极推动不符合资管新规要求的理财业务和产品的整改。发行人通过妥善安排不
合格产品的发行期限与到期期限，有序压降不符合监管规定的产品规模；发行人
加快存量资产整改速度，通过老产品自然到期、新产品承接、提前还款、市场化
转让等方式整改理财业务的资产端。2021 年末，发行人顺利完成压降未符合资
管新规及配套监管规定要求的产品与相应资产的计划指标，完成《资管新规》要
求下的理财产品的净值化转型。
四、保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
财产品说明书样本，对部分理财产品进行了公告信息披露抽样核查；
理财业务产品清单，核查规模及占比、理财产品的类型和期限结构等信息；
资金池情况的说明；
层资产情况的说明；
经核查，保荐机构认为：截至报告期末，发行人理财业务表内、表外核算符
合会计准则的规定；理财业务单独管理、单独建账、单独核算，截至报告期末不
存在资金池的情形；报告期内，发行人发行的非保本理财产品的底层资产整体风
险可控；《资管新规》发布后，发行人制定了有效合理的过渡期安排，理财业务
的相关核查、产品报备情况合法合规。
五、会计师核查意见
（一）天健核查意见
按照《中国注册会计师审计准则》的规定，天健对发行人 2019 年度财务报
表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：
从结构化主体获得的可变回报和运用权力影响其可变回报的能力等方面评估发
行人是否控制结构化主体，从而判断合并结构化主体的认定是否适当；
财产品的期限结构信息、理财产品底层资产的信息和净值型理财产品的金额及占
比；
情况，是否单独管理、单独建账、单独核算，是否开展资金池业务，并同时抽样
核查理财产品是否单独管理、单独建账，发行人的上述说明与本所了解到的情况
在所有重大方面一致；
不及预期的情况及风险；
查理财产品投资是否存在风险，在抽样的基础上，查阅非保本理财产品底层资产
的投后检查资料；
情况、产品报备情况、过渡期安排等，并根据获取的理财产品业务清单及底层明
细检查非标债权投资、流动性风险管理、结构化安排、多层嵌套、期限错配及杠
杆率情况等情况是否与了解的情况相符；
披露的理财产品信息进行核对。
针对发行人 2022 年中期财务报表，天健按照《中国注册会计师审阅准则第
于：
独核查，是否开展或参与资金池业务；
安排的完成情况。
经核查，天健认为：发行人在 2019 年度对理财产品结构化主体合并的会计
处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定，发行人的上述回复内容与本
所了解到的情况没有重大不一致。
（二）大信核查意见
按照《中国注册会计师审计准则》的规定，大信对发行人 2020 年度以及 2021
年度财务报表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：
效性；
的风险和享有的报酬，对结构化主体相关活动拥有的权力，以及通过运用该权力
而影响其可变回报的能力等方面，评价管理层就是否合并结构化主体所作的判断
是否适当；
财产品的期限结构信息、理财产品底层资产的信息和净值型理财产品的金额及占
比；
情况，是否单独管理、单独建账、单独核算，是否开展资金池业务，并同时抽样
核查理财产品是否单独管理、单独建账，发行人的上述说明与本所了解到的情况
在所有重大方面一致；
资情况，是否存在重大不利、不及预期的情况及风险；
报告，获取公开市场违约信息等资料交叉核对检查理财产品投资是否存在风险；
情况、产品报备情况、过渡期安排等，查阅报监管部门的理财业务整改计划，并
根据获取的理财产品业务清单及底层明细检查非标债权投资、流动性风险管理、
结构化安排、多层嵌套、期限错配及杠杆率情况等情况是否与了解的情况相符；
披露的理财产品信息进行核对。
基于上述程序，大信认为：发行人的上述回复内容与本所了解到的情况没有
重大不一致。
额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资
减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；
（2）说明同业投资中
是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。请保荐机构
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对
手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响
及后续收回情况
（一）同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构
根据《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发〔2014〕127 号）第六条
规定：
“同业投资是指金融机构购买（或委托其他金融机构购买）同业金融资产
（包括但不限于金融债、次级债等在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金
融资产）或特定目的载体（包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证
券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保
险业资产管理机构资产管理产品等）的投资行为。
”
报告期内，发行人同业投资主要包括理财产品、信托产品、证券和基金管理
公司及子公司资管产品、其他债权投资、公募基金、同业债券、同业存单和资产
支持类证券等。
报告期内，发行人各类同业投资构成情况如下：
单位：百万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
理财产品 17,824 9.21 18,008 9.08 23,669 11.81 18,611 9.29
信托产品 17,654 9.12 24,284 12.24 25,229 12.59 39,080 19.50
证券公司及子公司
资管产品
基金管理公司及子
公司资管产品
其他债权投资 16,730 8.65 16,316 8.23 16,907 8.44 9,054 4.52
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
公募基金 65,100 33.63 48,735 24.56 41,105 20.51 41,375 20.64
同业债券 28,210 14.58 33,756 17.02 46,569 23.23 41,735 20.82
同业存单 9,880 5.11 13,756 6.94 7,409 3.70 8,043 4.01
资产支持证券 6,474 3.35 6,338 3.20 3,260 1.63 2,703 1.35
合计 193,495 100.00 198,333 100.00 200,389 100.00 200,420 100.00
报告期各期末，发行人同业投资金额分别为 2,004.20 亿元、2,003.89 亿元、
同业投资账面余额占总资产比例呈下降趋势。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人同业投资资产期限结构具体如下：
单位：百万元
项目 3 个月内 1 年至 5 年 5 年以上 合计
年
理财产品 - 16,321.38 1,503.09 - 17,824.47
信托产品 - 1,741.12 11,751.13 4,161.95 17,654.20
证券公司及子公司
资管产品
基金管理公司及子
公司资管产品
其他债权投资 - 30.00 8,671.71 8,028.63 16,730.34
公募基金 47,072.19 8,151.47 9,054.38 821.57 65,099.61
同业债券 - - 3,432.24 24,777.66 28,209.90
同业存单 - 9,880.13 - - 9,880.13
资产支持证券 - 410.56 1,919.32 4,144.57 6,474.45
合计 59,703.17 36,625.46 43,815.54 53,350.49 193,494.66
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人同业投资资产期限结构具体如下：
单位：百万元
项目 3 个月内 1 年至 5 年 5 年以上 合计
年
理财产品 - 14,805.64 3,202.50 - 18,008.14
信托产品 - 3,251.00 16,544.56 4,488.35 24,283.91
证券公司及子公司
资管产品
基金管理公司及子
公司资管产品
项目 3 个月内 1 年至 5 年 5 年以上 合计
年
其他债权投资 - 210.00 9,184.38 6,921.63 16,316.01
公募基金 22,253.83 6,184.83 13,877.34 6,419.13 48,735.13
同业债券 - - 2,059.57 31,696.51 33,756.08
同业存单 - 13,756.23 - - 13,756.23
资产支持证券 - 257.67 2,085.53 3,994.93 6,338.13
合计 36,672.38 38,714.67 55,670.80 67,274.78 198,332.63
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人同业投资资产期限结构具体如下：
单位：百万元
项目 3 个月内 1 年至 5 年 5 年以上 合计
年
理财产品 - 18,167.38 5,501.63 - 23,669.01
信托产品 - 766.93 19,132.57 5,329.74 25,229.24
证券公司及子公司
资管产品
基金管理公司及子
公司资管产品
其他债权投资 - 235.90 10,684.95 5,986.05 16,906.90
公募基金 16,992.92 3,988.13 13,749.53 6,374.10 41,104.68
同业债券 - 896.25 8,986.17 36,686.56 46,568.98
同业存单 - 6,728.47 680.23 - 7,408.70
资产支持证券 - 574.85 2,406.83 278.03 3,259.71
合计 26,649.14 31,357.91 72,162.53 70,219.48 200,389.06
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人同业投资资产期限结构具体如下：
单位：百万元
项目 3 个月内 1 年至 5 年 5 年以上 合计
年
理财产品 - 14,307.17 4,303.94 - 18,611.11
信托产品 - 5,017.58 25,394.35 8,667.67 39,079.60
证券公司及子公司
资管产品
基金管理公司及子
公司资管产品
其他债权投资 - - 5,319.07 3,735.11 9,054.18
公募基金 25,442.61 3,682.25 11,248.07 1,001.80 41,374.73
同业债券 - - 9,536.17 32,199.17 41,735.34
同业存单 - 1,458.28 6,584.38 - 8,042.66
资产支持证券 - 548.51 2,026.25 128.41 2,703.17
项目 3 个月内 1 年至 5 年 5 年以上 合计
年
合计 30,872.72 25,284.79 80,231.03 64,031.28 200,419.82
从期限结构看，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人同业投资资产期限结构为 3
个月内、3 个月至 1 年、1 年至 5 年、5 年以上的占比分别为 30.86%、18.93%、
月 30 日，理财产品、同业存单以 3 个月至 1 年内为主，占比分别为 91.57%和 100%；
信托产品、证券公司及子公司资管产品、其他债权投资、资产支持证券期限以 1
年至 5 年、5 年以上为主，占其总额的比例分别为 48.83%和 47.15%；基金管理
公司及子公司资管产品、公募基金期限主要为 3 个月内，占比分别为 73.46%和
（二）同业投资减值准备计提情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人同业投资减值准备计提情况如下：
单位：百万元、%
减值准备
项目 账面余额 减值准备余额 账面净值
计提比例
理财产品 17,824.47 - - 17,824.47
信托产品 17,654.20 17.93 3,009.25 14,644.95
证券公司及子公司资管产品 14,429.24 3.37 402.94 14,026.30
基金管理公司及子公司资管产品 17,192.32 1.95 88.86 17,103.46
其他债权投资 16,730.34 2.01 336.94 16,393.40
公募基金 65,099.61 - - 65,099.61
同业债券 28,209.90 0.00 0.44 28,209.46
同业存单 9,880.13 0.03 1.62 9,878.51
资产支持证券 6,474.45 0.05 0.53 6,473.92
合计 193,494.66 2.31 3,840.58 189,654.08
注 1：账面余额包含债权投资的本金、交易性金融资产的公允价值及其他债权投资扣除减值准备前的公允
价值；
注 2：减值计提比例计算分母不包括交易性金融资产；
注 3：账面净值是由账面余额扣除减值准备后的净值。
发行人根据同业投资实际信用风险情况，参照相关规定对相应资产计提减值
准备，减值准备计提充分。
（三）申请人同业投资业务的投资对手方不涉及风险银行
报告期内，发行人同业投资严格执行金融机构准入以及金融机构同业授信制
度，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在同业投资业务的投资对手方涉及风险
银行的情况，同业投资业务开展情况不会对发行人经营情况及财务状况产生重大
不利影响。
二、同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管
规定和要求
（一）同业投资中“非标”产品的情况
根据 2020 年 7 月中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管
理局联合发布的《标准化债权类资产认定规则》规定：
“一、本规则所称的标准化债权类资产是指依法发行的债券、资产支持证券
等固定收益证券，主要包括国债、中央银行票据、地方政府债券、政府支持机构
债券、金融债券、非金融企业债务融资工具、公司债券、企业债券、国际机构债
券、同业存单、信贷资产支持证券、资产支持票据、证券交易所挂牌交易的资产
支持证券，以及固定收益类公开募集证券投资基金等。
二、其他债权类资产被认定为标准化债权类资产的，应当同时符合以下条件：
（一）等分化，可交易。
（二）信息披露充分。
（三）集中登记，独立托管。
（四）
公允定价，流动性机制完善。（五）在银行间市场、证券交易所市场等经国务院
同意设立的交易市场交易。
三、符合本规则第二条第五项所列相关要求的机构，可向人民银行提出标准
化债权类资产认定申请。人民银行会同金融监督管理部门根据本规则第二条所列
条件及有关规定进行认定。
四、不符合本规则第一条、第二条、第三条所列条件的债权类资产，为非标
准化债权类资产，但存款（包括大额存单）以及债券逆回购、同业拆借等形成的
资产除外。
银行业理财登记托管中心有限公司的理财直接融资工具，银行业信贷资产登
记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品，北京金融资产交易
所有限公司的债权融资计划，中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证，上
海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划，以及其他未同时符
合本规则第二条所列条件的为单一企业提供债权融资的各类金融产品，是非标准
化债权类资产。”
发行人同业投资中存在“非标”产品，主要包括理财产品、信托产品、证券
公司和基金管理公司及其子公司资管产品、其他债权投资。发行人对同业投资穿
透至底层资产予以风险审查和管理，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31
日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日，发行人同业投资中的非标产品的
账面余额分别为 1,065.64 亿元、1,020.48 亿元、957.47 亿元和 838.31 亿元，非标
产品投资余额逐年下降。
（二）同业投资中“非标”产品的风险状况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人出现经营风险的非标投资中，以公允价值计
量计入当期损益的非标投资有 3 户，账面价值 9.67 亿元，投资成本 13.88 亿元，
估值下调比例为 30.30%。前述 3 户非标投资已按公允价值计量。出现经营风险
的非标投资中，以摊余成本计量的非标投资阶段划分具体情况如下：
单位：千元、%
阶段 原值 减值 减值计提比例
阶段二 596,000 141,578 23.75
阶段三 4,234,951 2,758,749 65.14
合计 4,830,951 2,900,328 60.04
在新金融工具准则实施后，对于以摊余成本计量的金融投资业务，发行人穿
透至底层资产融资人，采取与贷款一致的减值模型计提预期信用减值准备。截至
非标准化债权资产的资产管理计划、信托投资计提了充分的预期信用减值准备，
阶段二和阶段三的减值计提比例分别为 23.75%、65.14%。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人同业投资中的“非标”产品整体风险状况可
控。
（三）是否符合相关监管规定和要求
近年来，监管机构出台多项通知、指导意见等对“非标”产品进行规范，包
括但不限于《中国银监会办公厅关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套
利”专项治理工作的通知》《中国银监会办公厅关于开展银行业“不当创新、不
当交易、不当激励、不当收费”专项治理工作的通知》《中国银监会关于银行业
风险防控工作的指导意见》《中国银监会关于进一步深化整治银行业市场乱象的
通知》《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》等监管规定对
于商业银行开展同业投资业务进行以下规范：要求商业银行同业投资业务不能通
过非标准化债权规避自营贷款尽职调查、风险审查及风险管理流程；不得进行多
层嵌套，要按照“穿透式”和“实质重于形式”原则进行风险管理并足额计提资
本及拨备；对特定目的载体投资要进行穿透管理，对穿透后的基础资产纳入最终
债务人进行统一授信管理等。
发行人制定严格的内控制度和风控措施，对相关业务的投资范围、办理流程、
准入标准管理、调查与申报、审查与审批、可用额度的核定等进行了规范。发行
人针对非信贷资产制订了授信、授权、限额、投后、信用债券库、交易对手名单
等相关风险管理的管理政策和程序，制度包括《金融机构额度管理办法》《金融
市场业务交易对手名单管理办法》
《行长转授权事项一览表》
《金融市场业务风险
限额管理办法》《金融市场业务投后风险管理办法》《投后实施细则》《表外授信
业务风险管理办法》
《信用债券库管理实施细则》
《关于加强金融机构交易对手名
单制管理的通知》
《投资银行业务投后管理操作细则》
《非信贷资产风险分类管理
办法》等。同时，发行人推行嵌入式的风险管理模式，风险人员直接嵌入业务部
门开展风险管理，集中精力加强非信贷资产的信用风险管控，通过中台人员深入
一线作业，平衡风险和业务，助推业务稳健发展。
报告期内，发行人根据银行业监管部门要求定期提供非标投资明细，由银行
业监管部门进行监控，发行人非标资产投资业务运行稳定，符合相关监管规定和
要求，不存在因违反相关规定而被监管机构处罚的情形。综上所述，发行人同业
投资中的“非标”产品符合相关监管规定和要求。
三、保荐机构核查意见
保荐机构获取了发行人同业投资明细，查阅了发行人同业投资及减值计提的
相关制度。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人同业投资规模占比整体下降、期限
结构合理，投资对手方未涉及风险银行；发行人根据同业投资中相应资产风险特
征，对相关资产计提减值准备充分，发行人同业非标投资符合相关监管规定和要
求。
四、会计师核查意见
（一）天健核查意见
按照《中国注册会计师审计准则》的规定，天健对发行人 2019 年度财务报
表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：
账进行核对，选取样本对同业投资交易对手方、基金投资的管理方和债券的托管
方进行函证，确认交易的真实性和报告期末余额的准确性；
业会计准则的相关规定；
期信用损失模型的适用性和合理性，评价违约概率、违约损失率、违约风险暴露
以及前瞻性信息等参数和假设的合理性；
况、检查底层融资人的财务信息、抵质押物信息等评估底层融资人还款能力，审
核和评估管理层对违约和已发生信用减值同业投资的识别、信用风险是否显著增
加等重大判断的依据及其合理性，评估减值准备计提的合理性及充分性；
程序确认减值系统可靠性。抽样执行重新计算程序，以测试预期信用损失模型相
关计算的准确性；
信息、发行人的舆情信息等以评估是否存在客观证据表明金融投资已发生信用减
值，或信用风险已显著增加。
针对发行人 2022 年中期财务报表，天健按照《中国注册会计师审阅准则第
于：
清单、债券持仓等业务数据，了解发行人与金融资产减值相关的会计政策是否发
生变化，查阅了金融资产减值计提结果；
标”产品的定义，了解同业投资“非标”产品的风险状况，是否符合相关监管规定
和要求。
此外，针对本次反馈问询，天健获取了发行人管理层及相关部门对于同业投
资中“非标”产品的定义；并将发行人上述回复中列示的各类“非标”产品金额
与本所在审计及审阅过程中获取的同业投资明细清单核对一致，并根据获取的同
业投资清单等业务数据计算同业投资构成、金额、比例、期限、结构。
经核查，天健认为：发行人在 2019 年度对同业投资的会计处理及相关披露
在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定，发行人的上述回复内容与本所了
解到的情况没有重大不一致。
（二）大信核查意见
按照《中国注册会计师审计准则》的规定，大信对发行人 2020 年度以及 2021
年度财务报表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：
性；
账进行核对，选取样本对同业投资交易对手方、基金投资的管理方和债券的托管
方进行函证，确认交易的真实性和报告期末余额的准确性；
业会计准则的相关规定；
期信用损失模型的适用性和合理性，评价违约概率、违约损失率、违约风险暴露
以及前瞻性信息等参数和假设的合理性；
务信息、抵质押物信息以及向客户经理询问底层融资人的经营状况等方面分析底
层融资人还款能力，审核和评估管理层对违约和已发生信用减值同业投资的识
别、信用风险是否显著增加等重大判断的依据及其合理性，评估减值准备计提的
合理性及充分性；
程序确认减值系统的可靠性。选取样本，复核对预期信用损失的计算，以评价发
行人对预期信用损失模型的应用；
信息、发行人的舆情信息等以评估是否存在客观证据表明金融投资已发生信用减
值，或信用风险已显著增加。
基于上述程序，大信认为：发行人的上述回复内容与本所了解到的情况没有
重大不一致。
（1）说明各类表外业务的销售方式、
运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结
合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；
（2）说
明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、金
额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。请保
荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、
杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说
明表外业务是否存在重大经营风险
表外业务是指商业银行从事的，按照现行的会计准则不计入资产负债表内，
不形成现实资产负债，但能够引起当期损益变动的业务。发行人表外业务主要包
括信贷承诺、委托贷款和非保本理财等。
截至报告期各期末，发行人上述各类表外业务余额情况如下表所示：
单位：千元
项目
银行承兑汇票 22,178,412 19,647,020 16,050,878 10,680,561
贷款承诺 - - - 866,107
开出保函 6,402,049 3,836,149 2,956,368 1,515,237
开出信用证 4,827,923 2,775,340 2,143,155 713,133
未使用信用卡授信额度 24,393,331 22,997,098 22,254,468 18,046,090
委托贷款 1,640,857 1,287,417 2,265,508 5,605,955
非保本理财 66,704,152 69,257,353 49,916,547 50,024,975
合计 126,146,724 119,800,377 95,586,924 87,452,058
（一）信贷承诺业务相关情况
（1）银行承兑汇票
银行承兑汇票是由出票人签发，向商业银行申请并经商业银行审查同意承
兑，保证在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或持票人的表外融资业务。
根据合同约定，商业银行按时支付相应金额，并享有对出票人经营状况、票款使
用情况进行检查和监督的权利，出票人有权按照协议约定的用途使用汇票，同时
应当配合商业银行进行相关检查，提供反映资信情况相关资料，确保相关业务具
有真实交易背景。
（2）贷款承诺
贷款承诺是指商业银行承诺在一定时期内或者某一时间按照约定条件提供
贷款给借款人的协议，是一种承诺在未来某时刻进行的直接信贷。又可分为不可
撤销贷款承诺和可撤销贷款承诺两种。
不可撤销贷款承诺函是指商业银行承诺客户在未来一定时期内，按照双方事
先约定的贷款用途、金额、利率、期限、用信方式等条件，向客户随时提供不超
过约定贷款金额的书面文件。不可撤销贷款承诺函具有法律约束力，在有效期内
不经客户同意银行不得自行撤销承诺。
可撤销贷款承诺函是指商业银行承诺在未来一定时期内向客户提供一定意
向性信用额度贷款，在客户信贷需求符合国家产业政策、银行信贷管理规章制度
等贷款条件的前提下，给予一定信贷支持的书面文件。可撤销贷款承诺函是商业
银行表示与客户有共同合作意愿的书面文件，若客户没有达到银行要求，商业银
行可以撤销该项承诺。
（3）开出保函
开出保函指商业银行应客户的请求，向第三方开立的一种书面信用担保凭
证。在客户未能按双方协议履行其责任或义务时，由商业银行（担保人）代其履
行一定金额、一定期限范围内的某种支付责任或经济赔偿责任。
（4）开出信用证
开出信用证指商业银行根据信用证开证客户的要求和指示，向受益人开立载
有一定金额、在一定期限内凭符合规定的单据付款的书面保证文件的信贷业务开
立后不可撤销，只限于转账结算，不得支取现金。根据信用证开证合同/信用证
开证客户承诺书约定，开证客户必须在商业银行发出付款或补充保证金通知后及
时按照商业银行通知的数额将应支付的款项存入商业银行指定账户，以备商业银
行对外付款。若开证客户未在规定时间内办理转款手续，商业银行有权行使担保
权或从开证客户在商业银行开立的账户中扣款并按信用证规定对外付款。
（5）未使用信用卡授信额度
未使用的信用卡额度指商业银行根据信用卡申领人的资信等情况为其核定
的在一定期限内使用的授信限额扣除持卡人已透支使用的部分及由此产生的利
息和费用等，剩余可用的授信额度。
贷款承诺、开出保函、开出信用证、未使用信用卡授信额度等信贷承诺表外业务
收入合计分别为 1,810.14 万元、3,231.36 万元、6,028.22 万元和 13,623.14 万元。
发行人依据财政部于 2017 年修订颁布的《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，自 2019 年 1 月
准备列报在预计负债中。截至报告期各期末，发行人表外信贷承诺的减值损失准
备余额分别为 2.43 亿元、4.92 亿元、5.76 亿元和 5.54 亿元。发行人表外信贷承
诺业务的资产质量整体较好，并按要求对相关表外业务减值准备计提充分，不会
对发行人的正常经营情况产生重大不利影响。
报告期内，发行人制定了信贷承诺业务相关制度并严格执行；发行人信贷承
诺业务不存在使用杠杆的情况，不存在重大经营风险。
（二）委托贷款业务相关情况
根据委托贷款合同，发行人作为受托人按照委托人确定的贷款对象、用途、
金额、利率及还款计划等向借款人发放贷款。发行人对委托贷款仅收取相应手续
费，对相关风险不承担相应的义务，发行人未对委托贷款业务计提资产减值准备，
相关业务不存在使用杠杆的情况，不存在重大经营风险。
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 6 月 30 日，发行人委托贷款业务金额分别为 56.06 亿元、22.66 亿元、12.87
亿元和 16.41 亿元。
收入分别为 112.12 万元、45.32 万元、25.16 万元和 13.10 万元。
报告期内，发行人对委托贷款相关风险不承担相应的义务，未对其计提资产
减值准备，相关业务不存在使用杠杆的情况。发行人制定了委托贷款业务相关制
度并严格执行，发行人与委托贷款业务相关主体通过合同约定各方权利义务，履
行相应职责，收取代理手续费，不承担信贷风险，不存在重大经营风险。
（三）非保本理财业务相关情况
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 6 月 30 日，发行人未纳入合并财务报表范围的非保本理财业务产品余额分别
为 500.25 亿元、499.17 亿元、692.57 亿元和 667.04 亿元。
发行人理财产品主要通过自有渠道向个人客户和公司客户进行销售，包括柜
面销售，个人及公司网银、个人手机银行等电子渠道销售。发行人非保本理财产
品的说明书等文件中约定有关风险报酬及各自承担的权利义务。发行人严格按照
相关产品协议，承担相应的义务，并行使相应的权利。同时，发行人依据相关产
品协议约定，尊重客户的所有合法权利，并要求客户在产品协议约定的条款内承
担相应的义务。
依托规范明确的制度建设，发行人的理财业务已经形成了较为完善的运作模
式。发行人制定了《长沙银行股份有限公司理财业务管理办法》等制度，明确各
部门在理财产品的研发设计、发行与销售管理、投资运作、风险管理等全流程的
职责分工，并按照前、中、后台相互制衡的原则，搭建了全面的理财业务内部管
理体系。发行人严格落实“三单”管理要求，对每只理财产品实行单独管理、单
独建账、单独核算。同时，强化投研体系建设，提升投资和研究队伍专业化建设，
为投资决策的开展提供有力支持。在资金投向上，发行人严格按照产品募集说明
书中的投资范围进行投资；在流动性管理上，发行人日常监测流动性指标，建立
了理财产品流动性风险管控机制，定期扎实开展流动性风险压力测试。
手续费及佣金收入分别为 2.94 亿元、3.35 亿元、4.38 亿元和 2.66 亿元。
发行人开展的理财业务是代客理财表外业务，根据《资管新规》要求，开展
理财业务不得承诺保本保收益，报告期内，发行人理财产品均为非保本产品，是
按照理财产品协议约定条件和实际投资收益情况向投资者支付收益，不保证本金
支付和收益水平的资管产品，未计提减值。报告期内，发行人不存在用自营资金
兑付表外理财行为，相关业务底层资产风险可控，因而未计提相关减值准备。
发行人严格管理理财产品杠杆比例，根据理财产品实际规模、开发周期等情
况，提前储备优质高流动性资产，保持理财产品充足的流动性。理财产品的杠杆
水平会随着理财产品的发行与市场变化而变化。截至报告期末，发行人理财产品
杠杆比例符合新规要求。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人存续的净值型理财产品
中总资产最高为净资产的 127.27%；存续的净值型产品中，封闭式产品的总资产
最高为净资产的 127.27%，开放式产品的总资产最高为净资产的 108.31%，存续
理财产品符合《资管新规》中关于“每只开放式公募产品的总资产不得超过该产
品净资产的 140%，每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产
品净资产的 200%”的规定。
针对非保本理财业务，发行人非保本理财产品的说明书等文件中约定有关风
险报酬及各自承担的权利义务。发行人严格按照和客户签订的理财业务协议，承
担相应的义务，并行使相应的权利。同时，发行人依据协议约定，尊重客户的所
有合法权利，并要求客户在协议约定的条款内承担相应的义务。
发行人发行的非保本理财产品均不存在刚性兑付，不存在重大经营风险。截
至报告期末，发行人非保本理财业务投资资产情况如下表所示：
单位：千元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金及银行存款 1,312,928 1.92 989,644 1.35 571,644 1.03 1,115,787 1.97
同业类资产 16,351,200 23.89 15,645,112 21.27 9,864,364 17.77 8,748,499 15.44
债券类资产 36,396,963 53.19 40,581,558 55.17 40,972,900 73.81 40,629,250 71.72
基金类资产 9,667,663 14.13 9,639,306 13.10 131,564 0.24 392,642 0.69
非标准化债权类
资产
权益类投资及其
- - 524,412 0.71 102,752 0.19 104,073 0.18
他
其他固定收益类
- - - - 442,502 0.80 - -
资产
合计 68,429,942 100.00 73,558,770 100.00 55,514,925 100.00 56,650,705 100.00
正回购 1,710,003 2.50 3,583,862 4.87 4,983,376 8.98 5,164,905 9.12
其他（负债） - - - - - - - -
净资产 66,719,939 97.50 69,974,907 95.13 50,531,549 91.02 51,485,799 90.88
注：同业类资产包括同业存单、债券买入返售等。
发行人非保本理财业务投资资产主要以债券、同业类资产为主，发行人理财
业务所投资资产，均经严格审批与筛选，运行情况良好。发行人持续完善理财业
务全面风险管理体系，通过多种风险控制措施，积极有效的应对和防范各类风险。
截至报告期末，底层资产运行未出现重大不利、不及预期的情况。
二、说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发
生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大
经营风险
在资管新规和理财新规规定的理财业务整改过渡期内，发行人通过回表方式
对部分理财业务存量资产进行了整改。2019 年，发行人使用自有资金 7.30 亿元
对理财资金投资的信托计划进行了回表处理。2020 年，发行人使用自有资金 5.76
亿元对理财资金投资的信托产品进行了回表处理。2021 年，发行人使用自有资
金 0.78 亿元和 0.13 亿元对理财资金投资的债券和股票进行了回表处理，上述债
券和股票资产回表前均为预期收益型产品持有，发行人均按照公允价值进行回
表，并列入到金融投资科目统一管理。除上述整改事项外，报告期内发行人不存
在其他使用表内自有资金购买表外资产的情形，不存在表内业务转表外的情形。
报告期内发行人通过回表整改的理财产品金额占理财产品余额不超过 1.5%，占
比较低，未对发行人及相关理财产品持有人造成重大不利影响。
报告期内，发行人相关业务合规运行，不存在重大经营风险。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了行业监管机构对于商业银行表外业务的相关规定，查阅了发
行人表外业务相关制度，获取并查阅了发行人各类表外业务的期末清单，获取了
发行人非保本理财产品明细，底层资产明细，查阅了相关业务协议范本。
经核查，保荐机构认为，发行人的表外业务主要包括信用承诺业务、委托贷
款业务及表外理财业务等，相关业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减
值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定均根据发行人业务经营实际情况开
展；发行人相关表外业务的投资标的资产质量情况较好，内控较为完善，相关表
外业务不存在重大经营风险；报告期内，发行人不存在违规使用表内资产购买表
外资产、将表内业务转表外业务的情况，不存在重大经营风险。
四、会计师核查意见
（一）天健核查意见
按照《中国注册会计师审计准则》的规定，天健对发行人 2019 年度财务报
表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：
（1）测试和评价发行人信贷承诺表外业务相关内部控制的设计和执行有效
性；
（2）获取发行人 2019 年 12 月 31 日的银行承兑汇票、开出信用证、开出保
函、未使用的信用卡额度、不可撤销的贷款承诺等业务清单，并与总账余额核对；
（3）选取样本，检查上述信贷承诺相关的合同及支持性文件，并与业务清
单中的余额进行核对，选取样本向融资方发送询证函，确认信贷承诺表外业务交
易的真实性和期末余额的准确性；
（4）基于风险导向的方法，选取样本执行信贷承诺的信贷审阅，以评估是
否存在客观证据表明信贷承诺和财务担保合同已发生信用减值，或信贷承诺和财
务担保合同信用风险已显著增加；
（5）了解与金融资产减值相关的会计政策和减值模型是否发生变化，审核
预期信用损失模型的适用性和合理性，评价违约概率、违约损失率、违约风险暴
露以及前瞻性信息等参数和假设的合理性；
（6）评估并测试用于确认预期信用损失准备的数据和流程并通过执行 IT 审
计程序确认减值系统可靠性。抽样执行重新计算程序，以测试预期信用损失模型
相关计算的准确性；
（7）对信贷承诺中间业务手续费及佣金收入执行分析性复核程序，评价入
账金额的准确性；
（8）评价财务报表中与信贷承诺表外业务相关披露的充分性和适当性。
（1）获取发行人 2019 年 12 月 31 日的委托贷款清单，并与总账余额核对；
（2）抽样查看委托贷款合同，检查合同约定的金额、手续费率、合同期限
等要素，审核交易的真实性；
（3）选取样本对融资方进行函证，确认信贷承诺表外业务交易的真实性和
期末余额的准确性；
（4）对委托贷款中间业务手续费及佣金收入执行分析性复核程序，评价入
账金额的准确性。
（1）了解和评价发行人理财业务内部控制的设计和执行有效性；
（2）对理财业务手续费及佣金收入执行分析性复核程序，评价入账金额的
准确性；
（3）抽样检查理财业务相关合同文件，从发行人对结构化主体拥有的权力、
从结构化主体获得的可变回报和运用权力影响其可变回报的能力等方面评估发
行人是否控制结构化主体，从而判断合并结构化主体的认定是否适当；
（4）向发行人了解理财投资业务底层资产的投资情况，是否存在重大不利、
不及预期的情况及风险；
（5）获取理财产品的底层资产明细，与公开市场的违约信息等资料交叉核
对检查理财产品投资是否存在风险，在抽样的基础上，查阅非保本理财产品底层
资产的投后检查资料；
（6）向发行人了解是否使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业
务，并获取相关的审批资料，合同等文件，检查发行人的账务处理是否准确；
（7）针对理财回表资产，审核金融资产分类的准确性；
（8）对理财回表资产的公允价值进行了评估，审核了资产公允价值的合理
性及准确性；
（9）评价财务报表中与理财业务结构化主体相关披露的充分性和适当性。
针对发行人 2022 年中期财务报表，天健按照《中国注册会计师审阅准则第
于：
保函业务、信用证业务、非保本理财业务等表外业务清单，并与总账余额核对；
在重大经营风险；
务转至表外业务的情况。
基于上述程序，天健认为：发行人在 2019 年度对表外业务的会计处理及相
关披露在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定，发行人的上述回复内容与
本所了解到的情况没有重大不一致。
（二）大信核查意见
按照《中国注册会计师审计准则》的规定，大信对发行人 2020 年度以及 2021
年度财务报表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：
（1）了解、测试及评价发行人信贷承诺表外业务相关内部控制的设计及运
行的有效性；
（2）获取发行人 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 的银行承兑汇票、
开出信用证、开出保函、未使用的信用卡额度、不可撤销的贷款承诺等业务清单，
并与总账余额核对；
（3）选取样本，检查上述信贷承诺相关的合同及支持性文件，并与业务清
单中的余额进行核对，选取样本向融资方发送询证函，确认信贷承诺表外业务交
易的真实性和期末余额的准确性；
（4）基于风险导向的方法，选取样本执行信贷承诺的信贷审阅，以评估是
否存在客观证据表明信贷承诺和财务担保合同已发生信用减值，或信贷承诺和财
务担保合同信用风险已显著增加；
（5）了解与金融资产减值相关的会计政策和减值模型是否发生变化，评估
预期信用损失模型的适用性和合理性，评价违约概率、违约损失率、违约风险暴
露以及前瞻性信息等参数和假设的合理性；
（6）评估并测试用于确认预期信用损失准备的数据和流程，通过执行 IT 审
计程序确认减值系统的可靠性。选取样本，复核对预期信用损失的计算，以评价
发行人对预期信用损失模型的应用；
（7）对信贷承诺中间业务手续费及佣金收入执行分析性复核程序，评价入
账金额的准确性；
（8）评价财务报表中与信贷承诺表外业务相关披露的充分性和适当性。
（1）获取发行人 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的委托贷款清单，
并与总账余额核对；
（2）抽样查看委托贷款合同，检查合同约定的金额、手续费率、合同期限
等要素，审核交易的真实性；
（3）选取样本对融资方进行函证，确认信贷承诺表外业务交易的真实性和
期末余额的准确性；
（4）对委托贷款中间业务手续费及佣金收入执行分析性复核程序，评价入
账金额的准确性。
（1）了解、测试及评价发行人理财业务相关内部控制的设计及运行的有效
性；
（2）对理财业务手续费及佣金收入执行分析性复核程序，评价入账金额的
准确性；
（3）抽样检查理财业务相关合同文件，通过分析发行人对结构化主体所承
担的风险和享有的报酬，对结构化主体相关活动拥有的权力，以及通过运用该权
力而影响其可变回报的能力等方面，评价管理层就是否合并结构化主体所作的判
断是否适当；
（4）查阅资产管理部的投后风险管理报告，了解理财投资业务底层资产的
投资情况，是否存在重大不利、不及预期的情况及风险；
（5）获取理财产品的底层资产明细，抽样检查理财产品底层资产的投后检
查报告，获取公开市场违约信息等资料交叉核对检查理财产品投资是否存在风
险；
（6）向发行人了解是否使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业
务，并获取相关的审批资料，合同等文件，检查发行人的账务处理是否准确；
（7）针对理财回表资产，审核金融资产分类的准确性；
（8）对理财回表资产的公允价值进行了评估，审核了资产公允价值的合理
性及准确性；
（9）评价财务报表中与理财业务结构化主体相关披露的充分性和适当性。
基于上述程序，大信认为：发行人的上述回复内容与本所了解到的情况没有
重大不一致。
存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业可比公
司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。请保荐
机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比（影子
银行情况）等相关经营指标情况
截至 2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2019 年
银行情况）等相关经营指标如下：
单位：%
项目
同业资产占总资产比例 1 25.84 26.95 30.11 35.65
同业负债占总负债比例 2 23.61 22.39 21.66 25.63
单一最大客户贷款比例 3 3.37 2.24 2.21 2.98
最大十家客户贷款比例 4 25.30 18.89 18.36 20.86
存贷比 5
表内非标资产占总资产比例 6 9.75 12.03 14.49 17.70
表外非标资产占总资产比例 7 0.55 0.78 0.49 0.94
注 1：同业资产占总资产比例=（存放同业款项余额+拆出资金余额+买入返售金融资产余额+同业投资余额）
/总资产；
注 2：同业负债占总负债比例=（同业及其他金融机构存放款项余额+卖出回购金融资产款余额+拆入资金余
额+应付同业存单余额）/总负债；
注 3：单一最大客户贷款比例=最大一家客户贷款总额/集团口径资本净额，按照上报监管机构数据计算；
注 4：最大十家客户贷款比例=最大十家客户贷款总额/集团口径资本净额，按照上报监管机构数据计算；
注 5：存贷比=贷款和垫款总额/存款总额，按照上报监管机构数据计算，贷款和垫款总额及存款总额均不含
应计利息；
注 6：表内非标资产占比=表内非标投资余额/总资产；
注 7：表外非标资产占比=表外非标投资余额/总资产。
二、与同行业可比公司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否
存在重大经营风险
（一）同业相关指标对比
报告期内，发行人与 A 股已上市城商行的相关经营指标对比情况如下：
单位：%
银行简称 同业资 同业负 单一最 最大十 同业资 同业负 单一最 最大十 同业资 同业负 单一最 最大十 同业资 同业负 单一最 最大十
产占总 债占总 大客户 家客户 产占总 债占总 大客户 家客户 产占总 债占总 大客户 家客户 产占总 债占总 大客户 家客户
存贷比 存贷比 存贷比 存贷比
资产比 负债比 贷款比 贷款比 资产比 负债比 贷款比 贷款比 资产比 负债比 贷款比 贷款比 资产比 负债比 贷款比 贷款比
例 率 例 例 例 率 例 例 例 率 例 例 例 率 例 例
兰州银行 未披露 14.69 6.91 47.19 68.88 未披露 11.74 6.22 44.52 71.38 未披露 未披露 4.60 36.90 68.78 未披露 未披露 5.85 43.45 65.28
宁波银行 24.18 25.35 未披露 未披露 77.33 26.44 29.15 未披露 未披露 79.75 28.43 19.56 未披露 未披露 71.85 33.87 21.74 未披露 未披露 66.51
郑州银行 23.84 30.97 4.10 30.81 97.54 27.64 30.49 4.75 4.93 98.13 33.77 29.22 3.61 26.17 82.63 38.35 31.37 4.11 26.94 72.33
青岛银行 20.95 22.80 未披露 未披露 80.38 22.65 23.17 未披露 未披露 77.89 24.33 26.36 6.93 48.69 75.95 25.55 27.44 5.86 38.26 81.20
苏州银行 29.61 24.34 2.33 12.76 78.10 29.09 23.20 2.34 13.00 78.59 27.05 20.21 2.10 12.75 77.18 32.37 25.86 2.36 13.84 74.06
江苏银行 21.47 26.17 2.04 13.27 89.71 22.04 26.89 2.05 12.51 96.48 24.19 24.86 2.03 10.95 91.99 26.02 26.34 2.90 14.18 87.77
杭州银行 30.58 26.85 未披露 未披露 72.56 31.12 26.72 未披露 未披露 72.51 32.46 21.33 未披露 未披露 68.91 38.53 23.02 6.36 29.27 67.23
西安银行 15.09 16.20 6.89 40.16 74.24 16.79 22.14 6.63 39.01 78.33 15.81 19.12 7.09 37.01 79.98 19.35 28.69 4.25 32.47 87.63
南京银行 27.31 17.38 1.98 12.45 73.93 29.04 20.15 2.12 13.66 73.77 28.16 16.19 2.64 15.30 71.33 33.88 16.02 2.96 17.91 66.93
北京银行 23.94 24.71 4.96 23.79 95.56 25.65 28.43 5.03 20.57 98.46 26.59 29.07 3.18 21.74 95.75 28.50 29.16 2.02 15.26 94.59
厦门银行 15.96 26.61 4.54 25.50 87.12 16.56 29.61 2.87 21.44 95.23 20.67 28.56 3.93 22.44 91.19 20.15 24.45 3.58 42.16 72.18
上海银行 25.69 31.16 2.49 21.11 80.87 24.63 33.52 3.01 20.44 83.59 26.72 32.43 6.42 30.23 83.21 30.28 27.64 8.56 32.38 81.89
同业资 同业负 单一最 最大十 同业资 同业负 单一最 最大十 同业资 同业负 单一最 最大十 同业资 同业负 单一最 最大十
银行简称
产占总 债占总 大客户 家客户 产占总 债占总 大客户 家客户 产占总 债占总 大客户 家客户 产占总 债占总 大客户 家客户
存贷比 存贷比 存贷比 存贷比
资产比 负债比 贷款比 贷款比 资产比 负债比 贷款比 贷款比 资产比 负债比 贷款比 贷款比 资产比 负债比 贷款比 贷款比
例 率 例 例 例 率 例 例 例 率 例 例 例 率 例 例
齐鲁银行 17.05 11.22 4.70 24.41 58.36 19.31 13.38 4.62 19.56 58.50 24.23 14.83 2.84 19.93 58.71 28.20 18.92 2.68 21.32 59.18
成都银行 23.26 16.03 5.05 41.18 73.79 23.72 16.13 4.72 34.37 74.76 30.48 17.63 3.37 25.68 66.66 33.79 16.35 3.07 22.69 62.27
重庆银行 20.72 24.87 3.21 22.85 90.11 20.69 28.41 3.30 23.90 93.91 25.91 29.22 2.48 20.49 90.06 29.45 31.60 2.52 19.30 88.27
贵阳银行 26.42 24.55 5.88 30.21 72.15 26.85 25.21 6.00 30.93 70.88 28.31 26.08 7.31 34.03 65.05 29.99 26.37 3.51 27.10 61.37
长沙银行 25.84 23.61 3.37 25.30 72.24 26.95 22.39 2.24 18.89 69.70 30.11 21.66 2.21 18.36 66.64 35.65 25.63 2.98 20.86 66.80
平均值 23.24 22.79 4.18 26.50 78.99 24.32 24.16 3.99 22.70 80.70 26.70 23.52 4.05 25.38 76.82 30.24 25.04 3.97 26.09 73.85
最大值 30.58 31.16 6.91 47.19 97.54 31.12 33.52 6.63 44.52 98.46 33.77 32.43 7.31 48.69 95.75 38.53 31.60 8.56 43.45 94.59
最小值 15.09 11.22 1.98 12.45 58.36 16.56 11.74 2.05 4.93 58.50 15.81 14.83 2.03 10.95 58.71 19.35 16.02 2.02 13.84 59.18
注 1：表内外非标业务占比非上市城商行常规披露内容，故表格未列示可比数据；
注 2：数据主要来源于上市城商行 2019-2021 年年报及 2022 年半年度报告、Wind 等；
注 3：由于大部分上市城商行年报不单独披露同业投资余额，故在计算各上市银行同业资产占比时，同业投资余额为各银行年报中交易对手为同业金融机构的金融资产余额之和（部
分城商行同业投资数据摘自招股说明书、反馈回复等）。
（二）申请人各项指标具体分析
（1）资产端同业业务
发行人资产端同业业务主要包括同业存放业务、同业拆借业务、买入返售业
务、同业投资业务等。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年
产比例呈下降趋势，与同行业可比上市银行平均水平整体不存在重大差异。
近年来，面对利率市场化、同业业务净值化转型进程，发行人持续拓宽同业
业务高质量发展通道。一是立足服务实体经济，助力湖南省“三高四新”战略崛
起，通过投资交易带动与省内实体经济联动，促进同业业务稳健、可持续和高质
量发展；二是聚焦同业资产配置核心能力，优化同业资产大类资产定价模型，完
善投资决策及基金评价体系，强化盯市、限额监测及投后管理，充分运用大数据
来提升投资决策效率；三是构建以客户为中心的同业业务经营体系，深耕同业合
作，利用金融科技优势构建同业客户 360 画像，提升投研、交易、营销、授信及
风控能力。
（2）负债端同业业务
发行人负债端同业业务主要包括同业存放业务、同业拆借业务、卖出回购业
务、同业存单业务等。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年
分别为 25.04%、23.52%、24.16%和 22.79%。报告期各期末，发行人同业负债占
总负债比例与同行业可比上市银行平均水平整体不存在重大差异。
报告期内，发行人始终严格按照监管要求审慎、合规开展同业负债业务，坚
持在安全稳定可持续的原则下，按照规模适度增长、结构持续优化、渠道不断丰
富的导向推动发行人同业负债稳健发展。一是规模适度增长，根据《关于规范金
融机构同业业务的通知》（银发﹝2014﹞127 号）规定，单家商业银行同业融入
资金余额不得超过该银行负债总额的三分之一，报告期内发行人同业融入比例总
体保持稳定，持续低于监管限额要求；二是结构持续优化，通过强化存款营销、
合理运用央行货币政策工具和择机发行金融债券等方式，持续优化负债结构；三
是渠道不断丰富，通过拓宽同业负债合作渠道，丰富同业交易对手，提高同业负
债来源的稳定性和安全性。
近年来，发行人持续梳理、更新、完善行内授信管理相关政策制度，严格控
制贷款集中度风险，建立和完善大额风险暴露管理体系，持续对大额风险暴露进
行识别、计量、监测。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年
和 25.30%，2022 年以来，发行人贷款集中度比例上升主要系发行人进一步深化
了与客户的授信合作，基于客户的合理融资需求，适当增加了贷款投放，导致相
关指标略有上升，但发行人集中度指标均远低于监管要求，也低于上市城商行集
中度指标平均值。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月
存贷比为商业银行贷款总额与存款总额的比例，自 2015 年 10 月 1 日起，
《商
业银行法》删除“存贷比不得超过 75%”的规定，将存贷比由法定监管指标转变为
流动性风险监测指标。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年
和 72.24%，上市城商行存贷比平均值分别为 73.85%、76.82%、80.70%和 78.99%，
发行人持续监测其流动性风险指标情况，存贷比与同行业可比上市银行平均水平
不存在重大差异，流动性较为稳健。
（1）表内非标业务
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 6 月 30 日，发行人表内非标资产余额分别为 1,065.64 亿元、1,020.48 亿元、
宁波银行配股申请文件反馈回复中披露，截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末
和 2021 年 9 月末，重庆银行表内非标资产占同期总资产的比例分别为 16.02%、
月末，成都银行表内非标资产占同期总资产比例分别为 12.09%、12.36%、12.92%
和 12.15%；截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，宁波银行
表内非标资产占同期总资产比例分别为 17.65%、16.49%、13.96%和 13.12%。发
行人表内非标资产占总资产比例持续下降，与同行业可比上市银行平均水平整体
不存在重大差异。发行人积极响应金融监管政策，优化同业投资结构，加大对安
全性高、流动性好的标准化债券的投资力度，有序压降非标资产规模。
（2）表外非标业务
发行人表外非标业务主要为表外理财资金投资于非标准化债权资产。发行人
根据《资管新规》《理财新规》等监管文件规定，结合自身理财业务开展情况积
极推动表外非标业务整改和转型。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、
额分别为 56.60 亿元、34.29 亿元、61.79 亿元和 47.01 亿元，占同期总资产的比
例分别为 0.94% 、0.49%、0.78%和 0.55%。根据重庆银行、成都银行公开发行可
转换公司债券及宁波银行配股申请文件反馈回复中披露，截至 2018 年末、2019
年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，重庆银行表外理财资金投资非标资产余额分
别为 146.40 亿元、129.64 亿元、41.39 亿元和 15.53 亿元，占同期总资产的比例
分别为 3.25%、2.59%、0.74%和 0.25%；截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末
和 2021 年 6 月末，成都银行表外非标资产余额占同期总资产比例分别为 0.90%、
末，宁波银行表外非标资产余额占同期总资产比例分别为 2.61%、2.14%、3.24%
和 2.93%。发行人表外非标资产占同期总资产的比例在可比银行中保持较低水
平，不存在重大差异。
发行人开展的各项表内外业务均纳入银行业监管体系，遵照银行业监管部门
的各项制度规定，包括但不限于各类监管指标、资本管理、拨备计提等规定要求，
报告期内不存在游离于监管体系之外的影子银行业务。
近年来，金融业监管持续趋严，2018 年 4 月，央行、银保监会、证监会、
外汇局联合发布《资管新规》，作为配套实施细则，《理财新规》亦于 2018 年 9
月公布，监管机构持续进行供给侧结构性改革调整，促进统一资产管理产品监管
标准，推动银行理财业务规范健康发展，防范和遏制影子银行等金融风险。
自《资管新规》和《理财新规》等监管文件发布以来，发行人严格按照新规
要求推进理财产品的净值化转型，建立形成完善的净值型理财产品体系。《资管
新规》发布后，发行人发行的所有理财产品均已按照要求在全国银行理财信息登
记系统进行了产品报备，目前，发行人发行的存续理财产品及相关产品要素均可
在中国理财网（中国银保监会指定的全国银行业理财产品信息查询网站）查询。
过渡期中，2019 年，发行人完成保本理财整改，目前不存在表内核算的理财业
务。对于非保本产品中少量不符合资管新规及配套监管规定的部分产品，发行人
基于 2019 年底的理财业务情况制定了理财业务整改计划，并上报中国银保监会
湖南监管局，积极推动不符合资管新规要求的理财业务和产品的整改。一方面，
发行人通过妥善安排不合格产品的发行期限与到期期限，有序压降不合格产品的
规模共 393.77 亿元；另一方面，发行人加快存量资产整改速度，通过老产品自
然到期、新产品承接、提前还款、市场化转让等方式整改理财业务的资产端共
规定要求的产品与相应资产的计划指标，完成资管新规要求下的理财产品的净值
化转型。
综上所述，发行人严格按照《关于规范金融机构同业业务的通知》《关于规
范商业银行同业业务治理的通知》《资管新规》《理财新规》《商业银行大额风险
暴露管理办法》等监管规定的要求开展同业业务、存贷款业务、非标业务。报告
期末，发行人同业业务占比、贷款集中度、存贷比和非标业务占比均符合监管要
求，相关业务开展不存在重大经营风险。
三、保荐机构核查意见
针对上述问题，保荐机构对报告期内发行人同业业务、存贷款业务、非标业
务等相关情况执行了以下核查程序：
等出台的法律法规、监管政策，了解相关业务监管政策；
务管理制度构建情况；
表外非标资产台账以及监管指标等数据；
贷比、表内非标占比等指标情况，并与发行人进行比较分析；
管部门出具的监管意见函。
经核查，保荐机构认为：报告期末，发行人同业业务占比、贷款集中度、存
贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况均符合监管要求，与
同行业可比上市银行不存在重大差异，相关业务开展不存在重大经营风险。发行
人开展的各项表内外业务均纳入银行业监管体系，报告期内不存在游离于监管体
系之外的影子银行业务。
四、会计师核查意见
（一）天健核查意见
按照《中国注册会计师审计准则》的规定，天健对发行人 2019 年度财务报
表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：
有效性；
发行同业存单、存放同业及其他金融机构款项、拆出资金、买入返售金融资产、
同业投资（统称“同业业务相关会计科目”）、发放贷款和垫款和吸收存款等业务
清单，与总账数核对；
人进行函证，确认业务的真实性和期末余额的准确性；
对，评估交易的真实性；
贷款集中度指标的准确性进行阅读和核对，确认上述披露与财务报表之间不存在
重大不一致；
风险；
针对发行人 2022 年中期财务报表，天健按照《中国注册会计师审阅准则第
于：
入资金、卖出回购金融资产款、应付债券、存放同业款项、拆出资金、买入返售
金融资产、同业投资业务、发放贷款及垫款和吸收存款等业务余额清单，与总账
余额核对；
针对本次反馈问询，天健在前述程序的基础上重新计算了同业业务占比、贷
款集中度、存贷比、非标业务占比指标；并将发行人关于同业业务占比、贷款集
中度、存贷比和非标业务占比等经营指标与同业进行对比。
基于上述程序，天健认为：发行人在 2019 年度对同业业务、发放贷款和垫
款、客户存款的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定，发行人
的上述回复内容与本所了解到的情况没有重大不一致。
（二）大信核查意见
按照《中国注册会计师审计准则》的规定，大信对发行人 2020 年度以及 2021
年度财务报表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：
及运行的有效性；
发行同业存单、存放同业及其他金融机构款项、拆出资金、买入返售金融资产、
同业投资（统称“同业业务相关会计科目”）、发放贷款和垫款和吸收存款等业务
清单，与总账数核对；
人进行函证，确认业务的真实性和期末余额的准确性；
对，评估交易的真实性；
贷款集中度指标的准确性进行阅读和核对，确认上述披露与财务报表之间不存在
重大不一致；
风险；
基于上述程序，大信认为：发行人的上述回复内容与本所了解到的情况没有
重大不一致。
体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况是否均划
分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符；
（2）报告期是否存
在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形；（3）
报告期公司不良贷款率较低的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，不良
贷款划分是否真实谨慎。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类
贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况是否均划分为不良贷款，相关减
值准备计提是否与贷款实际情况相符
（一）各类别贷款的划分依据
根据中国银保监会的相关规定，发行人制定了《信贷资产风险分类管理办
法》，对发放贷款和垫款实施五级风险分类，根据信贷资产按时、足额回收的可
能性，对信贷资产划分为正常、关注、次级、可疑和损失五个类别，其中次级、
可疑和损失类贷款为不良贷款。发行人五级风险分类的执行标准如下：
类别 执行标准
正常类 借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。
借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的
关注类
因素。
借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还
次级类
贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。
可疑类 借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定造成较大损失。
在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，
损失类
或只能收回极少部分。
发行人依据《贷款风险分类指引》
《小企业贷款风险分类办法》
《中国银监会
关于完善和创新小微企业贷款服务，提高小微企业金融服务水平的通知》等相关
监管规定制定五级分类标准，通过信贷资产风险分类制度加强信贷经营管理，及
时准确地揭示信贷资产的风险状况，增强防范和化解信贷资产风险的能力。
（二）各类别贷款的具体金额比例
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 6 月 30 日，发行人按五级分类划分的发放贷款和垫款分布情况如下表所示：
单位：千元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
正常类 391,976,886 97.27 357,871,062 96.82 302,646,908 96.08 248,180,836 95.34
关注类 6,264,425 1.55 7,321,679 1.98 8,537,537 2.71 8,960,849 3.44
次级类 2,380,517 0.59 1,681,876 0.46 1,510,002 0.48 1,823,405 0.70
可疑类 1,678,761 0.41 1,848,739 0.50 1,053,460 0.33 801,192 0.31
损失类 710,680 0.18 891,892 0.24 1,249,124 0.40 556,550 0.21
发放贷
款及垫 403,011,269 100.00 369,615,248 100.00 314,997,031 100.00 260,322,832 100.00
款总额
不良贷
款总额
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 6 月 30 日，发行人不良贷款余额分别为 31.81 亿元、38.13 亿元、44.23 亿元
和 47.70 亿元，不良贷款率分别为 1.22%、1.21%、1.20%和 1.18%，不良贷款率
总体呈下降趋势。
（三）不良类贷款的划分充分、完整
发行人依据《贷款风险分类指引》
《小企业贷款风险分类办法》
《中国银监会
关于完善和创新小微企业贷款服务，提高小微企业金融服务水平的通知》等相关
监管规定，对照监管分类制度要求及五级分类核心定义，制定了《信贷资产风险
分类管理办法》，根据借款人的还款能力、经营和财务状况、风险担保、还款意
愿等不同情况认定分类。发行人通过信贷资产风险分类制度来衡量和监控贷款组
合的资产质量，划分五级分类强调审慎客观。
发行人采用系统自动分类与人工调整相结合、定性与定量相结合的方式，每
月开展风险分类工作，确保信贷资产风险分类结果准确、客观。在具体流程方面，
先由各分支机构按月收集借款人基础信息，并将所收集信息归档并录入信贷管理
系统，进行分类准备；风险分类系统根据分类规则，对每一笔信贷资产进行自动
分类；信贷资产实质风险程度与系统当前风险分类结果有偏离时，由相关支行
（部）或总行风险管理部发起人工调整，逐级审批认定，并及时在风险分类系统
中完成系统调整。基于审慎原则，各级行可对系统自动分类结果进行下调，对系
统自动分类结果进行上调的权限由总行统一控制，分支机构无权在系统中发起上
调；总行、各分支行（部）对最终分类结果确认无误后，由总行风险分类管理部
在系统中对分类结果进行锁定。发行人通过贷后检查、风险预警等方法，充分掌
握借款人的实质情况及还款能力，及时调整信贷资产风险分类，真实反映资产风
险。
报告期内，发行人不良贷款的划分充分、完整。
（四）逾期 90 天以上贷款情况是否均划分为不良贷款
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 6 月 30 日，发行人发放贷款及垫款逾期分布情况如下表所示：
单位：千元、%
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
逾期 1 天至 90
天（含 90 天）
逾期 90 天以上 3,976,061 0.99 3,652,166 0.99 2,695,214 0.85 1,999,154 0.77
合计 6,550,330 1.63 6,590,084 1.78 5,199,934 1.65 3,990,981 1.54
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 6 月 30 日，发行人逾期贷款分别为 39.91 亿元、52.00 亿元、65.90 亿元和 65.50
亿元，逾期贷款余额占发放贷款及垫款总额的比重分别为 1.54%、1.65%、1.78%
和 1.63%。2020 年以来，受新冠肺炎疫情持续影响，部分客户还款出现困难，发
行人逾期贷款余额有所上升，但占贷款总额比重整体保持平稳。
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 6 月 30 日，发行人逾期 90 天以上的贷款金额占不良贷款金额的比例如下：
单位：千元、%
项目
逾期 90 天以上贷款总额 3,976,061 3,652,166 2,695,214 1,999,154
不良贷款总额 4,769,957 4,422,507 3,812,586 3,181,147
逾期 90 天以上贷款占不
良贷款比例
发行人坚持审慎的贷款管理原则，依据近年市场环境特点，加强贷款贷后管
理和日常风险监测力度，根据信贷客户风险状况和逾期情况变化，及时调整信贷
资产风险分类。报告期各期末，发行人逾期 90 天以上贷款余额分别为 20.00 亿
元、26.95 亿元、36.52 亿元和 39.76 亿元，占不良贷款余额的比例分别为 62.84%、
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人逾期 90 天以上贷款中未纳入不良贷款共 6.79
亿元，具体包括湖南新华联国际石油贸易有限公司（以下简称“新华联石油贸易”
）
）4.14 亿元商票贴现。
截至2022年6月30日，发行人对新华联石油贸易发放贷款的贷款余额共计
出现债务风险，发生贷款逾期的情况，发行人根据债委会一致行动意见要求暂未
下调五级分类，但已将相关贷款视同不良贷款进行管理，根据会计准则划分为第
三阶段“已发生信用减值”，并按照预期信用损失模型计提信用损失准备，计提
金额共计1.68亿元，计提比例达到63.33%。
截至2022年6月30日，发行人恒大集团商票贴现涉及的贴现申请人共计12户，
贴现余额共计4.14亿元，逾期天数为146-323天，五级分类为关注类。上述逾期的
恒大集团商票贴现的申请人皆为恒大集团上游企业，因贴现商票逾期，企业征信
受到影响，客户多次向发行人反映不良征信已严重影响其融资、投标等正常经营
运作，导致难以响应“保交楼”政策。为响应政府要求并支持中小企业复工复产，
发行人暂不下调恒大逾期商票相关主体的风险分类，但已将相关贴现商票视同不
良贷款进行管理，根据会计准则划分为第三阶段“已发生信用减值”，并按照预
期信用损失模型计提信用损失准备，计提金额共计2.62亿元，计提比例达到
综上所述，发行人已将上述 6.79 亿元贷款视同不良贷款进行管理，根据会
计准则划分为第三阶段“已发生信用减值”，并依据预期信用损失模型对于违约
资产的计量方法对其损失准备的情况进行估计，审慎计提了相应的损失准备，报
告期末，计提比例达到 63.33%。除上述 6.79 亿元贷款外，发行人其余逾期 90
天以上贷款均已划分为不良贷款。
（五）相关减值准备计提与贷款的实际情况相符
发行人于 2019 年起实施新金融工具准则，资产减值模型由“预期信用损失
模型”取代过去采用的“已发生损失模型”，根据信用风险是否发生显著增加以
及金融工具是否已发生信用减值，发行人对不同的金融工具分别以 12 个月或整
个存续期的预期信用损失确认损失准备。
发行人根据企业会计准则—新金融工具准则的要求，考虑历史统计数据的定
量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。
发行人通过进行历史数据分析，确定宏观经济指标，如 M2 同比、CPI 累计
同比、湖南 CPI 累计同比等与资产组违约概率之间的关系，以确定宏观经济指标
的变化对违约概率的影响。发行人结合宏观数据分析及专家判断结果其他可能的
情景及其权重，从而计算加权的违约概率值，并以此计算平均预期信用损失准备
金。
报告期各期，发行人发放贷款和垫款的信用减值损失准备变动情况如下表所
示：
单位：千元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
期初余额 13,173,508 11,158,696 8,906,727 7,366,435
（+）本期计提（转回） 3,143,871 5,312,031 4,956,501 4,170,682
（+）本期收回已核销 137,281 755,517 377,839 284,052
（-）本期核销 1,595,243 3,862,817 3,104,060 2,858,409
（-）其他调整 462,689 189,919 -21,689 56,033
期末余额 14,396,728 13,173,508 11,158,696 8,906,727
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 6 月 30 日，发行人发放贷款和垫款的信用减值损失准备余额分别为 89.07 亿
元、111.59 亿元、131.74 亿元和 143.97 亿元。报告期内，发行人信用损失准备
整体呈上升趋势，主要系近年来随着外部经营环境的变化，发行人在充分了解贷
款实际情况的基础上，采取了更为审慎的贷款减值计提策略，以增强风险对冲能
力。
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 6 月 30 日，发行人拨备覆盖率分别为 279.98%、292.68%、297.87%和 301.82%，
拨贷比分别为 3.42%、3.54%、3.56%和 3.57%，拨备覆盖率及拨贷比均显著高于
《商业银行贷款损失准备管理办法》规定的最低监管要求。
综上所述，报告期各期末，发行人基于审慎原则计提贷款信用减值准备，减
值准备计提充分，符合企业会计准则的规定，且与发行人贷款的实际情况相符。
二、报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分
至不良贷款的情形
（一）报告期内重要客户贷款情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：千元、%
占发放贷款和 贷款五
序号 行业 贷款总额 经营状况
垫款总额比例 级分类
水利、环境和公共设施管理业
公司）
合计 18,241,812 4.52 - -
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人前十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：千元、%
占发放贷款和 贷款五
序号 行业 贷款总额 经营状况
垫款总额比例 级分类
水利、环境和公共设施管理业
公司）
占发放贷款和 贷款五
序号 行业 贷款总额 经营状况
垫款总额比例 级分类
合计 13,083,754 3.54 - -
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人前十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：千元、%
占发放贷款和 贷款五
序号 行业 贷款总额 经营状况
垫款总额比例 级分类
合计 11,214,359 3.56 - -
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人前十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：千元、%
占发放贷款和 贷款五
序号 行业 贷款总额 经营状况
垫款总额比例 级分类
制造业（湖南金旺铋业股份有限
公司）
占发放贷款和 贷款五
序号 行业 贷款总额 经营状况
垫款总额比例 级分类
合计 10,481,157 4.03 - -
报告期内，发行人上述主要贷款客户中，湖南金旺铋业股份有限公司（以下
简称“金旺铋业”）于 2019 年出现资金链断裂导致贷款逾期的情况，发行人已于
公司（以下简称“湘潭九华”）于 2020 年发生了短期流动性事件但已于 2021 年
全部妥善处理完毕。除前述情况外，发行人报告期各期末前十大贷款客户经营情
况良好，均能够正常还本付息，未发生贷款逾期，亦不存在债务危机等情况，涉
及贷款均为正常类贷款。
（二）金旺铋业贷款相关情况说明
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人对金旺铋业发放贷款的贷款余额共计 8.71
亿元。
金旺铋业主要从事铋系新材料及稀贵金属材料的研发、加工、销售等业务。
链断裂，相关贷款出现逾期，发行人经综合评估后将相关贷款由“正常类”下迁
至“次级类”，根据会计准则划分为第三阶段“已发生信用减值”
，并根据预期信
用损失模型计提减值损失准备，计提金额共计 5.52 亿元，计提比例达到 63.33%。
（财金[2017]90
号）第十条规定核销金旺铋业贷款，截至报告期末，发行人对金旺铋业无贷款余
额。
（三）湘潭九华贷款相关情况说明
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人对湘潭九华发放贷款的贷款余额共计 17.10
亿元。湘潭九华主要从事基础设施投资与建设、园区土地开发与经营等业务。2020
年 10 月湘潭九华由于公司短期资金周转原因，与中信富通融资租赁有限公司、
徽银金融租赁有限公司、国网国际融资租赁有限公司、陕西省国际信托股份有限
公司、国通信托有限责任公司共计五家公司的债务本金逾期，但湘潭九华已在
情况良好，最新主体评级为 AA 级。今年以来，湘潭九华先后于 6 月 17 日在中
国银行间市场交易商协会成功注册 30 亿元“2022 年定向债务融资工具”，于 6
月 27 日成功发行 9 亿元“2022 年第一期定向债务融资工具”，并于 8 月 11 日非
公开发行 4.16 亿元公司债，外部信用情况良好。鉴于前述情况，以及湘潭九华
在发行人的相关贷款均能正常还本付息，未出现逾期情况，因此发行人仍维持湘
潭九华相关贷款为正常类。发行人严格执行贷后管理要求，密切关注客户的涉诉
信息、对外担保信息及存量授信本息兑付情况，以强化信用风险管控。
综上，对于金旺铋业和湘潭九华，发行人已依据《贷款风险分类指引》《信
贷资产风险分类管理办法》等文件要求，在对相关贷款进行审慎评估后合理划分
风险分类并依照预期信用损失模型计提减值准备。除前述情况外，发行人报告期
各期末前十大贷款客户均能够正常还本付息，未发生贷款逾期，亦不存在债务危
机等情况，涉及贷款均为正常类贷款。
三、报告期公司不良贷款率较低的原因及合理性，是否与同行业可比公司
一致，不良贷款划分是否真实谨慎
（一）报告期公司不良贷款率较低的原因及合理性
报告期内，发行人不良贷款率较低的原因如下：
质缺陷、踩监管红线的客户，实现系统识别与拦截，把好增量业务风险第一关。
通过数字化风控实现前、中、后全流程管控，依托问责考核机制和系统工具，有
效防范信用风险，严控不良新增。
展规划、政策行业的跟踪研究，明确主要行业授信策略，指导分支机构合理选择
授信行业及授信客户；建立房地产客户、政务类客户、异地客户、集团客户四类
重点客群的风险管理体制机制，持续跟踪和监测重点行业及领域的授信业务及风
险情况，做到风险早发现、早预防、早处置。
“应
回尽回”、
“应限尽限”。持续加大不良清收处置力度，积极探索不良处置新方式，
多措并举推动存量不良快速出清，防止不良板结。
通过上述措施，发行人近年来资产质量持续向好，信用风险降旧控新取得了
较好成效，不良贷款率逐年降低，不良贷款率低于同业平均水平，具有合理性。
（二）是否与同行业可比公司一致
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 6 月 30 日，发行人与已上市城商行不良贷款率对比情况如下：
单位：%
银行简称 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
兰州银行 1.71 1.73 1.75 2.44
宁波银行 0.77 0.77 0.79 0.78
郑州银行 1.76 1.85 2.08 2.37
青岛银行 1.33 1.34 1.51 1.65
苏州银行 0.90 1.11 1.38 1.53
江苏银行 0.98 1.08 1.32 1.38
杭州银行 0.79 0.86 1.07 1.34
西安银行 1.22 1.32 1.18 1.18
南京银行 0.90 0.91 0.91 0.89
北京银行 1.64 1.44 1.57 1.40
厦门银行 0.90 0.91 0.98 1.18
上海银行 1.25 1.25 1.22 1.16
齐鲁银行 1.33 1.35 1.43 1.49
成都银行 0.83 0.98 1.37 1.43
重庆银行 1.29 1.30 1.27 1.27
贵阳银行 1.64 1.45 1.53 1.45
平均值 1.20 1.23 1.34 1.43
长沙银行 1.18 1.20 1.21 1.22
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 6 月 30 日，发行人不良贷款率分别为 1.22%、1.21%、1.20%和 1.18%，同期
上市城商行不良贷款率平均值为 1.43%、1.34%、1.23%和 1.20%。报告期内，发
行人不良贷款率低于可比公司平均水平，总体呈下降趋势，与已上市城商行不良
贷款率变动趋势一致，不存在重大差异。
（三）不良贷款划分真实谨慎
综上所述，近年来发行人以“压存量、控新增”为目标，持续加强风控能力
建设，加快不良贷款清收处置，实现不良贷款率逐年降低，资产质量持续优化，
不良贷款率水平具有合理性，与同行业相比无明显差异。发行人按照《贷款风险
分类指引》《信贷资产风险分类管理办法》等文件要求对贷款进行分类，不良贷
款划分真实谨慎。
四、保荐机构核查意见
针对上述问题，保荐机构对报告期各期末发行人五级贷款分类相关情况执行
了以下核查程序：
准备计提原则与计提情况；
情况；
经核查，保荐机构认为：
《小企业贷款风险分类
办法》《中国银监会关于完善和创新小微企业贷款服务，提高小微企业金融服务
水平的通知》等相关规定对客户贷款进行分类，贷款五级分类审慎合理，不良贷
款划分制度完善、依据充分；
政府“保交楼”政策维持在关注类但已视同不良资产进行管理外，发行人逾期
求，能够确保贷款风险得到充足覆盖，相关减值准备计提谨慎、充分，与贷款的
实际情况相符；
湘潭九华曾发生短期流动性事件，发行人已依据《贷款风险分类指引》《信贷资
产风险分类管理办法》等文件要求，在对相关贷款进行审慎评估后合理划分风险
分类并依照预期信用损失模型计提减值准备。除前述情况外，发行人前十大贷款
客户均能够按时还本付息，未发生贷款逾期，亦不存在债务危机等情况，涉及贷
款均为正常类贷款。
均水平具有合理性，变动趋势与同业可比公司保持一致，不存在重大差异；报告
期内，发行人的不良贷款划分真实、谨慎。
五、会计师核查意见
（一）天健核查意见
按照《中国注册会计师审计准则》的规定，天健对发行人 2019 年度财务报
表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：
有效性；
期信用损失模型的适用性和合理性，评价违约概率、违约损失率、违约风险暴露
以及前瞻性信息等参数和假设的合理性；
客户经理询问借款人的经营状况、检查借款人的财务信息、抵质押物信息等评估
借款人还款能力，以评估是否存在客观证据表明发放贷款和垫款已发生信用减
值，或发放贷款和垫款信用风险已显著增加，以及发放贷款和垫款损失准备计提
的合理性；
性。
针对发行人 2022 年中期财务报表，天健按照《中国注册会计师审阅准则第
于：
况，以及相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符；
划分至不良贷款的情形；
基于上述程序，天健认为：发行人在 2019 年度对预期信用减值损失计提的
会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定，发行人的上述回复内容
与本所了解到的情况没有重大不一致。
（二）大信核查意见
按照《中国注册会计师审计准则》的规定，大信对发行人 2020 年度以及 2021
年度财务报表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：
运行的有效性；
期信用损失模型的适用性和合理性，评价违约概率、违约损失率、违约风险暴露
以及前瞻性信息等参数和假设的合理性；
押物信息以及向客户经理询问借款人的经营状况等方面分析借款人还款能力，以
评估是否存在客观证据表明发放贷款和垫款已发生信用减值，或发放贷款和垫款
信用风险已显著增加，以及发放贷款和垫款损失准备计提的合理性和充分性；
程序确认减值系统的可靠性。选取样本，复核对预期信用损失的计算，以评价发
行人对预期信用损失模型的应用；
性；
其是否存在明显异常情况；
性。
基于上述程序，大信认为：发行人的上述回复内容与本所了解到的情况没有
重大不一致。
依据，本次可转债发行金额是否符合累计债券余额的相关监管要求。请保荐机构
及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内债券发行及偿付情况
（一）报告期内债券发行情况
经《中国银保监会湖南监管局关于长沙银行发行小微企业专项金融债券的批
复》（湘银保监复〔2019〕447）及《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市
场许准予字〔2019〕第 157 号）核准，发行人于 2019 年 11 月在全国银行间债券
市场发行了 2019 年第一期 35 亿元小微企业专项金融债券，期限 3 年，票面利率
为 3.64%；发行人于 2020 年 2 月在全国银行间债券市场发行了 2020 年第一期 15
亿元小微企业专项金融债券，期限 3 年，票面利率为 3.06%。
经《中国银保监会湖南监管局关于长沙银行发行双创金融债券的批复》（湘
银保监复〔2020〕178 号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银许准予
决字〔2020〕第 23 号）核准，发行人于 2020 年 9 月在全国银行间债券市场公开
发行了 2020 年 20 亿元双创金融债券，期限 3 年，票面利率 3.75%。
经《中国银保监会湖南监管局关于长沙银行发行 2020 年二级资本债券的批
复》（湘银保监复[2020]353 号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银许
准予决字[2020]第 144 号）核准，发行人于 2020 年 12 月在全国银行间债券市场
公开发行了 2020 年 60 亿元二级资本债券，期限 10 年，其中在第 5 年末附有前
提条件的赎回权，票面利率为 4.6%。
经《中国银保监会湖南监管局关于长沙银行发行小微企业专项金融债券的批
复》（湘银保监复〔2020〕315 号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》
（银
许准予字〔2020〕第 92 号）核准，发行人于 2020 年 12 月在全国银行间债券市
场公开发行了 2020 年第二期 40 亿元小型微型企业贷款专项金融债券，期限 3 年，
票面利率为 3.7%。
经《中国银保监会湖南监管局关于长沙银行发行 2020 年金融债券的批复》
（湘银保监复〔2020〕515 号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银许
准予决字〔2021〕第 13 号）核准，发行人于 2020 年 12 月在全国银行间债券市
场公开发行了 2021 年 40 亿元第一期金融债券，期限 3 年，票面利率为 3.5%。
经《中国银保监会湖南监管局关于长沙银行发行 2020 年二级资本债券的批
复》（湘银保监复[2020]353 号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银许
准予决字[2020]第 144 号）核准，发行人于 2021 年 5 月在全国银行间债券市场
公开发行了 2021 年 20 亿元二级资本债券，期限 10 年，并在第 5 年末附有前提
条件的发行人赎回权。发行人在有关监管机构批准的前提下有权按面值部分或全
部赎回该品种债券，票面利率为 4.34%。
经《中国银保监会湖南监管局关于长沙银行发行绿色金融债券的批复》（湘
银保监复〔2021〕407 号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银许准予
决字〔2021〕第 144 号）核准，发行人于 2021 年 11 月在全国银行间债券市场发
行了 2021 年 50 亿元绿色金融债券，期限 3 年，票面利率为 3.03%。
经《中国银保监会湖南监管局关于长沙银行发行小型微型企业贷款专项金融
债券的批复》（湘银保监复〔2022〕46 号）和《中国人民银行准予行政许可决定
书》（银许准予决字〔2022〕第 11 号）核准，发行人于 2022 年 3 月在全国银行
间债券市场公开发行了 2022 年 50 亿元小型微型企业贷款专项金融债券，期限 3
年，票面利率为 2.85%。
（二）报告期内债券偿付情况
经《中国银监会湖南监管局关于长沙银行公开发行 2017 年金融债券的批复》
（湘银监复〔2017〕111 号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场
许准予字〔2017〕第 119 号）批复，发行人于 2017 年 9 月在全国银行间债券市
场发行了 2017 年第一期 10 亿元金融债券，期限为 3 年，票面利率为 4.84%。
发行人于 2018 年 10 月在全国银行间债券市场发行了 2018 年第一期 30 亿元
金融债券，期限为 3 年，票面利率为 4.08%。
一期）2020 年付息及兑付公告》，发行人已于 2020 年 9 月完成债券付息及兑付。
一期）2021 年付息及兑付公告》，发行人已于 2021 年 10 月完成债券付息及兑付。
经《中国银监会湖南监管局关于长沙银行发行 2016 年绿色金融债券的批复》
（湘银监复〔2016〕303 号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场
许准予字〔2017〕第 50 号）批复，发行人于 2017 年 5 月在全国银行间债券市场
发行了 2017 年第一期 20 亿元绿色金融债券，期限为 3 年，票面利率为 4.90%。
发行人于 2017 年 7 月在全国银行间债券市场发行了 2017 年第二期 30 亿元
绿色金融债券，期限为 3 年，票面利率为 4.82%。
融债券 2020 年付息及兑付公告》，发行人已于 2020 年 5 月完成第一期绿色金融
债券的付息及兑付。
融债券 2020 年付息及兑付公告》，发行人已于 2020 年 7 月完成第二期绿色金融
债券的付息及兑付。
经《中国银监会湖南监管局关于长沙银行发行 2016 年二级资本债券的批复》
（湘银监复〔2016〕12 号）及《中国人民银行准予行政许可决定书》
（银市场许
准予字〔2016〕第 54 号）批复，发行人于 2016 年 4 月在全国银行间债券市场发
行了 50 亿元二级资本债券，期限为 10 年，其中第 5 年末附赎回权，票面利率为
及兑付。
二、申请人待偿付债券的具体情况
发行人待偿付债券主要包括二级资本债券以及在银行间市场发行的金融债
券。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人合并口径下待偿付债券余额情况如下：
单位：亿元
债务证券类型 期末余额
二级资本债券 80
金融债券 250
合计 330
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人待偿付债券的明细情况如下：
单位：年、亿元
序号 债券名称 发行日期 发行期限 到期日 余额
二级资本债券
金融债券
发行人待偿付的二级资本债券具有资本属性，可按照中国银保监会的相关规
定计入二级资本，结合相关规定，发行人发行的二级资本债券以及在银行间市场
发行的债券，不计入累计债券余额。
三、不计入累计债券余额的依据
根据《关于银行业上市公司发行债券时累计公司债券余额如何计算有关问题
的函》（发行监管函[2008]11 号）和《中国银监会办公厅关于银行业金融机构公
司债券有关问题意见的复函》
（银监办函[2008]288 号）规定，银行业上市公司发
行普通公司债券、可转换公司债券、分离交易的可转债或者其他公司债券品种时，
其累计公司债券余额的计算由银监会根据有关监管指标核定。
根据《再融资业务若干问题解答》，计入权益类科目的债券产品（如永续债），
非公开发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级
资本债，不计入累计债券余额。发行人目前待偿付的债券均属于二级资本债及在
银行间市场发行的债券，因此不计入累计债券余额。
发行人已于 2022 年 8 月 24 日取得了中国银保监会湖南监管局出具的《中国
银保监会湖南监管局关于长沙银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
的批复》（湘银保监复〔2022〕223 号）
，中国银保监会湖南监管局同意发行人公
开发行不超过人民币 110 亿元的 A 股可转换公司债券。
四、本次可转债发行金额符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第
（二）项的规定
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人待偿付债券余额为 330 亿元，根据相关规定
不计入累计债券余额，累计债券余额为 0 亿元。本次发行可转债的规模为不超过
人民币 110 亿元，按发行规模上限测算，本次发行完成后，发行人累计债券余额
为 110 亿元；发行人最近一期末净资产（合并口径下的所有者权益）为 589.30
亿元，本次可转债发行后，发行人累计债券余额占公司净资产的比例为 18.67%，
不超过净资产额的 40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）
项的规定。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关法律法规、发行人财务报告以及相关债券发行文件，并
对发行人相关部门进行了访谈，了解了发行人已发行债券的发行情况，结合次级
债券、二级资本债、金融债券等债券类型的资本属性、期限等情况开展了核查工
作。
经核查，保荐机构认为，发行人发行的二级资本债券具有资本属性，可按照
中国银保监会的相关规定计入二级资本，结合相关规定，发行人发行的二级资本
债券、普通公司债券不计入累计债券余额。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人累计
债券余额为 0 亿元，按本次可转债发行规模上限 110 亿元测算，则发行完成后，
发行人累计债券余额为 110 亿元；发行人最近一期末净资产为 589.30 亿元，本
次可转债发行后，公司累计债券余额占公司净资产的比例为 18.67%，不超过净
资产额的 40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
本次发行方案及发行规模已取得中国银保监会湖南监管局批复。
六、会计师核查意见
（一）天健核查意见
按照《中国注册会计师审计准则》的规定，天健对发行人 2019 年度财务报
表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：
明书、核准文件、发行结果等；
问题的函》（发行监管函〔2008〕11 号）、《中国银监会办公厅关于银行业金融机
构公司债券有关问题意见的复函》（银监办函〔2008〕288 号）、《再融资业务若
干问题解答》《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，分析发行人发行的债
券是否符合不计入累计债券余额的相关规定；
针对发行人 2022 年中期财务报表，天健按照《中国注册会计师审阅准则第
于：
经核查，天健认为：发行人在 2019 年度对应付债券的会计处理在所有重大
方面符合《企业会计准则》的规定，发行人的上述回复内容与本所了解到的情况
没有重大不一致。
（二）大信核查意见
按照《中国注册会计师审计准则》的规定，大信对发行人 2020 年度以及 2021
年度财务报表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：
明书、核准文件、发行结果等；
问题的函》（发行监管函〔2008〕11 号）、《中国银监会办公厅关于银行业金融机
构公司债券有关问题意见的复函》（银监办函〔2008〕288 号）、《再融资业务若
干问题解答》《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，分析发行人发行的债
券是否符合不计入累计债券余额的相关规定；
基于上述程序，大信认为：发行人的上述回复内容与本所了解到的情况没有
重大不一致。
补充披露报告期的行政处罚是否构成重大违法行为。请保荐机构和律师核查并发
表明确意见。
一、发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况
共计 28 笔，涉及罚款金额合计 1,160.75 万元，没收违法所得金额合计 135.70 万
元；发行人控股子公司及附属村镇银行受到行政处罚共计 4 笔，涉及罚没金额合
计 60 万元。
共计 3 笔，涉及罚没金额合计 64 万元；发行人控股子公司及附属村镇银行受到
行政处罚共计 1 笔，涉及罚没金额合计 40 万元。
（一）发行人及分支机构的行政处罚情况
序号 主体 处罚日期 处罚决定书编号 处罚机关 罚款缘由 处罚情况
长沙银行广州 粤 银 保 监 罚 决 字 银 保 监 会广 东 没收违法所得 34.23 万
分行 〔2019〕35 号 监管局 元，罚款 170 万元
湘银保监罚决字
〔2019〕28 号
万元
长沙银行金城 湘银保监罚决字
支行 〔2019〕45 号
湘银保监罚决字 违反银保监会案防监管制度的要求，相关案件风险信
〔2019〕44 号 息报送存在问题
湘银保监罚决字
〔2020〕64 号
湘银保监罚决字
〔2020〕62 号
长沙银行华龙 湘银保监罚决字
支行 〔2020〕65 号
湘银保监罚决字
〔2020〕70 号
长沙银行龙华 湘银保监罚决字 违规发放流动资金贷款用于借款人关联公司支付摘地
支行 〔2020〕71 号 保证金
长沙银行小企
永 银 保 监 罚 决 字 银 保 监 会 永 州 个人经营贷款实际用途违规，对贷款资金流向监控不
〔2022〕1 号 监管分局 尽职
州分中心
长沙银行张家 张 银 保 监 罚 决 字 银 保 监 会张 家
界分行 〔2022〕1 号 界监管分局
湘银保监罚决字
〔2022〕6 号
序号 主体 处罚日期 处罚决定书编号 处罚机关 罚款缘由 处罚情况
长沙银行金城 湘银保监罚决字
支行 〔2022〕7 号
长沙银行小企 湘银保监罚决字 管理不善导致金融许可证遗失、遗失金融许可证未按
业信贷中心 〔2022〕34 号 规定向监管部门报告
长沙银行株洲 株 银 保 监 罚 决 字 株 洲 银 保监 分
分行 〔2022〕1 号 局
长沙银行常德 常 银 保 监 罚 决 字 常 德 银 保监 分 未能有效监控贷款资金使用用途，导致经营性贷款违
分行 〔2022〕20 号 局 规流入房地产企业
长沙银行常德 常银罚字〔2019〕第 人 民 银 行 常 德 人民币收付业务、账户管理、金融消费权益保护等方
分行 6号 中心支行 面存在违规行为
长沙银行东城 长银罚字〔2019〕第 人 民 银 行 长 沙
支行 4号 中心支行
长沙银行湘潭 湘潭银罚字〔2019〕 人 民 银 行 湘 潭 金融统计错误划分企业规模和企业所属行业；支付结
分行 第2号 市中心支行 算备案类账户撤销未及时向账户管理系统备案
长沙银行怀化 怀银罚字〔2020〕第 人 民 银 行 怀 化
分行 2号 中心支行
开户申请人身份信息验证不到位；账户可疑交易监测
长银罚字〔2020〕第 人 民 银 行 长 沙
整
解预算收入”账户设置不规范；
长银罚字（2021）第 人 民 银 行 长 沙
财政款项”下的“待报解预算收入”账户核算
湘汇检罚字〔2019〕 国 家 外 汇 管 理 没收违法所得 810614.47
第 13 号 局湖南省分局 元，罚款 80 万元
湘汇检罚字（2021） 国 家 外 汇 管 理 未严格履行客户调查职责及未对交易真实性进行尽职 没收违 法所 得 5944.02
第8号 局湖南省分局 审查。 元，罚款 40 万元
序号 主体 处罚日期 处罚决定书编号 处罚机关 罚款缘由 处罚情况
长沙银行张家 张城执罚〔2019〕第 张 家 界 市城 管 责令停工整改，罚款 1
界分行 11021 号 局 万元
长（消） 行罚决字 长 沙 市 消防 救
〔2021〕0062 号 援支队
长（消） 行罚决字 长 沙 市 消防 救
〔2021〕0079 号 援支队
支行正大门未安装防冲撞装置，未制定反恐怖应急预
长沙银行东城 芙 公 （ 岸 ） 决 字 长 沙 市 公安 局
支行 （2021）第 0918 号 芙蓉分局
要求。
长沙银行东城 芙 公 （ 定 ） 决 字 长 沙 市 公安 局
支行 （2021）第 0979 号 芙蓉分局
长沙银行金城 芙 公 （ 定 ） 决 字 长 沙 市 公安 局
支行 （2021）第 0981 号 芙蓉分局
长沙银行邵阳 邵市监处字〔2021〕 邵 阳 市 市 场 监 没收违法所得 19.81 万
分行 26 号 督管理局 元
（二）发行人控股子公司及附属村镇银行受到行政处罚情况
序号 主体 处罚日期 处罚决定书编号 处罚机关 罚款缘由 处罚情况
湘西村镇银行 （龙银）罚字
龙山支行 〔2019〕第 1 号
湘西村镇银行 （泸银）罚字
泸溪支行 〔2019〕第 1 号
湘 州 银 罚 字 人民银行湘西州中心 临时存款账户逾期使用；与客户建立业务关系，未按规定
〔2020〕第 2 号 支行 识别客户身份等
湘银保 监罚 决字 贷后管理不到位、在贷后检查中未发现贷款资金被挪用、
〔2021〕16 号 贷后发现问题未及时采取处置措施。
湘银保 监罚 决字
〔2022〕18 号
二、说明并补充披露报告期的行政处罚是否构成重大违法行为
（一）中国银保监会及其派出机构的行政处罚
（1）依据相关法律和监管文件规定，中国银保监会派出机构的前述行政处
罚不构成重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为
根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定，较大数额的罚款是指：
（一）银保监会对实施银行业违法行为的单位作出的 500 万元以上（不含本数，
下同）罚款；（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的 300 万元以上
罚款；
（三）银保监分局对实施银行业违法行为的单位作出的 100 万元以上罚款。
没收较大数额的违法所得是指银保监会作出的没收 500 万元以上违法所得，银保
监局作出的没收 100 万元以上违法所得，银保监分局作出的没收 50 万元以上违
法所得。
国银监会及其派出机构）对发行人及各级分支机构、控股子公司及附属村镇银行
作出行政处罚共 18 笔，其中 17 笔对应的罚款数额或没收违法所得数额均未达到
《中国银保监会行政处罚办法》规定的“较大数额”的标准，相关行为不构成重大
违法违规行为。
处罚决定书》对发行人处以罚款 320 万元，该笔处罚决定为 8 项违法行为的合计
金额，单项违法行为的处罚金额均为 40 万元，未达到“较大数额的罚款”标准、
未触及处罚依据规定的金额上限，相关行为不构成重大违法违规行为。
（2）依据做出处罚的中国银保监会派出机构或其上级机关的确认，中国银
保监会派出机构的前述行政处罚不构成重大行政处罚，相关行为不属于重大违法
违规行为
湖南银保监局办公室于 2022 年 8 月 1 日出具《中国银保监会湖南监管局办
公室关于出具行政处罚相关情况说明的复函》（湘银保监办函〔2022〕6 号）
，依
据该函，湖南银保监局对长银五八的两笔行政处罚均不属于《中国银保监会行政
处罚办法》第六十条规定的“较大数额的罚款”。
中国银保监会广东监管局于 2022 年 7 月 22 日出具《广东银保监局关于长沙
银行广州分行合规证明的复函》（粤银保监便函〔2022〕1135 号），依据该函，
中国银保监会广东监管局认为“2019 年 1 月 1 日以来，暂未发现长沙银行股份
有限公司广州分行（包括下属分支机构）发生重大违法违规行为以及因为内部管
理问题导致的重大案件”。
针对本次公开发行可转债事项，中国银保监会湖南监管局于 2022 年 8 月 22
日出具《关于长沙银行股份有限公司监管意见书的函》（湘银保监便函〔2022〕
职责范围内未发现其存在影响发行 A 股可转换公司债券的重大违法违规行为”。
（二）中国人民银行及其分支机构的行政处罚
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第二十八条规定：“行政处罚意见
告知书应当载明违法违规行为的事实和证据，拟作出行政处罚的种类、金额、理
由和依据，以及当事人依法享有提出陈述和申辩的权利；拟作出的行政处罚决定
符合《中华人民共和国行政处罚法》第六十三条规定的听证情形的，应当告知当
事人依法享有提出听证的权利。其中，
“较大数额罚款”
“没收较大数额违法所得、
没收较大价值非法财物”，是指：
（一）中国人民银行对法人、非法人组织拟作出
罚款、没收违法所得、没收非法财物合计五百万元及以上的，对单一自然人合计
二十万元以上的；
（二）中国人民银行副省级城市中心支行以上分支机构对法人、
非法人组织拟作出罚款、没收违法所得、没收非法财物合计三百万元及以上的，
对单一自然人合计十万元以上的；（三）中国人民银行地市中心支行对法人、非
法人组织拟作出罚款、没收违法所得、没收非法财物合计一百万元及以上的，对
单一自然人合计五万元以上的。”
人及各级分支机构及控股子公司湘西村镇银行及分支机构作出行政处罚共 9 笔，
对应的罚款数额或没收违法所得数额均未达到《中国人民银行行政处罚程序规
定》规定的“较大数额”的标准，相关行为不构成重大违法违规行为。
（三）国家外汇管理局及其分支机构的行政处罚
（1）依据相关法律和监管文件规定，国家外汇管理局分支机构的前述行政
处罚不构成重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为
依据《行政处罚法》第六十三条第一款规定，“行政机关拟作出下列行政处
罚决定，应当告知当事人有要求听证的权利，当事人要求听证的，行政机关应当
组织听证：
（一）较大数额罚款；
（二）没收较大数额违法所得、没收较大价值非
法财物；（三）降低资质等级、吊销许可证件；（四）责令停产停业、责令关闭、
限制从业；
（五）其他较重的行政处罚；
（六）法律、法规、规章规定的其他情形。”
依据《国家外汇管理局行政处罚办法》第五十三条规定，“外汇局拟作出下
列行政处罚决定，应当告知当事人有要求听证的权利：（一）拟给予暂停或者停
止经营结汇、售汇业务处罚的；（二）拟给予暂停或者停止经营外汇业务或者吊
销相关外汇业务许可证处罚的；（三）拟给予法人或者其他组织一百万元人民币
以上罚款，或没收等值一百万元人民币以上违法所得的；（四）拟给予公民十万
元人民币以上罚款，或没收等值十万元人民币以上违法所得的；（五）法律、法
规、规章规定应当要求举行听证的其他情形。”
人作出行政处罚共 2 笔，对应的罚款数额或没收违法所得数额均未达到《国家外
汇管理局行政处罚办法》规定可以申请听证的标准，不属于《行政处罚法》规定
的“较大数额罚款”或“没收较大数额违法所得”或“较重的行政处罚”，相关
行为不构成重大违法违规行为。
（2）依据做出处罚的国家外汇管理局分支机构的确认，国家外汇管理局分
支机构的前述行政处罚不构成重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为
国家外汇管理局湖南省分局于 2022 年 6 月 30 日出具《证明》，依据该证明，
国家外汇管理局湖南省分局对发行人作出的 2 笔行政处罚，均不适用“情节严重”
罚则，不属于“重大执法决定”。
（四）其他机关的行政处罚
张家界市城管局依据《城市道路管理条例》第四十二条规定对长沙银行张家
界分行处以罚款 1 万元，该罚款仅为顶格处罚的一半，属于该条所规定的罚款标
准中较轻的处罚，不属于重大行政处罚，不构成重大违法违规行为。
邵阳市市场监督管理局依据《价格法》第三十九条规定对长沙银行邵阳分行
处以没收违法所得 19.81 万元，但并未责令停业整顿，不属于情节严重，亦不构
成重大违法违规行为。
罚决字〔2021〕0079 号
长沙市消防救援支队依据《消防法》第六十条规定对发行人分别处以罚款
标准中较轻的处罚，不属于重大行政处罚，不构成重大违法违规行为。
决字[2021]第 0979 号、芙公（定）决字[2021]第 0981 号
长沙市公安局芙蓉分局依据《反恐怖主义法》第八十八条规定对发行人分别
处以警告，该处罚属于该条所规定的罚款标准中最轻的处罚，不属于重大行政处
罚，不构成重大违法行为。
综上，发行人及各级分支机构、控股子公司及附属村镇银行受到的上述行政
处罚内容主要包括警告、罚款等，且罚款金额不属于“较大金额罚款”或罚款金
额不属于顶格处罚，并不涉及责令停业整顿、吊销金融许可证等可能严重影响发
行人持续经营的重大事项，处罚行为未导致发行人及各级分支机构、控股子公司
及附属村镇银行合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重
大后果，不属于重大行政处罚，相关处罚未对发行人经营业绩与持续经营造成重
大不利影响。发行人及各级分支机构、控股子公司及附属村镇银行受到的处罚事
项均不构成重大违法行为。
三、募集说明书补充披露情况
关于发行人及各分支机构、控股子公司及附属村镇银行行政处罚的相关情
况，已在募集说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“七、重大担保、诉讼、
其他或有事项和重大期后事项”之“（四）行政处罚情况”补充披露。
四、保荐机构核查意见
保荐机构获取并核查了发行人提供的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证、整改
情况说明、部分处罚相关行政处罚主管部门出具的证明文件及发行人的说明。
经核查，保荐机构认为上述行政处罚行为所涉及的违规行为不构成重大违法
行为，并未导致发行人及其合并报表范围内子公司之合法存续或业务经营所需之
批准、许可、授权或备案被撤销，对发行人的业务经营未造成实质性的不良影响。
上述行政处罚所涉罚款金额占发行人同期营业收入和利润总额的比例均较小，并
且，发行人在上述处罚作出后已及时足额缴纳罚款、并积极采取整改措施以消除
上述违规行为造成的不利影响。因此，发行人上述行政处罚不会对其业务、财务
状况和经营业绩造成重大不利影响，所涉违规行为不属于构成本次发行障碍的重
大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
五、律师核查意见
发行人律师核查了发行人提供的行政处罚文件、缴纳罚款凭证、整改情况说
明、部分处罚相关行政处罚主管部门出具的证明文件及发行人的说明。
经核查，律师认为上述行政处罚行为所涉及的违规行为不构成重大违法行
为，并未导致发行人及其合并报表范围内子公司之合法存续或业务经营所需之批
准、许可、授权或备案被撤销，对发行人的业务经营未造成实质性的不良影响。
上述行政处罚所涉罚款金额占发行人同期营业收入和利润总额的比例均较小，并
且，发行人在上述处罚作出后已及时足额缴纳罚款、并积极采取整改措施以消除
上述违规行为造成的不利影响。因此，发行人上述行政处罚不会对其业务、财务
状况和经营业绩造成重大不利影响，所涉违规行为不属于构成本次发行障碍的重
大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
机构和律师核查并发表意见。
一、发行人及控股、参股子公司经营范围情况
截至本反馈回复出具日，发行人及控股、参股子公司具体经营范围情况如下：
是否从事房
序号 公司名称 关系 经营范围
地产业务
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他
规定批准的以下业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
款：办理国内外结算；办理票据承兑与贴现，发行金融债券：代
长沙银行股份 理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
有限公司 从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业 务；提供信
用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务； 提供保管箱服
务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（经营范围
以批准文件所列为准）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、
祁阳村镇银行
股份有限公司
行业监督管理机构批准的其他业务。（以上项目涉及需前置许可
的凭有效许可证经曹．法律法规禁止的不得经营）
吸收公众存款；发放短、中期和长期贷款；办理国内结算；办理
湘西长行村镇
票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银
公司
行业监督管理机构批准的其他业务
吸取公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
宜章长行村镇 理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、
否
公司 行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东存款；向境
湖南长银五八
内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费
金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产
有限公司
品；固定收益类证券投资业务；经监管部门批准的其他业务
建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络，提供先进的电
子化支付技术和与银行卡跨行信息交换相关的专业化服务，开展
中国银联股份 银行卡技术创新；管理和经营“银联”标识，制定银行卡跨行交
有限公司 易业务规范和技术标准，协调和仲裁银行间跨行交易业务纠纷，
组织行业培训、业务研讨和开展国际交流，从事相关研究咨询服
务；经中国人民银行批准的其他相关业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》
（2019 年第三次修正）第一章“第
二条 在中华人民共和国城市规划区国有土地（以下简称国有土地）范围内取得
房地产开发用地的土地使用权，从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管理，
应当遵守本法。本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土
地上进行基础设施、房屋建设的行为。本法所称房地产交易，包括房地产转让、
房地产抵押和房屋租赁。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第一章“第二
条 本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地
上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房
的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定：
“房地产开发企
业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以
下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
经核查，发行人及其参股、控股子公司均未取得房地产开发资质，未经营房
地产开发经营业务。
二、保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
其控股子公司、参股公司的经营范围；
核查了土地、投资性房产、在建工程等重要科目及其他财务情况；
说明。
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股、参股子公司未持有土地、在建工
程，不具备从事房地产业务条件。发行人仅有一处原自用的房产出租，且面积占
比极小，不属于房地产业务。综上，保荐机构认为发行人及控股、参股子公司未
从事房地产业务。
三、律师核查意见
经核查，律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围不包括房地产业务。
发行人及其控股子公司均未取得房地产开发资质，不得经营房地产开发经营业
务。发行人及其控股子公司均未持有土地、在建工程，不具备从事房地产业务的
条件；发行人仅有一处原自用的房产出租，且面积占比极小，不属于房地产业务。
综上，本所律师认为，发行人及控股、参股子公司没有从事房地产业务。
证券发行管理办法》第六条第（三）有关规定。请保荐机构和律师核查并发表意
见。
回复：
一、发行人现任董事、高级管理人员具备商业银行董事、高级管理人员任职
资格
（一）董事、高级管理人员任职资格的法律规定
依据《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第七十八条第一
款、第二款规定，“中资商业银行董事长、副董事长、独立董事、其他董事会成
员以及董事会秘书，须经任职资格许可。
中资商业银行行长、副行长、行长助理、风险总监、合规总监、总审计师、
总会计师、首席信息官以及同职级高级管理人员，内审部门、财务部门负责人，
总行营业部总经理（主任）、副总经理（副主任）、总经理助理，分行行长、副行
长、行长助理，分行级专营机构总经理、副总经理、总经理助理，分行营业部负
责人，管理型支行行长、专营机构分支机构负责人等高级管理人员，须经任职资
格许可。”
因此，发行人董事、高级管理人员应当取得银行业监督管理机构的任职资格
许可。
（二）发行人现任董事、高级管理人员任职资格的取得情况
序号 姓名 职务 任职资格批复
序号 姓名 职务 任职资格批复
（三）商业银行监事无需任职资格核准
依据《商业银行法》第二十四条第二款规定，
“更换董事、高级管理人员时，
应当报经国务院银行业监督管理机构审查其任职资格。”
依据《银行业监督管理法》第二十条规定，“国务院银行业监督管理机构对
银行业金融机构的董事和高级管理人员实行任职资格管理。具体办法由国务院银
行业监督管理机构制定。”
依据《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》第
四条规定，“本办法所称任职资格管理，是指监管机构规定任职资格条件，核准
和终止任职资格，监督金融机构加强董事（理事）和高级管理人员任职管理，确
保其董事（理事）和高级管理人员符合任职资格条件的全过程。”
依据《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第四条规定，
“中
资商业银行以下事项须经银保监会或其派出机构行政许可：机构设立，机构变更，
机构终止，调整业务范围和增加业务品种，董事和高级管理人员任职资格，以及
法律、行政法规规定和国务院决定的其他行政许可事项。”依据前述法律规定，
商业银行的监事无需任职资格许可。
综上，发行人现任董事、高级管理人员具备商业银行董事、高级管理人员所
需的任职资格，且其任职资格已得到监管部门的许可确认。
二、发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六
条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形
（一）具备完全民事行为能力
依据《民法典》第十七条、十八条之规定“十八周岁以上的自然人为成年人。
不满十八周岁的自然人为未成年人。”
“成年人为完全民事行为能力人，可以独立
实施民事法律行为。”，第二十四条第一款规定“不能辨认或者不能完全辨认自己
行为的成年人，其利害关系人或者有关组织，可以向人民法院申请认定该成年人
为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人。”
发行人董事、监事、高级管理人员均年满十八周岁，且未发现被人民法院认
定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，均具备完全民事行为能力，不
存在《公司法》第一百四十六条第一款第（一）项“无民事行为能力或者限制民
事行为能力”的情形。
（二）无犯罪记录
经核查发行人现任董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，均无任何
犯罪记录，不存在《公司法》第一百四十六条第一款第（二）项“因贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年”的情形。
（三）未担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理
经核查发行人现任董事、监事、高级管理人员的征信报告、简历，未发现有
曾担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理的情况，不存在《公司法》
第一百四十六条第一款第（三）项“担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年”的情形。
（四）未担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人
经核查发行人现任董事、监事、高级管理人员的征信报告、简历，未发现有
曾担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人的情况，不
存在《公司法》第一百四十六条第一款第（四）项“担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年”的情形。
（五）无个人所负数额较大的债务到期未清偿
经核查发行人现任董事、监事、高级管理人员的征信报告，未发现有个人所
负数额较大的债务到期未清偿的情况，不存在《公司法》第一百四十六条第一款
第（五）项“个人所负数额较大的债务到期未清偿”的情形。
三、发行人现任董监高符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）
项的其他规定
（一）发行人现任董监高不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为
依据现任董监高出具的有关承诺，发行人现任董监高不存在违反公司法第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
（二）发行人现任董监高最近三十六个月内未受到过中国证监会行政处罚
依据现任董监高出具的有关承诺，发行人现任董监高最近三十六个月内未受
到过中国证监会的行政处罚。
（三）发行人现任董监高最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责
依据现任董监高出具的有关承诺，发行人现任董监高最近十二个月内未受到
过证券交易所的公开谴责。
综上，发行人现任董监高具备任职资格，符合《上市公司证券发行管理办法》
第六条第（三）项有关规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
件及向上交所报备的《声明及承诺书》；
经核查，保荐机构认为：发行人现任董事和高级管理人员均已取得银保监机
构任职资格批复；发行人现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》关于任
职资格的要求；发行人现任董事、监事和高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职
务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责。发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条
第（三）项的规定。
四、律师核查意见
律师查验了发行人现任董事、高级管理人员任职资格批复、独立董事证书、
董事会秘书证书，查验了发行人现任董事、监事、高级管理人员向上海证券交易
所提交的《声明与承诺》，查验了发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记
录证明、征信报告，取得了董事、监事、高级管理人员签署的《说明》文件，并
对发行人董事、监事、高级管理人员的有关情况进行了核查，并查询了相关法律、
法规。
经核查，律师认为：发行人现任董事、高级管理人员具备商业银行董事、高
级管理人员所需的任职资格，且其任职资格已得到监管部门的许可确认。发行人
不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理
人员的情形，具备《公司法》规定的董事、监事、高级管理人员的任职资格；发
行人现任董监高具备任职资格，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）
项有关规定。
（本页无正文，为《关于长沙银行股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意
见的回复》之签章页）
长沙银行股份有限公司
（本页无正文，为《关于长沙银行股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意
见的回复》之签章页）
保荐代表人：
韩日康
周 宇
中信证券股份有限公司
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读长沙银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
保荐机构董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
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