北京德恒律师事务所
关于
安徽壹石通材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/发行人/壹石通 指 安徽壹石通材料科技股份有限公司
本次向特定对象发行/本 安徽壹石通材料科技股份有限公司 2022 年度向
指
次发行 特定对象发行 A 股股票
《安徽壹石通材料科技股份有限公司向特定对
《认购邀请书》 指
象发行股票认购邀请书》
《安徽壹石通材料科技股份有限公司向特定对
《申购报价单》 指
象发行股票申购报价单》
《安徽壹石通材料科技股份有限公司向特定对
《股份认购协议》 指
象发行股票之股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
中金公司/主承销商/保荐
指 中国国际金融股份有限公司
机构
本所/德恒 指 北京德恒律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京德恒律师事务所关于安徽壹石通材料科
《法律意见》 指 技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程
和认购对象合规性的法律意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
《管理办法》 指
行）》
《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施
《实施办法》 指
办法》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承
《实施细则》 指
销实施细则》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区
中国 指 别表述之目的，不包括台 湾地区、香港特别行
政区和澳门特别行政区
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中国截至本《法律意见》出具之日现行有效的
法律、行政法规，仅为区别表述之目的，不包
法律、法规 指
括中国台 湾地区、香港特别行政区和澳门特别
行政区的法律、法规
元/万元 指 人民币元/万元
本《法律意见》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由
于四舍五入造成。
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关于
安徽壹石通材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
德恒 02F20220126-10 号
致：安徽壹石通材料科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施
办法》《实施细则》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次发行所涉及发
行过程和认购对象合规性情况出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所承办律师作出如下声明：
细则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关
规定及本《法律意见》出具日之前已经发生或者已经存在的事实发表法律意见。
原则，对本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本
《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所承办律师在法律意
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见中对有关会计报表、审计评估和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所承
办律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
其已向本所承办律师提供了本所承办律师认为制作本《法律意见》所必须的原始
书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，
且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
承办律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制
作本《法律意见》的依据。
任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得
用作任何其他目的。
本所承办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规
定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证的基础上，现就发行人本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规
性等相关事宜发表如下法律意见：
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一、本次发行的批准与授权情况
（一）发行人的批准与授权
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证
分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的
议案》
《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理 2022 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
《关于设立公司向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署监管协议的
议案》
《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
《关于召开公司
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论
证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关
于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺
的议案》
《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理 2022 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议
案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等与本次发行有
关的议案。
（二）上交所审核通过
科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，确认发行人向特定对
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象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞1641 号），同意发
行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所承办律师认为，发行人已就本次发行取得必要的内部批准和授权，
并已经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册，已履行全
部的批准、核准及同意注册程序，符合《管理办法》
《实施办法》及《实施细则》
的规定。
二、本次发行的发行过程及结果
（一）《认购邀请书》的发送
发行人及主承销商于 2022 年 9 月 13 日向上海证券交易所报送《安徽壹石通
材料科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》及《安徽壹石通材
料科技股份有限公司关于向特定对象发行股票会后事项承诺函》启动本次发行。
向 286 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，
邀请其参与本次发行认购。上述 286 名投资者中具体包括：发行人前 20 名非关
联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20 家、证券投资基金管理公司 61 家，
证券公司 33 家，保险机构 27 家，私募及其他机构 133 家，个人投资者 12 位。
经核查，本所承办律师认为，本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀
请书》及《申购报价单》内容符合《管理办法》《实施办法》及《实施细则》的
规定，合法有效。
（二）《申购报价单》的接收
下，发行人和主承销商共收到 20 名认购对象回复的《申购报价单》。经发行人、
主承销商与本所承办律师的共同核查确认，本次发行的 20 名认购对象的报价均
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符合《认购邀请书》要求，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价，有效报价区间
为 52.90 元/股至 61.00 元/股。
上述 20 名投资者的有效报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 发行对象
（元/股） （万元）
深圳翊丰资产管理有限公司-翊丰明泽睿冠 1 号私募
证券投资基金
杭州乐信投资管理有限公司-乐信乐赢私募证券投资
基金
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金
产品-中国银行股份有限公司
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申购价格 申购金额
序号 发行对象
（元/股） （万元）
经核查，本所承办律师认为，上述申购对象具备相关法律、法规、规范性文
件及《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》
的相关要求，上述申购符合《管理办法》《实施办法》《实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件的相关规定。
（三）本次发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 9 月 14 日，发行价格不低
于 52.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公
司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确
定的程序和规则，确定本次发行价格为 54.00 元/股，与发行底价的比率为 102.14%。
（四）本次发行的配售情况
本次发行对应的认购总股数为 17,610,850 股，认购总金额为 950,985,900.00
元。本次发行对象确定为 13 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具
体情况如下：
限售期
序号 获配发行对象名称 获配股数（股）获配金额（元）
（月）
JPMorgan Chase Bank, National
Association
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限售期
序号 获配发行对象名称 获配股数（股）获配金额（元）
（月）
睿冠 1 号私募证券投资基金
合计 17,610,850 950,985,900.00 -
经核查，本所承办律师认为，本次发行对象未超过《管理办法》及《实施细
则》规定的 35 名投资者上限。本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确
定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《管理办法》
《实施办法》及《实
施细则》的规定。
（五）募集资金到账及验资情况
发行人和主承销商于 2022 年 9 月 19 日向 13 名发行对象发出《缴款通知书》
《股份认购协议》等文件，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账
户，本次发行认购款项全部以现金支付。
经本所经办律师核查，
《股份认购协议》明确约定了股份认购的数量和价格、
认购方式、锁定期安排、保密条款、协议生效、违约责任、法律适用及争议解决
等事项，内容合法有效，符合《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规
定。
报告》（天职业字[2022]41561 号）。经审验，截至 2022 年 9 月 21 日止，主承销
商账户已收到 13 家投资者缴付的认购资金 74 笔，资金总额人民币 950,985,900.00
元。
报告》（天职业字[2022]41314 号）。经审验，截至 2022 年 9 月 22 日止，公司募
集 资 金 总 额 人 民 币 950,985,900.00 元 ， 扣 除 不 含 税 的 发 行 费 用 人 民 币
股本人民币 17,610,850.00 元，计入资本公积人民币 912,193,851.21 元。
经核查，本所承办律师认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公
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平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，
符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定
以及《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》
《实施细则》等法律法规的相
关规定。
综上，本所承办律师认为，本次向特定对象发行股票的询价及配售过程符合
《管理办法》《实施办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
合法、有效。
三、发行对象的合规性核查情况
（一）发本次发行认购对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又
划分为 I 型专业投资者、II 型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由
低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行风险等
级界定为 R3 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C3 及以
上的投资者参与申购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规
和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，均具有参与本次
发行的主体资格，具体核查结论如下：
产品风险等级与风
序号 投资者名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
深圳翊丰资产管理有限公司-翊丰明泽睿冠
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产品风险等级与风
序号 投资者名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《证券期货经营机构私募资
产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，本次发行认购对象私
募基金相关登记备案情况如下：
国联安基金管理有限公司、富荣基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以
其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划
和公募基金已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会与中国
证监会进行了备案。
泽睿冠 1 号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司为证券公司，其均持有中国证监会
颁发的《经营证券期货业务许可证》；上海铭大实业（集团）有限公司为企业法
人投资者；张福金、黄新华为合格自然人投资人。上述主体以自有或合法自筹资
金参与认购，无需履行相关备案登记手续。
（三）发行对象的关联关系核查
本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控
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股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其主要股东未向发
行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者其他补偿。
综上，本所承办律师认为，本次发行的认购对象及最终获配对象符合《管理
办法》
《实施办法》
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具备参
与本次发行认购的主体资格。
四、结论意见
综上，本所承办律师认为：
（一）发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并
获得上交所核准以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、核准及同意注册
程序，符合《管理办法》《实施办法》及《实施细则》的规定；
（二）本次发行认购邀请文件的发送范围、
《认购邀请书》
《申购报价单》及
《股份认购协议》内容符合《管理办法》《实施办法》及《实施细则》的规定，
合法有效；本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确定符合《认购邀请书》
确定的原则和程序，符合《管理办法》《实施办法》及《实施细则》的规定；发
行人本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》等法律、法规和规范性文件的
相关规定；本次发行的发行过程符合《管理办法》
《实施办法》
《实施细则》等法
律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；
（三）本次发行的认购对象及最终获配对象符合《管理办法》《实施办法》
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具备参与本次发行认购的
主体资格。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章及承办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有限公司
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北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：________________
李晓新
承办律师：________________
李珍慧
承办律师：________________
颜明康
承办律师：________________
钱 方
二〇二二年 月 日
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