中电科数字技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二二年九月
特别提示
基金发行 14,318,310 股股份、向国投上海发行 13,016,645 股股份、向中电国睿发
行 13,016,645 股股份、向柏盈投资发行 12,626,146 股股份、向王玮发行 8,499,869
股股份、向国核源星图发行 6,508,322 股股份、向三十二所发行 6,508,322 股股
份、向中金启辰发行 3,605,610 股股份、向军民融合基金发行 2,603,329 股股份、
向南方工业基金发行 1,301,664 股股份、向弘盛联发发行 1,301,664 股股份。
其中柏飞电子股东电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行
股份购买资产取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或
转让；柏飞电子间接持股股东罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的公司股
份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让；柏飞电子其他股东通过本
次发行股份购买资产所得上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内将不得上市
交易或转让。本次发行完成后公司总股本变更为 685,074,346 股。
记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
。
《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
公司声明
确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
及其摘要中财务会计报告真实、完整。
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中电科数字技术股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊
载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目 录
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 19
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 19
释 义
本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联
报告书、重组报告书 指
交易报告书》
电科数字/公司/上市公 中电科数字技术股份有限公司，上海证券交易所上市公司，
指
司 股票代码：600850
上市公司股票 指 电科数字，代码为 600850.SH
本次交易/本次重组/本
次重大资产重组/本次 指 电科数字发行股份购买柏飞电子 100.00%股权
发行股份购买资产
柏飞电子/标的公司 指 上海柏飞电子科技有限公司
标的资产 指 上海柏飞电子科技有限公司 100%股权
华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究
三十二所/华东所 指
所）
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
电科数字集团 指 中电科数字科技（集团）有限公司
中电国睿 指 中电国睿集团有限公司
国元基金 指 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
柏盈投资 指 上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）
国投上海 指 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
国核源星图 指 杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）
中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合
中金启辰 指
伙）
军民融合基金 指 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南方工业基金 指 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合
弘盛联发 指
伙）
中电科数字科技（集团）有限公司、合肥中电科国元产业投
资基金合伙企业（有限合伙）、国投（上海）科技成果转化创
业投资基金企业（有限合伙）、中电国睿集团有限公司、上海
交易对方/资产出售方 指 柏盈投资合伙企业（有限合伙）、王玮、杭州国核源星图股权
投资合伙企业（有限合伙）、华东计算技术研究所（中国电子
科技集团公司第三十二研究所）
、中金启辰（苏州）新兴产业
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海军民融合产业股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆南方工业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、厦门弘盛联发智能技术产业股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
电科数字股东大会审议通过的《中电科数字技术股份有限公
《公司章程》 指
司章程》及其不定时的修改文本
《发行股份购买资产 上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《关于中电
指
协议》 科数字技术股份有限公司发行股份购买资产协议》
上市公司与补偿义务方签署的《关于中电科数字技术股份有
《盈利预测补偿协议》 指
限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年 1-10 月
购买资产发行股份定 公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日，即 2021 年 6
指
价基准日 月9日
审计基准日 指 2021 年 10 月 31 日
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
加期评估基准日 指 2021 年 6 月 30 日
自经有权国资管理机构备案的评估报告采用的评估基准日
过渡期间 指
（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
法律顾问/国浩律所 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/银信评估 指 银信资产评估有限公司
说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据
计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
上市公司以发行股份的方式向包括电科数字集团、三十二所、中电国睿、国
元基金在内的 12 名股东购买其合计持有的柏飞电子 100.00%股权。
二、本次交易标的的评估和作价情况
（一）评估作价情况
本次交易的标的资产为柏飞电子 100.00%股权，本次交易以标的资产的评估
结果作为本次交易的定价依据。
根据资产评估机构出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》，资产评
估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对柏飞电子股东全部权益 价值进
行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，柏飞电
子股东全部权益价值在评估基准日 2020 年 12 月 31 日评估值为 233,648.79 万元，
与合并口径归属母公司的股东全部权益相比 增值 167,850.83 万元 ， 增 值 率
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，交易各方确定标的公司 100.00%
股权的交易金额为 233,648.79 万元。
（二）加期评估情况
由于上述评估报告的有效期截止日期为 2021 年 12 月 30 日，为维护上市公
司及全体股东的利益，验证柏飞电子的股权价值未发生不利变化，评估 机构以
《资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第 3418 号）。本次加期评估中评估
机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对柏飞电子股东全部权益价 值进行
评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，柏飞电子
股东全部权益价值在评估基准日 2021 年 6 月 30 日评估值为 237,019.01 万元，与
合并口径归属母公司的股东全部权益相比增值 168,957.10 万元，增值率 248.24%。
经加期评估验证，柏飞电子 100.00%股权的加期评估结果为 237,019.01 万元，
较以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果增加 3,370.22 万元，标的公司
未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。根据交易各
方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的作价以 2020 年 12 月
估结果不会对本次交易构成实质影响。
三、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（二）支付方式及支付对象
上市公司以发行股份的方式向包括电科数字集团、三十二所、中电国睿、国
元基金在内的 12 名股东购买其合计持有的柏飞电子 100.00%股权。
（三）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90.00%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 26.89 24.20
定价基准日前 60 个交易日 27.62 24.87
定价基准日前 120 个交易日 26.62 23.96
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价的 90.00%（按“进一法”保留两位小数），即 23.96 元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格已经上市公司股东大会审议批准。在
本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若
上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事
项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
（3）派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
根据上市公司于 2021 年 6 月 10 日披露的《中电科数字技术股份有限公司
案实施前的公司总股本 426,852,228 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含
税），并以 2021 年 6 月 18 日为现金红利发放日向股东派发。
根据上述价格调整公式及利润分配情况，本次交易股票发行价格相应调整为
根据上市公司于 2022 年 6 月 16 日披露的《中电科数字技术股份有限公司
方案实施前公司的总股本 426,852,228 股为基数，每股派发现金红利 0.38 元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 162,203,846.64
元，转增 128,055,668 股，本次分配后总股本为 554,907,896 股。
根据上述价格调整公式及利润分配情况，本次交易股票发行价格相应调整为
本次发行股份前，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。
（四）发行数量
上市公司所发行的股份数量根据以下公式计算：
向各交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价÷本次发行 股份购
买资产的发行价格。
发行股份总数=向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分做舍去处理。
本次交易标的资产交易作价合计 233,648.79 万元，按照 17.95 元/股的发行价
格通过发行股份方式支付，本次向 交易对 方购买 资产 发行股 份数 量 合 计 为
交易对方 所持标的公司股比 交易对价（万元） 发行股份数（股）
电科数字集团 36.00% 84,113.56 46,859,924
国元基金 11.00% 25,701.37 14,318,310
国投上海 10.00% 23,364.88 13,016,645
中电国睿 10.00% 23,364.88 13,016,645
柏盈投资 9.70% 22,663.93 12,626,146
王玮 6.53% 15,257.27 8,499,869
国核源星图 5.00% 11,682.44 6,508,322
三十二所 5.00% 11,682.44 6,508,322
中金启辰 2.77% 6,472.07 3,605,610
军民融合基金 2.00% 4,672.98 2,603,329
南方工业基金 1.00% 2,336.49 1,301,664
弘盛联发 1.00% 2,336.49 1,301,664
合计 100.00% 233,648.79 130,166,450
本次发行股份购买资产的股份发行数量最终以上市公司股东大会审 议通过
且经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日后至本次发行完成日期间（包括
首尾两日），若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配
股等除权除息事项，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
（五）锁定期安排
柏飞电子股东电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行
股份购买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易
或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法
律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于本次发行价格的，前述交易对方持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6
个月。
柏飞电子间接持股股东罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的公司股份
即 403,772 股（计算方式为：按照 17.95 元/股的发行价格计算，柏盈投资通过本
次交易所认购的公司股份数量 12,626,146 股×罗明、邢懋腾合计持有的柏盈投资
的财产份额比例 3.1979%，计算的股份数量向上取整精确至股，不足一股的按一
股处理），自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让；柏盈投资通过本次
交易所取得的公司股份中的其余 12,222,374 股（计算方式为：柏盈投资通过本次
交易所认购的公司股份数量 12,626,146 股－罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有
权益的公司股份数量 403,772 股），自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律
许可的前提下的转让不受此限。
柏飞电子除电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资以外
的其他参与本次发行股份购买资产的股东通过本次发行股份购买资产所 得上市
公司股份自发行结束之日起 12 个月内将不得上市交易或转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。
若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月的，则其通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行
结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本
等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得的上市
公司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中 国证监
会和上交所的有关规定执行。
根据《证券法》第七十五条、《收购管理办法》第七十四条的相关规定，三
十二所及电科投资在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束 之日起
形除外。
限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，三十二所及电科投资基
于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股
份，亦应遵守前述锁定承诺。
若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法
规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。
为保证确保罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接持有的上市公司股份锁定 36 个
月，采取如下具体措施：
（1）根据柏盈投资、罗明、邢懋腾与电科数字于 2021 年 11 月 10 日签署了
《发行股份购买资产协议》、柏盈投资出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，
罗明、邢懋腾作为柏盈投资的合伙人，合计持有柏盈投资 3.1979％的 合伙份额
（对应柏盈投资 47.01 万元的合伙人出资）。按照前述 3.1979%的合伙份额比例
计算，本次交易完成后，罗明、邢懋腾对柏盈投资取得的电科数字股份的 3.1979％
部分间接享有权益。因此，柏盈投资通过本次交易所认购的电科数字股份数量的
过柏盈投资间接持有的电科数字股份锁定 36 个月。本次交易完成后，柏盈投资
因电科数字送股、转增股本等原因导致其持有电科数字股份数量增加的，进而导
致罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接持有的电科数字股份数量相应增加的，增加部
分亦按照前述安排予以锁定。
（2）罗明、邢懋腾已出具了《确认函》，承诺其通过柏盈投资间接享有权益
的电科数字股份数量自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。上述锁
定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监
会和上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，其因电科数字送股、
转增股本等原因而增加的间接享有权益的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁
定。
（3）柏盈投资各合伙人于 2021 年 10 月签署了《上海柏盈投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》之补充协议，约定罗明、邢懋腾在按照《盈利预测补偿协议》
的约定对电科数字履行完毕补偿义务或经电科数字确认无需履行补偿义务前，其
不得转让和质押所持有的柏盈投资的财产份额，亦不得退伙，且柏盈投资在此之
前减持电科数字股份的，所得收益不对其进行分配。
（六）资产交割
本次交易取得中国证监会核准批文后，交易对方应当协助上市公司将标的资
产登记至上市公司名下，标的资产完成股权变更登记之日为标的资产交割日。自
资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上
市公司。
（七）过渡期间损益
根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，过渡期间标的公司所产生的利
润归属于本次发行完成后的上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次
发行前所持有的相应标的公司的比例对上市公司以现金方式予以补足。
（八）业绩补偿承诺
根据上市公司与补偿义务方签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务方对标
的公司净利润金额做出承诺，具体情况如下：
本次交易涉及的补偿测算对象为标的公司的净利润（以归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的净利润计算）。
补偿期间为本次交易实施完毕日当年至本次交易实施完毕日后的第 三个会
计年度末。本次交易实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即如
本次交易于 2021 年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2021 年、2022 年和
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务方承诺柏飞电子净利润数参照《资产
评估报告》载明的盈利预测数据为基础，补偿义务方承诺本次交易实施完毕后，
标的公司在盈利预测补偿期间的净利润分别为：2021 年不低于 13,757.84 万元，
定或要求。
电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金作为补偿义务方应承担其所
持本次出售的柏飞电子股权所对应的标的公司实际净利润数与承诺净利 润数差
额的补偿责任。
罗明、邢懋腾为柏飞电子股东柏盈投资的有限合伙人，未直接持有柏飞电子
股权，其对柏盈投资所持本次出售的柏飞电子股权间接享有权益。罗明、邢懋腾
作为补偿义务方，应承担其对柏盈投资所持本次出售的柏飞电子股权间接享有的
权益对应的标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
上市公司应在上述补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所对标的公司实际盈利情况予以审核，并出具专项意见。标的公
司于补偿期间内每年实现的净利润数应根据前述会计师事务所出具的专 项审核
意见的结果为准。
若柏飞电子在补偿期间内各年末的累积实际净利润数高于或等于对 应期间
的累积承诺净利润数，则补偿义务方无需对上市公司进行补偿。否则，补偿义务
方中的每一方应就专项审核意见核定的柏飞电子补偿期间累积实际净利 润数与
累积承诺净利润数之间差额按照各补偿义务方直接或间接持有的实际参 与本次
交易的标的公司股权比例，优先以股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金方
式补偿。
补偿义务方应补偿股份数量依照下述公式计算：
所有补偿义务方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和× 所有补偿
义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易 作价－
所有补偿义务方累积已补偿金额。
各补偿义务方当期应补偿金额=所有补偿义务方当期应补偿金额×（ 该补偿
义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例÷所有补偿义务
方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例）。
如根据上述公式计算得出的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿
的金额不冲回。
各补偿义务方当期应补偿股份数=该补偿义务方当期应补偿金额÷本 次发行
股份购买资产的每股发行价格。
依据上述公式计算的当期应补偿股份数应向上取整精确至股，不足一股的按
一股处理。
若上市公司在补偿期间内实施现金分红，则补偿义务方根据上述公式计算得
出的当期应补偿股份所对应的分红收益应无偿赠与上市公司。
若上市公司在本次重组完成后实施送股、资本公积转增股本或配股等除权事
项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数（调整后）=
当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
各补偿义务方应在需补偿当年上市公司年度报告披露后的 10 个工作日内，
依据上述公式计算并确定补偿义务方各自需补偿的股份数量。该等应补偿股份由
上市公司以一元的总价向补偿义务方回购。
若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享 有权益
的上市公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的上市公司股
份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有
不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿。各补偿义务方现金补偿金额依照下述
公式计算：
各补偿义务方当期应补偿现金数额=（该补偿义务方当期应补偿股份数－该
补偿义务方当期已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
如发生补偿义务方对上市公司进行现金补偿的情形，各补偿义务方应在现金
补偿数额确定后 10 个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款。
补偿期限届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所依照
中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交
易的标的公司股权比例＞所有补偿义务方补偿期限内累积补偿金额，则补偿义务
方应对上市公司另行补偿股份，计算公式如下：
各补偿义务人需另行补偿金额=（标的资产期末减值额×所有补偿义 务方直
接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例-所有补偿义务方补偿期
间累积已补偿金额）×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标
的公司股权对应的交易作价÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交
易的标的公司股权对应的交易作价）。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
各补偿义务方需另行补偿的股份数=该补偿义务方需另行补偿金额÷ 本次发
行股份购买资产的每股发行价格。
若上市公司在本次重组完成后实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配
股等除息除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调
整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
依据上述公式计算的各补偿义务方应另行补偿的股份数量应向上取 整精确
至股，不足一股的按一股处理。
若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享 有权益
的上市公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的上市公司股
份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有
不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿，各补偿义务方现金补偿金额依照下述
公式计算：
各补偿义务方应另行补偿的现金数额=（该补偿义务方因标的资产减值应补
偿的股份数－该补偿义务方因标的资产减值已补偿的股份数）×本次发行股份购
买资产的每股发行价格。
若发生需各补偿义务方对上市公司进行补偿的情形，各补偿义务方因标的公
司未实现盈利预测或期末发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金 补偿总
额不超过其在本次交易中以所持标的公司股权取得的交易对价。
（九）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，经上市公司审议本次交易的
股东大会批准后，由本次交易完成后的上市公司全体股东共享。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本公告书出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
第二十次会议及第二十四次会议审议通过；
（修订稿）已经上
市公司第九届董事会第二十九次及第三十一次会议审议通过；
其一致行动人免于发出要约）；
公司向中电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2022]1080 号）。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产交割和过户情况
根据标的公司所在地上海市徐汇区市场监督管理局向标的公司换发 的营业
执照等文件，截至本公告书出具日，本次交易的标的资产已全部变更登记至上市
公司名下，上市公司直接持有柏飞电子 100%的股权。
（二）新增注册资本验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 1 日出具的大华验
字[2022]000408 号《验资报告》，截至 2022 年 8 月 23 日，上市公司已收到交易
对 方 以 标 的 公 司 100% 股 权 缴纳 的新 增注 册资 本 ，上 市公 司新 增注册资本
（三）标的资产过渡期间损益归属
根据交易各方在《发行股份购买资产协议》中约定，在交易基准日至交割日
期间，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的公司产生的亏损由交易对方承
担相应的赔偿责任。
（四）新增股份登记情况
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2022 年 9 月 23 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行股份购买资产共
发行股份 130,166,450 股，均为限售流通股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上
市规则》的要求。截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披
露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后至本公告书出具日，
电科数字董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与柏飞电子有关股东签署了《发行股份购买资产
协议》《盈利预测补偿协议》
。
截至本公告书出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违
反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《中电
科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书出具之日，本次交易相关方作出的相关承诺事项已切实履行或
正在履行，未出现违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书出具日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：上市公司尚
需向市场监督管理部门办理本次重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜
的工商变更登记或备案手续；公司尚需安排审计机构对标的资产自评估基准日至
交割日期间的损益进行审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡
期间损益归属的有关约定；上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司
章程的规定就本次重组的后续事项履行信息披露义务；本次重组各方尚需继续履
行本次重组涉及的协议、承诺等。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自 义务的
情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
更登记手续已经完成，电科数字已合法直接持有柏飞电子 100%的股权，标的资
产过户程序合法、有效。
的验资及登记手续已办理完毕。本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公
司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
具日，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行
为。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务 的情况
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
”
（二）法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所认为：
“1、电科数字本次交易符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
续；
的办理不存在实质性法律障碍。
”
第三节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2022 年 9 月 23 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。经确认，本次增发 的
二、新增股份数量及价格
本次发行股份购买资产新增股份数量及价格情况如下：
发行股票数量：130,166,450 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：17.95 元/股
发行股票性质：有限售条件流通股
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：电科数字
证券代码：600850
上市地点：上海证券交易所
四、新增股份的上市时间
本次发行股份购买资产涉及新增股份的性质为有限售条件流通股，上述新增
股份在解除锁定的次一交易日可进行上市交易。如遇法定节假日及休息日，则顺
延至其后的第一个交易日，上述新增股份上市交易首日公司股价不除权，股票交
易设涨跌幅限制。
五、新增股份的限售安排
详见本公告书之“第一节 本次交易概述”之“三、本次发行股份的具体情
况”之“（五）锁定期安排”
。
第四节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 554,907,896 股。根据本次交易的交易金额、
发行股份价格，本次交易上市公司向交易对方发行 130,166,450 股。
本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
三十二所 134,270,716 24.20% 140,779,038 20.55%
电科投资 71,897,831 12.96% 71,897,831 10.49%
电科数字集团 - 46,859,924 6.84%
国元基金 - 14,318,310 2.09%
国投上海 - 13,016,645 1.90%
中电国睿 - 13,016,645 1.90%
柏盈投资 - 12,626,146 1.84%
王玮 48,750 0.01% 8,548,619 1.25%
国核源星图 - 6,508,322 0.95%
中金启辰 - 3,605,610 0.53%
军民融合基金 - 2,603,329 0.38%
南方工业基金 - 1,301,664 0.19%
弘盛联发 - 1,301,664 0.19%
其他股东 348,690,599 62.84% 348,690,599 50.90%
合计 554,907,896 100.00% 685,074,346 100.00%
本次交易完成后，上市公司股本增加至 685,074,346 股，三十二所持股比例
为 20.55%，仍为上市公司控股股东。中国电科控制的企业及其控制的企业管理
的基金合计持有上市公司股份比例为 41.87%，中国电科仍为上市公司实际控制
人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
电科数字是面向金融、运营商、互联网、制造、零售、能源、交通、政府和
公共服务等重点行业客户的行业解决方案提供商，为客户提供高安全可信、业务
数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等解决方案和专业服务。当
前以数字化、网络化、智能化融合发展为特征的新一代信息技术成为新一轮科技
革命和产业变革的关键驱动力，电科数字主动融入新的发展方向，重点聚焦金融
科技、工业互联网等行业的数字化转型，构建以数据中心为基础，以云网融合为
底座，提供安全可信的“云-边-端”一体化行业数字化整体解决方案，打造一体化
行业数字化解决方案的能力。
通过收购柏飞电子，可以有力支撑电科数字形成具有提供“云-边-端”一体化
数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自有产品发展”的格
局，增强上市公司提供行业解决方案的关键技术能力，不断拓宽数字化转型的广
度，挖掘数字化转型的深度，带动自有关键软硬件一体化发展。
柏飞电子从事嵌入式系统关键软硬件业务，主要产品包括嵌入式计算机、高
性能信号处理、高速网络交换、数据记录存储及信息处理模块等。柏飞电子产品
具有高度软硬一体的产品特性和强实时、高可靠、高安全等产品属性，可以提升
金融科技、工业互联网领域的强实时计算能力，并在系统关键节点上利用国产化
技术有效保障信息基础设施安全，增强电科数字提供行业数字化解决方案中的关
键技术能力。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前
后，上市公司主要财务指标变化比较如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 增幅 交易前 增幅
（备考） （备考）
资产总额 784,255.89 889,270.27 13.39% 835,689.52 931,496.08 11.46%
所有者权益 306,016.35 376,156.22 22.92% 289,950.40 355,748.36 22.69%
项目 交易后 交易后
交易前 增幅 交易前 增幅
（备考） （备考）
归属于母公司
的所有者权益
营业收入 728,842.76 757,167.55 3.89% 812,961.66 855,352.64 5.21%
营业利润 30,613.81 34,910.90 14.04% 37,751.36 50,334.01 33.33%
净利润 27,991.85 32,333.76 15.51% 33,519.71 44,980.79 34.19%
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
本次交易完成后，上市公司 2020 年和 2021 年 1-10 月的营业收入、营业利
润、净利润和归属于母公司股东的净利润均有所提高。本次交易完成后，上市公
司 2020 年度每股收益较交易前有所提高，但 2021 年 1-10 月份每股收益较交易
前有所下降，主要原因为标的公司收入和利润在 1-10 月确认较少，如标的公司
将较交易前有所提升。
第五节 持续督导
一、持续督导期间
根据《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》以及《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，电科数字与独立财务顾问华泰联合
证券在财务顾问协议中明确了华泰联合证券的持续督导责任与义务。根据有关法
律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，
不少于一个完整会计年度，即督导期为自本次交易实施完毕之日起至 2023 年 12
月 31 日。
二、持续督导方式
华泰联合证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
华泰联合证券将结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第 一个会
计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出
具持续督导意见，并予以公告：
（一）公司治理和内部控制情况；
（二）信息披露情况；
（三）交易各方当事人协议与承诺的履行情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的经营状况；
（五）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况；
（六）关联交易、对外担保、重大对外投资情况;
（七）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第六节 中介机构及经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：010-56839300
传真：010-56839500
经办人：廖君、于洋、江帆、张广中、韩斐冲、黄慧丽、高旭东、乔立
二、法律顾问
机构名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：李强
地址：中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
电话：021-52341668
传真：021-52341670
经办律师：岳永平、陈敬宇
三、审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨雄
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办注册会计师：张玲、李晓娜
四、评估机构
机构名称：银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
地址：上海市黄浦区九江路 69 号
电话：021-63391088
传真：021-63391116
经办注册资产评估师：郑雷贤、张长健
五、验资机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨雄
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办注册会计师：张玲、徐小哲
第七节 备查文件
字科技（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2022]1080 号）；
（大华验字
[2022]000408 号）；
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
（本页无正文，为《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
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