股票简称：宁波港 股票代码：601018
宁波舟山港股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年九月
特别提示
不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
（已在14,442,005,274.84元的基础上扣除2021年度分红），扣除与本次非公开发行直
接 相 关 的 发 行 费 用 合 计 12,714,016.20 元 （ 不 含 增 值 税 ） ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
结束之日起36个月。
规定的上市条件。
这些差异是由于四舍五入造成的。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
毛剑宏 宫黎明 金 星
石焕挺 丁送平 张乙明
严 俊 陈志昂 于永生
肖汉斌 冯 博 赵永清
潘士远
宁波舟山港股份有限公司
年 月 日
目 录
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、宁
指 宁波舟山港股份有限公司
波舟山港、宁波港
本 次 非 公 开 发 行、本次发 宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票并上市之
指
行 行为
定价基准日 指 公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，即2021年7月14日
宁波舟山港集团 指 宁波舟山港集团有限公司
省海港集团 指 浙江省海港投资运营集团有限公司
招商港口 指 招商局港口集团股份有限公司
招商局宁波 指 招商局国际码头（宁波）有限公司
码头 指 港区内停靠船舶、装卸货物和旅客上下的水工设施
在一定时期内经由水运进、出港区范围并经过港口企业装卸的货
吞吐量 指
物数量
能装载包装或无包装货物进行运输，并便于用机械设备进行装卸
集装箱 指
搬运的一种组成工具
发行对象/认购方/认购对象 指 招商局港口集团股份有限公司
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
保荐机构/保荐机构（主承
指 中国国际金融股份有限公司
销商）/中金公司
发行人会计师/普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师/通商 指 北京市通商律师事务所
《公司章程》 指 发行人制定并不时修订的《宁波舟山港股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 宁波舟山港股份有限公司
英文名称： Ningbo Zhoushan Port Company Limited
浙江省宁波市鄞州区宁东路269号宁波环球航运广场第1-4层（除2-
注册地址：
浙江省宁波市鄞州区宁东路269号宁波环球航运广场第1-4层（除2-
办公地址：
法定代表人： 毛剑宏
统一社会信用代码： 91330200717882426P
成立时间： 2008年3月31日
股票上市交易所： 上海证券交易所
A股股票简称： 宁波港
A股股票代码： 601018
联系电话： 0574-27686151，0574-27695080
传真： 0574-27687001
邮政编码： 315040
互联网网址： www.nbport.com.cn
电子信箱： ird@nbport.com.cn
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司董事会、股东大会审议程序
非公开发行A股股票的相关议案、引入招商港口作为战略投资者的相关议案以及关于
截至2021年3月31日止前次募集资金使用情况报告的相关议案。
关于截至2021年6月30日止前次募集资金使用情况报告的相关议案。
非公开发行A股股票的相关议案、关于引入招商港口作为战略投资者的相关议案以及
关于截至2021年6月30日止前次募集资金使用情况报告的相关议案。
关于截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的相关议案。
至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
行A股股票方案的批复》（浙国资产权[2021]44号），批准发行人本次非公开发行。
次非公开发行A股股票的申请。
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2043号），核准发行人本次非公
开发行。
（三）募集资金到账及验资情况
审验，并于2022年9月16日出具了《验资报告》（天职业字[2022]41218号）验证：截
至2022年9月16日，主承销商中国国际金融股份有限公司指定的收款银行账户已收到1
家认购对象缴纳认购宁波港非公开发行人民币普通股股票的资金人民币
具了《验资报告》（普华永道中天验字（2022）第0808号），确认发行人的募集资金
到账。根据该验资报告，截至2022年9月19日止，发行人完成了3,646,971,029股人民币
普通股（A股）的非公开发行，每股发行价格为人民币3.87元，股款以人民币缴足，共
计人民币14,113,777,882.23元。上述募集资金在扣除发行人不含增值税的承销保荐费用
（共计人民币10,785,056.68元）后已于2022年9月16日从主承销商中金公司指定的资金
账户（已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天职业字[2022]41218
号验资报告）存入发行人于中国工商银行舟山分行账号为1206020129200839094的募集
资金专户人民币14,102,992,825.55元。上述募集资金在扣除本次非公开发行申报会计师
费、律师费、股权登记费等合计人民币1,928,959.52元不含增值税的发行费用后，募集
资金净额为人民币14,101,063,866.03元，其中增加股本人民币3,646,971,029.00元，增加
资本公积人民币10,454,092,837.03元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依
据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，
专款专用。
（四）股份登记和托管情况
本次发行新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登
记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期结束后，发行
对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关
监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
三、本次发行概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为第五届董事会第十六次会议决议公告日。按照《管理办
法》等有关规定，本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易
均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股
股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于公司截至定
价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值（若
公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项
的，每股净资产值作相应调整）。
若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积金转增股
本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经
过相应除权、除息调整后的价格计算。
如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：
PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
其中：
PA0 为调整前每股发行价格
PA1 为调整后每股发行价格
DA 为每股派发现金股利
EA 为每股送红股或转增股本数
如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项，则根据上交所交易规
则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行
价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价
格将做相应调整。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为3.96元/股。公司截至定价基准
日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值，即2020年
末归属于母公司普通股股东的每股净资产为3.26元/股。经公司2021年年度股东大会审
议通过，于2022年5月19日发放现金红利0.09元/股（含税），每股发行价格相应调整为
（三）发行数量
本次发行的股票数量为3,646,971,029股，发行对象的认购情况如下所示：
序号 发行对象 认购股票数量（股） 认购金额（元）
合计 3,646,971,029 14,113,777,882.23
（四）限售期
招商港口认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。招商港口同意按
照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及公司的要求就本次发行中认购
的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。本次发行对象所认购的公司
本次发行的A股股票于锁定期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所
衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）募集资金总额和发行费用
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普华永
道中天验字（2022）第0808号），截至2022年9月19日止，发行人完成了3,646,971,029
股人民币普通股（A股）的非公开发行，每股发行价格为人民币3.87元，股款以人民币
缴足，共计人民币14,113,777,882.23元。上述募集资金在扣除发行人不含增值税的承销
保荐费用（共计人民币10,785,056.68元）后已于2022年9月16日从主承销商中金公司指
定的资金账户（已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天职业字
[2022]41218 号 验 资 报 告 ） 存 入 发 行 人 于 中 国 工 商 银 行 舟 山 分 行 账 号 为
除本次非公开发行申报会计师费、律师费、股权登记费等合计人民币1,928,959.52元不
含增值税的发行费用后，募集资金净额为人民币14,101,063,866.03元，其中增加股本人
民币3,646,971,029.00元，增加资本公积人民币10,454,092,837.03元。发行费用具体为承
销和保荐费用10,785,056.68元（不含增值税），律师费556,603.77元（不含增值税），
会计师费603,773.58元（不含增值税）以及股份登记费768,582.17元（不含增值税）。
四、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行的发行对象为招商港口，已与公司签订了附条件生效的股份认购
协议和附条件生效的战略合作协议。发行对象招商港口相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称： 招商局港口集团股份有限公司
企业性质： 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地： 深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼
主要办公地点： 深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼
法定代表人： 王秀峰
注册资本： 192,236.5124万元人民币
统一社会信用代码： 91440300618832968J
一般经营项目是：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税
仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装
卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修
理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物
料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经
经营范围： 营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各
类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除
外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开
发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项
目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。许可经营项目是：
外商投资企业设立、变更。
（二）认购数量与限售期
认购数量：3,646,971,029股。限售期安排：自本次非公开发行结束之日起36个
月。
（三）与发行人的关联关系
截至2022年6月30日，招商港口除直接持有发行人2.75%的股份外，其通过控制的
招商局港口控股有限公司（0144.HK）的全资孙公司招商局宁波直接持有发行人2.58%
的股份，其通过控制的招商局港口控股有限公司（0144.HK）的全资子公司亚吉投资
有限公司、招商局港口发展（深圳）有限公司合计持有上港集团28.05%的股份，为上
港集团第二大股东，而上港集团持有发行人5.00%的股份，因此招商港口合计直接和间
接持有发行人6.73%的股份。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，招商港口及其关联方与公司之间不存在重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）发行对象资金来源情况
招商港口用于认购本次非公开发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用宁波舟山港股份及其关联方资金用于
本次认购的情形，不存在宁波舟山港股份或其控股股东、实际控制人直接或通过其利
益相关方向招商港口提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：中国国际金融股份有限公司
住 所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：沈如军
保荐代表人：于嘉伟、张磊
项目协办人：李屹
其他经办人员：陈婧、李鹏飞、金玉龙、邓文争
联系电话：010-6505 1166
传 真：010-6505 1156
（二）发行人律师事务所
名 称：北京市通商律师事务所
住 所：北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座12-14层
负责人：孔鑫
签字律师：张小满、黄文豪
联系电话：010-6563 7181
传 真：010-6569 3838
（三）发行人会计师事务所和验资机构
名 称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：中国上海市黄浦区湖滨路202号
执行事务合伙人：李丹
经办注册会计师：叶骏、柳宗祺
联系电话：021-2323 8888
传 真：021-2323 8800
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次非公开发行完成前，截至2022年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条
序 持股比例 股份
股东名称 持股数量（股） 件的股份数量
号 （%） 性质
（股）
大成基金－农业银行－大成中证金融资产
管理计划
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产
管理计划
合计 14,193,507,951 89.79 - 2,634,569,561
（二）本次发行完成后的前十名股东情况
本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条
序 持股比例 股份
股东名称 持股数量（股） 件的股份数量
号 （%） 性质
（股）
大成基金－农业银行－大成中证金融
资产管理计划
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融
资产管理计划
合计 17,840,478,980 91.70 - 6,281,540,590
注：根据本次发行前公司截至2022年6月30日的前十名股东持股情况以及本次非公开发行情况
模拟计算。
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）股本结构变化
本次非公开发行完成后，具体股份变动情况如下：
本次发行前（截至2022年6月30日） 本次发行后
股份类型
持股数量（股） 占股本比例 持股数量（股） 占股本比例
一、有限售条件流通股 2,634,569,561 16.67% 6,281,540,590 32.29%
二、无限售条件流通股 13,172,847,809 83.33% 13,172,847,809 67.71%
合计 15,807,417,370 100.00% 19,454,388,399 100.00%
（二）资产结构变化
本次非公开发行的募集资金到位后，用于补充流动资金及偿还债务，有利于优化
公司的资产负债结构，缓解公司发展的资金需求，减轻公司的财务成本，为公司未来
发展提供有力支持。本次非公开发行不会对发行人资产结构造成重大不利变化。
（三）业务结构变化
公司坚持以码头经营为核心，以港口物流和资本经营发展为重点的经营模式，主
营业务主要包括集装箱、铁矿石、原油、煤炭、液化油品、粮食、矿建材料及其他货
种的港口装卸及相关业务，同时从事综合物流、贸易销售等其他业务。本次非公开发
行完成后，公司将持续建设国际集装箱枢纽港和大宗商品战略中转基地，整合长三角
及长江经济带港口资源，推进国际化发展战略，同时引入招商港口作为战略投资者，
将进一步优化公司股权结构，助力公司积极实施“引进来”和“走出去”战略，加快
建成世界一流强港。公司主营业务不会发生重大变化。
（四）公司治理情况变化
本次发行前后，公司实际控制人没有变化。本次非公开发行完成后，招商港口有
权根据发行人章程规定提名2名非独立董事。本次非公开发行不会对公司现有治理结构
产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和
独立性。
（五）高级管理人员结构变化
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会因本次发行而发生除正常人事变
动外的其他变化。
（六）关联交易和同业竞争变化
本次发行系宁波舟山港向招商港口共一名特定对象非公开发行 A 股股票，本次发
行完成后，宁波舟山港集团和省海港集团及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、
关联关系均不会发生变化，不会导致宁波舟山港与宁波舟山港集团和省海港集团及其
控制的下属企业产生新的同业竞争或潜在同业竞争。
本次发行完成后，如本次发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》以及《宁波舟山港股份
有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信
息披露义务。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程
和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为：
发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次非
公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事
会、股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向中国证监会
已报备的发行方案等材料；本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资、认
购资金来源合规，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向中国证监会
已报备的发行方案等材料。发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等
各方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京市通商律师事务所认为，本次发行已取得了必要的批准和授权，
该等批准和授权合法、有效；本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法规的规定；公司与发行对象签署的
《股份认购协议》《战略合作协议》约定的生效条件已经成就，该等协议及合同合法、
有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法规的规定、公司2021年第二次临时股东大会相
关决议内容和中国证监会核准，合法有效；本次发行的缴款及验资符合《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法规的规定及公司与
发行对象签署的《股份认购协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结
果公平、公正。
第五节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对宁波舟山港股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了
核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
董事长、法定代表人：__________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对宁波舟山港股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了
核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
于嘉伟
张 磊
项目协办人：
李 屹
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书所引用的法律意见书
的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对发行情况报告书引用的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
经办律师：
张小满 黄文豪
负责人：
孔鑫
北京市通商律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《宁波舟山港股份有限公司非公开发行A股股票发
行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的本
所对宁波舟山港股份有限公司非公开发行A股股票出具的报告号为普华永道中天验字
（2022）第0808号的验资报告的内容，与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签
字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行
情况报告书不致因完整准确地引用上述验资报告而导致在相应部分出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性依据
有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
叶骏 柳宗祺
会计师事务所负责人：
李丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
二、备查文件的审阅
工作日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。
投资者可到公司的办公地点查阅。
http://www.sse.com.cn
（以下无正文）
（本页无正文，为《宁波舟山港股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告
书》之盖章页）
宁波舟山港股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
