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卓创资讯: 国浩律师（北京）事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书及补充法律意见书

证券之星 2022-09-26 00:00:00
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            国浩律师（北京）事务所
                                       关            于
         山东卓创资讯股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
                                             之
                                法律意见书
                北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层                             邮编：100026
                    电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699     传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
                               网址/Website: www.grandall.com.cn
国浩律师（北京）事务所                                                                                                            法律意见书
                                                         目           录
国浩律师（北京）事务所                                  法律意见书
                      释     义
  除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
                  山东卓创资讯股份有限公司，系于 2017 年 6 月 16 日由
发行人/卓创资讯/公司   指   山东卓创资讯集团有限公司整体变更成立的股份有限
                  公司
                  山东卓创资讯集团有限公司，系成立于 2004 年 4 月 22
                  日的有限责任公司，设立时的名称为“淄博卓创资讯有
卓创有限          指   限公司”，于 2006 年 5 月 26 日更名为“山东卓创资讯
                  有限公司”，于 2013 年 7 月 23 日更名为“山东卓创资
                  讯集团有限公司”，系发行人前身
北京卓创          指   北京卓创资讯有限公司，系发行人全资子公司
                  山东卓创资讯股份有限公司上海分公司，系发行人分公
上海分公司         指
                  司
                  EMINENT CREATION,INC.，曾系发行人境外全资子公
美国卓创          指
                  司，于 2019 年 5 月注销
                  淄博卓创化工资讯有限公司，曾系发行人全资子公司，
卓创化工          指
                  于 2017 年 10 月注销
                  山东卓创信息技术有限公司，曾系发行人全资子公司，
卓创信息          指
                  于 2017 年 6 月注销
                  山东卓创项目数据分析师事务所有限公司，曾系发行人
卓创数据          指
                  全资子公司，于 2017 年 6 月注销
                  厦门我地资讯有限公司，曾系发行人全资子公司，于
厦门我地          指
                  淄博新商机电子商务有限公司，系发行人曾经参股公
淄博新商机         指   司，发行人（卓创有限）于 2017 年 9 月 11 日转出全部
                  股权
中海外控股         指   中国海外控股集团有限公司
淄博网之翼         指   淄博网之翼投资有限公司，系发行人股东
蓝基金           指   蓝色经济区产业投资基金（有限合伙），系发行人股东
蓝基金管理公司       指   山东蓝色经济产业基金管理有限公司
                  山东蓝色云海创业投资合伙企业（有限合伙），原名称
蓝色云海          指   为“山东蓝色云海创新股权投资基金合伙企业（有限合
                  伙）”，2020 年 5 月改为现名称，系发行人股东
蓝色云海管理公司      指   山东蓝色云海信息基金管理有限公司
济南浪潮          指   济南浪潮网络科技发展有限公司
国浩律师（北京）事务所                                              法律意见书
                  淄博市临淄隆众信息技术有限公司，于 2007 年 12 月 27
临淄隆众          指   日被吊销，截至本法律意见书出具日，其处于吊销而未
                  注销的状态
上海隆众          指   上海隆众信息技术有限公司
烹小鲜           指   淄博烹小鲜餐饮管理有限公司
                  发行人申请首次公开发行人民币普通股不超过 1,500 万
本次发行上市        指
                  股并在创业板上市
本所            指   国浩律师（北京）事务所
                  发行人为本次发行上市编制的《山东卓创资讯股份有限
《招股说明书》       指   公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申
                  报稿）》
                  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行上
                  市 事 宜 于       2020   年   3   月   26   日 出 具 的
申报《审计报告》      指
                  “XYZH/2020JNA60357 号”
                                      《山东卓创资讯股份有限公
                  司 2017 年、2018 年、2019 年审计报告》
《公司章程》        指   《山东卓创资讯股份有限公司章程》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《创业板注册管理办法》   指   《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》     指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
工商局           指   工商行政管理局，现为市场监督管理局
发改委           指   发展和改革委员会
报告期           指   2017 年、2018 年及 2019 年
元             指   人民币元
注：本法律意见书中部分合计数据出现尾差系因四舍五入导致。除上述定义或上下文义另有
指明以外，在本法律意见书中，下列词汇应具有下列逻辑含义：“以上”、“以下”均包含本
数，“低于”
     、“多于”，均不含本数。
国浩律师（北京）事务所                              法律意见书
              国浩律师（北京）事务所
         关于山东卓创资讯股份有限公司
     申请首次公开发行股票并在创业板上市之
                 法律意见书
                             国浩京律字[2020]第 0989 号
致：山东卓创资讯股份有限公司（发行人）
  国浩律师（北京）事务所依据与山东卓创资讯股份有限公司签署的律师服务
协议，担任其本次发行上市的专项法律顾问。
  本所律师根据《证券法》、
             《公司法》、
                  《创业板注册管理办法》等法律、法规、
中国证监会及深交所的有关规定，按照《编报规则第 12 号》、《证券法律业务管
理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
                 第一节 引言
  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
  本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、
深交所审核要求引用本法律意见书的内容。
国浩律师（北京）事务所                    法律意见书
  发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
  对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
  本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，不对
本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法
律意见书及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格。
  本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
  本法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得用作其他任
何用途。
国浩律师（北京）事务所                        法律意见书
                第二节 正文
     一、本次发行上市的批准和授权
  经查验，本所律师认为，发行人 2020 年第二次临时股东大会已依法定程序作出
批准本次发行上市的决议；发行人股东大会关于本次发行上市的决议已经包括《创
业板注册管理办法》第十五条规定的必须明确的事项，本次发行上市决议的程序、
内容符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等的规定；发行人股东大会
授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围及程序合法、有效。发行人本次
发行上市已依法取得现阶段必要的批准与授权，发行人本次发行上市的申请尚需
通过深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
     二、本次发行上市的主体资格
  经查验，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申请
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
     三、本次发行上市的实质条件
  经逐条对照《公司法》、
            《证券法》、
                 《创业板注册管理办法》、
                            《创业板上市规
则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上
市的下列条件：
等并经查验发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议文件资料，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规
定。
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
国浩律师（北京）事务所                      法律意见书
审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。根据《招
股说明书》并经查验发行人 2020 第二次临时股东大会审议批准的关于发行人本
次发行上市的相关决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的
股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
股改《验资报告》、“三会”会议文件、相关制度文件及其它相关资料并经查验，
发行人系由卓创有限依法按经审计原账面净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司，发行人自卓创有限成立至今持续经营 3 年以上；发行人已经依法建立健
全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会
等专业委员会工作制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够
依法履行职责，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近3年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创
业板注册管理办法》第十一条的规定。
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
工商登记档案及员工花名册等资料并经查验，发行人主营业务、控制权、管理团
队稳定，发行人最近两年的主营业务一直系为客户提供能源、化工、农业、金属
国浩律师（北京）事务所                             法律意见书
等行业的大宗商品资讯、咨询、会务调研等服务，未发生重大不利变化；发行人
的董事、高级管理人员最近两年未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年内，发行人
的实际控制人一直为姜虎林，未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
及主要业务合同等资料并经查验，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营
环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创
业板注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
书、《公司章程》、有关产业政策及有关主管部门出具的相关证明并经查验，发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；根据发行人及其
控股股东、实际控制人姜虎林出具的书面说明及相关政府主管部门出具的证明文
件，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为；根据发行人的陈述、发行人董事、监事和高级
管理人员分别出具的声明并经查询中国证监会、上海证券交易所、深交所网站公
开披露信息，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第
十三条的规定。
件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定；
本法律意见书出具日，发行人股份总数为 4,500 万股，注册资本及实收资本均为
股份总数将不超过 6,000 万股，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
国浩律师（北京）事务所                                  法律意见书
项关于发行人发行后股本总额不少于 3,000 万元的规定。
市的决议，发行人拟公开发行不超过 1,500 万股人民币普通股股票，若全部发行
完毕，发行人股份总数将达到不超过 6,000 万股，公开发行的股份占发行人股份
总数的比例不低于 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项
关于公开发行的股份达到股份总数 25%以上的规定。
非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为5,192.45万元、3,921.64万元，最近
两年净利润为正，且累积净利润不低于5,000万元，符合《创业板上市规则》第
项的规定。
     综上所述，本所律师认为，除尚待通过深交所发行上市审核并报经中国证监
会履行发行注册程序外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及深
交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要
求的条件。
     四、发行人的设立
     经查验，本所律师认为，发行人的前身卓创有限为依法设立且合法存续的有
限责任公司，其成立时的股东及股权结构如下：
序号        股东姓名     出资形式        出资额（万元）   出资比例（%）
              合计                 10.00     100.00
     需要说明的是，根据李学强与姜虎林签署的《委托持股协议书》、
                                 《股权代持
国浩律师（北京）事务所                            法律意见书
关系解除确认书》等文件及本所律师对该等人员进行访谈获得的信息并经查验，
卓创有限设立时，李学强出资 5 万元实际系代姜虎林持有。上述委托持股形成的
原因主要系由于姜虎林与原工作单位上海隆众签署的《劳动合同书》中含有竞业
限制条款，且截至卓创有限设立时竞业限制期限尚未届满[涉及竞业限制的相关
情况详见本法律意见书之“二十二、（四）”部分]。因此，根据李学强与姜虎林
达成的一致意见，姜虎林以李学强名义出资 5 万元并委托李学强代姜虎林持有该
等出资所对应的股权。2004 年 4 月，姜虎林继续以李学强名义对卓创有限增资
的形成及后续增资情形，鉴于：（1）根据姜虎林与李学强于 2004 年 4 月 5 日签
署的《委托持股协议书》，上述李学强与姜虎林委托持股关系的形成已经双方当
事人书面确认，为双方真实的意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定；
（2）根据姜虎林与李学强于 2017 年 8 月 1 日签署的《股权代持关系解除确认书》，
上述委托持股的情形已经双方协商一致于 2005 年 12 月以股权转让方式予以解除，
该等委托持股关系解除后，卓创有限自身已不再存在名义与实际出资人不同的情
形；
 （3）根据姜虎林与李学强签署的确认文件及本所律师访谈获得的信息并经查
验，自 2004 年卓创有限成立至上述委托持股解除期间，姜虎林与李学强之间就
该等委托持股及其解除不存在任何争议、纠纷及潜在纠纷；
                         （4）根据本所律师对
卓创有限设立时的股东进行访谈获得的信息，卓创有限成立及存续期间的股东明
确知悉前述委托持股法律关系的存在，并对上述委托持股的情形及其解除均不存
在任何异议；
     （5）针对姜虎林由于上述委托持股事宜而违反其根据与上海隆众签
署的协议而负有的竞业限制义务事宜，相关当事人已于 2006 年 9 月以调解方式
解决了相关争议，且截至本法律意见书出具日，各方不存在其他争议或纠纷。有
鉴于此，卓创有限成立时存在的姜虎林委托李学强代其持股的情形对于卓创有限
设立的合法性不构成法律障碍，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
  根据卓创有限设立时的《验资报告》、相关股东缴付出资的凭证及本所律师
对相关股东进行访谈获得的信息并经查验，本所律师认为，卓创有限设立时已经
履行了当时法律法规要求的主要法律程序，除上述已经明确说明的委托持股情形
外，各股东将其自有资金以现金方式缴纳出资已经足额到位并经验资机构审验，
国浩律师（北京）事务所                           法律意见书
出资程序合法、合规，出资形式及出资比例符合当时有效的《公司法》及卓创有
限公司章程的要求，不存在出资瑕疵。
  经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有
限公司时不存在累计未弥补亏损，不存在由国有企业、事业单位、集体企业改制
而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营的情形，其程序、资格、条件和方式符
合有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，不存在瑕疵。
  经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起
人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在引致发行人整体变
更设立行为存在潜在纠纷的情形。
  经查验，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中，18 名发起人拟以其
各自拥有的在卓创有限截至 2016 年 12 月 31 日的权益所对应的净资产作为出资，
不存在以国有资产或者集体财产出资的情形，该等出资不存在抵押、质押等财产
担保权益或其他第三方权益，不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的
情形，不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险，已经履行必要的审计、资产评估
及验资程序，符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。
  经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
  五、发行人的独立性
   经查验，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人控制
的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联
交易。
国浩律师（北京）事务所                       法律意见书
  六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
  经查验，发行人的法人股东系根据中国法律合法成立并有效存续的独立法人，
发行人的合伙企业股东系根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，发
行人的自然人股东均系中国公民，发行人的股东均具有中国法律、法规和规范性
文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。发行人的发起人人数、住所、出资
方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  经查验，截至本法律意见书出具日，发行人现有股东之间存在的关联关系为：
发行人的合伙企业股东蓝基金持有蓝色云海 55%的出资额，发行人的自然人股东
姜虎林持有发行人的法人股东淄博网之翼 91.74%的股权并担任董事长，发行人
的自然人股东顾晓明系股东姜虎林配偶姐姐之配偶。除上述关联关系之外，发行
人股东之间不存在其他关联关系。
  需要说明的是，根据发行人提供的资料并经查验，蓝基金为蓝色云海的有限
合伙人，持有蓝色云海 55%的出资额，蓝基金管理公司持有蓝色云海普通合伙人
蓝色云海管理公司 40%的股权。针对前述情形，鉴于：①蓝基金作为蓝色云海的
有限合伙人，仅为蓝色云海的出资人之一，不执行合伙企业事务。根据蓝色云海
的合伙协议约定，蓝色云海除投资决策外的重要事项需经合伙人大会表决，除特
殊事项需要全体守约合伙人一致同意方可通过外，其余事项的表决需经代表实缴
出资总额 90%以上的守约合伙人同意。根据该等约定，蓝基金作为蓝色云海的有
限合伙人对蓝色云海不构成控制；②蓝基金管理公司持有蓝色云海管理公司 40%
的股权，蓝色云海管理公司剩余 60%股权由济南浪潮持有，蓝基金管理公司作为
少数股东对蓝色云海管理公司不构成控制；③根据蓝色云海的合伙协议约定，蓝
色云海的投资决策委员会由 5 人组成，其中 2 人由蓝基金代表蓝色云海管理公司
委派，2 人由济南浪潮委派，1 人由山东省财金投资集团有限公司委派，投资决
策委员会的全部议案的表决需经全体委员三分之二以上通过后方为有效决议。根
据该约定，蓝基金或蓝基金管理公司对蓝色云海的投资决策不构成控制；④根据
蓝基金与蓝色云海出具的承诺，其各方与发行人其他股东之间不存在达成或即将
达成一致行动协议或类似安排的情形。故本所律师认为，蓝基金和蓝色云海不构
国浩律师（北京）事务所                      法律意见书
成一致行动人。
  经查验，本所律师认为，发行人各发起人的出资不存在以国有资产或者集体
财产出资的情形，不存在抵押、质押等财产担保权益或其他第三方权益，不存在
被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，不存在重大权属瑕疵或者重大
法律风险，各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
  经查验，近两年来，姜虎林一直为发行人的控股股东，且截至本法律意见书
出具日，姜虎林通过自身及淄博网之翼合计控制发行人 46.80%的股份；此外，
近两年来姜虎林一直为发行人的董事长、法定代表人，在发行人的日常运营与管
理过程中均起到了决定性的作用。故本所律师认为，姜虎林为发行人的实际控制
人，近两年来未发生变更。
   七、发行人的股本及演变
  经查验，本所律师认为，除本法律意见书“四”部分已明确说明的情形外，
卓创有限设立时的股权设置及股权结构合法、有效。
  经查验，本所律师认为，卓创有限自设立以来不存在工会或职工持股会持股
或者自然人股东人数较多的情形，不存在涉及国有资产、集体资产、外商投资管
理事项。除上述已经明确说明的股权代持情形外[其过程、解除及相关论述事项
详见本法律意见书“四”部分]，不存在瑕疵或者纠纷，历次股权变动合法、合
规、真实、有效。
  经查验，本所律师认为，发行人设立以来不存在工会或职工持股会持股或者
自然人股东人数较多的情形，历次股权变动不存在涉及国有资产、集体资产、外
商投资管理事项，不存在瑕疵或者纠纷，合法、合规、真实、有效。
  经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在最近一年新增股东的情形。
国浩律师（北京）事务所                     法律意见书
  经查验，截至本法律意见书出具日，各股东持有的发行人股份不存在质押、
冻结情形，不存在涉及的诉讼、纠纷。
  八、发行人的业务
  经查验，本所律师认为，行人已经取得从事生产经营活动必须的许可、许可，
不存在其他需要获取资质、许可的业务或者情形；发行人不存在以欺骗、贿赂等
不正当手段取得资质许可的情形，不存在被主管机关处罚的风险，相关许可、资
质不存在被撤销、撤回、吊销的风险。发行人的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规、规范性文件的规定。
  根据发行人提供的资料及申报《审计报告》并经查验，报告期内，除发行人
曾在美国密苏里州设立全资子公司美国卓创外，发行人未在中国大陆以外设立其
他任何性质的机构从事经营活动。截至本法律意见书出具日，美国卓创已完成注
销手续，发行人已不存在于中国大陆以外经营的情况。
  经查验，发行人最近两年的主营业务未发生变更。
  经查验，发行人的主营业务突出，持续经营不存在法律障碍。
  经查验，发行人的主要客户经营状况正常，发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要客户、主
要供应商不存在关联关系，不存在前五大客户、前五大供应商及其控股股东、实
际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成
员等可能导致利益倾斜的情形。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）关联方
国浩律师（北京）事务所                     法律意见书
  截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方为：
  经查验，发行人的控股股东及实际控制人为姜虎林。
  经查验，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人姜虎林控
制的企业为淄博网之翼。
  经查验，截至本法律意见书出具日，发行人持股5%以上的股东为姜虎林、
淄博网之翼、吕春江、侯安全、崔科增。该等持股5%以上股东的关系密切家庭
成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均为发行人的关联自然人。
  经查验，截至本法律意见书出具日，发行人存续的子公司、分公司分别为北
京卓创及上海分公司。
  经查验，卓创有限/发行人自设立至法律意见书出具日，其转出或注销的子
公司、参股公司分别为美国卓创、淄博新商机、卓创化工、卓创数据、卓创信息、
厦门我地，详见本法律意见书“十二”部分。
  经查验，发行人不存在协议控制或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体
纳入合并财务报表合并范围的情形。
  根据发行人董事、监事、高级管理人员调查表并经查验，发行人董事、监事、
高级管理人员的具体情况如下：
国浩律师（北京）事务所                                   法律意见书
 序号       姓名             身份证号               职务
                                         董事、副总经理、董事
                                            会秘书
      上述董事、监事和高级管理人员的关系密切家庭成员，包括配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母，均为发行人关联自然人。该等关联自然人中与发行人及其下属
企业存在关联交易的人员的具体情况如下：
序号             姓名        与发行人董事、监事、高级管理人员关联关系
国浩律师（北京）事务所                                      法律意见书
重要职务的其他企业
     根据发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员陈述及相关调查
表，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员所实际控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人、发行
人控股股东、实际控制人控制的关联法人外的其他企业/组织具体情况如下：
序号    关联方名称            经营范围                与公司关联关系
                                           实际控制人姜虎林
                                                经理
                                           实际控制人姜虎林
                                           之配偶的姐姐冯秀
               农地膜，无滴膜，塑料管，包装袋，聚乙烯功
                                           芹之配偶顾晓明持
                                           有 50%股权并担任
               经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                           法定代表人、执行董
                                              事兼总经理
                                           实际控制人配偶的
                                            弟弟冯克忠持有
      淄博谐通经
      贸有限公司
                                           定代表人、执行董事
                                               兼经理
               资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以
               公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
               产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
      同济融金（北   款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
      京）资产管理   供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受        独立董事马卫锋任
      股份有限公    损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择           董事
         司     经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
               目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
               活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
               目的经营活动。）
      多盈投资管    投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；
        公司     术交流活动；承办展览展示活动；经济贸易咨
国浩律师（北京）事务所                                法律意见书
              询；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；
              技术推广服务；翻译服务。
              图书、报纸、期刊及电子出版物批发零售、网
              络发行、普通货运、售电服务、音像制作、图
              书出版（以上凭许可证经营）；网上贸易代理；
              办公用品、文体用品、工艺美术品、印刷材料、
              纸张、文具、非专控农副产品的批发、零售；
     世纪金榜集
              计算机平面设计；翻译服务；会议服务；经济
              贸易咨询；物业管理（凭资质证经营）；著作
       公司
              权代理服务；房屋、场地租赁；电子产品、教
              育教学设备产品的技术开发与销售；计算机软
              件的开发与销售；进出口业务。（依法须经批
              准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
              动）
              节能环保技术的研发及技术服务，水务工程、
     山东碧水源
              生态工程施工及技术服务；水务领域投资及投
              资管理，环保产品的销售。(依法须经批准的
      限公司
              项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
              生物技术开发；医疗器械的生产、销售；医药
     赛克赛斯生    产品的技术开发、技术服务、技术咨询；货物
                                      监事庞锡平任董事
                                      会秘书
      有限公司    物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项
              目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
              股权投资管理，以自有资金进行资产管理，私
              募基金管理（需经中国证券投资基金业协会登
     青岛蓝色鸿
              记，未经金融监管部门依法批准,不得从事向
              公众吸款、融资担保、代客理财等金融服务。
      有限公司
              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
              可开展经营活动）
              受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关
     蓝基金管理    咨询服务；以自有资产投资。(依法须经批准    监事王双任副总经
       公司     的项目，经相关部门批准后方可开展经营活     理
              动)
                                      董事董士慧的兄弟
     元宝山区鑫    许可经营项目：无 一般经营项目：玉石、化
      淼奇石阁    石、巴林石、树化玉、工艺美术品零售
                                      营者
                                      持股 5%以上股东、
              日用百货、散装食品批发、零售。（依法须经
     张店区广艺                            副总经理吕春江的
     棠百货商行                            配偶赵书苹为经营
              活动）
                                      者
              石油化工产品、化工原料及产品、塑料助剂、
                                   监事齐玉芹的妹妹
     淄博兰恩经    塑料原料及制品、
                     （以上范围不含危险化学品）
     贸有限公司    道路沥青、渣油、重油、橡胶产品、防腐保温
                                   担任其法定代表人
              材料、煤炭、焦炭、五金交电、纺织品、床上
国浩律师（北京）事务所                                   法律意见书
               用品、服装鞋帽、钢铁、不锈钢制品、管件、
               阀门、筛网、滤布、滤纸、防尘袋及滤袋、包
               装袋、塑编制品、劳保用品、办公用品、工艺
               礼品（不含象牙及其制品）、民用建材、铁矿
               石、氧化铝、润滑油、农副产品销售，房屋中
               介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
               批准后方可开展经营活动）
      安丘市石埠                            独立董事马卫锋的
               大姜、大葱种植、销售(依法须经批准的项目,
               经相关部门批准后方可开展经营活动)
      植家庭农场                            者
  注 1：上表“临淄隆众”于 2007 年 12 月 27 日被吊销营业执照，截至本法律意见书出
具日，该公司处于吊销而未注销的状态。
  注 2：上表“淄博谐通经贸有限公司”于 2012 年 1 月 9 日被吊销营业执照，截至本法
律意见书出具日，该公司处于吊销而未注销的状态。
     （1）新增的关联方
     根据发行人陈述、提供的资料及本所律师通过网络公开渠道查询获取的信息
并经查验，报告期内，发行人新增的关联方如下：
序号     关联方名称/姓名         关联关系             备注
                                  赵彧非自 2017 年 9 月起担
                                    任发行人独立董事
                                   路永军自 2018 年 11 月起
                                    担任发行人财务总监
                                   江晓自 2018 年 11 月起担
                                    任发行人副总经理
      青岛蓝色鸿舟投资管理                  王双自 2019 年 9 月起担任
         有限公司                        该企业总经理
      山东蓝色经济产业基金                   王双自 2019 年 12 月起担
        管理有限公司                      任该企业副总经理
     根据发行人陈述、提供的资料及本所律师通过网络公开渠道查询获取的信息
并经查验，报告期期末（2019 年 12 月 31 日）至本法律意见书出具日，发行人
新增的关联方如下：
序号     关联方名称/姓名         关联关系             备注
                                  马卫锋自 2020 年 6 月起担
                                    任发行人独立董事
国浩律师（北京）事务所                                       法律意见书
序号     关联方名称/姓名          关联关系                备注
       管理股份有限公司                         任发行人独立董事
      安丘市石埠子镇卫东种    独立董事马卫锋的兄弟马卫     马卫锋自 2020 年 6 月起担
        植家庭农场           东为经营者          任发行人独立董事
     （2）减少的关联方
     根据发行人陈述、提供的资料及本所律师通过网络公开渠道查询获取的信息
并经查验，报告期内，发行人减少的关联方如下：
序号    原关联方名称/姓名        原关联关系                备注
      淄博市新媒体人士联     董事李学强曾担任其法定      李学强 2019 年 12 月离任该
          谊会            代表人            单位法定代表人
                                     朱清滨 2017 年 9 月离任公
                                         司独立董事
      山东沂源农村商业银     原独立董事朱清滨担任其      朱清滨 2017 年 9 月离任公
       行股份有限公司           董事              司独立董事
      山东博会有限责任会     原独立董事朱清滨担任其      朱清滨 2017 年 9 月离任公
        计师事务所            董事              司独立董事
      山东天一液压科技股    原独立董事朱清滨担任其董      朱清滨 2017 年 9 月离任公
        份有限公司           事                司独立董事
                   原独立董事朱清滨的配偶张
      青岛诚久管理咨询有                      朱清滨 2017 年 9 月离任公
         限公司                             司独立董事
                          表人
                                     彭立颖 2018 年 11 月离任公
                                         司财务总监
      山东一起创网络科技    独立董事黄方亮持有其 10%
         有限公司        股权并担任其董事
                   独立董事黄方亮的配偶陈国
      济南联固新材料有限    文持有其 100%股权，并担任
          公司       法定代表人、执行董事兼总经
                           理
      锡林浩特市闲翁奇石    董事董士慧的兄弟董士武为
         阁茶庄           经营者
国浩律师（北京）事务所                                      法律意见书
序号    原关联方名称/姓名       原关联关系                备注
        技有限公司                            公司董事
      山东腾跃化学危险废                     庞锡平 2019 年 8 月离任该
      物研究处理有限公司                          公司董事
      山东华安新材料有限                     庞锡平 2019 年 6 月离任该
          公司                             公司董事
      山东华安近代环保科                     庞锡平 2019 年 12 月离任该
        技有限公司                            公司董事
     根据发行人陈述、提供的资料及本所律师通过网络公开渠道查询获取的信息
并经查验，报告期期末（2019 年 12 月 31 日）至本法律意见书出具日，发行人
减少的关联方如下：
序号    原关联方名称/姓名       原关联关系                 备注
                                    张宜生 2020 年 6 月离任公
                                        司独立董事
      山东交易市场清算所                     张宜生 2020 年 6 月离任公
         有限公司                           司独立董事
      日照大宗商品交易中                     张宜生 2020 年 6 月离任公
        心有限公司                           司独立董事
      内蒙古航天能源有限                     张宜生 2020 年 6 月离任公
          公司                            司独立董事
      北京世纪佳信投资管                     张宜生 2020 年 6 月离任公
        理有限公司                           司独立董事
                   原独立董事张宜生担任其董
      深圳市山鼎投资发展                     张宜生 2020 年 6 月离任公
         有限公司                           司独立董事
                      照已被吊销）
      中国有色金属进出口   原独立董事张宜生为其法定代     张宜生 2020 年 6 月离任公
         总公司       表人（营业执照已被吊销）         司独立董事
                  原独立董事张宜生的配偶古莹
      上海浦勤投资咨询有   持股 50%并担任其法定代表    张宜生 2020 年 6 月离任公
         限公司      人、执行董事兼总经理，独立         司独立董事
                    董事张宜生担任其监事
                                    陈陈 2018 年 11 月至 2020
                                    年 6 月担任公司副总经理
                  原副总经理陈陈的父亲陈承年
      淄博市临淄胜利特种                     陈陈 2018 年 11 月至 2020
         油品厂                        年 6 月担任公司副总经理
                      已被吊销）
国浩律师（北京）事务所                     法律意见书
  根据发行人报告期内的银行流水、银行存款明细账、销售明细表等资料并经
查验，发行人不存在关联方成为非关联方后仍与发行人继续交易的情形。
  （二）关联交易
  经查验，发行人及卓创有限、发行人的子公司报告期内与本法律意见书披露
的上述关联方之间的重大关联交易包括：关联销售、出售房屋建筑物及土地有偿
使用权利义务的转移、关联租赁、关联方资金拆借、为关联方代缴社会保险、关
键管理人员薪酬、为关联方代收政府奖励及关联方应收应付款项。
  经查验，报告期内，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业占用资金的情形，不存在与控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理
人员的相关共同投资行为。
  本所律师认为，上述关联交易已根据发行人/卓创有限的公司章程、关联交
易管理制度的规定经董事长、董事会、股东大会/股东会审议通过，且关联股东
及/或关联董事回避表决，发行人独立董事发表了独立意见，履行了相应的关联
交易决策程序。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之
任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及发行
人非关联股东利益的情形。
  经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及深交所的相关规定。
  （三）发行人的关联交易公允决策程序
  经查验，本所律师认为，发行人已通过的《公司章程》、有关议事规则及关
联交易决策制度等内部规定建立的关联交易公允决策程序合法、有效。
国浩律师（北京）事务所                            法律意见书
  （四）同业竞争
  根据发行人提供的资料、临淄隆众的工商档案及发行人陈述并经查验，发行
人控股股东、实际控制人姜虎林持有临淄隆众 5%的股权并任经理，发行人股东
侯安全持有临淄隆众 2%的股权。2007 年 12 月 27 日，淄博市工商局临淄分局向
临淄隆众下发“淄工商临企处字（2007）第 83 号”
                          《淄博市工商行政管理局临淄
分局行政处罚决定书》，临淄隆众因未参加 2006 年度企业年检而被吊销营业执照。
截至本法律意见书出具日，临淄隆众仍处于吊销而未注销状态。
  根据当时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，依法被吊销
营业执照的公司应当自公司清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销
登记，故本所律师认为，临淄隆众因未参加 2006 年度企业年检被吊销营业执照，
已无法恢复正常经营，故发行人控股股东、实际控制人姜虎林及股东侯安全在临
淄隆众的持股及任职情形与发行人不构成实质性的同业竞争。
  综上所述，除上述已明确说明的情形外，本所律师认为发行人的主营业务系
为客户提供能源、化工、农业、金属等行业的大宗商品资讯、咨询、会务调研等
服务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务
相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争。
  经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已向发
行人出具了关于避免和消除同业竞争的承诺；发行人已将上述避免同业竞争的承
诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的
相关规定。
  十、发行人的主要财产
  （一）发行人的主要财产
  经查验，发行人的主要财产包括国有建设用地使用权/房屋所有权、境内注
国浩律师（北京）事务所                                 法律意见书
册商标、国际注册商标、专利权、计算机软件著作权、域名、主要生产经营设备
及在建工程。
   需要说明的是：
供的资料并经查验，卓创化工获得该土地使用权主要履行了如下法律程序：
   ①2013 年 11 月 12 日，淄博市国土资源局临淄分局与卓创化工签署《国有
建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。2013 年 11 月 13 日，淄博市国土资源
局临淄分局发布“临国土交示字[2013]05 号”《淄博市国土资源局临淄分局国有
土地使用权招拍挂出让成交公示》，卓创化工竞得编号“3703050040230005000
【临淄区 2012（增量）-010 号】”宗地的国有建设用地使用权，土地坐落于临
淄区经十路以东、纬一路以北，土地面积 11,383.3 平方米，用途为商务金融用地，
出让年期为 40 年，成交价为 1,173 万元。
   ②2013 年 11 月 25 日，淄博市国土资源局临淄分局与卓创化工签署《国有
建设用地使用权出让合同》。
   ③2014 年 1 月 17 日，卓创化工向淄博市国土资源局临淄分局缴纳土地出让
金 1,173 万元。
   ④2014 年 2 月 18 日，卓创化工取得“淄国用（2014）第 E00673 号”《国有
土地使用证》。
   经查验，上述土地使用权于 2016 年 12 月被淄博市国土资源局临淄分局收购
并纳入政府储备。卓创化工转让该土地使用权主要履行了如下法律程序：
   ①2016 年 3 月 9 日，淄博晨光有限责任会计师事务所向临淄区财政局、淄
博市国土资源局临淄分局出具《对淄博卓创化工资讯有限公司申请政府有偿收回
建设用地的成本审核报告》，对国有土地使用权收购的成本进行了审核。
   ②2016 年 7 月 6 日，淄博市临淄区人民政府向淄博市国土资源局临淄分局
下发“临政字[2016]99 号”《临淄区人民政府关于淄博卓创化工资讯有限公司国
有建设用地使用权收购方案的批复》。根据该批复：a.淄博市临淄区人民政府同
意依法收购卓创化工拥有的土地使用权，土地使用权证号为“淄国用（2014）第
    国浩律师（北京）事务所                                                 法律意见书
    E00673 号”；b.完成收购后，淄博市国土资源局临淄分局将依法注销原用地单位
    的《国有土地使用证》，土地纳入政府储备。
      ③2016 年 7 月 8 日，卓创化工与淄博市国土资源局临淄分局签署《国有土
    地使用权收购合同》，就国有土地使用权收购进行了约定。根据该合同，被收购
    国有土地使用权的收购总价款为 555.95 万元。
      ④2016 年 12 月 15 日，卓创化工出具《土地收购款到账证明》并附相关财
    务凭证，卓创化工确认已经全额收到转让国有土地使用权相关价款。
      ⑤2016 年 12 月 20 日，卓创化工、淄博市国土资源局临淄分局及双方代表
    共同签署《存量储备土地交接书》。卓创化工被收购国有土地使用权对应的宗地
    自 2016 年 12 月 20 日起交付给临淄土地储备交易中心接管，卓创化工不再保留
    对宗地及地上附着物的任何权利。
    续三年不使用被申请撤销的情形，具体如下：
序   商标                                                    核定使用服务异
          注册号       类别    有效期限                    决定书编号                进度
号   标识                                                      议情况
                                       《关于第 15778048 号第
                    类    2026.01.13                       人背景调查        中
                                       的 决 定 》（ 商 标 撤 三 字
                                       【2019】第 W036706 号）
                                       《关于第 11879051 号第
                    类    2024.05.27                                    中
                                       请的决定》（商标撤三字 核定使用商品
                                       【2019】第 Y023002 号）
                                       《关于第 10088605 号第
                    类    2022.12.13                                    中
                                        的决定》（商标撤三字
                                       【2020】第 Y012425 号）
                                                          估价；3.不动产经
                    类    2023.12.13                       保；6.募集慈善基    中
                                                          金；7.信托；8.典
                                                          当经纪
      根据发行人出具的说明并经访谈发行人的法律和合规事务部总监及财务负
国浩律师（北京）事务所                                    法律意见书
责人获得的信息，报告期内，发行人上述注册商标存在异议的核定使用服务未产
生收入；截至本法律意见书出具日，上述异议商标的撤销决定均未生效。因此，
上述注册商标部分核定使用服务存在因连续三年不使用被申请撤销的情形不会
对发行人的生产经营造成重大影响。
   根据发行人提供的资料、
             《审计报告》并经查验，2018 年 11 月 26 日，发行
人将定期存单 35.50 万元向中国农业银行股份有限公司淄博高新技术产业开发区
支行进行质押，由其向新华通讯社办公厅开具履约保函 35.50 万元，担保合同为
《国际能源信息服务系统一期天然气、石油行业数据采购子项合同书》，担保期
间为自 2018 年 11 月 26 日起至 2019 年 12 月 31 日止。截至本法律意见书出具日，
前述合同已履行完毕，前述定期存单已于 2020 年 1 月 6 日转存入发行人银行结
算户，发行人不存在资产受限的情形。
   根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，发行人所
拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权
属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人合法取得并拥有上述资产的所有权，
相关资产处于权利期限内。经查验，截至本法律意见书出具日，发行人所拥有上
述财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形，不存
在许可第三方使用情形。
   （二）发行人租赁的财产
   经查验，发行人租赁的财产主要包括租赁的房屋建筑物及租赁的车辆。
   需要说明的是，本所律师注意到，发行人租赁的房屋建筑物的行为未根据“住
房和城乡建设部令第 6 号”《商品房屋租赁管理办法》第十四条的规定办理房屋
租赁登记备案。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问
题的解释（一）》第九条“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规
定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力”的有关规定，本所
国浩律师（北京）事务所                    法律意见书
律师认为，发行人上述房屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的
效力，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
  另需要说明的是，截至本法律意见书出具日，发行人向山东方正房地产开发
有限公司租赁的房屋尚未办理权属证书。根据山东方正房地产开发有限公司出具
的说明，上述租赁房屋所在土地符合本市用地规划、租赁房屋的建设相关手续齐
全、合规，其对租赁房屋具有完整的所有权，享有占有、使用、收益、处置的权
利且无任何瑕疵，租赁房屋不存在任何权属纠纷及任何第三方权利或他项权利。
但鉴于租赁房屋为其开发的自有项目，上述租赁房屋的权属证书尚未办理；根据
其出具的承诺，在上述房屋租赁期限内，发行人可按照《租赁合同》的约定完整
行使租赁权利。若因租赁房屋用地、建设手续存在瑕疵，或租赁房屋权属存在争
议、纠纷，或租赁房屋尚未办理权属证书等情况给发行人或租赁房屋的实际使用
主体带来任何不利影响（包括但不限于发行人或租赁房屋的实际使用主体不能按
照《租赁合同》约定使用租赁房屋、给发行人或赁房屋的实际使用主体带来任何
损失等），山东方正房地产开发有限公司将负责协调以避免或减轻发行人或租赁
房屋的实际使用主体可能受到的任何不利影响或损失，并将按照《租赁合同》的
约定及相关法律法规承担相应责任。故本所律师认为，依据上述出租方出具的说
明及承诺，上述租赁房屋及使用土地的建设手续合规，不存在任何权属纠纷及第
三方权利；发行人上述租赁的房屋不是发行人的主要生产经营场所，故未办理权
属证书不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
  本所律师认为，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规
定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
  十一、发行人的重大债权债务
  经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及/或其下属企业已经履行完毕
及正在履行的对发行人生产经营具有重要影响的重大合同除本法律意见书说明
的重大关联交易合同、租赁合同外，包括投资理财合同、销售合同、采购合同及
合作协议。本所律师认为，该等重大合同不存在可能因违法相关法律、法规的强
国浩律师（北京）事务所                               法律意见书
制性规定导致无效或可撤销的情形，不存在效力待定的情形，合法、有效，不存
在重大风险。
     经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其下属企业不存在因环境保护、
产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
     经查验，除本法律意见书“九、
                  （二）”部分中所披露的关联交易外，发行人
与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在为控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担保的情况。
     经查验，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正
常的生产经营活动所致，合法、有效。
     十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
     经查验，发行人及卓创有限自设立以来发生过 1 次吸收合并行为，为卓创有
限吸收合并淄博网为资讯有限公司；发生过 7 次增资扩股的情形；未发生过减少
注册资本的情形。
     经查验，截至本法律意见书出具日，报告期内，发行人及卓创有限存在转让、
注销子公司的情形，具体情况如下：
序号       公司名称     持股/权益比例        转让/注销情况
     需要说明的是：
国浩律师（北京）事务所                              法律意见书
管理有限公司过程中，淄博新商机的原股东中海外控股未同意放弃优先购买权。
针对上述情形，鉴于：①根据淄博新商机提供的股东会会议记录，2017 年 6 月 8
日，淄博新商机全体股东召开股东会，在此次会议上，向全体股东告知发行人向
深圳盛源资本管理有限公司进行股权转让相关事宜，中海外控股代表冯琦签署会
议记录，故发行人在本次股权转让前已经履行其他股东告知义务；②根据淄博新
商机提供的股东会决议，2017 年 8 月 31 日，淄博新商机全体股东召开股东会，
共有 4 名股东，实到 3 名，代表公司 70%表决权，出席会议股东一致同意发行人
将所持全部股权转让至深圳盛源资本管理有限公司并放弃优先购买权。根据淄博
新商机当时有效的公司章程第八条“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他
股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股
东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让”的规定，截至 2017
年 8 月 31 日，中海外控股自收到书面通知之日起满三十日未答复，因此应当视
为同意转让；③2017 年 9 月 11 日，淄博新商机就上述股权转让事宜办理完毕工
商变更登记手续。截至本法律意见书出具日，中海外控股未就上述股权转让提起
权利主张。
  综上所述，本所律师认为，本次股权转让过程中淄博新商机的原股东中海外
控股未同意放弃优先购买权的情形不影响本次股权转让的有效性，本次股权转让
程序合法、有效。
年第 9 号令”《境外投资项目核准和备案管理办法》、“鲁发改外资[2014]405
号”《山东省发展改革委关于境外投资项目核准和备案办法的通知》履行境外投
资备案程序。鉴于：①根据美国律师事务所 HUSCH BLACKWELL LLP 于 2019
年 5 月 31 日出具的法律意见书，确认美国卓创已依法注销，且无重大的诉讼或
行政处罚；②截至本法律意见书出具日，卓创有限及发行人未因未履行相关境外
投资备案程序受到相关部门的处罚，后续注销事项亦未受到影响且已完成境内外
注销手续。故本所律师认为，卓创有限向美国卓创增资未履行发改委对境外投资
备案程序不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
国浩律师（北京）事务所                     法律意见书
  除上述已经列明的事项外，发行人、卓创有限及其下属企业自设立以来发生
的其它重大资产变化情形为卓创化工转让国有土地使用权、卓创有限出售房屋建
筑物及美国卓创出售不动产。
  经查验，发行人将淄博新商机股权转让后，淄博新商机不存在与发行人存在
交易的情形。
  经查验，本所律师认为，除上述已经明确说明的事项外，发行人上述已发生
的重大资产变化、收购或出售资产行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、
法规和规范性文件的规定，合法、有效。
  经查验，报告期内，发行人不存在业务重组情形，不存在同一控制下的企业
合并。
  经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
  十三、发行人章程的制定与修改
  经查验，本所律师认为，发行人自设立以来历次章程的制定与修订已履行
法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
  经查验，本所律师认为，发行人上市后生效的《山东卓创资讯股份有限公
司章程（上市草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  经查验，本所律师认为，发行人的组织机构及职能部门的设置符合有关法律
和《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
发行人具有健全的组织机构。
国浩律师（北京）事务所                                    法律意见书
    经查验，本所律师认为，发行已制定了健全的股东大会、董事会和监事会议
事规则及相关工作制度，该等制度的制定、修改符合有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
    经查验，本所律师认为，发行人创立大会及历次股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及签署均合法、合规、有效，董事会专门委员会能够按照相应
议事规则履行职责；不存在管理层、董事会等违反《公司法》、
                           《公司章程》及相
关制度等要求行使职权的行为。
    经查验，本所律师认为，发行人自成立以来股东大会和董事会的授权和重大
决策合法、合规、有效。
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    经查验，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职均经合法
程序产生，其任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所
禁止的兼职情形。
    截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况具
体如下：
序                                           兼职单位与
    姓名        职务     兼职单位名称       兼职职务
号                                           发行人关系
                                  法定代表人/   发行人持股 5%以
          法定代表人/董     淄博网之翼
            事长
                      临淄隆众         经理         无
          副董事长/总经    上海骏广通食品
             理        有限公司
          董事/副总经理/                法定代表人/
          问委员会委员                    经理
国浩律师（北京）事务所                                  法律意见书
                    上海分公司         负责人      发行人分公司
                   对外经济贸易大学      硕士研究生
                                             无
                     统计学院          导师
                     北京卓创         监事      发行人全资子公司
                    山东理工大学       兼职教授        无
                   山东虎山实业集团
                                  监事         无
                     有限公司
                                  委员         无
                    会法制委员会
                   淄博市仲裁委员会       仲裁员        无
                   山东华美新材料
                                  监事         无
                    有限公司
                   瓷材料技术有限公       监事         无
                       司
                   梦金园黄金珠宝集
                                 独立董事        无
                    团股份有限公司
                   山东登海种业股份
                                 独立董事        无
                     有限公司
                   山东潍坊润丰化工
                                 独立董事        无
                    股份有限公司
                   山东联科科技股份
                                 独立董事        无
                     有限公司
                                 导师、泰山资
                    山东财经大学       本市场研究
                                             无
                     金融学院        中心副主任、
                                 资本管理研
                                  究所所长
                    山东大学山东
                                  研究员        无
                     发展研究院
                   济南仲裁委员会        仲裁员        无
                   上海龙创汽车设计
                    股份有限公司
                                 副教授，同济
                    同济大学         大学上海期
                                             无
                   经济与管理学院       货研究院副
                                   院长
                    上海大陆期货
                                 独立董事        无
                     有限公司
                    恒泰期货股份
                                 独立董事        无
                     有限公司
国浩律师（北京）事务所                                      法律意见书
                     上海衍联网络科技       首席商品资
                                                无
                       有限公司         产专家、监事
                    同济融金（北京）资
                      产管理股份          董事         无
                      有限公司
                                             发行人持股 5%以
                                               上股东
                                             发行人持股 5%以
                                               上股东
                     山东碧水源环保科
                                     董事         无
                       技有限公司
                     多盈投资管理股份
                                     董事         无
                       有限公司
                     世纪金榜集团股份
                                     董事         无
                       有限公司
                     山东多盈节能环保
                                             发行人持股 2%的
                                                股东
                        公司
                     北京世嘉景瑞投资
                                     监事         无
                     管理顾问有限公司
                     潍坊福常在经贸
                                     监事         无
                      有限公司
                     赛克赛斯生物科技
                                    董事会秘书       无
                      股份有限公司
                     蓝基金管理公司        副总经理        无
                     青岛蓝色鸿舟投资
                                     总经理        无
                      管理有限公司
                                     监事         无
                    应链科技有限公司
                     山东健康医疗大数
                                     监事         无
                       据有限公司
                                             发行人持股 5%以
                                               上股东
                                             发行人持股 5%以
                                               上股东
                     山东金晶科技股份
                       有限公司
     注 1：上表“临淄隆众”于 2007 年 12 月 27 日被吊销营业执照，截至本法律意见书出
具日，该公司处于吊销而未注销的状态。
     注 2：上表“上海骏广通食品有限公司”于 2012 年 5 月 6 日被吊销营业执照，截至本
法律意见书出具日，该公司处于吊销而未注销的状态。
国浩律师（北京）事务所                                法律意见书
  注 3：上表“山东虎山实业集团有限公司”于 2001 年 10 月 10 日被吊销营业执照，截
至本法律意见书出具日，该公司处于吊销而未注销的状态。
  注 4：上表“北京世嘉景瑞投资管理顾问有限公司”于 2012 年 11 月 19 日被吊销营业
执照，截至本法律意见书出具日，该公司处于吊销而未注销的状态。
  注 5：上表“潍坊福常在经贸有限公司”于 2013 年 5 月 14 日被吊销营业执照，截至本
法律意见书出具日，该公司处于吊销而未注销的状态。
  经查验，本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变
化符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的
法律程序，合法、有效。发行人最近两年高级管理人员变化系公司职能调整需要
及完善法人治理结构，本所律师认为，发行人及卓创有限最近两年内董事、高级
管理人员未发生重大变化。
  经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规
和规范性文件的规定的情形。
  十六、发行人的税务
  经查验，本所律师认为，发行人/卓创有限及其下属企业/曾经的下属企业报
告期内执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
  经查验，本所律师认为，发行人及其下属企业报告期内享受的税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
  经查验，本所律师认为，在国家相关政策法规、发行人主体资格不发生重大
变化的前提下，发行人所享受的税收优惠具有可持续性；截至本法律意见书出具
日，厦门我地已完成行注销程序，故厦门我地享有的小微企业所得税优惠已随着
其主体注销而终止。
国浩律师（北京）事务所                             法律意见书
   经查验，发行人于 2018 年度退回 2011-2016 年度高校毕业生就业见习财政
补贴共计 64.33 万元。
   根据淄博市临淄区人力资源和社会保障局出具的《临淄区人力资源和社会保
障局关于高校毕业生就业见习补贴有关情况的说明》，发行人依据“淄人社发
[2017]46 号”《关于做好高校毕业生市级就业创业补助资金风险防控的通知》及
“淄人社发[2017]48 号”
               《关于进一步规范高校毕业生就业见习管理工作的通知》
的管理规定退回就业见习财政补贴 63.82 万元；根据淄博市张店区人力资源和社
会保障局出具的《证明》，发行人依据“淄人社发[2017]46 号”
                                《关于做好高校毕
业生市级就业创业补助资金风险防控的通知》及“淄人社发[2017]48 号”《关于
进一步规范高校毕业生就业见习管理工作的通知》的管理规定退回就业见习财政
补贴 0.51 万元。
   经查验，本所律师认为，发行人及其下属企业报告期内收到的主要财政补贴
（10 万元及以上）合法、合规、真实、有效。
   经查验，本所律师认为，发行人及其下属企业报告期内能够依法按时申报纳
税，无违反国家税收法律、法规行为的登记及处罚记录。
   十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
   经查验，本所律师认为，发行人所属行业不属于中华人民共和国环境保护部
规定的重污染行业。报告期内，发行人未因严重环境污染违法行为受到行政处罚，
未发生过环保事故。
   经查验，本所律师认为，发行人本次发行上市拟投资募集资金项目均不属于
《建设项目环境影响评价分类管理名录》所列需进行环境影响评价审批或备案的
项目，无需获得环境影响评价审批或备案，亦不涉其他前置审批或备案。
   经查验，本所律师认为，报告期内，发行人遵守有关产品质量和技术监督法
国浩律师（北京）事务所                          法律意见书
律法规的规定，不存在违反产品质量和技术监督法律法规的行为，未曾因违反产
品质量和技术监督法律法规而受到处罚、行政处理或行政调查。
     十八、发行人募集资金的运用
  经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
不涉及与他方进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并经有权政府部门备案和
发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  经查验，本所律师认为，发行人本次发行上市的募集资金投资项目具有必要
性、合理性及可行性。
  经查验，发行人已经制定《募集资金管理制度》，并承诺将严格按照规定合
规使用募集资金。
     十九、发行人的业务发展目标
  经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
     二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人提供的资料并经查验，报告期内，发行人受到淄博市张店区市场
监督管理局的行政处罚，具体情况如下：
进行了抽样检测，青岛捷安信检验技术服务有限公司出具“NO：JZR10913/066”
《检验报告》，检验结论为：经抽样检验，阴离子合成洗涤剂（以十二烷基苯磺
国浩律师（北京）事务所                           法律意见书
酸钠计）不符合 GB 14934-2016《食品安全国家标准 消毒餐（饮）具》标准要
求，检验结论为不合格。
具消毒碗进行了抽样检测，山东华盛天同标准技术服务有限公司出具“NO：
HSTT2018025470”《检验报告》，检验结论为：经抽样检验，大肠菌群项目不符
合 GB 14934-2016 的要求，检验结论为不合格。
场检查，发行人存在餐具使用前清洗消毒不合格的情况。
药监食罚[2018]FZ032 号”《行政处罚决定书》，根据其记载：发行人上述餐具使
用前清洗消毒不合格的行为，违反了《中华人民共和国食品安全法》第五十六条
第二款：“餐饮服务提供者应当按照要求对餐具、饮具进行清洗消毒，不得使用
未经清洗消毒的餐具、饮具；餐饮服务提供者委托清洗消毒餐具、饮具的，应当
委托符合本法规定条件的餐具、饮具集中消毒服务单位。”的规定，构成餐具使
用前清洗消毒不合格的行为。
  依据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十六条第一款：违反本法规定，
有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门责令改正，给予
警告；拒不改正的，处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，
直至吊销许可证：第（五）项“餐具、饮具和盛放直接入口食品的容器，使用前
未经洗净、消毒或者清洗消毒不合格，或者餐饮服务设施、设备未按规定定期维
护、清洗、校验；”的规定以及《山东省食品药品监督行政处罚裁量权适用规则》
第七条第一款：第（五）项“不具备从重、从轻、减轻和不予处罚裁量情形的，
按照裁量基准规定的中限处罚；”的规定，予以中限处罚。淄博市张店区市场监
督管理局责令发行人立即改正违法行为，并给予以下行政处罚：罚款叁万（30000）
元。
  根据发行人提供的资料并经查验，发行人于 2018 年 4 月 8 日起委托烹小鲜
经营管理其食堂，食堂的整体运营，包括餐具消洗、食堂卫生清洁等均实际由烹
小鲜负责。受到上述处罚后，烹小鲜以发行人名义足额缴纳了罚款。
国浩律师（北京）事务所                           法律意见书
  针对上述发行人受到的行政处罚情形，鉴于：
                     （1）上述处罚行为发生时，发
行人食堂实际系由第三方烹小鲜负责实际经营。根据发行人与烹小鲜签订的相关
协议及烹小鲜出具的《情况说明》，上述处罚涉及相关情形，包括餐具消洗、食
堂卫生清洁均为烹小鲜之职责范围，应由其承担责任；
                       （2）上述处罚事项发生后，
发行人及时更换了食堂经营管理合作方，并加强了食品安全的管理，防止此类情
形重复发生；
     （3）依据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十六条第一款“违
反本法规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门责
令改正，给予警告；拒不改正的，处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，
责令停产停业，直至吊销许可证”的规定以及《山东省食品药品监督行政处罚裁
量权适用规则》第七条第一款第（五）项“不具备从重、从轻、减轻和不予处罚
裁量情形的，按照裁量基准规定的中限处罚；”的规定，淄博市张店区市场监督
管理局给予 3 万元罚款不属于情节严重的情形；
                      （4）根据淄博市张店区市场监督
管理局于 2019 年 8 月 1 日出具的《专项证明》，其认为“上述行政违法行为情节
不严重，未造成严重后果，且卓创资讯非其食堂的实际经营主体，故卓创资讯上
述行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。”故本所
律师认为，发行人受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人本次
发行上市构成实质性障碍。
  根据发行人陈述及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员填写的相关调查表、承诺与声明并经查询中国裁判文书网、最高人民
法院网站及相关主管部门网站信息，除本所律师上述已经明确说明的处罚情形外，
报告期内，发行人及其下属企业、发行人的控股股东、实际控制人以及发行人的
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在被行政处罚、被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形。截至本法律意见书
出具日，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  根据部分主管机关出具的证明，发行人陈述、提供资料并经中国裁判文书网、
最高人民法院网站及相关主管部门网站信息，报告期内，发行人及其下属企业不
存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共健康安全等领域的安
国浩律师（北京）事务所                       法律意见书
全事故或行政处罚。
  二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了《招股说明书》，
对发行人在《招股说明书》中所引用的本法律意见书和律师工作报告的相关内容
进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏引致的法律风险。
  二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
  （一）发行人及相关责任主体针对本次发行上市出具的主要承诺
级管理人员及其他持有发行人股份的主体所出具的股份锁定承诺函，该等主体的
承诺内容符合《公司法》、
           《证券法》、
                《创业板上市规则》及“证监会公告〔2013〕
规章和规范性文件中关于股份锁定的规定。
持股意向及减持意向的承诺函，其就持股意向及减持意向的承诺内容符合“证监
会公告〔2013〕42 号”《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
的规定。
员就发行人本次发行上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的
预案做出的承诺，该等预案包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体
措施等，符合“证监会公告〔2013〕42 号”
                      《中国证监会关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》的规定。
发行上市摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺，其承诺就保障公司填补发行股
国浩律师（北京）事务所                           法律意见书
票摊薄即期回报措施能够得到切实履行而做出相应限制措施，该等承诺符合“中
国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号”
                      《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
出具的承诺函，发行人及其控股股东、实际控制人承诺，若发行人招股说明书存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，发行
人控股股东、实际控制人将购回己转让的原限售股份（如有）；发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，若发行人
招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。该等承诺符合《创业板上市规则》、
                                “证监
会公告〔2013〕42 号”《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等法律、行政法规及规范性文件的规定。
  本所律师认为，发行人及其相关责任主体已根据相关法律、法规及规范性文
件关于强化发行人及其控股股东、实际控制人等有关责任主体诚信义务的要求出
具了相关承诺，发行人及相关责任主体出具的上述承诺内容符合相关法律、法规
及规范性文件的规定，合法、有效。
  （二）淄博网之翼历史沿革及相关问题
  根据发行人提供的淄博网之翼的工商登记档案以及其他相关资料并经查验，
淄博网之翼历史沿革及其中存在的相关问题具体如下：
  淄博网之翼系于 2012 年 7 月 20 日设立的有限责任公司，设立时的住所为临
淄区一诺路 105 号，法定代表人为姜虎林，注册资本为 2,000 万元，实收资本为
房地产业投资”。根据发行人提供的淄博网之翼的工商登记档案以及其他相关资
料，淄博网之翼设立时主要履行了以下法律程序：
国浩律师（北京）事务所                                                  法律意见书
      a.2012 年 7 月 19 日，淄博市工商局出具“（淄）登记私名预核字[2012]第 3983
号”《企业名称预先核准登记通知书》，对“淄博网之翼投资有限公司”名称予以核
准，保留期至 2013 年 1 月 18 日。
      b.2012 年 7 月 19 日，淄博网之翼召开股东会，全体股东同意通过《淄博网
之翼投资有限公司章程》，同意选举姜虎林、刘锋、叶秋菊为公司董事，同意选
举齐玉芹、陈陈、鲁华为公司监事。
      c.2012 年 7 月 19 日，淄博网之翼全体股东签署《淄博网之翼投资有限公司
章程》。
      d.2012 年 7 月 19 日，山东盛铭会计师事务所出具“鲁盛会师验（2012）第
L-25 号”《验资报告》。根据该报告，截至 2012 年 7 月 19 日，淄博网之翼已收
到全体 44 位股东首次缴纳的注册资本合计 1,500 万元，占注册资本总额的 75%，
出资方式均为货币。
      e.2012 年 7 月 20 日 ， 淄 博 市 工 商 局 向 淄 博 网 之 翼 核 发 了 注 册 号 为
“370305210002218”的《企业法人营业执照》。
      经查验，淄博网之翼设立时，股权结构如下：
 序号       股东姓名      认缴出资额（万元）                认缴出资比例    实缴出资额（万元）
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序号      股东姓名     认缴出资额（万元）               认缴出资比例   实缴出资额（万元）
       合计          2,000.00               100%      1,500.00
      根据发行人陈述，淄博网之翼系作为卓创有限员工的持股平台而设立，设立
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时，存在卓创有限实际控制人姜虎林向部分参与投资的员工赠与出资及姜虎林与
部分参与投资的员工之间存在委托持股关系的特殊事项，具体情形如下：
     （1）出资赠与安排
     a.显名股东的出资赠与安排
     根据淄博网之翼提供的资料及本所律师访谈获得的信息并经查验，淄博网之
翼设立时除姜虎林外其余 43 名记载于工商登记档案中的显名股东的出资中部分
为其自身实际出资，其余部分出资系姜虎林赠与。根据姜虎林与该等 43 名股东
于 2012 年 7 月签署的相关协议书，若受赠方出现协议期内提前解除劳动合同或
不能胜任所任职工作岗位而被降职等情形，姜虎林有权撤销赠与，无偿收回赠与
出资，同时受赠方应将其个人实际出资部分按 1 元/1 元出资额的价格转让给姜虎
林。相关个人实际出资与赠与出资的具体情形如下：
              认缴出资额    实缴出资额      个人实际出资   获赠出资额
序号    股东姓名
              （万元）     （万元）       额（万元）    （万元）
国浩律师（北京）事务所                                     法律意见书
              认缴出资额      实缴出资额      个人实际出资    获赠出资额
序号    股东姓名
              （万元）       （万元）       额（万元）     （万元）
     合计       1,077.00    577.00     222.40    104.60
     需要说明的是，上述显名股东中，鲁华、叶秋菊、陈陈、董士慧、李振华、
刘锋、朱爱翠、齐玉芹、齐海艳、刘丽丽共 10 名股东存在实缴出资额与个人实
际出资额及受赠出资额之和产生差额的情形，该差额系因姜虎林委托该 10 名股
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东持股而形成[详见本法律意见书“二十二、（二）、1、（2）”部分]。
     b.隐名股东的出资赠与安排
     根据李学强、马吉庆、侯安全、吕春江、崔科增、赵书苹、张海荣 7 人（以
下称“李学强等 7 名隐名股东”）于 2012 年 7 月分别签署的告知书、发行人提供
的其他相关资料、本所律师对相关人员进行访谈获得的信息并经查验，上述 7
人委托姜虎林代为持有淄博网之翼股权，为淄博网之翼的隐名股东，相关股权的
出资均已完成实缴，其中部分由姜虎林赠与，相关个人实际出资与赠与出资的具
体情形如下：
                               认缴出资额       个人实际出资   获赠出资额
序号    名义股东姓名      实际出资人姓名
                                （万元）       额（万元）    （万元）
             合计                   100.80    67.80    33.00
     （2）委托持股安排
     根据发行人提供的资料及本所律师对相关人员进行访谈获得的信息并经查
验，淄博网之翼设立时存在的委托持股具体情形如下：
     a.87 名卓创有限员工委托姜虎林代为持股
     根据发行人提供的资料及本所律师对相关人员进行访谈获得的信息并经查
验，因淄博网之翼设立时实际出资入股人员多于五十人，根据当时有效的《公司
法》第二十四条“有限责任公司由五十个以下的股东出资设立”的规定，经各方
协商一致，决定由 44 名卓创有限管理人员及技术骨干作为淄博网之翼的显名股
东[详见本法律意见书“二十二、（二）、1、（1）”部分]，其余 87 名出资入股的
卓创有限员工均作为淄博网之翼的隐名股东，委托姜虎林以其自身名义代为持有
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淄博网之翼的股权，具体情形如下：
                           认缴出资额      实缴出资额    投资总额
序号   名义股东姓名   实际出资人姓名
                            （万元）      （万元）     （万元）
国浩律师（北京）事务所                                   法律意见书
                           认缴出资额      实缴出资额   投资总额
序号   名义股东姓名   实际出资人姓名
                            （万元）      （万元）    （万元）
国浩律师（北京）事务所                                          法律意见书
                               认缴出资额       实缴出资额     投资总额
序号    名义股东姓名      实际出资人姓名
                                （万元）       （万元）      （万元）
             合计                   206.80    206.80   334.00
     根据发行人陈述、相关员工告知书并经本所律师查验，上述 87 名隐名股东
均以现金方式实缴全部认缴出资额，李学强等 7 名隐名股东以 1 元/1 元出资额的
价格出资；其余 80 名隐名股东以 2.2 元/1 元出资额的价格出资。
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      根据发行人陈述、提供的《员工离职流程》、相关人员的离职证明材料、相
关人员退出淄博网之翼时签署的《退股申请书》或《股权转让协议》、相关人员
退出网之翼时签署的确认收到股权转让款的文件等资料及本所律师访谈获得的
信息并经查验，2013 年 1 月，上述隐名股东中的张兴伟因个人资金周转需要将
其所持淄博网之翼股权全部转让给卓创有限员工王旭，转让完成后，张兴伟退出
对淄博网之翼的投资，同时解除与姜虎林的委托持股关系；2013 年 2 月至 2016
年 11 月，宋广智等 23 名隐名股东因从卓创有限离职，根据《员工离职流程》的
规定陆续将其所持淄博网之翼股权全部转让给姜虎林并完全退出了对淄博网之
翼的投资，同时解除与姜虎林的委托持股关系；2016 年 12 月，其余 63 名隐名
股东因持股调整的原因自愿退出对淄博网之翼的投资，并分别与姜虎林签署《股
权代持及解除协议书》将其所持全部淄博网之翼的股权转让给姜虎林，同时解除
与姜虎林的委托持股关系。截至本法律意见书出具日，上述 87 名卓创有限员工
委托姜虎林代为持股的情形均已解除[详见本法律意见书“二十二、
                             （二）、14、
                                   （1）”
部分]。
      b.姜虎林委托相关显名股东代为持股
      根据发行人提供的资料、本所律师对相关人员进行访谈获得的信息并经查验，
朱爱翠、齐玉芹、齐海艳、刘丽丽共 10 人（以下称“鲁华等 10 名显名股东”）
签署《股份代持协议书》，委托上述 10 人每人代其持有淄博网之翼出资额 75 万
元，总计 750 万元。具体情形如下：
                                 认缴出资额    实缴出资额
 序号      名义股东姓名   实际出资人姓名
                                 （万元）     （万元）
国浩律师（北京）事务所                                    法律意见书
                                  认缴出资额     实缴出资额
 序号      名义股东姓名    实际出资人姓名
                                  （万元）      （万元）
              合计                   750.00    250.00
      根据发行人陈述、提供的《股份代持协议书》及本所律师访谈获得的信息并
经查验，姜虎林于网之翼设立时分别委托鲁华等 10 名显名股东每人代其持有淄
博网之翼认缴出资额 75 万元，实缴 25 万元。根据朱爱翠与刘锋于 2013 年 5 月
信息并经查验，姜虎林与朱爱翠的委托持股关系已于上述合同生效之日以朱爱翠
将其受姜虎林委托所持股权转让至刘锋之形式解除[详见本法律意见书“二十二、
（二）、3”部分]；根据除朱爱翠外的上述其余 9 名显名股东与姜虎林于 2015 年
截至本法律意见书出具日，姜虎林与上述 9 名显名股东的委托持股关系均已解除
[详见本法律意见书“二十二、（二）、14、（2）”部分]。
      （3）出资赠与安排及委托持股安排对淄博网之翼设立的影响
      ①针对淄博网之翼设立时的出资赠与安排，根据发行人陈述、提供的资料及
本所律师访谈获得获的信息并经查验，上述出资赠与安排系由姜虎林自愿将自有
资金按上述金额分别赠与上述 43 名显名股东及李学强等 7 名隐名股东用于出资
淄博网之翼并由该 43 名显名股东及李学强等 7 名隐名股东获得相应股权，鉴于：
a.根据受赠与方于 2012 年 7 月签署的告知书，受赠与方对获赠金额及赠与约定
的义务进行了书面确认，赠与双方权利义务关系明确，为赠与关系双方其真实意
思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定；b.根据卓创有限《员工离职流程》、
相关股权转让协议等文件，已发生的撤销赠与情形亦均根据约定办理，不存在因
赠与、撤销赠与事宜发生纠纷的情形；c.根据发行人陈述及提供的资料，经本所
律师对部分受赠与股东进行访谈获得的信息并经查询中国裁判文书网、最高人民
法院网等相关网站，截至本法律意见书出具日，不存在因赠与、撤销赠与事宜而
国浩律师（北京）事务所                              法律意见书
发生的相关争议或纠纷。有鉴于此，本所律师认为上述出资赠与安排系赠与双方
的真实意思表示，未违反法律、行政法规的规定，对于淄博网之翼设立的合法性
不构成法律障碍，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
  ②针对淄博网之翼设立时 87 名隐名股东委托姜虎林代为持有股份的情形，
鉴于：a.根据上述隐名股东签署的告知书及部分隐名股东签署的《确认书》、
                                  《股
权代持及解除协议书》及本所律师对部分隐名股东进行访谈获得的信息并经查验，
上述隐名股东与姜虎林委托持股关系的形成为双方的真实意思表示，未违反法律、
行政法规的强制性规定；b.根据相关人员的离职证明材料、相关人员退出淄博网
之翼时签署的《退股申请书》或《股权转让协议》、《股权代持及解除协议书》，
上述委托持股关系已经委托持股双方协商一致通过股权转让方式予以解除；c.根
据委托持股双方签署的确认文件及本所律师访谈获得的信息，自 2012 年网之翼
设立至委托持股关系解除期间，上述委托持股双方之间就委托持股及其解除不存
在任何争议及纠纷；d.根据发行人陈述及提供的资料，经本所律师对部分隐名股
东进行访谈获得的信息并经查询中国裁判文书网、最高人民法院网等相关网站，
截至本法律意见书出具日，不存在因上述委托持股双方之间就委托持股及其解除
而发生的相关争议或纠纷。有鉴于此，本所律师认为，淄博网之翼设立时存在的
法律障碍，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
  ③针对淄博网之翼设立时姜虎林委托鲁华等 10 名显名股东代为持有股份的
情形，鉴于：a.根据姜虎林于 2012 年 7 月 8 日分别与上述 10 名显名股东签署的
《股份代持协议书》，受托方与姜虎林委托持股关系的形成已经双方当事人书面
确认，为双方真实的意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定；b.根据朱
爱翠于 2013 年 5 月 14 日与刘锋签署的《淄博网之翼投资有限公司股权转让合同》
并经本所律师访谈获得的信息，朱爱翠通过将股权转让给刘锋的方式解除了与姜
虎林的委托持股关系，该等解除委托持股的方式系三方当事人的真实意思表示，
未违反法律、行政法规的强制性规定；c.根据其余 9 名显名股东于 2015 年 8 月
国浩律师（北京）事务所                                     法律意见书
持股双方协商一致先后以股权转让方式予以解除，该等委托持股关系解除后，淄
博网之翼自身已不存在名义股东与实际出资人不同的情形；d.根据委托持股双方
签署的确认文件及本所律师访谈获得的信息并经查询中国裁判文书网、最高人民
法院网等相关网站，自 2012 年淄博网之翼设立至上述委托持股关系解除期间，
委托持股双方之间就委托持股及其解除均不存在任何争议、纠纷及潜在纠纷。有
鉴于此，本所律师认为，上述姜虎林与鲁华等 10 名显名股东的委托持股情形对
于淄博网之翼设立的合法性不构成法律障碍，对发行人本次发行上市不构成实质
性障碍。
  根据淄博网之翼的工商登记档案以及发行人提供的其他相关资料并经查验，
  股权转让方        股权受让方      转让出资额（万元）        转让价格（万元）
     单兵         姜虎林               8.40        5.75
  （1）2013 年 3 月 6 日，单兵与姜虎林签署《淄博网之翼投资有限公司股权
转让协议》，单兵将其所持淄博网之翼的全部 8.40 万元出资以 5.75 万元的价格转
让给姜虎林。
  （2）2013 年 3 月 6 日，淄博网之翼召开股东会，全体股东一致同意股东单
兵将所持淄博网之翼的全部 8.40 万元出资以 5.75 万元的价格全部转让给姜虎林，
其他股东放弃优先受让权，股权转让后，单兵退出淄博网之翼；同意通过公司章
程修正案。
  （3）2013 年 3 月 6 日，淄博网之翼法定代表人姜虎林签署《淄博网之翼投
资有限公司章程修正案》。
  （4）2013 年 3 月 25 日，淄博网之翼就上述股权转让事宜办理完毕工商变
更登记手续并领取了淄博市工商局换发的《企业法人营业执照》。
  经查验，本次股权转让后，淄博网之翼的股权结构如下：
序号     股东姓名    认缴出资额（万元）          认缴出资比例   实缴出资额（万元）
国浩律师（北京）事务所                                           法律意见书
序号    股东姓名    认缴出资额（万元）              认缴出资比例    实缴出资额（万元）
国浩律师（北京）事务所                                                法律意见书
序号       股东姓名     认缴出资额（万元）                认缴出资比例   实缴出资额（万元）
        合计           2,000.00               100%      1,500.00
      根据 2012 年 7 月 11 日单兵签署的告知书、单兵与姜虎林于 2012 年 7 月 8
日签署的投资入股《协议书》、单兵委托其父亲单云华于 2013 年 3 月 29 日签署
的《退股申请书》、单兵与姜虎林于 2013 年 3 月 6 日签署的《淄博网之翼投资有
限公司股权转让协议》并经查验，单兵将其所持淄博网之翼的全部 8.40 万元出
资（均已实缴，其中个人实际出资 5.75 万元，获赠出资 2.65 万元）转让给姜虎
林主要原因为单兵因个人原自卓创有限因离职，按照相关约定，单兵应将全部个
国浩律师（北京）事务所                                                    法律意见书
人实际出资额平价转让给姜虎林并将获赠出资额无偿转让给姜虎林。本次股权转
让的作价依据为：本次转让股权所对应 8.4 万元出资额中单兵个人实际出资的
离职之原因由姜虎林撤销赠与，无偿受让。根据本所律师访谈姜虎林获得的信息，
姜虎林已向单兵全额支付本次股权转让价款 5.75 万元。根据相关资料并经查验，
本次股权转让已经履行必要的法律程序，股权转让系基于双方自愿经协商一致发
生，股权转让定价具有合理性，股权转让价款已足额支付，不存在争议或纠纷。
     根据淄博网之翼的工商登记档案以及发行人提供的其他相关资料并经查验，
                         转让出资额                转让价格       转让后持有出资额
股权转让方      股权受让方
                          （万元）                （万元）         （万元）
 朱爱翠           刘锋           78.20               28.20        6.20
     （1）2013 年 5 月 14 日，朱爱翠与刘锋签署《淄博网之翼投资有限公司股
权转让合同》，朱爱翠将其所持淄博网之翼共 84.4 万元出资中的 78.2 万元（已出
资部分 28.2 万元，50 万元未出资）以 28.2 万元的价格转让给刘锋。
     （2）2013 年 5 月 14 日，淄博网之翼召开股东会，全体股东一致同意股东
朱爱翠将其持有的淄博网之翼 84.4 万元出资中的 78.2 万元以 28.2 万元的价格转
让给刘锋，其他股东放弃优先受让权；通过公司章程修正案。
     （3）2013 年 5 月 14 日，淄博网之翼法定代表人姜虎林签署《淄博网之翼
投资有限公司章程修正案》。
     （4）2013 年 6 月 14 日，淄博网之翼就上述股权转让事宜办理完毕工商变
更登记手续并领取了淄博市工商局换发的《企业法人营业执照》。
     经查验，本次股权转让后，淄博网之翼的股权结构如下：
序号       股东姓名       认缴出资额（万元）                认缴出资比例     实缴出资额（万元）
国浩律师（北京）事务所                                        法律意见书
序号    股东姓名    认缴出资额（万元）             认缴出资比例   实缴出资额（万元）
国浩律师（北京）事务所                                                 法律意见书
序号       股东姓名     认缴出资额（万元）                认缴出资比例    实缴出资额（万元）
       合计            2,000.00                100%      1,500.00
      需要说明的是，根据朱爱翠与姜虎林于 2012 年 7 月签署的《股份代持协议
书》、朱爱翠于 2012 年 7 月签署的告知书、朱爱翠与刘锋于 2013 年 5 月签署《淄
博网之翼投资有限公司股权转让合同》、朱爱翠于 2016 年 12 月签署的《确认书》、
刘锋与姜虎林于 2013 年 5 月签署的《股权代持协议书》及本所律师访谈获得的
信息并经查验，朱爱翠认缴出资及本次转让出资情况具体如下：
       项目         出资金额（万元）            组成金额（万元）         出资性质
  认缴出资额             84.40
国浩律师（北京）事务所                                       法律意见书
    项目        出资金额（万元）          组成金额（万元）       出资性质
  实缴出资额           34.40              3.20      获赠出资额
 本次转让出资额          78.20
  a.根据发行人提供的资料及本所律师访谈获得的信息并经查验，本次股权转
让发生的原因为朱爱翠因个人原因自卓创有限离职，按照相关约定，朱爱翠应将
全部个人实际出资额平价转让给姜虎林并将获赠出资额无偿转让给姜虎林。经朱
爱翠与姜虎林充分协商，根据姜虎林的委托持股安排，上述赠与朱爱翠的 3.2 万
元出资在本次股权转让完成后改由刘锋为姜虎林代持，朱爱翠保留个其人实际出
资部分 6.2 万元，上述原由朱爱翠代姜虎林持有的 75 万元出资在本次股权转让
完成后改由刘锋代姜虎林持有。
  b.根据发行人提供的资料及本所律师访谈获得的信息并经查验，经朱爱翠与
姜虎林充分协商本次股权转让的作价依据为：因本次转让的 78.2 万元出资中获
赠的 3.2 万元出资额已全部实缴，代姜虎林持有的 75 万元出资额中实缴 25 万元，
故转让价格为 28.2 万元。
  c.根据发行人提供的资料及本所律师访谈获得的信息并经查验，针对上述股
权转让及委托持股安排，姜虎林撤销对朱爱翠的出资赠与并委托刘锋为姜虎林代
持该等 3.2 万元出资，无需支付对价；姜虎林通过股权转让方式终止委托朱爱翠
代其持股的情形并委托刘锋代其持有该等 75 万元出资，因此刘锋或姜虎林均无
需就此支付股权转让价款。
  综上所述，根据相关资料并经查验，本次股权转让已经履行必要的法律程序，
股权转让系基于双方自愿经协商一致发生，股权转让定价具有合理性，不存在应
支付而未支付股权转让价款之情形，不存在争议或纠纷。
国浩律师（北京）事务所                                                    法律意见书
      根据淄博网之翼的工商登记档案以及发行人提供的其他相关资料并经查验，
  股权转让方            股权受让方              转让出资额（万元）         转让价格（万元）
      吕霄飞           姜虎林                       2.90          2.90
      （1）2013 年 12 月 26 日，吕霄飞与姜虎林签署《淄博网之翼投资有限公司
股权转让合同》，吕霄飞将其所持淄博网之翼 8.95 万元出资中的 2.9 万元以 2.9
万元转让给姜虎林。
      （2）2013 年 12 月 26 日，淄博网之翼召开股东会，同意股东吕霄飞将其持
有的淄博网之翼股权共 8.95 万元中的 2.9 万元无偿转让给姜虎林，其他股东放弃
优先受让权；通过公司章程修正案。
      （3）2013 年 12 月 26 日，淄博网之翼全体股东签署《淄博网之翼投资有限
公司章程》。
      （4）2014 年 1 月 17 日，淄博网之翼就上述股权转让事宜办理完毕工商变
更登记手续并领取了淄博市工商局换发的《企业法人营业执照》。
      本次股权转让后，淄博网之翼股权结构如下：
序号        股东姓名     认缴出资额（万元）                  认缴出资比例    实缴出资额（万元）
国浩律师（北京）事务所                                             法律意见书
序号     股东姓名     认缴出资额（万元）               认缴出资比例   实缴出资额（万元）
      合计          2,000.00               100%      1,500.00
国浩律师（北京）事务所                                   法律意见书
  需要说明的是，根据吕霄飞于 2013 年 12 月 23 日提交的《辞职申请》、吕霄
飞委托冯鑫铭于 2012 年 7 月 11 日代为签署的告知书、吕霄飞与姜虎林于 2012
年 7 月 8 日签署的投资入股《协议书》及本所律师访谈获得的信息并经查验，本
次股权转让涉及的吕霄飞所持淄博网之翼 2.9 万元出资（均已实缴）系吕霄飞入
股淄博网之翼时姜虎林赠与吕霄飞的出资。本次股权转让发生的原因为吕霄飞因
个人原因自卓创有限离职，按照相关约定，吕霄飞应将获其赠出资额无偿转让给
姜虎林。本次股权转让作价依据为：姜虎林因吕霄飞离职之原因撤回对吕霄飞的
赠与并无偿受让本次转让的 2.9 万元出资，故无须向吕霄飞支付对价。针对本次
股权转让实际转让价格与工商登记档案中不一致的情况，鉴于：a.本次股权转让
价格系股权转让双方在告知书约定的基础上经双方协商一致确定，为双方真实意
思表示；b.淄博网之翼就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续；c.根据
本所律师访谈获得的信息并经本所律师查询中国裁判文书网、最高人民法院网等
相关网站，截至本法律意见书出具日，不存在因此而发生的相关争议或纠纷，本
所律师认为股权转让系基于双方自愿经协商一致发生，股权转让定价具有合理性，
不存在应支付而未支付股权转让价款之情形，不存在争议或纠纷。
  根据淄博网之翼的工商登记档案以及发行人提供的其他相关资料并经查验，
  股权转让方        股权受让方      转让出资额（万元）      转让价格（万元）
   蔺轶           姜虎林               7.65      7.65
  （1）2014 年 3 月 12 日，蔺轶与姜虎林签署《淄博网之翼投资有限公司股
权转让合同》，蔺轶将其持有的淄博网之翼全部 7.65 万元出资以 7.65 万元的价格
转让给姜虎林。
  （2）2014 年 3 月 12 日，淄博网之翼召开股东会，全体股东一致同意蔺轶
退出淄博网之翼；并通过公司章程修正案。
  （3）2014 年 3 月 12 日，淄博网之翼法定代表人姜虎林签署《淄博网之翼
投资有限公司章程修正案》。
国浩律师（北京）事务所                                      法律意见书
      （4）2014 年 4 月 15 日，淄博网之翼就上述股权转让事宜办理完毕工商变
更登记手续并领取了淄博市工商局换发的《营业执照》。
      经查验，本次股权转让后，淄博网之翼的股权结构如下：
                                              实缴出资额
序号        股东姓名   认缴出资额（万元）          认缴出资比例
                                               （万元）
国浩律师（北京）事务所                                      法律意见书
                                              实缴出资额
序号        股东姓名    认缴出资额（万元）          认缴出资比例
                                               （万元）
        合计           2,000.00         100%    1,500.00
      需要说明的是，根据蔺轶于 2012 年 7 月 10 日签署的告知书、蔺轶与姜虎林
于 2012 年 7 月 9 日签署的投资入股《协议书》、蔺轶与姜虎林于 2014 年 3 月 12
国浩律师（北京）事务所                                   法律意见书
日签署的股权转让《协议书》、蔺轶于 2014 年 4 月 21 日签署的《退股申请书》
及本所律师访谈获得的信息并经查验，本次蔺铁将其所持淄博网之翼上述全部
让给姜虎林的主要原因为蔺轶因个人原因自卓创有限离职，按照相关规定，蔺轶
应将全部个人实际出资额平价转让给姜虎林并将获赠出资额无偿转让给姜虎林。
本次股权转让的作价依据为：蔺铁本次转让股权所对应 7.65 万元出资额中个人
实际出资部分 5.15 万元按照 1 元/1 元出资额由姜虎林受让；获赠出资 2.50 万元
因蔺铁离职之原因由姜虎林撤销赠与，无偿受让。根据蔺轶于 2014 年 4 月 23
日签署的收据文件（由宋广智代签），姜虎林已向蔺铁全额支付本次股权转让价
款 5.15 万元。针对本次股权转让实际转让价格与工商登记档案中不一致的情况，
鉴于：a.本次股权转让价格系股权转让双方在告知书约定的基础上经双方协商一
致确定，为双方真实意思表示；b.上述股权转让价款已按实际转让价格支付完成；
c.根据本所律师访谈获得的信息并经本所律师查询中国裁判文书网、最高人民法
院网等相关网站，截至本法律意见书出具日，不存在因此而发生的相关争议或纠
纷，本所律师认为股权转让系基于双方自愿经协商一致发生，股权转让定价具有
合理性，股权转让价款已足额支付，不存在争议或纠纷。
  根据淄博网之翼的工商登记档案以及发行人提供的其他相关资料并经查验，
  股权转让方        股权受让方      转让出资额（万元）      转让价格（万元）
   郭江江          姜虎林               7.65      7.65
   毛旭           姜虎林               4.35      4.35
   崔磊           姜虎林               4.05      4.05
  （1）2014 年 9 月 17 日，郭江江、毛旭、崔磊分别与姜虎林签署《淄博网
之翼投资有限公司股权转让合同》，郭江江将其所持淄博网之翼全部 7.65 万元出
资以 7.65 万元的价格转让给姜虎林，毛旭将其所持淄博网之翼全部 4.35 万元出
资以 4.35 万元的价格转让给姜虎林，崔磊将其所持淄博网之翼全部 4.05 万元出
资以 4.05 万元的价格转让给姜虎林。
国浩律师（北京）事务所                                             法律意见书
      （2）2014 年 9 月 17 日，淄博网之翼召开股东会，郭江江将其所持淄博网
之翼全部 7.65 万元出资以 7.65 万元的价格转让给姜虎林，毛旭将其所持淄博网
之翼全部 4.35 万元出资以 4.35 万元的价格转让给姜虎林，崔磊将其所持淄博网
之翼全部 4.05 万元出资以 4.05 万元的价格转让给姜虎林，其他股东放弃优先受
让权；同意郭江江、毛旭、崔磊退出公司；通过公司章程修正案。
      （3）2014 年 9 月 17 日，淄博网之翼法定代表人姜虎林签署《淄博网之翼
投资有限公司章程修正案》。
      （4）2014 年 9 月 28 日，淄博网之翼就上述股权转让事宜办理完毕工商变
更登记手续并领取了淄博市工商局换发的《营业执照》。
      经查验，本次股权转让后，淄博网之翼的股权结构如下：
序号       股东姓名   认缴出资额（万元）              认缴出资比例    实缴出资额（万元）
国浩律师（北京）事务所                                             法律意见书
序号     股东姓名     认缴出资额（万元）               认缴出资比例   实缴出资额（万元）
      合计          2,000.00               100%      1,500.00
国浩律师（北京）事务所                               法律意见书
  需要说明的是，根据郭江江与姜虎林于 2012 年 7 月 8 日签署的投资入股《协
议书》、郭江江于 2012 年 7 月 10 日签署的关于获赠出资的告知书、郭江江于 2014
年 9 月 11 日签署的《退股申请书》、郭江江与姜虎林于 2014 年 9 月 11 日签署的
股权转让《协议书》及本所律师访谈获得信息并经查验，本次郭江江向姜虎林转
让的淄博网之翼全部 7.65 万元出资（均已实缴，其中个人实际出资 5.15 万元，
获赠出资 2.5 万元）转让给姜虎林的主要原因为郭江江因个人原因自卓创有限离
职，按照相关约定，郭江江应将全部个人实际出资额平价转让给姜虎林并将获赠
出资额无偿转让给姜虎林。根据上述投资入股《协议书》及告知书的相关约定并
经各方在此基础上进一步协商一致，本次股权转让的作价依据为：郭江江本次转
让股权所对应 7.65 万元出资额中个人实际出资部分 5.15 万元按照 1 元/1 元出资
额的基础上加算上述 5.15 万元自投资入股时截至本次股权转让时的利息 6,598
元，即总价 5.8098 万元由姜虎林受让，赠与出资 2.5 万元因郭江江离职之原因由
姜虎林撤销赠与，无偿受让。根据郭江江委托宋广智于 2014 年 10 月 9 日签署的
收据文件，姜虎林已向郭江江（宋广智代收）全额支付本次股权转让价款 5.8098
万元。针对本次股权转让实际转让价格与工商登记档案中不一致的情况，鉴于：
a.本次股权转让价格系股权转让双方在告知书约定的基础上经双方协商一致确
定，为双方真实意思表示；b.上述股权转让价款已按实际转让价格支付完成；c.
根据本所律师访谈获得的信息并经本所律师查询中国裁判文书网、最高人民法院
网等相关网站，截至本法律意见书出具日，不存在因此而发生的相关争议或纠纷，
本所律师认为股权转让系基于双方自愿经协商一致发生，股权转让定价具有合理
性，股权转让价款已足额支付，不存在争议或纠纷。针对本次股权转让中转让方
需缴纳个人所得税的情形，因郭江江离职无法核实是否已经纳税。鉴于本次股权
转让的纳税义务人为股权转让方郭江江，股权受让方姜虎林无缴纳义务，淄博网
之翼及发行人无缴纳及代扣代缴义务，故本所律师认为该等税款对本次股权转让
的完成不构成法律障碍，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
  根据毛旭与姜虎林于 2012 年 7 月 8 日的投资入股《协议书》、毛旭于 2012
年 7 月 9 日签署的关于获赠出资的告知书、毛旭于 2014 年 9 月 11 日签署的《退
股申请书》、毛旭与姜虎林于 2014 年 10 月 9 日签署的股权转让《协议书》及本
国浩律师（北京）事务所                                 法律意见书
所律师访谈获得信息并经查验，本次毛旭将其所持淄博网之翼全部 4.35 万元出
资（均已实缴，其中个人实际出资 3.1 万元，获赠出资 1.25 万元）转让给姜虎林
主要原因为毛旭因个人原因自卓创有限离职，按照相关约定，毛旭应将全部个人
实际出资额平价转让给姜虎林并将获赠出资额无偿转让给姜虎林。按上述《协议
书》及告知书的相关约定并经各方在此基础上进一步协商一致，本次股权转让的
作价依据为：毛旭本次转让股权所对应 4.35 万元出资额中个人实际出资部分 3.1
万元按照 1 元/1 元出资额的基础上加算该 3.1 万元自投资入股时截至本次股权转
让时利息 3,972 元，即总价 3.4972 万由姜虎林受让，获赠出资 1.25 万元因毛旭
离职之原因由姜虎林撤销赠与，无偿受让。根据毛旭委托宋广智于 2014 年 10
月 9 日签署的收据文件，姜虎林已向毛旭（宋广智代收）全额支付本次股权转让
价款 3.4972 万元。针对本次股权转让实际转让价格与工商登记档案中不一致的
情况，鉴于：a.本次股权转让价格系股权转让双方在告知书约定的基础上经双方
协商一致确定，为双方真实意思表示；b.上述股权转让价款已按实际转让价格支
付完成；c.根据本所律师访谈获得的信息并经本所律师查询中国裁判文书网、最
高人民法院网等相关网站，截至本法律意见书出具日，不存在因此而发生的相关
争议或纠纷，本所律师认为股权转让系基于双方自愿经协商一致发生，股权转让
定价具有合理性，股权转让价款已足额支付，不存在争议或纠纷。针对本次股权
转让中转让方需缴纳个人所得税的情形，因毛旭离职无法核实是否已经纳税。鉴
于本次股权转让的纳税义务人为股权转让方毛旭，股权受让方姜虎林无缴纳义务，
淄博网之翼及发行人无缴纳及代扣代缴义务，故本所律师认为该等税款对本次股
权转让的完成不构成法律障碍，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
  根据崔磊与姜虎林于 2012 年 7 月 8 日签署的投资入股《协议书》、崔磊于
的《退股申请书》及崔磊与姜虎林于 2014 年 7 月 24 日签署的股权转让《协议书》
并经查验，本次崔磊将其所持淄博网之翼全部 4.05 万元出资（均已实缴，其中
个人实际出资 2.8 万元，获赠 1.25 万元）转让给姜虎林的主要原因为崔磊因个人
原因自卓创有限离职，按上述投资入股《协议书》及告知书的相关约定，崔磊应
将全部个人实际出资额平价转让给姜虎林并将获赠出资额无偿转让给姜虎林。按
上述《协议书》及告知书的相关约定并经各方在此基础上进一步协商一致，本次
国浩律师（北京）事务所                                   法律意见书
股权转让的作价依据为：崔磊本次转让股权所对应 4.05 万元出资额中个人实际
出资部分 2.8 万元按照 1 元/1 元出资额的基础上加算该 2.8 万元自投资入股时截
至本次股权转让时利息 3,444 元，即总价 3.1444 万由姜虎林受让，获赠出资 1.25
万元因崔磊离职之原因由姜虎林撤销赠与，无偿受让。根据崔磊于 2014 年 7 月
针对本次股权转让实际转让价格与工商登记档案中不一致的情况，鉴于：a.本次
股权转让价格系股权转让双方在告知书约定的基础上经双方协商一致确定，为双
方真实意思表示；b.上述股权转让价款已按实际转让价格支付完成；c.经本所律
师查询中国裁判文书网、最高人民法院网等相关网站，截至本法律意见书出具日，
不存在因此而发生的相关争议或纠纷，本所律师认为股权转让系基于双方自愿经
协商一致发生，股权转让定价具有合理性，股权转让价款已足额支付，不存在争
议或纠纷。针对本次股权转让中转让方需缴纳个人所得税的情形，因崔磊离职无
法核实是否已经纳税。鉴于本次股权转让的纳税义务人为股权转让方崔磊，股权
受让方姜虎林无缴纳义务，淄博网之翼及发行人无缴纳及代扣代缴义务，故本所
律师认为该等税款对本次股权转让的完成不构成法律障碍，对发行人本次发行上
市不构成实质性障碍。
  根据淄博网之翼的工商登记档案以及发行人提供的其他相关资料并经查验，
  股权转让方        股权受让方      转让出资额（万元）      转让价格（万元）
   张延美          姜虎林               4.45      4.45
  （1）2014 年 12 月 17 日，张延美与姜虎林签署《淄博网之翼投资有限公司
股权转让合同》，张延美将其持有的淄博网之翼全部 4.45 万元出资以 4.45 万元的
价格转让给姜虎林。
  （2）2014 年 12 月 17 日，淄博网之翼召开股东会，同意股东张延美将其持
有的淄博网之翼股权全部 4.45 万元出资以 4.45 万元的价格转让给姜虎林，其他
股东放弃优先受让权；同意张延美退出公司；通过公司章程修正案。
  （3）2014 年 12 月 17 日，淄博网之翼法定代表人姜虎林签署《淄博网之翼
国浩律师（北京）事务所                                              法律意见书
投资有限公司章程修正案》。
      （4）2014 年 12 月 26 日，淄博网之翼就上述股权转让事宜办理完毕工商变
更登记手续并领取了淄博市工商局换发的《营业执照》。
      经查验，本次股权转让完成后，淄博网之翼的股权结构如下：
序号       股东姓名   认缴出资额（万元）               认缴出资比例    实缴出资额（万元）
国浩律师（北京）事务所                                               法律意见书
序号       股东姓名     认缴出资额（万元）               认缴出资比例   实缴出资额（万元）
        合计          2,000.00               100%      1,500.00
      根据张延美与姜虎林于 2012 年 7 月 8 日签署的投资入股《协议书》、张延美
于 2012 年 7 月签署的关于获赠出资的告知书、张延美于 2014 年 12 月 31 日签署
的《退股申请书》、张延美与姜虎林于 2014 年 12 月 31 签署的股权转让《协议书》
及本所律师访谈获得的信息并经查验，本次张延美将其所持淄博网之翼全部 4.45
万元出资（均已实缴，其中个人实际出资 3.1 万元，获赠出资 1.35 万元）转让给
姜虎林的主要原因为张延美因个人原因自卓创有限离职，按照相关约定，张延美
应将全部个人实际出资额平价转让给姜虎林并将获赠出资额无偿转让给姜虎林。
国浩律师（北京）事务所                                   法律意见书
本次股权转让的作价依据为：张延美本次转让股权所对应 4.45 万元出资额中个
人实际出资部分 3.1 万元按照 1 元/1 元出资额由姜虎林受让，获赠出资 1.35 万元
因张延美离职之原因由姜虎林撤销赠与，无偿受让。根据张延美于 2014 年 12
月 31 日签署的收据文件，姜虎林已向张延美全额支付本次股权转让价款 3.1 万
元。针对本次股权转让实际转让价格与工商登记档案中不一致的情况，鉴于：a.
本次股权转让价格系股权转让双方在告知书约定的基础上经双方协商一致确定，
为双方真实意思表示；b.上述股权转让价款已按实际转让价格支付完成；c.根据
本所律师访谈获得的信息并经本所律师查询中国裁判文书网、最高人民法院网等
相关网站，截至本法律意见书出具日，不存在因此而发生的相关争议或纠纷，本
所律师认为股权转让系基于双方自愿经协商一致发生，股权转让定价具有合理性，
股权转让价款已足额支付，不存在争议或纠纷。
  根据淄博网之翼的工商登记档案以及发行人提供的其他相关资料并经查验，
  股权转让方        股权受让方      转让出资额（万元）      转让价格（万元）
   朱志炜          姜虎林               8.25      8.25
  （1）2015 年 2 月 10 日，朱志炜与姜虎林签署《淄博网之翼投资有限公司
股权转让合同》，朱志炜将其所持淄博网之翼全部 8.25 万元出资以 8.25 万元的价
格转让给姜虎林。
  （2）2015 年 2 月 10 日，淄博网之翼召开股东会，同意股东朱志炜将其持
有的淄博网之翼的股权全部 8.25 万元出资以 8.25 万元转让给姜虎林，其他股东
放弃优先受让权；同意朱志炜退出公司；通过公司章程修正案。
  （3）2015 年 2 月 10 日，淄博网之翼法定代表人姜虎林签署《淄博网之翼
投资有限公司章程修正案》。
  （4）2015 年 2 月 15 日，淄博网之翼就上述股权转让事宜办理完毕工商变
更登记手续并领取了淄博市工商局换发的《营业执照》。
  经查验，本次股权转让后，淄博网之翼的股权结构如下：
国浩律师（北京）事务所                                           法律意见书
序号    股东姓名    认缴出资额（万元）              认缴出资比例    实缴出资额（万元）
国浩律师（北京）事务所                                              法律意见书
序号       股东姓名    认缴出资额（万元）               认缴出资比例   实缴出资额（万元）
       合计          2,000.00               100%      1,500.00
      根据朱志炜与姜虎林于 2012 年 7 月 8 日签署的投资入股《协议书》、朱志炜
于 2012 年 7 月 12 日签署的关于获赠出资的告知书、朱志炜与姜虎林于 2015 年
股申请书》并经查验，本次朱志炜将其所持淄博网之翼全部出资额 8.25 万元（均
已实缴，其中个人实际出资 5.75 万元，获赠出资 2.5 万元）转让给姜虎林的主要
原因为朱志炜因个人原因自卓创有限离职，按照相关约定，朱志炜应将全部个人
实际出资额平价转让给姜虎林并将获赠出资额无偿转让给姜虎林。本次股权转让
的作价依据为：朱志炜本次转让股权所对应 8.25 万元出资额中个人实际出资部
分 5.75 万元按照 1 元/1 元出资额由姜虎林受让，获赠出资 2.5 万元因朱志炜离职
之原因由姜虎林撤销赠与，无偿收回。根据朱志炜于 2015 年 2 月 27 日签署的收
据文件，姜虎林已向朱志炜全额支付本次股权转让价款 5.75 万元。针对本次股
权转让实际转让价格与工商登记档案中不一致的情况，鉴于：a.本次股权转让价
国浩律师（北京）事务所                                                   法律意见书
格系股权转让双方在告知书约定的基础上经双方协商一致确定，为双方真实意思
表示；b.上述股权转让价款已按实际转让价格支付完成；c.根据本所律师访谈获
得的信息并经本所律师查询中国裁判文书网、最高人民法院网等相关网站，截至
本法律意见书出具日，不存在因此而发生的相关争议或纠纷，本所律师认为股权
转让系基于双方自愿经协商一致发生，股权转让定价具有合理性，股权转让价款
已足额支付，不存在争议或纠纷。
     根据淄博网之翼的工商登记档案以及发行人提供的其他相关资料并经查验，
  股权转让方           股权受让方              转让出资额（万元）         转让价格（万元）
     吕霄飞           姜虎林                        6.05         6.05
     （1）2015 年 8 月 6 日，吕霄飞与姜虎林签署《淄博网之翼投资有限公司股
权转让合同》，吕霄飞将其所持淄博网之翼全部 6.05 万元出资以 6.05 万元的价格
转让给姜虎林。
     （2）2015 年 8 月 6 日，淄博网之翼召开股东会，同意股东吕霄飞将其持有
的淄博网之翼的股权全部 6.05 万元出资以 6.05 万元的价格转让给姜虎林，其他
股东放弃优先受让权；同意吕霄飞退出公司；通过公司章程修正案。
     （3）2015 年 8 月 6 日，淄博网之翼法定代表人姜虎林签署《淄博网之翼投
资有限公司章程修正案》。
     （4）2015 年 8 月 25 日，淄博网之翼就上述股权转让事宜办理完毕工商变
更登记手续并领取了《营业执照》。
     经查验，本次股权转让完成后，淄博网之翼的股权结构如下：
序号       股东姓名    认缴出资额（万元）                   认缴出资比例    实缴出资额（万元）
国浩律师（北京）事务所                                        法律意见书
序号    股东姓名    认缴出资额（万元）             认缴出资比例   实缴出资额（万元）
国浩律师（北京）事务所                                              法律意见书
序号       股东姓名    认缴出资额（万元）               认缴出资比例   实缴出资额（万元）
       合计          2,000.00               100%      1,500.00
      需要说明的是，根据吕霄飞与姜虎林于 2012 年 7 月 8 日签署的投资入股《协
议书》、冯鑫铭代吕霄飞于 2012 年 7 月 11 日签署的关于获赠出资的告知书及本
所律师访谈获得的信息并经查验，本次吕霄飞向姜虎林转让的淄博网之翼全部
入股《协议书》及告知书并经各方在此基础上进一步协商一致，本次股权转让的
作价依据为：吕霄飞本次转让股权所对应的实际出资额 6.05 万元按照 1 元/1 元
出资额的基础上加算该 6.05 万元自投资入股时截至本次股权转让时利息 11,162.3
元，即总价 7.16623 万元由姜虎林受让。根据吕霄飞于 2015 年 9 月 11 日签署的
收据文件，姜虎林已向吕霄飞全额支付本次股权转让价款 7.16623 万元。针对本
次股权转让实际转让价格与工商登记档案中不一致的情况，鉴于：a.本次股权转
让价格系股权转让双方在告知书约定的基础上经双方协商一致确定，为双方真实
意思表示；b.上述股权转让价款已按实际转让价格支付完成；c.经本所律师查询
中国裁判文书网、最高人民法院网等相关网站，截至本法律意见书出具日，不存
在因此而发生的相关争议或纠纷，本所律师认为股权转让系基于双方自愿经协商
一致发生，股权转让定价具有合理性，股权转让价款已足额支付，不存在争议或
纠纷。针对本次股权转让中转让方需缴纳个人所得税的情形，因吕霄飞离职无法
核实是否已经纳税。鉴于本次股权转让的纳税义务人为股权转让方吕霄飞，股权
国浩律师（北京）事务所                                                法律意见书
受让方姜虎林无缴纳义务，淄博网之翼及发行人无缴纳及代扣代缴义务，故本所
律师认为该等税款对本次股权转让的完成不构成法律障碍，对发行人本次发行上
市不构成实质性障碍。
     根据淄博网之翼的工商登记档案以及发行人提供的其他相关资料并经查验，
                                                           单位：万元
                转让前出资额               本次转让出资额       股权转让
序号    转让方                                                  受让方
             实缴出资     未缴出资        实缴出资      未缴出资   价款总额
     （1）2015 年 8 月 27 日，刘锋、鲁华、叶秋菊、陈陈、董士慧、李振华、
齐玉芹、齐海艳、刘丽丽分别与姜虎林签署《淄博网之翼投资有限公司股权转让
合同》，对上述股权转让安排作出约定。
     （2）2015 年 8 月 27 日，淄博网之翼召开股东会，同意上述股权转让安排，
其他股东放弃优先受让权；通过公司章程修正案。
     （3）2015 年 8 月 27 日，淄博网之翼全体股东签署《淄博网之翼投资有限
公司章程》。
     （4）2015 年 9 月 11 日，淄博网之翼就上述股权转让事宜办理完毕工商变
更登记手续并领取了淄博市工商局换发的《营业执照》。
     经查验，本次股权转让完成后，淄博网之翼股权结构如下：
国浩律师（北京）事务所                                           法律意见书
序号    股东姓名    认缴出资额（万元）              认缴出资比例    实缴出资额（万元）
国浩律师（北京）事务所                                             法律意见书
序号     股东姓名     认缴出资额（万元）               认缴出资比例   实缴出资额（万元）
      合计          2,000.00               100%      1,500.00
  根据刘锋、鲁华、叶秋菊、陈陈、董士慧、李振华、齐玉芹、齐海艳、刘丽
丽分别与姜虎林于 2015 年 8 月 27 日签署的《股权代持及解除协议书》、刘锋、
鲁华、叶秋菊、陈陈、董士慧、李振华、齐玉芹、齐海艳、刘丽丽分别与姜虎林
于 2016 年 12 月 30 日签署的《确认书》及本所律师访谈获得的信息并经查验，
本次股权转让刘锋将其为姜虎林代持的淄博网之翼 153.2 万元出资（其中 53.2
万元已由姜虎林实缴，100 万元未实缴）转让给姜虎林；股东鲁华、叶秋菊、陈
陈、董士慧、李振华、齐玉芹、齐海艳、刘丽丽共 8 人将其每人为姜虎林代持的
淄博网之翼 75 万元出资（其中 25 万元已由姜虎林实缴，50 万元未实缴）转让
至姜虎林的原因为根据姜虎林的要求解除该等人员与姜虎林的委托持股关系，将
该等出资转回至姜虎林处，姜虎林已实际履行上述股权出资义务，故无需实际支
付股权转让价款。至此，该等股东与姜虎林之间委托持股关系解除[详见本法律
意见书“二十二、（二）、14、（2）”部分]。
  根据发行人提供的相关资料并经查验，上述股权转让已经履行必要的法律程
国浩律师（北京）事务所                                                   法律意见书
序，股权转让系基于双方自愿经协商一致发生，不存在争议或纠纷。
     根据淄博网之翼的工商登记档案以及发行人提供的其他相关资料并经查验，
  股权转让方           股权受让方              转让出资额（万元）         转让价格（万元）
     贺晓东           姜虎林                        4.65         4.65
     （1）2016 年 9 月 1 日，贺晓东与姜虎林签署《淄博网之翼股权转让合同》，
贺晓东将其所持淄博网之翼全部 4.65 万元出资以 4.65 万元的价格转让给姜虎林。
     （2）2016 年 9 月 1 日，淄博网之翼召开股东会，同意股东贺晓东将其持有
的淄博网之翼全部 4.65 万元出资以 4.65 万元的价格转让给姜虎林，其他股东放
弃优先受让权；同意贺晓东退出公司；通过公司章程修正案。
     （3）2016 年 9 月 1 日，淄博网之翼法定代表人姜虎林签署《淄博网之翼投
资有限公司章程修正案》。
     （4）2016 年 9 月 9 日，淄博网之翼就上述股权转让事宜办理完毕工商变更
登记手续并领取了淄博市工商局换发的《营业执照》。
     经查验，本次股权转让后，淄博网之翼的股权结构如下：
序号       股东姓名     认缴出资额（万元）                  认缴出资比例    实缴出资额（万元）
国浩律师（北京）事务所                                       法律意见书
序号    股东姓名    认缴出资额（万元）            认缴出资比例   实缴出资额（万元）
国浩律师（北京）事务所                                                   法律意见书
序号        股东姓名     认缴出资额（万元）                 认缴出资比例    实缴出资额（万元）
        合计             2,000.00                100%      1,500.00
  根据贺晓东与姜虎林于 2012 年 7 月 8 日签署的投资入股《协议书》、贺晓东
于 2012 年 7 月 12 日签署的关于获赠出资的告知书、贺晓东与姜虎林于 2016 年
师访谈获得的信息并经查验，本次贺晓东将其所持淄博网之翼全部 4.65 万元出
资（均已实缴，其中个人实缴出资 3.25 万元，获赠出资 1.4 万元）转让给姜虎林
主要原因为贺晓东因个人原因自卓创有限离职，按照相关约定，贺晓东应将全部
个人实际出资额平价转让给姜虎林并将获赠出资额无偿转让给姜虎林。本次股权
转让的作价依据为：本次转让股权所对应 4.65 万元出资额中个人实际出资部分
原因由姜虎林撤销赠与，无偿收回。根据贺晓东于 2016 年 10 月 10 日签署的收
据文件，姜虎林已向贺晓东全额支付本次股权转让价款 3.25 万元。针对本次股
权转让实际转让价格与工商登记档案中不一致的情况，鉴于：a.本次股权转让价
格系股权转让双方在告知书约定的基础上经双方协商一致确定，为双方真实意思
表示；b.上述股权转让价款已按实际转让价格支付完成；c.根据本所律师访谈获
得的信息并经本所律师查询中国裁判文书网、最高人民法院网等相关网站，截至
本法律意见书出具日，不存在因此而发生的相关争议或纠纷，本所律师认为股权
转让系基于双方自愿经协商一致发生，股权转让定价具有合理性，股权转让价款
已足额支付，不存在争议或纠纷。
  根据淄博网之翼的工商登记档案以及发行人提供的其他相关资料并经查验，
  股权转让方            股权受让方             转让出资额（万元）         转让价格（万元）
       鲁华           姜虎林                       16.70       16.70
      叶秋菊           姜虎林                       16.40       16.40
国浩律师（北京）事务所                                               法律意见书
     董士慧          姜虎林                    15.15        15.15
     齐玉芹          姜虎林                    9.20          9.20
     彭立颖          姜虎林                    8.95          8.95
      陈陈          姜虎林                    16.15        16.15
      王翠          姜虎林                    9.10          9.10
     齐海艳          姜虎林                    9.05          9.05
     司宝莹          姜虎林                    8.95          8.95
      陈龙          姜虎林                    8.10          8.10
      崔川          姜虎林                    5.55          5.55
      吕斌          姜虎林                    4.90          4.90
     宁鲁生          姜虎林                    4.70          4.70
     何继秋          姜虎林                    4.40          4.40
     国亚萍          姜虎林                    4.20          4.20
     （1）2017 年 1 月 13 日，淄博网之翼原股东鲁华、叶秋菊、董士慧、齐玉
芹、彭立颖分别与姜虎林签署《股权转让协议》，原股东陈陈、王翠、齐海艳、
司宝莹、陈龙、崔川、吕斌、宁鲁生、何继秋、国亚萍分别与姜虎林签署《股权
转让协议》，对上述股权转让安排作出约定。
     （2）2017 年 1 月 13 日，淄博网之翼召开股东会，同意上述股权转让安排，
公司其他股东同意放弃优先受让权；股权转让后，鲁华、叶秋菊、陈陈、董士慧、
齐玉芹、王翠、齐海艳、彭立颖、司宝莹、陈龙、崔川、吕斌、宁鲁生、何继秋、
国亚萍退出公司；通过公司章程修正案。
     （3）2017 年 1 月 13 日，淄博网之翼法定代表人姜虎林签署《淄博网之翼
投资有限公司章程修正案》。
     （4）2017 年 1 月 22 日，淄博网之翼就上述股权转让事宜办理完毕工商变
更登记手续并领取了淄博市工商局换发的《营业执照》。
     经查验，本次股权转让后，淄博网之翼的股权结构如下：
序号         股东姓名   认缴出资额（万元）              认缴出资比例    实缴出资额（万元）
国浩律师（北京）事务所                                             法律意见书
序号     股东姓名     认缴出资额（万元）               认缴出资比例   实缴出资额（万元）
      合计          2,000.00               100%      1,500.00
     需要说明的是，鉴于淄博网之翼具有卓创有限员工股权激励平台性质，淄博
网之翼股东均通过直接持有淄博网之翼股权而间接持有卓创有限的股权。根据发
行人提供的资料及本所律师访谈获得的信息并经查验，本次转让股权中鲁华、叶
秋菊、董士慧、齐玉芹、彭立颖向姜虎林转让其所持淄博网之翼股权的原因系将
其间接持有的卓创有限股权变更为直接持有。为此，上述 5 人首先将其所持淄博
网之翼股权按 1 元/1 元出资额的价格转让给姜虎林，然后姜虎林再将其直接持有
国浩律师（北京）事务所                                    法律意见书
的相应数量的卓创有限股权按 10.5 元/1 元出资额的价格转让给上述 5 人。上述
两次股权转让完成后，上述 5 人原间接持有卓创有限股权变更为直接持有卓创有
限股权并退出对淄博网之翼的投资。根据发行人提供的资料及本所律师访谈获得
的信息并经查验，姜虎林已分别向上述 5 人足额支付全部股权转让价款。
      根据发行人提供的资料及本所律师访谈获得的信息并经查验，本次股权转让
中陈陈、王翠、齐海艳、司宝莹、陈龙、崔川、吕斌、宁鲁生、何继秋、国亚萍
均将其所持全部淄博网之翼的股权转让给姜虎林的原因系淄博网之翼不再作为
卓创有限员工的持股平台且卓创有限筹备上市，上述股东自愿退出对淄博网之翼
的直接投资并退出对卓创有限的间接投资。鉴于上述 10 人通过直接持有淄博网
之翼的股权而间接持有卓创有限的股权，本次股权转让的价格以同时期蓝基金及
蓝色云海通过股权转让方式受让卓创有限股权的价格 95 元/1 元出资额为参考，
具体计算方式为：各股东的股权转让价格=各股东在淄博网之翼的实缴出资比例
ⅹ淄博网之翼在卓创有限的持股比例ⅹ卓创有限注册资本额ⅹ95 元/1 元出资额
（卓创有限）。根据发行人提供的资料及本所律师访谈获得的信息，姜虎林已分
别向上述 10 人支付了股权转让价款。具体情形如下：
                    认缴出资额        在淄博网之翼的    退出价款
序号      转让方   受让方
                     （万元）         实缴出资比例    （万元）
国浩律师（北京）事务所                                       法律意见书
   根据发行人提供的相关资料并经查验，上述股权转让已经履行必要的法律程
序，股权转让系基于双方自愿经协商一致发生，股权转让定价具有合理性，股权
转让价款已足额支付，不存在争议或纠纷。
   根据淄博网之翼的工商登记档案以及发行人提供的其他相关资料并经查验，
册资本主要履行了以下法律程序：
   （1）2017 年 6 月 1 日，淄博网之翼召开股东会，同意淄博网之翼注册资本
由 2,000 万元变更为 1,500 万元，同意股东姜虎林认缴出资额由货币出资 1,876.10
万元变更为货币出资 1,376.10 万元（减少 500 万元）；同意淄博网之翼自决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告，淄博网之翼减资前的债权
债务由减资后的淄博网之翼依法承继；通过修改后的公司章程。
   （2）2017 年 6 月 1 日，淄博网之翼全体股东签署修改后的《淄博网之翼投
资有限公司章程》。
   （3）2017 年 6 月 6 日，淄博网之翼在《淄博日报》发布《减资公告》，载
明淄博网之翼经股东决议，拟向公司登记机关申请减少注册资本由人民币 2,000
万元减少为 1,500 万元，请债权人于 2017 年 6 月 6 日（公告发布之日）起 45 日
内向淄博网之翼提出清偿债务或提供相应的担保请求。
   （4）2017 年 7 月 25 日，淄博网之翼出具《债务情况说明》，载明淄博网之
翼截至 2017 年 5 月 31 日的总资产为 15,209,255.15 元，负债为 0.00 元，净资产
为 15,209,255.15 元；自公告之日起 45 日内，未有个人、企业、组织要求淄博网
之翼清偿债务或者提供相应的担保；未有个人、企业、组织对公司减少注册资本
提出异议。
   （5）2017 年 8 月 7 日，淄博网之翼就上述减少注册资本事宜办理完毕工商
变更登记手续并领取了淄博市工商局换发的《营业执照》。
   本次减少注册资本完成后，淄博网之翼的股权结构如下：
 序号    股东姓名    认缴出资额（万元）            认缴出资比例   实缴出资额（万元）
国浩律师（北京）事务所                                            法律意见书
      合计        1,500.00              100%     1,500.00
     根据发行人提供的资料并经查验，本所律师认为，淄博网之翼上述减少注册
资本事宜已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，合
法、有效。
     根据发行人提供的资料及本所律师访谈获得的信息并经查验，淄博网之翼设
立时，存在 87 名卓创有限员工作为隐名股东委托姜虎林代为持股以及姜虎林委
托鲁华等 10 名显名股东代为持股的情形[详见本法律意见书“二十二、（二）、1”
部分]。截至本法律意见书出具日，上述委托持股均已解除，具体情形如下：
国浩律师（北京）事务所                                  法律意见书
      （1）87 名卓创有限员工委托姜虎林代为持股的解除
      ①根据发行人提供的《股权转让协议》或《退股申请书》、股权出让方确认
收到股权转让款的文件及其他相关资料，截至 2016 年 11 月 30 日，委托姜虎林
代为持股的 87 名隐名股东中有 24 名因个人原因退出对淄博网之翼的投资。其中，
张兴伟将其所持淄博网之翼全部 1.5 万元出资转让给王旭后，王旭继续委托姜虎
林代持该等 1.5 万元出资，其他 23 名隐名股东将其所持淄博网之翼股权全部转
让给姜虎林。具体情形如下：
                    转让出资额       转让价格
序号      转让方   受让方                         股权转让时间
                    （万元）        （万元）
国浩律师（北京）事务所                                    法律意见书
                     转让出资额          转让价格
序号      转让方   受让方                            股权转让时间
                     （万元）           （万元）
      ②根据其余 63 名隐名股东退出淄博网之翼时签署的《确认书》及 2016 年
访谈获得的信息并经查验，2016 年 12 月，由于淄博网之翼的定位转变，其不再
作为卓创有限员工的持股平台且卓创有限筹备上市，其余 63 名隐名股东自愿将
其所持全部淄博网之翼的出资转给姜虎林并解除委托持股关系，退出对卓创有限
的间接投资。鉴于上述 63 名隐名股东通过直接持有淄博网之翼的股权而间接持
有卓创有限的股权，经股权转让方与受让方之间协商一致，本次股权转让的价格
以同时期蓝基金及蓝色云海通过股权转让方式受让卓创有限股权的价格 95 元/1
元出资额为参考，具体计算方式为：各隐名股东的股权转让价格=各隐名股东在
淄博网之翼的实缴出资比例ⅹ淄博网之翼在卓创有限的持股比例ⅹ卓创有限注
册资本额ⅹ95 元/1 元出资额（卓创有限）。姜虎林向 63 名隐名股东支付了股权
转让价款。具体情形如下：
                     转让出资额       在淄博网之翼的实缴    转让价格
序号      转让方    受让方
                     （万元）          出资比例       （万元）
国浩律师（北京）事务所                                  法律意见书
                    转让出资额       在淄博网之翼的实缴   转让价格
序号    转让方     受让方
                    （万元）          出资比例      （万元）
国浩律师（北京）事务所                                  法律意见书
                    转让出资额       在淄博网之翼的实缴   转让价格
序号    转让方     受让方
                    （万元）          出资比例      （万元）
国浩律师（北京）事务所                                   法律意见书
                     转让出资额       在淄博网之翼的实缴   转让价格
序号      转让方    受让方
                     （万元）          出资比例      （万元）
      需要说明的是，上述由姜虎林代为持股的 87 名隐名股东中的 24 名隐名股东
与其余 63 名隐名股东退出淄博网之翼时股权转让价格不一致系因股权转让发生
时间及股权转让发生原因不同所致：针对于 2013 年 1 月至 2016 年 11 月期间因
个人原因退出的 24 名隐名股东，其中 21 名隐名股东的股权转让价格经股权转让
各方协商一致为其投资入股淄博网之翼时的实际出资价格，即 2.2 元/1 元出资额，
另外 3 名隐名股东的股权转让价格在其投资入股淄博网之翼时的实际出资价格
博网之翼时至离职期间所产生的利息；针对于 2016 年 12 月退出的 63 名隐名股
东，其股权转让价格经股权转让各方协商一致以相关外部股东受让卓创有限股权
的价格为参考经计算而得出。有鉴于此，本所律师认为淄博网之翼隐名股东退出
的各次股权转让价格均系经转让方与受让方协商一致确定，定价具有合理性，未
违反《公司法》及其他相关法律、法规的强制性规定，合法、有效。
      针对 87 名隐名股东委托姜虎林持股情形的解除，鉴于：a.上述 87 名隐名股
东与姜虎林之间存在的委托持股关系的解除系根据各方约定而进行，为各方真实
的意思表示；b.根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题
的规定（三）》的相关规定，委托持股法律关系在不违反《中华人民共和国合同
法》第 52 条的情形下应被认定为有效；c.上述委托持股的情形已根据各方协商
一致的结果予以解除，截至本法律意见书出具日，淄博网之翼已不存在该等人员
的委托持股情形；d.经本所律师查询中国裁判文书网、最高人民法院网等相关网
站，截至本法律意见书出具日，不存在因此而发生的相关争议或纠纷。有鉴于此，
本所律师认为，87 名隐名股东以股权转让的方式解除与姜虎林之间的委托持股
的关系，合法、有效。
      （2）姜虎林委托鲁华等 10 名显名股东代为持股情形的解除
      ①姜虎林委托朱爱翠代其持股的情形解除
国浩律师（北京）事务所                                    法律意见书
      根据发行人提供的资料及本所律师对相关人员进行访谈获得的信息并经查
验，朱爱翠于 2013 年 5 月将其持有的淄博网之翼全部 84.4 万元中的 78.2 万元出
资转让给刘锋，实际系根据姜虎林的代持安排，由刘锋代持该等 78.2 万元出资[详
见本法律意见书“二十二、（二）、3”部分]。
      本次股权转让完成后，姜虎林委托持股情形变更为委托鲁华、叶秋菊、陈陈、
董士慧、李振华、刘锋、齐玉芹、齐海艳、刘丽丽共 9 名显名股东代其持有淄博
网之翼股权，总计 753.2 万元。具体情形如下：
                                  认缴出资额     实缴出资额
 序号      名义股东姓名    实际出资人姓名
                                  （万元）      （万元）
              合计                   753.20    253.20
      ②姜虎林委托鲁华等 9 名显名股东代其持股的情形解除
      根据发行人提供的资料及本所律师对相关人员进行访谈获得的信息并经查
验，2015 年 8 月 27 日，姜虎林分别与鲁华等 9 名显名股东签署《淄博网之翼投
资有限公司股权转让合同》及《股权代持及解除协议书》，以股权转让的方式将
委托持股的出资转回至姜虎林，同时解除委托持股关系。由于上述 9 人未实际承
担出资义务，因此姜虎林无需向上述 9 人支付股权转让价款。
      针对姜虎林委托鲁华等 10 名显名股东持股情形的解除，鉴于：a.上述 10 名
显名股东与姜虎林之间存在的委托持股关系的解除系根据各方约定而进行，为各
方真实的意思表示；b.根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若
干问题的规定（三）》的相关规定，委托持股法律关系在不违反《中华人民共和
国合同法》第 52 条的情形下应被认定为有效；c.上述委托持股的情形已根据各
国浩律师（北京）事务所                                              法律意见书
方协商一致的结果予以解除，截至本法律意见书出具日，淄博网之翼不存在任何
委托持股情形；d.经本所律师查询中国裁判文书网、最高人民法院网等相关网站，
截至本法律意见书出具日，不存在因此而发生的相关争议或纠纷。有鉴于此，本
所律师认为，姜虎林与鲁华等 10 名显名股东以股权转让的方式解除委托持股的
关系，合法、有效。
   综上所述，本所律师认为，除上述已经明确说明的事项外，淄博网之翼的设
立及历次股权变动均系各方当事人真实意思表示，履行了必要的法律程序，办理
了工商变更登记，合法、真实、有效。
   截至本法律意见书出具日，发行人不存在正在实施或将要实施的员工持股计
划、股权激励计划或期权激励计划。
   （三）发行人的劳动用工与社会保险及住房公积金问题
   根据发行人提供的员工花名册、社会保险及住房公积金缴费凭证、发行人的
陈述并查验，报告期内，发行人及其下属企业各年末劳动用工与社会保险及住房
公积金缴纳情况具体如下：
                                                       单位：人；%
                     缴纳社会保      缴纳社会保险        缴纳住房公    缴纳住房公积
  日期         员工人数
                      险人数         比例           积金人数      金比例
   报告期内，发行人部分员工未办理缴纳社会保险和住房公积金的主要原因为
新进员工尚处于试用期、退休返聘人员等。
   针对发行人存在上述试用期员工未缴纳社会保险（五险）及试用期员工及其
它个别员未缴纳住房公积金的问题，鉴于：
                  （1）发行人存在上述情形主要系基于
发行人员工在试用期期限内流动性较大的客观情况而发生；
                         （2）截至本法律意见
国浩律师（北京）事务所                                       法律意见书
书出具日，发行人该等情形涉及员工人数较少，占员工总数比重较小；
                              （3）根据
发行人所属劳动和社会保障主管部门出具的证明，发行人能够遵守劳动保障方面
法律法规，依法与员工签订劳动合同，发行人没有因违反有关劳动保障法律法规
而受到处罚的记录；
        （4）根据发行人所属住房公积金主管部门出具的证明，发行
人自 2017 年 1 月在淄博市住房公积金管理中心正常缴存公积金；（5）根据发行
人陈述、相关主管部门出具的证明并经查询中国裁判文书网、劳动和社会保障主
管部门网站信息，截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的重大劳务
方面的纠纷、诉讼和仲裁；
           （6）发行人控股股东、实际控制人姜虎林承诺，如应
有权部门的要求或决定，发行人及其控股子公司被要求为其员工补缴欠缴的社会
保险费和住房公积金，或发行人及其控股子公司因未按照法律规定的缴纳基数缴
纳社会保险费和住房公积金而承担任何罚款或损失，则本人将无条件全额承担发
行人及其控股子公司应补缴的社会保险费和住房公积金及由此产生的所有相关
费用，保证发行人及其控股子公司不会因此受到任何损失。基于上述情形，本所
律师认为，上述发行人试用期员工未缴纳社保及住房公积金的不规范情形对发行
人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
     根据发行人提供的资料并经查验，截至 2019 年 12 月 31 日，除上述 1,140
名员工外，发行人为满足其用工需要，通过劳务外包方式用工 23 人，其中消防
员 3 人、保洁 11 人、保安 9 人。报告期内发行人劳务外包用工情况具体如下：
                                                    单位：人
合同                                服务
        合同内容         服务提供方                  履行期限
名称                                人数
      对方派出保安员                     8    2016.10.10-2017.10.09
保安    为公司提供门      淄博市张店保安服务公司     8    2017.10.10-2018.10.09
服务    卫、巡逻、守护、
合同    安全检查等保安                     9    2018.10.10-2019.10.09
      服务         山东盾威保安服务有限公司     9    2019.10.09-2020.10.08
                 淄博保丽洁物业管理有限公司    11   2016.10.12-2017.10.11
保洁
      对方为公司提供    山东百年物业管理有限公司     12   2017.11.01-2018.10.31
服务
      保洁服务
合同               深圳市吉美佳物业管理服务有
                   限公司山东分公司
国浩律师（北京）事务所                                      法律意见书
                深圳市吉美佳物业管理服务有
                  限公司山东分公司
      对方派出消防员                    3    2016.12.01-2017.10.09
消防
      为公司提供消防    淄博合君劳务有限公司      3    2017.10.10-2018.10.09
员服
      中控室值班、安
务合                               3    2018.10.10-2019.10.09
      全检查等消防安
同
      保服务       山东盾威保安服务有限公司     3    2019.10.09-2020.10.08
     经查验，本所律师认为，发行人报告期内通过劳务外包方式用工的情形符合
《劳动法》、
     《劳动合同法》、
            《关于非全日制用工若干问题的意见》等法律法规的
规定。
     （四）发行人控股股东、实际控制人的竞业限制问题
     根据发行人陈述、提供的资料、本所律师对发行人控股股东、实际控制人姜
虎林的访谈及并经查验，发行人控股股东、实际控制人姜虎林于 2001 年 6 月至
     根据姜虎林与上海隆众所签署的《劳动合同书》中的约定，“乙方（指甲方
规定岗位的员工）在与甲方正式解除劳动合同之后，在三年内应负有遵守本合同
第十二条所规定的公司保密义务；同时，两年之内不得从事与甲方相类似的行业
服务或在与甲方相竞争的企业工作、任职。否则，乙方的违约所得及两年之内开
发的相类似的技术成果属于甲方无偿所有。甲方与乙方（指甲方规定岗位的员工）
商定：甲乙双方正常解除合同后，甲方一次性付给乙方前一年基本工资的 5%-10%
作为竞业限制条款的补偿金。”
     卓创有限设立时，因姜虎林离职后与上海隆众约定的竞业限制义务的有效期
尚未届满，故其采取委托李学强持股的方式投资设立卓创有限[详见本法律意见
书“四”部分]，并于 2005 年 12 月将该等被代持股权恢复至自身名下，同时姜
虎林任卓创有限董事长及经理，亦为卓创有限法定代表人。针对上述情形，上海
隆众于 2006 年 3 月 21 日以姜虎林违反竞业限制义务为由向上海市浦东新区劳动
争议仲裁委员会申请仲裁，请求姜虎林向上海隆众“支付违反竞业限制的违约所
得贰拾万元人民币（其中工资所得拾万元，分红所得拾万元）”。该仲裁委员会于
国浩律师（北京）事务所                           法律意见书
众相类似的行业并在与上海隆众相竞争的行业工作、任职，属于违反竞业限制义
务的行为，但因上海隆众未提供相关证据证明姜虎林该期间的实际违约所得，故
对上海隆众的请求不予支持。裁决作出后，上海隆众以姜虎林违反劳动合同竞业
限制义务为由不服仲裁裁决向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，上海市浦东新
区人民法院主持调解，根据上海市浦东新区人民法院“（2006）浦民一（民）初
字第 10756 号”《民事调解书》，该项纠纷以姜虎林支付上海隆众 1 万元补偿款，
上海隆众承担仲裁费 300 元、案件受理费 50 元、诉讼保全费 30 元的方式调解结
案。根据姜虎林陈述及其提供的资料，上述款项姜虎林已经足额支付至上海隆众。
  针对上述姜虎林在竞业限制义务有效期限内持有卓创有限股权并从事与上
海隆众相竞争的业务之情形，鉴于：
               （1）姜虎林对卓创有限投资时已从上海隆众
离职，其投资行为虽违反了与上海隆众的相关协议，但未违反《公司法》等当时
有效的法律法规之规定；
          （2）姜虎林 2004 年至 2005 年期间委托李学强代其持股
不属于违反强制性法律法规而致使委托持股法律关系无效之情形；
                            （3）根据《最
高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十七条关
于当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉时构成
重复起诉的不予受理之规定，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四
条关于对判决、裁定、调解书已经发生法律效力的案件当事人又起诉时告知原告
申请再审之规定，鉴于上海隆众与姜虎林关于竞业限制之纠纷已通过调解方式结
案并获得生效的调解书，若本法律意见书出具日后上海隆众拟再次通过司法途径
就同一事项提出权利主张，则须提起再审程序；
                    （4）根据姜虎林与上海隆众的相
关约定，自 2006 年 3 月起姜虎林与上海隆众约定的竞业限制期限已经届满，不
再处于持续状态，且上海隆众仅可依据相关协议的约定就竞业限制期限内姜虎林
的技术开发成果或违约所得提出权利主张，与姜虎林在发行人的持股或任职法律
状态无法律上之关联；
         （5）根据姜虎林出具的说明及本所律师在中国裁判文书网、
最高人民法院网等相关网站进行查询获得的结果，截至本法律意见书出具日，上
海隆众自上述法律程序终结后至今未就相同或类似事项向姜虎林或发行人提出
进一步的权利主张或要求。
  综上所述，本所律师认为，姜虎林与上海隆众之间有关竞业限制义务的纠纷
国浩律师（北京）事务所                                法律意见书
已获得解决，该情形不会对发行人前身卓创有限设立及其股权结构的合法性构成
实质性法律障碍。
  （五）个人卡收款及员工代收款问题
  根据发行人陈述、申报《审计报告》及发行人提供的资料并经查验，发行人
报告期内存在以员工的个人卡收款及员工代收款问题，具体如下：
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，发行人主要从事大宗商品信息服务
业务，具有客户数量众多、单个用户的支付金额较小等特点。由于客户数量庞大，
为了方便付款，发行人以员工个人名义开立了专用于款项结算的收款账户。报告
期内，发行人通过员工个人卡收款的情况如下表所示：
              类   别
                                 （万元）
         通过个人卡账户收款金额              519.92
          当年审核的收款金额              20,831.38
               占比                 2.50%
  截至 2017 年 9 月，发行人已注销了全部个人卡账户。此后，发行人不存在
个人卡收款情形。根据发行人陈述及提供的资料，发行人针对该问题建立并执行
了下列内部控制制度：
  （1）发行人与提供代收款账户的自然人签订《委托协议》，授权其开立个人
收款专户，协议明确约定个人收款专户视同公司对公账户管理，相关人员须保证
账户处于正常使用状态，且仅用于收取客户款项，不能用于办理个人业务，不能
随意更改账户密码和办理注销，个人不能支取款项，账户内资金及利息收入归发
行人所有等事项；（2）发行人制定了《个人银行卡管理办法》，明确规定个人银
行卡仅用于收取客户款项，不得用于其他用途。银行卡保管、网上银行操作、密
码保管、收付款划转业务均由财务管理部不同人员负责，做到岗位相互牵制，防
范舞弊风险，银行卡持有人均不参与上述业务的操作；
                       （3）发行人财务管理部员
国浩律师（北京）事务所                                    法律意见书
工通过网上银行监督和管理个人卡收款情况，并将代收款项在收款当日（工作日）
划转至发行人账户并记录银行存款日记账。非工作日的个人卡收款金额较小，在
最近一个工作日划转至发行人账户；（4）发行人财务管理部员工每日（工作日）
逐笔核对个人卡资金流水，并与业务系统录入的订单进行核对检查。
  根据发行人陈述、结合发行人提供的资料并经查验，自 2015 年起，发行人
在销售过程中逐步引导客户直接向发行人对公账户转账汇款以及通过微信、支付
宝向发行人付款，逐步降低员工个人卡的收款比例。2017 年个人卡收款占期间
收款总额的比例的 2.50%。发行人已于 2017 年 9 月注销了全部员工个人卡账户。
至此，发行人终止了上述以员工个人卡收款之情形。
  根据发行人陈述、结合发行人提供的资料并经查验，为了方便客户支付款项，
发行人于 2015 年推出微信和支付宝两种收款方式。由于付款程序繁琐，报告期
内发行人存在客户直接通过微信或支付宝将款项支付给员工个人微信账户或支
付宝账户的情形，发行人员工在收款之后再将款项转入发行人微信或支付宝账户。
报告期内发行人员工代收款情况如下：
               类   别
                                   （万元）
          员工微信代收款金额                 652.80
         员工支付宝代收款金额                 26.15
          员工代收款金额合计                 678.94
              当期收款金额               20,831.38
     员工代收款金额占收款总金额的比例               3.26%
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，发行人 2017 年 6 月针对该问题进
行了整改，具体措施为：（1）发行人制定了《关于规范业务收款的通知》，已明
令禁止营销人员代收客户款项；
             （2）发行人内部审计部对微信和支付宝公司收款
记录定期进行检查，对违反规定代收款项的员工进行严厉处罚；
                           （3）发行人对微
信付款和支付宝付款的流程进行优化，引导客户按照标准流程支付款项。
国浩律师（北京）事务所                         法律意见书
款的情形。
  根据发行人陈述、结合发行人提供的资料并经查验，自整改后，发行人对员
工微信、支付宝收款相关的内控措施有效运行，员工通过个人微信与支付宝代收
款的情况已得到有效控制。截至本法律意见书出具日，发行人已不存在员工代收
款的情形。
  针对上述发行人在报告期内曾存在的员工个人卡收款及员工代收款等不规
范情形，鉴于：
      （1）上述员工个人卡收款及员工代收款情况的存在主要系基于发
行人业务的实际情况，为了满足便于向客户收款的要求而存在；
                           （2）上述情形并
非为规避违反《公司法》等法律法规的强制性规定而发生，发行人虽以个人名义
开立账户，但仅用于收款并于当日将所受到的款项转至公司账户，不存在用个人
账户存储公司资产的行为，发行人未发生因此而受到处罚的情形；发行人员工为
了便于客户缴款而私自采取代收款的灵活收款方式，发行人及时叫停并实施有效
整改；
  （3）发行人针对报告期内存在的个人卡收款及员工代收款建立了相应内部
控制制度，该等制度的有效执行有利于确保上述情形不会致使发行人内部控制产
生重大缺陷；
     （4）根据发行人陈述，在上述情形存续期间，发行人与相关开立个
人卡的员工及代收款的员工之间，不存在就该等款项的归属及管理产生的争议或
纠纷；
  （5）于本法律意见书出具日前，发行人已经以合规方式替代了上述收款途
经，上述情形已不再处于持续状态；
               （6）截至本法律意见书出具日，发行人未发
生由该等问题所引致的与第三方、客户的任何纠纷、诉讼及仲裁情况。综上所述，
本所律师认为，上述问题对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
  二十三、结论意见
  综上所述，本所律师认为，除尚待通过深交所发行上市审核并报经中国证监
会履行发行注册程序外，发行人已符合《公司法》、
                      《证券法》、
                           《创业板注册管理
国浩律师（北京）事务所                    法律意见书
办法》及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行
股票并上市的要求，已具备了首次公开发行股票并上市所要求的条件。
              （以下为签字盖章页，无正文）
国浩律师（北京）事务所                                             法律意见书
                      第三节 签署页
  （本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于山东卓创资讯股份有限公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》的签署页）
  本法律意见书于         年   月   日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人：                                   经办律师：
        刘     继                                    冯翠玺
                                                   毛海龙
                                               年    月     日
              国浩律师（北京）事务所
                                        关            于
          山东卓创资讯股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
                                               之
                 补充法律意见书（一）
               北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层                             邮编：100026
                   电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699     传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
                                网址/Website: www.grandall.com.cn
国浩律师（北京）事务所                          补充法律意见书（一）
              国浩律师（北京）事务所
         关于山东卓创资讯股份有限公司
     申请首次公开发行股票并在创业板上市之
              补充法律意见书（一）
                                国浩京律字[2020]第 1399 号
致：山东卓创资讯股份有限公司（发行人）
  国浩律师（北京）事务所依据与山东卓创资讯股份有限公司签署的律师服务
协议，担任其本次发行上市的专项法律顾问。本所律师已根据《证券法》、
                                《公司
法》、
  《首发管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《编报规则
第 12 号》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和
有关事实进行核查和验证，并就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 6 月 19 日分
别出具了《国浩律师（北京）事务所关于山东卓创资讯股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
                  （以下称“《法律意见书》”）和《国浩
律师（北京）事务所关于山东卓创资讯股份有限公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市之律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”），且本所律师已经针
对中国证监会于 2019 年 12 月 12 日向发行人出具的“192684 号”《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中涉及律师的相关问题进行了回复并出
具了相应法律文件。
  鉴于深交所上市审核中心于2020年7月26日针对发行人本次发行上市出具了
“审核函[2020]010162号”《关于山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的审核问询函》，要求本所律师对相关事项作出进一步
解释说明。根据发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进
行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书。
国浩律师（北京）事务所                     补充法律意见书（一）
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语含义与《法律意
见书》和《律师工作报告》中简称和用语的含义相同。
  根据《公司法》、
         《证券法》、
              《创业板注册管理办法》、
                         《证券法律业务管理办
法》、
  《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律
意见如下：
  一、审核问询问题 1 关于对赌协议
  请发行人补充披露对赌协议生效期间，发行人作为协议签署方是否实际履
行对赌协议相关规定、是否实现业绩承诺、是否履行业绩承诺补偿义务。如是，
请披露发行人参与业绩承诺对赌的具体内容、实现方式及会计处理。
  请保荐人、发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
（一）发行人涉及对赌协议的基本情况
  根据发行人陈述、提供的相关协议并经查验，发行人及其前身卓创有限历次
股权变动过程中，卓创有限与多盈投资、宋杨、蓝基金及蓝色云海的投资协议中
曾存在过关于业绩对赌、股权回购、特殊权利条款等约定（以下统称“对赌协议”），
前述对赌协议的生效期间如下：
                         终止协议     对赌协议
        协议名称      签订时间
                         签订时间     生效期间
国浩律师（北京）事务所                                       补充法律意见书（一）
                                    终止协议              对赌协议
        协议名称           签订时间
                                    签订时间              生效期间
《山东多盈节能环保产业创业投资有限
公司对山东卓创资讯集团有限公司之投      2015.08.14   2019.05.30   2015.08.14-2019.05.30
资协议》
《宋杨对山东卓创资讯集团有限公司之
投资协议》
《姜虎林、李学强、马吉庆、吕春江、侯
安全、崔科增与蓝色经济区产业投资基金
（有限合伙） 山东蓝色云海创新股权投                               2016.12.09-2019.10.24
资基金合伙企业（有限合伙）与山东卓创                                      （注）
资讯集团有限公司 淄博网之翼投资有限
公司之投资协议》
注：根据《关于<投资协议>之补充协议》的约定，相关对赌协议条款将于发行人向中国证
监会报送首次公开发行股票申报材料之日起终止执行。根据中国证监会向发行人出具的
“192684 号”
         《中国证监会行政许可申请接收凭证》
                         ，发行人本次发行上市事项于 2019 年 10
月 24 日向中国证监会报送申请材料并被接收。
（二）对赌协议的实际履行情况
  根据发行人与相关方签署的协议并经查验，卓创有限签署的对赌协议中涉及
发行人及/或卓创有限履行义务的相关约定及实际履行情况如下：
司之投资协议》、《宋杨对山东卓创资讯集团有限公司之投资协议》
对赌条款                   第 5 条 经营目标
       “5.1 本协议的原股东和标的公司共同承诺，经由投资方认可的具有证券从
       业资格的会计师事务所审计的 2015 年度归属于标的公司所有合并净利润
       （扣除非经常性损益）不得低于 1,700 万元；2016 年度归属于标的公司所
条款内容
       有合并净利润（扣除非经常性损益）不得低于 2,500 万元；2017 年度归属
       于标的公司所有合并净利润（扣除非经常性损益）不得低于 3,800 万元。
国浩律师（北京）事务所                                补充法律意见书（一）
      计后的标的公司合计净利润（扣除非经常性损益），未完成承诺净利润目
      标 8,000 万元人民币（即 2015 年至 2017 年三年净利润为 1,700 万元、2,500
      万元、3,800 万元之和）的 70%，即人民币 5,600 万元整，则标的公司及原
      股东承诺在 2017 年会计年度审计报告出具之日起 1 个月内开始按如下方式
      对投资方做出现金补偿：
      补偿金额=（2015-2017 年三年保证净利润之和的 70%，即 5,600 万元-2015
      至 2017 三年年度审计后实际净利润之和）/(2015-2017 年三年保证净利润之
      和的 70%，即 5,600 万元）×1,300 万元
      日起一个月内完成，各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻碍或拒绝。
      上述经营目标和现金补偿协议各方有效签署后生效，并于股东大会通过向
      中国证券业监督管理委员会（简称“中国证监会”）提交首次公开发行股
      票并上市申请后自动中止，但若因为各种原因而撤回或中止上市申请，本
      条款将恢复其有效性。
      若公司在 2017 年审计报告出具后，已具备申报上市材料条件，经投资者同
      意，公司可暂不履行现金补偿条款，若公司在 2018 年 12 月 31 日之前未完
      成合格上市，则公司及原股东应在 2019 年 3 月 31 日之前依据有关现金补
      偿条款向投资者进行现金补偿。上述现金补偿不影响投资者行使依据本协
      议约定要求公司回购及大股东收购的权利。
      如果公司及原股东未能足额及时向投资者支付补偿金，就应付未付部分，
      公司及原股东应承担每日万分之五的罚息。所有股东对上述现金补偿及罚
      息的支付承担连带责任。
      司完成 5.1 中所述的经营业绩，如果经审计的税后利润低于上述约定，则投
      资方有权根据实际情况要求标的公司按照本协议第 6 条的规定予以回购或
      向大股东转让的选择权。”
发行人是否实际履行：
  根据《山东卓创资讯集团有限公司 2015 年度审计报告》和《山东卓创资讯股份有
国浩律师（北京）事务所                                   补充法律意见书（一）
限公司 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月审计报告》，发行人 2015 年度、2016
年度、2017 年度扣除非经常性损益后归属于发行人的净利润分别为 492.31 万元、1,429.76
万元和 3,421.84 万元，2015 年度至 2017 年度三个会计年度经审计后的标的公司合计净
利润（扣除非经常性损益）低于人民币 5,600 万元，且发行人未在 2018 年 12 月 31 日前
完成合格上市，已触发业绩补偿条款。
   根据多盈投资及宋杨出具的说明并经本所律师访谈发行人实际控制人、财务负责人
获得的信息，多盈投资及宋杨未在上述对赌协议生效期间内就相关约定向发行人及原股
东要求现金补偿，且承诺豁免发行人对其进行现金补偿的义务，发行人亦未实际履行现
金补偿条款。
对赌条款                     第 6 条 股份回购及转让
        “6.1 当出现以下情况时，投资方有权要求公司回购或大股东收购投资方所
        持有的全部公司股份：
        弃本协议项下的标的公司上市安排或工作；
        个年度未达到第 5.1 条约定的经营目标；
条款内容    大影响及障碍的事实，包括并不限于：主营业务发生变更、持续经营能力
        下降、行政处罚（工商、税务、质检、环保、社保等部门）、判决、诉讼、
        裁定、资产损失、实际控制人占用标的公司资金、违规为关联方提供担保。
        于公司出现投资方不知情的帐外收入等情形；
        押权被拍卖等原因导致所有权不再由标的公司持有或者存在此种潜在风
        险，并且在合理时间内（不超过三个月）未能采取有效措施解决由此给公
        司造成重大影响；
国浩律师（北京）事务所                         补充法律意见书（一）
      方的同意；
      等、不公正的对待等原因，继续持有标的公司股权将给投资方造成重大损
      失或无法实现投资预期的情况。
      年单利回报率计算出的金额为回购金额。回购股份或转让的股份的价格计
      算公式如下：回购价=投资方转让价款总额（即人民币 1,300 万元）×（l+8%
      ×T/365），其中 T 为自原股东收到投资方转让款之日起至乙方实际支付全
      部回购价款项之日止的总天数。投资方持股期间已实际获得的股利包括在
      上述回购金额之内，不重复计算。
      （1）寻找第三方购买人：公司及原股东在投资方书面通知的要求下，应尽
      量帮助投资方寻找第三方购买人以不低于本条第 6.2 款规定的回购金额购
      买投资方所持有的股权或股份。在前段规定的方式不能实现的情况下，公
      司及原股东应采用以下两种方式进行股权或股份的回购。
      （2）公司回购：若在投资方发出要求寻找第三方购买人的书面通知后在三
      个月内，现有股东未能帮助投资方将股权或股份按本条 6.2 款规定的回购金
      额全部售予第三方购买人，则投资方有权要求公司按上述回购价格将其所
      持有的股权或股份回购。公司回购股权或股份可以釆用减少注册资本的形
      式或其他法律允许的形式进行。
      （3）大股东收购：如果公司对投资方股权或股份的回购行为受法律、政府
      行为或债权人的限制或其他原因而在公司收到投资方回购书面通知后的三
      十日内没有实施，大股东必须在收到投资方要求大股东收购书面通知后的
      三十日内收购投资方股权或股份。
      （4）无论采用何种方式，如果投资方发出书面回购或转让要求，大股东承
      诺保证投资者在 2019 年 3 月 31 日之前能够取得本协议约定的回购价款。
      本协议项下的股权回购均应以现金形式进行支付，全部股权回购款应在投
国浩律师（北京）事务所                                   补充法律意见书（一）
        资方发出书面回购或转让要求之日起 30 天内全额支付给投资方，如逾期支
        付，大股东每日按未支付款项的 0.1%支付滞纳金。”
发行人是否实际履行：
   根据《山东卓创资讯集团有限公司 2015 年度审计报告》和《山东卓创资讯股份有
限公司 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月审计报告》，发行人 2015 年度、2016
年度、2017 年度扣除非经常性损益后归属于发行人的净利润已连续两个年度未达到约定
的经营目标，且发行人未能在 2018 年 12 月 31 日前实现首次公开发行股票，已触发股
份回购及转让条款。
   根据多盈投资及宋杨出具的说明、发行人的工商登记档案并经本所律师访谈发行人
实际控制人、财务负责人获得的信息，上述对赌协议生效期间内多盈投资及宋杨未就相
关约定要求发行人回购或要求大股东收购其所持有的全部公司股份，发行人/卓创有限不
存在任何回购/转让股权导致股东或注册资本发生变动的情形。
对赌条款                    第 8 条 上市前的股权转让
        “8.1 本次股权转让交易完成后，任何导致乙方直接或间接持有的标的公司
        的股权比例（单笔或累计）减少 10%以上的行为（包括股权转让或质押）
        均需获得投资人指派的董事书面同意。
        变更登记的转让，或其它任何形式的股权转让或控制权转移。
        议第 8.1、8.2 条的约定作出相应的规定，但因工商行政管理部门对该类约
条款内容    定审核不能通过时除外。双方认可以本协议约定为准。
        的公司股权时，投资方享有下列选择权：（1）按第三方给出的相同条款和
        条件购买原股东拟出售的股权；（2）按第三方给出的相同条款和条件，根
        据原股东及投资方当时的持股比例共同出售股权。投资方选择按相同条款
        和条件与原股东按持股比例共同出售给同一受让方的，原股东应保证受让
        方优先购买投资方的股权。
国浩律师（北京）事务所                         补充法律意见书（一）
       交换该等权益证券的权利，以在公司首次公开发行股票并上市前维持其在
       公司完全摊薄后的股权比例。但这一权利不适用于公司批准的员工认购权
       计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的证券发行，也不适
       用于作为公司购买或合并其他企业的对价而发行证券的情形。”
发行人是否实际履行：
  根据发行人陈述、发行人的工商登记档案并经访谈发行人实际控制人获得的信息，
上述对赌协议生效期间发行人实际控制人曾于 2017 年 2 月对外向第三方蓝基金及蓝色
云海进行股权转让，此次股权转让蓝基金及蓝色云海的认购价格高于多盈投资及宋杨，
符合上述条款规定的情形。根据关于蓝基金及蓝色云海入股卓创有限的会议及决议文
件，多盈投资及宋杨均未对蓝基金及蓝色云海的入股行为提出任何异议，未就该事项行
使对应购买或出售股权的权利；蓝基金及蓝色云海入股卓创有限后，发行人/卓创有限亦
未进行任何股权/股份转让行为。
对赌条款              第 9 条 新投资者进入的限制
       “9.1 本协议签署后，经投资方同意引进新投资者的，应确保新投资者的投
       资条件和投资价格不得优于本协议投资方的投资条件和投资价格；如标的
       公司给予任一股东（包括引进的新投资者）的权利优于本协议投资方享有
       的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。
       如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资条件和投资价格优于本
       协议投资方的投资条件和投资价格，则标的公司应将两者之间的成本差额
条款内容   加上按 8%年单利率计算的利息返还投资方，或由原股东无偿转让所持标的
       公司的部分股权给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资
       的价格相同；经投资方书面认可的特殊情形除外（如对高管人员的股权激
       励情况等）。
       新的投资者实施增资扩股，投资方股东有权按所持股权比例享有优先认购
       权。”
发行人是否实际履行：
  根据相关投资协议，发行人曾于 2017 年 2 月引入新投资者蓝基金及蓝色云海，该
国浩律师（北京）事务所                          补充法律意见书（一）
次投资者引入的股权转让价格为 95 元/出资额，未优于多盈投资及宋杨进入时的价格 65
元/投资额，且根据发行人提供的工商登记档案、会议文件，多盈投资及宋杨出具的声明
以及经访谈发行人实际控制人、财务负责人获得的信息，多盈投资及宋杨未在对赌协议
生效期间内要求发行人进行资金返还或要求原股东转让股权。发行人/卓创有限不存在任
何向多盈投资及宋杨支付相应返还资金及/或股东/注册资本发生变动的情形。
对赌条款                第 12 条 清算财产的分配
       “12.1 本协议的原股东确认并承诺，公司进行清算时，投资方有权优于其
       他股东以现金方式获得其全部投资本金以及以 8%的年单利回报率计算的
       收益。公司剩余财产归其他股东进行分配。公司历史上支付给投资方的税
       后红利应包括在年内投资回报中。
       投资者最终分配所得不低于其所持股权相对于公司完全摊薄股数比例所应
       得金额。
                 投资方持有标的公司股权期间公司章程应对本协议第 12.1
条款内容
       条的约定做出相应的规定。但因工商行政管理部门对该类约定审核不能通
       过时除外。双方认可以本协议约定为准。
       配义务承担连带责任。
       交易，在交易后公司的股东对交易后存续实体的控股权或投票权小于 50%；
       （3）公司出售其全部或实质上全部的资产。”
发行人是否实际履行：
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，上述对赌协议生效期间发行人未发生清算
情形，未触发清算财产分配权利行使的条件。
  上述对赌协议相关主体已于 2019 年 5 月 30 日分别签订《关于<山东多盈节
能环保产业创业投资有限公司对山东卓创资讯集团有限公司之投资协议>之补充
协议》及《关于<宋杨对山东卓创资讯集团有限公司之投资协议>之补充协议》，
约定原相关投资协议中含有业绩承诺和退出安排等涉及对赌性质的条款终止执
国浩律师（北京）事务所                           补充法律意见书（一）
行，对各方均无法律约束力，前述补充协议生效之日起，发行人已不存在履行上
述条款的可能性。各方不存在其他任何已经生效及/或正在履行的就业绩补偿、
股权回购、公司治理等与《公司法》等相关法律法规及《公司章程》相违背内容
进行约定的对赌协议、投资回购协议或其他类似投资安排的协议或条款。
  根据多盈投资及宋杨出具的说明，其确认放弃在对赌协议生效期间因上述对
赌条款被触发或成就而享有的要求相关主体进行现金返还/补偿、股权转让或回
购等事项的权利并豁免相关主体对应的履约义务。
  根据发行人陈述、本所律师通过公开渠道检索的结果并经查验，截至本补充
法律意见书出具日，多盈投资及宋杨未因相关投资协议及补充协议的履行与发行
人及相关股东产生任何争议或纠纷。
区产业投资基金（有限合伙） 山东蓝色云海创新股权投资基金合伙企业（有
限合伙）与山东卓创资讯集团有限公司 淄博网之翼投资有限公司之投资协
议》
对赌条款              四、陈述与保证/3.(a)合格上市
       “转让方、标的公司、控股股东确认并同意，公司应当于 2017 年 12 月 31
       日前提交在境内证券交易场所股票上市（包括主板、中小板、创业板，但
       新三板除外）申报资料并获得中国证监会的受理（下称“合格上市申报”）；
       公司合格上市申报一经受理，除非各方协商一致，否则公司不得主动撒回
条款内容
       申报材料；转让方、标的公司、控股股东确认并同意，公司应于 2020 年 12
       月 31 日前完成合格上市，但因中国证监会审核进度调整导致未能如期完成
       合格上市的除外；转让方、标的公司、控股股东确认并同意，受让方拥有
       要求公司在满足相应条件后完成合格上市的权利。”
是否实际履行：详见对赌条款“五、投资方的股东权利/1.赎回权”
对赌条款              四、陈述与保证/3.(c)业绩预期
国浩律师（北京）事务所                                补充法律意见书（一）
       “转让方、标的公司、控股股东承诺公司将实现以下业绩预期：
       （i）公司 2017 年度净利润不低于人民币 3,000 万元。
       （ii）公司 2018 年度净利润不低于人民币 3,600 万元。
       （iii）2018 年之后至完成合格上市前，公司各年度的预期净利润不低于
条款内容
       上述各年度的实际净利润以经投资方认可的具有证券从业资格的会计师事
       务所出具的《审计报告》为准。本协议中的净利润均以扣除非经常性损益
       前后孰低者为准。”
发行人是否实际履行：详见对赌条款“五、投资方的股东权利/1.赎回权”
对赌条款                 五、投资方的股东权利/1.赎回权
       “（a）赎回事件
       各方同意，出现下列任一情形，在投资方的权益未获得全部清偿前，投资方有
       权要求转让方以现金回购投资方届时持有标的公司的部分或者全部股权（各转
       让方回购的股权以本次股权转让所对应的股权为限）。实际控制人对各转让方
       的回购义务承担连带责任：
       （i）标的公司未能按照约定完成合格上市申报或完成合格上市；
       （ii）标的公司任一年度实际净利润低于约定的当年度预期净利润的 80%；
       （iii）标的公司前轮投资者（山东多盈、宋杨）及未来投资者发出书面通知，
       要求创始股东和/或实际控制人回购其所持有的标的公司部分或全部股权；
条款内容
       （iv）未经投资方事先书面同意，控股股东或创始股东未能按照本协议第四条
       第 3 款（b）项的约定履行股权维持义务；
       （v）标的公司从事主营业务存在重大违法情形，或者所需的资质、核心知识
       产权（包括但不限于专利技术、专有技术、技术诀窍等）存在重大法律瑕疵或
       产生诉讼、仲裁、行政处罚及相关纠纷，严重影响到标的公司的生产经营；或
       者标的公司的主营业务发生实质性调整；
       （vi）控股股东、其他创始股东出现违反尽职及竞业禁止义务的情形；
       （vii）标的公司的业务收入不入账而保留在账外。
       （b）赎回价格
国浩律师（北京）事务所                            补充法律意见书（一）
       如违反本条第 1 款（a）中的第 i、ii、iii、iv 项，则赎回价格按照以下公式确
       定：回购价格=（受让方支付的投资款-跟随/共同出售出资对应的投资款）×
       （1+8%×T/365)-投资方已经取得的现金分红（其中 T 为自投资方支付投资款
       之日起至创始股东及实际控制人实际支付全部回购价款之日止的总天数，下
       同；投资款为投资方支付的股权转让价款合计金额，包括行使优先认缴权、优
       先受让权而支付的价款，下同）
       如违反本条第 1 款（a）中的第 v、vi、vii 项，则赎回价格按照以下公式确定：
       回购价格=（投资方支付的投资款-跟随/共同出售出资对应的投资款）×（1+15%
       ×T/365）
       （c）赎回的履行
       创始股东及实际控制人应在以下期限孰短者为准，向投资方付清股权回购价
       款，之后投资方应积极配合办理回购标的股权的工商部门变更等各项手续：
       （i）收到投资方发送的回购通知之日起 180 日内。投资方有权在创始股东及实
       际控制人支付回购款前撤销赎回，该撤销赎回不影响投资方再次向创始股东及
       实际控制人发出回购通知，但回购期限自再次发出回购通知之日起算。
       （ii）前轮投资者及未来投资者要求创始股东和/或实际控制人进行股权回购的
       期限。”
发行人是否实际履行：
  鉴于发行人未于 2017 年 12 月 31 日前完成合格上市申报，已触发上述赎回条款，
但根据上述条款规定，发行人非赎回事项的实际承担主体。
  根据发行人的工商登记档案并经本所律师访谈发行人实际控制人获得的信息，上述
对赌协议生效期间，蓝基金及蓝色云海未要求转让方以现金回购其持有标的公司的部分
或者全部股权，未要求实际控制人对各转让方的回购义务承担连带责任，发行人/卓创有
限不存在任何回购/转让股权导致股东或注册资本发生变动的情形。
对赌条款              五、投资方的股东权利/7.清算优先权
       清算事项包括以下任何一种或多种事项的发生（投资方和标的公司其他股东事
条款内容   先一致另行书面同意的除外）：
       （a）标的公司发生清算、关闭、歇业或解散；
国浩律师（北京）事务所                         补充法律意见书（一）
      （b）发生导致实际控制人直接及间接持有标的公司的股权比例或表决权比例
      或收益权比例低于 35%的企业合并、收购和出售；
      （c）标的公司全部或绝大部分资产的出售；
      （d）标的公司无法合规地继续从事现有的主营业务或主营业务发生变更；
      （e）标的公司核心或绝大部分知识产权以排他性或独家许可的方式许可给他
      人使用或转让、赠予给他人。
      任何清算事项发生时，投资方有权就其持有的标的公司股权，优先于标的公司
      创始股东及控股股东获得一笔相当于投资方交易总额的本金和利息的优先清
      算款项。优先清算款项应优先从清算事项发生后标的公司的剩余资产中支付。
      优先清算款的计算公式如下：
      优先清算款=（受让方支付的投资款-跟随/共同出售出资对应的投资款）×
      （1+15%）n/365-投资方已获得的股息红利（n 为投资款支付日至优先清算款支
      付日期间的天数）。
      标的公司的剩余资产在依照上述规定支付投资方的优先清算款项之前，不得分
      配给标的公司控股股东、创始股东；在优先清算款项支付后，剩余资产应优先
      支付给标的公司其他股东用以回收其投资本金，在优先清算款项以及其他股东
      的投资本金收回后，标的公司的剩余资产将由标的公司全体股东按股权比例进
      行分配。
      清算事项发生时，标的公司的全体股东和董事会应确定三名成员组成“清算委
      员会”全权负责标的公司的清盘事宜，并确保投资方推荐的一名人士担任清算
      委员会的委员。
发行人是否实际履行：
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，上述对赌协议生效期间发行人未发生清算
情形，未触发优先清算权行使的条件。
  上述对赌协议相关主体已于 2019 年 5 月 10 日签订《关于<投资协议>之补
充协议》，约定原投资协议中含有业绩承诺和退出安排等涉及对赌性质的条款于
公司向中国证监会报送首次公开发行股票申报材料之日起终止执行，对各方均无
法律约束力。2019 年 10 月 24 日，发行人已经向中国证监会报送首次公开发行
国浩律师（北京）事务所                  补充法律意见书（一）
股票申报材料并被接收，故上述含有业绩承诺和退出安排等涉及对赌性质的条款
已终止执行，发行人已不存在履行上述条款的可能性。各方不存在其他任何已经
生效及/或正在履行的就业绩补偿、股权回购、公司治理等与《公司法》等相关
法律法规及《公司章程》相违背内容进行约定的对赌协议、投资回购协议或其他
类似投资安排的协议或条款。”
  根据发行人陈述、本所律师通过公开渠道检索的结果并经查验，截至本补充
法律意见书出具日，蓝基金及蓝色云海未因相关投资协议及补充协议的履行与发
行人及相关股东产生任何争议或纠纷。
回复结论：
  综上所述，本所律师认为，上述对赌协议生效期间，发行人作为相关协议签
署方虽存在部分业绩承诺未实现的情形，但发行人未实际履行业绩承诺涉及的回
购/补偿义务，亦不存在其他实际履行对赌协议相关约定的情形，且投资方已经
放弃行使相关权利并豁免相关主体的履约义务；上述相关对赌协议已经终止，发
行人已不存在履行的可能性。截至本补充法律意见书出具日，发行人与上述对赌
协议的相对方不存在因相关投资协议及补充协议的履行而产生的任何争议或纠
纷。
     二、审核问询问题 5 关于数据采集
     根据反馈回复，发行人数据来源为信息授权、政府合作、信息交流、公开
信息收集及数据采购。其中，通过前四种方式获取信息免费。请发行人：（1）
补充披露上述数据采集方式在发行人总体数据来源中的占比及相关比重是否符
合数据信息服务商的行业惯例。（2）补充披露发行人是否免费或低价向合作方/
授权方提供数据、报告、服务，如是，请补充披露报告期内发行人向信息授权
方、合作方、交换方提供数据、服务、报告的对象、内容、金额、定价及与市
场价格的差异。
      （3）根据反馈回复，发行人无需向信息授权方支付授权使用费。
请发行人披露上述情况是否符合行业惯例，发行人是否存在需要支付授权使用
费用的数据来源，以免费、交换数据或报告、提供其他服务、与政府合作模式
等形式获得信息是否构成非货币性资产交换及依据，如是，请补充披露对相关
数据信息进行的会计处理及合规性。（4）根据申报材料，公司与政府合作，共
国浩律师（北京）事务所                   补充法律意见书（一）
同编制并联合发布多项指数及比价指标。请发行人披露发行人政府合作模式及
数据获取情况与同行业可比公司是否一致、相关合作是否存在到期无法续期的
风险，并充分揭示。（5）发行人部分数据通过对外采购获取。2019 年度第二大
数据供应商深圳市智合润管理咨询有限公司（以下简称深圳智合润）系 2016 年
成立，成立当年即与发行人开展合作。请发行人补充披露与深圳智合润开展业
务合作的原因、外采数据的基本情况、股东及其近亲属是否存在实质上的关联
关系。（6）补充披露发行人大量通过公开信息获取数据、毛利率较高的原因，
是否符合行业一致做法，发行人是否存在控股股东、实际控制人承担隐形成本
或采取其他方式的成本弥补等替发行人承担成本费用的情况。
  请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师就上述事项（4）、（5）核查
并发表明确意见。请申报会计师就上述事项（3）、（6）核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）发行人政府合作相关情况
  根据发行人陈述、提供的资料及本所律师对发行人相关人员访谈获得的信息
并经查验，政府合作系发行人获得业务所需数据的方式之一。发行人与相关政府
部门进行合作的模式为：发行人具体业务部门在发掘相关政府客户需求的前提下
通过直接接洽或公开招投标的方式达成合作合意并签署书面合作协议，协议双方
按照约定履行，主要合作方式包括：
               （1）建立战略合作关系；
                          （2）发行人提供市
场经济运行监测服务并提供监测数据、分析报告及大宗商品领域行业数据或行业
资讯；
  （3）发行人与政府部门联合编制或发布相关指数；
                        （4）将发行人纳入政府
监测体系。根据发行人陈述、提供的资料及进行的统计结果，截至 2019 年 12
月 31 日，发行人通过政府合作获得的数据项（系发行人存储数据的最小单位，
如苯乙烯江苏市场价格即为一个数据项）占发行人数据项总量的比例为 0.53%。
  根据发行人陈述及本所律师通过公开渠道检索的结果，发行人同行业的可比
公司与相关政府部门进行合作的情况及其合作模式如下：
国浩律师（北京）事务所                                   补充法律意见书（一）
序号    公司名称       合作对象                  合作模式
               国家发展和改革委    于国家发改委价格监测中心网站发布“上海钢联：大
               员会（以下称“国家   宗原材料价格周报”、
                                    “中国大宗商品价格指数”、
                                                “石
               发改委”）价格监测   油化工产品价格”、“原料价格指数”、“钢材价格指
     上海钢联电子商      中心       数”、“有色金属价格指数”及“建材产品价格指数”
     务股份有限公司               上海钢联向国家发改委价格监测中心提供了行业运
               国家发改委价格监
     （以下称“上海               行状况，为政府宏观调控提供决策参考；此外，上海
               测中心、工业和信息
      钢联”）                 钢联还与工业和信息化部、国务院发展研究中心、国
                           家统计局等诸多部委有深度合作，主要涉及到重要大
               究中心、国家统计局
                           宗商品的运行监测与分析、大宗商品对国内经济发展
                  等
                           的影响研究等
     浙江华瑞信息资   国家发改委、商务    定期向国家发改委、商务部、银行、海关提供行业分
     讯股份有限公司   部、银行、海关     析月报
                           双方签署合作协议，合作建立信息共享机制，及时发
               中国价格信息网，国
                           现市场异动，共同在价格监测信息交流和市场动态反
                           映、价格指数开发和宣传、课题研究、会议等方面展
                  主办
     金联创网络科技               开深度合作
     有限公司（以下   国家发改委价格监    在国家发改委价格监测中心、山东价格监测中心指导
                 测中心       进口原油到岸估价”
               国家发改委价格     向国家发改委价格监测中心提供“大宗商品价格监测
                 监测中心      周报”及能源、化工、钢铁信息
                           进行战略合作，在重要商品和服务价格监测分析预
               淄博市能源事业
                 发展中心
                           布“淄博市能源简报”
     山东隆众信息技
                           签署合作协议；在成品油、天然气、橡塑、纯苯、甲
      术有限公司
                国家发改委      醇、苯乙烯等产品领域定期发布价格指数监测报告；
                价格监测中心     在重要商品和服务价格监测分析预警、市场动态反
                           应、大宗商品供应链课题研究、行业价格指数开发与
国浩律师（北京）事务所                             补充法律意见书（一）
序号     公司名称     合作对象             合作模式
                        应用等方面进行深度合作
                        双方签署战略合作协议，将构建商品价格信息交流和
                山东省价格
                监测中心
                        作、围绕重点商品进行特定的专项研究
     根据上述公开渠道检索的结果，本所律师认为，发行人与其同行业可比公司
在政府合作的合作模式上无实质差异。
     需要说明的是，因发行人同行业的可比公司针对上述涉及的政府合作事项仅
公开披露了有限信息且未披露数据获取情况，故本所律师受限于此无法对发行人
同行业可比公司政府合作的数据获取情况进行逐一核查。
     根据发行人陈述、本所律师对发行人政府合作负责人及部分政府合作单位进
行访谈、提供的资料并经查验，发行人于《招股说明书》“第六节 业务与技术/
一、发行人主营业务及变化情况/（四）发行人主要经营模式/3、信息采集模式/
（2）政府合作”部分披露了报告期内与相关政府部门合作的主要内容，因发行
人与相关政府部门的合作属于平等民事主体间的民事法律关系，双方的合作系经
平等协商后进行，故存在到期后无法续期的可能性，但鉴于：
业能力对特定领域的信息进行收集并与政府部门开展合作。该等合作与对应政府
部门的职能相匹配；
的《信息产业发展指南》中提到，应“依托优势骨干企业，建设和完善信息网络、
云计算、大数据、物联网、工业互联网、智能终端、电子制造关键装备等一批重
要产业链，以‘硬件+软件+内容+服务’为架构建设形成若干具有国际竞争力的
产业生态”；中华人民共和国工业和信息化部在 2016 年 12 月 30 日发布的《大
数据产业发展规划（2016-2020）》中提到，应“加强大数据在重点行业领域的
国浩律师（北京）事务所                                补充法律意见书（一）
深入应用，促进跨行业大数据融合创新，在政府治理和民生服务中提升大数据运
用能力，推动大数据与各行业领域的融合发展。”发行人与政府部门进行的合作
符合前述政策；
与技术/一、发行人主营业务及变化情况/（四）发行人主要经营模式/3、信息采
集模式/（2）政府合作”部分已经披露的政府合作事项仍在继续，不存在实际终
止授权、合作的情形，发行人未因上述政府合作事项与相关方产生任何纠纷或争
议。
保持政府合作事项的连续性及稳定性。
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人于《招股
说明书》中披露的相应政府合作事项具有连续性、稳定性。
  根据《招股说明书》，发行人已经就上述与政府部门合作可能终止而产生的
信息数据获取风险于“第四节 风险因素”中进行了风险揭示。
（二）发行人数据外采供应商的相关情况
业务合作的相关情况
  （1）深圳智合润的基本情况
  根据深圳智合润的工商登记档案及本所律师通过公开渠道检索的结果，深圳
智合润的基本情况如下：
     公司名称           深圳市智合润管理咨询有限公司
 统一社会信用代码             91440300MA5DB7LJ6G
      类型            有限责任公司（自然人独资）
     注册资本                   10.00万元
     成立日期                  2016年4月21日
国浩律师（北京）事务所                                 补充法律意见书（一）
   法定代表人                          马天明
     住所             深圳市龙岗区坂田街道四季花城杜鹃苑J102
     股东                        马天明 持股100%
                        执行董事、总经理：马天明
    主要人员
                           监事：孟红霞
              市场信息咨询、企业管理咨询；教育培训（不含证券、期货、保险、
    经营范围
              人才中介服务和其他限制项目）
   （2）发行人与深圳智合润的业务合作情况
   根据发行人陈述、提供的业务合同及相关资料并经查验，报告期内，发行人
向深圳智合润主要采购 C2、C3 产业链以及 LNG、LPG 等多种产品及市场的调
研报告，2017 年、2018 年及 2019 年的采购金额分别为 21.17 万元、33.43 万元
及 36.62 万元。
   根据发行人相关人员陈述、提供的资料、本所律师通过公开渠道检索的结果
及对深圳智合润实际控制人马天明进行访谈获得的信息，马天明具有化学工程专
业背景，曾任职于北京慧聪国际资讯有限公司、中国中化集团有限公司、山东京
博石油化工有限公司（以下称“京博石化”）等公司，所从事工作集中于化工产
品市场调研、项目评估等领域。2015 年左右，马天明在京博石化任职期间因工
作关系与发行人相关人员有过沟通及交流；2016 年，其离开京博石化创立深圳
智合润，主要从事市场咨询、企业管理咨询业务。发行人基于既往与马天明的良
好沟通关系，在其所能提供的成果能够满足发行人业务需求的前提下与深圳智合
润开展业务合作。除发行人外，深圳智合润亦向其他企业提供市场咨询、企业管
理咨询服务。
   根据发行人相关人员陈述、提供的《卓创资讯数据供应商选择标准及流程》，
发行人数据供应商的选择标准及流程如下：
   （1）选择标准：①数据供应商应具备数据服务相关的资质，无违法、违规
记录；②数据供应商应出具能够提供相应数据的专业能力证明或资质，并保证数
据质量；③数据供应商应具有持续稳定的数据供应能力，严格按照合同约定的时
间及内容提供数据。
国浩律师（北京）事务所                     补充法律意见书（一）
  （2）选择流程：①数据需求部门提供数据采购需求；②采购部门依据需求
部门的需求，优先在已合作的数据供应商中寻找能够提供所需数据的供应商，如
果已合作的相关数据供应商均不能提供，采购部门在市场中寻找能够提供的数据
供应商；③由发行人相关责任部门要求数据供应商提供相关资质及资料并进行审
核；④采购部门对通过审核的数据供应商进行询价、比价并按照选择标准确定数
据供应商；⑤数据供应商确定后，发行人法务部门拟定采购合同或对采购合同进
行审核，合同签订后，双方按照合同约定内容执行。
  根据发行人陈述、提供的资料、本所律师对深圳智合润进行访谈获得的信息、
深圳智合润提供的资料及出具承诺并经查验，发行人及其控股股东、董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东及其近亲属与深圳智合润不存在实质上的关
联关系。
回复结论：
  经查验，本所律师认为：
人与相关政府部门的合作属于平等民事主体间的民事法律关系，双方的合作系经
平等协商后进行，存在到期后无法续期的可能性，发行人已在《招股说明书》中
对相关内容进行了补充披露及风险揭示。
供的成果能够满足发行人业务需求的前提下与深圳智合润开展业务合作；报告期
内，发行人向深圳智合润主要采购 C2、C3 产业链以及 LNG、LPG 等多种产品
及市场的调研报告；发行人根据《卓创资讯数据供应商选择标准及流程》选择供
应商；深圳智合润与发行人、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、持
股 5%以上的股东及其近亲属不存在实质上的关联关系。
国浩律师（北京）事务所                           补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于山东卓创资讯股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》签署页）
  本补充法律意见书于    年   月   日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人：                          经办律师：
       刘   继                           冯翠玺
                                       毛海龙
国浩律师（北京）事务所                                                                              补充法律意见书（二）
                  国浩律师（北京）事务所
                                            关            于
              山东卓创资讯股份有限公司
  申请首次公开发行股票并在创业板上市
                                                   之
                     补充法律意见书（二）
                   北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层                             邮编：100026
                       电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699     传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
                                    网址/Website: www.grandall.com.cn
国浩律师（北京）事务所                                                                              补充法律意见书（二）
                                                   目 录
国浩律师（北京）事务所                                                                             补充法律意见书（二）
国浩律师（北京）事务所                                  补充法律意见书（二）
                    释      义
  本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
                  本所律师 2020 年 8 月 4 日出具的“国浩京律字[2020]
                  第 1399 号”《国浩律师（北京）事务所关于山东卓创
《补充法律意见书一》    指
                  资讯股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
                  上市之补充法律意见书（一）》
                  深交所上市审核中心于 2020 年 9 月 14 日针对发行人本
                  次发行上市出具的“审核函[2020]010469 号”《关于山
《第二轮审核问询函》    指
                  东卓创资讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业
                  板上市申请文件的第二轮审核问询函》
                  深交所上市审核中心 2020 年 7 月 26 日针对发行人本次
                  发行上市出具的“审核函[2020]010162 号”《关于山东
《审核问询函》       指
                  卓创资讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
                  上市申请文件的审核问询函》
                  中国证监会于 2019 年 12 月 12 日针对发行人本次发行
《反馈意见》        指   上市出具的“192684 号”《中国证监会行政许可项目审
                  查一次反馈意见通知书》
                  信永中和针对发行人 2017 年、2018 年、2019 年及 2020
                  年 1-6 月财务报表进行审计后于 2020 年 9 月 9 日出具的
《审计报告》        指
                  “XYZH/2020JNA60503”《山东卓创资讯股份有限公
                  司 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月审计报告》
上海有色网         指   上海有色网信息科技股份有限公司
工信部           指   中华人民共和国工业和信息化部
《著作权法》        指   《中华人民共和国著作权法》
《著作权法实施条例》    指   《中华人民共和国著作权法实施条例》
                  《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法
新期间           指
                  律意见书出具日期间
报告期           指   2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
国浩律师（北京）事务所                          补充法律意见书（二）
              国浩律师（北京）事务所
         关于山东卓创资讯股份有限公司
    申请首次公开发行股票并在创业板上市之
              补充法律意见书（二）
                               国浩京律字[2020]第 1800 号
致：山东卓创资讯股份有限公司（发行人）
  国浩律师（北京）事务所依据与山东卓创资讯股份有限公司签署的律师服务
协议，担任其本次发行上市的专项法律顾问。本所律师已根据《证券法》、《公
司法》、《创业板注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照
《编报规则第 12 号》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提
供的文件和有关事实进行核查和验证，并就发行人本次发行上市事宜于 2020 年
就深交所上市审核中心 2020 年 7 月 26 日针对发行人本次发行上市出具的《审核
问询函》中涉及本所律师的相关问题出具了《补充法律意见书一》，且本所律师
已经针对中国证监会于 2019 年 12 月 12 日向发行人出具的《反馈意见》中涉及
律师的相关问题进行了回复并出具了相应法律文件。
  鉴于：1.深交所上市审核中心于 2020 年 9 月 14 日针对发行人本次发行上市
出具了《第二轮审核问询函》，要求本所律师对相关事项作出进一步解释说明；
发行人报告期内的财务报表进行了审计，并于 2020 年 9 月 9 日出具了《审计报
告》；3.截至本补充法律意见书出具日，本所律师针对《反馈意见》及《审核问
询函》进行回复涉及的相关内容亦因为报告期的变更及其他相关情况的变化而发
国浩律师（北京）事务所                补充法律意见书（二）
生了相应变更。根据发行人的要求，本所律师在对前述相关事项进行查证的基础
上出具本补充法律意见书，对《第二轮审核问询函》涉及的法律问题进行回复说
明，并就本所律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书一》及以往出具其他法律文件的相关内容进行修改、补充或作进一步的说
明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书一》中
的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中简
称和用语含义与《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书一》中
简称和用语的含义相同。本补充法律意见书部分合计数据出现尾差系因四舍五入
导致。
  根据《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《证券法律业务
管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具
补充法律意见如下：
国浩律师（北京）事务所                   补充法律意见书（二）
         第一部分   深交所第二轮审核问询函回复
  一、问题 1 关于信息授权
  根据审核问询回复，信息授权对应的数据项数量占发行人数据项总量的比
例为 15.87%。信息授权的数据提供方为中国石化化工销售有限公司等千余家大
宗商品生产企业以及行业协会。授权方与发行人签订《信息授权使用协议》，
发行人经由信息授权获取的数据免费。发行人通过信息授权、政府合作和信息
交流方式获取信息的过程中不存在免费或低价向信息交流方、授权方、合作方
提供付费产品、数据或报告以换取对方数据的情况。同行业可比公司公开披露
的信息中没有关于通过信息授权方式获取信息以及支付授权使用费等相关内容。
  请发行人补充披露：
  （1）“数据项总量”的含义，发行人所述“数据项”系指原始数据还是加
工后的数据；
  （2）与授权方的合作渊源、合作背景、谈判地位、合作的持续性，上述公
司与协会免费授权给发行人的合理性及商业逻辑，招股说明书称“双方互相视
对方为优先合作的商业伙伴”中“合作”、“商业伙伴”的含义及具体合作内
容，“授权方应保证所提供信息的真实性、准确性”的合理性，即授权方未收
费但要向发行人保证信息的真实性、准确性的商业逻辑；
  （3）“卓创资讯可为授权方提供与授权方行业有关的信息咨询”的含义，
授权方免费向发行人进行信息授权后，授权方及其关联单位是否存在付费购买
或免费取得发行人相关信息、数据或服务的情形，如存在付费购买的，请同时
解释商业合理性、价格公允性；如低价或免费获取的，分析是否需要按公允价
值确认相关信息授权的成本；
  （4）在信息授权、政府合作和信息交流方式中向对方提供非付费产品、数
据或报告的情形及相关交换是否涉及需要调整发行人信息获取成本；
  （5）《信息授权使用协议》的具体内容，包括但不限于授权范围、授权期
限、合同续签情况、授权具体内容、发行人可使用的信息范围、权利义务及违
约责任，《信息授权使用协议》是否对发行人信息使用或信息处理存在额外限
制性条款或保密规定；
国浩律师（北京）事务所                         补充法律意见书（二）
     （6）对获取的授权信息的分类、加工和处理机制，发行人对不同渠道获取
的信息是否存在不同的生产加工方式及具体情况。
     请保荐人发表明确意见，申报会计师对事项（2）（3）（4）发表明确意见，
发行人律师对事项（5）发表明确意见。请中介机构详细说明对上述信息授权方
式是否符合行业惯例及其商业逻辑性的核查程序、核查范围、相关程序的有效
性和充分性、核查结论，对发行人与数据获取相关各类成本完整性的核查程序、
核查范围、相关程序的有效性和充分性、核查结论。
     回复：
     （一）《信息授权使用协议》的具体内容，包括但不限于授权范围、授权
期限、合同续签情况、授权具体内容、发行人可使用的信息范围、权利义务及
违约责任，《信息授权使用协议》是否对发行人信息使用或信息处理存在额外
限制性条款或保密规定
     根据发行人相关人员陈述、提供的资料并经查验，发行人自成立之初，即参
与到大宗商品行业市场中，通过信息交流方式采集市场信息，同时向信息交流方
提供部分信息。信息交流活动以双方自愿、平等为前提，实现信息的双向传递。
该合作方式长期以约定俗成的形式存在，双方之间履约行为简单且无复杂权利义
务安排。
     发行人基于自身业务发展需求进一步完善信息采集方式，为进一步明确双方
的权利、义务，增强信息合作的持续性、稳定性及规范性，自 2016 年起，发行
人陆续与已建立并保持良好的信息交流合作关系的主体，就信息交流合作相关事
项签署信息授权协议，双方通过协商方式对信息授权范围、授权期限、权利义务
及违约责任等进行了约定，其具体内容如下：
序号         主要条款名称              主要条款内容
                     （1）授权卓创资讯在其资讯、咨询等平台及相
                     关数据库、软件、产品中使用授权方相关信息（包
                     （2）授权卓创资讯使用授权方商标、商号等用
                     于标明信息来源
国浩律师（北京）事务所                               补充法律意见书（二）
                     （1）双方互相视对方为优先合作的商业伙伴
                     （2）协议履行期间，卓创资讯可为授权方提供
                     与授权方行业有关的信息咨询
                     （3）授权方应保证所提供信息的真实性、准确
                     性，双方应保持及时有效沟通
                     （4）数据发布过程中如一方发现数据异常，应
                     在发现后 24 小时内及时通知对方
                     价格信息的行为予以认可
                     （6）本协议终止或解除后，原授权方授权发布
                     的信息卓创资讯有权继续保留、使用，同时卓创
                     资讯有权继续对该等信息进行整理、分析、加工、
                     整合等商业活动
                     （7）未经一方书面同意，另一方不得将本协议
                     下的权利与义务全部或部分转让给第三方
                     卓创资讯有权依据自己具有独立知识产权的数
                     创资讯所有
                     （1）双方对签署协议及协议的内容保守秘密
                     （2）除非协议另有约定，未经另一方事先书面
                     同意，任何一方不得向第三方（有关法律、法规、
                     政府部门或其他监管机构要求、双方的法律、会
                     计和双方聘请的法律、会计、审计等机构除外）
                     泄露、给予或转让本协议条款的任何内容以及本
                     协议而获知的对方及对方关联公司的任何信息
                     （3）双方按照协议规定的方式使用对方允许使
                     用的信息内容，合理使用对方的商标、商号、商
                     业信息、技术资料等
                     （4）协议项下的保密义务不因协议的无效、提
                     前终止、解除而失效
                     协议续签的约定存在以下几种情形：
                     （1）到期双方无异议可自动顺延一年。如有异
                     议，应在到期日前 60 日以书面形式提出
                     （2）如到期无异议，本协议可以续签。如有异
                     议，应在到期日前 60 日以书面形式提出
                     （3）到期后续签
                     （4）如到期后双方无异议，本协议自动顺延一
                     年，可连续顺延；如有异议，应在到期日前 60
                     日以书面形式提出
                     （5）到期时经双方协商一致可另订下期协议
国浩律师（北京）事务所                           补充法律意见书（二）
                      （6）未约定到期可续签
                      涉及违约责任的约定如下：
                      （1）违反保密约定应承担相应的违约责任
                      须征得对方同意，否则任何一方有权单方终止本
                      协议，并追究对方的法律责任
          是否支付授权
           使用费
     注：因发行人与相关方签署信息授权协议系一项持续性工作，发行人在业务开展及针对
授权协议具体条款的协商过程中，上述信息授权使用协议的内容会根据协议版本修订或最终
协商结果进行相应变动，故上述表格中的内容系摘录了相关协议中均约定的通用或普遍约定
条款。关于授权期限及续签情况，因不同版本变化较大，故对各种情形予以列举。
     根据发行人提供的资料并经查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人与信息授
权方签署的仍在有效期内的授权协议为 2,025 份，其中约定可自动顺延一年的协
议为 358 份，约定可多次顺延的协议为 1,646 份。
     根据本所律师对发行人已经签署的《信息授权使用协议》内容进行逐项核查
获得的信息并经访谈发行人负责信息采集工作的分析师及部分信息授权相对方，
由于上述信息授权相对方根据《信息授权使用协议》向发行人提供的信息并非独
家发布，即通常情况下信息授权方会同时向市场上多个主体提供，且该等信息仅
涉及价格及行业基本面信息等非保密信息，因此除上述已经明确说明的情形外，
发行人与信息授权方签订的《信息授权使用协议》未对发行人信息使用或信息处
理存在其他额外限制性条款或保密规定。
     （二）信息授权方式是否符合行业惯例及其商业逻辑性的核查程序、核查
范围、相关程序的有效性和充分性、核查结论
     针对信息授权方式是否符合行业惯例及其商业逻辑性，本所律师会同其他中
介机构通过查阅同行业国内外公司的定期报告、同行业公司的官网，对同行业公
国浩律师（北京）事务所                                        补充法律意见书（二）
司的做法进行了解；通过对部分大宗商品行业资深从业人员及行业专家进行视频
访谈，从整个大宗商品信息服务行业层面了解以信息交流/授权方式获取信息是
否符合行业惯例及其商业逻辑；通过对发行人部分信息授权方进行视频访谈，对
发行人负责信息采集工作的分析师进行访谈，以了解通过信息交流及信息授权方
式获取信息是否符合行业惯例及其存在的商业逻辑性；对发行人负责信息采集工
作的分析师、财务总监进行访谈，了解发行人在信息获取、信息清洗和加工过程
中产生的成本及该等成本的构成，以分析信息授权的商业逻辑性；对发行人通过
信息授权方式获取信息的过程进行穿行测试，以了解发行人对信息采集的过程。
    （1）信息授权方式符合行业惯例
    ①同行业主要市场参与者对比情况
    首先，目前国内外从事资讯行业的主要市场参与者，其信息获取方式中均涉
及信息交流（或授权）方式，详见下表：
公司名称                   公开披露的工作机制                          来源
S&P Global
               “??通过调查方法，S&P Global Platts 专家直接   https://www.spglobal
  Platts
 普氏能源        联系买家、卖家和经纪人，发现交易以及和价格有关的             .com/platts/zh/our-m
             其他重要信息。??”                           ethodologies/
  资讯
              “??ICIS 安迅思的估价是我们从各个市场的各个
  ICIS                                            https://www.icis.com
             部门（包括消费者、生产商、贸易商和分销商等）收集
 安迅思                                              /explore/cn/about-us/
             的数据得出。??”
              “??公司拥有 682 名信息采集人员。在信息采集过
             程中，信息采集人员通过计算机系统严格按照公司规定
             的样本规则从样本库选取采集对象；并通过公司的呼叫             《上海钢联电子商
上海钢联         中心每日向 3,000 多家单位，依照标准采集流程直接采         务股份有限公司招
             集和更新全国 60 多个城市的钢铁等相关产品的最直接           股说明书》
             的市场交易信息；然后，经过标准化加工和整理后，依
             照公司规定的格式发布到运营网站，供客户浏览。??”
    发行人与信息交流方基于良好的交流合作关系进而签署信息授权协议，在信
息授权合作过程中，双方均可以从对方获取信息，双方相互均不需支付对价，信
息授权合作具有合理性。同行业可比公司亦存在与数据提供商签署协议的情况，
如上海钢联官网（https://index.mysteel.com/xpic/desktop.html）披露的《Mysteel 钢
国浩律师（北京）事务所                    补充法律意见书（二）
材指数方法论》中，提及“每一个数据提供商已与 Mysteel 签署了一份协议（数
据提供协议）”。
  其次，大宗商品现货交易通常采用协商定价方式，交易渠道繁多，交易条件
繁杂，交易数据分散，而且大宗商品行业主管部门或行业协会亦不能及时、迅速
的进行收集、发布该等市场信息，因此信息交流（或授权）成为不可替代的信息
获取渠道。
  第三，采取此方式获得的信息均非商业秘密或保密信息，单独一个信息授权
方提供的信息均不能代表主流的市场成交情况或不具有独立的商业价值，需要依
赖信息收集方的加工而形成独特的资讯产品进行发布。
  ②行业专家的意见
  大宗商品行业资深从业人员、行业专家基于大宗商品信息服务行业宏观层面
提供如下信息：
  首先，大宗商品贸易体量大、货值高、价格波动和交易频繁，区别于普通的
行业资讯信息，大宗商品资讯信息可以对企业的经营决策和利益造成重大影响。
基于企业对于大宗商品信息的质量和数量的需求，自 20 世纪 90 年代末期开始，
我国陆续出现大宗商品市场的信息服务机构。
  其次，我国大宗商品信息服务行业自产生至今经历了近 30 年的发展，行业
逐步成熟。大宗商品信息服务企业获取市场信息作为其生产加工的基本元素，并
在此基础上结合其对具体行业的认知、理解和/或专业判断，形成其资讯产品。
大宗商品信息服务企业获取市场信息的主要途径为信息交流，直接从不同行业的
市场参与者获得关于行业基本面信息和价格信息系惯常做法，该等信息提供方或
授权方与接收方出于自愿进行信息交流合作，无需政府、主管部门或其他第三方
主导或参与。
  第三，随着市场竞争的日趋激烈，各行各业都面临精细化管理和科学决策的
问题，企业不仅要关注本行业的信息动态，还需要对相关行业进行分析研究，信
息需求更加多样化和精细化。社会各方对于资讯信息的需求，从过去单一的、基
础的资讯产品为主逐步发展为以综合的、高质量的资讯产品为主。客户需求的变
化要求大宗商品信息服务企业能够对能源、化工、农业、金属等行业进行更广泛
的覆盖，提供的信息更加准确、及时、全面，能够提供更专业的咨询服务。这就
国浩律师（北京）事务所                 补充法律意见书（二）
要求大宗商品信息服务企业与大宗商品不同行业的市场参与者之间密切联系，增
强信息交流，提高市场敏感度，更深入的了解市场参与者的需求。
  第四，国家和各级工信部门积极引导和支持资讯行业快速和健康发展，各行
业主管部门（例如运输、交通、国土、气象、农业等）逐步出台相关政策，打破
数据壁垒，提倡数据共享，发展大数据融合运用。因此，在尊重市场参与主体知
识产权、商业秘密和自由充分竞争权利基础上的自愿数据开放、交流与合作是资
讯行业发展的必然过程和要求。
  结合上述信息，本所律师认为，通过信息交流方式采集信息是大宗商品信息
服务行业的通行做法，信息授权方式符合行业惯例。
  （2）信息授权方式具有商业逻辑性
  ①信息授权方向发行人提供信息的商业合理性
  信息授权方基于与发行人之间互相的信任开展信息交流或授权合作，并认可
这种长期合作方式，主要基于如下商业考虑：A.授权方向发行人免费提供的信息
基本为交易价格和行业基本面信息，均不属于其拥有知识产权的数据信息，亦非
具有财产价值的商业秘密，该等信息并不具备财产权利的性质，而是在授权方商
业活动过程中产生的可用于公开的客观信息；B.信息授权方还与其他大宗商品信
息服务提供商或大宗商品市场参与者进行信息交流或授权合作，无论对任何一方
都不形成独家或排他的数据发布或授权；C.授权方通过向多方提供信息和数据，
对其日常的商业活动具有正向促进作用，例如可能增强其市场知名度或影响力，
间接促进其展业；D.授权方可能在与发行人的交流与合作中获得一些零星且同样
不具备财产价值、其无付费获取意愿的参考信息；授权方通过与多个发行人类似
的其他大宗商品信息服务商进行交流可能综合形成一些有助于其商业决策或判
断的信息；E.授权方通过与多个大宗商品信息服务商进行合作，保持与整个行业
及上下游的接触，及时获得行业内及上下游的业内活动资讯信息，保持行业敏感
度，有利于其长期发展。综合上述情况，本所律师认为，信息授权方在信息合作
过程中可能取得的上述成果或收益，可以构成其对外免费提供信息的合理商业动
机，与发行人等信息服务商合作符合其商业逻辑。
国浩律师（北京）事务所                           补充法律意见书（二）
  ②发行人作为信息获取及使用方取得信息的商业合理性
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，本所律师了解到：A.发行人在信息
获取、清洗和加工过程中的主要成本包括分析师的薪酬、电话费、办公费等，在
此过程中收集到的信息自身并不具备明确的价格或价值；B.负责信息采集的工作
人员在信息采集过程中不会向信息授权方反向提供任何具有明确财产属性或商
业价格的数据或信息，但可能在此过程中就行业内宏观变动趋势等主观判断进行
交流；C.分析师在所收集信息基础上进行分析判断系发行人主要产品的构成基础，
发行人不单独对外提供基础数据元素，并对该等基本原始信息的保持、使用制定
了严格的管理制度。结合上述情形，本所律师认为，发行人尽管未就信息合作而
获得的信息向授权方支付费用，但是获得该等信息过程中所付出的收集、清洗和
加工成本构成了发行人据以形成财产权利并向外提供信息服务的基础，该等过程
符合商业逻辑，具备基本的商业合理性。
  综上所述，本所律师认为，发行人信息授权方式符合行业惯例，具有商业逻
辑性。
  二、问题 4 关于诉讼事项
  申报材料显示，2020 年 8 月，上海有色网信息科技股份有限公司起诉发行
人及发行人上海分公司。主要诉讼请求为：判令两被告立即停止不正当竞争行
为，包括但不限于立即停止抄袭原告有色金属 1#电解铜、1#铅锭、1#电解镍/1#
金川镍/1#进口镍、A00 铝、0#锌锭/1#锌锭、1#锡、铝合金 ADC12/A356 铝合金、
氧化锌≥99.7%、1#银/2#银/3#银价格数据；立即停止对外提供上述价格数据；
立即永久性删除上述价格数据。
  请发行人：
  （1）补充披露诉讼发生的背景、原因，并结合发行人公开信息收集的工作
机制、流程，披露发行人是否存在大量从网络、报刊、书籍或其他渠道采集信
息的情形，相关渠道采集信息的具体数量，采集的信息是否涉及他人已发表或
享有著作权的作品，发行人以此种方式采集信息是否存在潜在法律风险；
  （2）补充披露发行人是否需就上述诉讼事项计提预计负债及原因，并分析
国浩律师（北京）事务所                           补充法律意见书（二）
诉讼事项对发行人 2020 年度业绩的影响；
  （3）结合对过往产生数据的保护机制、反抄袭措施等，具体分析并补充披
露发行人信息数据、分析报告及其他信息内容的法律属性，是否存在版权，用
户使用发行人数据库/手机资讯等产品是否需签署服务协议，如是，请补充服务
协议中关于发行人数据及相关信息的具体权利主张，并披露发行人相关权利保
护的具体措施及与行业惯例是否一致。
  请保荐人发表明确意见，请发行人律师就事项（1）（3）发表明确意见，
请申报会计师就事项（2）发表明确意见。
  回复：
  （一）补充披露诉讼发生的背景、原因，并结合发行人公开信息收集的工作
机制、流程，披露发行人是否存在大量从网络、报刊、书籍或其他渠道采集信
息的情形，相关渠道采集信息的具体数量，采集的信息是否涉及他人已发表或
享有著作权的作品，发行人以此种方式采集信息是否存在潜在法律风险
  根据发行人提供的资料，2020 年 8 月，发行人收到上海市徐汇区人民法院
送达的《民事起诉状》。根据上述起诉状，原告上海有色网将公司（被告一）及
上海分公司（被告二）起诉至上海市徐汇区人民法院，案由为不正当竞争纠纷，
诉讼请求为：1、判令两被告立即停止不正当竞争行为，包括但不限于立即停止
抄袭原告有色金属 1#电解铜、1#铅锭、1#电解镍/1#金川镍/1#进口镍、A00 铝、
银/3#银价格数据；立即停止对外提供上述价格数据；立即永久性删除上述价格
数据。2、判令两被告在《中国工商报》及被告一官网（www.sci99.com）、卓创
资讯手机客户端、卓创资讯微信订阅号、红桃 3 电脑客户端平台的显著位置上连
续 30 天刊登声明，消除影响；判令被告一赔偿原告因两被告不正当竞争行为遭
受的经济损失及原告为制止两被告不正当竞争行为支出的合理费用共计人民币
国浩律师（北京）事务所                              补充法律意见书（二）
号”《民事裁定书》，上海市徐汇区人民法院根据原告上海有色网提出的财产保
全申请，裁定冻结发行人及上海分公司名下的银行存款 1,000 万元，或查封、扣
押相同价值的财产。
据《补充诉状》，原告上海有色网补充诉讼请求如下：1、判令两被告立即停止
商标侵权行为，包括但不限于立即停止抄袭原告有色金属 1#电解铜、1#铅锭、
铝合金、氧化锌≥99.7%、1#银/2#银/3#银价格数据；立即停止以“上海现货”、
“上海市场”、“上海地区”价格等方式对外提供上述价格数据；立即永久性删
除上述价格数据。2、判令两被告在《中国工商报》及被告一官网（www.sci99.com）、
卓创资讯手机客户端、卓创资讯微信订阅号、红桃 3 电脑客户端平台的显著位置
上连续 30 天刊登声明，消除影响。3、判令被告一赔偿原告因两被告商标侵权及
不正当竞争行为遭受的经济损失及原告为制止两被告商标侵权及不正当竞争行
为支出的合理费用共计人民币 1,000 万元。4、判令被告一承担本案全部诉讼费
用。
与发行人及上海分公司其他不正当竞争纠纷案将于 2020 年 11 月 24 日开庭。
   根据发行人陈述、提供的资料并经查验，上述上海有色网对发行人提起的诉
讼基于如下背景而发生：发行人在其网站发布有色金属价格信息，在同时发布的
当日报价或历史价格中，标记为“上海现货”、“上海市场”、“上海地区”价
格的数据与上海有色网的报价类似，并因此引发上海有色网以不正当竞争及商标
侵权为由向法院提起诉讼。根据发行人提供的相关资料和说明，由于上述雷同现
象的出现主要系基于产品报价的地域属性所致，且根据上海有色网提供的诉讼材
料，上述情形已持续存在多年且其始终知情，但从未以任何方式向发行人明确提
出权利主张，因此发行人认为，其提起本次诉讼的原因主要系出于以诉讼作为手
段和策略考虑。根据发行人针对本次诉讼聘请的诉讼代理人提供的信息，截至本
国浩律师（北京）事务所                              补充法律意见书（二）
补充法律意见书出具日，上述诉讼正处于一审程序中，诉讼代理人及发行人正在
搜集整理相关证据材料、答辩意见及对原告证据的质证意见等诉讼材料并将适时
向法院提交。
   根据发行人提供的资料，2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6
月，发行人有色金属板块中与铜、铝、铅、锌、锡、镍、白银等涉诉的七类金属
相关的全部信息产品实现的销售收入金额分别为 259.74 万元、331.46 万元、
和 1.62%，占比较低。同时，报告期内，涉诉七类金属的 15 个数据项对应的销
售收入金额分别为 1.96 万元、1.67 万元、1.55 万元、0.76 万元，占同期营业收
入的比例分别为 0.011%、0.008%、0.007%和 0.007%，销售收入金额较小，占各
期营业收入的比例较低，对发行人产品销售及盈利能力影响较小。此外，原告上
海有色网要求赔偿的金额未达到发行人最近一期经审计净资产绝对值的 10%且
未超过 1,000 万元，不涉及发行人股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无
效的情形，亦不涉及对发行人控制权稳定产生较大影响的情形，上述诉讼不属于
《创业板上市规则》规定的重大诉讼。
   发行人实际控制人姜虎林针对上述诉讼作出承诺：“若上述诉讼实现最后形
成对公司的任何不利结果，本人将承担生效判决结果所认定的应由公司承担的赔
偿金、诉讼费用等一切损失，并向公司补偿因上述诉讼事项所导致的生产经营损
失，以保证公司、股东及公司上市后的未来公众股东不会因此遭受任何损失。”
   综上所述，本所律师认为，上述诉讼不构成对发行人经营业绩、财务状况的
重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
   根据发行人陈述、提供的资料并经查验，发行人针对公开信息采集事项制定
了《卓创资讯公开信息采集及使用规范》，根据该制度，发行人公开信息收集的
工作机制和流程为：
国浩律师（北京）事务所                          补充法律意见书（二）
  除上述流程外，为确保信息的获取及发布合规，发行人制定《卓创资讯信息
获取及发布规范》，针对信息获取类型、信息获取模式、信息发布规范、信息发
布流程、信息保密及安全等内容进行了规定。
相关渠道采集信息的具体数量及其法律属性
  根据发行人提供的资料、出具的说明及承诺，截至 2020 年 6 月 30 日，发行
人通过信息授权、政府合作、信息交流及公开信息收集方式采集信息对应的数据
项数量占发行人数据项总量的比例分别为 18.97%、0.52%、79.10%和 1.41%，发
行人通过公开信息收集方式获取数据的比例较低。发行人公开信息收集的渠道主
要为政府类网站、行业协会网站、大宗商品企业门户网站、财经类网站、上市公
司公开披露的信息等，发行人不存在大量从报刊、书籍或其他公开渠道采集信息
的情形。发行人通过公开渠道收集的信息主要为宏观经济数据及行业基本面数据
等，该等内容客观存在，一旦产生即成为大宗商品交易市场的组成部分，具有必
然性及客观性。
  《著作权法》第三条规定：“本法所称的作品，包括以下列形式创作的文学、
艺术和自然科学、社会科学、工程技术等作品：（一）文字作品；（二）口述作
品；（三）音乐、戏剧、曲艺、舞蹈、杂技艺术作品；（四）美术、建筑作品；
（五）摄影作品；（六）电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品；（七）
工程设计图、产品设计图、地图、示意图等图形作品和模型作品；（八）计算机
软件；（九）法律、行政法规规定的其他作品”；《著作权法实施条例》第二条
规定；“著作权法所称作品，是指文学、艺术和科学领域内具有独创性并能以某
国浩律师（北京）事务所                 补充法律意见书（二）
种有形形式复制的智力成果。”
  结合上述法律规定，对于上述发行人通过公开信息收集方式采集的原始数据，
本所律师认为，由于其：（1）非因人为干预而产生，而系相关市场发展及运行
而产生的必然结果；（2）相关信息一经产生即客观存在并成为大宗商品交易市
场的组成部分，相关方无论是否主观进行收集不影响其客观存在；（3）无法实
际归类于《著作权法》明确列举的八种具体情形，且不具有《著作权法》及《著
作权法实施条例》规定的创作及独创性的属性，故本所律师认为，发行人通过公
开信息收集方式采集的原始数据无法归类于《著作权法》所保护及调整的作品，
进而不涉及他人已发表或享有著作权的作品。
 《中华人民共和国民法总则》第一百二十七条规定：“法律对数据、网络虚
拟财产的保护有规定的，依照其规定。”截至本补充法律意见书出具日，中国境
内尚无具体法律、行政法规对信息数据本身（包括发行人采集的原始数据及后续
形成的单体数据）的法律属性进行明确的规定并建立与之对应的规范体系。
  根据发行人提供的资料、出具的说明及承诺，发行人通过公开信息收集方式
收集的信息属于相关主体按其自身意愿公开披露的既往已经存在的市场信息，发
行人获取相关原始信息后，将该等信息通过加工、分析等手段进行处理。该等采
集方式不存在违反相关法律、法规强制性规定的情形。此外，以公开信息收集方
式收集信息应同时符合《反不正当竞争法》、
                   《商标法》等相关法律法规的规定。
  需要说明的是，《中华人民共和国民法总则》第一百二十条规定：“民事权
益受到侵害的，被侵权人有权请求侵权人承担侵权责任”；《中华人民共和国侵
权责任法》第二条规定：“侵害民事权益，应当依照本法承担侵权责任。本法所
称民事权益，包括生命权、健康权、姓名权、名誉权、荣誉权、肖像权、隐私权、
婚姻自主权、监护权、所有权、用益物权、担保物权、著作权、专利权、商标专
用权、发现权、股权、继承权等人身、财产权益。”
  根据上述规定及中国境内尚无具体法律、行政法规对发行人采集原始数据及
国浩律师（北京）事务所                 补充法律意见书（二）
后续形成单体数据的法律属性进行明确的规定并建立与之对应的规范体系的事
实，再结合近年来大数据及其相关产业的迅速发展所必然导致的行业竞争加剧，
本所律师认为，单体数据本身法律属性涉及的相关法律、行政法规的缺位将会导
致包括发行人及上述诉讼原告上海有色网在内的同行业相关企业存在因前述客
观情况而产生相应纠纷的风险。
  根据发行人陈述及提供的资料，发行人拥有如下核心竞争力：（1）建立了
科学的价格评估体系和较为规范的业务流程，拥有与自身经营相关的核心技术；
（2）经过多年的稳健发展和持续的优质服务，积累了大量优质客户资源和海量大
宗商品数据，并逐步在业内取得了良好的品牌影响力及客户认可度；（3）构建
了规范化、标准化的公司管理和员工培训体系，培养了一支经验丰富的资深分析
师队伍和营销团队；（4）拥有完善的产业链布局和完整的产品服务线，能够充
分满足各类客户需求，为客户提供全方位服务。以前述发行人所拥有核心竞争力
为基础，再加之发行人将本身法律属性不明确的单体数据通过相关工作流程制成
具有著作权或其他权利属性产品并对其采取相应保护机制或措施（详见本补充法
律意见书“第一部分、二、（二）、1”）部分，本所律师认为，上述情形不会
对发行人的生产经营产生重大影响。
  （二）结合对过往产生数据的保护机制、反抄袭措施等，具体分析并补充披
露发行人信息数据、分析报告及其他信息内容的法律属性，是否存在版权，用
户使用发行人数据库/手机资讯等产品是否需签署服务协议，如是，请补充服务
协议中关于发行人数据及相关信息的具体权利主张，并披露发行人相关权利保
护的具体措施及与行业惯例是否一致
  （1）根据发行人陈述、提供的资料并经查验，发行人制定了《反抄袭事件处
理流程》、信息管理部设置了反抄袭专员并建立反爬虫系统。对经发现的疑似抄
国浩律师（北京）事务所                                          补充法律意见书（二）
袭行为（包括内容抄袭、账号访问量异常等），反抄袭专员对相关事实进行核实
并确定存在抄袭嫌疑的账号后，将该信息反馈至销售团队进行进一步核实（核实
内容包括客户信息是否正常、账号是否存在外借或泄露情形、是否使用爬虫软件
等）。在反抄袭专员和销售部门完成证据搜集确定抄袭行为无误后，发行人将按
照相关规定及约定对账号进行处理。
  （2）根据发行人陈述及提供的资料，发行人建立了信息管理平台，由网络设
备、安全设备、服务器及数据存储设备组成，该等信息平台系符合《网络安全法》、
《信息安全等级保护管理办法》及《信息安全技术 网络安全等级保护测评要求》
（GB/T28448-2019）等相关法律、法规、国家标准的信息管理平台。截至本补充
法律意见书出具日，发行人已取得淄博市信息安全等级保护工作协调小组办公室
核发的“37031813001-00001”《信息系统安全等级保护备案证明》，发行人信
息管理平台的安全保护等级为第三级。
   根据信永中和会计师出具的《山东卓创资讯股份有限公司信息系统审计报
告》，其认为在报告期间，未发现发行人存在外部攻击导致系统数据泄露的情况。
  （1）根据发行人陈述、提供的资料并经查验，发行人客户在使用发行人相关
产品和服务时，针对相关信息的权利主张，需受到《法律声明》、《用户协议》
或业务合同等协议约定的约束，具体为：①发行人在其官方网站特定位置公示《法
律声明》和《用户协议》。《法律声明》的适用对象主要为发行人网站浏览/使
用方或发行人的注册用户，《用户协议》的适用对象为发行人的注册用户；②对
于基于合同金额或合同性质，按照发行人制度要求需要签署书面合同的业务行为，
发行人与相关客户会另行签订书面合同，对权利义务进行进一步约定。以上相关
声明、协议中发行人对于数据及相关信息的具体权利主张内容如下：
  名称                    具体内容                       适用对象     内容位置
         “我公司旗下网站（www.sci99.com、www.chem99.com
                                                 网站浏览者、发行   发行人官方
《法律声明》   及我公司的其他网站）上刊载的所有内容，包括但不
                                                  人的注册用户      网站
         限于文字报道、图片、声音、录像、图表、标志、标
国浩律师（北京）事务所                             补充法律意见书（二）
         识、广告、商标、商号、域名、软件、程序、版面设
         提供的任何或所有信息，均受《中华人民共和国著作
         权法》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国
         专利法》及适用之国际公约中有关著作权、商标权、
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         相关权利人专属所有或持有。使用者将我公司提供的
         内容与服务用于非商业用途、非盈利、非广告目的而
         纯属个人使用时，应遵守著作权法以及其他相关法律
         的规定，不得侵犯我公司及其相关权利人的合法权益。
         使用者将我公司提供的内容与服务用于商业、盈利、
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         关权利人支付费用。否则权利人将追究有关人员的侵
         权责任。未经我公司的明确书面特别授权，任何人不
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         户密码故意泄漏，或未经允许擅自使用软件抓取或扫
         描我公司所属网站显示的内容（内容包含但不限于信
         息、数据、报告等），我公司有权立即停止对用户的
         服务，用户已支付的服务相关费用不予退还，情节严
         重的，我公司将依照法律规定或合同约定追究用户的
         法律责任。”
                                              发行人官方
                                              网站、相关
《用户协议》            内容同上              发行人注册用户   产品或服务
                                              载体（软件、
                                              客户端等）
         乙方向甲方提供的数据、信息及其他内容资料仅供
         甲方公司内部使用，未经乙方明确书面授权，甲方
         不得对外公开及/或用于其他用途，任何其他用途包
         括但不限于任何商业目的使用及/或非法转载、篡改、
         摘录等一切可能侵犯乙方权益的行为，否则一经乙
  相关                                          相关业务合
         方发现，乙方有权自行停止服务，已付费用不予退     发行人注册用户
 业务合同                                          同条款
         还，并要求甲方按信息服务费总额的 30%支付违约
         金，若因此给乙方造成损失及/或不良影响高于违约
         金的，由甲方负责赔偿乙方实际损失及/或消除影响，
         给甲方自身造成损失及/或不良影响的，由甲方自行
         承担。
   根据发行人陈述、提供的资料并经查验，报告期内，发行人对外提供的信息
产品为即时资讯、时段报告、数据服务、大宗商品数据客户端及定制报告。
国浩律师（北京）事务所                         补充法律意见书（二）
  根据本补充法律意见书“第一部分、二、（一）、4”部分已经明确说明的
情形，截至本补充法律意见书出具日，中国境内尚无具体法律、行政法规对单体
数据本身的法律属性进行明确的规定并建立与之对应的规范体系。对于发行人的
即时资讯、时段报告及定制报告产品，其系经发行人对数据进行清洗、分析、加
工等智力活动而创作形成的作品，在发行人所从事业务领域内具有独创性，且可
以以有形形式进行复制，故发行人对其拥有著作权；对于发行人的数据服务及大
宗商品数据客户端产品，一方面，发行人对其外在的软件载体具有当然的软件著
作权；另一方面，该等产品依托于发行人对法律属性不明确的单体数据通过相关
工作流程（采集、清洗、加工、分析）制成的数据产品，该等数据产品属于经发
行人智力活动而创作形成的作品，具有独创性，可以以有形形式进行复制，故发
行人对其亦拥有著作权。
  根据本所律师检索发行人同行业相关公司的公开披露信息：（1）上海钢联
于其《招股说明书》中披露其采取了服务器托管、加强软件安全、严格数据管理、
加快备份频率等有效的措施保证了计算机系统和数据安全性；（2）隆众资讯、
金联创、华瑞信息旗下的中国化纤网及石化资讯网、淄博中宇信息技术有限公司
等发行人同行业公司均在其官方网站的相关位置公示相关法律声明或著作权/商
标声明。故发行人对于相关数据或权利的保护机制与行业惯例一致。
  本所律师认为，在中国境内尚无具体法律、行政法规对信息数据本身的法律
属性进行明确的规定并建立与之对应的规范体系的背景下，发行人与其同行业相
关企业为保证自身生产经营正常进行，故均在信息数据可能涉及的法律规定及可
能适用的权利类型范围内试图寻求最大范围的权利保护，属于正常的商业行为。
  三、问题 6 关于业务推广费用
  （1）根据申报材料，发行人业务宣传费主要为百度网络推广和其他宣传支
出，报告期各期业务宣传费金额分别为 48.72 万元、51.67 万元和 43.63 万元。
国浩律师（北京）事务所                       补充法律意见书（二）
由于通过第三方平台推广导流来的注册客户转化为付费客户的效果不理想，公
司在 2019 年主动停止了百度等竞价推广投入。
  （2）工信部于 2020 年 8 月 31 日开始就《通信短信息和语音呼叫服务管理
规定（征求意见稿）》公开征求意见。征求意见稿提出，任何组织或个人未经
用户同意或者请求，或者用户明确表示拒绝的，不得向其发送商业性短信息或
拨打商业性电话，并提出了其他若干关于商业性短信息、电话的规定。
  请发行人补充披露：
  （1）销售费用中业务宣传费的主要构成，停止百度等竞价推广投入后发行
人的主要推广方式，发行人通过估价研讨会、资讯分享及电话营销方式带来的
客户增量情况及比例，发行人业务宣传推广方式、业务宣传费规模与同行业可
比公司是否存在较大差异，报告期内业务宣传费较低的合理性及其商业逻辑，
与同行业可比公司存在较大差异的原因及其合理性、持续性；
  （2）发行人在业务宣传推广过程中是否存在前述征求意见稿提及的发送商
业性短信息、拨打商业性电话的情形，征求意见稿对发行人业务宣传推广及日
常业务经营的影响。
  请保荐人发表明确意见，申报会计师对事项（1）发表明确意见，发行人律
师对事项（2）发表明确意见。请中介机构说明对推广成本及费用完整性的核查
方式、核查的有效性和充分性、核查结论。
  回复：
  根据工信部官方网站显示的信息，其于 2020 年 8 月 31 日就《通信短信息和
语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》（以下称“《征求意见稿》”）开始向
社会公开征求意见，反馈截止时间为 2020 年 9 月 30 日前。截止本补充法律意见
书出具日，前述规定尚未正式生效。
  根据上述征求意见涉及通知显示的信息，《征求意见稿》系对“工业和信息
化部令第 31 号”《通信短信息服务管理规定》进行修订而形成。根据工信部对
于《通信短信息服务管理规定》进行的官方解读，该规定制定目的系为垃圾短信
治理提供法律依据，明确相关主体的权利义务、管理措施及法律责任等具体问题。
国浩律师（北京）事务所                   补充法律意见书（二）
《通信短信息服务管理规定》主要规范通信短信息服务行为，虽然《征求意见稿》
将规范范围扩大至通信短信息服务和语音呼叫服务行为，但本所律师认为，其主
要规范目的仍为治理“垃圾短信”或“垃圾电话”对社会生活产生的影响。
  《征求意见稿》第十六条规定：“任何组织或个人未经用户同意或者请求，
或者用户明确表示拒绝的，不得向其发送商业性短信息或拨打商业性电话。用户
未明确同意的，视为拒绝。用户同意后又明确表示拒绝接收的，应当停止。”；
同时，第四十二条第（七）项规定：“商业性短信息或商业性电话，是指用于介
绍、推销商品、服务或者商业投资机会的短信息或电话。”
  根据上述规定以及相关规定出台的背景及规范目的，本所律师对发行人业务
宣传推广中可能涉及商业性短信息或商业性电话的相关事项及其影响分析如下：
  根据发行人陈述、《招股说明书》、发行人出具的说明并经本所律师访谈发
行人产品管理部相关人员获得的信息，报告期内，发行人推广方式主要包括品牌
推广和渠道推广两类，其中品牌推广包括政府合作、媒体合作及估价研讨会，渠
道推广包括线上门户网站及第三方推广平台、手机客户端与微信平台（含资讯分
享）、自主开发及客户介绍。上述推广方式中，涉及发行人向客户发送短信息、
拨打电话的主要为门户网站、手机客户端与微信平台（含资讯分享）、自主开发
和客户介绍。
  （一）门户网站、手机客户端与微信平台（含资讯分享）
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，发行人通过门户网站、手机客户端
与微信平台（含资讯分享）方式吸引的潜在客户在门户网站、手机客户端主动注
册后，相关用户信息被录入至发行人客户管理系统（以下称“CRM 系统”）。
根据发行人的业务销售流程，发行人相关业务人员在以下几种情况下会向 CRM
系统中的客户发送短信息或拨打电话：
国浩律师（北京）事务所                   补充法律意见书（二）
统中登记的联系方式向其发送产品相关推广短信息，主要包括相关产品宣传信息
和会务信息等。发行人业务人员通过电话与已注册客户进行初次沟通，了解客户
的需求，并根据实际需求情况为客户开通试用或提供其他类型的服务。
息。在客户使用产品过程中，发行人业务人员会对已开通试用权限的客户或正式
客户进行回访。针对开通试用权限的客户，业务人员会与其进一步沟通，并根据
其需求匹配相应的产品；针对正式客户，业务人员会询问其产品使用是否存在问
题，包括但不限于信息品目调换、手机号码更换等，并针对具体问题提供对应的
处理方案。
限、提示客户端更新、提示产品即将到期并续期等。正式客户购买的产品到期前
服务到期续费、服务品目更换、加订、服务类型升级等内容。
务部门，业务人员在了解情况后会在规定时间段内致电该客户并提供对应的问题
解决方案。
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，上述情形 1 中，发行人向客户发送
短信息、拨打电话的内容主要为介绍和推广公司的产品或服务，属于商业性短信
息、商业性电话。除此之外，其他向客户发送短信息或拨打电话的情况是发行人
了解客户需求并为客户提供所需产品范围内的必要沟通，不属于商业性短信息或
商业性电话。此外，发行人于 2019 年曾存在向订单金额较大且可接受推广短信
息的客户发送客户关怀短信息的情形，相关内容为节假日关怀及已订购产品的价
格动态信息，不属于商业性短信息。
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，门户网站及第三方推广平台、手机
客户端与微信平台（含资讯分享）为发行人的主要推广方式，报告期内，通过前
述方式获得新增注册客户的数量占当期总新增注册客户数量的比例均在 75%以
上。
国浩律师（北京）事务所                 补充法律意见书（二）
  上述推广方式中涉及向客户发送商业性短信息、拨打商业性电话的前提为相
关客户在注册时已知悉并同意发行人的《用户协议》和《隐私政策》，包括同意
发行人通过已收集的客户个人信息向客户提供针对服务、客户兴趣及其他产品和
活动的广告、促销信息、通知、其他信息等情形，同时根据发行人提供的推广短
信息内容，相关推广短信息内容明确包含“回 T 退订”的内容，如客户作出相
应回复则表示其拒绝继续接收相关推广短信息，发行人在收到反馈后将停止向相
应客户发送该类短信息，本所律师认为，发行人上述行为不违反《征求意见稿》
的相关规定，《征求意见稿》对发行人上述推广方式及日常业务经营不会造成重
大影响。
  （二）自主开发和客户介绍
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，发行人通过自主开发方式进行推广
是指销售人员通过在个人领英、微信平台等发布资讯信息方式吸引潜在客户关注、
注册和取得联系或者通过行业会议、查阅行业协会网站等公开信息获取销售线索；
通过客户介绍方式进行推广是指发行人付费客户基于对发行人所提供产品或服
务的满意度向销售人员介绍潜在客户或向潜在客户推荐发行人的产品及服务，并
由销售人员联系潜在客户或潜在客户主动联系发行人，通过沟通交流促使潜在客
户成为公司注册用户并向付费用户转化。
  上述推广方式中，销售人员联系潜在客户并进行沟通的主要目的系为了解潜
在客户是否存在获取信息资讯的需求，在确定该潜在客户存在进一步的沟通意向
后，再根据实际情况向其介绍和推广发行人的相关产品或服务，如潜在客户表示
拒绝沟通，则发行人销售人员不会再进行后续联系。根据发行人陈述，发行人销
售人员在运用自主开发及客户介绍方式进行推广的过程中不涉及发送短信息的
情形，其主要系通过电话进行一对一沟通，故涉及拨打商业性电话的情形。
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，自主开发和客户介绍非发行人的主
要推广方式，报告期内，通过自主开发和客户介绍获得新增注册客户的数量占当
期总新增注册客户数量的比例在 25%以下。
国浩律师（北京）事务所                     补充法律意见书（二）
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，发行人上述推广方式存在部分电话
在拨打前未取得或无法取得相对方事先同意的情形，但是鉴于：
发行人客观上无法通过除直接沟通（电话）外的其他方式征得相对方的同意或认
可，该等推广方式属于公开市场手段；
圾电话”对社会生活产生的影响，因大宗商品市场的专业性，发行人所进行宣传
推广仅可吸引相关大宗商品市场的从业者和参与者，对除此之外的相关主体不会
产生较大的吸引力，基于此，发行人主要采取相对精确的销售推广方式，故在实
际经营过程中，发行人不存在向不特定对象大范围拨打电话进行销售推广的情形，
不存在违背《征求意见稿》规范目的的情形；
注册客户的数量占比较低；
圾信息举报受理中心”（www.12321.cn）与其他相关公开渠道查询的结果，报告
期内，未发现发行人存在电话骚扰等违法违规行为，未收到相关投诉或举报，亦
未发现其他违反通信管理法律、法规的行为，发行人亦未受到该主管部门处罚；
根据淄博市张店区消费者协会出具的证明，报告期内，发行人不存在电话骚扰、
电话轰炸行为，不存在违反《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国
消费者权益保护法》等相关法律、法规和规范性文件的情形，亦不存在收到客户
举报及投诉、与客户产生纠纷或受到行政处罚的情形。
的规定，通过制定相关业务流程及部门制度等合理方式进一步完善上述涉及发送
商业性短信息和拨打商业性电话的推广活动的规范性。
  综上所述，本所律师认为，《征求意见稿》对发行人上述推广方式及日常业
务经营不会造成重大影响。
国浩律师（北京）事务所                  补充法律意见书（二）
        第二部分   中国证监会反馈意见回复的更新
  一、规范性问题 1
  请发行人：（1）说明李学强、赵莉、吕春江、孙凯、杨培昆的基本情况、
出资来源及合法合规性，结合历史财务数据和业务开展情况以及新股东的基本
情况，说明历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公允性和合理性、
价款支付情况及资金来源，说明赵莉、杨培昆、孙凯、骆美玲、张晨明等人退
出公司的原因，历次新增股东之间及其与发行人其他股东、董监高、本次发行
中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持
股、信托持股或其他利益安排，股权转让是否为股东真实意思表示，是否存在
争议或者潜在纠纷；（2）说明宋杨、张宁、赵发明等人的基本情况，分析说明
张宁、姜虎林、吕春江等向宋杨、鲁华等提供借款参与股权转让的合理性及资
金来源，相关债权转让的合理性，是否存在非经营性资金占用，是否存在委托
持股，是否通过股权转让规避信息披露、股份锁定、减持等规定，补充披露借
款协议的主要内容，包括利息计算、偿还期限、担保等主要约定，说明是否存
在特殊约定，说明具体偿债安排或者计划；（3）说明是否存在相同或相近时间
股权转让或增资价格不一致的情况，是否存在低于净资产转让或入股的情况，
是否涉及股份支付，如有，请说明合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；
（4）结合股东的基本情况，机构股东穿透至自然人或国有出资部门，说明其是
否投资或控制其他与发行人业务相关的公司，是否与发行人及其客户、供应商
存在关联关系或业务资金往来，是否存在为发行人承担成本费用，是否存在委
托持股、利益输送或其他利益安排等情况；（5）说明历次股权转让、增资过程
中，是否存在业绩对赌、股份回购等特殊约定，如有，请披露具体内容和对发
行人可能存在的影响，是否符合《首发业务若干问题解答》的规定；（6）说明
历次股权转让、增资、整体变更为股份公司等过程中的纳税情况，是否存在违
反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成本次发行上市的法律障碍。请
保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
国浩律师（北京）事务所                                 补充法律意见书（二）
   截至本补充法律意见书出具日，本所律师于已经出具的相关法律文件中对该
问题进行回答所涉及的相关情况发生了变化，具体如下：
     （一）宋杨与张宁借款之间借款安排
   根据发行人提供的资料并经查验，宋杨与张宁于 2015 年 8 月 3 日签署的《借
款协议》已于 2020 年 8 月 12 日到期，双方已于 2020 年 8 月 11 日签署《<借款
协议>之补充协议》，对借款进行了续期，续期后的借款期间变更为 2015 年 8
月 13 日至 2022 年 8 月 12 日，借款期限延长期间（2020 年 8 月 13 日至 2022 年
   上述借款的延长期间内，宋杨应当于 2021 年 8 月 12 日前支付一年的利息
年 8 月 12 日前一次性偿还本金。
   经查验，宋杨与张宁之间除上述已经说明的《借款协议》及《<借款协议>
之补充协议》相关内容外，不存在其他特殊约定。
   根据本所律师访谈宋杨及张宁获得的信息及相关方提供的资料并经查验，截
至本补充法律意见书出具日，宋杨已经按照约定偿还 2017 年度至 2020 年度的利
息。
     （二）发行人股东穿透情况变动
   根据发行人提供资料、本所律师通过公开渠道查询的结果并经查验，截至本
补充法律意见书出具日，发行人股东多盈投资的穿透股东山东融道投资有限公司
发生股权变动，变动后多盈投资的股东穿透情况如下：
国浩律师（北京）事务所                                                  补充法律意见书（二）
                                   多盈投资的股东穿透情况
序号      第一层            第二层            第三层        第四层   第五层        第六层
                                   刘廷儒 15.15%
                                    周宁 9.09%
                                    刘维平 9.09%
                                    刘维锦 9.09%
                                    汪松 9.09%
                                    杜惠来 6.06%
                                    葛亮 4.55%
                                    李旼 4.55%
                                    赵威 4.55%
     盈富泰克创业投资有     深圳市鑫海泰投资咨询有限公    吴功阳 4.55%
      限公司 16.50%       司 24.15%     胡书 4.55%
                                    孟春燕 3.03%
                                    戴雪燕 3.03%
                                    陶雪翔 3.03%
                                    孙一鸣 3.03%
                                    高利文 1.82%
                                    朱珠 1.52%
                                    张璐 0.91%
                                    李霄雪 0.91%
                                    王俊杨 0.61%
国浩律师（北京）事务所                                                                       补充法律意见书（二）
                                     张磊 0.61%
                                     孙浩森 0.61%
                                     古萌 0.30%
                                     陈群咏 0.30%
               广州无线电集团有限公司         广州市人民政府国资
              中国电子信息产业集团有限公
                                    国务院 100.00%
                   司 9.38%
                                   中国电子有限公司        中国电子信息产业集
               彩虹集团有限公司 9.38%                                       国务院 100.00%
              中国普天信息产业股份有限公        中国普天信息产业集       国务院国有资产监督
                   司 9.38%         团有限公司 100.00%   管理委员会 100.00%
              深圳维卓投资管理有限公司          葛文卫 60.00%
              云南南天电子信息产业股份有
              限公司 9.38%（A 股上市公司）
                                   青岛市人民政府国有
               海信集团有限公司 8.31%      资产监督管理委员会
              中国电子信息产业发展研究院
                                                   中国电子有限公司        中国电子信息产业集
                                   南京中电熊猫信息产                                         国务院 100.00%
              熊猫电子集团有限公司 5.23%      业集团有限公司
                                                   南京新工投资集团有       南京市人民政府国有
                                                   限责任公司 17.68%    资产监督管理委员会
国浩律师（北京）事务所                                                                       补充法律意见书（二）
                                                        江苏省国信集团有限     江苏省人民政府
                                                          公司 3.08%      100.00%
                       山东省财政厅 97.39%
     山东省鲁信投资控股
     集团有限公司 16.50%
                      潍坊市国有资产运营中心
     潍坊市金融控股集团            75.56%
      有限公司 16.50%    潍坊市国有资产监督管理委员
                         会 24.44%
                                         山东赛尔企业管理咨       邹方明 98.53%
                     山东赛克赛斯控股发展有限公       询有限公司 77.26%    冯培培 1.47%
                         司 51.00%        上海赛星商务咨询有       邹方明 99.19%
                                          限公司 22.74%     冯培培 0.81%
     山东多盈股权投资管
      理有限公司 1.02%    山东融道投资有限公司 18.00%
                                           汪家富 1.67%
                         汪家富 16.50%
                          张宁 12.50%
                         王永辉 2.00%
国浩律师（北京）事务所                   补充法律意见书（二）
  根据发行人提供资料、本所律师通过公开渠道查询的结果并经查验，截至本
补充法律意见书出具日，发行人股东蓝基金的合伙人发生变动，蓝基金的穿透股
东日照港集团有限公司、上海建辕投资管理合伙企业（有限合伙）、上海佩颖投
资咨询中心（有限合伙）、滨州市惠众财金投资集团有限公司、青岛蓝色汇金投
资管理企业（有限合伙）发生股权变动，变动后蓝基金的股东穿透情况如下：
国浩律师（北京）事务所                                                               补充法律意见书（二）
                                       蓝基金的股东穿透情况
 序号      第一层          第二层             第三层                 第四层       第五层     第六层
                   山东红四月控股集团        段秀峰 99.00%
      山东捷瑞物流有限
       公司 45.59%
                    段秀峰 14.77%
                   山东省人民政府国有
                   资产监督管理委员会
                                  山东省人民政府国有
                                  资产监督管理委员会
                                                       山东省人民政府国有
                   山东高速集团有限公      山东国惠投资有限公
                                                       资产监督管理委员会
                     司 20.10%       司 20.00%
      山东海洋集团有限                    山东社会保障基金理
       公司 33.44%                  事会 10.00%（事业单
                                        位）
                                  山东省人民政府国有
                                  资产监督管理委员会
                   兖矿集团有限公司                            山东省人民政府国有
                                  山东国惠投资有限公
                                    司 20.00%
                                  山东社会保障基金理
                                  事会 10.00%（事业单
国浩律师（北京）事务所                                                                     补充法律意见书（二）
                                 位）
                                                 山东高速集团有限公
                                                                     见上
                                                   司 30.00%
                                                                 山东省人民政府国有     山东省人民政府国有
                                                                 资产监督管理委员会     资产监督管理委员会
                                                 齐鲁交通发展集团有
                                                                 山东国惠投资有限公
              日照港集团有限公司      山东省港口集团有限            限公司 30.00%
                                                                   司 20.00%
                                                                 山东省社会保障基金
                                                                  理事会 10.00%
                                                 兖矿集团有限公司
                                                                     见上
                                                 山东能源集团有限公
                                                                     见下
                                                   司 20.00%
                                                 山东省人民政府国有
                                                 资产监督管理委员会
                                                                 山东省人民政府国有
              山钢金融控股（深圳）     山东钢铁集团有限公           山东国惠投资有限公
                                                                 资产监督管理委员会
               有限公司 6.79%      司 100.00%           司 20.00%
                                                 山东社会保障基金理
                                                 事会 10.00%（事业单
                                                       位）
                             山东省人民政府国有
              山东省国有资产投资
                             资产监督管理委员会
              控股有限公司 3.02%
国浩律师（北京）事务所                                                                         补充法律意见书（二）
                                                       山东省人民政府国有
                                   山东国惠投资有限公
                                                       资产监督管理委员会
                                     司 20.00%
                                   山东社会保障基金理
                                   事会 10.00%（事业单
                                         位）
                                                       山东省人民政府国有
                                                       资产监督管理委员会
                                                                       山东省人民政府国有
                   山东能源集团创元投       山东能源集团有限公           山东国惠投资有限公
                                                                       资产监督管理委员会
                    资有限公司 6.79%      司 100.00%           司 20.00%
                                                       山东社会保障基金理
                                                       事会 10.00%（事业单
                                                             位）
     日照港集团有限公
       司 10.03%
                   山东省财政厅 90.00%
     山东省财金投资集      山东社会保障基金理
     团有限公司 4.85%   事会 10.00%（事业单
                         位）
     利群商业集团股份
     （A 股上市公司）
国浩律师（北京）事务所                                                                补充法律意见书（二）
       股份有限公司     陈建耀 13.92%
                  张一洵 1.57%
                  闫耀鹏 1.29%
                  宋军良 1.26%
                   李菁 0.78%
                               上海申通地铁股份有
                               限公司 70.00%（A 股
                                 上市公司）
                                                    上海隧道工程股份有
                               上海建元投资有限公
                                                    限公司 100.00%（A 股
                                 司 21.50%
                                                      上市公司）
                                                    上海爱建集团股份有
                               上海爱建资产管理有
                                                    限公司 100.00%（A 股
                                 限公司 4.75%
                 上海建元股权投资基                            上市公司）
                 金合伙企业（有限合                            沈培良 59.00%
                   伙）20.50%                           李云凌 12.00%
                               上海建辕投资管理合               葛超 10.00%
                               伙企业（有限合伙）               王静 8.00%
                                                       韩经南 5.00%
                                                       高志良 1.00%
                               上海建元股权投资基            上海建辕投资管理合
                                                                      见上
                               金管理合伙企业（有限           伙企业（有限合伙）
国浩律师（北京）事务所                                                                    补充法律意见书（二）
                             合伙）1.00%              60.00%
                                                             上海隧道工程股份有
                                                上海建元投资有限公
                                                             限公司 100.00%（A 股
                                                  司 40.00%
                                                               上市公司）
                             张书华 28.87%
                             陈天唯 15.35%
                             陈国鑫 10.49%
                             汪广海 7.68%
                             苏丹枫 7.68%
                             郭兆坤 3.07%
                             张伟阳 2.61%
                             徐文仙 1.84%
                             李雪珍 1.81%
              上海佩颖投资咨询中      郑蕾蕾 1.78%
              心（有限合伙）6.72%   王乐勤 1.54%
                             顾寅勇 1.54%
                             陈小燕 1.50%
                              李莉 1.23%
                              龚雯 1.23%
                             鲍志来 1.23%
                             王志龙 1.17%
                              纪烨 1.17%
                             余仁飞 1.17%
                             张钰凯 0.92%
国浩律师（北京）事务所                                                                        补充法律意见书（二）
                                   黄祎玮 0.92%
                                    黄骞 0.89%
                                   宋友媛 0.68%
                                   张建国 0.61%
                                   王向忠 0.61%
                                   胡怡杰 0.61%
                                   周士财 0.61%
                                   王沈海 0.61%
                                   张春卫 0.58%
                 上海建辕投资管理合
                 伙企业（有限合伙）            见上
                                 滨州市人民政府国有
                 滨州市财金投资集团
                                 资产监督管理委员会
                  有限公司 93.18%
                 滨州高新区开发投资       滨州高新技术产业开
                  有限公司 2.27%     发区财政局 100.00%
     山东黄河三角洲创                                         滨州市滨城区国有资
                 滨州市滨城区经济开       滨州市惠众财金投资
                 发投资有限公司 2.27%   集团有限公司 100.00%
       司 0.97%                                           100.00%
                                 滨州经济技术开发区
                                 管理委员会 96.12%
                 滨州市中海创业投资
                                 中国农发重点建设基            中国农业发展银行
                 集团有限公司 2.27%                                       国务院 100.00%
                                  金有限公司 3.66%           100.00%
                                 滨州市财金投资有限            滨州城建投资集团有    滨州市财金投资集团      滨州市人民政府国有
国浩律师（北京）事务所                                                                            补充法律意见书（二）
                                     公司 0.22%            限公司 51.75%   有限公司 100.00%    资产监督管理委员会
                                                        山东省财金发展有限     山东省财金投资集团
                                                                                         见上
                                                          公司 48.25%    有限公司 100.00%
      深圳市磐正投资有       张鸿兰 99.00%
       限公司 0.97%      杨诺 1.00%
                   山东捷瑞物流有限公
                                        见上
                     司 40.00%
      山东蓝色经济产业
                   山东海洋集团有限公
                     司 40.00%
                   青岛昱林基金管理中
                                        见下
                   心（有限合伙）20.00%
                                   明石创新技术集团股
                   明石投资管理有限公
      山东海洋明石产业                     份有限公司 100.00%
                     司 60.00%
                                        见上
                     司 40.00%
                                    姜省路 86.48%
                   青岛蓝色汇金投资管         何永明 6.13%
      青岛昱林基金管理     理企业（有限合伙）         王双 4.25%
                   青岛昱林投资有限公        姜省路 74.00%
                      司 9.09%       何永明 16.00%
国浩律师（北京）事务所                      补充法律意见书（二）
              王双 10.00%
国浩律师（北京）事务所                                   补充法律意见书（二）
  二、规范性问题 2
  请发行人：（1）补充披露董监高的简历情况，列明任职期限，说明是否签
订保密、竞业限制等协议，是否存在侵害原任职单位知识产权、商业秘密等行
为，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）补充说明上海隆众（含淄博分公司）、临
淄隆众、山东隆众的基本情况、历史沿革及相互关系，主要业务开展情况，是
否与发行人的客户、供应商存在资金业务往来；（3）说明发行人核心技术、知
识产权等是否侵犯他人知识产权、商业秘密，是否存在纠纷或者潜在纠纷。请
保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
  截至本补充法律意见书出具日，本所律师于已经出具的相关法律文件中对该
问题进行回答所涉及的相关情况发生了变化，具体如下：
  （一）发行人董事、监事、高级管理人员的简历情况
  经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人独立董事黄方亮的简历发生
变化，具体如下：
 姓名    职务                           简历
              年 6 月至 2007 年 5 月任原天同证券有限责任公司投资银行总部
              高级经理、总经理助理、执行董事等职务；2009 年 1 月至 2009
              年 8 月为美国佛罗里达州立大学（Florida State University）商学
黄方亮   独立董事    院访问学者；2015 年 4 月任捷克布拉格经济大学（University of
              Economics, Prague）客座教授；2006 年 11 月至今任山东财经大
              学金融学院教授、博士生导师、山东财经大学数字经济研究院
              院长、资本管理研究所所长等职务。2017 年 6 月至今任发行人
              独立董事。
  （二）山东隆众的基本信息
  根据发行人提供的资料、本所律师通过公开渠道查询的结果并经查验，截至
本补充法律意见书出具日，山东隆众的住所及注册资本发生了变更，变更后的基
本信息如下：
国浩律师（北京）事务所                                              补充法律意见书（二）
     公司名称                    山东隆众信息技术有限公司
统一社会信用代码                         91370303676849987W
      类型                   有限责任公司（自然人投资或控股）
     注册资本                              4,628.855万元
     成立日期                              2008年7月7日
     法定代表人                                朱军红
      住所           山东省淄博市高新区柳泉路125号先进陶瓷产业创新园B座810室
     登记状态                          在营（开业）企业
                        董事：朱军红、潘隆、李鹏、朱胜红、高波
     主要人员                     经理：潘雪铮
                              监事：李勇胜
                   计算机信息技术咨询、技术服务；增值电信业务；商务信息咨询；
                   电子商务咨询服务；商务专题调研；企业管理信息咨询（以上四项
                   不含证券、期货投资咨询，不含消费储值及类似相关业务）；软件
                   开发；广告设计、制作、发布、代理；网络技术服务；会议、会展
经营范围/主要业务
                   服务；网站建设；非学历短期企业内部管理培训（不含职业资格培
                   训、职业技能培训）；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、
                   民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                   后方可开展经营活动）**
     经查验，山东隆众历史沿革新增变动情形如下：
序号       时间           事项                 注册资本             股权结构
                                                       上海钢联持股 41.67%
                                                       星商投资持股 28.87%
                                                      上海隆挚股权投资基金
                   增资并引入新股东
                     朱军红
                                                          股 11.73%
                                                        朱军红持股 9.39%
                                                        潘隆持股 8.33%
     为核查上海隆众、山东隆众及其下属企业（因该等企业的业务以“隆众资讯”
为主，故以下合称“隆众资讯”）与发行人的客户、供应商的资金业务往来情况，
本所律师通过对发行人主要客户及供应商访谈及发函确认，报告期内，发行人主
要客户及供应商与隆众资讯存在资金业务往来的情况如下：
国浩律师（北京）事务所                      补充法律意见书（二）
序号                 客户名称              类型
     需要说明的是，因发行人相关主要客户或供应商部分系承担电力服务、油气
服务、通讯服务、零售服务、运输服务、邮递服务等社会公共职能的企业，以及
部分主要客户或供应商系政府或事业单位，对于该等企业，因其业务覆盖面极为
广泛且与公共生活关系密切，同时隆众资讯为发行人的竞争对手，故本所律师受
限于此无法对隆众资讯与发行人客户、供应商的资金业务往来情况进行逐一核查。
     鉴于发行人与隆众资讯均系大宗商品信息服务提供商，业务存在竞争关系，
二者对外提供相关产品不具有完全可替代性且业务模式相近，因此发行人客户向
多家大宗商品信息服务提供商采购存在合理性，符合商业惯例。除上述已经明确
说明的资金业务往来情形外，本所律师合理推测，隆众资讯与发行人其他客户与
供应商亦存在包括但不限于基于相关方所提供的公共职能服务而发生的正常业
务等资金业务往来。
     综上所述，本所律师认为，上海隆众及山东隆众与发行人系同行业竞争关系，
该等企业与发行人的客户、供应商的资金业务往来符合行业特点，不会对发行人
正常生产经营产生重大影响。
    国浩律师（北京）事务所                                                  补充法律意见书（二）
         （三）发行人知识产权相关变动
         截至本补充法律意见书出具日，发行人注册商标部分核定使用服务因连续三
    年不使用被申请撤销的状态发生变更，具体情形如下：
序   商标                                                          核定使用服务异
           注册号        类别      有效期限                决定书编号                      进度
号   标识                                                            议情况
                                                                             复审   商
                                           《关于第 15778048 号                   标在   复
                                           第 0000190258 号）                   册予   以
                                                                             维持
                                                                             复审   商
                                           《关于第 11879051 号                   标在   复
                                                           未加工或半加工
                                                           核定使用商品
                                           第 0000177517 号）                   册予   以
                                                                             撤销
                                           《关于第 10088605 号
                                           第 42 类“图形”注册
                                           标 撤 三 字 【 2020 】 第
                                           Y012425 号）
                                           《关于第 11223551 号      1.保险；2.艺术品
                                           第 36 类“图形”注册商        估价；3.不动产经
                                           撤 三 字 【 2020 】 第     金；7.信托；8.典
                                           Y014795 号）           当经纪
         根据发行人出具的说明并经访谈发行人的法律和合规事务部总监及财务负
    责人获得的信息，报告期内，发行人上述注册商标存在异议的核定使用服务未产
    生收入。因此，上述注册商标部分核定使用服务存在因连续三年不使用被申请撤
    销的情形不会对发行人的生产经营造成重大影响。
         三、规范性问题 3
         请发行人：（1）说明网之翼的投资人是否都为发行人员工，如是，列明部
国浩律师（北京）事务所                                                补充法律意见书（二）
门、职务、任职期限、学历等基本情况；（2）说明出资赠与安排的对象选择和
赠与金额标准及其合理性，所附条件是否存在差异，如是，说明合理性，是否
存在利益输送或其他利益安排；（3）说明股东出资价格存在差异的原因和合理
性，出资赠与安排及价格差异是否构成股份支付，是否存在替发行人分担成本
费用的情况；（4）简要说明网之翼历次股权转让的原因、价格、价款支付、交
易实质等情况，是否按照协议履行，是否存在价格差异，如有，说明合理性，
股权转让是否为股东真实意思表示，是否存在纠纷或者潜在纠纷；（5）说明 87
名卓创有限员工委托姜虎林代为持股的解除是否为各方真实意思表示，是否存
在纠纷或者潜在纠纷；（6）说明分步解除姜虎林委托鲁华等 10 名显名股东代
为持股情形以及朱爱翠转让姜虎林赠与资金认购的股权的原因、背景；（7）说
明网之翼股权是否清晰、稳定；（8）说明发行人员工、董监高薪酬水平情况及
股利分配情况，并与行业内主要企业进行分析比较，结合发行人股权结构特征，
说明是否存在压低成本费用的情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
   截至本补充法律意见书出具日，本所律师于已经出具的相关文件中对该问题
进行回答所涉及的相关情况发生了变化，具体如下：
   （一）淄博网之翼投资人的基本情况
   根据发行人提供的资料并经查验，2020 年 5 月，淄博网之翼设立时的隐名
股东王延哲离职。
   （二）员工、董监高薪酬水平情况
   经查验，根据同行业可比公司公开披露的定期报告，报告期内，发行人员工、
董监高平均薪酬与同行业可比公司对比情况如下：
                                                                单位：万元/人
    公司名称                平均                 平均           平均            平均
                 人数               人数               人数           人数
                        薪酬                 薪酬           薪酬            薪酬
 上海钢联      领薪    未披
                         —         14      59.14   12   48.80    15   40.42
（300226）   董监高   露
国浩律师（北京）事务所                                                           补充法律意见书（二）
                  未披
           领薪员工             —        940      16.54   915       14.38   681       15.18
                  露
           领薪     未披
 华瑞信息                       —         6        —       6         —       5             —
           董监高    露
（835311）
           领薪员工   160      9.04      163      17.03   173       16.30   181       14.51
           领薪
卓创资讯       董监高
           领薪员工   1,122    5.41      1,140    10.74   1,232     9.12    1,239      8.10
   注 1：以上同行业上市公司数据来源于其公开披露的定期报告。
   注 2：上海钢联部分子公司从事贸易业务，由于贸易业务与信息服务业务差别较大，可
比性不强，因此上表中上海钢联员工平均薪酬系按照其母公司数据口径计算。具体计算方式
为“母公司当年支付给职工以及为职工支付的现金/当年末母公司员工数量”。华瑞信息人
均薪酬的具体计算方式为“当年支付给职工以及为职工支付的现金/当年末员工数量”。
   注 3：上海钢联 2020 年半年度报告未披露截至 2020 年 6 月 30 日的领薪董事、监事、
高级管理人员数量及领薪员工数量，华瑞信息 2020 年半年度报告未披露截至 2020 年 6 月
   经查验，根据同行业可比公司公开披露的定期报告，报告期内，发行人员工
平均薪酬与同地区、同行业可比公司在岗职工平均薪酬比较如下：
                                                                             单位：万元
  分类         项目                            2019 年度         2018 年度        2017 年度
                            月
           上海钢联员工
                           —                 16.54            14.38           15.18
            平均薪酬
 上海钢联      上海平均薪酬          —                 14.94            14.03           12.98
（300226）   员工平均薪酬
           占当地水平倍          —                 1.11             1.03              1.17
             数
           华瑞信息员工
            平均薪酬
 华瑞信息      杭州平均薪酬          —                  —               10.38             9.39
（835311）   员工平均薪酬
           占当地水平倍          —                  —               1.57              1.55
             数
           发行人员工平
 发行人                       5.41              10.74            9.12              8.10
            均薪酬
国浩律师（北京）事务所                                                  补充法律意见书（二）
        淄博平均薪酬           —               7.58         7.00        6.60
        员工平均薪酬
        占当地水平倍           —               1.42         1.30        1.23
          数
  注 1：以上同行业上市公司数据来源于其公开披露的定期报告。
  注 2：上海钢联部分子公司从事贸易业务，由于贸易业务与信息服务业务差别较大，可
比性不强，因此上表中上海钢联员工平均薪酬系按照其母公司数据口径计算。具体计算方式
为“母公司当年支付给职工以及为职工支付的现金/当年末母公司员工数量”。华瑞信息人
均薪酬的具体计算方式为“当年支付给职工以及为职工支付的现金/当年末员工数量”。
  注 3：淄博、上海、杭州的平均薪酬数据，均取自当地统计局公布的各年度城镇非私营
单位就业人员平均工资，截至本补充法律意见书出具日，各地统计局尚未公布 2020 年 1-6
月数据，杭州市统计局尚未公布 2019 年度数据。
  注 4：上海钢联 2020 年半年度报告未披露截至 2020 年 6 月 30 日的领薪员工数量。
  根据上述表格，2017 年-2019 年，发行人领薪董事、监事、高级管理人员及
领薪员工平均薪酬低于同行业可比公司上海钢联、华瑞信息领薪董事、监事、高
级管理人员及领薪人员平均薪酬，系因发行人主要办公地位于淄博市，上海钢联
主要办公地位于上海市，华瑞信息主要办公地位于杭州市，三地经济发展水平、
人均收入水平存在较大差异所致。
  报告期内，发行人员工平均薪酬呈增长趋势且高于同地区在岗职工平均薪酬，
的 1.23 倍、1.30 倍和 1.42 倍，与同行业可比公司上海钢联、华瑞信息相比处于
中间水平，发行人报告期员工薪酬水平具有合理性，不存在压低成本费用的情况。
  （三）股利分配及董事、监事、高级管理人员股东、员工股东薪酬情况
  经查验，报告期内，发行人与同行业可比公司股利分配中现金分红的对比情
况如下：
                                                                 单位：万元
 公司名称     2020 年 1-6 月       2019 年度            2018 年度        2017 年度
 上海钢联          —             1,909.31            795.69          —
国浩律师（北京）事务所                                                             补充法律意见书（二）
 公司名称        2020 年 1-6 月           2019 年度              2018 年度          2017 年度
 （300226）
  华瑞信息
                   —                 930.00               810.00           780.00
 （835311）
 卓创资讯              —                 2,898.00             975.00           975.00
  注：以上同行业上市公司数据来源于其公开披露的定期报告。
  经查验，报告期内发行人董监高各股东、员工股东取得薪酬的具体情况如下：
                                                                         单位：万元/人
       项目
                           薪酬                   薪酬            薪酬             薪酬
            董监高股东           299.19              480.65        501.06        452.82
薪酬总额
            员工股东            180.32              366.05        288.49        234.81
            董监高股东            11                  10                12         12
人员数量
            员工股东             18                  20                18         18
            董监高股东           27.20               48.07          41.76         37.74
             董监高            26.13               39.40          36.51         29.09
平均薪酬
            员工股东            10.02               18.30          16.03         13.05
             员工              5.41               10.74          9.12          8.10
  根据上述表格及发行人提供的资料，鉴于：①报告期内，发行人董事、监事、
高级管理人员股东及员工股东的平均薪酬呈逐年上涨趋势，且高于发行人董事、
监事、高级管理人员及员工平均薪酬，发行人董事、监事、高级管理人员股东及
员工股东取得的薪酬与分红之间不存在关系；②根据发行人报告期内的工资表，
发行人董事、监事、高级管理人员股东及员工股东取得的薪酬不低于同等岗位其
他员工，因此，发行人薪酬分配与员工是否持有发行人股权无关；③根据发行人
报告期内的《薪资方案》，发行人坚持按劳分配和奖励贡献的原则，以岗位价值、
工作成果和绩效作为薪酬分配的主要依据，与员工是否持有发行人股权无关；④
自 2017 年 1 月淄博网之翼集中清理委托持股并进行股权转让后，淄博网之翼的
股权清晰、稳定。报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员股东及员工股东
国浩律师（北京）事务所                              补充法律意见书（二）
占发行人全体员工的比例 2017 年末为 2.42%、2018 年末为 2.44%、2019 年末为
在可行性。
  综上所述，本所律师认为，报告期内发行人的成本费用完整，不存在利用股
利分配弥补员工薪酬的情形。
  四、规范性问题 4
  请发行人：（1）说明北京卓创两次股权转让的原因、定价依据及合理性、
价款支付情况；（2）补充披露并说明厦门我地、北京卓创的员工数量、主要业
务开展情况，其为发行人提供的业务支持；（3）说明设立、注销、解散美国卓
创、卓创化工、卓创数据、卓创信息、香港研究院、高新区分公司的原因及合
法合规性，说明上述主体报告期内的员工数量、简要财务数据和主要业务开展
情况，是否存在重大违法行为，注销、解散后的人员、资产安排及去向；（4）
结合淄博新商机的历史沿革情况，说明淄博贝瑞建设等的基本情况，与发行人
及其股东、董监高、客户、供应商等的关系，是否与客户、供应商存在业务资
金往来等；（5）说明报告期内淄博新商机的主营业务开展情况以及简要财务数
据，发行人参股及转让淄博新商机的原因、价格、定价依据及合理性，是否存
在委托持股、利益输送或者其他安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表意
见。
  截至本补充法律意见书出具日，本所律师于已经出具的相关法律文件中对该
问题进行回答所涉及的相关情况发生了变化，具体如下：
  （一）关于发行人子公司北京卓创的变化情况
  根据发行人提供的资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，北京卓创
的经营情况如下：
                                           单位：万元/人
  事项                              详细情况
国浩律师（北京）事务所                                                        补充法律意见书（二）
 员工数量
主要业务开展
                        主要从事大宗商品数据深入挖掘工作
  情况
         项目
         总资产          67.66               142.08              30.80            0.14
 财务状况    净资产          52.21               112.94             -193.35         -130.57
         净利润          -60.73              -193.71             -62.79           -3.69
                          上述数据经信永中和会计师审计
为发行人提供
  的      北京卓创借助人才、区位优势，为发行人的数据采集提供人工智能支持
 业务支持
  五、信息披露问题 15
  请发行人：（1）简要说明并披露各种方式获取潜在客户的详细情况，包括
但不限于具体方式、推广费用、第三方推广平台名称及合作情况、获取潜在客
户的数量、正式客户转化率及变化趋势等；（2）说明销售过程中是否存在侵犯
公民个人信息、电话骚扰、电话轰炸等违法违规行为，是否存在举报、纠纷；
（3）说明客户注册资料的管理方式、查看和导出权限等，客户隐私保护政策，
是否采取必要的控制措施，是否存在滥用、泄露客户注册资料的行为，是否存
在举报、纠纷；（4）说明客户端等是否存在违反《网络安全法》等法律法规收
集使用个人信息的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
  截至本补充法律意见书出具日，本所律师于已经出具的相关法律文件中对该
问题进行回答所涉及的相关情况发生了变化，具体如下：
  （一）发行人推广方式涉及的相关事项
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，报告期内，发行人各类推广渠道获
取客户数量及相应转化的情况如下：
                                                                 单位：个/%
国浩律师（北京）事务所                                     补充法律意见书（二）
                                                新增付       付费客
         推广                           新增注册
 年份                   项目                        费客户       户转化
         方式                           客户数量
                                                数量         率
              门户网站及第三方推广平台             51,709     3,343    6.47
         线上   手机客户端与微信平台（含资讯分享）        43,646     5,066   11.61
         推广   其他                         897        19     2.12
         线下
              客户介绍                       963       440    45.69
         推广
              小计                       11,521     1,777   15.42
                     合计               107,773    10,205    9.47
              门户网站及第三方推广平台             87,141     7,568    8.68
         线上   手机客户端与微信平台（含资讯分享）        92,028     8,831    9.60
         推广   其他                        1,106       21     1.90
              小计                      180,275    16,420    9.11
              自主开发                     30,034     2,231    7.43
         线下
              客户介绍                      6,539     1,621   24.79
         推广
              小计                       36,573     3,852   10.53
                     合计               216,848    20,272    9.35
              门户网站及第三方推广平台            106,397    10,861   10.21
         线上   手机客户端与微信平台（含资讯分享）       115,093    10,323    8.97
         推广   其他                        1,212       28     2.31
              小计                      222,702    21,212    9.52
              自主开发                     48,317     2,382    4.93
         线下
              客户介绍                     13,007     3,726   28.65
         推广
              小计                       61,324     6,108    9.96
                     合计               284,026    27,320    9.62
              门户网站及第三方推广平台            119,746    13,536   11.30
         线上   手机客户端与微信平台（含资讯分享）        79,218     8,224   10.38
         推广   其他                        1,115       15     1.35
              自主开发                     23,834     2,834   11.89
         线下
              客户介绍                     22,053     6,040   27.39
         推广
              小计                       45,887     8,874   19.34
国浩律师（北京）事务所                                        补充法律意见书（二）
                      合计                245,966     30,649     12.46
   经查验，报告期内，上述涉及主要注册客户来源的推广方式的具体情况如下：
   报告期内，发行人通过门户网站及第三方推广平台获得潜在客户等的相关情
况如下：
                                                   单位：万元/个/%
 年份      获取潜在客户数量      转化为正式客户数量       正式客户转化率               推广费用
   根据发行人陈述、提供的相关合同并经查验，上述推广费用主要为使用第三
方推广平台产生的费用。报告期内，发行人与第三方签署相关推广协议的情况如
下：
      合作方名称                 合作内容            报告期内合作年度
 北京新米迪广告有限公司               谷歌广告推广                  2018 年
山东寻声网络科技有限公司          搜索引擎搜索结果优化                   2018 年
 淄博开创云计算有限公司               百度搜索推广           2017 年、2018 年
  注：淄博开创盛世网络有限公司于 2020 年 7 月更名为淄博开创云计算有限公司。
   针对上表所载信息，根据发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人产品管
理部相关人员：
   （1）报告期内，发行人门户网站及第三方推广平台新增注册客户数量分别
为 119,746 个、106,397 个、87,141 个和 51,709 个，新增付费客户数量分别为 13,536
个、10,861 个、7,568 个和 3,343 个，付费客户转化率分别为 11.30%、10.21%、
业者逐步退出市场，新增注册客户数量、付费客户数量及付费客户转化率有所下
降。
国浩律师（北京）事务所                                           补充法律意见书（二）
   （2）报告期内，发行人支付给第三方平台的推广费用分别为 16.63 万元、
度等竞价推广投入，推广费用较 2017 年有所增加。为分析第三方平台推广效果，
发行人在 2018 年对第三方平台引入流量及客户注册情况进行监测，2018 年因第
三方平台导入流量增加的注册客户数量为 9,317 个，该部分客户转化为付费客户
的数量为 141 个，付费客户转化率为 1.51%，在 2018 年的付费金额为 63.12 万元。
由于通过第三方平台推广导流来的注册客户转化为付费客户的效果不理想，因此
发行人在 2018 年末停止了第三方推广平台竞价的推广活动，故 2019 年、2020
年 1-6 月未产生此类推广费用。
   报告期内，发行人通过手机客户端与微信平台（含资讯分享）获得潜在客户
的相关情况如下：
                                                      单位：万元/个/%
                   新增注册客户           新增付费客     付费客户       推广费用
 年份        项目
                     数量              户数量      转化率       （资讯分享）
         手机客户端      23,811           3,509    14.74        —
         微信平台       19,835           1,557     7.85        —
         其中：资讯分享    12,056            975      8.09        2.17
            公众号等     7,779            582      7.48        —
           合计       43,646           5,066    11.61        2.17
         手机客户端      41,639           4,964    11.92        —
         微信平台       50,389           3,867     7.67        —
           公众号等     13,475           1,096     8.13        —
           合计       92,028           8,831     9.60        5.84
         手机客户端      47,298           5,610    11.86        —
         微信平台       67,795           4,713     6.95        —
           公众号等     12,014           1,145     9.53        —
           合计       115,093          10,323    8.97        4.36
         手机客户端      43,116           6,169    14.31        —
         微信平台       36,102           2,055     5.69        —
国浩律师（北京）事务所                                            补充法律意见书（二）
                    新增注册客户            新增付费客    付费客户       推广费用
 年份        项目
                      数量               户数量     转化率       （资讯分享）
       其中：资讯分享        23,197           1,043    4.50        2.17
           公众号等       12,905           1,012    7.84        —
           合计         79,218           8,224   10.38        2.17
   针对上表所载信息，根据发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人产品管
理部相关人员：
   （1）报告期内，发行人通过手机客户端新增注册客户数量分别为 43,116 个、
受宏观经济环境影响，风险承受能力低的小微型企业和个人从业者逐步退出市场；
同时，随着上下游生产企业直销力度的加强，中小型贸易型企业的数量出现了一
定萎缩，受此影响，报告期新增注册客户数量、付费客户数量及付费客户转化率
有所下降。
   （2）报告期内，发行人通过引导客户分享资讯信息投入的推广费用分别为
个、55,781 个、36,914 个和 12,056 个，新增付费客户数量分别为 1,043 个、3,568
个、2,771 个和 975 个，付费客户转化率分别为 4.50%、6.40%、7.51%和 8.09%，
公司于 2017 年 2 季度对手机客户端分享功能进行优化升级，随着推广效果的逐
步显现，2018 年新增注册客户数量、付费客户数量及付费客户转化率相比 2017
年明显增长。2019 年，由于受宏观经济经济环境影响，部分中小微型企业和个
人从业者逐步退出市场，获取注册客户数量及转化为付费客户的数量较 2018 年
有所下降。
   （3）报告期内，发行人通过微信公众号等新增注册客户数量分别为 12,905
个、12,014 个、13,475 个和 7,779 个，付费客户数量分别为 1,012 个、1,145 个、
行人报告期通过对微信公众号管理和经营，不断优化公众号推送的资讯内容，该
种推广方式新增注册客户数量、付费客户数量及付费客户转化率保持稳定。
国浩律师（北京）事务所                                      补充法律意见书（二）
    报告期内，发行人通过自主开发获得潜在客户的相关情况如下：
                                                     单位：万元/个/%
    年份         获取潜在客户数量    转化为正式客户数量          转化率       推广费用
    针对上表所载信息，根据发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人营销管
理部相关人员：
    （1）自主开发由发行人销售人员进行，不涉及对外支付推广费用。
    （2）2018 年，发行人通过销售人员自主开发注册客户数量较 2017 年明显
增长，但是付费客户数量有所减少，导致付费客户转化率有所下降，主要原因为
发行人加强营销管理部与资讯事业部的部门内部协同，将资讯事业部收集的潜在
客户资源分配至销售人员，由销售人员用于开发付费客户。由于该类客户资源缺
乏针对性，客户付费购买产品意愿较低，因此虽然新增注册客户数量较 2017 年
明显增长，但是付费客户数量及付费客户转化率有所下降。
    （3）2019 年和 2020 年 1-6 月，发行人回归主要由销售人员自身进行针对性
营销，因此虽然新增注册客户数量较 2018 年有所下降，但是付费客户转化率有
所上升。
    报告期内，发行人通过客户介绍获得潜在客户的相关情况如下：
                                                     单位：万元/个/%
    年份         获取潜在客户数量    转化为正式客户数量          转化率       推广费用
    针对上表所载信息，根据发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人营销管
理部相关人员：
    （1）客户介绍系发行人付费客户向销售人员介绍潜在客户或向潜在客户推
荐发行人的产品及服务，不涉及对外支付推广费用。
国浩律师（北京）事务所                        补充法律意见书（二）
  （2）因相关客户对发行人相关产品或服务较为了解及认可，故其向发行人
推荐的潜在客户或向潜在客户推荐发行人产品或服务更具有针对性，客户转化率
较高。
  （3）报告期内，上述推广方式获取潜在客户数量及转化为付费客户数量逐
年下降，主要原因为通过付费客户直接介绍方式获取的客户主要为小微型客户，
随着大宗商品行业集中度的逐步提高，部分小微型企业和个人从业者逐步退出市
场。
  总体而言，报告期内，发行人推广费用总额分别为 18.80 万元、35.32 万元、
人主要收入来源于机构客户，发行人不针对具体的资讯产品或服务类型开展推广
活动，报告期内推广投入整体不大。
引擎搜索结果优化、百度等竞价推广以及资讯分享等线上推广投入所致。
三方平台推广导流来的注册客户转化为付费客户的效果不理想，发行人在 2019
年主动停止了百度等竞价推广投入。
影响，本期未开展估价研讨会推广活动。
     六、信息披露问题 16
     请发行人：（1）说明并披露《信息授权使用协议》的签订方式、主要内容
及权利义务关系、授权期限、授权信息主要内容，是否支付授权使用费，是否
授权其他主体使用、发布，是否存在纠纷或者潜在纠纷；（2）说明并披露政府
合作的具体内容，包括但不限于合作方式、合作期限、双方分工、工作成果和
数据信息的归属及用途、特殊约定等，是否与其他主体合作，发行人使用工作
成果和数据信息是否存在限制，是否需要合作方许可，是否需要支付费用等；
（3）说明并披露信息授权、政府合作的连续性、稳定性，是否存在续期障碍，
是否存在终止授权、合作的情况；（4）说明并披露信息采集的合法合规性，是
国浩律师（北京）事务所                      补充法律意见书（二）
否获得原始数据来源的版权许可，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在侵犯专
利、版权等知识产权的索赔和起诉；（5）说明并披露报告期内对外采购数据的
具体情况，包括供应商、采购内容、金额及合理性等，占当期营业成本的比例，
是否为发行人业务发展所必须的核心数据，是否对数据供应商形成依赖；（6）
分析说明获得业务发展所需要的数据可能存在的障碍及对发行人的影响，主要
授权方、合作方终止授权、合作的风险，是否充分提示风险；（7）说明信息数
据采集、清洗、加工、分析的工作内容及工作难度、工作量，现有生产人员能
否满足业务需要，与同行业公司比较是否存在差异。请保荐机构、发行人律师
核查并发表意见。
  截至本补充法律意见书出具日，本所律师于已经出具的相关法律文件中对该
问题进行回答所涉及的相关情况发生了变化，具体如下：
  （一）信息授权方式获得信息的连续性及稳定性
  根据发行人提供的资料并经查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人与信息授
权方签署的仍在有效期内的授权协议为 2,025 份，其中约定可自动顺延一年的协
议为 358 份，约定可多次顺延的协议为 1,646 份；报告期内，到期后未续期的协
议为 65 份。
  根据发行人陈述、提供的资料及本所律师通过公开渠道查询获得的结果并经
查验，相关信息授权使用协议的内容不存在约定不清或显失公平的情形，截至本
补充法律意见书出具日，发行人与相关信息授权方所签订的协议均正在正常履行，
未发生任何争议或纠纷，故本所律师认为，发行人与信息授权方就信息授权使用
协议事项不存在纠纷或潜在纠纷。
  （二）政府合作事项的主要内容
  根据发行人提供的资料并经查验，报告期内，发行人涉及与相关政府部门进
行合作而获得数据的主要内容如下：
 国浩律师（北京）事务所                                                                           补充法律意见书（二）
                                                                                             发行人是否
                                              工作成果和数据信息相                   是否涉及费
序号   合作对方      合作方式/双方主要分工       合作期限                            特殊约定              到期后是否续期   与其他方合
                                                 关约定                        用支付
                                                                                               作
                                              卓创资讯有权在发布的
            卓创资 讯提供 市场 价格监 测 服                                国家统计局城市社会经
                                              信息中与国家统计局城
            务，包括《流通领域重要生产资                                    济调查司不得将卓创资
     国家统计                                     市社会经济调查司联合
            料市场价格旬报监测》、《国际                                    讯提供的数据向社会第    是；
     局城市社                        2017.1.1-    署名，不再发布相类似的                            是；
     会经济                         2019.12.31   信息。经国家统计局城市                          详见本表第2项
            局城市社会经济调查司负责价格                                    讯在数据发布前不能将    人支付
     调查司                                      社会经济调查司书面同
            监测方案的制定、数据认定、相                                    相关价格监测资料提供
                                              意，卓创资讯可解读其已
            关信息的撰写与发布                                         给第三方
                                              发布的该类信息
                                                              国家统计局城市社会经
                                                              济调查司不得将卓创资
            卓创资讯按照《流通领域重要生
                                              卓创资讯有权在发布的      讯提供的数据向社会第
            产资料市场价格旬报监测方案》
                                              信息中与国家统计局城      三方有偿提供。卓创资
            进行数据的采集、汇总和加工，
     国家统计                                     市社会经济调查司联合      讯不得将本协议的全部
            并向国家统计局城市社会经济调                                                  是；
     局城市社                        2020.1.1-    署名，不再发布相类似的     或部分转包或分包给任
     会经济                         2022.12.31   信息。经国家统计局城市     意第三方，在数据发布
            相关数据；国家统计局城市社会                                                  人支付
     调查司                                      社会经济调查司书面同      前不能将相关价格监测
            经济调查司负责价格监测方案的
                                              意，卓创资讯可解读其已     资料提供给第三方，亦
            制定、数据认定、相关信息的撰
                                              发布的该类信息         不能以国家统计局的名
            写与发布
                                                              义开展任何统计调查和
                                                              有偿服务活动
国浩律师（北京）事务所                                                                 补充法律意见书（二）
                                          联合署名发布的钢材市
                                          场预期指数需经双方认
                                          可后以双方名义共同对
           双方共同在全国选定全国钢材市
                                          外发布，相关数据库双方
           场预期指数调查点，共同负责方
                                          共享；卓创资讯可在公司
    国家发展   案设置、软件编制；国家发展和
                                          内部使用上述数据，在对           是；      是
    和改革委   改革委员会价格监测中心组织与     2015.1.1
    员会价格   协调全国钢材市场预期指数编制     起三年
                                          须经国家发展和改革委            人支付    第4项
    监测中心   工作；卓创资讯参与预期指数编
                                          员会价格监测中心同意；
           制；双方联合署名对外发布相关
                                          双方对各自的钢材价格
           指数
                                          监测数据享有产权，非经
                                          对方同意不得用于合作
                                          之外任何其他目的使用
                                          联合署名发布的指数及
                                          有关数据信息需经国家
                                          发展和改革委员会价格
           双方联合进行“中价卓创钢材价
                                          监测中心认可；双方对各
           格指数”、“中价钢材销售价格
                                          自的价格监测数据享有
    国家发展   预期指数”、“猪料蛋料鸡料比
                                          产权，不经对方允许不得
    和改革委   价”的编制工作并联合署名对外    2019.10.10
    员会价格   发布相关指数及价格信息；双方     起三年
                                          使用；卓创资讯可以在公
    监测中心   按照现有数据采集、审核、汇总、
                                          司内部使用对方提供的
           指数编制、材料撰写、信息发布
                                          价格监测数据，在对外进
           等内容继续开展合作
                                          行其他目的应用时，需经
                                          对方同意；国家发展和改
                                          革委员会价格监测中心
国浩律师（北京）事务所                                                                             补充法律意见书（二）
                                            可以在宏观调控、价格改
                                            革等重点工作中使用卓
                                            创资讯提供的数据信息
           山东省价格监测中心将卓创资讯                   《山东省重点商品价格
           纳入全省监测体系，为卓创资讯    2016.11.1-     监测》月度定制服务、
                                                     《山                      截至本补充法律意见书出
    山东省价   提供宣传并视情况给予经费；卓     2019.9.30     东煤炭市场价格监测》周               是；     具日，发行人与山东省价
     心     品提供行业数据及行业资讯等服   方同意可自           研发数据产品，共享产品               人支付    合作事项提出异议，双方
           务；双方建立联席会议并定期召   动延续一年           成果，包括但不限于指数                      的合作并未实际终止
           开分析会议                            等的开发及应用
                                            联合编制淄博化工产品
           淄博市价格监测中心将卓创资讯                                                           是
           纳入全市监测体系，为卓创资讯                                                         详见本表第7项
    淄博市价                       9.11.30      产品价格指数，共同运行               是；
           提供宣传并视情况给予经费；卓                                                    因淄博市事业单位整合事
           创资讯为其大宗商品领域相关产                                                    项，淄博市价格监测中心
     心                      方同意可自           讯提供淄博市价格监测                人支付
           品提供行业数据及行业资讯等服                                                    并入淄博市能源事业发展
                            动延续一年           及分析（周报）、异动产
           务                                                                 中心
                                            品分析、培训公开课
           双方建立长期战略合作关系，在
           各自领域互视对方为主要战略合
           作伙伴；双方建立联席会议并定
    淄博市能   期召开分析会议；双方在大宗商                                             是；
    展中心    资讯为对方相关需求提供行业资                                             人支付
           讯及大数据、指数编制等产品方
           面的支持，具体服务内容及收费
           标准以双方签订的合同为准。
国浩律师（北京）事务所                                                            补充法律意见书（二）
           双方在经济运行监测分析方面建
           立业务合作关系；卓创资讯为淄
           博市发展和改革委员会提供产业
           与市场动态及经济运行监测分析
    淄博市发   报告；卓创资讯对淄博市经济运                                     是；
    委员会    护和后续模块开发，运营维护包                                     人支付
           括每月数据采集、催报、审核及
           技术运维与安全防护，模块开发
           重点为对系统平台监测数据深度
           分析及直观展示等
国浩律师（北京）事务所                                                             补充法律意见书（二）
（三）关于数据对外采购的情况说明
   根据发行人提供的资料并经查验，2020 年 1-6 月，发行人对前五名数据供应
商的采购情况如下表所示：
                                                                            单位：万元/%
                                                               占采购总
年份       序号          供应商名称                          采购金额                      采购内容
                                                                额比重
                                                                             产品及市
                                                                             告
                                                                             产品及市
                                                                             告
                                                                             进出口数
年 1-6     3    上海桂宇科技信息技术有限公司                        5.98        19.29
                                                                             据报告
 月
                                                                             进出口分
                                                                             信息报告
               海川云天（济南）信息技术咨询有                                               市场研究
                     限公司                                                     调研报告
                    合计                              29.31        94.55           —
   根据上述统计，2020 年 1-6 月，发行人对外数据采购金额占发行人当期营业
成本的比例如下：
                                                                            单位：万元/%
         项目        2020 年 1-6 月        2019 年度              2018 年度          2017 年度
 数据对外采购总额             31.00              130.16              300.18           129.97
        营业成本         2,919.66           7,280.02            7,018.02         5,564.78
         占比            1.06                  1.79             4.28             2.34
   根据上述表格所述发行人对外数据采购的具体情况、发行人相关人员陈述、
国浩律师（北京）事务所                                             补充法律意见书（二）
提供的资料并经查验，报告期内，发行人使用对外采购数据的产品主要为资讯服
务的数据服务产品及咨询服务中的定制报告等，该等产品对应的销售收入、毛利
及占比情况如下：
                                                          单位：万元/%
       项目     2017 年度          2018 年度      2019 年度      2020 年 1-6 月
使用对外采购数据的产品
   销售收入
  发行人营业收入     17,976.21        20,327.44    22,012.55      10,231.65
       占比       2.22                 5.19     3.70           2.34
使用对外采购数据的产品
   销售毛利
     综合毛利额    12,411.43        13,309.42    14,732.53      7,311.99
       占比       1.62                 3.61     1.94           1.59
     （四）发行人获取相关数据可能存在的障碍及影响
  根据发行人陈述，发行人作为专注于大宗商品市场数据监测、交易价格评估
及行业数据分析的专业服务提供商，大宗商品市场信息及数据是发行人的核心基
础，信息数据获取的及时性、准确性以及数据积累的持续性是发行人核心竞争力
的重要体现。本所律师认为，发行人获得业务发展所需要的数据可能存在以下障
碍：
方或合作方就信息数据采集事宜经协商达成一致意见，存在主要信息授权方或合
作方终止授权或合作的风险，对发行人获取相关数据会造成影响。针对此种可能
产生的影响，根据发行人出具的说明及承诺，发行人将持续积极开展与信息授权
方或合作方的沟通与合作，并不断增加信息授权方及合作方的数量，增强连续性
及稳定性，并将通过法律规则允许的方式扩大信息数据获取的范围，对此类风险
进行防范。
的完整法律规则体系。随着数据产业的不断发展，相关法律规则将逐步完善并不
断根据现实情况进行调整，发行人对数据的获取或将受到相应影响。针对此种可
能产生的影响，根据发行人出具的说明及承诺，发行人将按照未来不时颁布及/
国浩律师（北京）事务所                                  补充法律意见书（二）
或修订的相关法律规则调整或完善现行数据收集的方式，以此降低相关法律规则
对发行人自身业务经营造成的影响。
有重要的推动作用。目前，信息技术、互联网技术等处于快速发展过程中，新技
术、新方法的运用会进一步影响信息数据收集的方式及效率，同时也对行业从业
人员知识水平和持续学习能力提出了更高要求。报告期内，发行人投入的研发费
用分别为 1,379.55 万元、1,374.75 万元、1,518.09 万元及 606.83 万元，研发投入
的主要方向为包括以现代手段采集信息数据等。若发行人相关人员无法快速学习
并掌握新技术、新方法，或发行人不能及时引进新的人才以满足需求，则发行人
将面临获取信息数据及时性、准确性、持续性的风险，可能对发行人业务发展产
生不利影响。
   发行人已经将上述风险在《招股说明书》“第四节 风险因素”中进行披露。
   （五）关于发行人信息数据相关工作难度及工作量
   根据发行人陈述、出具的说明、提供的资料及本所律师对发行人相关负责人
进行访谈获得的信息并经查验，数据的采集、清洗、分析及加工中的数据采集及
数据清洗均属于发行人生产经营中的基础环节，即发行人相关终端产品的产生需
在经过该等环节形成的成果基础上进行，其工作内容联系紧密；而数据加工及数
据分析均属于发行人各终端产品的具体生产环节，发行人终端产品的最终形成有
赖于数据采集及数据清洗所获得成果。
   因数据采集及数据清洗为发行人进而通过数据加工及数据分析形成终端产
品的前序程序，且特别针对于数据采集环节，其在具体执行过程中涉及发行人与
外部相关方进行沟通，在充分沟通前提下才能有效获取信息并满足终端产品的需
求；而数据加工及数据分析作为终端产品的生产环节，相关工作全部于发行人内
部进行，无必须通过发行人外部环节才能进行的事项。故相较而言，数据采集及
数据清洗的工作难度高于数据加工及数据分析；发行人具体人员在工作难度较高
的基础环节，即数据采集及数据清洗中付出的工作量也多于涉及终端产品具体生
国浩律师（北京）事务所                       补充法律意见书（二）
产环节的数据加工及数据分析。
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人跟
踪监测的大宗商品数量 700 余个，发行人生产人员中的资讯生产人员共 410 人。
为了更好的跟踪大宗商品市场的变化及影响因素，发行人按照大宗商品自身存在
的上下游产业关系，将跟踪不同商品的分析师细分为 48 个“产业链”小组，每
个“产业链”小组负责部分产品的跟踪分析工作，该等商品一般都具有很强的相
关性，以便小组内部的各分析师能够更好的配合协作，互通消息，从而更加高效
的进行相关产品的跟踪和分析。同时发行人通过多年积累，建立了与大宗商品行
业相关数据库并持续更新，亦可以给其员工进行大宗商品跟踪监测提供支持及保
障。
  综上所述，本所律师认为，发行人现有生产人员能够满足业务需要。
     七、信息披露问题 17
     请发行人：（1）说明与经营活动相关的资质、许可是否齐全，是否存在其
他需要获取资质、许可的业务或者情形，特别是大宗商品数据客户端业务是否
需要期货监督管理机构颁发许可；（2）说明相关资质、许可的申请、审批、使
用、变更、注销和年检等是否符合法律法规的规定，是否存在以欺骗、贿赂等
不正当手段取得许可、资质的情况，主要业务资质是否存在到期风险，如存在，
说明相关续期条件及进展、是否存在续期的法定障碍，是否充分提示风险；
                                （3）
说明经营活动的合法合规性，是否符合法律法规和相关监管政策，是否存在被
处罚的风险，相关资质、许可是否存在被撤销、撤回、吊销的风险；（4）说明
享受的税收优惠是否符合相关法律法规的规定，相关税收优惠的持续性，发行
人的经营成果对税收优惠是否存在依赖。请保荐机构、发行人律师核查并发表
意见。
  截至本补充法律意见书出具日，本所律师于已经出具的相关法律文件中对该
问题进行回答所涉及的相关情况发生了变化，具体如下：
国浩律师（北京）事务所                                  补充法律意见书（二）
     （一）发行人与经营活动相关的资质、许可变化情况
     根据发行人陈述、提供的资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其下属企业与其经营活动相关的资质和许可的变化情况如下：
               拥有
序号     资质名称           核发机构            编号/文号       有效期
               主体
      对外贸易经营   卓创   对外贸易经营者备案登
      者备案登记表   资讯       记机关
     （二）税收优惠的合法合规性
     经查验，报告期内，发行人享受的主要税收优惠变化情况如下：
     发行人子公司北京卓创为小型微利企业，根据《财政部税务总局关于实施小
微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）等文件，北京卓创自
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过
     （三）税收优惠的依赖性
省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的“GR201737001045”《高新技术
企业证书》，有效期 3 年。
     根据发行人提供的资料并经本所律师逐项核对《高新技术企业认定管理办法》
的有关规定，截至 2020 年 6 月 30 日，就发行人是否符合《高新技术企业认定管
理办法》相关规定的情形列举如下：
序号         主要认定条件                发行人情况           是否符合
      企业申请认定时须注册成立一年      发行人成立于 2004 年 4 月 22
      以上                  日
      企业通过自主研发、受让、受赠、     发行人拥有经营所需的专利、
      并购等方式，获得对其主要产品      计算机软件著作权，拥有对其
      （服务）在技术上发挥核心支持作     主要产品在技术上发挥核心支
      用的知识产权的所有权          持作用的知识产权的所有权
国浩律师（北京）事务所                                    补充法律意见书（二）
      对企业主要产品（服务）发挥核心        发行人主要产品属于《国家重
      持的高新技术领域》规定的范围         技术服务”
      企业从事研发和相关技术创新活         截至 2020 年 6 月 30 日，发行
      数的比例不低于 10%            11.85%
      企业近三个会计年度（实际经营期
      不满三年的按实际经营时间计算，
      下同）的研究开发费用总额占同期
      销售收入总额的比例符合如下要
      求：1.最近一年销售收入小于 5,000   发行人最近一年销售收入在 2
      万元（含）的企业，比例不低于 5%；     亿元以上，最近三年研发费用
      至 2 亿元（含）的企业，比例不低      低于 3%，全部研发费用均在中
      于 4%；3.最近一年销售收入在 2     国境内发生
      亿元以上的企业，比例不低于 3%。
      其中，企业在中国境内发生的研究
      开发费用总额占全部研究开发费
      用总额的比例不低于 60%
      近一年高新技术产品（服务）收入        2019 年度发行人高新技术产品
                             发行人拥有经营所需的专利、
      企业创新能力评价应达到相应要         计算机软件著作权，拥有对其
      求                      主要产品在技术上发挥核心支
                             持作用的知识产权的所有权
      企业申请认定前一年内未发生重         报告期内，发行人未发生重大
      违法行为                   境违法行为
     根据发行人提供的资料，发行人的《高新技术企业证书》将于 2020 年 12
月到期。根据发行人提供的资料并经查验，报告期内，公司研发人员占比、拥有
核心关键技术及自主知识产权情况、研发费用占营业收入比例、高新技术产品收
入占总收入比等情况均符合《高新技术企业认定管理办法》等相关法律法规的规
定。经本所律师查询高新技术企业认定管理工作网，发行人获得《高新技术企业
证书》后，2017 年度、2018 年度及 2019 年度年报已通过审核。
国浩律师（北京）事务所                                                 补充法律意见书（二）
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，截至 2020 年 6 月 30 日，北京卓创
的从业人数为 3 人，不超过 300 人；资产总额为 67.66 万元，不超过 5,000 万元；
根据北京卓创出具的说明，北京卓创 2020 年度第一、二季度应纳税额所得额不
行业不属于国家限制或禁止类行业。据此，本所律师认为，北京卓创符合“财税
[2019]13 号”《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
规定的关于“小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应
纳税所得额不超过 300 万元、从业人数不超过 300 人、资产总额不超过 5000 万
元等三个条件的企业”的定义。
  （四）税收优惠的依赖性
  根据发行人出具的说明及《山东卓创资讯股份有限公司 2020 年 1-6 月、2019
年度、2018 年度、2017 年度主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》，报告
期内，发行人享受上述税收优惠政策对利润总额的影响如下：
                                                             单位：万元/%
       项目       2020 年 1-6 月           2019 年度    2018 年度      2017 年度
  税收优惠影响金额         436.70               827.48     630.08       440.09
     利润总额         3,972.07             6,783.66   5,196.05     4,586.98
       占比          10.99                12.20      12.13         9.59
  综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及下属企业因税收优惠政策减
免的所得税费用对发行人业绩影响较小，发行人不存在对税收优惠存在重大依赖
的情形。
  八、信息披露问题 21
  请发行人：（1）说明生产人员、销售人员的具体构成；（2）披露报告期
内销售人员数量、人均薪酬的变化情况，说明并披露生产人员的薪酬构成，分
析说明生产人员增加而销售人员减少的合理性；（3）说明生产人员、销售人员
平均薪酬水平提高的具体情况；（4）说明销售人员工资、提成、福利费占比情
国浩律师（北京）事务所                                                      补充法律意见书（二）
况，考核方式，提成计算方式，是否存在为完成业绩利用第三方进行账户注册、
付费的情况；（5）说明报告期内员工个人卡收款、代收款所涉及的客户、账户
情况，相关客户、账户是否存在异常，相关销售是否真实；（6）说明利用员工
个人卡、微信、支付宝收款是否违反应用商店抽成等相关规定；（7）说明是否
存在劳务派遣用工的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
  截至本补充法律意见书出具日，本所律师于已经出具的相关文件中对该问题
进行回答所涉及的相关情况发生了变化，具体如下：
  （一）生产人员、销售人员的具体构成
  根据发行人提供的岗位介绍，生产人员是指参与公司产品或服务生产的人员，
主要负责信息采集、调查、分析、研究，网站信息的日常维护，编写快讯、周报、
月报、年报、分析性文章、专题分析、研究报告、咨询报告，组织实施会务类、
调研类服务，设计、发布广告业务等工作。
  经查验，报告期内发行人的生产人员具体构成情况如下：
                                                                   单位：人/%
 构成情况
          人数        占比       人数          占比      人数      占比       人数      占比
  资讯        410     82.33    409         81.31   427     80.87    396     82.67
  咨询        55      11.04    55          10.93   51      9.66      40     8.35
  会展        31       6.22    37          7.36    48      9.09      41     8.56
  广告          2      0.41     2          0.40    2       0.38      2      0.42
  合计        498     100.00   503        100.00   528    100.00    479    100.00
  资讯、咨询、会展生产人员分别负责资讯产品、咨询产品、会务调研服务的
组织、生产工作，广告生产人员主要负责广告业务的设计、发布等工作。
国浩律师（北京）事务所                                                              补充法律意见书（二）
  根据发行人提供的岗位介绍，销售人员是指将公司的产品或服务按照计费规
范有偿提供给客户的人员。
  经查验，报告期内发行人的销售人员具体构成情况如下：
                                                                             单位：人/%
   部门
               人数       占比         人数        占比       人数        占比         人数         占比
  新签部门          241     60.10       264      63.31     310      65.68       340       67.59
  续签部门          115     28.68       108      25.90     113      23.94       118       23.46
营销管理中心          27       6.73       25       6.00       29       6.14       23         4.57
 品牌管理部          18       4.49       20       4.80       20       4.24       22         4.37
   合计           401     100.00      417     100.00     472      100.00      503       100.00
  新签部门主要负责新客户的开发工作，续签部门主要负责已有客户的到期续
费工作，营销管理中心主要负责营销政策的制定以及营销人员日常管理、培训等
工作，品牌管理部主要负责公司品牌规划、管理和推广工作。
  （二）销售人员数量及人均薪酬情况、生产人员薪酬构成、销售人员与生
产人员变动合理性
  经查验，报告期内，发行人销售人员数量、人均薪酬变化情况如下：
                                                                           单位：万元/人
 项目
销售人员
 数量
销售人员
薪酬总额
销售人员
人均薪酬
  报告期内，发行人销售人员数量分别为 2017 年末 503 人、2018 年末 472 人、
国浩律师（北京）事务所                                                          补充法律意见书（二）
续签部门、营销管理中心、品牌管理部人员相对稳定，而新签部门人员占比较高，
人员数量下降较多，主要原因系近几年国内大宗商品行业结构持续调整，中小微
企业和个人从业者数量有所减少，行业集中度有所提升，因此公司对新客户的开
发逐渐从提高数量转为提升质量，与此同时，发行人客户结构也随之变化，大客
户数量及占比逐步增长，小客户数量呈下降趋势，针对这种情况发行人加强了销
售人员培训，单个销售人员的服务效率提升，销售人员的结构和数量也进一步优
化。发行人根据客户结构的变化减少销售人员的数量，具有合理性。
   报告期内，发行人销售人员人均薪酬分别为 2017 年度 7.88 万元、2018 年度
主要是因为随着公司经营业绩的持续向好、经营规模的不断扩大，发行人逐步完
善销售人员的薪酬体系和晋升体系，提高薪酬水平、完善职业晋升通道，充分发
挥薪酬及晋升通道的激励作用，调动销售人员的积极性和创造性。发行人销售人
员平均薪酬水平逐年提高符合公司发展趋势。
   经查验，报告期内，发行人生产人员薪酬构成情况如下：
                                                                      单位：万元/%
 项目
        金额        占比        金额          占比        金额        占比        金额        占比
基本工资   1,796.71   81.42    3,582.28     65.66    3,242.42   68.72    2,538.59   69.90
 奖金     77.37      3.51    646.40       11.85    471.78     10.00     200.71     5.53
社保公积
金及其他
 合计    2,206.62   100.00   5,456.10     100.00   4,718.02   100.00   3,631.97   100.00
   报告期内，发行人生产人员的薪酬主要包括工资、奖金、社保公积金及其他，
薪酬总额呈逐年增长趋势。
   报告期内，发行人生产人员基本工资金额呈逐年增长趋势，主要是因为报告
期内公司经营业绩持续向好，生产人员的工资相应增加。发行人生产人员奖金金
国浩律师（北京）事务所                            补充法律意见书（二）
额呈逐年增长趋势，主要是因为发行人 2018 年 8 月改革生产人员奖金制度，增
加了普通生产人员的“年终奖”，实现基于绩效和贡献的奖金激励，增加生产人
员的积极性，加之发行人 2018 年、2019 年业绩持续向好，故生产人员的奖金金
额逐年增长。随着基本工资和奖金金额的逐年增加，发行人生产人员的社保公积
金及其他金额也呈逐年增长趋势。
   随着基本工资和奖金金额的逐年增加，公司生产人员的社保公积金及其他金
额也呈逐年增长趋势。2020 年 1-6 月，受新冠肺炎疫情影响，国家阶段性减免企
业社会保险费，本期公司生产人员的社保公积金及其他金额有所下降。
   （1）生产人员数量变化的合理性
   报告期内，发行人生产人员数量分别为 2017 年末 479 人、2018 年末 528 人、
内容不断丰富，资讯生产人员数量相比 2017 年有所增加；其次，2017 年发行人
开始组建独立的咨询事业部，引进了一批高素质的咨询队伍，2018 年咨询人员
数量有所增加；第三，2018 年发行人加大对会务调研业务开发力度，会展生产
人员数量较 2017 年有所增加。
析师平台系统进行优化，生产人员的信息分析与处理效率在不断提高，产品服务
内容和质量继续提升，资讯生产人员数量较 2018 年略有减少；另一方面，2019
年受国内宏观经济环境的影响以及行业竞争的增加，发行人会务调研业务受到一
定影响，2019 年会展生产人员数量较 2018 年略有降低。报告期内，发行人广告
业务的生产人员数量未发生变化。
   公司生产人员 2020 年 6 月末比 2019 年减少 5 人，变动不大。
   发行人重视产品或服务的生产质量，并相应调整生产人员数量，具有合理性。
   （2）销售人员数量变化的合理性
   报告期内，发行人销售人员数量分别为 2017 年末 503 人、2018 年末 472 人、
国浩律师（北京）事务所                                                   补充法律意见书（二）
本补充法律意见书“第二部分、八、（二）、1”部分。
   （三）生产人员、销售人员平均薪酬水平提高的具体情况
   报告期内，发行人销售人员平均薪酬水平分别为 2017 年度 7.88 万元、2018
年度 9.27 万元、2019 年度 10.34 万元和 2020 年 1-6 月 4.62 万元，销售人员平均
薪酬水平提高的原因详见本补充法律意见书“第二部分、八、（二）、1”部分。
   报告期内，发行人生产人员平均薪酬水平具体如下：
                                                               单位：万元/人
   项目      2020 年 1-6 月
                               年度                年度                年度
生产人员数量          498            503               528               479
生产人员薪酬
  总额
生产人员人均
  薪酬
   报告期内，发行人生产人员平均薪酬为 2017 年度 7.58 万元、2018 年度 8.94
万元、2019 年度 10.85 万元和 2020 年 1-6 月 4.43 万元，呈逐年增长趋势，主要
是因为随着发行人经营业绩的持续向好、经营规模的不断扩大，发行人逐步完善
生产人员的薪酬体系和晋升体系，提高薪酬水平、完善职业晋升通道，充分发挥
薪酬及晋升通道的激励作用，调动生产人员的积极性和创造性。发行人生产人员
平均薪酬水平逐年提高符合公司发展趋势。
   （四）销售人员薪酬构成相关情况及是否存在为完成业绩利用第三方进行
账户注册、付费
   报告期内，发行人销售人员基本工资工资、业务提成、社保公积金及其他等
的占比情况如下：
                                                               单位：万元/%
  项目      2020 年 1-6 月        2019 年度           2018 年度          2017 年度
国浩律师（北京）事务所                                                                         补充法律意见书（二）
              金额      占比            金额           占比             金额          占比         金额           占比
 基本工资     1020.48     55.05        1,995.12      46.26         2,050.12    46.85      1,854.79      46.77
 业务提成        564.92   30.48        1,321.86      30.65         1,444.86    33.02      1,249.87      31.52
社保公积金
  及其他
  合计      1,853.67    100.00       4,312.47     100.00         4,376.13    100.00     3,965.89     100.00
   报告期内，销售人员的薪酬主要包括基本工资、奖金及提成、社保公积金及
其他。发行人在每年年初制定全年的薪酬管理制度，销售人员的奖金及提成与销
售收款总额、年度收款目标完成率等相关。报告期内，销售人员奖金及提成金额
分别为 2017 年度 1,249.87 万元、2018 年度 1,444.86 万元、2019 年度 1,321.86
万元和 2020 年 1-6 月 564.92 万元，人均薪酬分别为 2017 年度 7.88 万元、2018
年度 9.27 万元、2019 年度 10.34 万元和 2020 年 1-6 月 4.62 万元，人均奖金及提
成分别为 2017 年度 2.48 万元、2018 年度 3.06 万元、2019 年度 3.17 万元和 2020
年 1-6 月 1.41 万元。2019 年受国内能源、化工等行业及我国宏观经济环境的影
响，发行人收款总额较 2018 年略有下降，因此销售人员的奖金及提成总额有所
下降，但是随着人均创收能力的增加，人均奖金及提成呈上升趋势。
   针对发行人销售人员是否存在为完成业绩利用第三方进行账户注册、付费的
情况，鉴于：
   （1）报告期内，发行人销售人员的奖金及提成占当期收款金额的比例较小，
分别为 2017 年度 6.00%、2018 年度 5.84%、2019 年度 5.65%和 2020 年 1-6 月 5.06%。
如果销售人员利用第三方进行账户注册、付费，其付费成本远高于获得的提成金
额。
                                                                                       单位：万元/%
        类 别              2020 年 1-6 月             2019 年度                 2018 年度         2017 年度
销售人员奖金及提成金额                     564.92                1,321.86            1,444.86         1,249.87
     当年收款金额                    11,174.68              23,404.11           24,747.43        20,831.38
        占比                       5.06                   5.65                5.84                 6.00
国浩律师（北京）事务所                                  补充法律意见书（二）
   （2）发行人销售人员在考核晋升时，销售人员的专业能力、综合素质、工
作年限也是非常重要的考核内容，销售业绩只是考核晋升的标准之一，并非唯一
考核指标。
   （3）根据信永中和会计师出具的《山东卓创资讯股份有限公司信息系统审
计报告》，通过对公司内部 IP 下单情况进行核查，未发现异常现象。
   综上所述，本所律师认为，发行人不存在销售人员为完成业绩利用第三方进
行账户注册、付费的情况。
   （五）员工个人卡收款、代收款所涉及的客户、账户数量情况
   经查验，报告期内发行人员工个人卡收款、代收款所涉及的客户、账户数量
情况具体如下：
                                              单位：万元/个
    期间          项目     收款金额         客户数量       账户数量
               个人卡收款    0.00          0           0
                合计      0.00          0           0
               个人卡收款    0.00          0           0
                合计      0.00          0           0
               个人卡收款    0.00          0           0
                合计      0.09          2           2
               个人卡收款   519.92       7,840       8,512
                合计     1,198.86     16,396      18,319
   注 1：因存在相同客户同时通过员工个人卡和员工代收款方式付款，上表中客户、账户
之和大于合计数量。
   注 2：上表中账户数量为通过员工个人卡和员工代收款方式付款客户资料下设的注册账
户数量。
国浩律师（北京）事务所                                                          补充法律意见书（二）
  （六）发行人手机客户端业务收款相关情况
  发行人为客户提供服务的方式主要包括网站、手机客户端、电脑客户端、短
信息和电子邮件等，除手机客户端外，其他服务方式不涉及应用商店抽成问题。
对于手机客户端业务，绝大多数客户在订阅产品前，需要公司销售人员与其进行
充分沟通后才能最终确定，之后由销售人员在业务系统中录入订单，客户可通过
银行账户汇款、微信、支付宝等方式付款。另外，客户也可以通过手机客户端自
主选择产品在线上下单和付款。客户付款后，公司为其开通账户或权限，而后其
可以通过手机客户端使用公司产品或服务。
  报告期内，发行人曾有通过由公司控制的员工个人卡收款的情况，对此公司
进行了积极整改，于 2017 年 9 月注销了全部个人卡。
  报告期内，手机客户端业务中经由销售人员与客户沟通后生成订单、客户自
主下单的订单金额及占比情况如下：
                                                                       单位：万元/%
  项目
         金额        占比        金额          占比       金额        占比        金额        占比
沟通后生成
 订单
客户自主下
  单
  合计    3,418.52   100.00   5,664.65    100.00   5,671.69   100.00   4,374.99   100.00
  不同于网络游戏公司，发行人报告期内的销售订单主要由销售人员与客户直
接沟通方式获取，销售人员基于对客户需求的充分理解，为客户推荐适合的产品
及服务，由客户通过手机客户端自主下单和付款方式获取的订单金额及占比较低。
  对于销售人员与客户直接沟通方式获取的订单，根据苹果《App Store 审核
指南》3.1.3（a）、（b）规定，App 可以允许用户访问先前购买的内容，此部分
业务不涉及应用商店抽成。
  对于客户通过手机客户端自主下单并付款部分，需要区分两种情况：通过安
卓客户端订阅的，不涉及收取佣金（或抽成）问题；通过 IOS 客户端订阅的客
户涉及收取佣金（或抽成）问题。
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  报告期内，客户通过安卓客户端、苹果客户端自主下单并付款的金额及占比
情况如下：
                                                               单位：万元/%
 项目
        金额      占比      金额      占比         金额      占比       金额      占比
安卓客户
 端
苹果客户
 端
 合计    50.98   100.00   56.62   100.00     67.62   100.00   36.95   100.00
  报告期内，客户通过安卓客户端、苹果客户端自主下单并付款的金额分别为
付款金额高于苹果客户端，主要原因为使用安卓客户端的注册客户数量多于使用
IOS 端的注册客户数量。
  （七）是否存在劳务派遣用工的情形
  经查验，报告期内，发行人不存在劳务派遣用工的情形。
  九、信息披露问题 22
  请发行人：（1）分析说明董事、监事、高兼职、对外投资较多是否影响正
常履职，是否有足够的时间和精力处理发行人事务；（2）说明独立董事朱清滨
辞职的具体原因，说明独立董事张宜生不领取薪酬的原因及合理性；（3）根据
报告期内董事提名权的安排、董事、高级管理人员变动人数及比例、相关人员
离职的具体影响以及换届情况，说明董事、监事、高级管理人员变动原因，是
否发生重大变化，补充说明发行人董事、监事、高级管理人员是否具备相应的
任职资格、是否受企业吊销影响、是否合法合规、是否为失信被执行人；（4）
说明吕春江、马吉庆、朱清滨等人的基本情况，结合持股比例等多方面因素，
说明辞任董事、监事、高级管理人员的原因及合理性。
国浩律师（北京）事务所                                 补充法律意见书（二）
     截至本补充法律意见书出具日，本所律师于已经出具的相关法律文件中对该
问题进行回答所涉及的相关情况发生了变化，具体如下：
     （一）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
     根据发行人提供的资料并经查验，发行人副董事长/总经理蔡俊原兼职单位
上海骏广通食品有限公司已于 2020 年 9 月 21 日注销；除此之外，截至本补充法
律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员对外兼职变动情况如下：
                                             兼职单位与
序号     姓名     职务      兼职单位名称        兼职职务
                                             发行人关系
                     北京诺康达医药科技股
                                     董事         无
                       份有限公司
                      山东华美新材料
                        有限公司
                     新华金侨（厦门）陶瓷
                                     监事         无
                      材料技术有限公司
                     梦金园黄金珠宝集团股
                                    独立董事        无
                       份有限公司
                     山东登海种业股份有限
                                    独立董事        无
                         公司
                     山东潍坊润丰化工股份
                                    独立董事        无
                        有限公司
                     山东联科科技股份有限
                                    独立董事        无
                         公司
                                    金融学院教
                                    授、博士生
                                    导师、数字
                      山东财经大学        经济研究院       无
                                    院长、资本
                                    管理研究所
                                      所长
                      山东大学山东
                                     研究员        无
                      发展研究院
                      济南仲裁委员会        仲裁员        无
     （二）董事、监事及高级管理人员对外投资情况
     根据发行人提供的资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人董
事、监事、高级管理人员对外投资情况变动如下：
国浩律师（北京）事务所                                    补充法律意见书（二）
                                            投资金额        持股比例
序号    姓名             投资企业
                                            （万元）         （%）
               国科启航（枣庄）股权投资合伙企业
                    （有限合伙）
                 山东华美新材料有限公司                 490.00      49.00
              新华金侨（厦门）陶瓷材料技术有限公司             90.00        9.00
               上会会计师事务所（特殊普通合伙）              30.00        1.54
                上海上会会计师事务所有限公司                2.00        0.95
              青岛蓝色汇金投资管理企业（有限合伙）             106.31       4.25
              青岛昱林明投资合伙企业（有限合伙）              250.00      25.00
     十、信息披露问题 23
     请发行人：（1）补充披露多功能会议中心、公租房办理不动产证书是否存
在重大法律障碍；（2）说明注册商标“网为”、“网为资讯”为受让取得的原
因及合理性；（3）补充披露租赁房产的具体用途，租金水平是否公允，是否存
在续租障碍和搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响，说明卓
创有限、上海分公司在烟台租赁房产的原因及合理性。
     截至本补充法律意见书出具日，本所律师于已经出具的相关法律文件中对该
问题进行回答所涉及的相关情况发生了变化，具体如下：
     （一）租赁房屋的具体用途及租金水平公允性
     根据发行人提供的资料并经查验，新期间内，北京卓创新增一处续租房屋，
经本所律师在 58 同城、赶集网、相关物业官方网站等检索到同地区、相似建筑
面积办公楼的租赁信息，截至 2020 年 9 月 9 日，该续租房屋同地区房屋租赁单
价范围具体如下：
                                                      同地区房屋
序                                 租赁用    租赁单价
      承租方      租赁房屋及位置                                 租赁单价
号                                  途    （元/m2/天）
                                                      （元/m2/天）
国浩律师（北京）事务所                                             补充法律意见书（二）
      北京    北京市朝阳区东大桥路 8 号院
      卓创       3 号楼 12 层 1203
     结合上述租赁房屋实际地理位置、办公环境、实际使用面积、地区房价变动
趋势等因素的差异，本所律师认为，上述续租房屋的租金价格与周边地区价格总
体相当，租金水平处于合理的价格波动范围，价格公允。
     （二）房屋是否有续租障碍或搬迁的风险
     根据发行人提供的房屋租赁协议并经查验，北京卓创与徐文杰的房屋租赁协
议于 2020 年 8 月 27 日到期，双方已于 2020 年 6 月 30 日签署续期协议，具体情
况如下：
序号    出租方     承租方     租赁房屋及位置             租赁期限            履行情况
                     北京市朝阳区东大桥
     经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属企业各租赁房产均
正常履行，发行人租赁房屋不存在续租障碍或搬迁风险。
     需要说明的是，上述租赁的房屋建筑物未根据《商品房屋租赁管理办法》
                                    （住
房和城乡建设部令第 6 号）第十四条的规定办理房屋租赁登记备案手续。根据《最
高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第九条
“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人
未办理登记手续不影响合同的效力”的有关规定，本所律师认为，发行人上述房
屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的效力，对发行人本次发行
上市不构成实质性障碍。
     十一、其他问题 46
     请保荐机构和发行人律师核查数据、排名等的真实性；说明数据引用的来
国浩律师（北京）事务所                 补充法律意见书（二）
源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以
及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性
网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。
  根据《招股说明书》、发行人出具的说明及本所律师通过公开渠道查询获得
的信息，《招股说明书》引用数据的来源和第三方基本情况如下：
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序                                                                             引用数据
                     数据、排名出现于《招股说明书》的位置及摘录                                                     第三方基本情况
号                                                                                来源
    “第二节 概览”之“四、发行人主营业务经营情况”之“（一）主营业务及主要产品”/“第六节 业务和技术”
    之“一、发行人主营业务及变化情况”之“（一）发行人主营业务”/“第六节 业务和技术”之“二、发行人
    所处行业的基本情况及其竞争情况”之“（九）发行人竞争优势与劣势以及最近三年的变化情况及未来可预见
    影响发行人未来盈利（经营）能力或财务状况的主要因素及相关财务或非财务指标分析”之“（一）影响公司
    未来盈利（经营）能力或财务状况的主要因素”之“1、公司在用户和品牌知名度方面的既有优势”：“公司
    累计注册客户数量超过 200 万个，累计服务的全球 500 强企业及其下属企业超过 150 家。”
      “第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及变化情况”之“（四）发行人主要经营模式”之“2、                                      上海钢联是从事钢
    销售模式”之“（2）主要推广方式及获客情况”之“①主要推广方式”之“C.公司业务宣传费规模与同行业可                                     铁行业及大宗商品
    比公司对比情况”：“公司业务宣传费规模与同行业可比公司对比情况如下：                                                     行业信息和电子商
                                                                                           务增值服务的互联
                                                                  单位：万元；%
                                                                                           网平台综合服务
                                                                业务宣传费占营业     上海钢联、华
         年份         公司名称   业务宣传费              营业收入                                         商，于 2011 年 6 月
                                                                  收入比例       瑞信息 2017、
                    上海钢联         42.32              20,493.26         0.21   2018 、 2019
                                                                                           华瑞信息是从事纺
                                                                             年半年度报
                     公司          40.76              10,231.65         0.40                 织化纤及相关行业
                                                                             告
                    上海钢联        341.94              43,382.30         0.79                 商业信息及增值服
                                                                                           务的互联网平台综
                                                                                           合运营商，于 2016
                     公司          43.63              22,012.55         0.20
                                                                                           年 1 月 12 日在新三
国浩律师（北京）事务所                                                                              补充法律意见书（二）
                   华瑞信息                  -               3,845.49      -
                    公司               51.67              20,327.44   0.25
                   上海钢联             394.32              24,551.84   1.61
                    公司               48.72              17,976.21   0.27
      注 1：上海钢联子公司钢银电商从事贸易业务，由于贸易业务与信息服务业务差别较大，可比性不强，因
    此上表中采用上海钢联信息服务业收入。
      注 2：华瑞信息仅信息咨询业务与公司的业务具有可比性，因此上表中采用了信息咨询服务收入；华瑞信
    息定期报告中未单独列示业务宣传费，上表中未列示华瑞信息业务宣传费。”
    “第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及变化情况”之“（四）发行人主要经营模式”之“3、信息
    采集模式”之“（1）信息授权”：“公司与中国石化化工销售有限公司（含 44 家下属企业）、中国石化炼油
    销售有限公司、上海宝钢气体有限公司、万华化学（烟台）石化有限公司等千余家大宗商品生产企业，以及中
    国淀粉工业协会等行业协会签订了《信息授权使用协议》。”
    “第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及变化情况”之“（四）发行人主要经营模式”之“3、信息
    采集模式”之“（2）政府合作”：“公司与国家统计局城市社会经济调查司合作，共同对 24 个省（区、市）
    合作，对山东省重点商品、山东煤炭市场价格等进行监测及分析；公司与淄博市价格监测中心合作，对淄博市
    重要生产资料价格、全国五大类 37 种重要生产资料价格等进行监测及分析。”
                                                                           上海钢联、华        上海钢联是从事钢
    “第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及变化情况”之“（四）发行人主要经营模式”之“3、信息
                                                                           瑞信息 2017、 铁行业及大宗商品
    采集模式”之“（4）公开信息收集”：“报告期内，公司主营业务毛利率分别为 69.04%、65.48%、66.92%和
                                                                           年度及 2020      务增值服务的互联
    别为 72.43%、72.88%、64.56%和 68.22%，整体来看，发行人主营业务毛利率虽处于较高水平，但与同行业公
                                                                           年半年度报         网平台综合服务
    司上海钢联、华瑞信息相比，仍有进一步提升的空间。”
                                                                           告             商，于 2011 年 6 月
国浩律师（北京）事务所                                                                                                 补充法律意见书（二）
                                                                                                            易上市。
                                                                                                            华瑞信息是从事纺
                                                                                                            织化纤及相关行业
                                                                                                            商业信息及增值服
                                                                                                            务的互联网平台综
                                                                                                            合运营商，于 2016
                                                                                                            年 1 月 12 日在新三
                                                                                                            板挂牌。
    “第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及其竞争情况”之“（二）行业基本情况”之“2、 国 家 统 计 局
    行业发展前景”之“（1）大宗商品信息服务市场潜力巨大”：“根据国家统计局数据显示，2019 年我国原煤                                       《2019 年国      中华人民共和国国
    材产量 12.05 亿吨，出口钢材 6,429 万吨；天然气产量 1,761.70 亿立方米，进口天然气 9,656 万吨；进口铁矿砂                       会发展统计         直属机构
    及其精矿 10.69 亿吨；进口大豆 8,851 万吨。”                                                             公报》
    “第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及其竞争情况”之“（五）行业内主要企业情况”                                                       国家企业信用信息
    之“1、普氏能源资讯”：“普氏能源资讯在中国境内设立了普氏信息咨询（上海）有限公司及其北京分公司，                                                       公示系统，其信息
    根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，上述主体 2017 年、2018 年和 2019 年社保缴费人数合计分别为
                                                                                              国家企业信         公示依据《中华人
        普氏能源资讯在中国境内的财务数据未单独披露，根据 S&P Global 披露的定期报告，普氏能源资讯的全球                                 用信息公示         民共和国政府信息
    经营业绩情况如下所示：                                                                               系 统 ； S&P     公开条例》、《企
            项目          2020 年 1-6 月    2019 年度               2018 年度         2017 年度         年年度报告、 例》等法律法规、
    营业收入                          433             844                   815             774   2020 年季度      规章的有关规定。
                                                                                              报告            S&P Global ， 于
    营业成本                           95             219                   212             207
    毛利                            388             625                   603             567                 在纽约证券交易所
国浩律师（北京）事务所                                                                                  补充法律意见书（二）
     毛利率                        78.06       74.05          73.99    73.26                    上市。
       注：上表数据系原文引自 S&P Global 2019 年年度报告、2020 年季度报告，未做保留小数点后两位处理。”
                                                                                             国家企业信用信息
                                                                                             公示系统，其信息
     “第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及其竞争情况”之“（五）行业内主要企业情况”                                       公示依据《中华人
                                                                            国家企业信
     之“2、ICIS”：“安迅思在中国境内开展业务的主要经营主体为睿也德资讯（上海）有限公司及其分公司、子                                     民共和国政府信息
     公司和广州息旺能源咨询有限公司，根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，上述主体 2017 年、2018 年                                  公开条例》、《企
                                                                            系统
     和 2019 年社保缴费人数合计分别为 154 人、118 人和 109 人。”                                                业信息公示暂行条
                                                                                             例》等法律法规、
                                                                                             规章的有关规定。
     “第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及其竞争情况”之“（五）行业内主要企业情况”
     之“3、伍德麦肯兹”：“伍德麦肯兹在中国境内开展业务的经营主体为伍德麦肯兹（北京）咨询有限公司及                                        国家企业信用信息
     其上海分公司，根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，上述主体在 2017 年、2018 年和 2019 年社保缴费                              公示系统，其信息
     人数合计分别为 36 人、49 人和 52 人。                                                                公示依据《中华人
       伍德麦肯兹在中国境内的财务数据未单独披露，Verisk Analytics,Inc.披露的定期报告中，关于伍德麦肯兹的                           民共和国政府信息
     全球经营业绩情况如下所示：                                                   国家企业信
                                                                                             公开条例》、《企
                                                           单位：百万美元；% 用 信 息 公 示
                                                                                             业信息公示暂行条
                                                                                             例》等法律法规、
     营业收入                       314.5       573.6          513.3    444.7   Analytics,Inc.
                                                                                             规章的有关规定。
                                                                            定期报告
     营业成本                       136.5       248.1          218.2    193.8                    Verisk
     毛利                         178.0       325.5          295.1    250.9                    Analytics,Inc. ， 于
     毛利率                        56.60       56.75          57.49    56.42
                                                                                             在纳斯达克上市。
     注：上表数据系引自 Verisk Analytics,Inc. 2019 年年度报告、2020 年季度报告，未做保留小数点后两位处理。”
国浩律师（北京）事务所                                                                                                                      补充法律意见书（二）
     之“4、上海钢联电子商务股份有限公司”：“根据上海钢联的年度报告，其业务分类如下：                                                                       2017、2018、 铁行业及大宗商品
                                                                                                  单位：万元；%            2019 年度报    行业信息和电子商
      收入类型
                 金额           占比               金额          占比         金额           占比          金额           占比       半年度报告       网平台综合服务
                                                                                                                                 商，于 2011 年 6 月
      信息服务      6,503.72      0.27        12,634.05        0.10     10,622.80       0.11      7,945.01       0.11
     网页链接服务     7,405.88      0.31        13,401.36        0.11     11,538.33       0.12      8,998.33       0.12                易上市。
     会务培训服务     3,453.69      0.14        10,027.06        0.08      7,244.07       0.08      5,039.65       0.07
      咨询服务      3,129.97      0.13            5,979.25     0.05      3,711.42       0.04      2,203.71       0.03
     寄售交易服务   193,018.13      8.04       8,262,878.31      67.41   6,652,730.89    69.26    5,984,064.85    81.20
      供应链服务   2,183,925.12    90.96      3,947,332.44      32.20   2,918,561.54    30.38    1,360,779.34    18.46
      其他服务      3,355.85      0.14            4,447.38     0.04      699.14         0.01      365.14         0.00
     其他业务收入      93.90        0.00            475.32       0.00      401.00         0.00      309.11         0.00
      收入总额    2,400,886.26   100.00     12,257,175.17    100.00    9,605,509.19    100.00   7,369,705.13    100.00
       报告期内，上海钢联收入主要来源于寄售交易服务和供应链服务，相关收入占其总收入的比例达到 99%以
     上。”
     “第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及其竞争情况”之“（五）行业内主要企业情况”                                                                           国家企业信用信息
     之“4、上海钢联电子商务股份有限公司”之“（2）报告期各期末，山东隆众和公司员工数量情况如下”：“                                                                           公示系统，其信息
                                                  单位：人
                                                                                                                     国家企业信       公示依据《中华人
           山东隆众                           -                  484                  393                 183            系统          公开条例》、《企
           卓创资讯                       1,122                1,140                1,232              1,239                         业信息公示暂行条
                                                                                                                                 例》等法律法规、
       注：山东隆众的数据来源于国家企业信用信息公示系统查询的缴纳社保的人数；山东隆众未披露 2020 年 6
国浩律师（北京）事务所                                                                                              补充法律意见书（二）
     月末的人数。”                                                                                             规章的有关规定。
     “第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及其竞争情况”之“（五）行业内主要企业情况”                                                   国家企业信用信息
     之“4、上海钢联电子商务股份有限公司”之“（3）公司与山东隆众净利润变动趋势不一致的原因”：“报告                                                   公示系统，其信息
     期内，公司与同行业公司的相关情况如下：                                                                                 公示依据《中华人
                                                                            单位：万元；人                      民共和国政府信息
      公司名称       项目   2020 年 1-6 月     2019 年度              2018 年度         2017 年度                      公开条例》、《企
                                                                                                         业信息公示暂行条
               营业收入        18,980.04      38,278.37            31,468.84       23,986.57
                                                                                                         例》等法律法规、
               员工数量          未披露                 940                  915             681
     上海钢联                                                                                                规章的有关规定。
                                                                                            国家企业信
               人均收入          未披露             40.72                34.39           35.22                  上海钢联是从事钢
                                                                                            用信息公示
               净利润          5,117.47       8,389.18             6,069.53        2,746.16                 铁行业及大宗商品
                                                                                            系统；上海钢
                                                                                                         行业信息和电子商
               营业收入          未披露           4,014.61             1,834.22         未披露        联、华瑞信息
               员工数量          未披露                 484                  393             183   2017、2018、
     山东隆众                                                                                                网平台综合服务
               人均收入          未披露               8.29                 4.67                -                商，于 2011 年 6 月
                                                                                            告及 2020 年
               净利润         -1,136.24      -2,876.47            -1,356.60         未披露                     8 日在深圳证券交
                                                                                            半年度报告
                                                                                                         易上市。
               营业收入         2,081.77       4,946.36             8,705.49        5,619.98
                                                                                                         华瑞信息是从事纺
               员工数量          未披露                 163                  173             181                织化纤及相关行业
     华瑞信息
               人均收入          未披露             30.35                50.32           31.05                  商业信息及增值服
               净利润          1,091.92       1,953.96             1,160.87         929.35                  务的互联网平台综
                                                                                                         合运营商，于 2016
               营业收入        10,231.65      22,012.55            20,327.44       17,976.21
     卓创资讯                                                                                                年 1 月 12 日在新三
               员工数量           1,122          1,140                1,232           1,239                  板挂牌。
国浩律师（北京）事务所                                                                                                                           补充法律意见书（二）
              人均收入                         9.12                    19.31                  16.50                 14.51
              净利润                       3,443.30                 5,875.75             4,506.36               3,963.75
       注 1：上表中相关信息来源于公开披露的信息；山东隆众的人员数量来源于国家企业信用信息公示系统查
     询的缴纳社保的人数。
       注 2：上海钢联部分子公司从事贸易业务，由于贸易业务与信息服务业务差别较大，可比性不强，因此上
     表中上海钢联相关指标均系按照其母公司数据口径计算。
       注 3：上海钢联未披露山东隆众 2017 年全年度营业收入及净利润。
       注 4：人均收入=本年营业收入/年末人员数量。”
     “第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及其竞争情况”之“（五）行业内主要企业情况”
     之“5、浙江网盛生意宝股份有限公司”：“根据生意宝的定期报告，其业务分类如下：
                                                                                                      单位：万元；%
        收入类型
                      金额        比例            金额        比例              金额        比例               金额         比例
                                                                                                                        浙江网盛生
       网络基础服务       1,929.45    12.94       6,865.52    19.22         7,338.62    17.49           6,665.84    18.46     意宝股份有         浙江网盛生意宝股
      网络信息推广服务      2,590.13    17.37       3,705.85    10.38         5,616.70    13.38           3,921.62    10.86     限公司 2017、 份 有 限 公 司 ， 于
                                                                                                                        年度报告及         在深圳证券交易所
     生意通电子商务服务          -         -            -             -              -         -           109.67       0.30
      化工贸易服务业        44.38       0.30        450.84      1.26         1,007.99     2.40           1,848.59     5.12     度报告
        展会服务          0.28       0.00       1,978.30     5.54         1,533.56     3.65           1,596.85     4.42
        化工贸易        10,129.57   67.94      22,120.48    61.95         25,647.13   61.12       20,935.16       57.97
        房租收入          4.45       0.03         8.90       0.02           8.90       0.02             8.90       0.02
        收入总额        14,908.54   100.00     35,712.48    100.00        41,964.72   100.00      36,113.41       100.00
国浩律师（北京）事务所                                                                                                                补充法律意见书（二）
       ”
     “第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及其竞争情况”之“（五）行业内主要企业情况”
     之“6、浙江华瑞信息资讯股份有限公司”：“根据华瑞信息的定期报告，其业务分类如下：
                                              单位：万元；%
       收入类型
                   金额         比例        金额          比例        金额           比例          金额          比例                      华瑞信息是从事纺
                                                                                                             华 瑞 信 息       织化纤及相关行业
       咨询服务       1,734.53    83.32    4,020.76     81.29    3,845.49      44.17      3,712.54     66.06
     化纤纺织交易服务        -          -         -             -    3,864.08      44.39       469.26       8.35
       撮合服务       250.33      12.02    625.16       12.64     575.84        6.61       491.28       8.74     告及 2020 年     合运营商，于 2016
     百度加 V 认证服务      -          -       0.41         0.01     145.07        1.67       708.49      12.61     半年度报告         年 1 月 12 日在新三
     软硬件销售及服务      72.42       3.48    110.64        2.24     162.59        1.87       155.30       2.76                   板挂牌。
       弱电项目        24.49       1.18    189.39        3.83     112.42        1.29       83.11        1.48
       收入总额       2,081.77    100.00   4,946.36     100.00   8,705.49      100.00     5,619.98     100.00
       ”
       “第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及其竞争情况”之“（五）行业内主要企业                                                                      上海钢联是从事钢
                                                                                                                           铁行业及大宗商品
     情况”之“7、主营业务收入、人员人均创收与同行业可比公司的比较情况”：“主营业务收入、人均创收及                                                        上海钢联、华
                                                                                                                           行业信息和电子商
     同行业可比公司比较情况如下表所示：                                                                                       瑞信息 2017、
                                                                                                                           务增值服务的互联
                                                                                                             年度及 2020
      公司名称               项目             2020 年 1-6 月         2019 年度         2018 年度           2017 年度                     商，于 2011 年 6 月
                                                                                                             年半年度报
              信息服务业收入                           20,493.26     43,382.30        33,815.75         24,551.84                 8 日在深圳证券交
                                                                                                             告
     上海钢联                                                                                                                  易上市。
              业务人员数量                              未披露              1,199            1,072             533
                                                                                                                           华瑞信息是从事纺
国浩律师（北京）事务所                                                                                                          补充法律意见书（二）
              人均创收                     未披露               36.18                 31.54          46.06                  织化纤及相关行业
                                                                                                                     商业信息及增值服
              信息咨询业务收入                1,734.53       4,020.76             3,845.49          3,712.54
                                                                                                                     务的互联网平台综
     华瑞信息     人员数量                           94               95                103              110                 合运营商，于 2016
              人均创收                      18.45            42.32                 37.33          33.75                  年 1 月 12 日在新三
              主营业务收入                 10,231.65      22,012.55            20,327.44         17,976.21                 板挂牌。
     卓创资讯     人员数量                        899                 920              1,000             982
              人均创收                      11.38            23.93                 20.33          18.31
       注 1：上海钢联与华瑞信息营业收入分别选取了与公司主营业务具有可比性的信息服务业收入与信息咨询
     业务收入。
       注 2：由于上海钢联的业务模式为生产、销售一体化，为了提高可比性，公司与可比公司的人员数量都选
     取了生产和销售人员合计数量，其中上海钢联生产和销售人员数量为扣除其子公司上海钢银电子商务股份有限
     公司相关生产和销售人员的人数。
       注 3：人均创收=本期业务收入/期末人员数量。”
                                                                                                                     上海钢联是从事钢
     “第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及其竞争情况”之“（七）发行人产品或服务的
                                                                                                                     铁行业及大宗商品
     市场地位及其最近三年的变化情况及未来可预见的变化趋势”：“报告期内，发行人与同行业公司的资讯与咨
                                                                                                                     行业信息和电子商
     询服务收入合计金额如下：                                                                                      上海钢联、华
                                                                                                                     务增值服务的互联
                                                                                          单位：万元        瑞信息 2017、
                                                                                                                     网平台综合服务
       公司名称      2020 年 1-6 月      2019 年度              2018 年度                        2017 年度         2018 、 2019
       卓创资讯                            20,284.24                18,352.47                  16,218.61                 8 日在深圳证券交
       上海钢联             9,633.69       18,613.30                14,334.21                  10,148.72                 易上市。
                                                                                                       度报告
       华瑞信息                             4,020.76                    3,845.49                3,712.54
                                                                                                                     织化纤及相关行业
       注：上海钢联和华瑞信息的有关数据来源于其公开披露的定期报告。上海钢联的数据为其信息服务和咨询
                                                                                                                     商业信息及增值服
国浩律师（北京）事务所                                                                                    补充法律意见书（二）
     服务收入的合计数；华瑞信息的数据为其咨询服务收入；因生意宝未单独披露其资讯与咨询服务收入规模，因                                          务的互联网平台综
     此上表未列示生意宝。”                                                                               合运营商，于 2016
                                                                                               年 1 月 12 日在新三
                                                                                               板挂牌。
     “第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及其竞争情况”之“（八）发行人技术水平及特
     “第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及其竞争情况”之“（九）发行人竞争优势与劣
     势以及最近三年的变化情况及未来可预见的变化趋势”之“1、竞争优势”之“（1）品牌知名度优势”之“②
     相关政府部门与公司合作共同对大宗商品相关价格信息进行监测”之“A.国家统计局与公司的合作”：“国家
     统计局城市社会经济调查司与公司签署《流通领域重要生产资料市场价格监测合作协议》，公司为其提供市场
     价格监测服务，对 24 个省（区、市）九大类重要生产资料的交易价格进行监测，双方在发布的信息中联合署
     名。”
                                                                                               上海钢联是从事钢
     “第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及其竞争情况”之“（十一）发行人与同行业上                                          铁行业及大宗商品
     市公司的比较情况”之“1、注册用户数量”：“报告期各期末，发行人与同行业上市公司注册用户数量对比
                                                                                               行业信息和电子商
     如下：
                                                                                 上海钢联、华        务增值服务的互联
                                                单位：万个
                                                                                 瑞信息 2017、 网 平 台 综 合 服 务
       公司名称       项目     2020 年 1-6 月   2019 年度              2018 年度   2017 年度
       上海钢联    业务 PC 端                                                           2020 年半年      易上市。
                  移动端       未披露          未披露                  106.78    77.72    度报告           华瑞信息是从事纺
           卓创资讯             295.97       285.20               263.51    235.10                 织化纤及相关行业
                                                                                               商业信息及增值服
           华瑞信息             12.53        12.19                11.50     10.80
                                                                                               务的互联网平台综
国浩律师（北京）事务所                                                                                                                     补充法律意见书（二）
                                                                                                                                合运营商，于 2016
       注 1：上海钢联和华瑞信息的有关数据来源于其公开披露的定期报告，因生意宝未披露其注册用户数量，
     因此上表未列示生意宝。                                                                                                                年 1 月 12 日在新三
                                                                                                                                板挂牌。
       注 2：2018 年末和 2019 年末，上海钢联注册用户数量较 2017 年末大幅增长，主要原因是上海钢联于 2018
     年收购山东隆众，2018 年末、2019 年末注册用户数量中包括了原山东隆众的注册用户。”
     “第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及其竞争情况”之“（十一）发行人与同行业上
     市公司的比较情况”之“2、付费用户数量及 ARPU 值”：“报告期内，发行人与同行业上市公司付费用户数
                                                                                                                                上海钢联是从事钢
     量及 ARPU 值对比如下：
                                                 单位：万个；元                                                                        铁行业及大宗商品
                                                                                                                   上 海 钢 联
                                                                                                                                务增值服务的互联
                                              ARPU 值                      ARPU 值                        ARPU 值                  网平台综合服务
             户数量          值      户数量                       户数量                              户数量                    告及 2020 年
                                                                                                                                商，于 2011 年 6 月
     上海钢联    13.92    1,306.43    12.95       2,627.05      12.62          2,253.42         6.73        3,070.86   半年度报告
     卓创资讯    13.69    747.25      15.90       1,383.77      17.00          1,195.66         17.32       1,037.89                易上市。
       注：上述客户数量为收入口径数据，ARPU 值统计口径为客户平均收入金额；因生意宝、华瑞信息未披露
     其付费用户数量及 ARPU 值，因此上表未列示生意宝、华瑞信息。”
     “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利额及毛利率分析”
                                                                                                                                上海钢联是从事钢
     之“3、与可比公司的毛利率对比分析”之“（1）与上海钢联的对比”：“报告期内，公司与上海钢联信息类
                                                                                                                                铁行业及大宗商品
     业务收入的对比分析如下表所示：                                                                                               上 海 钢 联
                                                                                                                                行业信息和电子商
                                                                                                        单位：万元      2017、2018、
                                                                                                                                务增值服务的互联
                                                                                                                                网平台综合服务
                                                                                                                   告及 2020 年
                上海钢联               6,503.72              12,634.05              10,622.80             7,945.01                  商，于 2011 年 6 月
      资讯服务                                                                                                         半年度报告
                     公司            9,082.89              17,869.95              16,009.68            14,751.83                  8 日在深圳证券交
                                                                                                                                易上市。
      咨询服务      上海钢联               3,129.97              5,979.25               3,711.42              2,203.71
国浩律师（北京）事务所                                                                          补充法律意见书（二）
              公司        928.55        2,414.29               2,342.79    1,466.78
              上海钢联     3,453.69       10,027.06              7,244.07    5,039.65
    会务调研
              公司        118.40        1,541.83               1,802.06    1,611.10
              上海钢联     7,405.88       13,401.36              11,538.33   8,998.33
     其他
              公司        100.39         181.83                 171.12      141.86
    信息类       上海钢联     20,493.26      43,382.30              33,815.75   24,551.84
    业务总额      公司       10,230.23      22,007.91              20,325.65   17,971.57
     注：上表中上海钢联的资讯服务为其信息服务，咨询服务为其咨询服务，会务调研为其会务培训服务，其
   他业务为其网页链接服务，信息类业务总额为其信息服务业务（下同）。上海钢联未披露 2020 年 1-6 月信息类
   业务收入总额，上表中上海钢联 2020 年 1-6 月信息类业务总额为各项业务收入之和。
     报告期内，公司与可比公司的毛利率对比分析如下表所示：
           财务指标        2020 年 1-6 月     2019 年度                2018 年度   2017 年度
   资讯服务毛利     上海钢联       37.20%          36.56%                 55.09%    46.76%
      率           公司     74.72%          71.63%                 69.20%    72.22%
   咨询服务毛利     上海钢联       87.13%          85.19%                 94.86%    99.09%
      率           公司     46.57%          44.87%                 51.66%    56.38%
   会务调研毛利     上海钢联       45.54%          37.76%                 44.63%    51.29%
      率           公司      -1.97%         43.99%                 47.88%    49.52%
   其他业务毛利     上海钢联       98.05%          98.27%                 98.30%    99.31%
国浩律师（北京）事务所                                                                                                                补充法律意见书（二）
        率            公司              92.92%            91.42%               91.42%               90.23%
      信息类业务        上海钢联              68.22%            64.56%               72.88%               72.43%
      综合毛利率          公司              71.46%            66.92%               65.48%               69.04%
     注：上表中上海钢联的资讯服务为其信息服务，咨询服务为其咨询服务，会务调研为其会务培训服务，其他业
     务为其网页链接服务，信息类业务总额为其信息服务业务。”
     “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利额及毛利率分析”
     之“3、与可比公司的毛利率对比分析”之“（2）与华瑞信息的比较”：“报告期内，公司与华瑞信息的信息
     类业务毛利率对比情况如下表所示：                                                                                                      华瑞信息是从事纺
                                                                                                 单位：万元       华 瑞 信 息       织化纤及相关行业
                  收入        毛利率         收入          毛利率        收入        毛利率           收入           毛利率
                                                                                                             告及 2020 年     合运营商，于 2016
      华瑞信息      1,734.53    90.13%    4,020.76    87.58%     3,845.49    86.44%       3,712.54      85.89%
                                                                                                             半年度报告         年 1 月 12 日在新三
       发行人      10,230.23   71.46%    22,007.91   66.92%     20,325.65   65.48%      17,971.57      69.04%                 板挂牌。
     注：上表中华瑞信息相关数据根据其披露的各期财务报告计算得出。由于华瑞信息未披露信息类服务中各细分
     业务毛利率数据，上表以其信息咨询服务毛利率与发行人主营业务毛利率进行对比分析。”
                                                                                                                           上海钢联是从事钢
     “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“5、与可比
                                                                                                             上海钢联、华        铁行业及大宗商品
     公司对比分析”：“报告期内，公司期间费用率与可比公司期间费用率比较情况如下表所示：
                                                                                                             瑞信息 2017、 行业信息和电子商
       项    目         公司名称           2020 年 1-6 月          2019 年度          2018 年度          2017 年度
                      上海钢联              16.95%             16.42%            20.22%              19.79%      年度报告及         网平台综合服务
      销售费用率           华瑞信息                 -                  -                -                    -        2020 年半年      商，于 2011 年 6 月
                                                                                                             度报告           8 日在深圳证券交
                        公司              20.72%             22.49%            24.65%              25.01%
                                                                                                                           易上市。
国浩律师（北京）事务所                                                                                   补充法律意见书（二）
                 上海钢联         12.18%     18.86%        19.99%          19.74%                 华瑞信息是从事纺
                                                                                              织化纤及相关行业
      管理费用率      华瑞信息         35.27%     32.45%        33.60%          42.71%
                                                                                              商业信息及增值服
                 公司           8.86%      9.13%         9.80%           12.06%                 务的互联网平台综
                 上海钢联         16.32%     9.20%         9.59%           10.24%                 合运营商，于 2016
      研发费用率      华瑞信息         25.09%     26.70%        25.70%          19.12%                 年 1 月 12 日在新三
                                                                                              板挂牌。
                 公司           5.93%      6.90%         6.76%           7.67%
                 上海钢联         0.79%      1.48%         1.05%           2.05%
      财务费用率      华瑞信息         -0.02%     -0.03%        -0.33%          -1.75%
                 公司           0.10%      0.06%         0.14%           0.09%
                 上海钢联         46.24%     45.97%        50.86%          51.82%
      期间费用率      华瑞信息         60.35%     59.12%        58.98%          60.08%
                 公司           35.61%     38.58%        41.35%          44.84%
     注：上海钢联、华瑞信息部分子公司从事贸易业务，由于贸易业务与信息服务业务差别较大，可比性不强，因
     此上表中上海钢联、华瑞信息期间费用率相关指标均系按照其母公司数据口径计算。”
                                                                                              上海钢联是从事钢
     “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产的构成及变动分析”
                                                                                              铁行业及大宗商品
     之“4、应收账款”之“（3）应收账款坏账准备计提比例及与可比公司对比情况如下表所示”：“
                                                                                上海钢联、华        行业信息和电子商
         账龄           上海钢联（%）          华瑞信息（%）                  本公司（%）
                                                                                瑞信息 2017、 务增值服务的互联
                                                                                              易上市。
国浩律师（北京）事务所                                                            补充法律意见书（二）
                                                                       织化纤及相关行业
     公司按账龄计提坏账准备的比例与上海钢联相同，高于华瑞信息，符合公司的实际经营情况，坏账政策符合谨
                                                                       商业信息及增值服
     慎性原则。”
                                                                       务的互联网平台综
                                                                       合运营商，于 2016
                                                                       年 1 月 12 日在新三
                                                                       板挂牌。
                                                                       上海钢联是从事钢
                                                                       铁行业及大宗商品
     “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产的构成及变动分析”                  行业信息和电子商
     之“5、其他应收款”之“（2）其他应收款”之“②坏账准备计提比例及与可比公司对比情况如下表所示”：                 务增值服务的互联
     “                                                                 网平台综合服务
          账龄      上海钢联（%）     华瑞信息（%）         本公司（%）                   商，于 2011 年 6 月
                                                         上海钢联、华
                                                         瑞信息 2017、
                                                                       华瑞信息是从事纺
                                                                       织化纤及相关行业
     公司按账龄计提坏账准备的比例与上海钢联相同，高于华瑞信息，符合公司的实际经营情况，坏账政策符合谨                  务的互联网平台综
     慎性原则。”                                                            合运营商，于 2016
                                                                       年 1 月 12 日在新三
                                                                       板挂牌。
     “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性与持续经营能力”之“（二）偿债能力    上海钢联、华        上海钢联是从事钢
     下表所示：                                               2018 、 2019   行业信息和电子商
国浩律师（北京）事务所                                                                                                  补充法律意见书（二）
              财务指标                     2020.6.30   2019.12.31        2018.12.31   2017.12.31   年度报告及         务增值服务的互联
                     上海钢联                 0.46        0.40              0.29         0.29
                                                                                               度报告           商，于 2011 年 6 月
       流动比率          华瑞信息                 3.01        2.62              2.27         2.05                    8 日在深圳证券交
                         公司               1.00        0.82              0.75         0.53                    易上市。
                     上海钢联                 0.46        0.40              0.29         0.29                    华瑞信息是从事纺
                                                                                                             织化纤及相关行业
       速动比率          华瑞信息                 3.01        2.62              2.27         2.05
                                                                                                             商业信息及增值服
                         公司               1.00        0.82              0.75         0.53                    务的互联网平台综
                     上海钢联               54.54%      55.13%            58.88%       60.77%                    合运营商，于 2016
     资产负债率（母公                                                                                                年 1 月 12 日在新三
                     华瑞信息               32.69%      29.68%            31.72%       33.59%
        司）                                                                                                   板挂牌。
                         公司             55.23%      62.15%            67.75%       73.42%
     注：上海钢联、华瑞信息部分子公司从事贸易业务，由于贸易业务与信息服务业务差别较大，可比性不强，因
     此上表中相关指标均系按照其母公司数据口径计算。”
     “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性与持续经营能力”之“（三）资产周转                                                        上海钢联是从事钢
     能力分析”之“4、与可比公司的资产周转能力对比分析”：“报告期各期末，公司与可比公司的资产周转能                                                        铁行业及大宗商品
     力对比分析如下表所示：                                                                               上海钢联、华        行业信息和电子商
             财务指标             2020 年 1-6 月         2019 年度            2018 年度     2017 年度      瑞信息 2017、 务增值服务的互联
                上海钢联             46.68              125.57             159.23       236.99     2018 、 2019   网平台综合服务
     应收账款周转                                                                                    年度报告及         商，于 2011 年 6 月
                华瑞信息             30.27              94.95               90.11       51.53
      率（次）                                                                                     2020 年半年      8 日在深圳证券交
                    公司           51.34              76.40               57.23       74.59
                                                                                               度报告           易上市。
      存货周转率     上海钢联               -                  -                   -           -                      华瑞信息是从事纺
       （次）      华瑞信息             214.39             789.91             179.70       23.31                    织化纤及相关行业
国浩律师（北京）事务所                                                             补充法律意见书（二）
                公司      307.35   839.22        554.74   307.23          商业信息及增值服
                                                                        务的互联网平台综
               上海钢联      0.12     0.25          0.22     0.18
     总资产周转率                                                             合运营商，于 2016
               华瑞信息      0.21     0.52          0.54     0.55           年 1 月 12 日在新三
       （次）
                公司       0.27     0.63          0.68     0.75           板挂牌。
     注：上海钢联、华瑞信息部分子公司从事贸易业务，由于贸易业务与信息服务业务差别较大，可比性不强，因
     此上表中相关指标均系按照其母公司数据口径计算。”
     “第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“三、募集资金投资项目可行性分析”之“（二）公司具有丰富
     的项目行业经验，为此次募集资金投资项目的实施提供重要保障”：“公司与国家统计局城市社会经济调查司
     合作，共同对 24 个省（区、市）化工产品、有色金属、煤炭、农产品等九大类重要生产资料的交易价格进行
     监测。”
国浩律师（北京）事务所                        补充法律意见书（二）
  综上所述，本所律师认为，《招股说明书》引用的数据均为发行人内部数据
及公开数据，该等数据非专门为本次发行上市准备；根据发行人出具的说明及提
供的资料并经查验，发行人不存在为此支付费用或提供帮助的情形；上述数据来
源均非定制或付费报告、一般性网络文章或非公开资料，亦未来源于保荐机构所
在证券公司研究部门出具的报告。
  除本补充法律意见书上述已经明确说明的关于本所出具的相关法律文件涉
及《反馈意见》及《审核问询函》回复相关内容的变化情形外，本所律师于所出
具相关法律文件中陈述的其他相关内容及对应结论意见未发生变化。
              第三部分   对发行人有关事项的更新
  一、本次发行上市的主体资格
  根据发行人陈述、相关政府主管部门出具的证明文件、相关制度文件并经查
验，发行人在新期间内的生产经营活动不存在重大违法行为，不存在其持有的营
业执照及其他维持发行人存续所必需的证照被吊销、撤销、注销、撤回，或者到
期无法延续的情形，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规
定的发行人应当被责令关闭、撤销、终止或解散的情形，发行人在新期间内合法
存续；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。本所律师在《律师工作报告》
“二、本次发行上市的主体资格”部分所披露的发行人符合申请首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市主体资格的情形未发生变化。
  本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申请首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
国浩律师（北京）事务所                         补充法律意见书（二）
  二、本次发行上市的实质条件
  经查验，本所律师认为，在新期间内发行人仍符合本次发行上市的条件，但
具体情况发生了如下变化：
  根据《审计报告》，发行人 2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 3,043.60 万元、5,192.45
万元、3,921.64 万元，最近两年净利润为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，
符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的标准及《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
  本所律师认为，除尚待通过深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行
注册程序外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及深交所的相关
规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
  三、发行人的独立性
  经查验，本所律师认为，新期间内，发行人资产完整，业务、人员、财务、
机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、
实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者
显失公允的关联交易。
  四、发行人的发起人或股东（实际控制人）
  新期间内，发行人的股东蓝基金的有限合伙人发生变化，详见本补充法律意
见书“第二部分、一、（二）”部分。
  经查验，除上述明确说明的情形外，新期间内，发行人的发起人或股东（实
际控制人）无其他变化。
国浩律师（北京）事务所                                   补充法律意见书（二）
   五、发行人的股本及演变
   经查验相关工商登记资料，新期间内，发行人的股东及其持股比例未发生变
化。发行人股东所持发行人的股份均未设置质押，亦不存在可能引致诉讼或潜在
纠纷的情形。
   六、发行人的业务
   （一）发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
   根据发行人陈述、提供的资料并经查验，新期间内，发行人及其下属企业拥
有的与经营活动相关的资质和许可变化情况详见本补充法律意见书“第二部分、
七、（一）”部分。
   （二）发行人的主营业务突出
   根据《审计报告》，发行人 2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度及 2017
年度的营业收入分别为 10,231.65 万元、22,012.55 万元、20,327.44 万元、17,976.21
万元，其中主营业务收入分别为 10,230.23 万元、22,007.91 万元、20,325.65 万元、
   （三）发行人的持续经营
   根据《审计报告》并经查验发行人的相关生产经营资质和许可证书、工商登
记档案及相关业务合同等资料，发行人的业务符合国家产业政策，具备其经营所
需的资质和许可，最近两年有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，
国浩律师（北京）事务所                                      补充法律意见书（二）
发行人的持续经营不存在法律障碍。
     （四）发行人的主要客户及供应商
     根据发行人提供的资料并经查验，2020 年 1-6 月发行人前五大客户的基本情
况如下表所示：
序号            公司名称                 成立时间            注册资本
     根据本所律师通过网络公开渠道查询获取的信息、发行人及相关自然人出具
的声明并经查验，发行人 2020 年 1-6 月前五大客户主要为大型国有企业、外资
企业等，经营状况正常；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与上述相关客户不存在关联关系，不存在前五
大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人
实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
     根据发行人提供的资料并经查验，2020 年 1-6 月发行人前五大供应商的基本
情况如下表所示：
     序号                            公司名称
国浩律师（北京）事务所                        补充法律意见书（二）
  根据本所律师通过网络公开渠道查询获取的信息、发行人及相关自然人出具
的声明并经查验，发行人不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主
要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商中拥有权益的情况。发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员与上述相关供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商及其控股股东、
实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形。
  七、关联交易及同业竞争
  （一）关联方
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，新期间内，发行人关联方的情况发
生了如下变化：
重要职务的其他企业
  根据发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员陈述及相关调查
表，新期间内，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员所实际控制或担任董事、高级管理人员的除发行人、发行人控股
股东、实际控制人控制的关联法人外的其他企业/组织新增的关联企业/组织情况
具体如下：
关联方名称            经营范围              与公司关联关系
北京诺康达医   技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；翻译
                                  发行人董事宋杨担任
药科技股份有   服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销
                                     董事
 限公司     售化妆品、化工产品、机械设备、电子产品；委托
国浩律师（北京）事务所                                         补充法律意见书（二）
           加工食品；出租办公用房；销售食品。企业依法自
           主选择经营项目,开展经营活动；销售食品以及依
           法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
           容开展经营活动；（不得从事本市产业政策禁止和
           限制类项目的经营活动。）
     （二）关联交易
     根据《审计报告》、发行人提供的资料并经查验，发行人及卓创有限、发行
人的子公司报告期内与《律师工作报告》和本补充法律意见书披露的关联方之间
发生的重大关联交易如下：
                                                          单位：万元
                                          交易金额
序号    关联方     交易内容
      日照大宗商
      有限公司
      山东华安新
       司
     针对上述关联交易事项，发行人履行了董事长审批程序。
     根据《山东卓创资讯股份有限公司章程》及《山东卓创资讯股份有限公司关
联交易管理制度》的规定，公司与关联法人发生的交易金额不足 100 万元，由董
事长审批，故发行人董事长具有上述关联交易的审批权限。
     根据发行人陈述、提供的资料并经查验，上述关联交易的价格执行发行人的
统一价格标准，价格公允，具有合理性，不存在显失公平的情形。
     根据发行人陈述及提供的资料，上述关联交易系因发行人正常生产经营而产
国浩律师（北京）事务所                                                        补充法律意见书（二）
生，交易具有合理性；发行人 2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度及 2017 年
度的营业收入分别为 10,231.65 万元、22,012.55 万元、20,327.44 万元、17,976.21
万元，上述交易产生的收入占发行人相应年度营业收入的比例较小，对发行人的
经营独立性未造成影响。
                                                                          单位：万元
                                                      交易金额
序号     关联方       交易内容
     根据《审计报告》、发行人陈述、提供的资料并经查验，报告期内，发行人
存在向关联方拆借资金的情况，具体如下：
                                                                          单位：万元
 拆入方         拆出方     利率（%）               拆借金额                 借款日          还款日
卓创有限         冯秀明        ——                  20.74            2017.5.19    2017.6.9
     根据《审计报告》、发行人陈述、提供的资料并经查验，报告期内，卓创有
限存在代关联方冯克忠缴纳社会保险的情形，具体如下：
     根据《审计报告》、发行人陈述、提供的资料并经查验，报告期内，公司向
董事、监事及高级管理人员支付薪酬情况具体如下：
                                                                          单位：万元
     项目        2020 年 1-6 月     2019 年度               2018 年度            2017 年度
国浩律师（北京）事务所                                                      补充法律意见书（二）
  职工薪酬        391.96              590.94            511.07           465.40
  根据《审计报告》、发行人陈述、提供的资料并经查验，报告期内，发行人
存在代关联方收取政府奖励的情况，具体如下：
                                                                     单位：万元
  项目      2020 年 1-6 月          2019 年度            2018 年度          2017 年度
  姜虎林          —                  3.00              55.00              —
  蔡俊           —                  7.00               —                 —
    注：2018 年发行人代姜虎林收取泰山领军人才奖励 25 万元，于当期转付给姜虎林；2018
年 12 月发行人代姜虎林收取山东省服务业人才奖 30 万元，于 2019 年 3 月转付给姜虎林；
付给姜虎林、蔡俊。
                                                                     单位：万元
  项目      关联方      2020 年 1-6 月          2019 年度      2018 年度       2017 年度
其他应付款     姜虎林            2.50               —            35.00          —
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，报告期内，发行人不存在被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形，不存在与控股股东、实际
控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为。
  本所律师认为，上述关联交易已根据发行人/卓创有限的公司章程、关联交
易管理制度的规定经董事长、董事会、股东大会/股东会审议通过，且关联股东
及/或关联董事回避表决，发行人独立董事发表了独立意见，履行了相应的关联
交易决策程序。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之
任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及发行
人非关联股东利益的情形。
国浩律师（北京）事务所                            补充法律意见书（二）
   经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了完整披露，无
重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及深交所的相关规定。
   八、发行人的主要财产
   （一）无形资产
   根据发行人提供的资料并经查验，新期间内，发行人未新增注册商标。截至
本补充法律意见书出具日，发行人注册商标部分核定使用服务因连续三年不使用
被申请撤销的状态发生变动，变动后的具体情形详见本补充法律意见书“第二部
分、二、（三）”部分。
   根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有原值为 369.18 万
元、净值为 44.97 万元的运输设备；原值为 1,762.33 万元、净值为 572.06 万元的
办公设备及其他。
   根据发行人提供的资料、《审计报告》等并经查验，截至 2020 年 6 月 30
日，发行人在建工程为卓创科技产业园二期工程和零星工程，上述工程的账面余
额分别为 20.13 万元和 77.07 万元。
   根据发行人提供的资料、《审计报告》并经查验，新期间内，因与上海有色
网存在诉讼事项，发行人存在名下 1,000 万元银行存款被法院裁定冻结的情形，
相关诉讼事项详见本补充法律意见书“第一部分、二、（一）”部分，除此之外，
发行人不存在其他资产受限情况。
国浩律师（北京）事务所                                                    补充法律意见书（二）
    根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，发行人所
拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权
属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人合法取得并拥有上述资产的所有权，
相关资产处于权利期限内。经查验，除本补充法律意见书已经明确说明的情形外，
截至本补充法律意见书出具日，发行人所拥有上述财产不存在有抵押、质押、产
权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形，不存在许可第三方使用情形。
    （二）发行人租赁的财产
    根据发行人提供的资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人租
赁房屋建筑物的履行及更新情况具体如下：
                                                                租
序                                                               赁
     出租方    承租方   租赁房屋及位置                   租赁期限                    履行情况
号                                                               用
                                                                途
                   淄博市临淄区                   2017.06.01-         办
                   辛化路 2678 号               2025.05.31          公
    山东方正房         淄博市临淄区齐兴
     有限公司           号会所
                  北京市朝阳区东大
            北京                              2018.08.28-         办   履行完毕，
            卓创                              2020.08.27          公    已续期
                  北京市朝阳区东大
            北京                                                  办
            卓创                                                  公
                  烟台市芝罘区海港
             上海                             2019.12.10-         办
            分公司                             2020.12.09          公
                   上海市长宁区
    搜候（上海）
            上海     金钟路 968 号                2020.02.16-         办
           分公司     天会商务广场                   2021.02.15          公
      司
    搜候（上海） 上海      上海市长宁区                   2020.02.16-         办
    投资有限公 分公司      金钟路 968 号                2021.02.15          公
国浩律师（北京）事务所                                      补充法律意见书（二）
     司            天会商务广场
  需要说明的是，上述租赁的房屋建筑物未根据《商品房屋租赁管理办法》
                                 （住
房和城乡建设部令第 6 号）第十四条的规定办理房屋租赁登记备案手续。根据《最
高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第九条
“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人
未办理登记手续不影响合同的效力”的有关规定，本所律师认为，发行人上述房
屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的效力，对发行人本次发行
上市不构成实质性障碍。
  根据发行人提供的资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人租
赁车辆协议的履行及更新情况具体如下：
 出租方     承租方 车辆数量及型号           租金        租赁期限           履行情况
淄博市临淄                    550 元/车/
齐都旅游                    天，按实际运       2019 年 11 月 1 日至 履行完毕，已
         发行人    7 辆宇通大巴
汽车客运                    行天数每月        2020 年 10 月 31 日   续期
有限公司                       结算
淄博市临淄                    550 元/车/
齐都旅游                    天，按实际运       2020 年 11 月 1 日至
         发行人    7 辆宇通大巴                                 正常履行
汽车客运                    行天数每月        2021 年 10 月 31 日
有限公司                       结算
淄博市公共
汽车公司开    发行人
                   客车   行天数每月         2020 年 9 月 30 日   续期
发区分公司
                           结算
淄博市公共
汽车公司开    发行人                                            正常履行
                   客车   行天数每月         2021 年 9 月 30 日
发区分公司
                           结算
  经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、
法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
国浩律师（北京）事务所                                           补充法律意见书（二）
    九、发行人的重大债权债务
    （一）重大合同
    经查验，新期间内，除《法律意见书》与《律师工作报告》已披露的重大合
同，报告期内发行人及其下属企业重大合同的履行及更新情况如下：
序                      交易金额
      银行名称      合同主体                 起息日          到期日         履行情况
号                      （万元）
    山东临淄农村商
       公司
    山东临淄农村商
       公司
    齐商银行股份有
    限公司科苑支行
    齐商银行股份有
    限公司科苑支行
    齐商银行股份有
    限公司科苑支行
    齐商银行股份有
    限公司科苑支行
    中国银行股份有
       支行
    中国银行股份有
       支行
    齐商银行股份有
    限公司科苑支行
国浩律师（北京）事务所                                              补充法律意见书（二）
     齐商银行股份有
     限公司科苑支行
     齐商银行股份有
     限公司科苑支行
     兴业银行股份有
     限公司淄博分行
     齐商银行股份有
     限公司科苑支行
                                    合同金额
序号      合同名称       交易对方                          履行期限           履行情况
                                    （万元）
      国际能源信息服务
      系统一期天然气、
      石油行业数据采购
       子项合同书
                 深圳平安通信科技                        2018.12.04-
                   有限公司                          2019.12.03
      卓创资讯数据集成   中国平安资产管理                        2020.01.01-
        项目合同      有限责任公司                         2020.12.31
      卓创资讯定制服务   青岛海尔零部件采                        2019.01.01-
         合同       购有限公司                          2021.12.31
      卓创资讯有偿信息   上海赛科石油化工                        2017.11.20-
        服务合同      有限责任公司                         2020.11.19
                                                 或工作完
                 福建联合石油化工
                   有限公司
                                                 格时，以时
                                                 间先到者为
                                                   终止点
      流通领域重要生产   国家统计局城市社                        2017.01.01-    履行完毕，已
      资料市场价格监测    会经济调查司                         2019.12.31      续期
国浩律师（北京）事务所                                                补充法律意见书（二）
           合作协议
         流通领域重要生产
                    国家统计局城市社                       2020.1.1-20
                     会经济调查司                          22.12.31
           合作协议
                    陕西延长石油（集
                      炼化公司
                                                   前提供第一
                                                   阶段报告，
                    陕西延长石油（集
                                                   接到第二阶
                                                   段委托书60
                      永坪炼油厂
                                                   个自然日后
                                                   提供第二阶
                                                     段报告
         卓创资讯信息服务                                  2018.01.01-
            合同                                      2020.12.31
         大连商品交易所委
            议书
序                                                                        履行
         合同名称       交易对方          合同金额                履行期限
号                                                                        情况
                               以发送短信的
        集团客户产品    深圳市梦网科技发                                               履行
        合作服务协议      展有限公司                                                完毕
                                  按月结算
                               以发送短信的
        玄武即信云服    广州市玄武无线科                                               履行
         务合同       技股份有限公司                                               完毕
                                  按月结算
                               以发送短信的
        信息服务业务    深圳市梦网科技发                                               正常
         合作协议       展有限公司                                                履行
                                  按月结算
国浩律师（北京）事务所                                            补充法律意见书（二）
                                            项目工期28日，自邮件
                                            通知进场之日起算；呼
        呼叫中心系统                               叫中心系统免费服务
        与企业微信营    北京容联七陌科技                  一年，自项目验收合格               正常
        销系统项目合       有限公司                   之日的次日起算；企业               履行
          同书                                 微信营销系统免费服
                                            务两年，自项目验收合
                                             格之日的次日起算。
                               以发送短信的
        信息服务业务    北京容联易通信息                                           正常
         合作协议       技术有限公司                                           履行
                                  按月结算
                  精诚（中国）企业                   2020.07.22-2022年7月      正常
                    管理有限公司                           底前              履行
                                             合同签订之日起25个
                                             工作日内将样本安装
                                 暂估120.00
                                            到位，接到通知后25个
                  中山市华盛家具制     万，最终金额                                正常
                    造有限公司      以实际供货数                                履行
                                            物到货、安装、调试等
                                量据实结算
                                             工作并验收合格后交
                                                    付使用
序号                  合同名称                     交易对方              履行情况
         山东卓创资讯股份有限公司与民生证券股份有
                                            民生证券股份有
                                              限公司
                    之保荐协议
         山东卓创资讯股份有限公司与民生证券股份有               民生证券股份有
         限公司关于首次公开发行股票之主承销商协议                 限公司
                                            国家发展和改革
                                               中心
国浩律师（北京）事务所                                  补充法律意见书（二）
                                                     履行
序号     合同名称      交易对方         合同金额        履行期限
                                                     情况
                                        合同工期总计50日历
                                        天（具体开工日期以双
      卓创资讯凤凰                约为613.08万
                 山东方正建工                 方确认的开工所载明    正在
                 有限公司                   的日期为准，竣工日期   履行
       施工合同                  后据实结算
                                        以卓创资讯竣工验收
                                        单所载明的日期为准）
序号        合同名称                 交易对方        合同金额   履行情况
                        北京市通商律师事务所         视阶段
                               上海分所         而定
     本所律师认为，上述重大合同不存在可能因违法相关法律、法规的强制性规
定导致无效或可撤销的情形，不存在效力待定的情形，合法、有效，不存在重大
风险。
     （二）侵权之债
     经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属企业不存在因环境
保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
     （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
     根据发行人陈述、提供的资料并经查验，除本补充法律意见书“第三部分、
七、（二）”部分中所披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大
债权债务关系，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
保及相互提供担保的情况。
国浩律师（北京）事务所                                 补充法律意见书（二）
     （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
     根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其下属企业其他应收
款账面余额为 66.19 万元，其中金额较大的其他应收款前五名为：
                                          占其他应收款
序号        单位名称/姓名         款项性质     金额（万元） 总额的比例
                                            （%）
       淄博市张店区住房保障事务
           服务中心
      北京搜厚物业管理有限公司上
         海第五分公司
                  合计                55.36       83.64
     注 1：第 1 项、第 4 项系上海分公司向搜候（上海）投资有限公司租赁办公场所的押金，
押金收款方为搜候（上海）投资有限公司及北京搜厚物业管理有限公司上海第五分公司。
     注 2：第 2 项系发行人代员工向淄博市张店区河滨房管所租赁公租房的押金，房屋租赁
费用由员工承担。
     注 3：第 3 项系北京卓创向徐文杰租赁办公场所的押金，押金收款方为本次租赁的中介
机构北京幼狮科技有限公司。
     注 4：第 5 项系发行人员工冯界界申请的发行人自办会议费用借款。
     根据《审计报告》及发行人提供的资料并经查验，截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人及其下属企业其他应付款账面余额为 152.61 万元，其中应付费用款项
     本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
国浩律师（北京）事务所                              补充法律意见书（二）
  十、发行人的重大资产变化及收购兼并
  根据发行人提供的资料并经查验，新期间内，发行人不存在合并、分立、增
加或减少注册资本、重大购买或出售资产的行为。
  十一、发行人章程的制定与修改
  根据发行人提供的资料并经查验，新期间内，发行人未对《公司章程》进行
修改。
  十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  根据发行人提供的资料并经查验，新期间内，发行人召开了董事会会议及监
事会会议，具体情况如下：
        会议名称          召开时间       出席会议情况      表决情况
    第二届董事会第二次会议       2020.9.9    全体董事       全票通过
    第二届监事会第二次会议       2020.9.9    全体监事       全票通过
  十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
  根据发行人提供的工商登记档案及“三会”文件并经查验，新期间内，发行
人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
  （二）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
  根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的相关资料、调查表、声明并经
国浩律师（北京）事务所                                         补充法律意见书（二）
查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》及有关监管部门所禁止的兼职情形。
  经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员
兼职变化情况详见本补充法律意见书“第二部分、九、（一）”部分。
  十四、发行人的税务
  （一） 发行人及其下属企业执行的税种、税率
  根据发行人陈述、《审计报告》及《山东卓创资讯股份有限公司 2020 年 1-6
月、2019 年度、2018 年度、2017 年度主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》
并经查验，新期间内，发行人及其下属企业适用的税种及税率变化情况如下：
        主要税种及
纳税主体            2020 年 1-6 月          2019 年度   2018 年度   2017 年度
         税率
北京卓创     所得税        20%                 25%       25%       25%
  （二）发行人及其下属企业享受的税收优惠及财政补贴政策
  （1）主要的税收优惠政策
  根据发行人提供的资料、《审计报告》及《山东卓创资讯股份有限公司 2020
年 1-6 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度主要税种纳税及税收优惠情况的专
项说明》并经查验，2020 年 1-6 月，发行人及其下属企业享受的税收优惠政策变
化情况详见本补充法律意见书“第二部分、七、（二）”部分。
  （2）税收优惠的连续性
国浩律师（北京）事务所                              补充法律意见书（二）
      根据发行人的说明，发行人享受的税收优惠主要为企业所得税优惠，属于与
发行人正常经营业务密切相关、符合国家政策规定且能够连续享受的税收优惠。
      经查验，报告期内，发行人及相关享受税收优惠的下属企业，不存在因税收
优惠补缴税款及滞纳金，或者被税务机关追缴或按照税收征管法进行处理的情形。
      综上所述，本所律师认为，在国家相关政策法规、发行人主体资格不发生重
大变化的前提下，发行人所享受的税收优惠具有可持续性。
      根据《审计报告》并经查验，2020 年 1-6 月，发行人及其下属企业收到的主
要财政补贴（10 万元以上）具体情况如下：
 序号                   补贴项目              补贴金额（万元）
      本所律师认为，发行人及其下属企业收到的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
      （三）发行人及其下属企业的完税情况
      根据发行人陈述、有关政府部门出具的证明文件并经查验，新期间内，发行
人及其下属企业能够依法按时申报纳税，无违反国家税收法律、法规行为的登记
及处罚记录。
      十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
      （一）发行人的环境保护
国浩律师（北京）事务所                   补充法律意见书（二）
  根据发行人陈述、相关环境保护管理部门出具的证明及本所律师通过查询相
关主管机构网站获得的信息并经查验，新期间内，发行人未因严重环境污染违法
行为受到行政处罚，未发生过环保事故。
  （二）发行人的产品质量、技术标准
  根据发行人陈述、有关政府主管部门出具的证明、本所律师通过查询相关主
管机构网站获得的信息并经查验，新期间内，发行人遵守有关产品质量和技术监
督法律法规的规定，不存在违反产品质量和技术监督法律法规的行为，未曾因违
反产品质量和技术监督法律法规而受到处罚、行政处理或行政调查。
  十六、发行人募集资金的运用
  根据发行人提供的资料并经查验，新期间内，发行人募集资金的运用情况未
发生变化。
  十七、发行人的业务发展目标
  根据发行人提供的资料并经查验，新期间内，发行人的业务发展目标未发生
变化。
  十八、诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人提供的资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人存
在一项尚未了结的涉诉金额较大的诉讼事项，具体情况详见本补充法律意见书
“第一部分、二、（一）”部分。
  根据发行人陈述及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核
国浩律师（北京）事务所                              补充法律意见书（二）
心技术人员填写的相关调查表、承诺与声明并经查询中国裁判文书网、最高人民
法院网站及相关主管部门网站信息，新期间内，发行人及其下属企业、发行人的
控股股东、实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
不存在被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信
被执行人的情形。截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书已经明确
说明的情形外，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    根据部分主管机关出具的证明，发行人陈述、提供资料并经中国裁判文书网、
最高人民法院网站及相关主管部门网站信息，新期间内，发行人及其下属企业不
存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共健康安全等领域的安
全事故或行政处罚。
    十九、发行人招股说明书法律风险的评价
    本所律师参与了对《招股说明书》修改及补充的编制及讨论，并审阅了修改
及补充后的《招股说明书》，对发行人在修改及补充后的《招股说明书》中所引
用的《法律意见书》、《律师工作报告》及相关补充法律意见书的相关内容进行
了认真审阅，确认修改及补充后的《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
    二十、本所律师认为需要说明的其他事项
    （一）发行人的劳动用工与社会保险及住房公积金缴纳
    根据发行人提供的劳动用工相关资料（包括但不限于员工花名册等），报告
期内发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金的情形具体如下：
  日期         员工人数（人）   缴纳社会保险人数（人）    缴纳住房公积金人数（人）
国浩律师（北京）事务所                                     补充法律意见书（二）
     报告期内，发行人部分员工未办理缴纳社会保险和住房公积金的主要原因为
新进员工尚处于试用期、退休返聘人员等。
     根据发行人提供的资料并经查验，截至 2020 年 6 月 30 日，除上述 1,122 名
员工外，发行人为满足其用工需要，通过劳务外包方式用工 23 人，其中消防员
                                                           单位：人
合同                                       服务
             合同内容          服务提供方                   履行期限
名称                                       人数
      对方派出保安员
保安
      为公司提供门卫、                                2019.10.09-2020.10.08
服务                      山东盾威保安服务有限公司     9
      巡逻、守护、安全                                      （注 1）
合同
      检查等保安服务
保洁
      对方为公司提供           深圳市吉美佳物业管理服务          2019.11.01-2020.10.31
服务                                       11
      保洁服务               有限公司山东分公司                  （注 2）
合同
      对方派出消防员
消防
      为公司提供消防
员服                                            2019.10.09-2020.10.08
      中控室值班、安全          山东盾威保安服务有限公司     3
务合                                                  （注 3）
      检查等消防安保
同
      服务
   注 1：截至本补充法律意见书出具日，发行人与山东盾威保安服务有限公司已就《保安
服务合同》续期，履行期限为 2020.10.09-2021.10.08。
   注 2：截至本补充法律意见书出具日，发行人与深圳市吉美佳物业管理服务有限公司山
东分公司的保洁服务合同已经到期，双方正在就合同续期办理相关手续。
   注 3：截至本补充法律意见书出具日，发行人与山东盾威保安服务有限公司已就《消防
员服务合同》续期，履行期限为 2020.10.09-2021.10.08。
     二十一、结论意见
     综上所述，本所律师认为，除尚待通过深交所发行上市审核并报经中国证监
会履行发行注册程序外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册
国浩律师（北京）事务所                补充法律意见书（二）
管理办法》及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开
发行股票并上市的要求，已具备了首次公开发行股票并上市所要求的条件。
  （以下为签字盖章页，无正文）
国浩律师（北京）事务所                                补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于山东卓创资讯股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》签署页）
  本补充法律意见书于       年     月         日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人：                               经办律师：
        刘     继                            冯翠玺
                                           毛海龙
国浩律师（北京）事务所                                                                              补充法律意见书（三）
                  国浩律师（北京）事务所
                                            关            于
              山东卓创资讯股份有限公司
  申请首次公开发行股票并在创业板上市
                                                   之
                     补充法律意见书（三）
                   北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层                             邮编：100026
                       电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699     传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
                                    网址/Website: www.grandall.com.cn
国浩律师（北京）事务所                          补充法律意见书（三）
              国浩律师（北京）事务所
         关于山东卓创资讯股份有限公司
     申请首次公开发行股票并在创业板上市之
              补充法律意见书（三）
                               国浩京证字[2020]第 0669 号
致：山东卓创资讯股份有限公司（发行人）
  国浩律师（北京）事务所依据与山东卓创资讯股份有限公司签署的律师服务
协议，担任其本次发行上市的专项法律顾问。本所律师已根据《证券法》、《公
司法》、《创业板注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照
《编报规则第 12 号》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提
供的文件和有关事实进行核查和验证，并就发行人本次发行上市事宜于 2020 年
就深交所上市审核中心 2020 年 7 月 26 日针对发行人本次发行上市出具的《审核
问询函》中涉及本所律师的相关问题出具了《补充法律意见书一》、于 2020 年
具的《第二轮审核问询函》中涉及本所律师的相关问题出具了《国浩律师（北京）
事务所关于山东卓创资讯股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意见书二》”），且本所律师
已经针对中国证监会于 2019 年 12 月 12 日向发行人出具的《反馈意见》中涉及
律师的相关问题进行了回复并出具了相应法律文件。
  鉴于深交所上市审核中心于 2020 年 12 月 1 日针对发行人本次发行上市出具
了“审核函[2020]010873 号”《关于山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行股
国浩律师（北京）事务所                   补充法律意见书（三）
票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下称“《第三轮审核问询
函》”），要求本所律师对相关事项作出进一步解释说明。根据发行人的要求，
本所律师在对前述相关事项进行查证的基础上出具本补充法律意见书，对《第三
轮审核问询函》涉及的法律问题进行回复说明，并就本所律师已经出具的《法律
意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》
及以往出具其他法律文件的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
  需要说明的是，针对本补充法律意见书提及的发行人涉及的诉讼案件，本所
律师对相关法律事实认定、法律适用和裁判结果的判断仅代表本所律师根据发行
人陈述及所提供证据材料而进行的认定，不代表最终司法裁判的结果。根据北京
市通商律师事务所上海分所（以下称“通商律师”）出具的《补充法律意见书（一）》
中的声明，其表示“尽管本所承办律师已经尽力针对本案所掌握的事实进行了专
业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律适用的理
解不可避免地存在差异，且法律理论和司法实践也不可避免地存在差异，本补充
法律意见书仅为本所承办律师依据目前掌握的诉讼材料及首次庭前会议情况所
作出的客观陈述及初步法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力
或其他法律属性的最终确认、保证或承诺，本案涉及的法律事实认定、法律适用
和最终结果应以法院裁判为准。”
  本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》及
《补充法律意见书二》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，
本补充法律意见书中简称和用语含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书一》及《补充法律意见书二》中简称和用语的含义相同。本补充法
律意见书部分合计数据出现尾差系因四舍五入导致。
  根据《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《证券法律业务
管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具
补充法律意见如下：
国浩律师（北京）事务所                      补充法律意见书（三）
   一、问题 1 关于诉讼事项
   根据审核问询回复，上海有色网与发行人及上海分公司其他不正当竞争纠
纷案将于 2020 年 11 月 24 日开庭。
   请发行人：
  （1）结合前期诉讼各环节的具体情况，补充披露相关案件的最新进展、后
续计划，结合相关法律法规，说明该案件目前进展对最终判决结果的影响；
  （2）补充披露发行人所需要承担的（潜在）支出，及相关支出对财务的影
响，相关案件的最新进展及定性，对发行人是否需就该诉讼事项计提预计负债
所提供的进一步证据，相关进展及证据是否足以支持发行人未计提预计负债的
合理性、充分性、谨慎性；
  （3）相关案件对业务的影响，纠纷事项是否会对发行人的信息收集渠道及
方式、尤其是公开信息收集渠道（通过行业协会网站、大宗商品企业门户网站、
财经类网站等）的信息收集造成影响，对发行人业务和模式是否造成重大不利
影响。
   请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
   回复：
   （一）结合前期诉讼各环节的具体情况，补充披露相关案件的最新进展、
后续计划，结合相关法律法规，说明该案件目前进展对最终判决结果的影响
   除本所律师在《补充法律意见书二》“第一部分、二、（一）”部分已经明
确说明的上海有色网与发行人及上海分公司诉讼案件的相关情况外，根据通商律
师于 2020 年 12 月 17 日出具的《补充法律意见书（一）》，上述案件新增如下
进展：
国浩律师（北京）事务所                         补充法律意见书（三）
  （1）2020 年 11 月 24 日，法院组织召开案件首次庭前会议，会议主要内容
包括：①法庭要求原告进一步明确其诉讼请求及事实和理由；②法庭根据原告的
诉请及理由初步归纳了本案的争议焦点，由发行人及上海分公司进行了答辩；③
法庭当庭组织原告及被告进行举证、质证。
  （2）庭前会议期间，通商律师收到法院于 2020 年 8 月 18 日作出的“（2020）
沪 0104 民初 17642 号之一”《民事裁定书》，该裁定解除了对上海分公司银行
存款 1,000 万元的冻结，或其等值财产的查封、扣押。根据发行人说明及提供的
资料，法院已经于 2020 年 8 月实际作出前述解除冻结行为，但裁定文书系于首
次庭前会议期间收到。此外，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍存在名下
  （3）庭前会议期间，通商律师收到法院转递的原告提交的《行为保全申请
书》。原告请求法院采取行为保全措施，立即责令卓创资讯停止商标侵权与不正
当竞争行为，直至本案作出判决生效为止。截至本补充法律意见书出具日，法院
未对原告提出的行为保全申请做出处理。
  （4）2020 年 12 月 15 日，通商律师收到上海市徐汇区人民法院送达的开庭
传票，通知上述诉讼案件将于 2021 年 2 月 2 日开庭审理。
  需要说明的是，截至本补充法律意见书出具日，原告上海有色网未变更或增
加诉讼请求。
  根据发行人陈述及通商律师出具的《补充法律意见书（一）》，发行人及通
商律师针对诉讼案件的后续计划如下：
  （1）继续进行双方证据原件核对工作，完善针对原告证据的质证意见；整
理准备发行人方面的补充证据。
  （2）根据首次庭前会议原告进一步明确的诉请、请求权基础及提交证据情
况及法庭归纳的争议焦点，进一步整理完善抗辩意见。
  （3）对原告行为保全申请提出书面反驳意见。
国浩律师（北京）事务所                       补充法律意见书（三）
  根据通商律师出具的《补充法律意见书（一）》，其认为，“结合原告已经
提交的相关证据材料和 2020 年 11 月 24 日首次庭前会议情况，根据原告庭审所
确定的请求权基础《中华人民共和国反不正当竞争法》第二条、《中华人民共和
国商标法》第五十七条的规定，本所承办律师认为，卓创资讯未实施扰乱市场竞
争秩序、损害其他经营者或者消费者的合法权益的行为，不存在不正当竞争行为，
未侵犯原告包括商标权在内的任何权利，原告的诉请不应得到法院支持。”
  根据发行人陈述、提供的资料及通商律师出具的《补充法律意见书（一）》
并经查验，截至本补充法律意见书出具日，上述诉讼案件仅于 2020 年 11 月 24
日召开首次庭前会议，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十八条及第一百
四十一条规定的法庭调查、法庭辩论尚未结束，故法院尚不能对诉讼案件的事实
及结果做出判定。
  （二）补充披露发行人所需要承担的（潜在）支出，及相关支出对财务的
影响，相关案件的最新进展及定性，对发行人是否需就该诉讼事项计提预计负
债所提供的进一步证据，相关进展及证据是否足以支持发行人未计提预计负债
的合理性、充分性、谨慎性
  根据通商律师出具的《法律意见书》，其认为“本案中，如法院最终认定卓
创资讯不正当竞争及商标侵权行为成立，结合本案的实际情况及类似案例，法院
可能会采用法定赔偿方式。参考《北高院裁判标准》第8.23条的规定，法院在确
定法定赔偿数额时，会综合考虑双方商业模式、原告的实际损失情况、被告可能
获得的利润或者其他潜在利益等因素。综合本案的相关情况及卓创资讯涉案业务
的营业收入和盈利情况，本所承办律师认为，法院就本案的判赔金额不应高于五
百万元人民币。”
  即使法院最终判决发行人及上海分公司败诉，上述最高赔偿金额以发行人适
用的15%所得税税率计算，对应发行人净利润影响为-425万元（500*[1-15%]），
国浩律师（北京）事务所                      补充法律意见书（三）
占发行人最近一年末经审计净利润的比重为7.23%，对发行人净资产影响为-425
万元（500*[1-15%]），占发行人最近一年末经审计净资产的比重为3.11%。故发
行人及上海分公司可能赔偿金额范围占其最近一年末经审计净利润、净资产的比
重较低，不构成对发行人经营业绩、财务状况的重大不利影响，不会对发行人的
持续经营能力构成重大不利影响。
  根据发行人陈述及提供的资料，报告期内，发行人有色金属板块实现收入占
发行人营业收入比例较低、七类金属所产生的全部信息产品实现的销售收入占发
行人营业收入比例较低、涉诉数据项占七类金属全部数据项的比例较低、涉诉数
据项相关信息产品实现的销售收入占发行人营业收入比例较低，对发行人产品销
售及盈利能力影响较小（具体详见本补充法律意见书“一、（三）、1”部分）。
  根据原告的诉讼请求，若发行人败诉，发行人将停止对外提供并永久性删除
该等涉诉的价格数据。该等涉诉数据项存储于发行人数据库中，相关数据项的采
集、加工等成本在发生时全部计入当期损益，故发行人删除上述数据不会产生其
他支出从而对财务报表产生影响。
债所提供的进一步证据，相关进展及证据是否足以支持发行人未计提预计负债
的合理性、充分性、谨慎性
  根据通商律师出具的《补充法律意见书（一）》，截至前述法律意见书出具
日，上述诉讼案件仅于 2020 年 11 月 24 日召开首次庭前会议（庭前会议相关主
要内容详见本补充法律意见书“一、（一）、1、（1）”部分）。
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验发行人针对上述涉诉的有色金属板块
项下铜、铝、铅、锌、锡、镍、白银七类金属现货报价是依据价格评估方法论，
按照相关工作流程生产加工得出，付出了必要的人力、物力及财力，不存在对上
海有色网的不正当竞争和商标侵权行为。根据通商律师于《补充法律意见书（一）》
中的认定，
    “截止目前，结合原告已经提交的相关证据材料和首次庭前会议情况，
根据原告庭审所确定的请求权基础《中华人民共和国反不正当竞争法》第二条、
《中华人民共和国商标法》第五十七条的规定，本所承办律师认为，卓创资讯未
国浩律师（北京）事务所                                           补充法律意见书（三）
实施扰乱市场竞争秩序、损害其他经营者或者消费者的合法权益的行为，不存在
不正当竞争行为，未侵犯原告包括商标权在内的任何权利，原告的诉请不应得到
法院支持。”
  鉴于上述诉讼进展情况以及通商律师对上述诉讼案件的判断，本所律师认为，
截至本补充法律意见书出具日，上述诉讼案件原告诉请不被法院支持的可能性较
大，不满足预计负债的确认条件，尚无影响计提预计负债的进一步证据出现，发
行人未计提预计负债合理、充分、谨慎。
  （三）相关案件对业务的影响，纠纷事项是否会对发行人的信息收集渠道
及方式、尤其是公开信息收集渠道（通过行业协会网站、大宗商品企业门户网
站、财经类网站等）的信息收集造成影响，对发行人业务和模式是否造成重大
不利影响。
  根据发行人陈述、提供的资料、相关机构出具的文件并经查验，本所律师认
为，上海有色网与发行人及上海分公司之间的其他不正当竞争纠纷（诉讼请求及
诉讼进展情况详见《补充法律意见书二》“第一部分、二、（一）、1”部分及
本补充法律意见书“一、（一）、1”部分）对发行人的业务模式不会构成重大
不利影响，具体原因如下：
  上述诉讼案件涉及发行人有色金属板块，报告期内，发行人收入主要来源于
能源化工及农业板块，有色金属板块实现的销售收入及占发行人全部营业收入的
比例情况如下：
                                                           单位：万元
     项目       2020 年 1-6 月         2019 年度     2018 年度     2017 年度
有色金属板块销售收入       182.64             371.50      366.21      289.12
  发行人营业收入       10,231.65          22,012.55   20,327.44   17,976.21
     占比          1.79%              1.69%       1.80%       1.61%
国浩律师（北京）事务所                                                   补充法律意见书（三）
     如进一步细分，上述诉讼争议价格数据涉及发行人有色金属板块项下铜、铝、
铅、锌、锡、镍、白银七类金属，报告期内，该等七类金属所产生的全部信息产
品实现的销售收入及占发行人全部营业收入的比例情况如下：
                                                                    单位：万元
       项目       2020 年 1-6 月            2019 年度        2018 年度      2017 年度
 七类金属销售收入          165.61                337.15         331.46       259.74
  发行人营业收入         10,231.65             22,012.55      20,327.44    17,976.21
       占比          1.62%                 1.53%          1.63%        1.44%
     此外，上述诉讼中涉及的争议价格数据并非上述七类金属所包含的全部数据
项，而仅涉及上述七类金属中的 15 个数据项，报告期内，该等涉诉数据项占前
述七类金属全部数据项的比重分别为 0.75%、0.50%、0.46%和 0.46%。
     报告期内，上述涉诉数据项实现的销售收入情况及占相关指标比例的情况如
下：
                                                                    单位：万元
       项目                                 2019 年度       2018 年度     2017 年度
                   /2020 年 1-6 月
     七类金属销售收入          165.61               337.15       331.46       259.74
 涉诉数据项占七类金属
  全部数据项的比例
涉诉数据项对应的销售收入            0.76                 1.55          1.67        1.96
     发行人营业收入          10,231.65            22,012.55    20,327.44   17,976.21
涉诉数据项收入占发行人
  营业收入的比例
  注：涉诉数据项对应收入=七类金属产生全部信息产品实现销售收入总额*涉诉数据项
占比
     根据上述，报告期内，发行人有色金属板块实现收入占发行人营业收入比例
较低、七类金属所产生的全部信息产品实现的销售收入占发行人营业收入比例较
低、涉诉数据项占七类金属全部数据项的比例较低、涉诉数据项相关信息产品实
现的销售收入占发行人营业收入比例较低，对发行人产品销售及盈利能力影响较
小。
国浩律师（北京）事务所                       补充法律意见书（三）
风险较低
  根据通商律师出具的《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》，其认为
结合原告已经提交的相关证据材料和 2020 年 11 月 24 日首次庭前会议情况，原
告上海有色网的诉请不应得到法院的支持。
  根据上述通商律师出具的《法律意见书》，其认为“本案中，如法院最终认
定卓创资讯不正当竞争及商标侵权行为成立，结合本案的实际情况及类似案例，
法院可能会采用法定赔偿方式。参考《北高院裁判标准》第8.23条的规定，法院
在确定法定赔偿数额时，会综合考虑双方商业模式、原告的实际损失情况、被告
可能获得的利润或者其他潜在利益等因素。综合本案的相关情况及卓创资讯涉案
业务的营业收入和盈利情况，本所承办律师认为，法院就本案的判赔金额不应高
于五百万元人民币。”同时根据通商律师出具的《补充法律意见书（一）》，其
仍维持在上述《法律意见书》中的相关结论。
  即使法院最终判决发行人及上海分公司败诉，上述最高赔偿金额以发行人适
用的15%所得税税率计算，对应发行人净利润影响为-425万元（500*[1-15%]），
占发行人最近一年末经审计净利润的比重为7.23%，对发行人净资产影响为-425
万元（500*[1-15%]），占发行人最近一年末经审计净资产的比重为3.11%。故发
行人及上海分公司可能赔偿金额范围占其最近一年末经审计净利润、净资产的比
重较低，不构成对发行人经营业绩、财务状况的重大不利影响，不会对发行人的
持续经营能力构成重大不利影响。
不利影响
  根据上海有色网向法院递交的《民事起诉状》及《补充诉状》，上海有色网
认为发行人的相关行为：（1）违反《反不正当竞争法》第二条规定的自愿、平
等、公平、诚实信用的原则及公认的商业道德，侵害原告合法权益，扰乱社会经
济秩序，构成不正当竞争；（2）基于前述上海有色网认为发行人存在的不正当
国浩律师（北京）事务所                    补充法律意见书（三）
竞争行为，进而构成《商标法》第五十七条第五款规定的未经商标注册人同意，
更换其注册商标并将该更换商标的商品又投入市场的行为，侵犯了原告的商标专
用权。
  《反不正当竞争法》第二条第二款规定，“本法所称的不正当竞争行为，是
指经营者在生产经营活动中，违反本法规定，扰乱市场竞争秩序，损害其他经营
者或者消费者的合法权益的行为”。根据该规定，《反不正当竞争法》所调整的
行为系经营者扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或消费者合法权益的行为。
  根据发行人陈述、提供的资料及本所律师访谈发行人相关负责人、信息交流
/授权方获得的信息并经查验，发行人的信息收集渠道主要为信息授权、政府合
作、信息交流及公开信息收集，其中：
  （1）与发行人进行信息交流的对方主要为大宗商品现货市场的参与者，以
贸易商和生产商为主，基于双方自愿、平等、免费的原则进行信息交流且属于行
业惯例；
  （2）信息授权系发行人与相关信息交流方基于良好的合作关系进而发展而
来的信息收集渠道，授权协议的签署及信息收集活动亦基于自愿、平等、免费的
原则进行，属于行业惯例，且发行人均为非独家发布，并未在其他主体发布方面
进行限制；
  （3）发行人与政府部门合作系由平等民事主体间经协商一致而达成，相关
政府部门除与发行人合作外，亦存在与发行人同行业其他企业合作的情形；
  （4）发行人收集的公开信息主要来自于政府类网站、行业协会网站、大宗
商品企业门户网站及电商平台、上市公司公开披露的信息，收集的信息属于主体
按其自身意愿公开披露的既往已经存在的市场信息，主要包括公示的宏观经济指
标/指数（GDP、CPI、PMI 等）、各产业的公开数据、上市公司公开披露的信息
等，不存在大量从报刊、书籍或其他公开渠道采集信息的情形。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人上述信息收集渠道及相应信息收集行
为未因不正当竞争或商标侵权行为受到相关政府机关的行政调查或行政处罚，除
上述已经提及的诉讼案件外，发行人亦不存在涉及不正当竞争行为或商标侵权行
为的诉讼或仲裁。
国浩律师（北京）事务所                     补充法律意见书（三）
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，上述上海有色网对发行人提起诉讼
的背景为发行人在其网站发布有色金属价格信息，在同时发布的当日报价或历史
价格中，标记为“上海现货”、“上海市场”、“上海地区”价格的数据与上海
有色网的报价类似。根据发行人提供的相关资料和说明，由于上述雷同现象的出
现主要系基于产品报价的地域属性所致。根据通商律师出具的《法律意见书》及
《补充法律意见书（一）》，其认为原告现有证据不能证明发行人及上海分公司
存在不正当竞争及商标侵权行为。根据发行人出具的书面说明及因上述诉讼案件
而向法院提交的答辩状，其认为自身不存在不正当竞争及商标侵权行为。
  综上所述，发行人通过上述信息收集渠道收集信息系其正常的经营手段，属
于行业惯例或任何主体均可实施的收集措施。发行人的信息收集活动系与相对方
基于平等、自愿的原则进行或完全基于相对方自愿公开的信息，不存在《反不正
当竞争法》规定的通过上述信息收集渠道收集信息而扰乱市场竞争秩序，损害其
他经营者或消费者合法权益的行为。上海有色网虽与发行人产生诉讼纠纷，但根
据发行人的说明，争议事实系由于产品报价的地域属性所致而非由发行人信息收
集渠道所引起，且通商律师认为现有证据不足以证明争议事实的成立，发行人不
存在原告诉请行为。故本所律师认为，上述诉讼案件涉及争议事项不会对发行人
信息收集渠道及方式构成重大不利影响。
  根据发行人陈述及提供的资料，发行人拥有如下核心竞争力：（1）建立了
科学的价格评估体系和较为规范的业务流程，拥有与自身经营相关的核心技术；
（2）经过多年的稳健发展和持续的优质服务，积累了大量优质客户资源和海量大
宗商品数据，并逐步在业内取得了良好的品牌影响力及客户认可度；（3）构建
了规范化、标准化的公司管理和员工培训体系，培养了一支经验丰富的资深分析
师队伍和营销团队；（4）拥有完善的产业链布局和完整的产品服务线，能够充
分满足各类客户需求，为客户提供全方位服务。
国浩律师（北京）事务所                         补充法律意见书（三）
  根据发行人提供的资料并经查验，（1）发行人建立了价格评估体系和价格
评估方法论，将反映价格的相关信息的数据采集标准加以说明。数据采集标准将
需评估商品的商品规格、成交范围、付款条件、交付期限及方式等交易条件进行
相应要求。从事价格评估相关工作的分析师需要按照价格评估体系相关流程进行
信息采集工作，在方法论要求的范围内采集到的信息方可认为有效；（2）为确
保信息采集、分析及发布的科学、有效，发行人制定《分析师团队行为准则》，
针对从事信息采集、分析和发布等工作的分析师的行为准则进行了一系列规范，
主要包括工作职责、职业操守、利益冲突原则、保密政策、工作能力、工作流程、
沟通要求、信息验证等内容。作为发行人方法论的组成部分，该等行为准则已经
于发行人官方网站（http://www.sci99.com）进行公示；（3）为确保信息的获取
及发布合规，发行人制定《卓创资讯信息获取及发布规范》，针对信息获取类型、
信息获取模式、信息发布规范、信息发布流程、信息保密及安全等内容进行了规
定；（4）为规范公开信息收集行为，发行人制定了《卓创资讯公开信息采集及
使用规范》，对公开信息收集的流程及发布等内容进行了规定。
  发行人实际控制人姜虎林作出承诺：“若上述诉讼事项最后形成对公司的任
何不利结果，本人将承担生效判决结果所认定的应由公司承担的赔偿金、诉讼费
用等一切损失，并向公司补偿因上述诉讼事项所导致的生产经营损失，以保证公
司、股东及公司上市后的未来公众股东不会因此遭受任何损失。”
  综上所述，本所律师认为，上述诉讼事项对发行人的业务模式不会构成重大
不利影响。
  （以下为签字盖章页，无正文）
国浩律师（北京）事务所                           补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于山东卓创资讯股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》签署页）
  本补充法律意见书于       年   月      日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人：                          经办律师：
        刘     继                       冯翠玺
                                      毛海龙
国浩律师（北京）事务所                                                                              补充法律意见书（四）
                  国浩律师（北京）事务所
                                            关            于
              山东卓创资讯股份有限公司
  申请首次公开发行股票并在创业板上市
                                                   之
                     补充法律意见书（四）
                   北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层                             邮编：100026
                       电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699     传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
                                    网址/Website: www.grandall.com.cn
国浩律师（北京）事务所                                                                             补充法律意见书（四）
                                                 目       录
国浩律师（北京）事务所                                                                            补充法律意见书（四）
国浩律师（北京）事务所                              补充法律意见书（四）
              国浩律师（北京）事务所
         关于山东卓创资讯股份有限公司
     申请首次公开发行股票并在创业板上市之
              补充法律意见书（四）
                                   国浩京证字[2021]第 0216 号
致：山东卓创资讯股份有限公司（发行人）
  国浩律师（北京）事务所依据与山东卓创资讯股份有限公司签署的律师服务
协议，担任其本次发行上市的专项法律顾问。本所律师已根据《证券法》、《公
司法》、《创业板注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照
《编报规则第 12 号》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提
供的文件和有关事实进行核查和验证，并就发行人本次发行上市事宜于 2020 年
就深交所上市审核中心 2020 年 7 月 26 日针对发行人本次发行上市出具的《审核
问询函》中涉及本所律师的相关问题出具了《补充法律意见书一》，于 2020 年
具的《第二轮审核问询函》中涉及本所律师的相关问题出具了《补充法律意见书
二》，于 2020 年 12 月 17 日就深交所上市审核中心 2020 年 12 月 1 日针对发行
人本次发行上市出具的《第三轮审核问询函》中涉及本所律师的相关问题出具了
《国浩律师（北京）事务所关于山东卓创资讯股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》
                   （以下称“《补充法律意见书三》”），
且本所律师已经针对中国证监会于 2019 年 12 月 12 日向发行人出具的《反馈意
见》中涉及律师的相关问题进行了回复并出具了相应法律文件。
  鉴于：1.《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以
国浩律师（北京）事务所                            补充法律意见书（四）
下称“新期间”），发行人的有关情况已发生了变化、报告期发生了变更（变更
为 2018 年、2019 年及 2020 年）且信永中和对发行人报告期内的财务报表进行
了审计并于 2021 年 3 月 22 日出具了“XYZH/2021JNAA60409”《山东卓创资
讯股份有限公司 2018 年、2019 年、2020 年审计报告》
                                （以下称“《审计报告》”）；
问询函》及《第三轮审核问询函》进行回复涉及的相关内容亦因为报告期的变更
及其他相关情况的变化而发生了相应变更。根据发行人的要求，本所律师在对前
述相关事项进行查证的基础上出具本补充法律意见书，就本所律师已经出具的
《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见
书二》及《补充法律意见书三》的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、
《补充法律意见书二》及《补充法律意见书三》中的声明事项亦适用于本补充法
律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语含义与《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》及《补充法
律意见书三》中简称和用语的含义相同。本补充法律意见书部分合计数据出现尾
差系因四舍五入导致。
  根据《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《证券法律业务
管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具
补充法律意见如下：
国浩律师（北京）事务所                   补充法律意见书（四）
          第一部分 深交所审核问询函回复的更新
     一、审核问询问题 5 关于数据采集
     根据反馈回复，发行人数据来源为信息授权、政府合作、信息交流、公开
信息收集及数据采购。其中，通过前四种方式获取信息免费。请发行人：（1）
补充披露上述数据采集方式在发行人总体数据来源中的占比及相关比重是否符
合数据信息服务商的行业惯例。（2）补充披露发行人是否免费或低价向合作方
/授权方提供数据、报告、服务，如是，请补充披露报告期内发行人向信息授权
方、合作方、交换方提供数据、服务、报告的对象、内容、金额、定价及与市
场价格的差异。
      （3）根据反馈回复，发行人无需向信息授权方支付授权使用费。
请发行人披露上述情况是否符合行业惯例，发行人是否存在需要支付授权使用
费用的数据来源，以免费、交换数据或报告、提供其他服务、与政府合作模式
等形式获得信息是否构成非货币性资产交换及依据，如是，请补充披露对相关
数据信息进行的会计处理及合规性。（4）根据申报材料，公司与政府合作，共
同编制并联合发布多项指数及比价指标。请发行人披露发行人政府合作模式及
数据获取情况与同行业可比公司是否一致、相关合作是否存在到期无法续期的
风险，并充分揭示。（5）发行人部分数据通过对外采购获取。2019 年度第二大
数据供应商深圳市智合润管理咨询有限公司（以下简称深圳智合润）系 2016 年
成立，成立当年即与发行人开展合作。请发行人补充披露与深圳智合润开展业
务合作的原因、外采数据的基本情况、股东及其近亲属是否存在实质上的关联
关系。（6）补充披露发行人大量通过公开信息获取数据、毛利率较高的原因，
是否符合行业一致做法，发行人是否存在控股股东、实际控制人承担隐形成本
或采取其他方式的成本弥补等替发行人承担成本费用的情况。
     请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师就上述事项（4）、（5）核
查并发表明确意见。请申报会计师就上述事项（3）、（6）核查并发表明确意
见。
国浩律师（北京）事务所                             补充法律意见书（四）
   截至本补充法律意见书出具日，本所律师于已经出具的相关法律文件中对该
问题进行回答所涉及的相关情况发生了变化，具体如下：
   （一）发行人政府合作模式及数据获取情况
   根据发行人陈述、提供的资料及本所律师对发行人相关人员访谈获得的信息
并经查验，政府合作系发行人获得业务所需数据的方式之一。发行人与相关政府
部门进行合作的模式为：发行人具体业务部门在发掘相关政府客户需求的前提下
通过直接接洽或公开招投标的方式达成合作合意并签署书面合作协议，协议双方
依合作协议的约定进行合作，主要合作方式包括：（1）建立战略合作关系；（2）
发行人提供市场经济运行监测服务并提供监测数据、分析报告及大宗商品领域行
业数据或行业资讯；（3）发行人与政府部门联合或协助其进行指数编制及/或发
布；（4）将发行人纳入政府监测体系。根据发行人陈述、提供的资料及进行的
统计结果，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人通过政府合作获得的数据项占发行
人数据项总量的比例为 0.48%。
   （二）发行人与深圳智合润的业务合作情况
   根据发行人陈述、提供的业务合同及相关资料并经查验，报告期内，发行人
向深圳智合润主要采购 C2、C3 产业链以及 LNG、LPG 等多种产品及市场的调
研报告，2018 年、2019 年及 2020 年的采购金额分别为 33.43 万元、36.62 万元
及 20.92 万元。
        第二部分 深交所第二轮审核问询函回复的更新
   一、问题 1 关于信息授权
   根据审核问询回复，信息授权对应的数据项数量占发行人数据项总量的比
例为 15.87%。信息授权的数据提供方为中国石化化工销售有限公司等千余家大
宗商品生产企业以及行业协会。授权方与发行人签订《信息授权使用协议》，
国浩律师（北京）事务所                  补充法律意见书（四）
发行人经由信息授权获取的数据免费。发行人通过信息授权、政府合作和信息
交流方式获取信息的过程中不存在免费或低价向信息交流方、授权方、合作方
提供付费产品、数据或报告以换取对方数据的情况。同行业可比公司公开披露
的信息中没有关于通过信息授权方式获取信息以及支付授权使用费等相关内容。
  请发行人补充披露：
  （1）“数据项总量”的含义，发行人所述“数据项”系指原始数据还是加
工后的数据；
  （2）与授权方的合作渊源、合作背景、谈判地位、合作的持续性，上述公
司与协会免费授权给发行人的合理性及商业逻辑，招股说明书称“双方互相视
对方为优先合作的商业伙伴”中“合作”、“商业伙伴”的含义及具体合作内
容，“授权方应保证所提供信息的真实性、准确性”的合理性，即授权方未收
费但要向发行人保证信息的真实性、准确性的商业逻辑；
  （3）“卓创资讯可为授权方提供与授权方行业有关的信息咨询”的含义，
授权方免费向发行人进行信息授权后，授权方及其关联单位是否存在付费购买
或免费取得发行人相关信息、数据或服务的情形，如存在付费购买的，请同时
解释商业合理性、价格公允性；如低价或免费获取的，分析是否需要按公允价
值确认相关信息授权的成本；
  （4）在信息授权、政府合作和信息交流方式中向对方提供非付费产品、数
据或报告的情形及相关交换是否涉及需要调整发行人信息获取成本；
  （5）《信息授权使用协议》的具体内容，包括但不限于授权范围、授权期
限、合同续签情况、授权具体内容、发行人可使用的信息范围、权利义务及违
约责任，《信息授权使用协议》是否对发行人信息使用或信息处理存在额外限
制性条款或保密规定；
  （6）对获取的授权信息的分类、加工和处理机制，发行人对不同渠道获取
的信息是否存在不同的生产加工方式及具体情况。
  请保荐人发表明确意见，申报会计师对事项（2）（3）（4）发表明确意见，
发行人律师对事项（5）发表明确意见。请中介机构详细说明对上述信息授权方
式是否符合行业惯例及其商业逻辑性的核查程序、核查范围、相关程序的有效
性和充分性、核查结论，对发行人与数据获取相关各类成本完整性的核查程序、
国浩律师（北京）事务所                           补充法律意见书（四）
核查范围、相关程序的有效性和充分性、核查结论。
  截至本补充法律意见书出具日，本所律师于已经出具的相关法律文件中对该
问题进行回答所涉及的相关情况发生了变化，具体如下：
  根据发行人提供的资料并经查验，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人与信息
授权方签署的仍在有效期内的授权协议为 2,060 份，其中约定可自动顺延一年的
协议为 335 份，约定可多次顺延的协议为 1,685 份。
  二、问题 4 关于诉讼
  申报材料显示，2020 年 8 月，上海有色网信息科技股份有限公司起诉发行
人及发行人上海分公司。主要诉讼请求为：判令两被告立即停止不正当竞争行
为，包括但不限于立即停止抄袭原告有色金属 1#电解铜、1#铅锭、1#电解镍/1#
金川镍/1#进口镍、A00 铝、0#锌锭/1#锌锭、1#锡、铝合金 ADC12/A356 铝合金、
氧化锌≥99.7%、1#银/2#银/3#银价格数据；立即停止对外提供上述价格数据；
立即永久性删除上述价格数据。
  请发行人：
  （1）补充披露诉讼发生的背景、原因，并结合发行人公开信息收集的工作
机制、流程，披露发行人是否存在大量从网络、报刊、书籍或其他渠道采集信
息的情形，相关渠道采集信息的具体数量，采集的信息是否涉及他人已发表或
享有著作权的作品，发行人以此种方式采集信息是否存在潜在法律风险；
  （2）补充披露发行人是否需就上述诉讼事项计提预计负债及原因，并分析
诉讼事项对发行人 2020 年度业绩的影响；
  （3）结合对过往产生数据的保护机制、反抄袭措施等，具体分析并补充披
露发行人信息数据、分析报告及其他信息内容的法律属性，是否存在版权，用
户使用发行人数据库/手机资讯等产品是否需签署服务协议，如是，请补充服务
协议中关于发行人数据及相关信息的具体权利主张，并披露发行人相关权利保
护的具体措施及与行业惯例是否一致。
  请保荐人发表明确意见，请发行人律师就事项（1）（3）发表明确意见，
国浩律师（北京）事务所                          补充法律意见书（四）
请申报会计师就事项（2）发表明确意见。
  截至本补充法律意见书出具日，本所律师于已经出具的相关法律文件中对该
问题进行回答所涉及的相关情况发生了变化，具体如下：
  （一）诉讼发生的背景、原因
  发行人诉讼的最新进展详见本补充法律意见书“第三部分、一”部分。
  根据发行人提供的资料，2018 年度、2019 年度及 2020 年度，发行人有色金
属板块中与铜、铝、铅、锌、锡、镍、白银等涉诉的七类金属相关的全部信息产
品实现的销售收入金额分别为 331.46 万元、337.15 万元和 332.20 万元，占同期
营业收入的比例分别为 1.63%、1.53%和 1.52%，占比较低。同时，报告期内，
涉诉七类金属的 15 个数据项对应的销售收入金额分别为 1.67 万元、1.55 万元、
金额较小，占各期营业收入的比例较低，对发行人产品销售及盈利能力影响较小。
此外，原告上海有色网要求赔偿的金额未达到发行人最近一期经审计净资产绝对
值的 10%且未超过 1,000 万元，不涉及发行人股东大会、董事会决议被申请撤销
或者宣告无效的情形，亦不涉及对发行人控制权稳定产生较大影响的情形，上述
诉讼不属于《创业板上市规则》规定的重大诉讼。
  （二）相关渠道采集信息的具体数量
  根据发行人提供的资料、出具的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人通
过信息授权、政府合作、信息交流及公开信息收集方式采集信息对应的数据项数
量占发行人数据项总量的比例分别为 17.66%、0.48%、80.53%和 1.33%，发行人
通过公开信息收集方式获取数据的比例较低。
  （三）发行人以公开信息收集方式采集信息是否存在法律风险
国浩律师（北京）事务所                           补充法律意见书（四）
  《中华人民共和国民法典》第一百二十七条规定：“法律对数据、网络虚拟
财产的保护有规定的，依照其规定。”截至本补充法律意见书出具日，中国境内
尚无具体法律、行政法规对信息数据本身（包括发行人采集的原始数据及后续形
成的单体数据）的法律属性进行明确的规定并建立与之对应的规范体系。
   根据发行人提供的资料、出具的说明及承诺，发行人通过公开信息收集方式
收集的信息属于相关主体按其自身意愿公开披露的既往已经存在的市场信息，发
行人获取相关原始信息后，将该等信息通过加工、分析等手段进行处理。该等采
集方式不存在违反相关法律、法规强制性规定的情形。此外，以公开信息收集方
式收集信息应同时符合《反不正当竞争法》、
                   《商标法》等相关法律法规的规定。
   同时，《中华人民共和国民法典》第一百二十条规定：“民事权益受到侵害
的，被侵权人有权请求侵权人承担侵权责任”。
   根据上述规定及中国境内尚无具体法律、行政法规对发行人采集原始数据及
后续形成单体数据的法律属性进行明确的规定并建立与之对应的规范体系的事
实，再结合近年来大数据及其相关产业的迅速发展所必然导致的行业竞争加剧，
本所律师认为，单体数据本身法律属性涉及的相关法律、行政法规的缺位将会导
致包括发行人及上述诉讼案件原告上海有色网在内的同行业相关企业存在因前
述客观情况而产生相应纠纷的风险。
        第三部分 深交所第三轮审核问询函回复的更新
   一、问题 2 关于诉讼事项
   根据审核问询回复，上海有色网与发行人及上海分公司其他不正当竞争纠
纷案将于 2020 年 11 月 24 日开庭。
   请发行人：
  （1）结合前期诉讼各环节的具体情况，补充披露相关案件的最新进展、后
续计划，结合相关法律法规，说明该案件目前进展对最终判决结果的影响；
  （2）补充披露发行人所需要承担的（潜在）支出，及相关支出对财务的影
响，相关案件的最新进展及定性，对发行人是否需就该诉讼事项计提预计负债
国浩律师（北京）事务所                      补充法律意见书（四）
所提供的进一步证据，相关进展及证据是否足以支持发行人未计提预计负债的
合理性、充分性、谨慎性；
  （3）相关案件对业务的影响，纠纷事项是否会对发行人的信息收集渠道及
方式、尤其是公开信息收集渠道（通过行业协会网站、大宗商品企业门户网站、
财经类网站等）的信息收集造成影响，对发行人业务和模式是否造成重大不利
影响。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
  截至本补充法律意见书出具日，本所律师于已经出具的相关法律文件中对该
问题进行回答所涉及的相关情况发生了变化，具体如下：
  （一）结合前期诉讼各环节的具体情况，补充披露相关案件的最新进展、
后续计划，结合相关法律法规，说明该案件目前进展对最终判决结果的影响
  根据通商律师出具的相关法律意见及上海市徐汇区人民法院送达的开庭传
票，因受国内疫情等因素影响，上述诉讼案件原定于 2021 年 2 月 2 日的开庭取
消，并定于 2021 年 4 月 16 日开庭审理。
  截至本补充法律意见书出具日，原告上海有色网未变更或增加诉讼请求。
  需要说明的是，根据发行人陈述及提供的资料，发行人基于业务布局考虑，
于 2021 年 1 月 20 日起停止发布涉诉数据项。
  根据通商律师出具的相关法律意见，其认为根据原被告双方已经提交给法院
的证据及法院庭前会议情况，原告的诉讼请求不应得到法院支持。
  （二）补充披露发行人所需要承担的（潜在）支出，及相关支出对财务的
影响，相关案件的最新进展及定性，对发行人是否需就该诉讼事项计提预计负
国浩律师（北京）事务所                         补充法律意见书（四）
债所提供的进一步证据，相关进展及证据是否足以支持发行人未计提预计负债
的合理性、充分性、谨慎性
  根据通商律师出具的相关法律意见，其认为法院就上述诉讼的判赔金额不应
高于 500 万元。
  即使法院最终判决发行人及上海分公司败诉，上述最高赔偿金额以发行人适
用的 15%所得税税率计算，对应发行人净利润影响为-425 万元（500*[1-15%]），
占发行人最近一年末经审计净利润的比重为 8.20%，对发行人净资产影响为-425
万元（500*[1-15%]），占发行人最近一年末经审计净资产的比重为 2.25%。故
发行人及上海分公司可能赔偿金额范围占其最近一年末经审计净利润、净资产的
比重较低，不构成对发行人经营业绩、财务状况的重大不利影响，不会对发行人
的持续经营能力构成重大不利影响。
债所提供的进一步证据，相关进展及证据是否足以支持发行人未计提预计负债
的合理性、充分性、谨慎性
  根据通商律师出具的相关法律意见，其认为根据原被告双方已经提交给法院
的证据及法院庭前会议情况，原告的诉讼请求不应得到法院支持。
  鉴于上述诉讼进展情况以及通商律师对上述诉讼案件的判断，本所律师认为，
截至本补充法律意见书出具日，上述诉讼案件原告诉请不被法院支持的可能性较
大，不满足预计负债的确认条件，尚无影响计提预计负债的进一步证据出现，发
行人未计提预计负债合理、充分、谨慎。
  （三）关于上述诉讼案件涉及争议事项给发行人带来的收入占比情况
  上述诉讼案件涉及发行人有色金属板块，报告期内，发行人收入主要来源于
能源化工及农业板块，有色金属板块实现的销售收入及占发行人全部营业收入的
比例情况如下：
                                        单位：万元
国浩律师（北京）事务所                                         补充法律意见书（四）
       项目       2020 年度                2019 年度        2018 年度
有色金属板块销售收入       367.92                 371.50         366.21
  发行人营业收入       21,833.79              22,012.55      20,327.44
       占比        1.69%                  1.69%          1.80%
     如进一步细分，上述诉讼争议价格数据涉及发行人有色金属板块项下铜、铝、
铅、锌、锡、镍、白银七类金属，报告期内，该等七类金属所产生的全部信息产
品实现的销售收入及占发行人全部营业收入的比例情况如下：
                                                         单位：万元
       项目       2020 年度                2019 年度        2018 年度
 七类金属销售收入         332.20                 337.15        331.46
  发行人营业收入       21,833.79              22,012.55      20,327.44
       占比         1.52%                  1.53%         1.63%
     此外，上述诉讼中涉及的争议价格数据并非上述七类金属所包含的全部数据
项，而仅涉及上述七类金属中的 15 个数据项，报告期内，该等涉诉数据项占前
述七类金属全部数据项的比重分别为 0.50%、0.46%和 0.40%。
     报告期内，上述涉诉数据项实现的销售收入情况及占相关指标比例的情况如
下：
                                                         单位：万元
        项目         2020 年度              2019 年度       2018 年度
     七类金属销售收入       332.20               337.15        331.46
  涉诉数据项七类金属
  全部数据项的比例
涉诉数据项对应的销售收入          1.33                 1.55         1.67
     发行人营业收入       21,833.79            22,012.55     20,327.44
涉诉数据项收入占发行人
  营业收入的比例
  注：涉诉数据项对应收入=七类金属产生全部信息产品实现销售收入总额*涉诉数据项
占比
     根据上述情况，报告期内，发行人有色金属板块实现收入占发行人营业收入
比例较低、七类金属所产生的全部信息产品实现的销售收入占发行人营业收入比
国浩律师（北京）事务所                        补充法律意见书（四）
例较低、涉诉数据项占七类金属全部数据项的比例较低、涉诉数据项相关信息产
品实现的销售收入占发行人营业收入比例较低，对发行人产品销售及盈利能力影
响较小。
  除本补充法律意见书上述已经明确说明的关于本所出具的相关法律文件涉
及《审核问询函》、《第二轮审核问询函》及《第三轮审核问询函》回复相关内
容的变化情形外，本所律师于所出具相关法律文件中陈述的其他相关内容及对应
结论意见未发生变化。
              第四部分   对发行人有关事项的更新
  一、本次发行上市的主体资格
  根据发行人陈述、相关政府主管部门出具的证明文件、相关制度文件并经查
验，发行人在新期间内的生产经营活动不存在重大违法行为，不存在其持有的营
业执照及其他维持发行人存续所必需的证照被吊销、撤销、注销、撤回，或者到
期无法延续的情形，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规
定的发行人应当被责令关闭、撤销、终止或解散的情形，发行人在新期间内合法
存续；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。本所律师在《律师工作报告》
“二、本次发行上市的主体资格”部分所披露的发行人符合申请首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市主体资格的情形未发生变化。
  本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申请首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
  二、本次发行上市的实质条件
国浩律师（北京）事务所                          补充法律意见书（四）
  经查验，本所律师认为，在新期间内发行人仍符合本次发行上市的条件，但
具体情况发生了如下变化：
  根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2019 年度、2018 年度的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,509.32 万元、5,192.45 万元、
业板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的标准及《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项的规定。
  本所律师认为，除尚待通过深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行
注册程序外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及深交所的相关
规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
  三、发行人的独立性
  经查验，本所律师认为，新期间内，发行人资产完整，业务、人员、财务、
机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、
实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者
显失公允的关联交易。
  四、发行人的发起人或股东（实际控制人）
  经查验，新期间内，发行人的股东多盈投资的注册资本发生变化，蓝色云海
的有限合伙人、基金管理人发生变化，具体如下：
  （一）多盈投资注册资本变化
  根据发行人提供的公司章程等相关资料并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统查询，多盈投资的注册资本由 26,510 万元变更为 21,910 万元，变更后
多盈投资的股权结构如下：
国浩律师（北京）事务所                                       补充法律意见书（四）
                                       认缴出资额        认缴出资比例
序号        股东名称/姓名            出资形式
                                       （万元）           （%）
                合计                     21,910.00      100.00
     （二）蓝色云海有限合伙人、基金管理人变化
     根据发行人提供的合伙协议等相关资料并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统查询，蓝色云海的有限合伙人发生变更，变更后蓝色云海的合伙人及其
出资情况如下：
                                       认缴出资额        认缴出资比例
序号        合伙人名称            合伙人性质
                                       （万元）           （%）
                合计                     20,000.00      100.00
     根据蓝色云海、蓝色云海管理公司与蓝基金管理公司签署的《委托管理协议》，
蓝基金管理公司受托成为蓝色云海的私募基金管理人。经本所律师查询中国证券
投资基金协会网站的公示信息，蓝基金管理公司已根据《证券投资基金法》、
                                 《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
国浩律师（北京）事务所                              补充法律意见书（四）
行）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会履行了私募基金管理人登
记手续，登记编号为 P1007436。
   经查验，除上述明确说明的情形外，新期间内，发行人的发起人或股东（实
际控制人）无其他变化。
   五、发行人的股本及演变
   经查验相关工商登记档案，新期间内，发行人的股东及其持股比例未发生变
化。发行人股东所持发行人的股份均未设置质押，亦不存在可能引致诉讼或潜在
纠纷的情形。
   六、发行人的业务
   （一）发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
   根据发行人陈述、提供的资料并经查验，新期间内，发行人持有的电信网号
码资源使用证书（证书编号：[2016]00060-A01 号）已于 2021 年 1 月 26 日到期，
截至本补充法律意见书出具日，该证书已注销，相关电信网号码已作退号处理。
   经查验，除上述已经明确说明的情形外，新期间内，发行人及其下属企业拥
有的与经营活动相关的资质和许可未发生变化。
   （二）发行人的主营业务突出
   根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2019 年度及 2018 年度的营业收入
分别为 21,833.79 万元、22,012.55 万元、20,327.44 万元，其中主营业务收入分别
为 21,827.45 万元、22,007.91 万元、20,325.65 万元。据此，本所律师认为，发行
人的主营业务突出。
国浩律师（北京）事务所                                   补充法律意见书（四）
     （三）发行人的持续经营
     根据《审计报告》并经查验发行人的相关生产经营资质和许可证书、工商登
记档案及相关业务合同等资料，发行人的业务符合国家产业政策，具备其经营所
需的资质和许可，最近两年有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，
发行人的持续经营不存在法律障碍。
     （四）发行人的主要客户及供应商
     根据发行人提供的资料并经查验，2020 年度发行人前五大客户的基本情况
如下表所示：
序号          公司名称                成立时间            注册资本
      陕西延长石油（集团）有限责任
            公司
     根据本所律师通过网络公开渠道查询获取的信息、发行人及相关自然人出具
的声明并经查验，发行人 2020 年度前五大客户主要为大型国有企业、外资企业
等，经营状况正常；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员与上述相关客户不存在关联关系，不存在前五大客
户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
国浩律师（北京）事务所                          补充法律意见书（四）
  根据发行人提供的资料并经查验，2020 年度发行人前五大供应商的基本情
况如下表所示：
  序号                          公司名称
  根据本所律师通过网络公开渠道查询获取的信息、发行人及相关自然人出具
的声明并经查验，发行人不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主
要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商中拥有权益的情况。发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员与上述相关供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商及其控股股东、
实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形。
  七、关联交易及同业竞争
  （一）关联方
  经查验，新期间内，发行人因业务经营需要新设立山东卓创资讯股份有限公
司临淄分公司（以下称“临淄分公司”），临淄分公司具体情况如下：
  根据发行人提供的工商登记档案等资料并经查验，临淄分公司于 2020 年 12
年 23 日成立，现持有淄博市临淄区市场监督管理局于 2020 年 12 月 23 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91370305MA3UNQKA55），公司类型为股
国浩律师（北京）事务所                                   补充法律意见书（四）
份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股），营业场所为山东省淄博市临
淄区稷下街道方正凤凰城西门 57 号沿街房，负责人为李金忠，经营范围为“一
般项目：凭总公司授权开展经营活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）（在总公司经营范围内从事经营活动）”。
    经查验，临淄分公司系依法设立的分公司，无需缴纳注册资本，依法有效存
续，不存在因营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、不能清偿到
期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
等需要终止的情形。
    经查验，除上述已经明确说明的情形外，新期间内，发行人的关联方未发生
变化。
    （二）关联交易
    根据《审计报告》、发行人提供的资料并经查验，发行人及卓创有限、发行
人的子公司报告期内与关联方之间发生的重大关联交易如下：
                                                    单位：万元
序                                         交易金额
         关联方        交易内容
号                               2020 年度   2019 年度   2018 年度
      日照大宗商品交易中心有
         限公司
    针对上述关联交易事项，发行人履行了董事长审批程序。
    根据《山东卓创资讯股份有限公司章程》及《山东卓创资讯股份有限公司关
联交易管理制度》的规定，公司与关联法人发生的交易金额不足 100 万元，由董
国浩律师（北京）事务所                                           补充法律意见书（四）
事长审批，故发行人董事长具有上述关联交易的审批权限。
     根据发行人陈述、提供的资料并经查验，上述关联交易的价格执行发行人的
统一价格标准，价格公允，具有合理性，不存在显失公平的情形。
     根据发行人陈述及提供的资料，上述关联交易系因发行人正常生产经营而产
生，交易具有合理性；发行人 2020 年度、2019 年度及 2018 年度的营业收入分
别为 21,833.79 万元、22,012.55 万元、20,327.44 万元，上述交易产生的收入占发
行人相应年度营业收入的比例较小，对发行人的经营独立性未造成影响。
                                                               单位：万元
                                                  交易金额
序号      关联方          交易内容
     根据发行人陈述、提供的资料并经查验，鉴于发行人已租赁山东方正房地产
开发有限公司房产作为临淄区办公场所[详见本补充法律意见书“第四部分、八、
（二）、1”部分]，故发行人于 2020 年 12 月 31 日与姜虎林签署了《<房屋租赁
协议>之终止协议》，发行人实际租赁期限为 2017 年 6 月 1 日至 2020 年 12 月
     根据《审计报告》、发行人陈述、提供的资料并经查验，报告期内，公司向
董事、监事及高级管理人员支付薪酬情况具体如下：
                                                               单位：万元
       项目          2020 年度              2019 年度            2018 年度
      职工薪酬          627.88               590.94             511.07
国浩律师（北京）事务所                                             补充法律意见书（四）
  根据《审计报告》、发行人陈述、提供的资料并经查验，报告期内，发行人
存在代关联方收取政府奖励的情况，具体如下：
                                                            单位：万元
   项目          2020 年度               2019 年度             2018 年度
  姜虎林               —                  3.00               55.00
   蔡俊               —                  7.00                —
    注：2018 年发行人代姜虎林收取泰山领军人才奖励 25 万元，于当期转付给姜虎林；2018
年 12 月发行人代姜虎林收取山东省服务业人才奖 30 万元，于 2019 年 3 月转付给姜虎林；
付给姜虎林、蔡俊。
                                                            单位：万元
   项目         关联方        2020 年度              2019 年度     2018 年度
 其他应付款        姜虎林          —                    —           35.00
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，报告期内，发行人不存在被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形，不存在与控股股东、实际
控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为。
  本所律师认为，上述关联交易已根据发行人/卓创有限的公司章程、关联交
易管理制度的规定经董事长、董事会、股东大会/股东会审议通过，且关联股东
及/或关联董事回避表决，发行人独立董事发表了独立意见，履行了相应的关联
交易决策程序。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之
任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及发行
人非关联股东利益的情形。
  经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了完整披露，无
重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及深交所的相关规定。
    国浩律师（北京）事务所                                                         补充法律意见书（四）
        八、发行人的主要财产
        （一）无形资产
        根据发行人提供的资料并经查验，新期间内，发行人未新增注册商标，发行
    人部分境内注册商标提前进行了有效期续展，具体如下：
    序
         权利人           注册号          商标标识             类别           有效期限           取得方式
    号
             卓创                                                 2011.10.07-203
             资讯                                                    1.10.06
             卓创                                                 2011.10.07-203
             资讯                                                    1.10.06
        需要说明的是，新期间内，发行人注册商标部分核定使用服务因连续三年不
    使用被申请撤销的状态发生变更，发行人新增一项境内注册商标核定使用服务因
    连续三年不使用被申请撤销，具体如下：
序       商标                                                               核定使用服
                  注册号        类别      有效期限            决定书编号                          进度
号       标识                                                               务异议情况
                                                                         教育等全部
                                                                           务
                                                                                   复审商
                                                  《关于第 10088605
                                                                                   标在复
                                                  号图形商标撤销复审
                                                     【2021】第
                                                                                   册予以
                                                                                    撤销
        根据发行人出具的说明并经访谈发行人的法律和合规事务部总监及财务负
    责人获得的信息，报告期内，发行人上述注册商标存在异议的核定使用服务未产
    生收入。因此，上述注册商标核定使用服务存在因连续三年不使用被申请撤销的
    情形不会对发行人的生产经营造成重大影响。
国浩律师（北京）事务所                                                补充法律意见书（四）
    根据发行人提供的资料并经查验，新期间内，发行人新增九项计算机软件著
作权，具体如下：
序   著作                                  版本     首次发表          登记        取得
              登记号          软件名称
号   权人                                  号       日期           日期        方式
    卓创                   卓创资讯大数据                                       原始
    资讯                    商业分析软件                                       取得
                         卓创资讯大宗商
    卓创                                                                 原始
    资讯                                                                 取得
                            平台
    卓创                   卓创资讯大宗商                                       原始
    资讯                   品指数发布平台                                       取得
    卓创                   卓创资讯短信发                                       原始
    资讯                    送中心系统                                        取得
    卓创                   卓创资讯手机短                                       原始
    资讯                   讯软件（IOS 版）                                    取得
    卓创                   卓创资讯手机短                                       原始
    资讯                   讯软件（安卓版）                                      取得
                         卓创资讯手机客
    卓创                                                                 原始
    资讯                                                                 取得
                            版）
                         卓创资讯手机客
    卓创                                                                 原始
    资讯                                                                 取得
                            版）
                         卓创资讯营销资
    卓创                                                                 原始
    资讯                                                                 取得
                           信版）
    根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有原值为 335.35 万
元、净值为 59.21 万元的运输设备；原值为 1,900.41 万元、净值为 634.28 万元的
办公设备及其他。
国浩律师（北京）事务所                                              补充法律意见书（四）
    根据发行人提供的资料、《审计报告》等并经查验，截至 2020 年 12 月 31
日，发行人在建工程为卓创科技产业园二期工程，上述工程的账面余额为 92.22
万元。
    根据发行人提供的资料、《审计报告》并经查验，除本所律师在《补充法律
意见书二》已经明确说明的情形外，新期间内，发行人不存在新增的资产受限情
况。
    根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，发行人所
拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权
属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人合法取得并拥有上述资产的所有权，
相关资产处于权利期限内。经查验，除本补充法律意见书已经明确说明的情形外，
截至本补充法律意见书出具日，发行人所拥有上述财产不存在有抵押、质押、产
权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形，不存在许可第三方使用情形。
     （二）发行人租赁的财产
    根据发行人提供的资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人租
赁房屋建筑物的履行及更新情况具体如下：
                                                          租
序                                                         赁
     出租方    承租方    租赁房屋及位置            租赁期限                    履行情况
号                                                         用
                                                          途
                   淄博市临淄区                                 办
                   辛化路 2678 号                             公
                                       （注 1）
    山东方正房         淄博市临淄区齐兴
     有限公司            号会所
            北京    北京市朝阳区东大       2020.08.28-2021.03.31    办
            卓创    桥路 8 号院 3 号楼         （注 2）              公
国浩律师（北京）事务所                                                补充法律意见书（四）
      赢地空间
                   北京市朝阳区南磨
     （北京）企   北京                                             办
     业管理有限   卓创                                             公
                   层赢地空间 2227
       公司
                   烟台市芝罘区海港
             上海                         2019.12.10-         办   履行完毕，
             分公司                        2020.12.09          公    已续期
                   烟台市芝罘区海港
             上海分                                            办
             公司                                             公
     搜候（上海）        上海市长宁区金钟
            上海                          2020.02.16-         办   履行完毕，
            分公司                         2021.02.15          公    已续期
       司           广场 7 号楼 805 室
                   上海市长宁区金钟
     搜候（上海）
            上海     路 968 号天会商务                              办
            分公司    广场 7 号楼 805 单                            公
       司
                         元
     搜候（上海）        上海市长宁区金钟
            上海                          2020.02.16-         办   履行完毕，
            分公司                         2021.02.15          公    已续期
       司           广场 7 号楼 801 室
                   上海市长宁区金钟
     搜候（上海）
            上海     路 968 号天会商务                              办
            分公司    广场 7 号楼 801 单                            公
       司
                         元
     注 1：发行人已终止与姜虎林签署的《房屋租赁协议》，详见本补充法律意见书“第四
部分、七、（二）、2”部分。
     注 2：北京卓创与徐文杰、北京幼狮科技有限公司签署《合同提前解除协议》，约定于
管理有限公司房屋作为办公场所。
     需要说明的是，上述租赁的房屋建筑物未根据《商品房屋租赁管理办法》
                                    （住
房和城乡建设部令第 6 号）第十四条的规定办理房屋租赁登记备案手续。根据《最
高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第九条
“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人
未办理登记手续不影响合同的效力”的有关规定，本所律师认为，发行人上述房
国浩律师（北京）事务所                                              补充法律意见书（四）
屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的效力，对发行人本次发行
上市不构成实质性障碍。
     根据发行人提供的资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人租
赁车辆协议的履行及更新情况具体如下：
    出租方    承租方   车辆数量及型号        租金             租赁期限              履行情况
淄博市临淄                        550 元/车/
 齐都旅游                       天，按实际运 2020 年 11 月 1 日至
           发行人   7 辆宇通大巴                                         正常履行
 汽车客运                       行天数每月 2021 年 10 月 31 日
 有限公司                          结算
淄博市公共
汽车公司开      发行人                                                   正常履行
                     客车   行天数每月 2021 年 9 月 30 日
发区分公司
                             结算
     经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、
法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
     九、发行人的重大债权债务
     （一）重大合同
     经查验，新期间内，除《法律意见书》、《律师工作报告》及相关补充法律
意见书已披露的重大合同，报告期内发行人及其下属企业重大合同的履行及更新
情况如下：
序                          交易金额
          银行名称    合同主体                  起息日          到期日         履行情况
号                          （万元）
     山东临淄农村商
     业银行股份有限
国浩律师（北京）事务所                                          补充法律意见书（四）
        公司
     山东临淄农村商
        公司
     齐商银行股份有
     限公司科苑支行
     齐商银行股份有
     限公司科苑支行
     齐商银行股份有
     限公司科苑支行
     齐商银行股份有
     限公司科苑支行
     中国银行股份有
        支行
     中国银行股份有
        支行
     齐商银行股份有
     限公司科苑支行
     齐商银行股份有
     限公司科苑支行
     齐商银行股份有
     限公司科苑支行
     兴业银行股份有
     限公司淄博分行
     齐商银行股份有
     限公司科苑支行
     交通银行股份有
     限公司淄博分行
序号      合同名称     交易对方           合同金额            履行期限         履行情况
国浩律师（北京）事务所                                          补充法律意见书（四）
                               （万元）
     国际能源信息服务
     系统一期天然气、   新华通讯社办公                        2017.8.8-
     石油行业数据采购      厅                        验收合格后2年
      子项合同书
                深圳平安通信科                     2018.12.04-2019.
                 技有限公司                           12.03
     卓创资讯数据集成   中国平安资产管                     2020.01.01-2020.
       项目合同     理有限责任公司                          12.31
     卓创资讯定制服务   青岛海尔零部件                     2019.01.01-2021.
        合同      采购有限公司                           12.31
     卓创资讯有偿信息   上海赛科石油化                     2017.11.20-2020.
       服务合同     工有限责任公司                          11.19
                福建联合石油化
                 工有限公司
                                            格时，以时间先
                                             到者为终止点
     流通领域重要生产
                国家统计局城市                     2020.1.1-2022.12
                社会经济调查司                           .31
       合作协议
                陕西延长石油（集
                 炼化公司
                                             供第一阶段报
                陕西延长石油（集
                                            告，接到第二阶
                                            段委托书60个自
                 永坪炼油厂
                                            然日后提供第二
                                               阶段报告
     卓创资讯信息服务                               2018.01.01-2020.
        合同                                       12.31
     大连商品交易所委                               2019.06.30-2020.
     托课题研究项目协                                    06.30
国浩律师（北京）事务所                                                    补充法律意见书（四）
                议书
                                                       承担2021-2025
                                                      年五届会议部分
                       泰安市江山重工                        赞助费用，费用
                        机械有限公司                        分5年支付，每届
                                                      会议支付赞助费
          整合平台鸡肉、鸡
                合同
序
         合同名称        交易对方     合同金额                    履行期限               履行情况
号
                     深圳市梦网科   以发送短信的
         集团客户产品
         合作服务协议
                       司       按月结算
                     广州市玄武无   以发送短信的
         玄武即信云服
          务合同
                      限公司      按月结算
                     深圳市梦网科   以发送短信的
         信息服务业务                                                          履行完毕，
         合作协议                                                            已续期
                       司       按月结算
                     深圳市梦网科   以发送短信的
         合作顺延补充
           协议
                       司       按月结算
                                             项目工期28日，自邮件
                                             通知进场之日起算；呼
         呼叫中心系统                              叫中心系统免费服务一
         与企业微信营      北京容联七陌                  年，自项目验收合格之
         销系统项目合      科技有限公司                  日的次日起算；企业微
           同书                                信营销系统免费服务两
                                             年，自项目验收合格之
                                                   日的次日起算。
国浩律师（北京）事务所                                            补充法律意见书（四）
                  北京容联易通    以发送短信的
        信息服务业务
        合作协议
                    公司       按月结算
                  精诚（中国）
                                                 底前
                    公司
                                         合同签订之日起25个工
                            暂估120.00万，   作日内将样本安装到
                  中山市华盛家
                            最终金额以实       位，接到通知后25个日
                            际供货数量据       历日内完成剩余货物到
                     司
                              实结算        货、安装、调试等工作
                                         并验收合格后交付使用
                                         分三次部署，首批100
                                         台应在15个日历日天内
        卓创资讯桌面    淄博圣杰计算
                                         部署完毕，并达到验收
                                         条件。首批验收无误15
          同          司
                                         日历天内部署第二批，
                                              以此类推
序号                  合同名称                     交易对方                履行情况
         山东卓创资讯股份有限公司与民生证券股份有
                                         民生证券股份有
                                              限公司
                    之保荐协议
         山东卓创资讯股份有限公司与民生证券股份有            民生证券股份有
         限公司关于首次公开发行股票之主承销商协议                 限公司
                                         国家发展和改革
                                               中心
                                                                   履行
序号        合同名称       交易对方        合同金额             履行期限
                                                                   情况
国浩律师（北京）事务所                                       补充法律意见书（四）
                                        合同工期总计50日历
                                        天（具体开工日期以双
      卓创资讯凤凰                约为613.08万
                 山东方正建工                 方确认的开工所载明               履行
                  有限公司                  的日期为准，竣工日期              完毕
       施工合同                  后据实结算
                                        以卓创资讯竣工验收
                                        单所载明的日期为准）
                            约计71.29万
      卓创资讯6#室               元，最终以甲
                 山东恒韵装饰                                         正在
                 工程有限公司                                         履行
       安装合同                 完成工程量为
                                 准
序号        合同名称                交易对方            合同金额         履行情况
                         北京市通商律师事务所            视阶段
                              上海分所              而定
     本所律师认为，上述重大合同不存在可能因违法相关法律、法规的强制性规
定导致无效或可撤销的情形，不存在效力待定的情形，合法、有效，不存在重大
风险。
     （二）侵权之债
     经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属企业不存在因环境
保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
     （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
     根据发行人陈述、提供的资料并经查验，除本补充法律意见书“第四部分、
七、（二）”部分中所披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大
债权债务关系，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
国浩律师（北京）事务所                                补充法律意见书（四）
保及相互提供担保的情况。
     （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
     根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其下属企业其他应
收款账面余额为 53.28 万元，其中金额较大的其他应收款前五名为：
                                             占其他应收款
                                   金额
序号        单位名称/姓名         款项性质                总额的比例
                                  （万元）
                                               （%）
      淄博市张店区住房保障事务服
           务中心
      北京搜厚物业管理有限公司上
          海第五分公司
       中国电信股份有限公司淄博
           分公司
                合计                 48.38       90.82
     注 1：第 1 项、第 4 项系上海分公司向搜候（上海）投资有限公司租赁办公场所的保证
金，保证金收款方为搜候（上海）投资有限公司及北京搜厚物业管理有限公司上海第五分公
司。
     注 2：第:2 项系北京卓创向徐文杰租赁办公场所的保证金，保证金收款方为本次租赁的
中介机构北京幼狮科技有限公司。
     注 3：第 3 项系发行人代员工向淄博市张店区河滨房管所租赁公租房的保证金，房屋租
赁费用由员工承担。
     注 4：第 5 项系发行人向中国电信股份有限公司淄博分公司购买语音中继接入服务的保
证金。
     根据《审计报告》及发行人提供的资料并经查验，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人及其下属企业其他应付款账面余额为 94.20 万元，其中应付费用款项 55.19
国浩律师（北京）事务所                                 补充法律意见书（四）
万元，押金及保证金 14.67 万元，其他 24.34 万元。
  本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
  十、发行人的重大资产变化及收购兼并
  根据发行人提供的资料并经查验，新期间内，发行人不存在合并、分立、增
加或减少注册资本、重大购买或出售资产的行为。
  十一、发行人章程的制定与修改
  根据发行人提供的资料并经查验，新期间内，发行人未对《公司章程》进行
修改。
  十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  根据发行人提供的资料并经查验，新期间内，发行人新召开董事会会议及监
事会会议如下：
        会议名称            召开时间        出席会议情况      表决情况
    第二届董事会第三次会议         2021.3.22    全体董事       全票通过
    第二届监事会第三次会议         2021.3.22    全体监事       全票通过
  十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
  根据发行人提供的工商登记档案及“三会”文件并经查验，新期间内，发行
人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
国浩律师（北京）事务所                                        补充法律意见书（四）
  （二）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
  根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的相关资料、调查表、声明并经
查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》及有关监管部门所禁止的兼职情形。
  经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员
兼职情况未发生变化。
  十四、发行人的税务
  （一） 发行人及其下属企业执行的税种、税率
  根据发行人陈述、《审计报告》及《山东卓创资讯股份有限公司 2020 年度、
告期内，发行人及其下属企业/曾经的下属企业执行的主要税种及税率为：
纳税主体   主要税种及税率      2020 年度         2019 年度           2018 年度
          增值税     13%/6%/5%/3%
 发行人                                    3%               3%
          所得税         15%              15%              15%
          增值税          /               6%                6%
厦门我地
          所得税         20%              20%              20%
          增值税         3%               3%                3%
北京卓创
          所得税         20%              25%              25%
美国卓创      所得税          -            美国联邦税率/密苏里州州税率
  注：美国卓创及厦门我地已分别于 2019 年 5 月及 2020 年 6 月完成了注销手续。
  本所律师认为，发行人及其下属企业/曾经的下属企业报告期内执行的上述
主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
国浩律师（北京）事务所                                  补充法律意见书（四）
     （二）发行人及其下属企业享受的税收优惠及财政补贴政策
     （1）主要的税收优惠政策
     根据发行人提供的资料、《审计报告》及《山东卓创资讯股份有限公司 2020
年度、2019 年度、2018 年度主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》并经查
验，2020 年度，发行人及其下属企业享受的税收优惠政策未发生变化。
     （2）税收优惠的连续性
     根据发行人的说明，发行人享受的税收优惠主要为企业所得税优惠，属于与
发行人正常经营业务密切相关、符合国家政策规定且能够连续享受的税收优惠。
     ①高新技术企业所得税优惠
     经查验，发行人的《高新技术企业证书》已于 2020 年 12 月到期。根据全国
高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2020 年 12 月 8 日在高新技术企业
认定管理工作网公示的《关于山东省 2020 年第一批高新技术企业备案的复函》，
并经本所律师查询高新技术企业认定网，发行人已通过高新技术企业备案（证书
编号：GR202037000532），证书有效期自 2020 年 8 月 17 日至 2023 年 8 月 17
日。截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未收到认定机构颁发的《高新技术
企业证书》。
     根据发行人提供的资料并经本所律师逐项核对《高新技术企业认定管理办法》
的有关规定，截至 2020 年 12 月 31 日，就发行人是否符合《高新技术企业认定
管理办法》相关规定的情形列举如下：
序号         主要认定条件                   发行人情况           是否符合
      企业申请认定时须注册成立一年         发行人成立于 2004 年 4 月 22
      以上                     日
      企业通过自主研发、受让、受赠、 发行人拥有经营所需的专利、
      并购等方式，获得对其主要产品 计算机软件著作权，拥有对其
国浩律师（北京）事务所                                    补充法律意见书（四）
      （服务）在技术上发挥核心支持作        主要产品在技术上发挥核心支
      用的知识产权的所有权             持作用的知识产权的所有权
      对企业主要产品（服务）发挥核心        发行人主要产品属于《国家重
      持的高新技术领域》规定的范围         技术服务”
      企业从事研发和相关技术创新活         截至 2020 年 12 月 31 日，发行
      数的比例不低于 10%            12.01%
      企业近三个会计年度（实际经营期
      不满三年的按实际经营时间计算，
      下同）的研究开发费用总额占同期
      销售收入总额的比例符合如下要
      求：1.最近一年销售收入小于 5,000   发行人最近一年销售收入在 2
      万元（含）的企业，比例不低于 5%；     亿元以上，最近三年研发费用
      至 2 亿元（含）的企业，比例不低      低于 3%，全部研发费用均在中
      于 4%；3.最近一年销售收入在 2     国境内发生
      亿元以上的企业，比例不低于 3%。
      其中，企业在中国境内发生的研究
      开发费用总额占全部研究开发费
      用总额的比例不低于 60%
      近一年高新技术产品（服务）收入        2020 年度发行人高新技术产品
                             发行人拥有经营所需的专利、
      企业创新能力评价应达到相应要         计算机软件著作权，拥有对其
      求                      主要产品在技术上发挥核心支
                             持作用的知识产权的所有权
      企业申请认定前一年内未发生重         报告期内，发行人未发生重大
      违法行为                   境违法行为
     根据发行人提供的资料并经查验，报告期内，公司研发人员占比、拥有核心
关键技术及自主知识产权情况、研发费用占营业收入比例、高新技术产品收入占
总收入比等情况均符合《高新技术企业认定管理办法》等相关法律法规的规定。
经本所律师查询高新技术企业认定管理工作网，发行人获得《高新技术企业证书》
后，2017 年度、2018 年度及 2019 年度年报已通过审核。
     ②小微企业所得税优惠
国浩律师（北京）事务所                             补充法律意见书（四）
      根据发行人陈述、提供的资料并经查验，截至 2020 年 12 月 31 日，北京卓
创的从业人数为 1 人，不超过 300 人；资产总额为 208.59 万元，不超过 5,000
万元；根据北京卓创出具的说明，北京卓创 2020 年度应纳税额所得额不超过 300
于国家限制或禁止类行业。据此，本所律师认为，北京卓创符合“财税[2019]13
号”《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》规定的关
于“小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得
额不超过 300 万元、从业人数不超过 300 人、资产总额不超过 5000 万元等三个
条件的企业”的定义。
      经查验，报告期内，发行人及相关享受税收优惠的下属企业，不存在因税收
优惠补缴税款及滞纳金，或者被税务机关追缴或按照税收征管法进行处理的情形。
      综上所述，本所律师认为，在国家相关政策法规、发行人主体资格不发生重
大变化的前提下，发行人所享受的税收优惠具有可持续性。
      根据《审计报告》并经查验，2020 年度，发行人及其下属企业收到的主要
财政补贴（10 万元以上）具体情况如下：
 序号                   补贴项目             补贴金额（万元）
                      补助资金
      本所律师认为，发行人及其下属企业收到的上述财政补贴合法、合规、真实、
国浩律师（北京）事务所                  补充法律意见书（四）
有效。
  （三）发行人及其下属企业的完税情况
  根据发行人陈述、有关政府部门出具的证明文件并经查验，新期间内，发行
人及其下属企业能够依法按时申报纳税，无违反国家税收法律、法规行为的登记
及处罚记录。
  十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
  （一）发行人的环境保护
  根据发行人陈述、相关环境保护管理部门出具的证明及本所律师通过查询相
关主管机构网站获得的信息并经查验，新期间内，发行人未因严重环境污染违法
行为受到行政处罚，未发生过环保事故。
  （二）发行人的产品质量、技术标准
  根据发行人陈述、有关政府主管部门出具的证明、本所律师通过查询相关主
管机构网站获得的信息并经查验，新期间内，发行人遵守有关产品质量和技术监
督法律法规的规定，不存在违反产品质量和技术监督法律法规的行为，未曾因违
反产品质量和技术监督法律法规而受到处罚、行政处理或行政调查。
  十六、发行人募集资金的运用
  根据发行人提供的资料并经查验，新期间内，发行人募集资金的运用情况未
发生变化。
国浩律师（北京）事务所                  补充法律意见书（四）
  十七、发行人的业务发展目标
  根据发行人提供的资料并经查验，新期间内，发行人的业务发展目标未发生
变化。
  十八、诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人陈述及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员填写的相关调查表、承诺与声明并经查询中国裁判文书网、最高人民
法院网站及相关主管部门网站信息，新期间内，发行人及其下属企业、发行人的
控股股东、实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
不存在被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信
被执行人的情形。截至本补充法律意见书出具日，除《补充法律意见书二》、《补
充法律意见书三》中披露的一项尚未了结的涉诉金额较大的诉讼事项外，发行人
不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  根据部分主管机关出具的证明，发行人陈述、提供资料并经中国裁判文书网、
最高人民法院网站及相关主管部门网站信息，新期间内，发行人及其下属企业不
存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共健康安全等领域的安
全事故或行政处罚。
  十九、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师参与了对《招股说明书》修改及补充的编制及讨论，并审阅了修改
及补充后的《招股说明书》，对发行人在修改及补充后的《招股说明书》中所引
用的《法律意见书》、《律师工作报告》及相关补充法律意见书的相关内容进行
了认真审阅，确认修改及补充后的《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
国浩律师（北京）事务所                                   补充法律意见书（四）
    二十、本所律师认为需要说明的其他事项
    （一）发行人的劳动用工与社会保险及住房公积金缴纳
    根据发行人提供的劳动用工相关资料（包括但不限于员工花名册等），报告
期内发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金的情形具体如下：
  日期         员工人数（人）   缴纳社会保险人数（人）     缴纳住房公积金人数（人）
    报告期内，发行人部分员工未办理缴纳社会保险和住房公积金的主要原因为
新进员工尚处于试用期、退休返聘人员等。
    根据发行人提供的资料并经查验，截至 2020 年 12 月 31 日，除上述 1,111
名员工外，发行人为满足其用工需要，通过劳务外包方式用工 22 人，其中消防
员 3 人、保洁 13 人、保安 6 人，具体情况如下：
                                                         单位：人
                                       服
合同                                     务
                合同内容           服务提供方             履行期限
名称                                     人
                                       数
         对方派出保安员为公司提供门
保安服                         山东盾威保安服
         卫、巡逻、守护、安全检查等                 6    2020.10.09-2021.10.08
务合同                          务有限公司
         保安服务
                            深圳市吉美佳物
保洁服
         对方为公司提供保洁服务        业管理服务有限    13   2020.11.01-2021.10.31
务合同
                            公司山东分公司
消防员      对方派出消防员为公司提供消
                            山东盾威保安服
服务合      防中控室值班、安全检查等消                 3    2020.10.09-2021.10.08
                             务有限公司
 同       防安保服务
    二十一、结论意见
国浩律师（北京）事务所                补充法律意见书（四）
  综上所述，本所律师认为，除尚待通过深交所发行上市审核并报经中国证监
会履行发行注册程序外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册
管理办法》及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开
发行股票并上市的要求，已具备了首次公开发行股票并上市所要求的条件。
  （以下为签字盖章页，无正文）
国浩律师（北京）事务所                               补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于山东卓创资讯股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》签署页）
  本补充法律意见书于       年    月         日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人：                              经办律师：
        刘     继                           冯翠玺
                                          毛海龙
国浩律师（北京）事务所                                                                              补充法律意见书（五）
                  国浩律师（北京）事务所
                                            关            于
              山东卓创资讯股份有限公司
  申请首次公开发行股票并在创业板上市
                                                   之
                     补充法律意见书（五）
                   北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层                             邮编：100026
                       电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699     传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
                                    网址/Website: www.grandall.com.cn
国浩律师（北京）事务所                              补充法律意见书（五）
              国浩律师（北京）事务所
         关于山东卓创资讯股份有限公司
     申请首次公开发行股票并在创业板上市之
              补充法律意见书（五）
                                   国浩京证字[2021]第 0480 号
致：山东卓创资讯股份有限公司（发行人）
  国浩律师（北京）事务所依据与山东卓创资讯股份有限公司签署的律师服务
协议，担任其本次发行上市的专项法律顾问。本所律师已根据《证券法》《公司
法》《创业板注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《编
报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行核查和验证，并就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 6 月
交所上市审核中心 2020 年 7 月 26 日针对发行人本次发行上市出具的《审核问询
函》中涉及本所律师的相关问题出具了《补充法律意见书一》，于 2020 年 11 月
《第二轮审核问询函》中涉及本所律师的相关问题出具了《补充法律意见书二》，
于 2020 年 12 月 17 日就深交所上市审核中心 2020 年 12 月 1 日针对发行人本次
发行上市出具的《第三轮审核问询函》中涉及本所律师的相关问题出具了《补充
法律意见书三》，于 2021 年 3 月 29 日针对发行人有关情况的更新出具了《国浩
律师（北京）事务所关于山东卓创资讯股份有限公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下称“《补充法律意见书四》”），
且本所律师已经针对中国证监会于 2019 年 12 月 12 日向发行人出具的《反馈意
见》中涉及律师的相关问题进行了回复并出具了相应法律文件。
  鉴于深交所上市审核中心于 2021 年 8 月 9 日针对发行人本次发行上市出具
国浩律师（北京）事务所                      补充法律意见书（五）
了“审核函[2021]011005 号”《关于山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函》（以下称“《第四轮审核问询
函》”），要求本所律师对相关事项作出进一步解释说明。根据发行人的要求，
本所律师在对相关事项进行查证的基础上出具本补充法律意见书，对《第四轮审
核问询函》涉及的法律问题进行回复说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充
法律意见书二》《补充法律意见书三》及《补充法律意见书四》中的声明事项亦
适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语含义
与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》
《补充法律意见书三》及《补充法律意见书四》中简称和用语的含义相同。
  根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律
意见如下：
国浩律师（北京）事务所                      补充法律意见书（五）
  一、审核问询问题 1 关于股东信息核查
  请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引—发行类第 2 号》的要求对
发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核
查说明。
  回复：
  通过相关穿透核查手段，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人股份的
最终持有人中，自然人股东共计 122 名（已剔除重复人员），其中发行人直接自
然人股东 14 人，淄博网之翼经穿透后的自然人股东 19 人，发行人外部投资人多
盈投资、蓝基金及蓝色云海经穿透后的自然人股东 89 人。
  发行人本次发行上市的保荐机构按照中国证监会于 2021 年 6 月 1 日发布的
《关于提供证监会系统离职人员信息查询比对服务的通知》的相关要求向中国证
监会山东监管局提出了上述最终持有人股东信息的查询比对申请。2021 年 6 月
对结果的函》：“经查询，你公司提交的山东卓创资讯股份有限公司相关股东信
息在证监会离会人员查询系统中显示‘暂无数据’。”
  根据本所律师穿透核查及中国证监会山东监管局出具的查询比对结果，本所
律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在《监管规则适用指引—
发行类第 2 号》所指的证监会系统离职人员入股的情形。根据本所律师进行网络
检索的结果，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在涉及证监会系统离职
人员入股的重大媒体质疑。
  综上所述，本所律师已按照《监管规则适用指引—发行类第 2 号》的要求对
发行人披露的股东信息进行全面深入核查，并于 2021 年 8 月 13 日出具了《国浩
律师（北京）事务所关于山东卓创资讯股份有限公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市之专项核查意见》。
国浩律师（北京）事务所                            补充法律意见书（五）
  二、审核问询问题 2 关于诉讼事项
  请发行人补充披露与上海有色网诉讼事项的相关进展，并结合双方在诉讼
过程中提交的证据、交换的意见及涉诉数据的发布情况，进一步分析说明发行人
是否应就该涉诉事项计提预计负债、诉讼事项是否影响发行人的数据信息的发
布、具体影响情形及对发行人营业收入、相关业务开展及持续经营的影响。
  回复：
  一、诉讼案件的进展情况
  根据发行人提供的资料及通商律师出具的相关法律意见，自《补充法律意见
书四》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人与上海有色网的诉讼事项新增
如下主要进展：
议，该次庭前会议主要内容为：（1）法庭要求原告明确其变更后的诉讼请求及
事实理由；（2）法庭组织原被告进行了举证、质证。法庭组织各方当事人针对
原告提交的部分证据进行了举证、质证，原告提交的其他证据以及被告提交的证
据，法庭将在此后的庭审中组织质证。
有色网提交的《变更诉讼请求申请书》，原告将诉讼请求变更为：“（1）判令
两被告立即停止不正当竞争行为及商标侵权行为，包括但不限于立即停止抄袭原
告有色金属 1#电解铜、1#铅锭、1#电解镍/1#金川镍/1#进口镍、A00 铝、0#锌锭
/1#锌锭、1#锡、铝合金 ADC12/A356 铝合金、氧化锌≥99.7%、1#银/2#银/3#银
价格数据；立即停止以“上海现货”、“上海市场”、“上海地区”价格等方式
对外提供上述价格数据；立即永久删除上述价格数据；（2）判令两被告在《中
国工商报》及被告一官网（www.sci99.com）、卓创资讯手机客户端、卓创资讯微
信订阅号、红桃 3 电脑客户端平台的显著位置上连续 30 天刊登声明，消除影响；
（3）判令被告一赔偿原告因两被告商标侵权及不正当竞争行为遭受的经济损失
国浩律师（北京）事务所                       补充法律意见书（五）
及原告为制止两被告商标侵权及不正当竞争行为支出的合理费用共计人民币
市徐汇区人民法院提交了《补充答辩意见》，认为原告变更后的诉请不应得到法
院支持。
史数据进行了勘验比对。
  二、结合双方在诉讼过程中提交的证据、交换的意见及涉诉数据的发布情况，
进一步分析说明发行人是否应就该涉诉事项计提预计负债、诉讼事项是否影响
发行人的数据信息的发布、具体影响情形及对发行人营业收入、相关业务开展及
持续经营的影响
  （一）是否应就该涉诉事项计提预计负债
  根据发行人陈述、提供的资料及通商律师出具的相关法律意见，截至本补充
法律意见书出具日，原告先后向法院提交证据 52 份，主要用于证明被告存在涉
诉的不正当竞争及商标侵权行为；被告向法院提交证据 15 份，主要用于证明自
身不存在原告所诉行为。截至本补充法律意见书出具日，上海市徐汇区人民法院
组织各方当事人对原告提交的证据 1 至证据 33 进行了举证、质证，原告提交的
其他证据以及被告提交的证据，法院将在此后的庭审中组织质证。
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验发行人针对上述涉诉的有色金属板块
项下铜、铝、铅、锌、锡、镍、白银七类金属现货报价是依据价格评估方法论，
按照相关工作流程生产加工得出，付出了必要的人力、物力及财力，不存在对上
海有色网的不正当竞争和商标侵权行为。根据通商律师出具的相关法律意见，其
认为按照上述诉讼案件的进展，结合原告已经提交的相关证据材料、两次庭前会
议以及对原告历史数据勘验情况，根据原告变更后的诉讼请求，鉴于发行人未实
施扰乱市场竞争秩序、损害其他经营者或者消费者的合法权益的行为，不存在不
正当竞争行为，未侵犯原告包括商标权在内的任何权利，原告目前提交的证据也
国浩律师（北京）事务所                   补充法律意见书（五）
不足以证明被告实施了上述不正当竞争行为及侵权行为，原告的诉请不应得到法
院支持。
  鉴于上述诉讼进展情况以及通商律师对上述诉讼案件的判断以及信永中和
针对该问题出具的回复意见，上述诉讼案件原告诉请不被法院支持的可能性较大，
不满足预计负债的确认条件，且无影响计提预计负债的进一步证据出现，发行人
未就上述诉讼事项计提预计负债。
     （二）诉讼事项是否影响发行人的数据信息的发布、具体影响情形及对发行
人营业收入、相关业务开展及持续经营的影响
  截至本补充法律意见书出具日，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百
三十八条及第一百四十一条的规定，上述诉讼案件的法庭调查、法庭辩论尚未结
束，故法院尚未对诉讼案件的事实及结果作出判定。虽然发行人针对上述涉诉的
铜、铝、铅、锌、锡、镍、白银七类金属的现货报价是依据价格评估方法论，按
照相关工作流程生产加工得出，付出了必要的人力、物力及财力，不存在对上海
有色网的不正当竞争和商标侵权行为且通商律师认为原告目前提交的证据也不
足以证明被告实施了上述不正当竞争行为及侵权行为，原告的诉请不应得到法院
支持，但是鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律适用的理解不可避免
地存在差异，且法律理论和司法实践也不可避免地存在差异，故上述诉讼涉及的
法律事实认定、法律适用和最终结果应以法院裁判为准。
  根据原告上海有色网的诉讼请求，若最终上海有色网的诉讼请求部分或全部
得到法院支持，则发行人及/或上海分公司可能面临以下一项或多项主要法律后
果：
  （1）法院判令发行人及/或上海分公司停止诉讼请求中的“不正当竞争行为”
及“商标侵权行为”、停止以相关方式对外提供涉诉价格数据及删除涉诉价格数
据；
  （2）判令发行人及/或上海分公司采取相应行为，消除影响；
  （3）判定发行人进行一定金额的赔偿。根据相关诉讼资料，上海有色网主
张上述诉讼案件应根据《最高人民法院关于审理侵害知识产权民事案件适用惩罚
国浩律师（北京）事务所                          补充法律意见书（五）
性赔偿的解释》的相关规定适用惩罚性赔偿。
  （1）报告期（2018 年、2019 年及 2020 年）内，发行人上述涉诉的七类金
属的全部信息产品实现的销售收入分别为 331.46 万元、337.15 万元及 332.20 万
元，涉诉数据项对应的销售收入为 1.67 万元、1.55 万元及 1.33 万元，占同期全
部营业收入的比例分别为 0.008%、0.007%及 0.006%，占比较低。
  （2）发行人基于业务布局考虑，已经于 2021 年 1 月 20 日起停止发布涉诉
数据项，涉诉数据项仅系发行人七类金属资讯产品价格数据中的较小部分，涉诉
数据项停止发布后，发行人有色金属网运营平稳，未出现注册、付费客户明显减
少的情况，付费客户亦未出现大量退款、投诉等情况。涉诉数据项停止发布后至
元。
  （3）上述诉讼案件的涉诉数据存储于发行人数据库中，相关数据项的采集、
加工等成本在发生时全部计入当期损益，发行人删除上述数据不会产生其他支出
从而对财务报表产生影响。
  （4）根据通商律师出具的相关法律意见，其认为按照上述诉讼案件的进展，
结合原告已经提交的相关证据材料、两次庭前会议以及对原告历史数据勘验情况，
根据原告变更后的诉讼请求，鉴于发行人未实施扰乱市场竞争秩序、损害其他经
营者或者消费者的合法权益的行为，不存在不正当竞争行为，未侵犯原告包括商
标权在内的任何权利，原告目前提交的证据也不足以证明被告实施了上述不正当
竞争行为及侵权行为，原告的诉请不应得到法院支持，法院就上述诉讼的判赔金
额不应高于 500 万元且无适用惩罚性赔偿的基础。
  即使法院最终判决发行人及上海分公司败诉，上述最高赔偿金额以发行人适
用的 15%所得税税率计算，对应发行人净利润影响为-425 万元（500*[1-15%]），
占发行人最近一年末经审计净利润的比重为 8.20%，对发行人净资产影响为-425
万元（500*[1-15%]），占发行人最近一年末经审计净资产的比重为 2.25%。故发
行人及上海分公司可能赔偿金额范围占其最近一年末经审计净利润、净资产的比
重较低。
国浩律师（北京）事务所                             补充法律意见书（五）
     （5）发行人实际控制人姜虎林作出承诺：“若上述诉讼事项最后形成对公
司的任何不利结果，本人将承担生效判决结果所认定的应由公司承担的赔偿金、
诉讼费用等一切损失，并向公司补偿因上述诉讼事项所导致的生产经营损失，以
保证公司、股东及公司上市后的未来公众股东不会因此遭受任何损失。”
     综上所述，发行人上述涉诉案件不会对发行人的财务状况构成重大不利影响。
     （1）诉讼事项对发行人数据信息发布的影响
     根据原告上海有色网的诉讼请求，若发行人败诉，发行人将停止对外提供并
永久性删除该等涉诉的价格数据。发行人基于业务布局考虑，已经于 2021 年 1
月 20 日起停止发布涉诉数据项。涉诉数据项仅系发行人七类金属资讯产品价格
数据中的较小部分，停止涉诉数据项的发布不会对发行人数据信息的更新、发布
构成重大不利影响。
     （2）发行人数据、信息来源是否清晰、独立
     根据发行人陈述、提供的资料及本所律师访谈发行人相关负责人、信息交流
/授权方获得的信息并经查验，发行人的信息采集渠道主要为信息交流、信息授
权、公开信息收集及政府合作，截至 2020 年 12 月 31 日，公司通过信息交流采
集信息比例为 80.53%，通过信息授权方式采集信息比例为 17.66%，通过公开信
息收集方式采集信息比例为 1.33%，通过政府合作采集的信息比例为 0.48%。发
行人信息采集渠道的具体情形如下：
序
      信息采集渠道                   信息采集方式
号
               公司拥有专职信息采集人员（分析师）400 余人。公司的分析师每
               个工作日按照信息采集管理制度和价格评估方法论的标准，主要
               通过电话沟通、通讯软件交流等方式，向与发行人建立联系的万
               市场参与者通常为大宗商品生产商、贸易商以及下游终端生产商。
               发行人开展信息交流活动的工作机制、工作方法与国内外同行业
               公司不存在实质性差异。
               截至 2020 年末，发行人已同 2,032 家大宗商品生产、贸易企业，
               以及中国淀粉工业协会等行业协会签署了《信息授权使用协议》，
               上述企业及组织授权公司在资讯服务、咨询服务以及相关数据库、
               软件及其他产品中使用、发布相关授权信息。信息授权系发行人
国浩律师（北京）事务所                        补充法律意见书（五）
               与相关信息交流方基于良好的合作关系进而发展而来的信息收集
               渠道，授权协议的签署及信息收集活动亦基于自愿、平等、免费
               的原则进行，且发行人均为非独家发布，并未在其他主体发布方
               面进行限制。
               公司根据业务的需要对公开披露的信息进行采集、整理和加工。
               公开披露的信息，主要包括政府类网站、行业协会网站、大宗商
               品企业门户网站及电商平台、上市公司公开披露的信息等，不存
               在大量从报刊、书籍或其他公开渠道采集信息的情形。
               发行人通过公开信息收集方式收集的信息属于相关主体按其自身
               意愿公开披露的既往已经存在的市场信息，发行人获取相关原始
               信息后，将该等信息通过清洗、分析及加工等手段进行处理。该
               等采集方式不存在违反相关法律、法规强制性规定的情形。
               与国家统计局城市社会经济调查司、国家发展和改革委员会价格
               监测中心等政府部门合作，在政府相关部门的指导下采集信息以
               及对原有数据进一步挖掘从而得到新的数据。发行人通过政府合
               行人与政府部门合作系由平等民事主体间经协商一致而达成，相
               关政府部门除与发行人合作外，亦存在与发行人同行业其他企业
               合作的情形。
     发行人通过上述信息采集渠道收集信息系其正常的经营手段，属于行业惯例
或任何主体均可实施的收集措施。发行人的信息收集活动系与相对方基于平等、
自愿的原则进行或完全基于相对方自愿公开的信息，不存在《反不正当竞争法》
规定的通过上述信息收集渠道收集信息而扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或
消费者合法权益的行为，合法、合规。上海有色网虽与发行人产生诉讼纠纷，但
根据发行人的说明，争议事实系由于产品报价的地域属性所致而非由发行人信息
收集渠道所引起，且通商律师认为现有证据不足以证明争议事实的成立，发行人
不存在原告诉请行为。故本所律师认为，发行人数据、信息的来源清晰、独立。
     （3）诉讼事项对于发行人业务模式、相关业务开展及持续经营的影响
     根据发行人陈述、提供的资料并经查验，上述诉讼案件对于发行人业务模式、
相关业务开展及持续经营不具有重大不利影响，具体原因如下：
     ①发行人的信息采集渠道主要为信息交流、信息授权、公开信息收集及政府
合作，该等信息采集渠道属于行业惯例，与发行人同行业的相关企业的信息采集
渠道与发行人无实质性差异。上述诉讼案件不会对发行人使用的信息采集渠道及
采集方式构成重大影响。
     ②发行人在其网站发布有色金属价格信息，在同时发布的当日报价或历史价
格中，标记为“上海现货”、“上海市场”、“上海地区”价格的数据与上海有
国浩律师（北京）事务所                          补充法律意见书（五）
色网的报价类似，并因此引发上海有色网以不正当竞争及商标侵权为由向人民法
院提起诉讼。根据上海有色网提供的诉讼材料，上述情形已持续存在多年且其始
终知情，但从未以任何方式向发行人明确提出权利主张，因此发行人认为，其提
起本次诉讼的原因主要系出于以诉讼作为手段和策略考虑。发行人成立于 2004
年 4 月，自成立以来，首次因不正当竞争及商标侵权被起诉。截至补充法律意见
书出具日，除上述诉讼案件外，发行人不存在其他同类诉讼事项。
  ③上海有色网对发行人有色金属板块中 15 个数据项提出诉讼。涉诉数据项
仅占发行人截至 2020 年 12 月 31 日全部数据项的 0.015%，有色金属板块从收入
及利润的贡献度而言，非发行人的核心或主要业务板块。
  截至本补充法律意见书出具日，自 2020 年 8 月发生上述诉讼案件至今已超
过一年，发行人涉诉事项已经成为公开信息，在此期间公司亦未有其他数据项涉
诉。因此，该等诉讼在公司各业务板块不具有普遍性。
  ④为防范公司生产经营的诉讼风险，公司不断完善信息溯源机制和业务开展
相关制度，加强员工培训、监督，具体情况如下：
  A.从事价格评估相关工作的分析师需要按照价格评估体系相关流程进行信
息采集工作。在采集信息的同时，加强信息采集、估价、质检及发布过程的记录
工作，逐步完善信息溯源机制。发行人自 2020 年三季度起上线呼叫中心系统，
记录。前述呼叫中心系统和企业微信会话存档功能可以提高分析师留存信息采集
记录的工作效率，以及降低通过人工方式存在的遗漏或错误等问题。
  B.为确保信息的获取及发布合规，发行人建立《卓创资讯信息获取及发布规
范》等制度，并进一步完善《分析师团队行为准则》、《基础资讯信息质量问题
考核制度》等相关制度，对于竞争对手发布的任何形式的信息和报告，分析师应
予以拒绝，若被动地收到相关的信息和报告，必须立即通知上级主管进行相应处
理。员工违规使用竞争对手的信息内容，属于严重违纪行为，在相关部门通报批
评，扣除当月全部绩效工资，或者直接解除劳动合同。信息管理部定期对各类违
规行为及信息质量问题进行排查、监管及考核处理。
  C.通过组织内部学习、制度宣讲等多种培训形式定期对分析师进行合规意识
的强化，新任分析师在入职初期须参加相应制度以及规范的培训及考核，主要培
训课程包括《分析师行为准则&合规政策》《信息源维护》《内容发布规范》《卓
国浩律师（北京）事务所                 补充法律意见书（五）
创信息/数据管理体系》《知识产权与反抄袭》等。
  根据发行人陈述及出具的承诺，发行人将基于自身完善的信息溯源机制，提
供详实的信息来源证据，从而有效地降低产生同类诉讼及不利诉讼结果的风险。
同时，发行人将会积极应诉，维护自身的合法权益。
  综上所述，上述诉讼案件对发行人的相关业务开展及持续经营不会构成重大
不利影响。
  三、审核问询问题 3 关于平台经济领域反垄断
  关于平台经济领域反垄断。根据招股说明书，发行人为大宗商品信息服务企
业，行业内主要企业包括上海钢联、华瑞信息等。截至前次招股说明书签署日，
同行业公司的资讯与咨询服务收入合计金额低于发行人。
  请发行人：
  （1）说明发行人是否属于《平台经济领域反垄断指南》所称的互联网平台或
平台经营者及判断依据。
  （2）结合《平台经济领域反垄断指南》的相关规定及发行人具体业务的开展
过程、业务开展过程中与客户、其他大宗商品信息服务企业、数据来源方的关系、
数据采集是否独家或排他等，说明发行人在生产经营过程中是否存在《平台经济
领域反垄断指南》所涉相关行为，包括但不限于达成或实施垄断协议、滥用市场
支配地位、实施具有或可能具有排除、限制竞争效果的集中等情形。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）说明发行人是否属于《平台经济领域反垄断指南》所称的互联网平台
或平台经营者及判断依据
国浩律师（北京）事务所                         补充法律意见书（五）
  根据国务院反垄断委员会 2021 年 2 月 7 日发布的“国反垄发[2021]1 号”
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下称“《平台经济
领域反垄断指南》”）第二条第（一）款规定：“平台，本指南所称平台为互联
网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提
供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。”；同时该条第（二）款
规定：“平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易
撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。”
  根据发行人陈述、提供的关于业务模式的说明、业务合同并经查验，本所律
师认为，发行人不属于《平台经济领域反垄断指南》中规定的“平台”（或“互
联网平台”）及“平台经营者”，具体原因如下：
平台”
  根据发行人陈述、提供的资料及《招股说明书》，发行人主营业务为客户提
供能源、化工、农业、金属等行业的大宗商品资讯、咨询、会务调研等服务，具
体情况如下：
  序号          主营业务类型            产品名称
                                即时资讯
                                时段报告
                                数据服务
                              大宗商品数据客户端
                                会务服务
                               走访调研服务
  上述主要产品或服务中，资讯服务是发行人的核心业务，其中的即时资讯产
品主要通过网站、手机客户端、手机短信等方式向客户提供产品或服务，为满足
该等服务需求，发行人建立了相应网站并开发上线了相应手机客户端。
  在发行人向客户提供产品或服务的过程中，发行人拥有并运营的相应网站及
手机客户端系客户获得资讯信息及相关产品或服务的渠道之一，客户作为网站或
国浩律师（北京）事务所                  补充法律意见书（五）
手机客户端的使用者可通过该等渠道获得其已经订阅的信息产品或发行人发布
的其他资讯信息，除此之外，发行人与客户无法在网站和手机客户端中基于发行
人提供的资讯服务进行进一步的交流互动，客户之间无法在发行人的网站或手机
客户端进行交互或交易，亦不存在其他第三方通过网站或手机客户端向客户提供
服务的情形。
  综上所述，本所律师认为，发行人不属于《平台经济领域反垄断指南》中规
定的“平台”或“互联网平台”。
  如上文所述，发行人拥有并运营的相应网站及手机客户端系客户获得发行人
产品或服务的渠道之一，客户作为网站或手机客户端的使用者可通过该等渠道获
得其已经订阅的信息产品或发行人发布的其他资讯信息，该等网站或手机客户端
不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流的情
形，故本所律师认为，发行人不属于《平台经济领域反垄断指南》中规定的“平
台经营者”。
  （二）结合《平台经济领域反垄断指南》的相关规定及发行人具体业务的开
展过程、业务开展过程中与客户、其他大宗商品信息服务企业、数据来源方的关
系、数据采集是否独家或排他等，说明发行人在生产经营过程中是否存在《平台
经济领域反垄断指南》所涉相关行为，包括但不限于达成或实施垄断协议、滥用
市场支配地位、实施具有或可能具有排除、限制竞争效果的集中等情形。
品或服务的开展过程具体如下：
  （1）资讯服务
国浩律师（北京）事务所                                           补充法律意见书（五）
序
      名称                              开展过程
号
                                                  数据分析整理
                       信息采集                信息筛选            信息加工
      即时
      资讯
                                             信息发布     信息质检与修正
                             信息复核
                     复核与反馈
              报告标准
      时段
      报告
           报告素材整理            报告编写            报告检查          报告发布
                                       是
                        判断数据库是否
           了解客户需求       有所需基础数据 否            数据采集      数据加工整理
      数据
      服务
              发送终稿           修改补充            客户反馈          发送初稿
           了解客户需求
                             客户试用          确认合作意向          客户付款
     大宗商   并推荐试用
     客户端
              客户反馈           持续服务            客户使用          开通权限
     （2）咨询服务
                                                    提交项目建议书
     了解客户需求      成立项目小组               拟定报告提纲
                                                     并签订合同
      终稿提交                             撰写初稿
                     修改补充                           客户付首付款
      支付尾款                             发送客户
国浩律师（北京）事务所                                   补充法律意见书（五）
     （3）会务调研服务
序
     名称                           开展过程
号
                  会议确认            会议筹备      会议策划
     会务
     服务
                  会后维护            现场管控      会议执行
                                           信息发布
                                    调研纪要
     走访调   需求立项   项目组成立   调研启动             调研报告    客户反馈
     研服务
                                    需求挖掘   服务推广
品信息服务企业及数据来源方均为大宗商品市场的参与主体，发行人与客户及数
据来源方之间属于合作关系，而与其他大宗商品信息服务企业则存在天然的竞争
关系。根据发行人陈述、提供的资料并经查验，本所律师认为，发行人在生产经
营过程中不存在《平台经济领域反垄断指南》所涉相关行为，包括但不限于达成
或实施垄断协议、滥用市场支配地位、实施具有或可能具有排除、限制竞争效果
的集中等情形，具体情况如下：
     （1）发行人不存在与大宗商品市场参与主体（包括发行人客户、其他大宗
商品信息服务企业、数据来源方、行业协会等）签署书面的、存在经营者排除、
限制竞争内容的协议、决定、条款或存在其他协同行为；根据发行人陈述及出具
的承诺，发行人亦不存在以书面以外的形式进行前述行为的情形。发行人不存在
与相关主体达成或实施垄断协议的情形。
     （2）大宗商品信息服务行业属于新兴行业，具有开放性和充分竞争的特点。
行业内小微型资讯企业较多，多数企业通常在某一个领域具备较强市场竞争力，
虽然少数综合性大型信息服务企业具备较强的市场竞争力，但整体行业集中度不
高。与此同时，大宗商品市场行业领域广、区域差异性大、产业链长、专业化程
度强，参与者亦众多。发行人在相关市场中无法实现对大宗商品价格、数量或者
国浩律师（北京）事务所                补充法律意见书（五）
其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场，不具备市场
支配地位，无法实施滥用市场支配地位的相关行为。
  （3）发行人不存在实施具有或可能具有排除、限制竞争效果的合并、股权
或资产收购以及取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性
影响的经营者集中行为。
  根据发行人陈述、提供的资料、出具的承诺、本所律师通过公开渠道查询的
结果并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因涉嫌存在《平台
经济领域反垄断指南》中规定相关垄断行为被相关主管部门进行行政调查或行政
处罚的情形。
  （以下为签字盖章页，无正文）
国浩律师（北京）事务所                           补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于山东卓创资讯股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》签署页）
  本补充法律意见书于       年   月      日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人：                          经办律师：
        刘     继                       冯翠玺
                                      毛海龙
国浩律师（北京）事务所                                                                              补充法律意见书（六）
                  国浩律师（北京）事务所
                                            关            于
              山东卓创资讯股份有限公司
  申请首次公开发行股票并在创业板上市
                                                   之
                     补充法律意见书（六）
                   北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层                             邮编：100026
                       电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699     传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
                                    网址/Website: www.grandall.com.cn
国浩律师（北京）事务所                                                                              补充法律意见书（六）
                                                   目      录
国浩律师（北京）事务所                              补充法律意见书（六）
          国浩律师（北京）事务所
         关于山东卓创资讯股份有限公司
     申请首次公开发行股票并在创业板上市之
              补充法律意见书（六）
                                   国浩京证字[2021]第 0507 号
致：山东卓创资讯股份有限公司（发行人）
  国浩律师（北京）事务所依据与山东卓创资讯股份有限公司签署的律师服务
协议，担任其本次发行上市的专项法律顾问。本所律师已根据《证券法》《公司
法》《创业板注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《编
报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行核查和验证，并就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 6 月
了《补充法律意见书一》，于 2020 年 11 月 9 日出具了《补充法律意见书二》，
于 2020 年 12 月 17 日出具了《补充法律意见书三》，于 2021 年 3 月 29 日针对
发行人有关情况的更新出具了《补充法律意见书四》，于 2021 年 8 月 13 日出具
了《国浩律师（北京）事务所关于山东卓创资讯股份有限公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》
                    （以下称“《补充法律意见书五》”），
且本所律师已经针对中国证监会于 2019 年 12 月 12 日向发行人出具的《反馈意
见》中涉及律师的相关问题进行了回复并出具了相应法律文件。
  鉴于：1.《补充法律意见书四》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以
下称“新期间”），发行人的有关情况已发生了变化、报告期发生了变更（变更
为 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月）且信永中和对发行人报告期内
的财务报表进行了审计并于 2021 年 8 月 23 日出具了“XYZH/2021JNAA60590”
《山东卓创资讯股份有限公司 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月审计报
国浩律师（北京）事务所                 补充法律意见书（六）
告》（以下称“《审计报告》”）；2.截至本补充法律意见书出具日，本所律师
针对《审核问询函》《第二轮审核问询函》《第三轮审核问询函》及《第四轮审
核问询函》进行回复涉及的相关内容亦因为报告期的变更及其他相关情况的变化
而发生了相应变更。根据发行人的要求，本所律师在对前述相关事项进行查证的
基础上出具本补充法律意见书，就本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补
充法律意见书四》及《补充法律意见书五》的相关内容进行修改、补充或作进一
步的说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充
法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》及《补充法律意见
书五》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意
见书中简称和用语含义与《法律意见书》
                 《律师工作报告》
                        《补充法律意见书一》
《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》及《补充法
律意见书五》中简称和用语的含义相同。本补充法律意见书部分合计数据出现尾
差系因四舍五入导致。
  根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律
意见如下：
国浩律师（北京）事务所                 补充法律意见书（六）
         第一部分 深交所审核问询函回复的更新
  一、问题 1 关于对赌协议
  请发行人补充披露对赌协议生效期间，发行人作为协议签署方是否实际履
行对赌协议相关规定、是否实现业绩承诺、是否履行业绩承诺补偿义务。如是，
请披露发行人参与业绩承诺对赌的具体内容、实现方式及会计处理。
  请保荐人、发行人律师核查并发表意见。
  截至本补充法律意见书出具日，本所律师于已经出具的相关法律文件中对该
问题进行回答所涉及的相关情况发生了变化，具体如下：
司之投资协议》《宋杨对山东卓创资讯集团有限公司之投资协议》
  根据多盈投资及宋杨出具的承诺，其确认上述文件中涉及的对赌协议已经不
可撤销地终止且自始无效。
业投资基金（有限合伙） 山东蓝色云海创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
与山东卓创资讯集团有限公司 淄博网之翼投资有限公司之投资协议》
  根据蓝基金及蓝色云海出具的承诺，其确认上述文件中涉及的对赌协议已经
不可撤销地终止且自始无效。
  二、问题 5 关于数据采集
  根据反馈回复，发行人数据来源为信息授权、政府合作、信息交流、公开
信息收集及数据采购。其中，通过前四种方式获取信息免费。请发行人：（1）
补充披露上述数据采集方式在发行人总体数据来源中的占比及相关比重是否符
合数据信息服务商的行业惯例。（2）补充披露发行人是否免费或低价向合作方
/授权方提供数据、报告、服务，如是，请补充披露报告期内发行人向信息授权
方、合作方、交换方提供数据、服务、报告的对象、内容、金额、定价及与市
场价格的差异。
      （3）根据反馈回复，发行人无需向信息授权方支付授权使用费。
请发行人披露上述情况是否符合行业惯例，发行人是否存在需要支付授权使用
国浩律师（北京）事务所                      补充法律意见书（六）
费用的数据来源，以免费、交换数据或报告、提供其他服务、与政府合作模式
等形式获得信息是否构成非货币性资产交换及依据，如是，请补充披露对相关
数据信息进行的会计处理及合规性。（4）根据申报材料，公司与政府合作，共
同编制并联合发布多项指数及比价指标。请发行人披露发行人政府合作模式及
数据获取情况与同行业可比公司是否一致、相关合作是否存在到期无法续期的
风险，并充分揭示。（5）发行人部分数据通过对外采购获取。2019 年度第二大
数据供应商深圳市智合润管理咨询有限公司（以下简称深圳智合润）系 2016 年
成立，成立当年即与发行人开展合作。请发行人补充披露与深圳智合润开展业
务合作的原因、外采数据的基本情况、股东及其近亲属是否存在实质上的关联
关系。（6）补充披露发行人大量通过公开信息获取数据、毛利率较高的原因，
是否符合行业一致做法，发行人是否存在控股股东、实际控制人承担隐形成本
或采取其他方式的成本弥补等替发行人承担成本费用的情况。
  请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师就上述事项（4）、（5）核
查并发表明确意见。请申报会计师就上述事项（3）、（6）核查并发表明确意
见。
  截至本补充法律意见书出具日，本所律师于已经出具的相关法律文件中对该
问题进行回答所涉及的相关情况发生了变化，具体如下：
  （一）发行人政府合作模式及数据获取情况
  根据发行人陈述、提供的资料及本所律师对发行人相关人员访谈获得的信息
并经查验，政府合作系发行人获得业务所需数据的方式之一。发行人与相关政府
部门进行合作的模式为：发行人具体业务部门在发掘相关政府客户需求的前提下
通过直接接洽或公开招投标的方式达成合作合意并签署书面合作协议，协议双方
依合作协议的约定进行合作，主要合作方式包括：（1）建立战略合作关系；（2）
发行人提供市场经济运行监测服务并提供监测数据、分析报告及大宗商品领域行
业数据或行业资讯；（3）发行人与政府部门联合或协助其进行指数编制及/或发
布；（4）将发行人纳入政府监测体系。根据发行人陈述、提供的资料及进行的
统计结果，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人通过政府合作获得的数据项占发行人
国浩律师（北京）事务所                               补充法律意见书（六）
数据项总量的比例为 0.47%。
   （二）发行人与深圳智合润的业务合作情况
   根据发行人陈述、提供的业务合同及相关资料并经查验，报告期内，发行人
向深圳智合润主要采购 C2、C3 产业链以及 LNG、LPG 等多种产品及市场的调
研报告，2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月的采购金额分别为 33.43 万
元、36.62 万元、20.92 万元及 0.00 万元。
        第二部分 深交所第二轮审核问询函回复的更新
   一、问题 1 关于信息授权
   根据审核问询回复，信息授权对应的数据项数量占发行人数据项总量的比
例为 15.87%。信息授权的数据提供方为中国石化化工销售有限公司等千余家大
宗商品生产企业以及行业协会。授权方与发行人签订《信息授权使用协议》，
发行人经由信息授权获取的数据免费。发行人通过信息授权、政府合作和信息
交流方式获取信息的过程中不存在免费或低价向信息交流方、授权方、合作方
提供付费产品、数据或报告以换取对方数据的情况。同行业可比公司公开披露
的信息中没有关于通过信息授权方式获取信息以及支付授权使用费等相关内容。
   请发行人补充披露：
   （1）“数据项总量”的含义，发行人所述“数据项”系指原始数据还是加工后
的数据；
   （2）与授权方的合作渊源、合作背景、谈判地位、合作的持续性，上述公
司与协会免费授权给发行人的合理性及商业逻辑，招股说明书称“双方互相视对
方为优先合作的商业伙伴”中“合作”、“商业伙伴”的含义及具体合作内容，“授
权方应保证所提供信息的真实性、准确性”的合理性，即授权方未收费但要向发
行人保证信息的真实性、准确性的商业逻辑；
   （3）“卓创资讯可为授权方提供与授权方行业有关的信息咨询”的含义，授
权方免费向发行人进行信息授权后，授权方及其关联单位是否存在付费购买或
国浩律师（北京）事务所                           补充法律意见书（六）
免费取得发行人相关信息、数据或服务的情形，如存在付费购买的，请同时解
释商业合理性、价格公允性；如低价或免费获取的，分析是否需要按公允价值
确认相关信息授权的成本；
  （4）在信息授权、政府合作和信息交流方式中向对方提供非付费产品、数
据或报告的情形及相关交换是否涉及需要调整发行人信息获取成本；
  （5）《信息授权使用协议》的具体内容，包括但不限于授权范围、授权期
限、合同续签情况、授权具体内容、发行人可使用的信息范围、权利义务及违
约责任，《信息授权使用协议》是否对发行人信息使用或信息处理存在额外限
制性条款或保密规定；
  （6）对获取的授权信息的分类、加工和处理机制，发行人对不同渠道获取
的信息是否存在不同的生产加工方式及具体情况。
  请保荐人发表明确意见，申报会计师对事项（2）（3）（4）发表明确意见，
发行人律师对事项（5）发表明确意见。请中介机构详细说明对上述信息授权方
式是否符合行业惯例及其商业逻辑性的核查程序、核查范围、相关程序的有效
性和充分性、核查结论，对发行人与数据获取相关各类成本完整性的核查程序、
核查范围、相关程序的有效性和充分性、核查结论。
  截至本补充法律意见书出具日，本所律师于已经出具的相关法律文件中对该
问题进行回答所涉及的相关情况发生了变化，具体如下：
  根据发行人提供的资料并经查验，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人与信息授
权方签署的仍在有效期内的授权协议为 2,097 份，其中约定可自动顺延一年的协
议为 375 份，约定可多次顺延的协议为 1,703 份。
  二、问题 4 关于诉讼事项
  申报材料显示，2020 年 8 月，上海有色网信息科技股份有限公司起诉发行
人及发行人上海分公司。主要诉讼请求为：判令两被告立即停止不正当竞争行
为，包括但不限于立即停止抄袭原告有色金属 1#电解铜、1#铅锭、1#电解镍/1#
金川镍/1#进口镍、A00 铝、0#锌锭/1#锌锭、1#锡、铝合金 ADC12/A356 铝合金、
国浩律师（北京）事务所                              补充法律意见书（六）
氧化锌≥99.7%、1#银/2#银/3#银价格数据；立即停止对外提供上述价格数据；立
即永久性删除上述价格数据。
   请发行人：
   （1）补充披露诉讼发生的背景、原因，并结合发行人公开信息收集的工作
机制、流程，披露发行人是否存在大量从网络、报刊、书籍或其他渠道采集信
息的情形，相关渠道采集信息的具体数量，采集的信息是否涉及他人已发表或
享有著作权的作品，发行人以此种方式采集信息是否存在潜在法律风险；
   （2）补充披露发行人是否需就上述诉讼事项计提预计负债及原因，并分析
诉讼事项对发行人 2020 年度业绩的影响；
   （3）结合对过往产生数据的保护机制、反抄袭措施等，具体分析并补充披
露发行人信息数据、分析报告及其他信息内容的法律属性，是否存在版权，用
户使用发行人数据库/手机资讯等产品是否需签署服务协议，如是，请补充服务
协议中关于发行人数据及相关信息的具体权利主张，并披露发行人相关权利保
护的具体措施及与行业惯例是否一致。
   请保荐人发表明确意见，请发行人律师就事项（1）（3）发表明确意见，
请申报会计师就事项（2）发表明确意见。
   截至本补充法律意见书出具日，本所律师于已经出具的相关法律文件中对该
问题进行回答所涉及的相关情况发生了变化，具体如下：
   （一）诉讼发生的背景、原因
   发行人诉讼的最近进展详见本补充法律意见书“第三部分、一”部分。
   根据发行人提供的资料，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6
月，发行人有色金属板块中与铜、铝、铅、锌、锡、镍、白银等涉诉的七类金属
相关的全部信息产品实现的销售收入金额分别为 331.46 万元、337.15 万元、
及 1.47%，占比较低。同时，报告期内，涉诉七类金属的 15 个数据项对应的销
国浩律师（北京）事务所                          补充法律意见书（六）
售收入金额分别为 1.67 万元、1.55 万元、1.33 万元及 0.15 万元，占同期营业收
入的比例分别为 0.008%、0.007%、0.006%及 0.001%，销售收入金额较小，占各
期营业收入的比例较低，对发行人产品销售及盈利能力影响较小。此外，上述诉
讼不涉及发行人股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的情形，亦不涉
及对发行人控制权稳定产生较大影响的情形。
   （二）相关渠道采集信息的具体数量
   根据发行人提供的资料、出具的说明，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人通过
信息授权、政府合作、信息交流及公开信息收集方式采集信息对应的数据项数量
占发行人数据项总量的比例分别为 17.25%、0.47%、81.00%和 1.28%，发行人通
过公开信息收集方式获取数据的比例较低。
        第三部分 深交所第三轮审核问询函回复的更新
   一、问题 2 关于诉讼事项
   根据审核问询回复，上海有色网与发行人及上海分公司其他不正当竞争纠
纷案将于 2020 年 11 月 24 日开庭。
   请发行人：
  （1）结合前期诉讼各环节的具体情况，补充披露相关案件的最新进展、后
续计划，结合相关法律法规，说明该案件目前进展对最终判决结果的影响；
  （2）补充披露发行人所需要承担的（潜在）支出，及相关支出对财务的影
响，相关案件的最新进展及定性，对发行人是否需就该诉讼事项计提预计负债
所提供的进一步证据，相关进展及证据是否足以支持发行人未计提预计负债的
合理性、充分性、谨慎性；
  （3）相关案件对业务的影响，纠纷事项是否会对发行人的信息收集渠道及
方式、尤其是公开信息收集渠道（通过行业协会网站、大宗商品企业门户网站、
财经类网站等）的信息收集造成影响，对发行人业务和模式是否造成重大不利
影响。
国浩律师（北京）事务所                             补充法律意见书（六）
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
  截至本补充法律意见书出具日，本所律师于已经出具的相关法律文件中对该
问题进行回答所涉及的相关情况发生了变化，具体如下：
  （一）结合前期诉讼各环节的具体情况，补充披露相关案件的最新进展、
后续计划，结合相关法律法规，说明该案件目前进展对最终判决结果的影响
  根据发行人提供的资料及通商律师出具的相关法律意见，自《补充法律意见
书四》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人与上海有色网的诉讼事项新增
如下主要进展：
  （1）2021 年 4 月 16 日，上海市徐汇区人民法院组织召开本案第二次庭前
会议，该次庭前会议主要内容为：①法庭要求原告明确其变更后的诉讼请求及事
实理由；②法庭组织原被告进行了举证、质证。法庭组织各方当事人针对原告提
交的部分证据进行了举证、质证，原告提交的其他证据以及被告提交的证据，法
庭将在此后的庭审中组织质证。
  （2）2021 年 4 月 29 日，发行人收到了上海市徐汇区人民法院送达的原告
上海有色网提交的《变更诉讼请求申请书》，原告将诉讼请求变更为：“（1）
判令两被告立即停止不正当竞争行为及商标侵权行为，包括但不限于立即停止抄
袭原告有色金属 1#电解铜、1#铅锭、1#电解镍/1#金川镍/1#进口镍、A00 铝、0#
锌锭/1#锌锭、1#锡、铝合金 ADC12/A356 铝合金、氧化锌≥99.7%、1#银/2#银/3#
银价格数据；立即停止以‘上海现货’、‘上海市场’、‘上海地区’价格等方
式对外提供上述价格数据；立即永久删除上述价格数据；（2）判令两被告在《中
国工商报》及被告一官网（www.sci99.com）、卓创资讯手机客户端、卓创资讯
微信订阅号、红桃 3 电脑客户端平台的显著位置上连续 30 天刊登声明，消除影
响；（3）判令被告一赔偿原告因两被告商标侵权及不正当竞争行为遭受的经济
损失及原告为制止两被告商标侵权及不正当竞争行为支出的合理费用共计人民
币 3,000 万元；（4）判令被告一承担本案全部诉讼费用。”
  （3）2021 年 5 月 12 日，发行人针对原告的《变更诉讼请求申请书》而向
国浩律师（北京）事务所                      补充法律意见书（六）
上海市徐汇区人民法院提交了《补充答辩意见》，认为原告变更后的诉请不应得
到法院支持。
  （4）2021 年 5 月 28 日，上海市徐汇区人民法院组织各方当事人针对原告
的历史数据进行了勘验比对。
  （5）2021 年 8 月 26 日，上海市徐汇区人民法院组织召开本案第三次庭前
会议，该次庭前会议的主要内容为法庭组织各方当事人针对原告提交的剩余证据
及被告提交的部分证据进行了举证、质证。
  根据发行人陈述及通商律师提供的说明邮件，发行人及通商律师针对诉讼案
件的后续计划如下：
  （1）完成法庭要求发行人庭后需核实问题的回复及相关材料准备；
  （2）进一步收集整理相关证据。
  根据通商律师出具的相关法律意见，其认为按照上述诉讼案件的进展，结合
原告已经提交的相关证据材料、庭前会议以及对原告历史数据勘验情况，根据原
告变更后的诉讼请求，鉴于发行人未实施扰乱市场竞争秩序、损害其他经营者或
者消费者的合法权益的行为，不存在不正当竞争行为，未侵犯原告包括商标权在
内的任何权利，原告目前提交的证据也不足以证明被告实施了上述不正当竞争行
为及侵权行为，原告的诉请不应得到法院支持。
  根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十八条及第一百四十一条的规
定，上述诉讼案件的法庭调查、法庭辩论尚未结束，故法院尚未对诉讼案件的事
实及结果作出判定。
  （二）补充披露发行人所需要承担的（潜在）支出，及相关支出对财务的
影响，相关案件的最新进展及定性，对发行人是否需就该诉讼事项计提预计负
债所提供的进一步证据，相关进展及证据是否足以支持发行人未计提预计负债
的合理性、充分性、谨慎性
国浩律师（北京）事务所                  补充法律意见书（六）
债所提供的进一步证据，相关进展及证据是否足以支持发行人未计提预计负债
的合理性、充分性、谨慎性
  根据发行人陈述、提供的资料及通商律师出具的相关法律意见，截至本补充
法律意见书出具日，原告先后向法院提交证据 55 份，主要用于证明被告存在涉
诉的不正当竞争及商标侵权行为；被告向法院提交证据 17 份，主要用于证明自
身不存在原告所诉行为。截至本补充法律意见书出具日，上海市徐汇区人民法院
组织各方当事人对原告提交的证据进行了举证、质证，对被告提交的证据 1 至证
据 5 进行了举证、质证，被告提交的其他证据法院将在此后的庭审中组织质证。
截至本补充法律意见书出具日，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十
八条及第一百四十一条的规定，上述诉讼案件的法庭调查、法庭辩论尚未结束，
故法院尚未对诉讼案件的事实及结果作出判定。
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验发行人针对上述涉诉的有色金属板块
项下铜、铝、铅、锌、锡、镍、白银七类金属现货报价是依据价格评估方法论，
按照相关工作流程生产加工得出，付出了必要的人力、物力及财力，不存在对上
海有色网的不正当竞争和商标侵权行为。根据通商律师出具的相关法律意见，其
认为按照上述诉讼案件的进展，结合原告已经提交的相关证据材料、两次庭前会
议以及对原告历史数据勘验情况，根据原告变更后的诉讼请求，鉴于发行人未实
施扰乱市场竞争秩序、损害其他经营者或者消费者的合法权益的行为，不存在不
正当竞争行为，未侵犯原告包括商标权在内的任何权利，原告目前提交的证据也
不足以证明被告实施了上述不正当竞争行为及侵权行为，原告的诉请不应得到法
院支持。
  鉴于上述诉讼进展情况以及通商律师对上述诉讼案件的判断以及信永中和
针对该问题出具的相关意见，上述诉讼案件原告诉请不被法院支持的可能性较大，
不满足预计负债的确认条件，尚无影响计提预计负债的进一步证据出现，发行人
未就上述诉讼事项计提预计负债合理、充分、谨慎。
  （三）关于上述诉讼案件涉及争议事项给发行人带来的收入占比情况
国浩律师（北京）事务所                                                      补充法律意见书（六）
  上述诉讼案件涉及发行人有色金属板块，报告期内，发行人收入主要来源于
能源化工及农业板块，有色金属板块实现的销售收入及占发行人全部营业收入的
比例情况如下：
                                                                    单位：万元
   项目         2021 年 1-6 月          2020 年度         2019 年度         2018 年度
有色金属板块销售
   收入
发行人营业收入         12,387.88           21,833.79       22,012.55       20,327.44
   占比            1.64%               1.69%           1.69%           1.80%
  如进一步细分，上述诉讼争议价格数据涉及发行人有色金属板块项下铜、铝、
铅、锌、锡、镍、白银七类金属，报告期内，该等七类金属所产生的全部信息产
品实现的销售收入及占发行人全部营业收入的比例情况如下：
                                                                    单位：万元
   项目         2021 年 1-6 月           2020 年度        2019 年度         2018 年度
七类金属销售收入         182.01                332.20         337.15         331.46
发行人营业收入         12,387.88            21,833.79      22,012.55       20,327.44
   占比            1.47%                 1.52%          1.53%          1.63%
  此外，上述诉讼中涉及的争议价格数据并非上述七类金属所包含的全部数据
项，而仅涉及上述七类金属中的 15 个数据项，报告期内，该等涉诉数据项占前
述七类金属全部数据项的比重分别为 0.50%、0.46%、0.40%及 0.41%。
  发行人于 2021 年 1 月 20 日起停止发布涉诉数据项，涉诉数据项停止发布后，
其已经不再为发行人产生收入。2021 年 1-6 月，七类金属销售收入金额为 182.01
万元，其中 1 月销售收入金额为 35.26 万元。报告期内，上述涉诉数据项实现的
销售收入情况及占相关指标比例的情况如下：
                                                                    单位：万元
      项目             2021 年 1 月          2020 年度      2019 年度       2018 年度
  七类金属销售收入                  35.26          332.20       337.15        331.46
 涉诉数据项七类金属                0.41%            0.40%        0.46%         0.50%
国浩律师（北京）事务所                                              补充法律意见书（六）
  全部数据项的比例
涉诉数据项对应的销售收入         0.15               1.33     1.55         1.67
     发行人营业收入     12,387.88         21,833.79   22,012.55    20,327.44
涉诉数据项收入占发行人
  营业收入的比例
  注：涉诉数据项对应收入=七类金属产生全部信息产品实现销售收入总额*涉诉数据项
占比
     根据上述情况，报告期内，发行人有色金属板块实现收入占发行人营业收入
比例较低、七类金属所产生的全部信息产品实现的销售收入占发行人营业收入比
例较低、涉诉数据项占七类金属全部数据项的比例较低、涉诉数据项相关信息产
品实现的销售收入占发行人营业收入比例较低，对发行人产品销售及盈利能力影
响较小。
     发行人基于业务布局考虑，于 2021 年 1 月 20 日起停止发布涉诉数据项。涉
诉数据项停止发布后，发行人有色金属网运营平稳，付费客户未出现大量退款的
情况。自涉诉数据项停止发布至 2021 年 6 月 30 日，涉诉七类金属的退款客户数
量为 5 个，退款金额为 0.41 万元。
         第四部分 深交所第四轮审核问询函回复的更新
     一、问题 2 关于诉讼事项
     请发行人补充披露与上海有色网诉讼事项的相关进展，并结合双方在诉讼
过程中提交的证据、交换的意见及涉诉数据的发布情况，进一步分析说明发行
人是否应就该涉诉事项计提预计负债、诉讼事项是否影响发行人的数据信息的
发布、具体影响情形及对发行人营业收入、相关业务开展及持续经营的影响。
     截至本补充法律意见书出具日，本所律师于《补充法律意见书五》中针对深
交所上市审核中心《第四轮审核问询函》的回复涉及发行人与上海有色网诉讼情
况的更新详见本补充法律意见“第三部分、一”部分。
国浩律师（北京）事务所                          补充法律意见书（六）
  除本补充法律意见书上述已经明确说明的关于本所出具的相关法律文件涉
及《审核问询函》《第二轮审核问询函》《第三轮审核问询函》及《第四轮审核
问询函》回复相关内容的变化情形外，本所律师于所出具相关法律文件中陈述的
其他相关内容及对应结论意见未发生变化。
              第五部分   对发行人有关事项的更新
  一、本次发行上市的主体资格
  根据发行人陈述、相关政府主管部门出具的证明文件、相关制度文件并经查
验，发行人在新期间内的生产经营活动不存在重大违法行为，不存在其持有的营
业执照及其他维持发行人存续所必需的证照被吊销、撤销、注销、撤回，或者到
期无法延续的情形，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规
定的发行人应当被责令关闭、撤销、终止或解散的情形，发行人在新期间内合法
存续；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。本所律师在《律师工作报告》
“二、本次发行上市的主体资格”部分所披露的发行人符合申请首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市主体资格的情形未发生变化。
  本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申请首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
  二、本次发行上市的实质条件
  经查验，本所律师认为，在新期间内发行人仍符合本次发行上市的条件，但
具体情况发生了如下变化：
  根据《审计报告》，发行人 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、2018
年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 2,909.59
国浩律师（北京）事务所                            补充法律意见书（六）
万元、4,509.32 万元、5,192.45 万元、3,921.64 万元，最近两年净利润为正，且
累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）
项的标准及《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
  本所律师认为，除尚待通过深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行
注册程序外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及深交所的相关
规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
  三、发行人的独立性
  经查验，本所律师认为，新期间内，发行人资产完整，业务、人员、财务、
机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、
实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者
显失公允的关联交易。
  四、发行人的发起人或股东（实际控制人）
  经查验，新期间内，发行人的发起人或股东（实际控制人）未发生变化。
  五、发行人的股本及演变
  经查验发行人提供的股东名册及相关工商登记档案，新期间内，发行人的股
东及其持股比例未发生变化。发行人股东所持发行人的股份均未设置质押，亦不
存在可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。
  六、发行人的业务
  （一）发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
国浩律师（北京）事务所                                          补充法律意见书（六）
   根据发行人陈述、提供的资料并经查验，新期间内，根据“工信部信管函
[2021]123 号”《工业和信息化部关于收回部分电信网码号的通告》，发行人已
作退号处理的“106980000799”电信网码号被收回。
   根据发行人陈述、提供的资料并经查验，新期间内，发行人新增以下与其经
营活动相关的资质和许可：
 资质名称      拥有主体       核发机构            编号/文号              有效期
食品经营许               淄博市张店区行          JY337030302
           卓创资讯                                    2021.8.25-2026.8.24
  可证                 政审批服务局             34597
   经查验，除上述已经明确说明的情形外，新期间内，发行人及其下属企业拥
有的与经营活动相关的资质和许可未发生变化。
   （二）发行人的主营业务突出
   根据《审计报告》，发行人 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度及 2018
年度的营业收入分别为 12,387.88 万元、21,833.79 万元、22,012.55 万元、20,327.44
万元，其中主营业务收入分别为 12,382.97 万元、21,827.45 万元、22,007.91 万元、
   （三）发行人的持续经营
   根据《审计报告》并经查验发行人的相关生产经营资质和许可证书、工商登
记档案及相关业务合同等资料，发行人的业务符合国家产业政策，具备其经营所
需的资质和许可，最近两年有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，
发行人的持续经营不存在法律障碍。
   （四）发行人的主要客户及供应商
国浩律师（北京）事务所                                        补充法律意见书（六）
     根据发行人提供的资料并经查验，2021 年 1-6 月发行人前五大客户的基本情
况如下表所示：
序号           公司名称                 成立时间               注册资本
     根据本所律师通过网络公开渠道查询获取的信息、发行人及相关自然人出具
的声明并经查验，发行人 2021 年 1-6 月前五大客户主要为大型国有企业、外资
企业、大型民营企业、政府机构等，经营状况正常；发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述相关客户不
存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
     根据发行人提供的资料并经查验，2021 年 1-6 月发行人前五大供应商的基本
情况如下表所示：
     序号                           公司名称
国浩律师（北京）事务所                              补充法律意见书（六）
   根据本所律师通过网络公开渠道查询获取的信息、发行人及相关自然人出具
的声明并经查验，发行人不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主
要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商中拥有权益的情况。发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员与上述相关供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商及其控股股东、
实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形。
   七、关联交易及同业竞争
   （一）关联方
   根据发行人陈述、提供的资料并经查验，新期间内，发行人关联方的情况发
生了如下变化：
   （1）北京卓创
   根据发行人提供的资料并经查验，北京卓创现持有北京市朝阳区市场监督管
理局于 2021 年 4 月 12 日核发的统一社会信用代码为“911101026963734535”的
《营业执照》，公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市朝阳区南
磨房平乐园甲 5 号二层 2227，法定代表人为崔科增，注册资本为 550 万元，营
业期限为 2009 年 10 月 26 日至 2029 年 10 月 25 日，经营范围为“经济信息咨询；
图文设计、制作；会议服务；市场调查；企业形象策划；承办展览展示；技术开
发、技术服务、技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”截至本补充法律意见书出具日，发
行人持有北京卓创 100%股权。
国浩律师（北京）事务所                              补充法律意见书（六）
      根据发行人董事、监事、高级管理人员调查表并经查验，发行人董事、监事、
高级管理人员的具体情况如下：
 序号       姓名           身份证号                职务
                                        董事、副总经理、董事
                                           会秘书
      上述董事、监事和高级管理人员的关系密切 家庭成员，包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母，均为发行人关联自然人。
国浩律师（北京）事务所                        补充法律意见书（六）
重要职务的其他企业
     根据发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员陈述及相关调查
表，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员所实际控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人、发行
人控股股东、实际控制人控制的关联法人外的其他企业/组织具体情况如下：
序号    关联方名称           经营范围          与公司关联关系
              许可项目：出版物批发；出版物零售；道路货
              物运输（不含危险货物）；供电业务；音像制
              品制作；第一类增值电信业务；第二类增值电
              信业务；电子出版物制作；货物进出口；药品
              批发；药品零售；网络文化经营；出版物互联
              网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
              批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
              关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
              国内贸易代理；办公用品销售；体育用品及器
              材零售；文具用品零售；文具用品批发；工艺
      世纪金榜集
              美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；
              工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
       公司
              外）；生态环境材料销售；办公设备耗材销售；
              农副产品销售；平面设计；翻译服务；会议及
              展览服务；社会经济咨询服务；物业管理；版
              权代理；住房租赁；非居住房地产租赁；电子
              产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商
              品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
              软硬件及辅助设备零售；第一类医疗器械销
              售；第二类医疗器械销售；图书出租。（除依
              法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
              展经营活动）
              化学、医药、医疗器械、医用营养品、临床技
              术的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
              务；翻译服务；货物进出口、技术进出口、代
              理进出口；销售化妆品、化工产品、机械设备、
      北京诺康达
              电子产品；委托加工食品、药品；出租办公用 发行人董事宋杨担
              房；销售食品。（市场主体依法自主选择经营 任董事
      份有限公司
              项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经
              批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
              开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
              禁止和限制类项目的经营活动。）
国浩律师（北京）事务所                            补充法律意见书（六）
      和投资管理   经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 任董事
       有限公司   2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
              易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
              企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
              资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
              益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
              活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
              后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
              产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
              铌酸锂单晶材料的生产（凭环评经营）；电子
              晶体材料的开发、销售；电子产品，普通机械
              设备、化工产品（不含危险化学品）、金属材
              料、建材的销售；电子、半导体工艺的咨询、
      济南晶正电   技术转让；货物进出口（法律、行政法规禁止
                                    发行人监事庞锡平
                                    任董事
       公司     许可后方可经营）；自有房屋租赁；物业管理；
              代收水电费以及其他按法律、法规、国务院决
              定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依
              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
              展经营活动）
  注 1：上表“临淄隆众”于 2007 年 12 月 27 日被吊销营业执照，截至本律师工作报告
出具日，该公司处于吊销而未注销的状态。
  注 2：上表“淄博谐通经贸有限公司”于 2012 年 1 月 9 日被吊销营业执照，截至本律
师工作报告出具日，该公司处于吊销而未注销的状态。
     根据发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员陈述及相关调查
表，本所律师根据实质重于形式原则认定的发行人关联方具体情况如下：
序号            关联方名称               与公司关联关系
      青岛领航浩淼企业管理合伙企业（有      发行人董事宋杨作为有限合伙人持有 98 万
            限合伙）            元合伙份额（占比 98.00%）的企业
      国科尚贤（青岛）创业投资基金合伙      发行人董事宋杨作为有限合伙人持有 995
          企业（有限合伙）          万元合伙份额（占比 99.50%）的企业
     （1）新增的关联方
     根据发行人陈述、提供的资料及本所律师通过网络公开渠道查询获取的信息
并经查验，新期间内，发行人新增的关联方如下：
国浩律师（北京）事务所                                  补充法律意见书（六）
序号    关联方名称/姓名         关联关系                    备注
      北京国科兴和投资                         宋杨自 2021 年 4 月起担任
       管理有限公司                              该企业董事
      济南晶正电子科技                         庞锡平自 2021 年 6 月起担
        有限公司                              任该企业董事
      青岛领航浩淼企业    发行人董事宋杨作为有限合伙
                                       宋杨自 2021 年 6 月起作为
                                           有限合伙人
         合伙）          98.00%）的企业
      国科尚贤（青岛）创   发行人董事宋杨作为有限合伙
                                       宋杨自 2021 年 7 月起作为
                                           有限合伙人
       业（有限合伙）        99.50%）的企业
     （2）减少的关联方
     根据发行人陈述、提供的资料及本所律师通过网络公开渠道查询获取的信息
并经查验，新期间内，发行人减少的关联方如下：
序号     关联方名称/姓名        关联关系                   备注
                                      董士慧 2021 年 7 月离任公司
                                              董事
                  董事董士慧的兄弟的配偶程        董士慧 2021 年 7 月离任公司
                     显梅为经营者                   董事
      青岛蓝色鸿舟投资管
        理有限公司
                                      宋杨于 2021 年 7 月 9 日持有
      聚岳启航（枣庄）股   董事宋杨作为有限合伙人曾
                                      该企业 99%合伙份额，并于
       （有限合伙）     比 99.00%）的企业
                                            企业合伙份额
                                      宋杨于 2021 年 7 月 30 日持有
      中科动力（枣庄）股   董事宋杨作为有限合伙人曾
                                      该企业 99%合伙份额，并于
       （有限合伙）     比 99.00%）的企业
                                            企业合伙份额
     根据发行人报告期内的银行流水、银行存款明细账、销售明细表等资料并经
查验，发行人不存在关联方成为非关联方后仍与发行人继续交易的情形。
     经查验，除上述已经明确说明的情形外，新期间内，发行人的关联方未发生
变化。
国浩律师（北京）事务所                                        补充法律意见书（六）
   （二）关联交易
   根据《审计报告》、发行人提供的资料并经查验，发行人、发行人的子公司
报告期内与关联方之间发生的重大关联交易如下：
                                                           单位：万元
                  交易                     交易金额
     关联方
                  内容    2021 年 1-6 月   2020 年度   2019 年度    2018 年度
日照大宗商品交易中心有       信息
                             —           —         —          1.19
     限公司          服务
                  信息
山东华安新材料有限公司                 2.21         1.05      0.78       0.30
                  服务
   针对上述关联交易事项，发行人履行了董事长审批程序。
   根据《山东卓创资讯股份有限公司章程》及《山东卓创资讯股份有限公司关
联交易管理制度》的规定，公司与关联法人发生的交易金额不足 100 万元，由董
事长审批，故发行人董事长具有上述关联交易的审批权限。
   根据发行人陈述、提供的资料并经查验，上述关联交易的价格执行发行人的
统一价格标准，价格公允，具有合理性，不存在显失公平的情形。
   根据发行人陈述及提供的资料，上述关联交易系因发行人正常生产经营而产
生，交易具有合理性；发行人 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度及 2018 年
度的营业收入分别为 12,387.88 万元、21,833.79 万元、22,012.55 万元、20,327.44
万元，上述交易产生的收入占发行人相应年度营业收入的比例较小，对发行人的
经营独立性未造成影响。
国浩律师（北京）事务所                                                         补充法律意见书（六）
                                                                        单位：万元
                                                   交易金额
 关联方     交易内容
 姜虎林     租赁办公楼               —              5.00             5.00         5.00
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，鉴于发行人已租赁山东方正房地产
开发有限公司房产作为临淄区办公场所[详见本补充法律意见书“第五部分、八、
（二）、1”部分]，故发行人于 2020 年 12 月 31 日与姜虎林签署了《<房屋租赁
协议>之终止协议》，发行人实际租赁期限为 2017 年 6 月 1 日至 2020 年 12 月
  根据《审计报告》、发行人陈述、提供的资料并经查验，报告期内，公司向
董事、监事及高级管理人员支付薪酬情况具体如下：
                                                                        单位：万元
   项目         2021 年 1-6 月       2020 年度            2019 年度            2018 年度
  职工薪酬           473.15           627.88             590.94             511.07
  根据《审计报告》、发行人陈述、提供的资料并经查验，报告期内，发行人
存在代关联方收取政府奖励的情况，具体如下：
                                                                        单位：万元
   项目         2021 年 1-6 月       2020 年度            2019 年度            2018 年度
  姜虎林              —                  —               3.00              55.00
   蔡俊              —                  —               7.00               —
    注：2018 年发行人代姜虎林收取泰山领军人才奖励 25 万元，于当期转付给姜虎林；2018
年 12 月发行人代姜虎林收取山东省服务业人才奖 30 万元，于 2019 年 3 月转付给姜虎林；
付给姜虎林、蔡俊。
国浩律师（北京）事务所                                         补充法律意见书（六）
                                                        单位：万元
    项目      关联方     2021 年 1-6 月   2020 年度    2019 年度   2018 年度
其他应付款       姜虎林          —               —      —        35.00
    根据发行人陈述、提供的资料并经查验，报告期内，发行人不存在被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形，不存在与控股股东、实际
控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为。
    本所律师认为，上述关联交易已根据发行人的公司章程、关联交易管理制度
的规定经董事长、董事会、股东大会审议通过，且关联股东及/或关联董事回避
表决，发行人独立董事发表了独立意见，履行了相应的关联交易决策程序。上述
关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的
情形，也不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及发行人非关联股东利益的
情形。
    经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了完整披露，无
重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及深交所的相关规定。
    八、发行人的主要财产
    （一）无形资产
    根据发行人提供的资料并经查验，新期间内，发行人新增注册商标如下：
序
    权利人       注册号      商标标识              类别   有效期限       取得方式
号
国浩律师（北京）事务所                                                  补充法律意见书（六）
    卓创
    资讯
    需要说明的是，新期间内，发行人注册商标部分核定使用服务因连续三年不
使用被申请撤销的状态发生变更，发行人新增三项境内注册商标核定使用服务因
连续三年不使用被申请撤销，具体如下：
序    商标   注册                                              核定使用服务         进
                 类别      有效期限             决定书编号
号    标识    号                                               异议情况          度
                                      《关于第 1009362
                                      创”注册商标连续
                                      申请的决定》（商
                                      标撤三字[2021]第
                                      Y014538 号）
                                      《关于第 1122355
                                                         品估价；3.不动
                                      评字[2021]第 000
                                                         慈善基金；7.信
                                                         托；8.典当经纪
                                      《关于第 1008860
                                      评字[2021]第 000
                                                         空间出租；3.商
                                                         业惯例辅助；4.
                                                         商业研究；5.经
                                                         经营的商业惯
                                                         例；7.进出口代
                                                         理；8.计算机数
                                                         据库信息编入
                                                         计划和安排婚
                                                         核定使用服务
国浩律师（北京）事务所                                                补充法律意见书（六）
    根据发行人出具的说明并经访谈发行人的法律和合规事务部总监及财务负
责人获得的信息，报告期内，发行人上述注册商标存在异议的核定使用服务未产
生收入。因此，上述注册商标核定使用服务存在因连续三年不使用被申请撤销的
情形不会对发行人的生产经营造成重大影响。
    根据发行人提供的资料并经查验，新期间内，发行人新增七项计算机软件著
作权，具体如下：
序   著作                                 版本     首次发表           登记         取得
            登记号           软件名称
号   权人                                  号      日期            日期         方式
    卓创                   卓创资讯数据报                                        原始
    资讯                    表发布系统                                         取得
    卓创                   卓创资讯红桃三                                        原始
    资讯                    期货版软件                                         取得
    卓创                   卓创资讯数据异                                        原始
    资讯                    动预警系统                                         取得
    卓创                   卓创资讯统一支                                        原始
    资讯                     付平台                                          取得
    卓创                   卓创资讯线上会                                        原始
    资讯                   议预约支付系统                                        取得
    卓创                   卓创资讯日志收                                        原始
    资讯                    集分析系统                                         取得
                         卓创资讯红期手
    卓创                                                                  原始
    资讯                                                                  取得
                          （安卓版）
    根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有原值为 335.35 万
元、净值为 51.74 万元的运输设备；原值为 2,056.28 万元、净值为 706.69 万元的
办公设备及其他。
国浩律师（北京）事务所                                          补充法律意见书（六）
     根据发行人提供的资料、《审计报告》等并经查验，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人在建工程为卓创科技产业园二期工程，上述工程的账面余额为 185.29
万元。
     根据发行人提供的资料、《审计报告》并经查验，除本所律师已经明确说明
的发行人因与上海有色网的诉讼被冻结银行存款人民币 1,000 万元外，新期间内，
发行人不存在新增的资产受限情况。
     根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，发行人所
拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权
属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人合法取得并拥有上述资产的所有权，
相关资产处于权利期限内。经查验，除本补充法律意见书已经明确说明的情形外，
截至本补充法律意见书出具日，发行人所拥有上述财产不存在有抵押、质押、产
权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形，不存在许可第三方使用情形。
     （二）发行人租赁的财产
     根据发行人提供的资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人租
赁房屋建筑物的履行及更新情况具体如下：
                                                           租赁   履行
序号      出租方      承租方       租赁房屋及位置           租赁期限
                                                           用途   情况
                         淄博市张店区天悦轻           2021.01.01-   员工   正常
                          奢云社区 5-1202        2021.12.31    宿舍   履行
      赢地空间（北             北京市朝阳区南磨房
       有限公司                 空间 2227
                         烟台市芝罘区海港区
国浩律师（北京）事务所                                        补充法律意见书（六）
                          上海市长宁区金钟路
      搜候（上海）                               2021.02.16-        正常
      投资有限公司                               2022.02.15         履行
                              号楼 805 单元
                          上海市长宁区金钟路
      搜候（上海）                               2021.02.16-        正常
      投资有限公司                               2022.02.15         履行
                              号楼 801 单元
      山东方正房地
                临淄分公司     淄博市临淄区齐兴路        2021.01.25-        正常
                 （注）      方正凤凰城 57 号会所     2030.11.08         履行
        司
     注：发行人、临淄分公司与山东方正房地产开发有限公司于 2021 年 2 月 23 日签署《补
充协议》，约定发行人与山东方正房地产开发有限公司于 2020 年 5 月 8 日签署的《租赁合
同》承租人主体于 2021 年 1 月 25 日由发行人变更为临淄分公司。
     需要说明的是，上述租赁的房屋建筑物未根据《商品房屋租赁管理办法》
                                    （住
房和城乡建设部令第 6 号）第十四条的规定办理房屋租赁登记备案手续。根据《中
华人民共和国民法典》第七百零六条“当事人未依照法律、行政法规规定办理租
赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”的有关规定，本所律师认为，发行
人上述房屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的效力，对发行人
本次发行上市不构成实质性障碍。
     根据发行人提供的资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人租
赁车辆协议的履行及更新情况具体如下：
                  车辆数量及
     出租方    承租方                       租金     租赁期限         履行情况
                   型号
淄博市临淄齐
都旅游汽车客      发行人                                           正常履行
                     （注）   运行天数每月结算      021.10.31
运有限公司
淄博市公共汽
车公司开发区      发行人                                           正常履行
                     源客车   运行天数每月结算      021.09.30
 分公司
     注：发行人与淄博市临淄齐都旅游汽车客运有限公司于 2021 年 1 月 9 日签署《车辆租
赁终止协议》，约定自 2021 年 1 月 11 日起停止 1 辆宇通大巴使用，其余 6 辆照常使用。
     经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、
国浩律师（北京）事务所                                          补充法律意见书（六）
法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
    九、发行人的重大债权债务
    （一）重大合同
    经查验，新期间内，除《法律意见书》《律师工作报告》及相关补充法律意
见书已披露的重大合同，报告期内发行人及其下属企业重大合同的履行及更新情
况如下：
序                      交易金额
       银行名称     合同主体                起息日          到期日         履行情况
号                      （万元）
    山东临淄农村商
       公司
    山东临淄农村商
       公司
    齐商银行股份有
    限公司科苑支行
    齐商银行股份有
    限公司科苑支行
    齐商银行股份有
    限公司科苑支行
    齐商银行股份有
    限公司科苑支行
    中国银行股份有
       支行
    中国银行股份有
    限公司淄博临淄
国浩律师（北京）事务所                                                 补充法律意见书（六）
        支行
     齐商银行股份有
     限公司科苑支行
     齐商银行股份有
     限公司科苑支行
     齐商银行股份有
     限公司科苑支行
     兴业银行股份有
     限公司淄博分行
     齐商银行股份有
     限公司科苑支行
     交通银行股份有
     限公司淄博分行
                                       金额                            履行
序号      合同名称       交易对方                                履行期限
                                       （万元）                          情况
      国际能源信息服务
      系统一期天然气、石   新华通讯社办公                              2017.8.8-
      油行业数据采购子         厅                             验收合格后2年
        项合同书
                  深圳平安通信科                        2018.12.04-2019.
                   技有限公司                                12.03
      卓创资讯数据集成    中国平安资产管                        2020.01.01-2020.
        项目合同      理有限责任公司                               12.31
      卓创资讯定制服务    青岛海尔零部件                        2019.01.01-2021.
          合同      采购有限公司                                12.31
      卓创资讯有偿信息    上海赛科石油化                        2017.11.20-2020.
        服务合同      工有限责任公司                               11.19
                  福建联合石油化                            2021.06.04或工
                   工有限公司                         作完成、验收合
                                                 格时，以时间先
国浩律师（北京）事务所                                        补充法律意见书（六）
                                           到者为终止点
     流通领域重要生产                                                履行完
                 国家统计局城市                  2017.01.01-2019.
                 社会经济调查司                       12.31
       合作协议                                                   期
     流通领域重要生产
                 国家统计局城市                  2020.1.1-2022.12
                 社会经济调查司                        .31
       合作协议
                 陕西延长石油
                 任公司炼化公司
                 陕西延长石油                    供第一阶段报
                 （集团）有限责                  告，接到第二阶
                 任公司永坪炼油                  段委托书60个自
                   厂                      然日后提供第二
                                             阶段报告
     卓创资讯信息服务                             2018.01.01-2020.
        合同                                     12.31
     大连商品交易所委
        议书
                                          承担2021-2025
                                          年五届会议部分
                 泰安市江山重工                  赞助费用，费用
                 机械有限公司                   分5年支付，每届
                                          会议支付赞助费
     整合平台鸡肉、鸡大
        同
     国家级忻州杂粮市
                 忻州粮忻谷都杂                  2021.5.13至平台
                 粮交易有限公司                  建设完成起1年
     台建设项目合同
国浩律师（北京）事务所                                      补充法律意见书（六）
序                                                           履行情
      合同名称     交易对方       合同金额           履行期限
号                                                            况
              深圳市梦网科    以发送短信的
    集团客户产品                                                  履行完
    合作服务协议                                                   毕
                司         按月结算
              广州市玄武无    以发送短信的
    玄武即信云服                                                  履行完
      务合同                                                    毕
               限公司        按月结算
              深圳市梦网科    以发送短信的                              履行完
    信息服务业务
      合作协议
                司         按月结算                               期
              深圳市梦网科    以发送短信的
    合作顺延补充                                                  正常履
       协议                                                    行
                司         按月结算
                                    项目工期28日，自邮
                                     件通知进场之日起
                                    算；呼叫中心系统免
    呼叫中心系统
                                    费服务一年，自项目
    与企业微信营    北京容联七陌                                        正常履
    销系统项目合    科技有限公司                                         行
                                    起算；企业微信营销
       同书
                                    系统免费服务两年，
                                    自项目验收合格之日
                                       的次日起算。
              北京容联易通    以发送短信的                              履行完
    信息服务业务
      合作协议
                公司        按月结算                               期
              北京容联易通    以发送短信的
    信息服务业务                                                  正常履
      合作协议                                                   行
                公司        按月结算
              精诚（中国）企
                                            底前               行
                司
国浩律师（北京）事务所                                         补充法律意见书（六）
               具制造有限公     万，最终金额        工作日内将样本安装               毕
                   司      以实际供货数        到位，接到通知后25
                           量据实结算        个日历日内完成剩余
                                        货物到货、安装、调
                                        试等工作并验收合格
                                           后交付使用
                                        分三次部署，首批100
                                        台应在15个日历日天
     卓创资讯桌面    淄博圣杰计算
                                        内部署完毕，并达到              正常履
                                        验收条件。首批验收               行
        同          司
                                        无误15日历天内部署
                                        第二批，以此类推
     网络信息安全    淄博圣杰计算
                                                               履行完
                                                                毕
       务合同         司
序号               合同名称                     交易对方                履行情况
      山东卓创资讯股份有限公司与民生证券股份有
                                        民生证券股份有
                                           限公司
                 之保荐协议
      山东卓创资讯股份有限公司与民生证券股份有              民生证券股份有
      限公司关于首次公开发行股票之主承销商协议                 限公司
                                        国家发展和改革
                                            中心
                                                                履行
序号     合同名称       交易对方        合同金额             履行期限
                                                                情况
      卓创资讯凤凰                约为613.08万    合同工期总计50日历
                 山东方正建工                                         履行
                  有限公司                                          完毕
       施工合同                  后据实结算       方确认的开工所载明
国浩律师（北京）事务所                                       补充法律意见书（六）
                                        的日期为准，竣工日期
                                        以卓创资讯竣工验收
                                        单所载明的日期为准）
                            约计71.29万
      卓创资讯6#室               元，最终以甲
                 山东恒韵装饰                                          履行
                 工程有限公司                                          完毕
       安装合同                 完成工程量为
                                 准
                 淄博齐森景观    约163.55万，工
      卓创6号院内景                                                    履行
       观绿化工程                                                     完毕
                    公司          结算
      卓创科技产业     淄博乾成景观    约95.80万，工
                                                                 履行
                                                                 完毕
         同          公司          结算
序号           合同名称             交易对方            合同金额             履行情况
                         北京市通商律师事务所            视阶段
                              上海分所              而定
     本所律师认为，上述重大合同不存在可能因违法相关法律、法规的强制性规
定导致无效或可撤销的情形，不存在效力待定的情形，合法、有效，不存在重大
风险。
     （二）侵权之债
     经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属企业不存在因环境
保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
     （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
国浩律师（北京）事务所                                 补充法律意见书（六）
     根据发行人陈述、提供的资料并经查验，除本补充法律意见书“第五部分、
七、（二）”部分中所披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大
债权债务关系，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
保及相互提供担保的情况。
     （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
     根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其下属企业其他应收
款账面余额为 58.51 万元，其中金额较大的其他应收款前五名为：
                                     金额     占其他应收款总
序号         单位名称/姓名           款项性质
                                    （万元）    额的比例（%）
                合计                  49.74      85.01
     注 1：第 1 项系上海分公司向搜候（上海）投资有限公司租赁办公场所的保证金，保证
金收款方为搜候（上海）投资有限公司。
     注 2：第 2 项系发行人代员工向淄博市张店区河滨房管所支付租赁公租房的保证金，房
屋租赁费用由员工承担。
     注 3：第 3、4 项系发行人员工申请的发行人自办会议费用借款。
     注 4：第 5 项系发行人为客户提供可研尽调项目的履约保证金。
     根据《审计报告》及发行人提供的资料并经查验，截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人及其下属企业其他应付款账面余额为 129.22 万元，其中应付费用款项
国浩律师（北京）事务所                              补充法律意见书（六）
  本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
  十、发行人的重大资产变化及收购兼并
  根据发行人提供的资料并经查验，新期间内，发行人不存在合并、分立、增
加或减少注册资本、重大购买或出售资产的行为。
  十一、发行人章程的制定与修改
  根据发行人提供的资料并经查验，新期间内，发行人未对《公司章程》进行
修改。
  十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  根据发行人提供的资料并经查验，新期间内，发行人新召开股东大会会议、
董事会会议及监事会会议如下：
      会议名称         召开时间         出席会议情况      表决情况
  第二届董事会第四次会议      2021.7.21     全体董事       全票通过
  第二届董事会第五次会议      2021.8.23     全体董事       全票通过
  第二届监事会第四次会议      2021.8.23     全体监事       全票通过
  十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
  根据发行人提供的工商登记档案及“三会”文件并经查验，新期间内，发行
人董事董士慧因个人原因辞去董事职务，发行人补选鲁华为新任董事，任期与第
国浩律师（北京）事务所                                               补充法律意见书（六）
二届董事会相同。发行人现任第二届董事会成员具体情形如下：
 序号            姓名          公司职务         提名人              任职时间
         （二）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
         根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的相关资料、调查表、声明并经
查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》及有关监管部门所禁止的兼职情形。
         截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
具体如下：
                                                           兼职单位与
序号        姓名         职务       兼职单位名称          兼职职务
                                                           发行人关系
                                              法定代表人/      发行人持股 5%以
                法定代表人/           淄博网之翼
                 董事长
                                 临淄隆众          经理                 无
                副董事长/总
                  经理
                                              法定代表人/
                董事/副总经
                                 北京卓创         执行董事/总      发行人全资子公司
                                                经理
                   书
                                 上海分公司         负责人          发行人分公司
国浩律师（北京）事务所                                补充法律意见书（六）
                    对外经济贸易大学      硕士研究生
                                               无
                      统计学院         导师
                      北京卓创         监事      发行人全资子公司
                     山东理工大学       兼职教授         无
           董事/副总经                          发行人持股 5%以
             理                               上股东
                    北京国科兴和投资
                                   董事          无
                     管理有限公司
                    北京诺康达医药科
                                   董事          无
                    技股份有限公司
                    山东华美新材料
                                   监事          无
                    新华金侨（厦门）陶
                    瓷材料技术有限公       监事          无
                        司
                    国科领航（青岛）科
                                   监事          无
                     技服务有限公司
                    梦金园黄金珠宝集
                                  独立董事         无
                    团股份有限公司
                    山东登海种业股份
                                  独立董事         无
                      有限公司
                    山东潍坊润丰化工
                                  独立董事         无
                     股份有限公司
                                  独立董事         无
                      有限公司
                                  教授、博士生
                     山东财经大学       导师、资本管
                                               无
                                  理研究所所
                                    长
                    济南仲裁委员会        仲裁员         无
                    上海龙创汽车设计
                     股份有限公司
                                  副教授，同济
                      同济大学        大学上海期
                                               无
                    经济与管理学院       货研究院副
                                    院长
                     上海大陆期货
                                  独立董事         无
                     恒泰期货股份
                                  独立董事         无
                      有限公司
                    上海衍联网络科技      首席商品资
                                               无
                      有限公司        产专家、监事
                    同济融金（北京）资      董事          无
国浩律师（北京）事务所                              补充法律意见书（六）
                    产管理股份
                     有限公司
           职工代表监                         发行人持股 5%以
             事                             上股东
           职工代表监                         发行人持股 5%以
             事                             上股东
                   山东碧水源环保科
                                  董事         无
                    技有限公司
                   多盈投资管理股份
                                  董事         无
                     有限公司
                   世纪金榜集团股份
                                  董事         无
                     有限公司
                   济南晶正电子科技
                                  董事         无
                     有限公司
                                         发行人持股 2%的
                     多盈投资         监事
                                            股东
                   北京世嘉景瑞投资
                                  监事         无
                   管理顾问有限公司
                   潍坊福常在经贸
                                  监事         无
                     有限公司
                   赛克赛斯生物科技
                                 董事会秘书       无
                    股份有限公司
                   蓝基金管理公司       副总经理        无
                   云潮金服（山东）供
                                  监事         无
                   山东健康医疗大数
                                  监事         无
                    据有限公司
                                         发行人持股 5%以
                                           上股东
                   山东金晶科技股份
                     有限公司
  注 1：上表“临淄隆众”于 2007 年 12 月 27 日被吊销营业执照，截至本补充法律意见
书出具日，该公司处于吊销而未注销的状态。
  注 2：上表“北京世嘉景瑞投资管理顾问有限公司”于 2012 年 11 月 19 日被吊销营业
执照，截至本补充法律意见书出具日，该公司处于吊销而未注销的状态。
  注 3：上表“潍坊福常在经贸有限公司”于 2013 年 5 月 14 日被吊销营业执照，截至本
补充法律意见书出具日，该公司处于吊销而未注销的状态。
     （三）发行人及卓创有限最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
     根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记档案及发行人提供的“三会”
会议文件，新期间内，发行人的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如
国浩律师（北京）事务所                                            补充法律意见书（六）
下：
经发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过，补选鲁华为第二届董事会董事。
  除因新旧换届导致董事及高级管理人员发生人数变动外，报告期内，发行人
董事及高级管理人员的变动人数为 4 人，占变动前人员总数（13 人，扣除兼任
董事、高级管理人员的重合部分）的 30.77%，变动比例未达到三分之一，未发
生重大变化；发生变动的 4 人中，其中赵彧非为独立董事，鲁华系发行人内部培
养产生，路永军系前任财务总监退休产生的岗位变动，该等变动未对发行人生产
经营产生重大不利影响。
  综上所述，本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的
变化符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要
的法律程序，合法、有效。发行人最近两年高级管理人员变化系公司职能调整需
要及完善法人治理结构，本所律师认为，发行人及卓创有限最近两年内董事、高
级管理人员未发生重大不利变化。
     十四、发行人的税务
     （一） 发行人及其下属企业执行的税种、税率
  根据发行人陈述、《审计报告》及《山东卓创资讯股份有限公司 2021 年 1-6
月、2020 年度、2019 年度、2018 年度主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》
并经查验，报告期内，发行人及其下属企业/曾经的下属企业执行的主要税种及
税率为：
       主要税种及
纳税主体           2021 年 1-6 月       2020 年度       2019 年度       2018 年度
         税率
发行人     增值税
                  %/3%                %           5%/3%        5%/3%
国浩律师（北京）事务所                                             补充法律意见书（六）
        主要税种及
纳税主体             2021 年 1-6 月       2020 年度     2019 年度    2018 年度
          税率
         所得税         15%               15%        15%        15%
         增值税          -                    /      6%         6%
厦门我地
         所得税          -                20%        20%        20%
         增值税         3%                    3%     3%         3%
北京卓创
         所得税         20%               20%        25%        25%
                                                美国联邦税率/密苏里州州税
美国卓创     所得税          -                    -
                                                      率
   注：美国卓创及厦门我地已分别于 2019 年 5 月及 2020 年 6 月完成了注销手续。
   本所律师认为，发行人及其下属企业/曾经的下属企业报告期内执行的上述
主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
   （二）发行人及其下属企业享受的税收优惠及财政补贴政策
   （1）主要的税收优惠政策
   根据发行人提供的资料、《审计报告》及《山东卓创资讯股份有限公司 2021
年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、2018 年度主要税种纳税及税收优惠情况的专
项说明》并经查验，2021 年 1-6 月，发行人及其下属企业享受的税收优惠政策未
发生变化。
   （2）税收优惠的连续性
   根据发行人的说明，发行人享受的税收优惠主要为企业所得税优惠，属于与
发行人正常经营业务密切相关、符合国家政策规定且能够连续享受的税收优惠。
   ① 高新技术企业所得税优惠
   经查验，发行人现持有编号为 GR202037000532 的《高新技术企业证书》，
证书有效期自 2020 年 8 月 17 日至 2023 年 8 月 17 日。
国浩律师（北京）事务所                            补充法律意见书（六）
      ② 小微企业所得税优惠
      根据发行人陈述、提供的资料并经查验，截至 2021 年 6 月 30 日，北京卓创
的从业人数为 2 人，不超过 300 人；资产总额为 215.43 万元，不超过 5,000 万元；
根据北京卓创出具的说明，北京卓创 2021 年 1-6 月应纳税额所得额不超过 300
于国家限制或禁止类行业。据此，本所律师认为，北京卓创符合“财税[2019]13
号”《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》规定的关
于“小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得
额不超过 300 万元、从业人数不超过 300 人、资产总额不超过 5000 万元等三个
条件的企业”的定义。
      经查验，报告期内，发行人及相关享受税收优惠的下属企业，不存在因税收
优惠补缴税款及滞纳金，或者被税务机关追缴或按照税收征管法进行处理的情形。
      综上所述，本所律师认为，在国家相关政策法规、发行人主体资格不发生重
大变化的前提下，发行人所享受的税收优惠具有可持续性。
      根据《审计报告》并经查验，2021 年 1-6 月，发行人及其下属企业收到的主
要财政补贴（10 万元以上）具体情况如下：
 序号                   补贴项目           补贴金额（万元）
      本所律师认为，发行人及其下属企业收到的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
      （三）发行人及其下属企业的完税情况
国浩律师（北京）事务所                  补充法律意见书（六）
  根据发行人陈述、有关政府部门出具的证明文件并经查验，新期间内，发行
人及其下属企业能够依法按时申报纳税，无违反国家税收法律、法规行为的登记
及处罚记录。
  十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
  （一）发行人的环境保护
  根据发行人陈述、相关环境保护管理部门出具的证明及本所律师通过查询相
关主管机构网站获得的信息并经查验，新期间内，发行人未因严重环境污染违法
行为受到行政处罚，未发生过环保事故。
  （二）发行人的产品质量、技术标准
  根据发行人陈述、有关政府主管部门出具的证明、本所律师通过查询相关主
管机构网站获得的信息并经查验，新期间内，发行人遵守有关产品质量和技术监
督法律法规的规定，不存在违反产品质量和技术监督法律法规的行为，未曾因违
反产品质量和技术监督法律法规而受到处罚、行政处理或行政调查。
  十六、发行人募集资金的运用
  根据发行人提供的资料并经查验，新期间内，发行人募集资金的运用情况未
发生变化。
  十七、发行人的业务发展目标
  根据发行人提供的资料并经查验，新期间内，发行人的业务发展目标未发生
变化。
国浩律师（北京）事务所                  补充法律意见书（六）
  十八、诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人陈述及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员填写的相关调查表、承诺与声明并经查询中国裁判文书网、最高人民
法院网站及相关主管部门网站信息，新期间内，发行人及其下属企业、发行人的
控股股东、实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
不存在被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信
被执行人的情形。截至本补充法律意见书出具日，除《补充法律意见书二》《补
充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》及本补充法律意
见书中披露的一项尚未了结的涉诉金额较大的诉讼事项外，发行人不存在尚未了
结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  根据部分主管机关出具的证明，发行人陈述、提供资料并经中国裁判文书网、
最高人民法院网站及相关主管部门网站信息，新期间内，发行人及其下属企业不
存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共健康安全等领域的安
全事故或行政处罚。
  十九、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师参与了对《招股说明书》修改及补充的编制及讨论，并审阅了修改
及补充后的《招股说明书》，对发行人在修改及补充后的《招股说明书》中所引
用的《法律意见书》、《律师工作报告》及相关补充法律意见书的相关内容进行
了认真审阅，确认修改及补充后的《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
  二十、本所律师认为需要说明的其他事项
  （一）发行人的劳动用工与社会保险及住房公积金缴纳
国浩律师（北京）事务所                                    补充法律意见书（六）
    根据发行人提供的劳动用工相关资料（包括但不限于员工花名册等），报告
期内发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金的情形具体如下：
  日期          员工人数（人）    缴纳社会保险人数（人）       缴纳住房公积金人数（人）
    报告期内，发行人部分员工未办理缴纳社会保险和住房公积金的主要原因为
新进员工尚处于试用期、退休返聘人员等。
    根据发行人提供的资料并经查验，截至 2021 年 6 月 30 日，除上述 1,075 名
员工外，发行人为满足其用工需要，通过劳务外包方式用工 25 人，其中消防员
                                                              单位：人
 合同
                  合同内容             服务提供方    服务人数           履行期限
 名称
             对方派出保安员为公司提供门
保安服务                           山东盾威保安服务                    2020.10.09-
             卫、巡逻、守护、安全检查等                    6
 合同                              有限公司                      2021.10.08
             保安服务
                               深圳市吉美佳物业
保洁服务                                                       2020.11.01-
             对方为公司提供保洁服务       管理服务有限公司       13
 合同                                                        2021.10.31
                                山东分公司
保洁服务                           山东鼎尚物业管理                    2020.10.01-
             对方为公司提供保洁服务                      3
 合同                              有限公司                      2021.09.30
             对方派出消防员为公司提供消
消防员服                           山东盾威保安服务                    2020.10.09-
             防中控室值班、安全检查等消                    3
 务合同                             有限公司                      2021.10.08
             防安保服务
    二十一、结论意见
    综上所述，本所律师认为，除尚待通过深交所发行上市审核并报经中国证监
会履行发行注册程序外，发行人已符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理
办法》及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行
国浩律师（北京）事务所                补充法律意见书（六）
股票并在创业板上市的要求，已具备了首次公开发行股票并在创业板上市所要求
的条件。
  （以下为签字盖章页，无正文）
国浩律师（北京）事务所                                  补充法律意见书（六）
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于山东卓创资讯股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》签署页）
本补充法律意见书于         年   月      日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人：                                 经办律师：
        刘     继                              冯翠玺
                                             毛海龙
             国浩律师（北京）事务所
                                        关            于
          山东卓创资讯股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
                                               之
                 补充法律意见书（七）
               北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层                             邮编：100026
                   电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
                                网址/Website: www.grandall.com.cn
国浩律师（北京）事务所                              补充法律意见书（七）
              国浩律师（北京）事务所
         关于山东卓创资讯股份有限公司
     申请首次公开发行股票并在创业板上市之
              补充法律意见书（七）
                                   国浩京证字[2022]第 0171 号
致：山东卓创资讯股份有限公司（发行人）
  国浩律师（北京）事务所依据与山东卓创资讯股份有限公司签署的律师服务
协议，担任其本次发行上市的专项法律顾问。本所律师已根据《证券法》《公司
法》《创业板注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《编
报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《监
管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法
律业务执业细则》（以下称“《首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》”）
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提
供的文件和有关事实进行核查和验证，并就发行人本次发行上市事宜于 2020 年
出具了《补充法律意见书一》，于 2020 年 11 月 9 日出具了《补充法律意见书二》，
于 2020 年 12 月 17 日出具了《补充法律意见书三》，于 2021 年 3 月 29 日针对
发行人有关情况的更新出具了《补充法律意见书四》，于 2021 年 8 月 13 日出具
了《补充法律意见书五》，于 2021 年 9 月 13 日出具了《国浩律师（北京）事务
所关于山东卓创资讯股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补
充法律意见书（六）》（以下称“《补充法律意见书六》”），且本所律师已经
针对中国证监会于 2019 年 12 月 12 日向发行人出具的《反馈意见》中涉及律师
的相关问题进行了回复并出具了相应法律文件。
  鉴于深交所上市审核中心于 2022 年 3 月 6 日针对发行人本次发行上市出具
国浩律师（北京）事务所                      补充法律意见书（七）
了“审核函[2022]010243 号”《关于山东卓创资讯股份有限公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下称“《意见落实函》”），
要求本所律师对相关事项作出进一步解释说明。根据发行人的要求，本所律师在
对前述相关事项进行查证的基础上出具本补充法律意见书，就本所律师已经出具
的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》
《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》及《补充法
律意见书六》的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充
法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书
五》及《补充法律意见书六》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特
别说明，本补充法律意见书中简称和用语含义与《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律
意见书四》《补充法律意见书五》及《补充法律意见书六》中简称和用语的含义
相同。本补充法律意见书部分合计数据出现尾差系因四舍五入导致。
  根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》和《首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
国浩律师（北京）事务所                       补充法律意见书（七）
一、问题 2 关于业务合规性
  根据相关产业和行业监管政策：
  （1）招股说明书显示，发行人系大宗商品信息服务企业，主要通过手机短
信、网站、手机客户端、电脑客户端等载体为客户提供大宗商品市场数据监测、
交易价格评估及行业数据分析服务。发行人产品涉及收集、使用个人信息的情
况。《个人信息保护法》《互联网信息服务算法推荐管理规定》等对相关个人
信息收集和保护、信息推送等有具体的规定。
  （2）根据国家互联网信息办公室于 2018 年 12 月 26 日发布的《金融信息服
务管理规定》之规定，“金融信息服务是指向从事金融分析、金融交易、金融决
策或者其他金融活动的用户提供可能影响金融市场的信息和/或金融数据的服
务”。根据网信办《关于开展境内金融信息服务报备工作的通知》，发行人未进
入境内金融信息服务机构报备清单（第一批）。
  （3）根据网信办官网 2022 年 1 月 28 日的通知，境内机构以互联网站、应用
程序、论坛、博客、公众账号、即时通信工具、网络直播等形式面向社会公众
提供金融资讯的，不属于金融信息服务，应遵守《互联网新闻信息服务管理规
定》等法律法规。根据招股说明书，发行人资讯服务贡献收入占比超过 80%，
发行人称其为关键业务。资讯服务中的即时资讯业务分为网站信息、手机客户
端、手机短信三类。
  （4）根据《市场准入负面清单（2021 年版）》的规定，在《互联网市场准
息服务”事项中，增加“从事具有媒体属性和舆论动员功能的公共账号平台服务，
应当取得法律法规规定的相关资质”。
  （5）工信部于 2020 年 8 月 31 日开始就《通信短信息和语音呼叫服务管理规
定（征求意见稿）》公开征求意见。征求意见稿提出，任何组织或个人未经用
户同意或者请求，或者用户明确表示拒绝的，不得向其发送商业性短信息或拨
国浩律师（北京）事务所                  补充法律意见书（七）
打商业性电话，并提出了其他若干关于商业性短信息、电话的规定。
  （6）根据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》，作为信息技
术系统服务机构需在证监会进行备案。
  请发行人：
  （1）说明发行人提供的价格和金融数据等信息服务是否属于《金融信息服
务管理规定》中规定的金融信息服务，未进入境内金融信息服务机构报备清单
（第一批）的原因，发行人后续申报的计划及备案可通过性的分析，对发行人业
务发展及合规性的影响，进行必要的风险揭示。
  （2）说明各期向客户提供资讯服务的情形，业务开展形式、所涉内容、媒
介及载体、传输方式、付费形式，以互联网站、应用程序、论坛、博客、公众
账号、即时通信工具、网络直播等形式面向社会公众提供金融资讯的具体情形，
相关业务开展过程中发行人是否承担信息传播、内容审核等方面的主体责任，
相关业务开展的合规性，是否获取了开展业务所必要的资质及许可，是否就开
展境内金融信息服务履行报备程序，进行必要的风险揭示。
  （3）结合问题（2）说明是否从事具有媒体属性和舆论动员功能的公共账号
平台服务，是否取得法律法规规定的相关资质。
  （4）结合相关产品的用户协议、个人信息授权使用的相关条款、信息搜集
的具体内容，说明处理个人信息是否基于个人同意，该同意是否由个人在充分
知情的前提下自愿、明确作出，在相关产品的推广、使用过程中，发行人的经
营活动、个人信息的处理（含收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开、
删除等）、发行人履行的义务是否符合《个人信息保护法》的相关要求及合规
性，进行必要的风险揭示。
  （5）说明信息推送、交易推荐、提供算法推荐服务、用户权益保护等内容
是否符合《互联网信息服务算法推荐管理规定》。
国浩律师（北京）事务所                   补充法律意见书（七）
  （6）说明《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》对发行
人短信资讯业务、以电话拨打交流获取价格等信息的商业模式影响，相关影响
程度，进行必要的风险揭示。
  （7）说明现有业务及未来业务是否涉及证券业务信息技术系统服务，如涉
及，提供相关备案情况。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见，结合相关的产业政策及行业监管政
策，与发行人业务及相关情况进行比对说明，并提供充分的论述理由。
  回复：
  （一）说明发行人提供的价格和金融数据等信息服务是否属于《金融信息服
务管理规定》中规定的金融信息服务，未进入境内金融信息服务机构报备清单
（第一批）的原因，发行人后续申报的计划及备案可通过性的分析，对发行人业
务发展及合规性的影响，进行必要的风险揭示
规定》中规定的金融信息服务，未进入境内金融信息服务机构报备清单（第一
批）的原因，发行人后续申报的计划
  根据中华人民共和国国家互联网信息办公室（以下称“国家网信办”）发布
的《金融信息服务管理规定》第二条第二款的规定：“本规定所称金融信息服务，
是指向从事金融分析、金融交易、金融决策或者其他金融活动的用户提供可能影
响金融市场的信息和／或者金融数据的服务。该服务不同于通讯社服务。”
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，根据业务类型，发行人主要产品或
服务可分为资讯服务、咨询服务和会务调研服务，具体如下：
 序号           主营业务类型       产品名称
国浩律师（北京）事务所                     补充法律意见书（七）
 序号           主营业务类型         产品名称
                             时段报告
                             数据服务
                           大宗商品数据客户端
                             会务服务
                            走访调研服务
  结合发行人业务、产品类型及服务客户情况，发行人的客户以大宗商品生产
企业、贸易企业、终端制造企业及个人从业者等产业客户为主，但亦存在部分金
融机构客户。在生产经营过程中，发行人提供的信息主要为大宗商品市场资讯信
息，包括商品交易（价格）信息及市场基本面信息，对于金融机构客户而言，该
等信息在使用过程中存在能够辅助金融决策的作用，本所律师认为，对于该部分
产品或服务，属于《金融信息服务管理规定》中定义的金融信息服务。
  《金融信息服务管理规定》中并未对金融服务提供者是否需履行相关报备程
序进行强制要求及明确规定。国家网信办发布的《国家互联网信息办公室关于开
展境内金融信息服务报备工作的通知》（以下称“《金融信息服务报备通知》”），
对于境内金融信息服务报备工作进行了规定，报备工作于 2021 年 8 月起开始实
施，并按照“自愿申报、统一标准、两级核验”的原则进行，由境内机构自主决
定是否提交报备。
  根据发行人陈述、出具的说明、提供的资料、发行人与网信部门沟通的结果
并经查验，鉴于：（1）根据《金融信息服务报备通知》的规定，报备并非强制
要求；（2）虽然发行人部分向特定客户提供的服务符合金融信息服务的特征，
但发行人客户以大宗商品生产企业、贸易企业、终端制造企业及个人从业者等产
业客户为主；（3）发行人提供大宗商品市场资讯信息的主要目的为帮助客户全
面了解能源、化工、农业、金属等大宗商品领域最新市场动态，为客户决策提供
参考和依据，而并非特定用于辅助金融决策。故基于该等原因并结合发行人的业
务发展规划，发行人并未于《金融信息服务报备通知》发布后第一时间进行报备
工作，进而未进入“境内金融信息服务机构报备清单（第一批）”。根据发行人
国浩律师（北京）事务所                 补充法律意见书（七）
出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人未接到国家网信办及相关网
信部门发出的报备要求。
  根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人已经开始着
手进行金融信息服务的报备工作。
风险揭示
  《金融信息服务报备通知》规定，报备按照自愿申报的原则进行，由境内机
构自主决定是否提交报备；报备是对境内机构提供金融信息服务行为的确认，但
不对境内机构在提供产品和服务过程中发生的任何法律纠纷承担责任。
  根据上述规定并结合《金融信息服务管理规定》的规定，本所律师认为，金
融信息服务报备不具有强制性，不属于发行人生产经营所必要的资质及许可，故
截至本补充法律意见书出具日未进行备案不会对发行人业务发展及生产经营合
规性构成重大不利影响。
  根据发行人陈述、提供的资料、出具的承诺，发行人：（1）建立了信息内
容审核、信息数据保存、信息安全保障、个人信息保护、知识产权保护等服务规
范；（2）在相关产品或服务中会注明或说明信息来源且来源可追溯；（3）配备
了相关专业人员，负责产品的内容审核；（4）不存在《金融信息服务管理规定》
第八条规定的金融信息服务提供者不得制作、复制、发布、传播的内容；（5）
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因违反《金融信息服务管理规定》
相关规定被主管机关进行约谈、公开谴责、责令改正、列入失信名单、处以行政
处罚或依法被追究刑事责任的情形。故本所律师认为，发行人关于金融信息服务
的经营行为符合《金融信息服务管理规定》的规定，通过报备程序具有可行性。
  但需要说明的是，根据《金融信息服务报备通知》的规定，报备工作按照“自
愿申报、统一标准、两级核验”的原则进行，境内机构商事登记所在地的省级互
联网信息办公室初核后，提交国家网信办复核，故发行人是否最终能够完成报备
尚存在一定不确定性。
国浩律师（北京）事务所                              补充法律意见书（七）
  （二）说明各期向客户提供资讯服务的情形，业务开展形式、所涉内容、媒
介及载体、传输方式、付费形式，以互联网站、应用程序、论坛、博客、公众
账号、即时通信工具、网络直播等形式面向社会公众提供金融资讯的具体情形，
相关业务开展过程中发行人是否承担信息传播、内容审核等方面的主体责任，
相关业务开展的合规性，是否获取了开展业务所必要的资质及许可，是否就开
展境内金融信息服务履行报备程序，进行必要的风险揭示。说明是否从事具有
媒体属性和舆论动员功能的公共账号平台服务，是否取得法律法规规定的相关
资质
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，报告期内，发行人向客户提供的主
要产品及涉及的相关情况如下：
 产品名称   产品提供形式      产品内容       媒介载体      定价付费形式
                                        按产品按订阅期限定
          网站                    网站
                                        价并付费
                 大宗商品价格行情、
                                        按产品按订阅期限定
         手机客户端   供需态势、市场分析     手机 APP
 即时资讯                                   价并付费
                 预测以及行业动态等
                                        按产品、发送条数以
                 实时信息
         手机短信                  手机短信     及订阅期限定价并付
                                        费
                 某一具体大宗商品或     在 线 下
                                        按产品、按订阅期限
 时段报告     ——     某一产业链大宗商品     载、邮件
                                        定价并付费
                 的分析报告         发送
                 根据客户的需求，公
                 司将数据库中海量的
                 大宗商品数据，通过
         数据集成                  API 接口
                 API 接口方式对接客
                 户的内部信息系统，
                                        视数据量及完成此项
                 实现数据的即时传输
 数据服务                                   工作耗费的人工工时
                 根据客户的需求，以
                                        定价并付费
                 价格数据和基本面数
                               邮 件 发
                 据为主要内容，以一
         数据加工                  送、在线
                 定期间内某一大宗商
                               下载
                 品、产业链或行业为
                 维度向客户提供所需
国浩律师（北京）事务所                           补充法律意见书（七）
                 数据组合或定制化数
                 据
                 通过对大宗商品数据
                 的分类整理及分析研
                 究，依据科学分析方
                              以网页呈
         指数定制    法，结合有关理论及
                              现为主
                 数学模型为客户提供
                 量身定制的商品指数
                 服务
                 为大宗商品基本面研
                 究提供决策支持的可
                 视化大数据终端产
                 品，是为各类型客户
                 提供集价格数据、供           根据版本及订阅期限
          红桃 3                电脑软件
                 需数据、行业分析及           定价并付费
大宗商品数据           经营决策分析等多种
  客户端            类信息于一体的大宗
                 商品综合性信息服务
                 平台
                 主要针对大宗商品期
                 货相关产品基本面数           根据版本、订阅期限、
          红期                  电脑软件
                 据，为期货参与者提           订阅品种定价并付费
                 供相关资讯服务
                 依托海量的大宗商品
                 数据，结合研究人员
                 丰富的大宗商品市场
                 经验及分析能力，为
                 客户提供包含市场版
                 图和价值链分析、下
                 游消费结构及细分市
                                     定制类产品，单独议
 定制报告     ——     场研究、新市场进入 电子邮件
                                     价并付费
                 及可行性研究、品牌
                 及市场营销战略规
                 划、产品组合及差异
                 化规划、供应链优化、
                 工业园区及工厂选址
                 规划等一对一的定制
                 化咨询服务
                 组织大宗商品生产企
                 业、贸易企业、销售
 会务服务    现场会议    企业等以行业研讨、     现场     按参与人数收费
                 行业年会、供需对接、
                 市场及价格分析预
国浩律师（北京）事务所                         补充法律意见书（七）
                测、技术交流、产品
                推介等为主要内容的
                会议活动
                根据客户需求，组织
                并带领客户对一定区
                域内大宗商品生产企
                业、贸易企业、销售
走访调研服务   现场走访                现场     按参与人数收费
                企业等进行实地走
                访、调研，并在活动
                结束后向客户提供调
                研报告
                上月内日度市场价格
                汇总，解读价格信号
                变化背后的核心驱动
                            第三方互   按照品种月度或年度
          卓月谈   因素，下月价格及其
                            联网平台   付费
                影响因素的定性预测
                分析及预测模型指导
                下的定量分析
                阶段性根据行业热点
                输出热点产品的行业
 培训业务
                动态，发展前景，趋   第三方互   按照品种、场次、月
          研讨课
                势解读，并在活动结   联网平台   度或年度付费
                束后向客户提供发言
                内容
                根据行业内生产技术
                及生产工艺分析，输   现场或第
                                   按照场次、月度或者
          培训    出相关培训及学习课   三方互联
                                   年度付费
                程，并在活动结束后   网平台
                提供学习内容
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发
行人的相关产品及服务为向发行人特定的付费客户提供，不存在通过论坛、博客、
公众账号、即时通信工具、网络直播等形式面向社会公众提供金融资讯等产品或
服务的情形。
责任
  根据国家网信办发布的《关于进一步压实网站平台信息内容管理主体责任的
意见》，其针对网站平台需履行的主体责任进行了要求，重点内容包括把握主体
国浩律师（北京）事务所                  补充法律意见书（七）
责任内涵、完善平台社区规则、加强账号规范管理、提升信息内容质量、规范信
息传播内容、加强重点功能管理、坚持依法合规经营、严格未成年人网络保护、
加强人员队伍建设等。参考国务院反垄断委员会《平台经济领域反垄断指南》的
相关规定，本所律师认为，发行人向客户提供产品或服务的过程中，发行人拥有
并运营的相应网站及手机客户端系客户获得资讯信息及相关产品或服务的渠道
之一，客户作为网站或手机客户端的使用者可通过该等渠道获得其已经订阅的信
息产品或发行人发布的其他资讯信息，除此之外，发行人与客户无法在网站和手
机客户端中基于发行人提供的资讯服务进行进一步的交流互动，客户之间无法在
发行人的网站或手机客户端进行交互或交易，亦不存在其他第三方通过网站或手
机客户端向客户提供服务的情形。故发行人不属于《平台经济领域反垄断指南》
中定义的互联网平台。
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，发行人针对自身产品或服务建立了
审核机制，具体如下：
  （1）事前检查方面，发行人主要通过自检工具实现对信息内容的事前避错，
通过人工审核实现对信息内容的质量把关：①根据《卓创资讯信息获取及发布规
范》的规定，发行人通过一体化平台设置常见错误词库，通过该词库对即时资讯
的内容进行错误词汇、错误日期、错误标点等错误或疑似错误的检查，相关错误
信息修改后方可上传；②发行人通过自主研发的制图、制表及文字自检工具实现
对相关产品涉及内容的事前检查；③发行人一体化平台同时具有提醒分析师更新
数据及数据录入错误预警功能。此外，对于卓月谈、线下会议演讲稿及年报等产
品，发行人生产团队会对内容专业性、逻辑合理性、分析全面性等方面进行检查。
  （2）事后检查方面，发行人主要通过人工复检的方式实现对信息内容的检
查。一方面，相关信息发布后，发行人信息管理中心通过抽检的方式对系统无法
智能排查的错误进行审核检查。另一方面，若审核团队在事后审核中发现信息质
量问题，将依据《基础资讯生产质量考核制度》进行责任判定以及考核，在分析
师月度 KPI 绩效中进行相应分值的扣除，以此不断强化分析师的质量重视意识。
此外，发行人定期制作信息质量公开课，通过案例讲解的方式提升分析师的自检
技能。
国浩律师（北京）事务所                  补充法律意见书（七）
法律法规规定的相关资质；相关业务开展的合规性，是否获取了开展业务所必
要的资质及许可，是否就开展境内金融信息服务履行报备程序，进行必要的风
险揭示
  如上文所述，本所律师认为，发行人拥有并运营的相应网站及手机客户端系
客户获得资讯信息及相关产品或服务的渠道，相关客户无法通过该等渠道进行交
流互动，不属于《平台经济领域反垄断指南》所定义的互联网平台，发行人不经
营公共账号平台服务，不存在从事具有媒体属性和舆论动员功能的公共账号平台
服务的情形。
  根据发行人提供的资料并经查验，发行人已经取得从事生产经营活动必要的
资质和许可，不存在其他需要获取资质和许可的业务或者情形，生产经营合法、
合规。
  关于发行人针对境内金融信息服务履行报备程序的相关事宜，详见本补充法
律意见书“一、2. 关于业务合规性、（一）”部分。
  （三）结合相关产品的用户协议、个人信息授权使用的相关条款、信息搜
集的具体内容，说明处理个人信息是否基于个人同意，该同意是否由个人在充
分知情的前提下自愿、明确作出，在相关产品的推广、使用过程中，发行人的
经营活动、个人信息的处理（含收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开、
删除等）、发行人履行的义务是否符合《个人信息保护法》的相关要求及合规
性，进行必要的风险揭示
  根据发行人陈述、发行人的《用户协议》或《隐私政策》、发行人提供的其
他资料并经查验，发行人生产经营过程中涉及的个人信息收集环节及收集的个人
信息类型如下：
国浩律师（北京）事务所                    补充法律意见书（七）
  （1）个人客户在初次注册环节，发行人收集涉及该自然人的移动电话号码、
用户名及密码等，收集电话号码用以联系该注册客户，促使其转化为付费客户。
  （2）在客户具体使用公司产品或服务的过程中，发行人会按照自身制定的
《隐私政策》并根据实际需要收集个人信息，包括：
  ①为了账号安全而收集的个人设备信息，如设备型号、操作系统版本、唯一
设备标识符及设备连接信息等。
  ②服务器自动记录并生成的日志信息（包括产品的使用情况、浏览的内容、
访问服务的日期、时间、时长），用于数据统计、分析，以提升产品或服务质量。
  ③个人购买产品或服务时，发行人需要根据产品或服务类型收集如交易产品
或服务的信息、交易金额、下单时间、订单编号、订单状态、支付方式、支付账
户、支付状态等。
  ④在客户使用发行人的产品或服务过程中，发行人可能会收集部分敏感个人
信息，如具体地址、个人金融账户信息等。在该等情形下，发行人会向对方说明
收集的目的、方式、使用范围，并单独取得同意。当个人与发行人客服互动或参
与公司组织的活动（如抽奖、问卷调查）时，需要其提交有关信息，如用于身份
验证的个人的身份信息、联系方式或用于邮寄礼品的联系方式或通讯地址等。服
务期内，当个人解除或终止服务合同时，发行人需要其提供个人金融账户、身份
信息等，用于验证身份并办理银行汇款。
  （3）发行人在进行线下推广（业务人员自主开发和客户介绍）活动过程中，
存在收集客户名称、联系人姓名、通讯方式（电话及/或通讯地址）等个人信息
的情形。
  公司在收集上述个人信息时，根据《中华人民共和国个人信息保护法》（以
下称“《个人信息保护法》”）的相关规定均告知该等个人并获得其同意。
  根据发行人陈述、发行人的用户协议或隐私政策、发行人提供的其他资料并
经查验，发行人生产经营过程中涉及的个人信息收集外的处理情况如下：
国浩律师（北京）事务所                              补充法律意见书（七）
                                              与《个人信息
 序号   处理环节               发行人处理方式              保护法》是否
                                               相符
              相关个人信息储存于中国境内，如需向境外提供，发行人将
              告知境外接收方的名称或者姓名、联系方式、处理目的、处
              理方式、个人信息的种类以及个人向境外接收方行使权利的
              方式和程序等事项，并单独取得信息提供方的同意。发行人
              通过设立负责数据安全的信息网络安全部、设置软硬件防护
              措施、制定数据安全制度规范和流程等方式对收集的个人信
              息进行保护，并防止泄露或被滥用。
              发行人会采取一切合理可行的措施，确保未收集无关的个人
              信息。发行人只会在达成本隐私政策所述目的所需的期限内
              保留信息提供方的个人信息，除非需要延长保留期或受到法
              律的允许。
              在不幸发生个人信息安全事件后，发行人将按照法律法规的
              要求，及时向信息提供方告知：安全事件的基本情况和可能
              的影响、发行人已采取或将要采取的处置措施、信息提供方
              可自主防范和降低风险的建议、对信息提供方的补救措施等。
              发行人将及时将事件相关情况以邮件、信函、电话、推送通
              发行人会采取合理、有效的方式发布公告。同时，发行人还
              将按照监管部门要求，主动上报个人信息安全事件的处置情
              况。
              关于儿童的个人信息，如果没有父母或监护人的同意，儿童
              不得创建自己的用户账户。对于经父母同意而收集儿童个人
              信息的情况，发行人只会在受到法律允许、父母或监护人明
              确同意或者保护儿童所必要的情况下使用或公开披露此信
              息。尽管当地法律和习俗对儿童的定义不同，但发行人将不
              满 14 周岁的任何人均视为儿童。如果发行人发现自己在未事
              先获得可证实的父母同意的情况下收集了儿童的个人信息，
              则会设法尽快删除相关数据。
              发行人获取的敏感个人信息，将在信息提供方使用本产品或
              服务期间持续授权发行人使用；在其注销账号时，发行人将
              停止使用上述信息；在其注销账号或服务到期后，上述信息
              将依据《民事诉讼法》《电子商务法》等相关法律法规的要
              求至少保存三年。
              发行人于隐私政策针对个人信息的使用方式进行明确说明，
              根据合法正当、最小必要、公开透明的原则，仅收集实现产
              品功能或服务所必要的信息。发行人要将上述个人信息用于
              本隐私政策未载明的其它用途时，会事先征求信息提供方的
              同意。当发行人要将基于特定目的收集而来的信息用于其他
              目的时，也会事先征求信息提供方的同意。
              发行人不会与发行人以外的任何公司、组织和个人分享信息
              提供方的个人信息，但以下情况除外：
国浩律师（北京）事务所                            补充法律意见书（七）
                                            与《个人信息
 序号   处理环节             发行人处理方式              保护法》是否
                                             相符
              （1）在获取明确同意的情况下共享：获得信息提供方的明确
              同意后，发行人会与其他方共享信息提供方的个人信息。
              （2）发行人可能会根据法律法规规定，或按政府监管部门的
              强制性要求，对外共享信息提供方的个人信息。
              （3）与发行人的分子公司共享：信息提供方的个人信息可能
              会与发行人的分子公司共享。发行人只会共享必要的个人信
              息，且受本隐私政策中所声明目的的约束。发行人的分子公
              司如要改变个人信息的处理目的，将再次征求信息提供方的
              授权同意。
              （4）与授权合作伙伴共享：仅为实现本隐私政策中声明的目
              的，发行人的某些服务将由授权合作伙伴提供。发行人可能
              会与合作伙伴共享信息提供方的某些个人信息，以提供更好
              的客户服务和用户体验。发行人仅会出于合法、正当、必要、
              特定、明确的目的共享信息提供方的个人信息，并且只会共
              享提供服务所必要的个人信息。发行人的合作伙伴无权将共
              享的个人信息用于任何其他用途。
              对发行人与之共享个人信息的公司、组织和个人，发行人会
              与其签署严格的保密协议，要求他们按照发行人的说明、本
              隐私政策以及其他任何相关的保密和安全措施来处理个人信
              息。
              （5）发行人在中华人民共和国境内收集和产生的个人信息，
              将存储在中华人民共和国境内。由于发行人通过遍布全球的
              资源和服务器提供产品或服务，这意味着，在获得信息提供
              方的授权同意后，信息提供方的个人信息可能会被转移到信
              息提供方使用产品或服务所在国家/地区的境外管辖区，或者
              受到来自这些管辖区的访问。此类管辖区可能设有不同的数
              据保护法，甚至未设立相关法律。在此类情况下，发行人会
              确保信息提供方的个人信息得到在中华人民共和国境内足够
              同等的保护。
              发行人不会将信息提供方的个人信息转让给任何公司、组织
              和个人，但以下情况除外：
              （1）在获取明确同意的情况下转让：获得信息提供方的明确
              同意后，发行人会向其他方转让信息提供方的个人信息。
              （2）在涉及合并、收购或破产清算时，如涉及到个人信息转
              让，发行人会在要求新的持有信息提供方个人信息的公司、
              组织继续受本隐私政策的约束，否则发行人将要求该公司、
              组织重新向信息提供方征求授权同意。
              发行人仅会在以下情况下，公开披露信息提供方的个人信息：
              （1）获得信息提供方明确同意后；
              （2）基于法律法规、法律程序、诉讼或政府监管部门的强制
              性要求下。
国浩律师（北京）事务所                                    补充法律意见书（七）
                                                     与《个人信息
 序号   处理环节                 发行人处理方式                   保护法》是否
                                                      相符
               未经信息提供方本人同意，发行人不会向第三方共享、转让、
               公开披露信息提供方的个人信息，下列情形除外：
               （1）与国家安全、国防安全直接相关的；
               （2）与公共安全、公共卫生、重大公共利益直接相关的；
               （3）与诉讼、仲裁、执行等法律程序直接相关的；或根据法
      传输、共享、
               律法规的要求、行政机关或公检法等机关的要求的；
               （4）紧急情况下出于维护信息提供方或其他个人的生命、财
      露的例外
               产等重大合法权益所必需但又很难获得本人同意的；
               （5）个人信息是信息提供方自行向社会公开的或者是发行人
               从合法公开披露的渠道中收集到的；
               （6）个人信息是为订立、履行合同所必需的；
               （7）其他与发行人履行法律法规规定的义务相关的。
               信息提供方有权访问信息提供方的个人信息，法律法规规定
               的例外情况除外。如果信息提供方想行使数据访问权，可以
               通过以下方式访问：
               账户信息——如果信息提供方希望编辑信息提供方的账户中
               的个人资料信息和密码，信息提供方可以登录发行人的主页
               （//www.sci99.com/）【用户中心】—【账号管理】—【账号
               信息】或【修改密码】进行更改。
               如果信息提供方想修改信息提供方的个人资料信息，信息提
               供方也可以通过电话或电子邮件等方式联系发行人。在验证
               信息提供方的身份后，发行人将在 10 个工作日内回复信息提
               供方的修改请求。对于信息提供方在使用发行人的产品或服
               务过程中产生的其他个人信息，只要发行人不需要过多投入，
               发行人会向信息提供方提供。如果信息提供方想行使数据访
               问权，请信息提供方通过电子邮件等方式联系发行人。
               当信息提供方发现发行人处理的关于信息提供方的个人信息
               有错误时，信息提供方有权要求发行人做出更正。信息提供
               方可以通过电话或电子邮件等方式提出更正申请。发行人将
               在 30 天内回复信息提供方的更正请求。
               在以下情形中，信息提供方可以向发行人提出删除个人信息
               的请求：
               （1）如果发行人处理个人信息的行为违反法律法规。
               （2）如果发行人收集、使用信息提供方的个人信息，却未征
               得信息提供方的同意。
               约定。
               （4）如果信息提供方不再使用发行人的产品或服务，或信息
               提供方注销了账号。
               （5）如果发行人不再为信息提供方提供产品或服务。
               若发行人决定响应信息提供方的删除请求，发行人还将同时
国浩律师（北京）事务所                           补充法律意见书（七）
                                           与《个人信息
 序号   处理环节               发行人处理方式           保护法》是否
                                            相符
              通知从发行人获得信息提供方的个人信息的实体，要求其及
              时删除，除非法律法规另有规定，或这些实体获得信息提供
              方的独立授权。
              当信息提供方从发行人的服务中删除信息后，发行人可能不
              会立即备份系统中删除相应的信息，但会在备份更新时删除
              这些信息。
              每个业务功能需要一些基本的个人信息才能得以完成。对于
              额外收集的个人信息的收集和使用，信息提供方可以通过电
              话或电子邮件等方式随时给予或收回信息提供方的授权同
              意。
      改变授权同
       意范围
              息。但信息提供方收回同意的决定，不会影响此前基于信息
              提供方的授权而开展的个人信息处理。
              如果信息提供方不想接受发行人给信息提供方发送的商业广
              告，信息提供方随时可通过电话或电子邮件等方式取消。
              信息提供方可以通过拨打发行人客服电话或电子邮件等方式
              通知发行人注销此前注册的账户，在注销账户之后，发行人
              将停止为信息提供方提供产品或服务，并按照法律法规要求
              尽快删除相应的信息，但部分信息可能由于技术原因无法实
              现彻底删除。无法删除时发行人承诺停止除存储和采取必要
              的安全保护措施之外的处理，法律法规另有规定的除外。
              信息提供方可以通过电话或电子邮件等方式通知发行人获取
      信息主体获   信息提供方的个人信息副本。
       副本     息提供方的要求，直接将信息提供方的个人信息副本传输给
              信息提供方指定的第三方。
              在某些业务功能中，发行人可能仅依据信息系统、算法等在
      约束信息系   内的非人工自动决策机制做出决定。如果这些决定显著影响
      统自动决策   信息提供方的合法权益，信息提供方有权要求发行人做出解
              释，发行人也将提供适当的救济方式。
              为保障信息提供方的账户安全，信息提供方可能需要提供书
              面请求，或以其他方式证明信息提供方的身份。发行人会先
              要求信息提供方验证自己的身份，然后再处理信息提供方的
              请求。
              发行人将在 10 个工作日内做出答复。
              对多次重复、超出合理限度的请求，发行人将视情收取一定
              成本费用。对于那些无端重复、需要过多技术手段（例如，
              需要开发新系统或从根本上改变现行惯例）、给他人合法权
              益带来风险或者非常不切实际（例如，涉及备份磁带上存放
              的信息）的请求，发行人可能会予以拒绝。
国浩律师（北京）事务所                      补充法律意见书（七）
  根据发行人陈述、提供的资料、本所律师通过公开渠道检索的结果及发行人
出具的承诺，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在违反《个人信息保护
法》而受到行政处罚的情形。
  综上所述，本所律师认为，发行人履行的义务符合《个人信息保护法》的相
关要求，合法、合规。
  （四）说明信息推送、交易推荐、提供算法推荐服务、用户权益保护等内容
是否符合《互联网信息服务算法推荐管理规定》
  根据发行人陈述、出具的说明、提供的资料并经查验，报告期内，发行人产
品或服务系基于特定客户的需求而对外提供，不存在应用算法推荐技术向客户提
供产品或服务的情形。
  （五）说明《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》对发行
人短信资讯业务、以电话拨打交流获取价格等信息的商业模式影响，相关影响
程度，进行必要的风险揭示
  《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》（以下称“《征求
意见稿》”）于 2020 年 8 月 31 日开始向社会公开征求意见，反馈截止时间为
  《征求意见稿》系对“工业和信息化部令第 31 号”《通信短信息服务管理
规定》进行修订而形成，制定目的系为垃圾短信治理提供法律依据，明确相关主
体的权利义务、管理措施及法律责任等具体问题。本所律师认为，其主要规范目
的仍为治理“垃圾短信”或“垃圾电话”对社会生活产生的影响。
国浩律师（北京）事务所                   补充法律意见书（七）
  《征求意见稿》第十六条规定：“任何组织或个人未经用户同意或者请求，
或者用户明确表示拒绝的，不得向其发送商业性短信息或拨打商业性电话。用户
未明确同意的，视为拒绝。用户同意后又明确表示拒绝接收的，应当停止。”；
同时，第四十二条第（七）项规定：“商业性短信息或商业性电话，是指用于介
绍、推销商品、服务或者商业投资机会的短信息或电话。”
  根据上述规定以及相关规定出台的背景及规范目的，本所律师对发行人业务
宣传推广中可能涉及商业性短信息或商业性电话的相关事项及其影响分析如下：
  根据发行人陈述、《招股说明书》、发行人出具的说明并经本所律师访谈发
行人产品管理部相关人员获得的信息，报告期内，发行人推广方式主要包括品牌
推广和渠道推广两类，其中品牌推广包括政府合作、媒体合作及估价研讨会，渠
道推广包括线上门户网站及第三方推广平台、手机客户端与微信平台（含资讯分
享）、自主开发及客户介绍。上述推广方式中，涉及发行人向客户发送短信息、
拨打电话的主要为门户网站、手机客户端与微信平台（含资讯分享）、自主开发
和客户介绍。
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，发行人通过门户网站、手机客户端
与微信平台（含资讯分享）方式吸引的潜在客户在门户网站、手机客户端主动注
册后，相关用户信息被录入至 CRM 系统。根据发行人的业务销售流程，发行人
相关业务人员在以下几种情况下会向 CRM 系统中的客户发送短信息或拨打电话：
  （1）通过 CRM 系统中登记的联系方式向其发送产品相关推广短信息。发
行人业务人员通过电话与已注册客户进行初次沟通，了解客户的需求，并根据实
际需求情况为客户开通试用或提供其他类型的服务。
  （2）发行人会向已订阅短信服务的正式客户和开通试用权限的客户发送短
信息。在客户使用产品过程中，发行人业务人员会对已开通试用权限的客户或正
式客户进行回访。
  （3）发行人会根据业务销售流程向客户发送相应的短信息，例如提示开通
权限、提示客户端更新、提示产品即将到期并续期等。
国浩律师（北京）事务所                   补充法律意见书（七）
  （4）如客户在使用产品过程中遇到任何问题并致电发行人业务人员或相关
业务部门，业务人员在了解情况后会在规定时间段内致电该客户并提供对应的问
题解决方案。
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，上述情形（1）中，发行人向客户
发送短信息、拨打电话的内容主要为介绍和推广公司的产品或服务，属于商业性
短信息、商业性电话，其他情形则不属于商业性短信或商业性电话。此外，发行
人于 2019 年曾存在向订单金额较大且可接受推广短信息的客户发送客户关怀短
信息的情形，相关内容为节假日关怀及已订购产品的价格动态信息，不属于商业
性短信息。
  上述推广方式中涉及向客户发送商业性短信息、拨打商业性电话的前提为相
关客户在注册时已知悉并同意发行人的《用户协议》和《隐私政策》，包括同意
发行人通过已收集的客户个人信息向客户提供针对服务、客户兴趣及其他产品和
活动的广告、促销信息、通知、其他信息等情形，同时根据发行人提供的推广短
信息内容，相关推广短信息内容明确包含“回 T 退订”的内容，如客户作出相
应回复则表示其拒绝继续接收相关推广短信息，发行人在收到反馈后将停止向相
应客户发送该类短信息，本所律师认为，发行人上述行为不违反《征求意见稿》
的相关规定，《征求意见稿》对发行人上述推广方式及日常业务经营不会造成重
大影响。
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，发行人通过自主开发方式进行推广
是指销售人员通过在个人领英、微信平台等发布资讯信息方式吸引潜在客户关注、
注册和取得联系或者通过行业会议、查阅行业协会网站等公开信息获取销售线索；
通过客户介绍方式进行推广是指发行人付费客户基于对发行人所提供产品或服
务的满意度向销售人员介绍潜在客户或向潜在客户推荐发行人的产品及服务，并
由销售人员联系潜在客户或潜在客户主动联系发行人，通过沟通交流促使潜在客
国浩律师（北京）事务所                     补充法律意见书（七）
户成为公司注册用户并向付费用户转化。
  上述推广方式中，销售人员联系潜在客户并进行沟通的主要目的系为了解潜
在客户是否存在获取信息资讯的需求，在确定该潜在客户存在进一步的沟通意向
后，再根据实际情况向其介绍和推广发行人的相关产品或服务，如潜在客户表示
拒绝沟通，则发行人销售人员不会再进行后续联系。根据发行人陈述，发行人销
售人员在运用自主开发及客户介绍方式进行推广的过程中不涉及发送短信息的
情形，其主要系通过电话进行一对一沟通，故涉及拨打商业性电话的情形。
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，发行人上述推广方式存在部分电话
在拨打前未取得或无法取得相对方事先同意的情形，但是鉴于：
  （1）在上述推广方式执行过程中，除潜在客户主动关注发行人或进行注册
外，发行人客观上无法通过除直接沟通（电话）外的其他方式征得相对方的同意
或认可，该等推广方式属于公开市场手段；
  （2）如上文所述，《征求意见稿》主要规范目的仍为治理“垃圾短信”或
“垃圾电话”对社会生活产生的影响，因大宗商品市场的专业性，发行人所进行
宣传推广仅可吸引相关大宗商品市场的从业者和参与者，对除此之外的相关主体
不会产生较大的吸引力，基于此，发行人主要采取相对精确的销售推广方式，故
在实际经营过程中，发行人不存在向不特定对象大范围拨打电话进行销售推广的
情形，不存在违背《征求意见稿》规范目的的情形；
  （3）自主开发和客户介绍非发行人的主要推广方式，通过此种方式获得新
增注册客户的数量占比较低；
  （4）根据山东省通信管理局出具的证明及本所律师于“12321 网络不良与
垃圾信息举报受理中心”（www.12321.cn）与其他相关公开渠道查询的结果，报
告期内，未发现发行人存在电话骚扰等违法违规行为，未收到相关投诉或举报，
亦未发现其他违反通信管理法律、法规的行为，发行人亦未受到该主管部门处罚；
根据淄博市张店区消费者协会出具的证明，报告期内，发行人不存在电话骚扰、
电话轰炸行为，不存在违反《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国消
费者权益保护法》等相关法律、法规和规范性文件的情形，亦不存在收到客户举
报及投诉、与客户产生纠纷或受到行政处罚的情形。
国浩律师（北京）事务所                  补充法律意见书（七）
  （5）根据发行人出具的承诺，发行人将按照《征求意见稿》及后续正式文
本的规定，通过制定相关业务流程及部门制度等合理方式进一步完善上述涉及发
送商业性短信息和拨打商业性电话的推广活动的规范性。
  综上所述，本所律师认为，《征求意见稿》对发行人上述推广方式、日常业
务经营等商业模式不会造成重大影响。
  （六）说明现有业务及未来业务是否涉及证券业务信息技术系统服务，如
涉及，提供相关备案情况
  根据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》第九条的规定，信息
技术系统服务机构从事下列证券服务业务，应当按照本规定向中国证监会备案：
（一）重要信息系统的开发、测试、集成及测评；（二）重要信息系统的运维及
日常安全管理。前款所称重要信息系统，是指支撑证券交易场所、证券登记结算
机构等证券市场核心机构，证券经营机构和证券专项业务服务机构关键业务系统，
出现异常将对证券市场和投资者产生重大影响的信息系统。
  根据发行人陈述、《招股说明书》、出具的说明并经查验，截至本补充法律
意见书出具日，发行人不存在从事《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规
定》中规定的证券业务信息技术系统相关业务，未来亦无从事该等业务的计划。
  根据《招股说明书》，发行人已经将上述内容涉及的相关风险于《招股说明
书》“第四节 风险因素、十一、业务合规性的风险”部分进行了风险揭示。
二、问题 3 关于诉讼事项
  申报材料显示：
  （1）发行人说明，若最终上海有色网的诉讼请求部分或全部得到法院支持，
则发行人及/或上海分公司可能面临以下一项或多项主要法律后果：（1）法院判
国浩律师（北京）事务所                        补充法律意见书（七）
令发行人及/或上海分公司停止诉讼请求中的“不正当竞争行为”及“商标侵权
行为”、停止以相关方式对外提供涉诉价格数据及删除涉诉价格数据；（2）判
令发行人及/或上海分公司采取相应行为，消除影响；（3）判定发行人进行一定
金额的赔偿。
  （2）原告上海有色网已于 2021 年 11 月撤诉并于 12 月再次起诉。
  请发行人：
  （1）说明相关诉讼事项的进展及原告最新的诉讼请求，结合原告撤诉并再
次起诉的原因，说明相关诉讼请求对发行人业务模式、财务状况的影响。
  （2）结合相关信息收集、处理、发布的过程及表现形式，说明原告以“商标
侵权”起诉发行人的原因；若发行人的行为被认定为“不正当竞争行为”或“商标
侵权”，是否会对发行人现行的数据收集、分析、清洗、形成及发布过程造成影
响，包括但不限于需变更发行人的相关内部工作流程、变更发行人的数据/内容/
产品表现形式及发布方式、大量下架其他采取相同形式收集及处理的数据等后
果；请结合诉讼可能的不利后果对相关事项对发行人经营活动可能产生的影响
进行逐项客观分析说明。
  （3）结合相关数据出现雷同的原因及可能性，多次或持续出现雷同或相似
的合理性，说明发行人发布的数据是否存在抄袭或违规使用他人自主形成的价
格数据的情形，就防范数据信息抄袭建立的内部控制制度及对应措施。
  （4）进一步论证相关经济利益流出可能性低的合理性及判断依据的权威性、
判断的准确性，未计提预计负债的合理性、谨慎性。
  （5）结合上述情况，对相关影响在招股说明书中进行补充披露及充分风险
揭示。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
国浩律师（北京）事务所                        补充法律意见书（七）
  回复：
  （一）说明相关诉讼事项的进展及原告最新的诉讼请求，结合原告撤诉并再
次起诉的原因，说明相关诉讼请求对发行人业务模式、财务状况的影响
  根据发行人提供的资料，自《补充法律意见书六》出具日至本补充法律意见
书出具日，发行人与上海有色网的诉讼事项新增如下主要进展：
  （1）2021 年 11 月 26 日，因上海有色网针对诉讼案件（案号为“（2020）
沪 0104 民初 17642 号”，以下称“原诉讼案件”）撤诉，故原诉讼案件结案。
  （2）2021 年 12 月 27 日，上海有色网针对诉讼案件涉及事项重新向上海市
徐汇区人民法院提起诉讼并获得立案（以下称“新诉讼案件”），案号为“（2021）
沪 0104 民初 34001 号”。根据《民事起诉状》，上海有色网新诉讼案件与原诉
讼案件的诉讼请求一致。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人未收到法院传票及开庭通知，新诉讼
案件尚未开庭审理。
况的影响
  （1）原告撤诉并再次起诉的原因
  根据发行人陈述，本所律师认为，针对原告撤诉并再次起诉事项，其系基于
自身的诉讼策略安排并对其享有的诉讼权利的正常行使及处分。
  （2）相关诉讼请求对发行人业务模式、财务状况的影响
  根据新诉讼案件的《民事起诉状》，新诉讼案件与原诉讼案件的诉讼请求一
致，原告上海有色网相比之下在新诉讼案件中未增减或变更诉讼请求。根据发行
人陈述、提供的资料并经查验，本所律师认为，相关诉讼请求对发行人业务模式
国浩律师（北京）事务所                         补充法律意见书（七）
及财务状况不会构成重大不利影响，具体原因如下：
  A.上述诉讼案件涉及争议事项不会对发行人信息收集渠道及方式构成重大
不利影响
  根据发行人陈述、提供的资料及本所律师访谈发行人相关负责人、信息交流
/授权方获得的信息并经查验，发行人的信息收集渠道主要为信息授权、政府合
作、信息交流及公开信息收集，其中：
  a.与发行人进行信息交流的对方主要为大宗商品现货市场的参与者，以贸易
商和生产商为主，基于双方自愿、平等、免费的原则进行信息交流且属于行业惯
例；
  b.信息授权系发行人与相关信息交流方基于良好的合作关系进而发展而来
的信息收集渠道，授权协议的签署及信息收集活动亦基于自愿、平等、免费的原
则进行，属于行业惯例，且发行人均为非独家发布，并未在其他主体发布方面进
行限制；
  c.发行人与政府部门合作系由平等民事主体间经协商一致而达成，相关政府
部门除与发行人合作外，亦存在与发行人同行业其他企业合作的情形；
  d.发行人收集的公开信息主要来自政府类网站、行业协会网站、大宗商品企
业门户网站及电商平台、上市公司公开披露的信息，收集的信息属于主体按其自
身意愿公开披露的既往已经存在的市场信息，主要包括公示的宏观经济指标/指
数（GDP、CPI、PMI 等）、各产业的公开数据、上市公司公开披露的信息等，
不存在大量从报刊、书籍或其他公开渠道采集信息的情形；
  e.截至本补充法律意见书出具日，发行人上述信息收集渠道及相应信息收集
行为未因不正当竞争或商标侵权行为受到相关政府机关的行政调查或行政处罚，
除上述已经提及的诉讼案件外，发行人亦不存在涉及不正当竞争行为或商标侵权
行为的诉讼或仲裁；
  f.大宗商品资讯行业发展已有较长时间，国际上产生了诸如普氏能源资讯
（S&P Global Platts）、安迅思（ICIS）等全球性大宗商品资讯或数据提供商，
国内也存在与发行人同行业的市场参与者，根据本所律师通过公开渠道查询获得
国浩律师（北京）事务所                 补充法律意见书（七）
的结果，发行人与同行业公司在相关生产经营或工作方式上无实质性差异。
  综上所述，发行人通过上述信息收集渠道收集信息系其正常的经营手段，属
于行业惯例或任何主体均可实施的收集措施。发行人的信息收集活动系与相对方
基于平等、自愿的原则进行或完全基于相对方自愿公开的信息，不存在《反不正
当竞争法》规定的通过上述信息收集渠道收集信息而扰乱市场竞争秩序，损害其
他经营者或消费者合法权益的行为。上海有色网虽与发行人产生诉讼纠纷，但根
据发行人的说明，争议事实系由于产品报价的地域属性所致而非由发行人信息收
集渠道所引起，且通商律师认为现有证据不足以证明争议事实的成立，发行人不
存在原告诉请行为。故本所律师认为，上述诉讼案件涉及争议事项不会对发行人
信息收集渠道及方式构成重大不利影响。
  B. 发行人拥有核心竞争力及健全制度为业务开展提供基础
  根据发行人陈述及提供的资料，发行人拥有如下核心竞争力：a.建立了科学
的价格评估体系和较为规范的业务流程，拥有与自身经营相关的核心技术；b.
经过多年的稳健发展和持续的优质服务，积累了大量优质客户资源和海量大宗商
品数据，并逐步在业内取得了良好的品牌影响力及客户认可度；c.构建了规范化、
标准化的公司管理和员工培训体系，培养了一支经验丰富的资深分析师队伍和营
销团队；d.拥有完善的产业链布局和完整的产品服务线，能够充分满足各类客户
需求，为客户提供全方位服务。
  根据发行人提供的资料并经查验，发行人建立了价格评估体系和价格评估方
法论，将反映价格的相关信息的数据采集标准加以说明。数据采集标准将需评估
商品的商品规格、成交范围、付款条件、交付期限及方式等交易条件进行相应要
求。从事价格评估相关工作的分析师需要按照价格评估体系相关流程进行信息采
集工作，是其采集信息、估价的重要标准，是辅助客户理解价格数字的工具。此
外：a.为确保信息采集、分析及发布的科学、有效，发行人制定《分析师团队行
为准则》，针对从事信息采集、分析和发布等工作的分析师的行为准则进行了一
系列规范，主要包括工作职责、职业操守、利益冲突原则、保密政策、工作能力、
国浩律师（北京）事务所                           补充法律意见书（七）
工作流程、沟通要求、信息验证等内容。作为发行人方法论的组成部分，该等行
为准则已经于发行人官方网站（http://www.sci99.com）进行公示；b.为确保信息
的获取及发布合规，发行人制定《卓创资讯信息获取及发布规范》，针对信息获
取类型、信息获取模式、信息发布规范、信息发布流程、信息保密及安全等内容
进行了规定；c.为规范公开信息收集行为，发行人制定了《卓创资讯公开信息采
集及使用规范》，对公开信息收集的流程及发布等内容进行了规定。
  C.上述诉讼案件涉及争议事项给发行人带来的收入占比较小
  上述诉讼案件涉及发行人有色金属板块，报告期内，发行人收入主要来源于
能源化工及农业板块，有色金属板块实现的销售收入及涉诉七类金属所产生的全
部信息产品实现的销售收入占发行人全部营业收入的比例均不足 2%。
  此外，上述诉讼中涉及的争议价格数据并非上述七类金属所包含的全部数据
项，而仅涉及上述七类金属中的 15 个数据项，报告期内，该等涉诉数据项占前
述七类金属全部数据项的比重分别为 0.50%、0.46%、0.40%和 0.41%。
  发行人于 2021 年 1 月 20 日起停止发布涉诉数据项，涉诉数据项停止发布后，
其已经不再为发行人产生收入。2021 年 1-6 月，七类金属销售收入金额为 182.01
万元，其中 1 月销售收入金额为 35.26 万元。涉诉数据项停止发布后，发行人有
色金属网运营平稳，付费客户未出现大量退款的情况。自涉诉数据项停止发布至
  报告期内，发行人有色金属板块实现收入占发行人营业收入比例较低、七类
金属所产生的全部信息产品实现的销售收入占发行人营业收入比例较低、涉诉数
据项占七类金属全部数据项的比例较低、涉诉数据项相关信息产品实现的销售收
入占发行人营业收入比例较低，对发行人产品销售及盈利能力影响较小。
  D. 发行人停止发布涉诉数据项对业务开展影响较小
  根据发行人陈述及提供的资料，发行人基于业务布局考虑，于 2021 年 1 月
平稳，未出现注册、付费客户明显减少的情况，付费客户亦未出现大量退款、投
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诉等情况，从而进一步证明涉诉数据项在发行人有色金属板块全部数据项中所发
挥的作用有限。
  E.发行人面临承担停止上述诉讼案件提及的不正当竞争行为或赔偿损失的
风险较低
  根据通商律师针对上述诉讼出具的相关法律意见，其认为原告的诉讼请求不
应得到法院支持。如法院最终认定发行人不正当竞争及商标侵权行为成立，法院
就上述诉讼案件的判赔金额不应高于 500 万元。
  即使法院最终判决发行人及上海分公司败诉，上述最高赔偿金额以发行人适
用的15%所得税税率计算，对应发行人净利润影响为-425万元（500*[1-15%]），
占发行人最近一年末经审计净利润的比重为8.20%，对发行人净资产影响为-425
万元（500*[1-15%]），占发行人最近一年末经审计净资产的比重为2.25%。故发
行人及上海分公司可能赔偿金额范围占其最近一年末经审计净利润、净资产的比
重较低，不构成对发行人经营业绩、财务状况的重大不利影响，不会对发行人的
持续经营能力构成重大不利影响。
  综上所述，本所律师认为，相关诉讼请求对发行人业务模式及财务状况不会
构成重大不利影响。
  （二）结合相关信息收集、处理、发布的过程及表现形式，说明原告以“商
标侵权”起诉发行人的原因；若发行人的行为被认定为“不正当竞争行为”或“商
标侵权”，是否会对发行人现行的数据收集、分析、清洗、形成及发布过程造成
影响，包括但不限于需变更发行人的相关内部工作流程、变更发行人的数据/内
容/产品表现形式及发布方式、大量下架其他采取相同形式收集及处理的数据等
后果；请结合诉讼可能的不利后果对相关事项对发行人经营活动可能产生的影
响进行逐项客观分析说明
  根据发行人提供的资料及《民事起诉状》，上海有色网主张商标侵权的法律
国浩律师（北京）事务所                   补充法律意见书（七）
依据为《商标法》第五十七条第五款的规定，即“未经商标注册人同意，更换其
注册商标并将该更换商标的商品又投入市场的属侵犯注册商标专用权。”上海有
色网认为其持有的商标与其有色金属价格数据之间已经形成稳定的联系，而发行
人的涉诉行为是对这种联系的割裂。
  根据通商律师出具的相关法律意见书，其认为“原告现有证据未能证明原告
商标与市场上所有主体发布的有色金属价格数据均存在联系，且卓创资讯发布的
数据并不存在更换原告商标、割裂原告商标及与其价格数据之间联系的情形。仅
就目前原告提供的相关证据，尚不足以证明卓创资讯存在商标侵权行为。”
对发行人现行的数据收集、分析、清洗、形成及发布过程造成影响
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，发行人自 2004 年设立以来，主营
业务未发生重大变更，经过多年积累，已经形成了相对完善的生产体系，主要包
括估价体系、生产过程体系、结果及内部监管体系等。现本所律师根据发行人的
生产体系，对基于诉讼事项而言发行人若被认定存在“不正当竞争行为”或“商
标侵权”行为对发行人的相关影响分析如下：
  （1）数据或信息的收集、分析、清洗、形成均为归类为信息发布前的具体
生产过程中，在发行人的生产体系中，该等生产过程由方法论、对应的合规政策
（包括分析师行为准则、保密政策、反馈和投诉等）、生产制度（包括公开信息
采集及使用规范、信息获取及发布规范等）的组成。截至本补充法律意见书出具
日，发行人已经形成较完善的方法论体系（含配套制度）并对外公示，该等方法
论将反映价格的相关信息的数据采集标准加以说明，具体由发行人的分析师进行
贯彻实施。本所律师认为，发行人的生产过程完善，加之诉讼事项本身对发行人
的生产经营不会造成重大不利影响，故若发行人的行为最终被法院认定为“不正
当竞争行为”或“商标侵权”，除发行人可能根据诉讼结果对生产过程进行进一
步优化外，不会对发行人的生产过程或内部工作流程进行重大变更。
  （2）发行人基于方法论形成的价格和数据为发行人对外提供的产品形式之
一，但非唯一的产品形式。经过多年的发展，发行人已经形成较为完整的产品体
国浩律师（北京）事务所                  补充法律意见书（七）
系，产品发布方式和产品发布规范，故相关诉讼事项不会对发行人产品表现形式
或发布方式造成重大不利影响。根据发行人提供的资料，报告期内，发行人有色
金属板块实现收入占发行人营业收入比例较低、七类金属所产生的全部信息产品
实现的销售收入占发行人营业收入比例较低、涉诉数据项占七类金属全部数据项
的比例较低、涉诉数据项相关信息产品实现的销售收入占发行人营业收入比例较
低，故发行人不会因诉讼事项造成信息或产品的大量下架。
  综上所述，本所律师认为，诉讼事项不构成对发行人经营业绩、财务状况的
重大不利影响，不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响，不会对发行人
业务模式构成重大不利影响。
  （三）结合相关数据出现雷同的原因及可能性，多次或持续出现雷同或相似
的合理性，说明发行人发布的数据是否存在抄袭或违规使用他人自主形成的价
格数据的情形，就防范数据信息抄袭建立的内部控制制度及对应措施
  根据发行人陈述及提供的资料，发行人在其网站发布有色金属价格信息，在
同时发布的当日报价或历史价格中，标记为“上海现货”、“上海市场”、“上
海地区”价格的数据与上海有色网的报价类似，并因此引发上海有色网以不正当
竞争及商标侵权为由向法院提起诉讼。根据发行人提供的资料及上海有色网提供
的相关证据资料，价格信息系信息采集方按照一定的方法论以在一定地域范围内
采集而来的信息作为基础并通过清洗、分析、加工而形成，该等信息是该区域市
场交易较为活跃的价格，具有一定的地域属性，且该等价格客观存在于市场交易
体系中，存在趋同性符合常理。不同市场参与者提供的价格信息是否存在高度差
异反映的是相关价格收集及评估方式的差异，价格信息是否能够真实地反映市场
成交情况、是否可以有效为市场参与主体提供参考和依据才是包括发行人在内的
市场参与者赖以生存的基础，是各市场参与者共存和竞争的基本前提。
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，发行人针对上述涉诉的有色金属板
国浩律师（北京）事务所                    补充法律意见书（七）
块项下铜、铝、铅、锌、锡、镍、白银七类金属现货报价是依据其自有的价格评
估方法论，按照相关工作流程生产加工得出，付出了必要的人力、物力及财力，
不存在对上海有色网的不正当竞争和商标侵权行为。除此之外，发行人发布的其
他数据亦不存在抄袭或违规使用他人自主形成的价格数据的情形。
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，发行人防范数据信息抄袭的内部控
制制度体现于整体生产体系之中，具体如下：
  （1）根据发行人制定的《分析师团队行为准则》，对发行人分析师的工作职
责、职业操守、利益冲突政策、保密政策、工作流程等内容进行规范，其中明确
要求：①分析师不能从事或者被视为从事有可能损害发行人中立原则、商业信誉、
公司价值及其他有损发行人的活动；②发行人分析师严禁存在抄袭行为，任何市
场参与者反馈给分析师的部分或完整的关于市场的分析、评论等文章，分析师都
不能进行直接转载或转述。
  （2）根据发行人制定的《基础资讯信息质量问题考核制度》，将可能存在的
信息抄袭行为列为重大信息质量问题，对于因员工主观原因出现该等问题的，公
司有权采取相应处理措施。
  根据发行人出具的说明，上述诉讼事项于 2020 年 8 月发生后，发行人第一
时间要求公司相关部门进行内部自查并向全体分析师进一步强调信息采集工作
必须严格遵守相关的制度及规范，预防涉诉或抄袭风险的发生。信息管理部监管
各资讯事业部于 2020 年 9 月完成了可能存在的违规现象的排查工作，并在后续
工作中以季度为单位持续开展排查工作，同时，发行人为更好的系统性记录信息
采集过程，进一步完善信息留痕机制，自 2020 年三季度起投入使用呼叫中心系
统，并将该系统作为主要信息采集方式之一。
  （四）进一步论证相关经济利益流出可能性低的合理性及判断依据的权威性、
判断的准确性，未计提预计负债的合理性、谨慎性
国浩律师（北京）事务所                            补充法律意见书（七）
性
    根据本所律师于本补充法律意见书“二. 问题 3 关于诉讼事项、（一）、2、
（2）”部分的论述，报告期内，发行人有色金属板块实现收入占发行人营业收
入比例较低、七类金属所产生的全部信息产品实现的销售收入占发行人营业收入
比例较低、涉诉数据项占七类金属全部数据项的比例较低、涉诉数据项相关信息
产品实现的销售收入占发行人营业收入比例较低，对发行人产品销售及盈利能力
影响较小。
    上述涉及的数据及结论，（1）发行人涉及的销售收入及营业收入可由信永
中和就发行人本次发行上市所出具的相关审计报告予以证明；（2）关于诉讼事
项所可能导致的赔偿金额系通商律师根据《反不正当竞争法》及《商标法》的明
确规定，并参考《北高院裁判标准》第 8.2 条的规定进行判断；（3）信永中和
于 2021 年 8 月 17 日向发行人出具“XYZH/2021JNAA60580”《涉诉产品销售
收入情况专项审计报告》，对发行人 2017-2019 年度的涉诉产品数据项数量及涉
及销售收入情况进行了专项审计，该报告已作为诉讼证据提交。往后年度涉诉数
据项事项虽未进行专项审计，但根据发行人提供的资料及出具的说明，相关数据
的统计方式及统计逻辑与经专项审计年度的标准均保持一致。
    综上所述，本所律师认为，对相关经济利益流出可能性的判断具有合理性、
权威性及准确性。
    根据发行人陈述、提供的资料及通商律师出具的相关法律意见，截至本补充
法律意见书出具日，新诉讼案件尚未开庭审理，原被告双方在原诉讼案件撤诉谈
话时中均同意已发表的意见及提交的证据在新诉讼案件中仍然有效。根据《中华
人民共和国民事诉讼法》（2021 年修正）第一百四十一条及第一百四十四条的
规定，上述诉讼案件的法庭调查、法庭辩论等审理活动尚未结束，故法院尚未对
国浩律师（北京）事务所                   补充法律意见书（七）
诉讼案件的事实及结果作出判定。
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验发行人针对上述涉诉的有色金属板块
项下铜、铝、铅、锌、锡、镍、白银七类金属现货报价是依据价格评估方法论，
按照相关工作流程生产加工得出，付出了必要的人力、物力及财力，不存在对上
海有色网的不正当竞争和商标侵权行为。根据通商律师出具的相关法律意见，其
认为按照上述诉讼案件的进展，结合原告已经提交的相关证据材料、两次庭前会
议以及对原告历史数据勘验情况，根据原告的诉讼请求，鉴于发行人未实施扰乱
市场竞争秩序、损害其他经营者或者消费者的合法权益的行为，不存在不正当竞
争行为，未侵犯原告包括商标权在内的任何权利，原告目前提交的证据也不足以
证明被告实施了上述不正当竞争行为及侵权行为，原告的诉请不应得到法院支持。
  鉴于上述诉讼进展情况以及通商律师对上述诉讼案件的判断以及信永中和
针对该问题出具的相关意见，上述诉讼案件原告诉请不被法院支持的可能性较大，
不满足预计负债的确认条件，尚无影响计提预计负债的进一步证据出现，发行人
未就上述诉讼事项计提预计负债合理、谨慎。
  根据《招股说明书》，发行人已经将上述诉讼内容涉及的相关风险于《招股
说明书》“第四节 风险因素、十二、诉讼败诉的风险”部分进行了风险揭示。
三、问题 4 关于募投项目
  招股说明书显示，发行人募投项目包括大宗商品数据平台项目、大宗商品
现货市场价格标杆系统研发项目。其中，大宗商品数据平台项目拟投资 6,075 万
元在北京、上海购置办公场所。
  请发行人结合业务开展的实际情况，说明作为注册、经营地址在山东省淄
博市、轻资产运营的企业，通过募集资金在北京、上海购置办公场所的必要性，
合理性，是否存在拟通过募集资金进行房地产投资的情形。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
国浩律师（北京）事务所                            补充法律意见书（七）
     回复：
  （一）发行人通过募集资金在北京、上海购置办公场所的必要性，合理性
     （1）引进高端人才
     北京、上海、广州人才聚集程度及整体素质均处于较高水平。高端人才对于
办公场所的稳定性、办公条件及环境等均有较高的要求。发行人通过在北京、上
海、广州购置房产，形成持续稳定的办公场所，可以使员工有稳定预期，增强对
发行人的归属感，同时使工作年限较短的员工更好地进行安家置业的规划，从而
提升对人才的吸引力。
     （2）优化办公环境
     目前发行人在北京、上海的办公场所均系租赁所得。随着发行人业务规模的
持续增长，人员规模也会增长，现有办公场所不能满足新增办公场所需求，只能
通过新增租赁或整体搬迁的途径解决，而频繁择地扩租或搬迁并不利于经营的稳
定性。由于租赁物业本身存在不稳定的风险，导致发行人无法进行长期的场地规
划布置，发行人通过购置代替租赁方式扩大办公面积，可以优化办公环境，为员
工创造更加优质的办公条件，进而为提升业务承接能力奠定良好的基础。
     （3）行业普遍性
     发行人同行上海钢联在首次公开发行股票并上市的披露文件中提及其办公
用房为自有房产。2019 年 8 月 9 日，上海钢联公告拟在上海宝山城市工业园区
内建设日常办公经营场所，即启动“上海大宗商品电子商务项目（二期）”工程
建设，总建筑面积 42,194.6 平方米。上海钢联总部位于上海，其也选择自建办公
用房而不是租赁，发行人在异地购置办公用房具有必要性。
     （1）办公用房购置费用在投资总额中占比不高
                                          单位：万元
                                       房屋购置费用占投
序号         项目名称      预计投资总额   房屋购置费用
                                        资总额的比例
国浩律师（北京）事务所                               补充法律意见书（七）
    大宗商品现货市场价格标
    杆系统研发项目
       合计         28,292.70   28,292.70      ——
    根据上表，发行人本次发行上市募投项目中，用于购置办公用房的费用占预
计投资总额的比例不高，更多的资金用于设备购置和人员招聘。
    （2）购置办公用房有利于合理规划财务预算、控制经营成本
    购置办公用房一般为一次性支出，折旧费用相对固定，有利于发行人进行财
务规划。另外，如采取租赁办公用房的方式，出租方是在自己购置房产成本的基
础上设定一定利润对外出租，单位面积租金要高于购置成本，而且租金通常是阶
段性上涨趋势，不利于发行人经营成本的控制。
    综上所述，本所律师认为，发行人将募集资金用于购置房产符合发行人经营
与业务发展的实际需求，可消除租赁房产存在的潜在经营风险，具有必要性、合
理性。
    （二）是否存在拟通过募集资金进行房地产投资的情形
开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发
企业资质管理规定》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定
企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经
营业务”。根据发行人陈述及提供的资料，发行人及其下属企业不具有房地产开
发资质，不属于房地产开发企业，也未从事房地产开发经营业务。
大宗商品大数据平台项目，旨在打造国内领先的大宗商品领域大数据存储、计算
与服务平台，提升发行人大数据采集的效率和质量，强化发行人数据验证、清洗、
存储和加工能力，从而提高发行人产品质量和服务水平，本次发行上市的募投项
目与发行人主营业务密切相关，拟购置的房产均系日常经营自用的办公和研发场
国浩律师（北京）事务所                  补充法律意见书（七）
所，不涉及对外出租或出售不涉及房地产开发经营的情形。
密围绕主营业务展开，募集资金所购置房产与发行人未来的业务发展规划、研发
需求等匹配，不存在变相用于房地产开发或房地产投资等情形。
  综上所述，本所律师认为，发行人购置房产符合自身人员需求和经营规模，
不存在变相用于房地产开发或房地产投资等情形。
  （以下为签字盖章页，无正文）
国浩律师（北京）事务所                          补充法律意见书（七）
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于山东卓创资讯股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》签署页）
本补充法律意见书于       年   月   日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人：                         经办律师：
        刘   继                        冯翠玺
                                     毛海龙
              国浩律师（北京）事务所
                                        关            于
          山东卓创资讯股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
                                               之
                 补充法律意见书（八）
               北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层                             邮编：100026
                   电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699     传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
                                网址/Website: www.grandall.com.cn
国浩律师（北京）事务所                           补充法律意见书（八）
              国浩律师（北京）事务所
         关于山东卓创资讯股份有限公司
     申请首次公开发行股票并在创业板上市之
              补充法律意见书（八）
                                 国浩京证字[2022]第 175 号
致：山东卓创资讯股份有限公司（发行人）
  国浩律师（北京）事务所依据与山东卓创资讯股份有限公司签署的律师服务
协议，担任其本次发行上市的专项法律顾问。本所律师已根据《证券法》《公司
法》《创业板注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《编
报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《首
次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行核查和验证，
并就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 6 月 19 日分别出具了《法律意见书》和
《律师工作报告》，于 2020 年 8 月 4 日出具了《补充法律意见书一》，于 2020
年 11 月 9 日出具了《补充法律意见书二》，于 2020 年 12 月 17 日出具了《补充
法律意见书三》，于 2021 年 3 月 29 日针对发行人有关情况的更新出具了《补充
法律意见书四》，于 2021 年 8 月 13 日出具了《补充法律意见书五》，于 2021
年 9 月 13 日出具了《补充法律意见书六》，于 2022 年 3 月 11 日出具了《国浩
律师（北京）事务所关于山东卓创资讯股份有限公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市之补充法律意见书（七）》（以下称“《补充法律意见书七》”）且
本所律师已经针对中国证监会于 2019 年 12 月 12 日向发行人出具的《反馈意见》
中涉及律师的相关问题进行了回复并出具了相应法律文件。
  鉴于深交所上市审核中心于 2022 年 3 月 26 日针对发行人本次发行上市出具
了《关于山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问
国浩律师（北京）事务所                  补充法律意见书（八）
题清单》，要求本所律师对相关事项作出进一步解释说明。根据发行人的要求，
本所律师在对前述相关事项进行查证的基础上出具本补充法律意见书，就本所律
师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法
律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》
《补充法律意见书六》及《补充法律意见书七》的相关内容进行修改、补充或作
进一步的说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充
法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书
五》《补充法律意见书六》及《补充法律意见书七》中的声明事项亦适用于本补
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语含义与《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法
律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》
及《补充法律意见书七》中简称和用语的含义相同。本补充法律意见书部分合计
数据出现尾差系因四舍五入导致。
  根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》
 《证券法律业务执业规则》和《首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
国浩律师（北京）事务所                 补充法律意见书（八）
  一、问题 1 发行人主要通过信息授权、政府合作、信息交流及公开信息收
集等方式获得业务发展所需要的数据，数据主要通过免费方式获得。请发行人
说明以上数据获取方式的合法合规性及可持续性，并结合相关司法案例和商业
惯例说明对可持续经营的形成的风险。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）发行人主要信息收集方式的合法合规性
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，报告期内，发行人主要通过信息授
权、政府合作、信息交流及公开信息收集等方式获取业务发展所需要的数据：
  发行人通过信息授权进行信息采集系平等民事主体经协商而达成一致的民
事法律关系，相关协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等强制性规
则而导致无效的情形，该种信息采集方式亦不存在违反相关法律、法规强制性规
定的情形，截至本补充法律意见书出具日，发行人未因该种采集行为涉及相关事
项而受到行政处罚。
  发行人通过政府合作进行信息采集系平等民事主体经协商而达成一致的民
事法律关系，相关协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等强制性规
则而导致无效的情形，该种信息采集方式亦不存在违反相关法律、法规强制性规
定的情形，截至本补充法律意见书出具日，发行人未因该种采集行为涉及相关事
项而受到行政处罚。
  发行人通过信息交流方式进行信息采集系平等民事主体间对所掌握信息的
沟通及交流。该等采集方式不存在违反相关法律、法规强制性规定的情形。截至
国浩律师（北京）事务所                      补充法律意见书（八）
本补充法律意见书出具日，发行人未因该种采集行为涉及相关事项而受到行政处
罚。
  发行人通过进行公开信息收集方式采集公开渠道披露的信息。根据发行人提
供的资料、出具的说明及承诺，发行人信息收集的渠道主要为政府类网站、行业
协会网站、大宗商品企业门户网站及电商平台、上市公司公开披露的信息等。该
等采集方式不存在违反相关法律、法规强制性规定的情形。截至本补充法律意见
书出具日，发行人未因该种采集行为涉及相关事项而受到行政处罚。
  综上所述，本所律师认为，发行人上述主要信息采集方式合法、合规。
     （二）发行人主要信息收集方式的可持续性
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，本所律师对发行人主要信息收集方
式的可持续性说明如下：
  根据发行人提供的资料并经查验，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人与信息授
权方签署的仍在有效期内的授权协议为 2,097 份，其中约定可自动顺延一年的协
议为 375 份，约定可多次顺延的协议为 1,703 份。
  发行人与信息交流方基于良好的交流合作关系进而签署信息授权协议，在信
息授权合作过程中，双方均可以从对方获取信息，双方相互均不需支付对价，信
息授权合作具有合理性。需要说明的是，因发行人与信息授权方均属于平等民事
主体，授权使用协议的签署属于双方经过协商达成合意的过程，相关协议到期未
能续期，亦属于平等民事主体间进行协商后可能产生的正常结果。针对通过信息
授权方式收集信息的可持续性，鉴于：
  （1）发行人通过信息授权获得的信息包括价格及行业基本面信息，该等信
息属于大宗商品市场运行过程中客观产生且存在的事实，信息授权方之所以同意
国浩律师（北京）事务所                    补充法律意见书（八）
就该等信息对发行人进行授权，说明其认为该等信息具备进行非独家授权并公开
发布的条件，对其自身而言并非敏感信息。
  （2）发行人获得授权方提供的信息之本意系通过大量信息收集可对其跟踪
的某类产品的价格或趋势进行更加准确的预测或分析，为客户提供更好的产品及
服务，故发行人获得的信息具有一定可替代性。
  （3）根据发行人提供相关信息授权使用协议文本并经查验，截至本补充法
律意见书出具日，发行人针对新签署或重新签署授权协议均会采用协议期限可以
自动顺延的版本与授权方进行协商，以此增加信息授权使用协议的稳定性及持续
性。
  （4）根据发行人陈述、提供的资料及本所律师通过公开渠道查询获得的结
果并经查验，相关信息授权使用协议的内容不存在约定不清或显失公平的情形，
截至本补充法律意见书出具日，发行人与相关信息授权方所签订的协议均正在正
常履行，未发生任何争议或纠纷。
  综上所述，本所律师认为，发行人通过信息授权方式收集信息具有可持续性。
  针对通过政府合作方式收集信息的可持续性，鉴于：
  （1）发行人与相关政府部门的合作属于平等民事主体间的民事法律关系，
双方的合作系经平等协商后进行。
  （2）发行人与相关政府部门合作系基于互利合作模式，发行人基于自身的
专业能力对特定领域的信息进行收集并与政府部门开展合作。该等合作与对应政
府部门的职能相匹配。
  （3）中华人民共和国工业和信息化部及发改委发布的《信息产业发展指南》
中提到，应“依托优势骨干企业，建设和完善信息网络、云计算、大数据、物联
网、工业互联网、智能终端、电子制造关键装备等一批重要产业链，以‘硬件+
软件+内容+服务’为架构建设形成若干具有国际竞争力的产业生态”；中华人
民共和国工业和信息化部发布的《大数据产业发展规划（2016-2020）》中提到，
应“加强大数据在重点行业领域的深入应用，促进跨行业大数据融合创新，在政
国浩律师（北京）事务所                 补充法律意见书（八）
府治理和民生服务中提升大数据运用能力，推动大数据与各行业领域的融合发
展。”发行人与政府部门进行的合作符合前述政策规划。
  （4）截至本补充法律意见书出具日，发行人与政府机构合作均仍在继续，
不存在实际终止授权、合作的情形，发行人未因政府合作事项与相关方产生任何
纠纷或争议。
  综上所述，本所律师认为，发行人通过政府合作方式收集信息具有可持续性。
  发行人通过信息交流方式进行信息采集系平等民事主体间对所掌握信息的
沟通及交流。大宗商品资讯企业多为一手信息采集方。由于大宗商品现货交易十
分复杂，品种数量众多，交易渠道多样，交易价格的标准化程度较低，交易数据
相对分散，通过电话或即时通讯软件等工具以信息交流方式采集信息是大宗商品
信息服务行业的通行做法。存在部分信息交流方为获取更多的市场信息或验证自
己掌握信息的有效性，愿意与两家及以上第三方机构的分析师进行信息交流的情
况。信息交流活动以双方自愿、平等为前提，以信息的双向传递为基础，双方均
可以从对方获取信息，双方也会通过与对方的交流来验证自己掌握信息的有效性
  发行人信息交流对象为大宗商品市场中现货交易活跃的参与者，通常情况为
贸易商以及下游生产企业等或与之相关的工作人员。发行人分析师开发信息交流
方时优先选择市场中经营稳定、交易活跃的大中型企业，对下游较为分散的行业，
则按应用领域选取头部企业。分析师开发交流方途径包含但不限于电话、邮件、
转介绍、参加会议/会展、登门拜访、社交平台等。双方在建立联系后，分析师
通过与其交流市场整体情况及相关看法，逐步建立信任感并取得对方认可后，开
展信息交流合作。为保证信息交流方的活跃度和有效性，分析师必须及时对信息
交流方进行补充、完善，形成合理的信息交流方梯队。
  综上所述，本所律师认为，基于大宗商品市场的特征、市场参与主体的习惯
及发行人对信息交流方的开发、管理方式，发行人通过信息交流方式收集信息具
有可持续性。
国浩律师（北京）事务所                                      补充法律意见书（八）
    根据发行人陈述、提供的资料并经查验，发行人通过公开信息采集方式收集
的信息属于相关主体公开披露的既往已经存在的市场信息，该等信息为相关主体
依自身意愿和相关法律、法规规定需公开披露的信息，具备一定公众属性。我国
为全球第二大经济体，工业门类十分齐全。我国已成为大宗商品生产、消费、贸
易大国，由于大宗商品是工业生产的基础原材料，因此我国与大宗商品生产、加
工、销售相关的企业数量十分庞大，随着大宗商品市场内交易活动的不断进行，
相关信息则随之不断地产生，为发行人进行公开信息采集提供了基础及便利条件。
为确保信息采集、分析及发布的科学、有效，发行人制定《分析师团队行为准则》，
针对从事信息采集、分析和发布等工作的分析师的行为准则进行了一系列规范，
主要包括工作职责、职业操守、利益冲突原则、保密政策、工作能力、工作流程、
沟通要求、信息验证等内容。
    综上所述，本所律师认为，发行人通过公开信息采集方式收集信息具有可持
续性。
  （三）结合相关司法案例和商业惯例说明对可持续经营形成的风险
    截至本补充法律意见书出具日，尚未查询到与发行人同行业的因数据收集发
布行为对可持续经营行为产生风险的相关司法案例。
    根据发行人陈述、提供的资料及本所律师通过公开渠道查询的结果，发行人
同行业企业公开披露的信息收集方式为：
   公司名称                         公开披露的信息收集方式
                    “我们每天通过研讨会、培训和一对一会议与客户、市场参与者、
S&P Global Platts   行业组织和监管机构进行接触和交流。”
 普氏能源资讯             “……通过调查方法，S&P Global Platts 专家直接联系买家、卖家
                    和经纪人，发现交易以及和价格有关的其他重要信息。……”
                    “中国的市场专家与全球专家团队紧密合作，从市场采集一手本地
    ICIS            信息，同时整合中国及其他国家和地区的综合观点，确保向客户及
  （安迅思）             时交付高品质的市场数据。”
                    “ICIS 的估价是我们从各个市场的各个部门（包括消费者、生产商、
国浩律师（北京）事务所                          补充法律意见书（八）
  公司名称               公开披露的信息收集方式
           贸易商和分销商等）收集的数据得出。”
           于国家发改委价格监测中心网站发布“上海钢联：大宗原材料价格
           周报”、“中国大宗商品价格指数”、“石油化工产品价格”、“原
           料价格指数”、“钢材价格指数”、“有色金属价格指数”及“建
           材产品价格指数”
           “……公司拥有 682 名信息采集人员。在信息采集过程中，信息采
  上海钢联     集人员通过计算机系统严格按照公司规定的样本规则从样本库选取
           采集对象；并通过公司的呼叫中心每日向 3,000 多家单位，依照标
           准采集流程直接采集和更新全国 60 多个城市的钢铁等相关产品的
           最直接的市场交易信息；然后，经过标准化加工和整理后，依照公
           司规定的格式发布到运营网站，供客户浏览。……”
           “每一个数据提供商已与 Mysteel 签署了一份协议（数据提供协议）”
浙江华瑞信息资讯   信息获取（通过论坛会议、电话访谈、定期走访、部分数据库购买）；
 股份有限公司    定期向国家发改委、商务部、银行、海关提供行业分析月报
  根据上表所述，发行人的信息收集方式符合行业惯例及商业惯例。
  二、问题 2 2020 年 8 月，上海有色网以发行人不正当竞争纠纷为由向法院
提起诉讼，请求发行人立即停止不正当竞争行为，并赔偿其经济损失及为制止
不正当竞争行为支出的合理费用。2021 年 11 月，上海有色网撤诉。2021 年 12
月，上海有色网重新向上海市徐汇区人民法院提起诉讼。请发行人结合截至目
前的诉讼情况说明：（1）上海有色网撤诉又起诉的原因，该案败诉的可能性和
可能赔偿的金额；（2）该诉讼对发行人业绩及生产经营的影响；（3）未对该
诉讼事项计提预计负债的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；
（4）发行人历史上是否存在不正当竞争及商标权方面的重大诉讼纠纷，相关处
理措施及对发行人生产经营的影响；（5）发行人公开信息采集发布等相关管理
制度是否健全。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）上海有色网撤诉又起诉的原因
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，上海有色网与发行人、上海分公司
国浩律师（北京）事务所                       补充法律意见书（八）
间的诉讼事项自 2020 年 7 月 10 日提起诉讼后，先后经过了三次庭前会议，一次
历史数据勘验比对程序。截至本补充法律意见书出具日，法院已经对原告提交的
证据质证完毕，被告证据尚未质证完毕，根据《中华人民共和国民事诉讼法》
                                 （2021
年修正）第一百四十一条及第一百四十四条的规定，上述诉讼案件的法庭调查、
法庭辩论等审理活动尚未结束，故法院尚未对诉讼案件的事实及结果作出判定。
  在诉讼案件审理过程中，原被告双方在主审法官的主持下进行了相关沟通，
涉及达成和解或调解的可能性。此类过程是诉讼案件审理过程中十分常见的程序
安排。最终能否通过和解或调解方式结案，取决于双方当事人最终能否达成一致
并签署和解或调解协议。截至本补充法律意见书出具日，原被告双方未就和解或
调解事项达成任何具有法律约束力的安排。在诉讼过程中，原被告均会从自身利
益的角度出发对诉讼进程的推进、诉讼解决的方式作出相应选择，在法院作出生
效判决或原被告双方达成书面且生效的调解或和解协议前，诉讼案件均属于结果
尚未确定的状态。
的相关内容形成了庭审笔录。根据庭审笔录的内容，在主审法官的协调下，上海
有色网系基于存在可能的和解或调解意向及考虑到诉讼案件审限的现实困难而
撤诉，希望法院明年（指 2022 年）年初将案件重新立案，并根据各方合意出具
调解书，同时因争议没有实质性解决而保留了对应实体或程序权利，之后又在短
时间内重新提起诉讼。被告在庭审笔录中同意原告先行撤回起诉的意见，同时表
示鉴于案件纠纷未经过实质性解决，还需法院主持固定调解协议。
  根据发行人陈述及《撤诉笔录》，本所律师认为，上海有色网系基于存在可
能的和解或调解意向及考虑到诉讼案件审限的现实困难而撤诉，同时保留了对应
实体或程序权利，之后又在短时间内重新提起诉讼，为自身针对诉讼案件的权益
留有余地，该等情形属于上海有色网基于自身诉讼策略安排而进行的对其享有的
诉讼权利的正常行使。
  （二）该案败诉的可能性和可能赔偿的金额
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，发行人针对上述涉诉的有色金属板
块项下铜、铝、铅、锌、锡、镍、白银七类金属现货报价是依据其自有的价格评
估方法论，按照相关工作流程生产加工得出，付出了必要的人力、物力及财力，
国浩律师（北京）事务所                 补充法律意见书（八）
不存在对上海有色网的不正当竞争和商标侵权行为。
  根据通商律师针对上述诉讼出具的相关法律意见，其认为原告的诉讼请求不
应得到法院支持。如法院最终认定发行人不正当竞争及商标侵权行为成立，法院
就本案的判赔金额不应高于 500 万元。
  （三）该诉讼对发行人业绩及生产经营的影响
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，本所律师认为，上述诉讼案件对发
行人的业绩及生产经营不会构成重大不利影响，具体原因如下：
不利影响
  根据发行人陈述、提供的资料及本所律师访谈发行人相关负责人、信息交流
/授权方获得的信息并经查验，发行人的信息收集渠道主要为信息授权、政府合
作、信息交流及公开信息收集，其中：
  （1）与发行人进行信息交流的对方主要为大宗商品现货市场的参与者，以
贸易商和生产商为主，基于双方自愿、平等、免费的原则进行信息交流且属于行
业惯例；
  （2）信息授权系发行人与相关信息交流方基于良好的合作关系进而发展而
来的信息收集渠道，授权协议的签署及信息收集活动亦基于自愿、平等、免费的
原则进行，属于行业惯例，且发行人均为非独家发布，并未在其他主体发布方面
进行限制；
  （3）发行人与政府部门合作系由平等民事主体间经协商一致而达成，相关
政府部门除与发行人合作外，亦存在与发行人同行业其他企业合作的情形；
  （4）发行人收集的公开信息主要来自政府类网站、行业协会网站、大宗商
品企业门户网站及电商平台、上市公司公开披露的信息，收集的信息属于主体按
其自身意愿公开披露的既往已经存在的市场信息，主要包括公示的宏观经济指标
/指数、各产业的公开数据、上市公司公开披露的信息等，不存在大量从报刊、
书籍或其他公开渠道采集信息的情形；
  （5）截至本补充法律意见书出具日，发行人上述信息收集渠道及相应信息
国浩律师（北京）事务所                          补充法律意见书（八）
收集行为未因不正当竞争或商标侵权行为受到相关政府机关的行政调查或行政
处罚，除上述已经提及的诉讼案件外，发行人亦不存在涉及不正当竞争行为或商
标侵权行为的诉讼或仲裁；
  （6）大宗商品资讯行业发展已有较长时间，国际上产生了诸如普氏能源资
讯（S&P Global Platts）、安迅思（ICIS）等全球性大宗商品资讯或数据提供商，
国内也存在与发行人同行业的市场参与者，根据本所律师通过公开渠道查询获得
的结果，发行人与同行业公司在相关生产经营或工作方式上无实质性差异。
  综上所述，发行人通过上述信息收集渠道收集信息系其正常的经营手段，属
于行业惯例或任何主体均可实施的收集措施。发行人的信息收集活动系与相对方
基于平等、自愿的原则进行或完全基于相对方自愿公开的信息，不存在《反不正
当竞争法》规定的通过上述信息收集渠道收集信息而扰乱市场竞争秩序，损害其
他经营者或消费者合法权益的行为。上海有色网虽与发行人产生诉讼纠纷，但根
据发行人的说明，争议事实系由于产品报价的地域属性所致而非由发行人信息收
集渠道所引起，且通商律师认为现有证据不足以证明争议事实的成立，发行人不
存在原告诉请行为。故本所律师认为，上述诉讼案件涉及争议事项不会对发行人
信息收集渠道及方式构成重大不利影响。
  根据发行人陈述及提供的资料，发行人拥有如下核心竞争力：（1）建立了
科学的价格评估体系和较为规范的业务流程，拥有与自身经营相关的核心技术；
（2）经过多年的稳健发展和持续的优质服务，积累了大量优质客户资源和海量大
宗商品数据，并逐步在业内取得了良好的品牌影响力及客户认可度；（3）构建
了规范化、标准化的公司管理和员工培训体系，培养了一支经验丰富的资深分析
师队伍和营销团队；（4）拥有完善的产业链布局和完整的产品服务线，能够充
分满足各类客户需求，为客户提供全方位服务。
  根据发行人提供的资料并经查验，发行人建立了价格评估体系和价格评估方
法论，将反映价格的相关信息的数据采集标准加以说明。数据采集标准将需评估
国浩律师（北京）事务所                          补充法律意见书（八）
商品的商品规格、成交范围、付款条件、交付期限及方式等交易条件进行相应要
求。从事价格评估相关工作的分析师需要按照价格评估体系相关流程进行信息采
集工作，是其采集信息、估价的重要标准，是辅助客户理解价格数字的工具。此
外：（1）为确保信息采集、分析及发布的科学、有效，发行人制定《分析师团
队行为准则》，针对从事信息采集、分析和发布等工作的分析师的行为准则进行
了一系列规范，主要包括工作职责、职业操守、利益冲突原则、保密政策、工作
能力、工作流程、沟通要求、信息验证等内容。作为发行人方法论的组成部分，
该等行为准则已经于发行人官方网站（http://www.sci99.com）进行公示；（2）
为确保信息的获取及发布合规，发行人制定《卓创资讯信息获取及发布规范》，
针对信息获取类型、信息获取模式、信息发布规范、信息发布流程、信息保密及
安全等内容进行了规定；（3）为规范公开信息收集行为，发行人制定了《卓创
资讯公开信息采集及使用规范》，对公开信息收集的流程及发布等内容进行了规
定。
  上述诉讼案件涉及发行人有色金属板块，报告期内，发行人收入主要来源于
能源化工及农业板块，有色金属板块实现的销售收入及涉诉七类金属所产生的全
部信息产品实现的销售收入占发行人全部营业收入的比例均不足 2%。
  此外，上述诉讼中涉及的争议价格数据并非上述七类金属所包含的全部数据
项，而仅涉及上述七类金属中的 15 个数据项，报告期内，该等涉诉数据项占前
述七类金属全部数据项的比重分别为 0.50%、0.46%、0.40%和 0.41%。
  报告期内，发行人有色金属板块实现收入占发行人营业收入比例较低、七类
金属所产生的全部信息产品实现的销售收入占发行人营业收入比例较低、涉诉数
据项占七类金属全部数据项的比例较低、涉诉数据项相关信息产品实现的销售收
入占发行人营业收入比例较低，对发行人产品销售及盈利能力影响较小。
国浩律师（北京）事务所                           补充法律意见书（八）
  根据发行人陈述及提供的资料，发行人基于业务布局考虑，于 2021 年 1 月
平稳，未出现注册、付费客户明显减少的情况，付费客户亦未出现大量退款、投
诉等情况，从而进一步证明涉诉数据项在发行人有色金属板块全部数据项中所发
挥的作用有限。
  发行人于 2021 年 1 月 20 日起停止发布涉诉数据项，涉诉数据项停止发布后，
其已经不再为发行人产生收入。2021 年 1-6 月，七类金属销售收入金额为 182.01
万元，其中 1 月销售收入金额为 35.26 万元。涉诉数据项停止发布后，发行人有
色金属网运营平稳，付费客户未出现大量退款的情况。自涉诉数据项停止发布至
风险较低
  根据通商律师针对上述诉讼出具的相关法律意见，其认为原告的诉讼请求不
应得到法院支持。如法院最终认定发行人不正当竞争及商标侵权行为成立，法院
就上述诉讼案件的判赔金额不应高于 500 万元。
  即使法院最终判决发行人及上海分公司败诉，上述最高赔偿金额以发行人适
用的15%所得税税率计算，对应发行人净利润影响为-425万元（500*[1-15%]），
占发行人最近一年末经审计净利润的比重为8.20%，对发行人净资产影响为-425
万元（500*[1-15%]），占发行人最近一年末经审计净资产的比重为2.25%。故发
行人及上海分公司可能赔偿金额范围占其最近一年末经审计净利润、净资产的比
重较低，不构成对发行人经营业绩、财务状况的重大不利影响，不会对发行人的
持续经营能力构成重大不利影响。
  综上所述，本所律师认为，上述诉讼案件对发行人的业绩及生产经营不会构
成重大不利影响。
  （四）未对该诉讼事项计提预计负债的原因及合理性，是否符合《企业会
计准则》的规定
国浩律师（北京）事务所                   补充法律意见书（八）
  根据发行人陈述、提供的资料及通商律师出具的相关法律意见，截至本补充
法律意见书出具日，新诉讼案件尚未开庭审理，原被告双方在原诉讼案件撤诉谈
话中均同意已发表的意见及提交的证据在新诉讼案件中仍然有效。根据《中华人
民共和国民事诉讼法》（2021 年修正）第一百四十一条及第一百四十四条的规
定，上述诉讼案件的法庭调查、法庭辩论等审理活动尚未结束，故法院尚未对诉
讼案件的事实及结果作出判定。
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验发行人针对上述涉诉的有色金属板块
项下铜、铝、铅、锌、锡、镍、白银七类金属现货报价是依据价格评估方法论，
按照相关工作流程生产加工得出，付出了必要的人力、物力及财力，不存在对上
海有色网的不正当竞争和商标侵权行为。根据通商律师出具的相关法律意见，其
认为按照上述诉讼案件的进展，结合原告已经提交的相关证据材料、两次庭前会
议以及对原告历史数据勘验情况，根据原告的诉讼请求，鉴于发行人未实施扰乱
市场竞争秩序、损害其他经营者或者消费者的合法权益的行为，不存在不正当竞
争行为，未侵犯原告包括商标权在内的任何权利，原告目前提交的证据也不足以
证明被告实施了上述不正当竞争行为及侵权行为，原告的诉请不应得到法院支持。
  鉴于上述诉讼进展情况以及通商律师对上述诉讼案件的判断以及信永中和
针对该问题出具的相关意见，上述诉讼案件原告诉请不被法院支持的可能性较大，
不满足预计负债的确认条件，尚无影响计提预计负债的进一步证据出现，发行人
未就上述诉讼事项计提预计负债合理，符合《企业会计准则》的规定。
  （五）发行人历史上是否存在不正当竞争及商标权方面的重大诉讼纠纷，
相关处理措施及对发行人生产经营的影响
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，除
上海有色网与发行人、上海分公司存在不正当竞争及商标侵权方面的诉讼外，发
行人不存在其他与不正当竞争及商标侵权方面相关的重大诉讼纠纷。
  （六）发行人公开信息采集发布等相关管理制度是否健全
国浩律师（北京）事务所                         补充法律意见书（八）
  根据发行人提供的资料并经查验，为确保信息采集、分析及发布的科学、有
效，发行人制定《分析师团队行为准则》，针对从事信息采集、分析和发布等工
作的分析师的行为准则进行了一系列规范，主要包括工作职责、职业操守、利益
冲突原则、保密政策、工作能力、工作流程、沟通要求、信息验证等内容。作为
发行人方法论的组成部分，该等行为准则已经于发行人官方网站
（http://www.sci99.com）进行公示；为确保信息的获取及发布合规，发行人制定
《卓创资讯信息获取及发布规范》，针对信息获取类型、信息获取模式、信息发
布规范、信息发布流程、信息保密及安全等内容进行了规定；为规范公开信息收
集行为，发行人制定了《卓创资讯公开信息采集及使用规范》，对公开信息收集
的流程及发布等内容进行了规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人公开信息采集发布等相关管理制度健全。
  （以下为签字盖章页，无正文）
国浩律师（北京）事务所                          补充法律意见书（八）
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于山东卓创资讯股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》签署页）
本补充法律意见书于       年   月   日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人：                         经办律师：
        刘   继                        冯翠玺
                                     毛海龙
              国浩律师（北京）事务所
                                        关            于
          山东卓创资讯股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
                                               之
                 补充法律意见书（九）
               北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层                             邮编：100026
                   电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699     传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
                                网址/Website: www.grandall.com.cn
国浩律师（北京）事务所                                                                              补充法律意见书（九）
                                                   目      录
国浩律师（北京）事务所                            补充法律意见书（九）
          国浩律师（北京）事务所
         关于山东卓创资讯股份有限公司
     申请首次公开发行股票并在创业板上市之
              补充法律意见书（九）
                                 国浩京证字[2022]第 0207 号
致：山东卓创资讯股份有限公司（发行人）
  国浩律师（北京）事务所依据与山东卓创资讯股份有限公司签署的律师服务
协议，担任其本次发行上市的专项法律顾问。本所律师已根据《证券法》《公司
法》《创业板注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《编
报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《首
次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行核查和验证，
并就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 6 月 19 日分别出具了《法律意见书》和
《律师工作报告》，于 2020 年 8 月 4 日出具了《补充法律意见书一》，于 2020
年 11 月 9 日出具了《补充法律意见书二》，于 2020 年 12 月 17 日出具了《补充
法律意见书三》，于 2021 年 3 月 29 日针对发行人有关情况的更新出具了《补充
法律意见书四》，于 2021 年 8 月 13 日出具了《补充法律意见书五》，于 2021
年 9 月 13 日出具了《补充法律意见书六》，于 2022 年 3 月 11 日出具了《补充
法律意见书七》，于 2022 年 3 月 28 日出具了《国浩律师（北京）事务所关于山
东卓创资讯股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意
见书（八）》（以下称“《补充法律意见书八》”），且本所律师已经针对中国
证监会于 2019 年 12 月 12 日向发行人出具的《反馈意见》中涉及律师的相关问
题进行了回复并出具了相应法律文件。
  鉴于：1.《补充法律意见书六》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以
下称“新期间”），发行人的有关情况已发生了变化、报告期发生了变更（变更
国浩律师（北京）事务所                            补充法律意见书（九）
为 2019 年、2020 年及 2021 年）且信永中和对发行人报告期内的财务报表进行
了审计并于 2022 年 3 月 10 日出具了“XYZH/2022JNAA60499”《山东卓创资
讯股份有限公司 2019 年、2020 年、2021 年审计报告》
                                （以下称“《审计报告》”）；
询函》《第三轮审核问询函》《第四轮审核问询函》《意见落实函》进行回复涉
及的相关内容亦因为报告期的变更及其他相关情况的变化而发生了相应变更。根
据发行人的要求，本所律师在对前述相关事项进行查证的基础上出具本补充法律
意见书，就本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补
充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》及《补充法律意
见书八》的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充
法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书
五》《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》及《补充法律意见书八》中的
声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中简称
和用语含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法
律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》
《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》及《补充法律意见书八》中简称和
用语的含义相同。本补充法律意见书部分合计数据出现尾差系因四舍五入导致。
  根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》
 《证券法律业务执业规则》和《首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
国浩律师（北京）事务所                   补充法律意见书（九）
          第一部分 深交所审核问询函回复的更新
一、问题 5 关于数据采集
     根据反馈回复，发行人数据来源为信息授权、政府合作、信息交流、公开
信息收集及数据采购。其中，通过前四种方式获取信息免费。请发行人：（1）
补充披露上述数据采集方式在发行人总体数据来源中的占比及相关比重是否符
合数据信息服务商的行业惯例。（2）补充披露发行人是否免费或低价向合作方
/授权方提供数据、报告、服务，如是，请补充披露报告期内发行人向信息授权
方、合作方、交换方提供数据、服务、报告的对象、内容、金额、定价及与市
场价格的差异。
      （3）根据反馈回复，发行人无需向信息授权方支付授权使用费。
请发行人披露上述情况是否符合行业惯例，发行人是否存在需要支付授权使用
费用的数据来源，以免费、交换数据或报告、提供其他服务、与政府合作模式
等形式获得信息是否构成非货币性资产交换及依据，如是，请补充披露对相关
数据信息进行的会计处理及合规性。（4）根据申报材料，公司与政府合作，共
同编制并联合发布多项指数及比价指标。请发行人披露发行人政府合作模式及
数据获取情况与同行业可比公司是否一致、相关合作是否存在到期无法续期的
风险，并充分揭示。（5）发行人部分数据通过对外采购获取。2019 年度第二大
数据供应商深圳市智合润管理咨询有限公司（以下简称深圳智合润）系 2016 年
成立，成立当年即与发行人开展合作。请发行人补充披露与深圳智合润开展业
务合作的原因、外采数据的基本情况、股东及其近亲属是否存在实质上的关联
关系。（6）补充披露发行人大量通过公开信息获取数据、毛利率较高的原因，
是否符合行业一致做法，发行人是否存在控股股东、实际控制人承担隐形成本
或采取其他方式的成本弥补等替发行人承担成本费用的情况。
     请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师就上述事项（4）、（5）核
查并发表明确意见。请申报会计师就上述事项（3）、（6）核查并发表明确意
见。
  截至本补充法律意见书出具日，本所律师于已经出具的相关法律文件中对该
问题进行回答所涉及的相关情况发生了变化，具体如下：
国浩律师（北京）事务所                             补充法律意见书（九）
   （一）发行人政府合作模式及数据获取情况
   根据发行人陈述、提供的资料及进行的统计结果，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人通过政府合作获得的数据项占发行人数据项总量的比例为 0.42%。
   （二）发行人与深圳智合润的业务合作情况
   根据发行人陈述、提供的业务合同及相关资料并经查验，报告期内，发行人
向深圳智合润主要采购 C2、C3 产业链以及 LNG、LPG 等多种产品及市场的调
研报告，2019 年、2020 年及 2021 年的采购金额分别为 36.62 万元、20.92 万元
及 0.00 万元。
        第二部分 深交所第二轮审核问询函回复的更新
   一、问题 1 关于信息授权
   根据审核问询回复，信息授权对应的数据项数量占发行人数据项总量的比
例为 15.87%。信息授权的数据提供方为中国石化化工销售有限公司等千余家大
宗商品生产企业以及行业协会。授权方与发行人签订《信息授权使用协议》，
发行人经由信息授权获取的数据免费。发行人通过信息授权、政府合作和信息
交流方式获取信息的过程中不存在免费或低价向信息交流方、授权方、合作方
提供付费产品、数据或报告以换取对方数据的情况。同行业可比公司公开披露
的信息中没有关于通过信息授权方式获取信息以及支付授权使用费等相关内容。
   请发行人补充披露：
   （1）“数据项总量”的含义，发行人所述“数据项”系指原始数据还是加工后
的数据；
   （2）与授权方的合作渊源、合作背景、谈判地位、合作的持续性，上述公
司与协会免费授权给发行人的合理性及商业逻辑，招股说明书称“双方互相视对
方为优先合作的商业伙伴”中“合作”、“商业伙伴”的含义及具体合作内容，“授
国浩律师（北京）事务所                      补充法律意见书（九）
权方应保证所提供信息的真实性、准确性”的合理性，即授权方未收费但要向发
行人保证信息的真实性、准确性的商业逻辑；
  （3）“卓创资讯可为授权方提供与授权方行业有关的信息咨询”的含义，授
权方免费向发行人进行信息授权后，授权方及其关联单位是否存在付费购买或
免费取得发行人相关信息、数据或服务的情形，如存在付费购买的，请同时解
释商业合理性、价格公允性；如低价或免费获取的，分析是否需要按公允价值
确认相关信息授权的成本；
  （4）在信息授权、政府合作和信息交流方式中向对方提供非付费产品、数
据或报告的情形及相关交换是否涉及需要调整发行人信息获取成本；
  （5）《信息授权使用协议》的具体内容，包括但不限于授权范围、授权期
限、合同续签情况、授权具体内容、发行人可使用的信息范围、权利义务及违
约责任，《信息授权使用协议》是否对发行人信息使用或信息处理存在额外限
制性条款或保密规定；
  （6）对获取的授权信息的分类、加工和处理机制，发行人对不同渠道获取
的信息是否存在不同的生产加工方式及具体情况。
  请保荐人发表明确意见，申报会计师对事项（2）（3）（4）发表明确意见，
发行人律师对事项（5）发表明确意见。请中介机构详细说明对上述信息授权方
式是否符合行业惯例及其商业逻辑性的核查程序、核查范围、相关程序的有效
性和充分性、核查结论，对发行人与数据获取相关各类成本完整性的核查程序、
核查范围、相关程序的有效性和充分性、核查结论。
  截至本补充法律意见书出具日，本所律师于已经出具的相关法律文件中对该
问题进行回答所涉及的相关情况发生了变化，具体如下：
  根据发行人提供的资料并经查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人与信息
授权方签署的仍在有效期内的授权协议为 2,136 份，其中约定可自动顺延一年的
协议为 272 份，约定可多次顺延的协议为 1,846 份。
国浩律师（北京）事务所                           补充法律意见书（九）
  二、问题 4 关于诉讼事项
  申报材料显示，2020 年 8 月，上海有色网信息科技股份有限公司起诉发行
人及发行人上海分公司。主要诉讼请求为：判令两被告立即停止不正当竞争行
为，包括但不限于立即停止抄袭原告有色金属 1#电解铜、1#铅锭、1#电解镍/1#
金川镍/1#进口镍、A00 铝、0#锌锭/1#锌锭、1#锡、铝合金 ADC12/A356 铝合金、
氧化锌≥99.7%、1#银/2#银/3#银价格数据；立即停止对外提供上述价格数据；立
即永久性删除上述价格数据。
  请发行人：
  （1）补充披露诉讼发生的背景、原因，并结合发行人公开信息收集的工作
机制、流程，披露发行人是否存在大量从网络、报刊、书籍或其他渠道采集信
息的情形，相关渠道采集信息的具体数量，采集的信息是否涉及他人已发表或
享有著作权的作品，发行人以此种方式采集信息是否存在潜在法律风险；
  （2）补充披露发行人是否需就上述诉讼事项计提预计负债及原因，并分析
诉讼事项对发行人 2020 年度业绩的影响；
  （3）结合对过往产生数据的保护机制、反抄袭措施等，具体分析并补充披
露发行人信息数据、分析报告及其他信息内容的法律属性，是否存在版权，用
户使用发行人数据库/手机资讯等产品是否需签署服务协议，如是，请补充服务
协议中关于发行人数据及相关信息的具体权利主张，并披露发行人相关权利保
护的具体措施及与行业惯例是否一致。
  请保荐人发表明确意见，请发行人律师就事项（1）（3）发表明确意见，
请申报会计师就事项（2）发表明确意见。
  截至本补充法律意见书出具日，本所律师于已经出具的相关法律文件中对该
问题进行回答所涉及的相关情况发生了变化，具体如下：
  （一）诉讼发生的背景、原因
  发行人诉讼的最近进展详见本补充法律意见书“第三部分、一”部分。
国浩律师（北京）事务所                           补充法律意见书（九）
   根据发行人提供的资料，2019 年度、2020 年度及 2021 年度，发行人有色金
属板块中与铜、铝、铅、锌、锡、镍、白银等涉诉的七类金属相关的全部信息产
品实现的销售收入金额分别为 337.15 万元、332.20 万元及 360.28 万元，占同期
营业收入的比例分别为 1.53%、1.52%及 1.44%，占比较低。同时，报告期内，
涉诉七类金属的 15 个数据项对应的销售收入金额分别为 1.55 万元、1.33 万元及
金额较小，占各期营业收入的比例较低，对发行人产品销售及盈利能力影响较小。
此外，上述诉讼不涉及发行人股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的
情形，亦不涉及对发行人控制权稳定产生较大影响的情形。
   （二）相关渠道采集信息的具体数量
   根据发行人提供的资料、出具的说明，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人通
过信息授权、政府合作、信息交流及公开信息收集方式采集信息对应的数据项数
量占发行人数据项总量的比例分别为 15.82%、0.42%、82.43%和 1.33%，发行人
通过公开信息收集方式获取数据的比例较低。
        第三部分 深交所第三轮审核问询函回复的更新
   一、问题 2 关于诉讼事项
   根据审核问询回复，上海有色网与发行人及上海分公司其他不正当竞争纠
纷案将于 2020 年 11 月 24 日开庭。
   请发行人：
  （1）结合前期诉讼各环节的具体情况，补充披露相关案件的最新进展、后
续计划，结合相关法律法规，说明该案件目前进展对最终判决结果的影响；
  （2）补充披露发行人所需要承担的（潜在）支出，及相关支出对财务的影
响，相关案件的最新进展及定性，对发行人是否需就该诉讼事项计提预计负债
所提供的进一步证据，相关进展及证据是否足以支持发行人未计提预计负债的
合理性、充分性、谨慎性；
  （3）相关案件对业务的影响，纠纷事项是否会对发行人的信息收集渠道及
国浩律师（北京）事务所                        补充法律意见书（九）
方式、尤其是公开信息收集渠道（通过行业协会网站、大宗商品企业门户网站、
财经类网站等）的信息收集造成影响，对发行人业务和模式是否造成重大不利
影响。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
  截至本补充法律意见书出具日，本所律师于已经出具的相关法律文件中对该
问题进行回答所涉及的相关情况发生了变化，具体如下：
  （一）结合前期诉讼各环节的具体情况，补充披露相关案件的最新进展、
后续计划，结合相关法律法规，说明该案件目前进展对最终判决结果的影响
  根据发行人提供的资料及通商律师出具的相关法律意见，自《补充法律意见
书六》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人与上海有色网的诉讼事项新增
如下主要进展：
  （1）2021 年 11 月 26 日，因上海有色网针对诉讼案件（案号为“（2020）
沪 0104 民初 17642 号”，以下称“原诉讼案件”）撤诉，故原诉讼案件结案。
  （2）2021 年 12 月 27 日，上海有色网针对诉讼案件涉及事项重新向上海市
徐汇区人民法院提起诉讼并获得立案（以下称“新诉讼案件”），案号为“（2021）
沪 0104 民初 34001 号”。根据《民事起诉状》，上海有色网新诉讼案件与原诉
讼案件的诉讼请求一致。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人未收到法院传票及开庭通知，新诉讼
案件尚未开庭审理。
  根据发行人陈述及通商律师出具的相关法律意见书，发行人及通商律师针对
诉讼案件的后续计划如下：
  诉讼案件重新立案后，经与上海市徐汇区人民法院沟通，就新诉讼案件发行
人无须另行提交答辩状及证据材料。后续通商律师将继续梳理诉讼案件中待核实
国浩律师（北京）事务所                         补充法律意见书（九）
的相关问题、搜集补充证据、整理并起草相应文件，并根据案件实际进展情况，
适时向法院提交。
  根据通商律师出具的相关法律意见，“鉴于原告新案中的诉讼请求与原案完
全一致，且原被告双方在原案撤诉谈话中均同意已发表的意见及提交的证据在新
案中仍然有效，故本所律师仍然认为原告的诉请不应得到法院支持。”
  根据《中华人民共和国民事诉讼法》（2021 年修正）第一百四十一条及第
一百四十四条的规定，上述诉讼案件的法庭调查、法庭辩论等审理活动尚未结束，
故法院尚未对诉讼案件的事实及结果作出判定。
  （二）补充披露发行人所需要承担的（潜在）支出，及相关支出对财务的
影响，相关案件的最新进展及定性，对发行人是否需就该诉讼事项计提预计负
债所提供的进一步证据，相关进展及证据是否足以支持发行人未计提预计负债
的合理性、充分性、谨慎性
  根据通商律师出具的相关法律意见，其认为法院就上述诉讼的判赔金额不应
高于 500 万元。
  即使法院最终判决发行人及上海分公司败诉，上述最高赔偿金额以发行人适
用的 15%所得税税率计算，对应发行人净利润影响为-425 万元（500*[1-15%]），
占发行人最近一年末经审计净利润的比重为 8.50%，对发行人净资产影响为-425
万元（500*[1-15%]），占发行人最近一年末经审计净资产的比重为 1.78%。故
发行人及上海分公司可能赔偿金额范围占其最近一年末经审计净利润、净资产的
比重较低，不构成对发行人经营业绩、财务状况的重大不利影响，不会对发行人
的持续经营能力构成重大不利影响。
债所提供的进一步证据，相关进展及证据是否足以支持发行人未计提预计负债
的合理性、充分性、谨慎性
国浩律师（北京）事务所                                      补充法律意见书（九）
  根据发行人陈述、提供的资料及通商律师出具的相关法律意见，截至本补充
法律意见书出具日，新诉讼案件尚未开庭审理，原被告双方在原诉讼案件撤诉谈
话中均同意已发表的意见及提交的证据在新诉讼案件中仍然有效。根据《中华人
民共和国民事诉讼法》（2021 年修正）第一百四十一条及第一百四十四条的规
定，上述诉讼案件的法庭调查、法庭辩论等审理活动尚未结束，故法院尚未对诉
讼案件的事实及结果作出判定。
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验发行人针对上述涉诉的有色金属板块
项下铜、铝、铅、锌、锡、镍、白银七类金属现货报价是依据价格评估方法论，
按照相关工作流程生产加工得出，付出了必要的人力、物力及财力，不存在对上
海有色网的不正当竞争和商标侵权行为。根据通商律师出具的相关法律意见，其
认为按照上述诉讼案件的进展，结合原告已经提交的相关证据材料、两次庭前会
议以及对原告历史数据勘验情况，根据原告的诉讼请求，鉴于发行人未实施扰乱
市场竞争秩序、损害其他经营者或者消费者的合法权益的行为，不存在不正当竞
争行为，未侵犯原告包括商标权在内的任何权利，原告目前提交的证据也不足以
证明被告实施了上述不正当竞争行为及侵权行为，原告的诉请不应得到法院支持。
  鉴于上述诉讼进展情况以及通商律师对上述诉讼案件的判断以及信永中和
针对该问题出具的相关意见，上述诉讼案件原告诉请不被法院支持的可能性较大，
不满足预计负债的确认条件，尚无影响计提预计负债的进一步证据出现，发行人
未就上述诉讼事项计提预计负债合理、充分、谨慎。
  （三）关于上述诉讼案件涉及争议事项给发行人带来的收入占比情况
  上述诉讼案件涉及发行人有色金属板块，报告期内，发行人收入主要来源于
能源化工及农业板块，有色金属板块实现的销售收入及占发行人全部营业收入的
比例情况如下：
                                                     单位：万元
     项目       2021 年度                2020 年度      2019 年度
有色金属板块销售收入     405.81                 367.92       371.50
  发行人营业收入     25,052.84              21,833.79    22,012.55
     占比        1.62%                  1.69%        1.69%
国浩律师（北京）事务所                                                        补充法律意见书（九）
  如进一步细分，上述诉讼争议价格数据涉及发行人有色金属板块项下铜、铝、
铅、锌、锡、镍、白银七类金属，报告期内，该等七类金属所产生的全部信息产
品实现的销售收入及占发行人全部营业收入的比例情况如下：
                                                                       单位：万元
       项目          2021 年度                  2020 年度                  2019 年度
 七类金属销售收入           360.28                     332.20                 337.15
  发行人营业收入          25,052.84                  21,833.79              22,012.55
       占比           1.44%                      1.52%                  1.53%
  此外，上述诉讼中涉及的争议价格数据并非上述七类金属所包含的全部数据
项，而仅涉及上述七类金属中的 15 个数据项，报告期内，该等涉诉数据项占前
述七类金属全部数据项的比重分别为 0.46%、0.40%及 0.41%。
  发行人于 2021 年 1 月 20 日起停止发布涉诉数据项，涉诉数据项停止发布后，
其已经不再为发行人产生收入。2021 年度，七类金属销售收入金额为 360.28 万
元，其中 1 月销售收入金额为 35.26 万元。报告期内，上述涉诉数据项实现的销
售收入情况及占相关指标比例的情况如下：
                                                                       单位：万元
            项目                   2021 年度             2020 年度           2019 年度
       七类金属销售收入                     35.26               332.20          337.15
       涉诉数据项七类金属
        全部数据项的比例
   涉诉数据项对应的销售收入                      0.15                 1.33            1.55
        发行人营业收入                   25,052.84            21,833.79       22,012.55
      涉诉数据项收入占发行人
        营业收入的比例
  注：涉诉数据项对应收入=七类金属产生全部信息产品实现销售收入总额*涉诉数据项
占比。
  根据上述情况，报告期内，发行人有色金属板块实现收入占发行人营业收入
比例较低、七类金属所产生的全部信息产品实现的销售收入占发行人营业收入比
国浩律师（北京）事务所                        补充法律意见书（九）
例较低、涉诉数据项占七类金属全部数据项的比例较低、涉诉数据项相关信息产
品实现的销售收入占发行人营业收入比例较低，对发行人产品销售及盈利能力影
响较小。
       第四部分 深交所第四轮审核问询函回复的更新
  一、问题 2 关于诉讼事项
  请发行人补充披露与上海有色网诉讼事项的相关进展，并结合双方在诉讼
过程中提交的证据、交换的意见及涉诉数据的发布情况，进一步分析说明发行
人是否应就该涉诉事项计提预计负债、诉讼事项是否影响发行人的数据信息的
发布、具体影响情形及对发行人营业收入、相关业务开展及持续经营的影响。
  截至本补充法律意见书出具日，本所律师于《补充法律意见书五》《补充法
律意见书六》中针对深交所上市审核中心《第四轮审核问询函》的回复涉及发行
人与上海有色网诉讼情况的更新详见本补充法律意见书“第三部分、一”部分。
         第五部分 深交所意见落实函回复的更新
  一、问题 3 关于诉讼事项
  申报材料显示：
  （1）发行人说明，若最终上海有色网的诉讼请求部分或全部得到法院支持，
则发行人及/或上海分公司可能面临以下一项或多项主要法律后果：（1）法院判
令发行人及/或上海分公司停止诉讼请求中的“不正当竞争行为”及“商标侵权
行为”、停止以相关方式对外提供涉诉价格数据及删除涉诉价格数据；（2）判
令发行人及/或上海分公司采取相应行为，消除影响；（3）判定发行人进行一定
金额的赔偿。
  （2）原告上海有色网已于 2021 年 11 月撤诉并于 12 月再次起诉。
国浩律师（北京）事务所                 补充法律意见书（九）
  请发行人：
  （1）说明相关诉讼事项的进展及原告最新的诉讼请求，结合原告撤诉并再
次起诉的原因，说明相关诉讼请求对发行人业务模式、财务状况的影响。
  （2）结合相关信息收集、处理、发布的过程及表现形式，说明原告以“商标
侵权”起诉发行人的原因；若发行人的行为被认定为“不正当竞争行为”或“商标
侵权”，是否会对发行人现行的数据收集、分析、清洗、形成及发布过程造成影
响，包括但不限于需变更发行人的相关内部工作流程、变更发行人的数据/内容/
产品表现形式及发布方式、大量下架其他采取相同形式收集及处理的数据等后
果；请结合诉讼可能的不利后果对相关事项对发行人经营活动可能产生的影响
进行逐项客观分析说明。
  （3）结合相关数据出现雷同的原因及可能性，多次或持续出现雷同或相似
的合理性，说明发行人发布的数据是否存在抄袭或违规使用他人自主形成的价
格数据的情形，就防范数据信息抄袭建立的内部控制制度及对应措施。
  （4）进一步论证相关经济利益流出可能性低的合理性及判断依据的权威性、
判断的准确性，未计提预计负债的合理性、谨慎性。
  （5）结合上述情况，对相关影响在招股说明书中进行补充披露及充分风险
揭示。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  截至本补充法律意见书出具日，本所律师于《补充法律意见书七》中针对深
交所上市审核中心《意见落实函》的回复涉及发行人与上海有色网诉讼情况的更
新详见本补充法律意见书“第三部分、一”部分。
  除本补充法律意见书上述已经明确说明的关于本所出具的相关法律文件涉
及《审核问询函》《第二轮审核问询函》《第三轮审核问询函》《第四轮审核问
询函》及《意见落实函》回复相关内容的变化情形外，本所律师于所出具相关法
国浩律师（北京）事务所                          补充法律意见书（九）
律文件中陈述的其他相关内容及对应结论意见未发生变化。
          第六部分    对发行人有关事项的更新
  一、本次发行上市的主体资格
  根据发行人陈述、相关政府主管部门出具的证明文件、相关制度文件并经查
验，发行人在新期间的生产经营活动不存在重大违法行为，不存在其持有的营业
执照及其他维持发行人存续所必需的批准文件被吊销、撤销、注销、撤回，或者
到期无法延续的情形，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程
规定的发行人应当被吊销营业执照、责令关闭、撤销、终止或解散的情形，发行
人在新期间合法存续；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。本所律师在《律
师工作报告》“二、本次发行上市的主体资格”部分所披露的发行人符合申请首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市主体资格的情形未发生变化。
  本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申请首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
  二、本次发行上市的实质条件
  经查验，本所律师认为，在新期间发行人仍符合本次发行上市的条件，但具
体情况发生了如下变化：
  根据《审计报告》，发行人 2021 年度、2020 年度、2019 年度的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,640.45 万元、4,509.32 万元、
业板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的标准及《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项的规定。
国浩律师（北京）事务所                          补充法律意见书（九）
会议审议，创业板上市委员会认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要
求。
  本所律师认为，除尚待报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备
了中国有关法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定中对股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
     三、发行人的独立性
  经查验，本所律师认为，新期间，发行人资产完整，业务、人员、财务、机
构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实
际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显
失公允的关联交易。
     四、发行人的发起人或股东（实际控制人）
  经查验，新期间，发行人股东蓝基金的有限合伙人日照港集团有限公司的企
业名称变更为“山东港口日照港集团有限公司”。
  经查验，除上述已经明确说明的情形外，新期间，发行人的发起人或股东（实
际控制人）无其他变化。
     五、发行人的股本及演变
  经查验发行人提供的股东名册及相关工商登记档案，新期间，发行人的股东
及其持股比例未发生变化。发行人股东所持发行人的股份均未设置质押，亦不存
在可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。
国浩律师（北京）事务所                               补充法律意见书（九）
   六、发行人的业务
   （一）发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
   根据发行人陈述、提供的资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发
行人拥有的“B2-20170350”号增值电信业务经营许可证的有效期已经于 2022
年 2 月 22 日届满，根据发行人的业务发展规划，其决定不再对该资质进行续期。
   根据发行人陈述、提供的资料、本所律师对发行人相关人员进行访谈获得的
年修订版）中的相关规定并经查验，上述业务资质所许可的业务种类为“第二类
增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）”。截至上述业务资质
有效期届满前，发行人已经不再以业务资质许可的方式从事生产经营活动，报告
期内，发行人营业收入及主营业务收入未发生重大不利变化，上述业务资质到期
而未续期不会对发行人生产经营产生重大不利影响，发行人已经取得从事生产经
营活动必须的资质和许可，不存在其他需要获取资质和许可的业务或者情形。
   经查验，除上述已经明确说明的情形外，新期间，发行人及其下属企业拥有
的与经营活动相关的资质和许可未发生变化。
   （二）发行人的主营业务突出
   根据《审计报告》，发行人 2021 年度、2020 年度及 2019 年度的营业收入
分别为 25,052.84 万元、21,833.79 万元、22,012.55 万元，其中主营业务收入分别
为 25,046.18 万元、21,827.45 万元、22,007.91 万元。据此，本所律师认为，发行
人的主营业务突出。
   （三）发行人的持续经营
   根据《审计报告》并经查验发行人的相关生产经营资质和许可证书、工商登
国浩律师（北京）事务所                                        补充法律意见书（九）
记档案及相关业务合同等资料，发行人的业务符合国家产业政策，具备其经营所
需的资质和许可，最近两年有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，
发行人的持续经营不存在法律障碍。
     （四）发行人的主要客户及供应商
     根据发行人提供的资料并经查验，2021 年度发行人前五大客户的基本情况
如下表所示：
序号          公司名称                      成立时间           注册资本
                                                          币
     根据本所律师通过网络公开渠道查询获取的信息、发行人及相关自然人出具
的声明并经查验，发行人 2021 年度前五大客户主要为大型国有企业、外资企业、
大型民营企业、政府机构等，经营状况正常；发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述相关客户不存在关联
关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
     根据发行人提供的资料并经查验，2021 年度发行人前五大供应商的基本情
况如下表所示：
国浩律师（北京）事务所                             补充法律意见书（九）
  序号                             公司名称
  根据本所律师通过网络公开渠道查询获取的信息、发行人及相关自然人出具
的声明并经查验，发行人不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主
要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商中拥有权益的情况。发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员与上述相关供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商及其控股股东、
实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形。
  七、关联交易及同业竞争
  （一）关联方
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，新期间，发行人关联方的情况发生
了如下变化：
  新期间，发行人控股股东、实际控制人姜虎林新增控制的企业山东倍适登体
育科技有限公司（以下称“山东倍适登”），其基本情况如下：
  根据发行人提供的资料并经查验，山东倍适登现持有淄博市张店区市场监督
管 理 局 于 2021 年 11 月 26 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91370303MA7CM1M62A”的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（自然
人投资或控股的法人独资），住所为山东省淄博市张店区房镇镇北北京路 186
号 3 幢，法定代表人为刘汝义，注册资本为 500 万元，营业期限为 2021 年 11 月
国浩律师（北京）事务所                       补充法律意见书（九）
技术交流、技术转让、技术推广；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；
体育用品及器材零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；
健身休闲活动；户外用品销售；园林绿化工程施工；物业管理。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）”截至补充法律意见书出具日，淄博网之翼持有山
东倍适登 100%的股权。
  新期间，发行人因业务经营需要新设立山东卓创资讯股份有限公司烟台分公
司（以下称“烟台分公司”），其具体情况如下：
  根据发行人提供的资料并经查验，烟台分公司成立于 2021 年 10 月 20 日，
现持有烟台市芝罘区行政审批服务局于 2021 年 10 月 20 日核发的统一社会信用
代码为“91370602MA95527Q8N”的《营业执照》，公司类型为股份有限公司分
公司（非上市、自然人投资或控股），营业场所为山东省烟台市芝罘区海港路
营活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（在总
公司经营范围内从事经营活动）”。
  根据发行人提供的资料并经查验，烟台分公司系依法设立的分公司，无需缴
纳注册资本，依法有效存续，不存在因营业期限届满、股东决定解散、因合并或
分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
重要职务的其他企业
  根据发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员陈述及相关调查
表，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
国浩律师（北京）事务所                              补充法律意见书（九）
成员新增实际控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人、发
行人控股股东、实际控制人控制的关联法人外的其他企业/组织具体情况如下：
序号    关联方名称            经营范围               与公司关联关系
               一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
               技术交流、技术转让、技术推广；体育用品及
               器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及
               器材零售；互联网销售（除销售需要许可的商
                                         发行人控股股东及
               品）；会议及展览服务；健身休闲活动；户外
                                         实际控制人控制，监
                                 （除
                                         事会主席侯安全担
               依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                                         任执行董事的企业
               开展经营活动）许可项目：餐饮服务。（依法
               须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
               经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
               或许可证件为准）
               许可项目：小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；
      临淄区梧同                          实际控制人配偶的
               餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门
               批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
        店                            者的个体工商户
               批结果为准）
      济南鼎贤投    一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管      发行人董事宋杨担
      (有限合伙)   依法自主开展经营活动）               的企业
     根据发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员陈述及相关调查
表，新期间，发行人新增本所律师根据实质重于形式原则认定的关联方：
序号             关联方名称                与公司关联关系
      中科芯和（枣庄）股权投资基金合伙        发行人董事宋杨持有 995 万元合伙企业份
          企业（有限合伙）            额（占比 99.50%）的企业
     （1）新增的关联方
     根据发行人陈述、提供的资料及本所律师通过网络公开渠道查询获取的信息
并经查验，新期间，发行人新增的关联方如下：
序号    关联方名称/姓名         关联关系                备注
国浩律师（北京）事务所                                   补充法律意见书（九）
                                         淄博网之翼持有 100%股
                   发行人控股股东、实际控制人控       权；持股 5%以上股东，监
                       制的其他企业           事会主席侯安全担任执行
                                              董事
      中科芯和（枣庄）股    发行人董事宋杨持有 995 万元
                                       宋杨自 2021 年 11 月起作为
                                             合伙人
       业（有限合伙）     的企业
      济南鼎贤投资合伙     发行人董事宋杨担任执行事务       宋杨自 2021 年 10 月起作为
       企业(有限合伙)    合伙人的企业                执行事务合伙人
      临淄区梧同树餐饮     实际控制人配偶的弟弟冯克忠        冯克忠自 2021 年 3 月起经
         经营店       为经营者的个体工商户             营该个体工商户
     （2）减少的关联方
     根据发行人陈述、提供的资料及本所律师通过网络公开渠道查询获取的信息
并经查验，新期间，发行人减少的关联方如下：
序号     关联方名称/姓名          关联关系                   备注
      北京诺康达医药科                          宋杨于 2021 年 10 月 28 日
       技股份有限公司                                 离任
     根据发行人报告期内的银行流水、银行存款明细账、销售明细表等资料并经
查验，发行人不存在关联方成为非关联方后仍与发行人继续交易的情形。
     经查验，除上述已经明确说明的情形外，新期间，发行人的关联方未发生变
化。
     （二）关联交易
     根据《审计报告》、发行人提供的资料并经查验，发行人、发行人的子公司
报告期内与关联方之间发生的重大关联交易如下：
                                                  单位：万元
                                       交易金额
      关联方         交易内容
国浩律师（北京）事务所                                      补充法律意见书（九）
山东华安新材料有限
                信息服务          2.21        1.05         0.78
     公司
   针对上述关联交易事项，发行人履行了董事长审批程序。
   根据《山东卓创资讯股份有限公司章程》及《山东卓创资讯股份有限公司关
联交易管理制度》的规定，公司与关联法人发生的交易金额不足 100 万元，由董
事长审批，故发行人董事长具有上述关联交易的审批权限。
   根据发行人陈述、提供的资料并经查验，上述关联交易的价格执行发行人的
统一价格标准，价格公允，具有合理性，不存在显失公平的情形。
   根据发行人陈述及提供的资料，上述关联交易系因发行人正常生产经营而产
生，交易具有合理性；发行人 2021 年度、2020 年度及 2019 年度的营业收入分
别为 25,052.84 万元、21,833.79 万元、22,012.55 万元，上述交易产生的收入占发
行人相应年度营业收入的比例较小，对发行人的经营独立性未造成影响。
                                                     单位：万元
                                     交易金额
 关联方         交易内容
 姜虎林      租赁办公楼          —             5.00           5.00
   上述发行人向姜虎林租赁办公楼的情形已经于 2020 年度终止。
京路 186 号的 3 幢 2202 室的房屋用于办公使用，租赁面积为 47 平方米，租赁期
限为 2 年，租金为人民币 12,000 元/年。根据发行人陈述及提供的资料，该租金
参照周边办公楼出租的市场价格定价，关联交易定价公允。针对该等关联交易，
国浩律师（北京）事务所                                    补充法律意见书（九）
发行人履行了董事会审批程序。
  根据《审计报告》、发行人陈述、提供的资料并经查验，报告期内，公司向
董事、监事及高级管理人员支付薪酬情况具体如下：
                                                   单位：万元
      项目        2021 年度              2020 年度    2019 年度
   职工薪酬          723.47               627.88     590.94
  根据《审计报告》、发行人陈述、提供的资料并经查验，报告期内，发行人
存在代关联方收取政府奖励的情况，具体如下：
                                                   单位：万元
      项目        2021 年度              2020 年度    2019 年度
   姜虎林             —                    —         3.00
      蔡俊         10.00                  —         7.00
  注：2019 年发行人分别代姜虎林、蔡俊收取淄博英才计划人才奖 3 万元和 7 万元，并
于当期转付给姜虎林、蔡俊；2021 年发行人代蔡俊收取英才计划人才奖共 10 万元，并于当
期转付给蔡俊。
  根据发行人陈述、提供的资料并经查验，报告期内，发行人不存在被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形，不存在与控股股东、实际
控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为。
  本所律师认为，上述关联交易已根据发行人的公司章程、关联交易管理制度
的规定经董事长、董事会、股东大会审议通过，且关联股东及/或关联董事回避
表决，发行人独立董事发表了独立意见，履行了相应的关联交易决策程序。上述
关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的
情形，也不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及发行人非关联股东利益的
情形。
国浩律师（北京）事务所                                        补充法律意见书（九）
     经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了完整披露，无
重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及深交所的相关规定。
     （四）同业竞争
     根据发行人陈述、提供的资料并经查验，发行人控股股东及实际控制人控制
的企业淄博网之翼于 2021 年 11 月 26 日投资设立山东倍适登并持有其 100%的股
权。根据山东倍适登持有的《营业执照》，其经营范围为“一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育用品及器材制造；
体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；会议及展览服务；健身休闲活动；户外用品销售；园林绿化工程施工；物
业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：餐饮服务。
       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
     根据山东倍适登提供资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，山东倍适
登尚未开展实际经营，其未来计划从事体育用品及器材的研发、生产及销售业务。
根据其拟开展的业务情况，山东倍适登与发行人不存在同业竞争情形。
     八、发行人的主要财产
     （一）无形资产
     根据发行人提供的资料并经查验，新期间，发行人未新增注册商标，发行人
部分境内注册商标的有效期进行了续展，具体如下：
序号     权利人     注册号        商标标识        类别       有效期限          取得方式
       卓创                                    2022.12.14-20
       资讯                                      32.12.13
国浩律师（北京）事务所                                                    补充法律意见书（九）
          卓创                                             2022.12.14-20
          资讯                                               32.12.13
          卓创                                             2022.12.14-20
          资讯                                               32.12.13
          卓创                                             2022.12.14-20
          资讯                                               32.12.13
          卓创                                             2022.12.14-20
          资讯                                               32.12.13
          卓创                                             2022.12.14-20
          资讯                                               32.12.13
          卓创                                             2022.12.14-20
          资讯                                               32.12.13
          卓创                                             2022.12.28-20
          资讯                                               32.12.27
          卓创                                             2022.04.07-20
          资讯                                               32.04.06
        需要说明的是，新期间，发行人注册商标部分核定使用服务因连续三年不使
用被申请撤销的状态发生变更，已被申请撤销的注册商标具体变更情况如下：
序        商标    注册                                            核定使用服务        进
                      类别     有效期限              决定书编号
号        标识     号                                             异议情况         度
                                           《关于第 1008860
                                           评字[2021]第 000                  撤销
                                           《关于第 1008854
                                           创资讯”注册商标
                                           （商标撤三字[20
                                           号）
                                           《关于第 1008828      1.广告；2.广告
                                           定》（商标撤三字          经营的商业惯
                                           [2021]第 Y036453   例；7.进出口代
                                           号）                理；8.计算机数
国浩律师（北京）事务所                                                     补充法律意见书（九）
                                                          据库信息编入
                                        《关于第 1577711
                                                          计划和安排婚
                                                          核定使用服务
                                        定》（商标撤三字
                                        [2021]第 Y034243
                                        号）
    根据发行人出具的说明，报告期内，发行人上述注册商标存在异议的核定使
用服务未产生收入。因此，上述注册商标核定使用服务存在因连续三年不使用被
申请撤销的情形不会对发行人的生产经营造成重大影响。
    根据发行人提供的资料并经查验，新期间，发行人新增八项计算机软件著作
权，具体如下：
序   著作                                      版本     首次发表           登记         取得
            登记号             软件名称
号   权人                                       号      日期            日期         方式
    卓创                    卓创资讯红期                                             原始
    资讯                    Excel 插件软件                                         取得
    卓创                    卓创资讯展会                                             原始
    资讯                    移动管理平台                                             取得
    卓创                    卓创资讯数据                                             原始
    资讯                    模型运算平台                                             取得
    卓创                    卓创资讯数据                                             原始
    资讯                    关系查询平台                                             取得
                          卓创资讯红期
    卓创                                                                       原始
    资讯                                                                       取得
                          件（IOS 版）
                          卓创资讯手机
    卓创                                                                       原始
    资讯                                                                       取得
                            卓版）
    卓创                    卓创资讯数据                                             原始
    资讯                    报表发布系统                                             取得
国浩律师（北京）事务所                                                       补充法律意见书（九）
     卓创                       卓创资讯红期                                             原始
     资讯                         客户端                                              取得
     根据发行人提供的资料并经查验，新期间，发行人新增一项美术作品著作权，
具体如下：
      著作                                           首次发表             登记           取得
序号              登记号             作品名称
      权人                                            日期              日期           方式
      卓创       国作登字            卓创资讯英文网                                           原始
      资讯   -2021-F-00240913      站 logo                                          取得
     根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有原值为 335.35 万
元、净值为 44.27 万元的运输设备；原值为 2,178.71 万元、净值为 727.60 万元的
办公设备及其他。
     根据发行人提供的资料、《审计报告》等并经查验，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人在建工程为卓创科技产业园二期工程，上述工程的账面余额为 3.71
万元。
     根据发行人提供的资料、《审计报告》并经查验，除本所律师已经明确说明
的发行人因与上海有色网的诉讼被冻结银行存款人民币 1,000 万元外，新期间，
发行人不存在新增的资产受限情况。
     根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，发行人所
拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权
属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人合法取得并拥有上述资产的所有权，
国浩律师（北京）事务所                                           补充法律意见书（九）
相关资产处于权利期限内。经查验，除本补充法律意见书已经明确说明的情形外，
截至本补充法律意见书出具日，发行人所拥有上述财产不存在有抵押、质押、产
权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形，不存在许可第三方使用情形。
     （二）发行人租赁的财产
     根据发行人提供的资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人租
赁房屋建筑物的履行及更新情况具体如下：
序号    出租方   承租方      租赁房屋及位置           租赁期限          租赁用途   履行情况
                   淄博市张店区天悦轻           2022.01.01-
                    奢云社区 5-1202        2022.12.31
     赢地空间
                   北京市朝阳区南磨房
     （北京）                              2021.04.01-
     企业管理                              2024.03.31
                     地空间 2227
     有限公司
                   烟台市芝罘区海港区
            烟台分公                     2022.02.10-
             司                       2023.02.09
     搜候（上          上海市长宁区金钟路
            上海分公                       2022.02.16-
             司                         2023.02.15
     有限公司             7 号楼 805 室
     搜候（上          上海市长宁区金钟路
            上海分公                       2022.02.16-
             司                         2023.02.15
     有限公司             7 号楼 801 室
     山东方正
                   淄博市临淄区齐兴路
     房地产开   临淄分公                       2021.01.25-
     发有限公    司                         2030.11.08
                       所
      司
     需要说明的是，上述租赁的房屋建筑物未根据《商品房屋租赁管理办法》
                                    （住
房和城乡建设部令第 6 号）第十四条的规定办理房屋租赁登记备案手续。根据《中
华人民共和国民法典》第七百零六条“当事人未依照法律、行政法规规定办理租
赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”的规定，本所律师认为，发行人上
国浩律师（北京）事务所                                      补充法律意见书（九）
述房屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的效力，对发行人本次
发行上市不构成实质性障碍。
    根据发行人提供的资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人租
赁车辆协议的履行及更新情况具体如下：
                 车辆数量及
    出租方    承租方                        租金     租赁期限       履行情况
                   型号
淄博市临淄齐
都旅游汽车客     发行人 6 辆宇通大巴                                  正常履行
                            运行天数每月结算      022.04.30
 运有限公司
淄博市公共交
通有限公司开           4 辆中通新能 390 元/车/天，按实际 2021.10.01-2
           发行人                                          正常履行
 发区分公司              源客车   运行天数每月结算      022.03.31
  （注）
    注：发行人与淄博市公共交通有限公司开发区分公司于 2021 年 12 月 8 日签署《车辆租
赁合同补充协议》，约定自 2021 年 12 月 8 日起原合同乙方名称修改为淄博市公共交通有限
公司开发区分公司。
    经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、
法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
    九、发行人的重大债权债务
    （一）重大合同
    经查验，新期间，除《法律意见书》《律师工作报告》及相关补充法律意见
书已披露的重大合同，报告期内发行人及其下属企业重大合同的履行及更新情况
如下：
序      银行名称      合同主体    交易金额          起息日    到期日       履行情况
国浩律师（北京）事务所                                        补充法律意见书（九）
号                    （万元）
     山东临淄农村商
        公司
     山东临淄农村商
        公司
     齐商银行股份有
     限公司科苑支行
     齐商银行股份有
     限公司科苑支行
     齐商银行股份有
     限公司科苑支行
     中国银行股份有
        支行
     中国银行股份有
        支行
     齐商银行股份有
     限公司科苑支行
     齐商银行股份有
     限公司科苑支行
     齐商银行股份有
     限公司科苑支行
     兴业银行股份有
     限公司淄博分行
     齐商银行股份有
     限公司科苑支行
     交通银行股份有
     限公司淄博分行
国浩律师（北京）事务所                                          补充法律意见书（九）
                                    金额                          履行
序号     合同名称       交易对方                         履行期限
                                   （万元）                         情况
     国际能源信息服务
     系统一期天然气、石   新华通讯社办公                      2017.08.08-
     油行业数据采购子       厅                       验收合格后2年
       项合同书
                 深圳平安通信科                    2018.12.04-2019.
                  技有限公司                          12.03
     卓创资讯数据集成    中国平安资产管                    2020.01.01-2020.
       项目合同      理有限责任公司                         12.31
     卓创资讯定制服务    青岛海尔零部件                    2019.01.01-2021.
        合同       采购有限公司                          12.31
     卓创资讯有偿信息    上海赛科石油化                    2017.11.20-2020.
       服务合同      工有限责任公司                         11.19
                 福建联合石油化
                  工有限公司
                                            格时，以时间先
                                             到者为终止点
     流通领域重要生产                                                  履行完
                 国家统计局城市                    2017.01.01-2019.
                 社会经济调查司                         12.31
       合作协议                                                     期
     流通领域重要生产
                 国家统计局城市                    2020.01.01-2022.
                 社会经济调查司                         12.31
       合作协议
                 陕西延长石油
                 任公司炼化公司
                 陕西延长石油                      供第一阶段报
                 （集团）有限责                    告，接到第二阶
                 任公司永坪炼油                    段委托书60个自
                    厂                       然日后提供第二
                                               阶段报告
国浩律师（北京）事务所                                                补充法律意见书（九）
      卓创资讯信息服务                                   2018.01.01-2020.
          合同                                           12.31
      大连商品交易所委
          议书
                                                  承担2021-2025
                                                 年五届会议部分
                      泰安市江山重工                    赞助费用，费用
                      机械有限公司                     分5年支付，每届
                                                 会议支付赞助费
      整合平台鸡肉、鸡大
            同
      国家级忻州杂粮市
                      忻州粮忻谷都杂                    2021.5.13至平台
                      粮交易有限公司                     建设完成起1年
       台建设项目合同
      卓创资讯信息服务                                   2021.08.26-2024.
          合同                                           01.01
      大连商品交易所委
          议书
      卓创资讯有偿信息        广州立白企业集                    2021.08.14-2022.
        服务合同           团有限公司                           12.19
序号    合同名称      交易对方       合同金额                   履行期限               履行情况
      集团客户产     深圳市梦网科   以发送短信的数
       协议         司            结算
                广州市玄武无   以发送短信的数
      玄武即信云
      服务合同
                 限公司           结算
国浩律师（北京）事务所                                       补充法律意见书（九）
              深圳市梦网科   以发送短信的数                              履行完
     信息服务业
     务合作协议
                司         结算                                 期
              深圳市梦网科   以发送短信的数
     合作顺延补                                                  履行完毕
      充协议                                                   （注）
                司         结算
                                    项目工期28日，自邮
                                     件通知进场之日起
                                    算；呼叫中心系统免
     呼叫中心系
                                    费服务一年，自项目
     统与企业微    北京容联七陌
     信营销系统    科技有限公司
                                    起算；企业微信营销
     项目合同书
                                    系统免费服务两年，
                                    自项目验收合格之日
                                       的次日起算。
              北京容联易通   以发送短信的数                              履行完
     信息服务业
     务合作协议
                公司        结算                                 期
              北京容联易通   以发送短信的数
     信息服务业
     务合作协议
                公司        结算
              精诚（中国）
                                            底前
                公司
                                    合同签订之日起25个
                                    工作日内将样本安装
                       暂估120.00万，
              中山市华盛家                到位，接到通知后25
                       最终金额以实际
                       供货数量据实结
                司                   货物到货、安装、调
                            算
                                    试等工作并验收合格
                                        后交付使用
     卓创资讯桌    淄博圣杰计算                分三次部署，首批100
      购合同       司                   内部署完毕，并达到
国浩律师（北京）事务所                                          补充法律意见书（九）
                                        验收条件。首批验收
                                        无误15日历天内部署
                                        第二批，以此类推
      网络信息安    淄博圣杰计算
      训服务合同       司
      办公座椅采    山东俊风家具                   2021.8.31日前完成货
       购合同       有限公司                     物运输、安装
     注：截至本补充法律意见书出具日，上表中第4项采购合同的有效期已经届满，相关续
期工作正在进行，双方合作仍在持续。
序号               合同名称                     交易对方                履行情况
      山东卓创资讯股份有限公司与民生证券股份有
                                        民生证券股份有
                                           限公司
                 之保荐协议
      山东卓创资讯股份有限公司与民生证券股份有              民生证券股份有
      限公司关于首次公开发行股票之主承销商协议                 限公司
                                        国家发展和改革
                                             中心
                                                                  履行
序号     合同名称       交易对方        合同金额              履行期限
                                                                  情况
                                          合同工期总计50日历
                                         天（具体开工日期以双
      卓创资讯凤凰                约为613.08万
                 山东方正建工                   方确认的开工所载明               履行
                  有限公司                   的日期为准，竣工日期               完毕
       施工合同                  后据实结算
                                          以卓创资讯竣工验收
                                         单所载明的日期为准）
      卓创资讯6#室    山东恒韵装饰     约计71.29万                              履行
      内木制作定制     工程有限公司    元，最终以甲                                 完毕
国浩律师（北京）事务所                                        补充法律意见书（九）
       安装合同                方确认的实际
                           完成工程量为
                                     准
                 淄博齐森景观    约163.55万，工
      卓创6号院内景                                                    履行
       观绿化工程                                                     完毕
                    公司           结算
      卓创科技产业     淄博乾成景观    约95.80万，工
                                                                 履行
                                                                 完毕
         同          公司           结算
序号           合同名称             交易对方           合同金额              履行情况
                         北京市通商律师事务所            视阶段
                              上海分所              而定
     本所律师认为，上述重大合同不存在可能因违法相关法律、法规的强制性规
定导致无效或可撤销的情形，不存在效力待定的情形，合法、有效，不存在重大
风险。
     （二）侵权之债
     经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属企业不存在因环境
保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
     （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
     根据发行人陈述、提供的资料并经查验，除本补充法律意见书“第五部分、
七、（二）”部分中所披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大
债权债务关系，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
保及相互提供担保的情况。
国浩律师（北京）事务所                               补充法律意见书（九）
     （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
     根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其下属企业其他应
收款账面余额为 49.03 万元，其中金额较大的其他应收款前五名为：
                                   金额     占其他应收款总
序号       单位名称/姓名        款项性质
                                  （万元）    额的比例（%）
      淄博市张店区住房保障事务
          服务中心
       中国葛洲坝集团机电建设
           有限公司
      中国电信股份有限公司淄博
          分公司
                 合计               45.59      92.99
     注 1：第 1 项系上海分公司向搜候（上海）投资有限公司租赁办公场所的保证金，保证
金收款方为搜候（上海）投资有限公司。
     注 2：第 2 项系发行人代员工向淄博市张店区河滨房管所支付租赁公租房的保证金，房
屋租赁费用由员工承担。
     注 3：第 3 系发行人向客户支付的履约保证金，保证金收款方为中国葛洲坝集团机电建
设有限公司。
     注 4：第 4 项系发行人向中国电信股份有限公司淄博分公司支付的为其呼叫中心开通国
外通话业务的质保金。
     注 5：第 5 项系烟台分公司向王玮租赁办公场所的保证金，保证金收款方为王玮。
     根据《审计报告》及发行人提供的资料并经查验，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人及其下属企业其他应付款账面余额为 84.20 万元，其中应付费用款项 54.14
万元，押金及保证金 2.61 万元，其他 27.45 万元。
国浩律师（北京）事务所                             补充法律意见书（九）
     本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
     十、发行人的重大资产变化及收购兼并
     根据发行人提供的资料并经查验，新期间，发行人不存在合并、分立、增加
或减少注册资本、重大购买或出售资产的行为。
     十一、发行人章程的制定与修改
  根据发行人提供的资料并经查验，新期间，发行人未对《公司章程》进行修
改。
     十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  根据发行人提供的资料并经查验，新期间，发行人新召开股东大会会议、董
事会会议及监事会会议如下：
         会议名称              召开时间         出席会议情况
      第二届董事会第六次会议          2021.11.19    全体董事
      第二届董事会第七次会议          2022.03.10    全体董事
      第二届监事会第五次会议          2022.03.10    全体监事
     十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
  根据发行人提供的工商登记档案及“三会”文件并经查验，新期间，发行人
董事、监事和高级管理人员未发生变化。
国浩律师（北京）事务所                                补充法律意见书（九）
     （二）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
     根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的相关资料、调查表、声明并经
查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》及有关监管部门所禁止的兼职情形。
     截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
具体如下：
                                            兼职单位与
序号    姓名      职务     兼职单位名称       兼职职务
                                            发行人关系
                                  法定代表人/   发行人持股 5%以
           法定代表人/    淄博网之翼
            董事长
                      临淄隆众         经理          无
           副董事长/总
             经理
                                  法定代表人/
                      北京卓创        执行董事/总   发行人全资子公司
           董事/副总经
                                    经理
                     上海分公司         负责人      发行人分公司
              书
                    对外经济贸易大学      硕士研究生
                                               无
                      统计学院         导师
                      北京卓创         监事      发行人全资子公司
                     山东理工大学       兼职教授         无
           董事/副总经                          发行人持股 5%以
              理                              上股东
                    北京国科兴和投资
                                   董事          无
                     管理有限公司
                    山东华美新材料
                                   监事          无
                     有限公司
                    新华金侨（厦门）陶
                    瓷材料技术有限公       监事          无
                    国科领航（青岛）科
                                   监事          无
                     技服务有限公司
                    北京诺葆营养科技
                                   监事          无
                      有限公司
                    济南鼎贤投资合伙      执行事务合
                                               无
                    企业（有限合伙）       伙人
国浩律师（北京）事务所                               补充法律意见书（九）
                   梦金园黄金珠宝集
                                 独立董事         无
                    团股份有限公司
                   山东登海种业股份
                                 独立董事         无
                     有限公司
                   山东潍坊润丰化工
                                 独立董事         无
                    股份有限公司
                                 独立董事         无
                     有限公司
                                 教授、博士生
                                 导师、资本管
                    山东财经大学                    无
                                 理研究所所
                                    长
                   济南仲裁委员会        仲裁员         无
                   上海龙创汽车设计
                                 独立董事         无
                    股份有限公司
                   上会会计师事务所
                                  合伙人         无
                   （特殊普通合伙）
                                 副教授，同济
                    同济大学         大学上海期
                                              无
                   经济与管理学院       货研究院副
                                   院长
                    上海大陆期货
                                 独立董事         无
                     有限公司
                                 独立董事         无
                     有限公司
                   上海衍联网络科技      首席商品资
                                              无
                     有限公司        产专家、监事
                   同济融金（北京）资
                     产管理股份        董事          无
                     有限公司
                                          发行人控股股东及
                                             企业
           职工代表监                          发行人持股 5%以
             事                              上股东
           职工代表监                          发行人持股 5%以
             事                              上股东
                   山东碧水源环保科
                                  董事          无
                     技有限公司
                   多盈投资管理股份
                     有限公司
                   世纪金榜集团股份
                                  董事          无
                     有限公司
国浩律师（北京）事务所                                             补充法律意见书（九）
                     济南晶正电子科技
                                                 董事           无
                       有限公司
                                                        发行人持股 2%的
                         多盈投资                    监事
                                                           股东
                     北京世嘉景瑞投资
                                                 监事           无
                     管理顾问有限公司
                      潍坊福常在经贸
                                                 监事           无
                       有限公司
                     赛克赛斯生物科技              董事会秘书/
                                                              无
                      股份有限公司                副总经理
                      蓝基金管理公司               副总经理              无
                    云潮金服（山东）供
                                                 监事           无
                     山东健康医疗大数
                                                 监事           无
                       据有限公司
                                                        发行人持股 5%以
                                                          上股东
                     山东金晶科技股份
                       有限公司
  注 1：上表“临淄隆众”于 2007 年 12 月 27 日被吊销营业执照，截至本补充法律意见
书出具日，该公司处于吊销而未注销的状态。
  注 2：上表“北京世嘉景瑞投资管理顾问有限公司”于 2012 年 11 月 19 日被吊销营业
执照，截至本补充法律意见书出具日，该公司处于吊销而未注销的状态。
  注 3：上表“潍坊福常在经贸有限公司”于 2013 年 5 月 14 日被吊销营业执照，截至本
补充法律意见书出具日，该公司处于吊销而未注销的状态。
     十四、发行人的税务
     （一） 发行人及其下属企业执行的税种、税率
     根据发行人陈述、《审计报告》及《山东卓创资讯股份有限公司 2021 年度、
告期内，发行人及其下属企业/曾经的下属企业执行的主要税种及税率为：
           主要税种及税
纳税主体                  2021 年度             2020 年度          2019 年度
             率
            增值税     13%/6%/5%/3%        13%/6%/5%/3%   16%/13%/6%/5%/3%
 发行人
            所得税         15%                 15%              15%
 厦门         增值税          -                   /               6%
国浩律师（北京）事务所                                       补充法律意见书（九）
         主要税种及税
纳税主体                  2021 年度           2020 年度     2019 年度
           率
  我地       所得税           -               20%         20%
  北京       增值税          3%                3%          3%
  卓创       所得税          20%              20%         25%
  美国                                              美国联邦税率/密苏
           所得税           -                 -
  卓创                                                里州州税率
   注：美国卓创及厦门我地已分别于 2019 年 5 月及 2020 年 6 月完成了注销手续。
   本所律师认为，发行人及其下属企业/曾经的下属企业报告期内执行的上述
主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
   （二）发行人及其下属企业享受的税收优惠及财政补贴政策
   （1）主要的税收优惠政策
   根据发行人提供的资料、《审计报告》及《山东卓创资讯股份有限公司 2021
年度、2020 年度、2019 年度主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》并经查
验，2021 年度，发行人及其下属企业享受的税收优惠政策未发生变化。
   （2）税收优惠的连续性
   根据发行人的说明，发行人享受的税收优惠主要为企业所得税优惠，属于与
发行人正常经营业务密切相关、符合国家政策规定且能够连续享受的税收优惠。
   ① 高新技术企业所得税优惠
   经查验，发行人现持有编号为 GR202037000532 的《高新技术企业证书》，
证书有效期自 2020 年 8 月 17 日至 2023 年 8 月 17 日。
   ② 小微企业所得税优惠
国浩律师（北京）事务所                             补充法律意见书（九）
     根据发行人陈述、提供的资料并经查验，截至 2021 年 12 月 31 日，北京卓
创的从业人数为 1 人，不超过 300 人；资产总额为 238.38 万元，不超过 5,000
万元；根据北京卓创出具的说明，北京卓创 2021 年度应纳税额所得额不超过 300
于国家限制或禁止类行业。据此，本所律师认为，北京卓创符合“财税[2019]13
号”《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》规定的关
于“小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得
额不超过 300 万元、从业人数不超过 300 人、资产总额不超过 5000 万元等三个
条件的企业”的定义、符合“财务部 税务总局公告 2021 年第 12 号”《关于实
施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》规定的“对小型微利企业年应
纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠
性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再
减半征收企业所得税”的规定。
     经查验，报告期内，发行人及相关享受税收优惠的下属企业，不存在因税收
优惠补缴税款及滞纳金，或者被税务机关追缴或按照税收征管法进行处理的情形。
     综上所述，本所律师认为，在国家相关政策法规、发行人主体资格不发生重
大变化的前提下，发行人所享受的税收优惠具有可持续性。
     根据《审计报告》并经查验，2021 年度，发行人及其下属企业收到的主要
财政补贴（10 万元以上）具体情况如下：
 序号                  补贴项目              补贴金额（万元）
国浩律师（北京）事务所                  补充法律意见书（九）
  本所律师认为，发行人及其下属企业收到的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
  （三）发行人及其下属企业的完税情况
  根据发行人陈述、有关政府部门出具的证明文件并经查验，新期间，发行人
及其下属企业能够依法按时申报纳税，无违反国家税收法律、法规行为的登记及
处罚记录。
  十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
  （一）发行人的环境保护
  根据发行人陈述、相关环境保护管理部门出具的证明及本所律师通过查询相
关主管机构网站获得的信息并经查验，新期间，发行人未因严重环境污染违法行
为受到行政处罚，未发生过环保事故。
  （二）发行人的产品质量、技术标准
  根据发行人陈述、有关政府主管部门出具的证明、本所律师通过查询相关主
管机构网站获得的信息并经查验，新期间，发行人遵守有关产品质量和技术监督
法律法规的规定，不存在违反产品质量和技术监督法律法规的行为，未曾因违反
产品质量和技术监督法律法规而受到处罚、行政处理或行政调查。
  十六、发行人募集资金的运用
  根据发行人提供的资料并经查验，新期间，发行人募集资金的运用情况未发
生变化。
国浩律师（北京）事务所                     补充法律意见书（九）
     十七、发行人的业务发展目标
  根据发行人提供的资料并经查验，新期间，发行人的业务发展目标未发生变
化。
     十八、诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人陈述及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员填写的相关调查表、承诺与声明并经查询中国裁判文书网、最高人民
法院网站及相关主管部门网站信息，新期间，发行人及其下属企业、发行人的控
股股东、实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不
存在被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被
执行人的情形。截至本补充法律意见书出具日，除《补充法律意见书二》《补充
法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书
六》《补充法律意见书七》《补充法律意见书八》及本补充法律意见书中披露的
一项尚未了结的涉诉金额较大的诉讼事项外，发行人不存在尚未了结或可以预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  根据部分主管机关出具的证明，发行人陈述、提供资料并经中国裁判文书网、
最高人民法院网站及相关主管部门网站信息，新期间，发行人及其下属企业不存
在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共健康安全等领域的安全
事故或行政处罚。
     十九、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师参与了对《招股说明书》修改及补充的编制及讨论，并审阅了修改
及补充后的《招股说明书》，对发行人在修改及补充后的《招股说明书》中所引
用的《法律意见书》《律师工作报告》及相关补充法律意见书的相关内容进行了
国浩律师（北京）事务所                                       补充法律意见书（九）
认真审阅，确认修改及补充后的《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
    二十、本所律师认为需要说明的其他事项
    （一）发行人的劳动用工与社会保险及住房公积金缴纳
    根据发行人提供的劳动用工相关资料（包括但不限于员工花名册等），报告
期内发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金的情形具体如下：
  日期          员工人数（人）    缴纳社会保险人数（人）       缴纳住房公积金人数（人）
    报告期内，发行人部分员工未办理缴纳社会保险和住房公积金的主要原因为
新进员工尚处于试用期、退休返聘人员、自愿放弃缴纳等。
    根据发行人提供的资料并经查验，截至 2021 年 12 月 31 日，除上述 1,062
名员工外，发行人为满足其用工需要，通过劳务外包方式用工 12 人，其中消防
员 3 人、保洁 3 人、保安 6 人，具体情况如下：
                                                             单位：人
 合同
                  合同内容             服务提供方    服务人数          履行期限
 名称
             对方派出保安员为公司提供门
保安服务                           山东盾源保安服务                   2021.08.01-
             卫、巡逻、守护、安全检查等                    3
 合同                              有限公司                     2022.07.31
             保安服务
             对方派出保安员为公司提供门
保安服务                           山东盾威保安服务                   2021.10.09-
             卫、巡逻、守护、安全检查等                    3
 合同                              有限公司                     2022.10.08
             保安服务
保洁服务                           山东盾源保安服务                   2021.08.01-
             对方为公司提供保洁服务                      3
 合同                              有限公司                     2022.07.31
             对方派出消防员为公司提供消
消防员服                           山东盾威保安服务                   2021.10.09-
             防中控室值守、安全检查等消                    3
务合同                              有限公司                     2022.10.08
             防安保服务
国浩律师（北京）事务所                  补充法律意见书（九）
  二十一、结论意见
  综上所述，本所律师认为，除尚待报经中国证监会履行发行注册程序外，发
行人已符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》及其他相关法律、行
政法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的要求，
已具备了首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
  （以下为签字盖章页，无正文）
国浩律师（北京）事务所                                补充法律意见书（九）
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于山东卓创资讯股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（九）》签署页）
本补充法律意见书于       年   月      日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人：                               经办律师：
        刘   继                              冯翠玺
                                           毛海龙

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