中信建投证券股份有限公司
关于中铝国际工程股份有限公司本次重大资产出售摊薄上市公司
即期回报情况及填补措施之专项核查意见
中铝国际工程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中铝国际”）及全资子
公司中铝西南建设投资有限公司拟向云南建设基础设施投资股份有限公司出售
其合计持有的云南弥玉高速公路投资开发有限公司 52.6%股权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等规定，中信建投
证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中铝国际本次重大资产出售
的独立财务顾问，就本次交易完成后是否摊薄即期回报及公司拟采取措施发表如
下核查意见：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司的财务报告以及大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交
易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 1,035,314.73 1,035,314.73 2,334,819.63 2,334,819.63
归属于母公司
所有者的净利 6,632.78 8,497.79 -95,012.97 -95,012.97
润
基本每股收益
（元/股）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2022 年 1-6 月归属于母公司股东
的净利润将有所提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司填补即期回报的措施
虽然根据测算，本次交易不会导致即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和
全体股东的利益，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下措施，以充分
保障对股东的持续回报。
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决
策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，为公司发展提供制度保障。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司
运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有
效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面
有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（三）保持稳定的股东回报政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求制定了《中铝国际工
程股份有限公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《中铝国际工程股份
有限公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下上
市公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人对公司本次重
大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
情况相挂钩。
填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行所做出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到
切实履行。如本人违反所做出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中
国证监会和交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相
关处罚或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相
应补偿责任。”
（二）控股股东及其一致行动人承诺
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对上市公司本次重组摊薄即期回报情况及应对措施进行审
慎核查后认为：
上市公司所预计的即期回报被摊薄的情况符合实际情况，所制定的填补即期
回报的措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人根
据中国证监会相关规定，对上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、
法规、规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
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