股票简称：天海防务 证券代码：300008
天海融合防务装备技术股份有限公司
二〇二二年九月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法规及规范性文件的要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
通过，尚需获得公司股东大会审议通过，并取得深圳证券交易所审核通过且经
中国证监会同意注册后方可实施。
定对象。其中隆海重能已于 2022 年 9 月 23 日与公司签订了附条件生效的《股
票认购协议》，拟以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非
公开发行股票，隆海重能拟认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的
隆海重能外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除隆海重能以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的
同意注册批文后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承
销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规及规范性文件
对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内公司
发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相
应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经过
深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
隆海重能不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相
同的价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行
价格，隆海重能将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最
新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
同时本次发行股票数量不超过 518,408,739 股（含本数），即不超过本次发行
前总股本的 30%，且募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数）。最终发
行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据
公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生
调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 使用募集资金投入
合计 106,490.65 80,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程
序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入
金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发
生变化。
日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之
日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照
届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他
规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将
按最新规定或监管意见进行相应调整。
（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及
《公司章程》等规定的有关要求，本预案“第六章 利润分配政策及执行情况”
对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2022
年-2024 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
老股东共享。
[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，
为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的
影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见
本预案“第七章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”以及公司同日公告
的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的
公告》。
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”，请投资者注意投
资风险。
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
五、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、天海防务 指 天海融合防务装备技术股份有限公司
厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙），系公司控股股
隆海重能 指
东
隆海投资 指 厦门隆海投资管理有限公司
金海运 指 泰州市金海运船用设备有限责任公司，系公司全资子公司
大津重工 指 江苏大津重工有限公司，系公司全资子公司
绿色动力 指 绿色动力水上运输有限公司，系公司参股公司
本 次 向 特 定 对 象 发行 股
票/本次向特定对象发行 天海融合防务装备技术股份有限公司向特定对象发行人
指
/本次发行/本次非公开 民币普通股（A 股）
发行
天海融合防务装备技术股份有限公司 2022 年度向特定对
预案/本预案 指
象发行股票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 天海融合防务装备技术股份有限公司股东大会
董事会 指 天海融合防务装备技术股份有限公司董事会
监事会 指 天海融合防务装备技术股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《天海融合防务装备技术股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
EPC 指 工程总承包业务
LNG 指 液化天然气
UUV 指 无人水下航行器
TEU 指 标准集装箱
注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：天海融合防务装备技术股份有限公司
英文名称：Bestway Marine & Energy Technology Co.,Ltd
股票代码：300008
股票简称：天海防务
成立日期：2001 年 10 月 29 日
上市日期：2009 年 10 月 30 日
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：占金锋
董事会秘书：董文婕
注册地址：上海市松江区莘砖公路 518 号 10 幢 8 层
办公地址：上海市松江区莘砖公路 518 号 10 幢 8 层
股本总额：1,728,029,133 元
企业统一社会信用代码：9131000072942385X3
联系电话：021-60859800
传真号码：021-61678123
电子邮箱：public@bestwaysh.com
邮政编码：201612
经营范围：从事防务装备、船舶产品、新能源科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，船舶工程设计，港口与海洋工程、机电安装工
程承包，船舶、机电工程监理领域内的咨询服务，船舶产品的开发研制及四技
服务，商务信息咨询，企业形象策划，机电设备的批发与零售，从事货物及技
术的进出口业务，自有设备租赁，合同能源管理。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
近年来，国家出台了一系列政策文件，鼓励海洋防务装备、海上新能源和
内河航运行业的发展。
在防务装备领域，2020 年 12 月发布的《中华人民共和国国防法》指出要
促进国防科学技术进步，加强高新技术研究，发挥高新技术在武器装备发展中
的先导作用，增加技术储备，研制新型武器装备。2021 年 1 月，国家发改委发
“小水线面双体船、水翼船、地效应船、气垫船、穿浪船等高性能船舶”、第
运行监管技术装备开发”和第四十七项“人工智能”中第 5 条“无人自主系统
等典型行业应用系统”都属于鼓励类。2021 年 3 月，国家“十四五规划”指出
要“加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一”的目标，并指出要深化
军民科技协同创新，加强海洋、空天、网络空间、生物、新能源、人工智能、
量子科技等领域军民统筹发展，推动军地科研设施资源共享，推进军地科研成
果双向转化应用和重点产业发展；加快国防和军队现代化，实现富国和强军相
统一的目标。上述政策明确了我国防务装备向智能化、无人化转型的发展方向。
在海上新能源领域，在 2021 年以来“碳达峰 碳中和”的政策背景下，国
家“十四五规划”和《2030 年前碳达峰行动方案的通知》均指出要大力发展海
上风电产业并完善海上风电产业链，鼓励建设海上风电基地。同时，山东、江
苏、浙江、上海、海南等沿海省市相继发布了海上新能源发展的相关政策，重
点布局重点城市的海上风电或海上光伏建设，海上风电和海上光伏产业在我国
具有巨大的发展潜力。
在内河航运领域，2020 年 5 月，交通运输部发布《内河航运发展纲要》，
指出要建设干支衔接江海联通的内河航道体系，发展经济高效的江海联运和多
式联运，完善江海直达运输发展相关政策和技术标准,形成江海直达、江海联运
有机衔接的江海运输物流体系，提高江海运输服务水平。2021 年 11 月，交通
运输部发布《水运“十四五”发展规划》，指出到 2025 年，新增国家高等级航
道 2500 公里左右，基本连接内河主要港口，全国内河航运的智慧绿色安全发展
水平显著提升。此外，中国航海学会近日发布《中国智能航运技术与产业化发
展预测》，指出到 2025 年，中国智能航运技术与产业化总体上可以达到国际先
进水平，船舶智能航行法规取得重大突破，辅助驾驶技术实现规模化应用，遥
控驾驶和自主驾驶技术实现多样本应用。以上政策为江海直达航运的发展以及
内河航运向智能化、绿色化转型提供了政策支持。
在防务装备领域，近年来在国民经济持续发展的同时，我国总体保持国防
支出合理稳定增长，促进国防实力和经济实力同步提升。近年来，我国军费开
支占 GDP 比例逐年增加，已从 2019 年的 1.21%增加到 2021 年的 1.27%，2022
年国防支出预算为 14,760.81 亿元，同比增长 7.1%。随着“海洋强国”战略的
推进和我国防务装备向向智能化、无人化转型的进度加快，我国海洋防务装备
领域对于无人船产品智能化、无人化、集群协同技术的要求越来越高，智能化、
无人化船舶将成为军用船舶发展的重要趋势之一。
在海上新能源领域，根据全球风能理事会（GWEC）统计，2020 年全球新增
风电装机 93GW，同比增幅达到 53%，增幅创历史新高；全球累计装机量稳步增
长，2020 年达到 743GW，2011 年以来年均复合增长率为 12.06%。过去十年，全
球海上风电新装机量年均复合增长率达到 22%，占风电装机比重不断提升。2010
年之前，海上风电仅占风电新装机量的 1%，2019-2020 年新装机量超过 6GW，
占比增至 7%-10%。此外，在“双碳”背景下，全球范围内的海上光伏产业逐年
发展，未来市场空间广阔。
在内河航运领域，2020 年年末全国内河航道通航里程 12.77 万公里，比上
年末增加 387 公里,全年全国内河运输完成货运量 38.15 亿吨，货物周转量
年提升，内河运输量将不断增长，我国内河航运业面临良好的发展机遇。
战略规划报告，明确了“服务国家战略，打造船海工程、防务装备、新能源三
位一体的卓越企业”的使命目标，确立了船海工程、防务装备、新能源三大业
务战略方向。2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司营业收入分别为
依托二十余年在船舶工程领域的深耕和建立的品牌影响力，近年来公司业
务规模不断增长。同时，在业务不断增长及战略布局的优化过程中，除在采购、
生产及营销等日常经营所需营运资金逐步上升外，在产品研发、技术升级和业
务领域拓展等方面亦需要大量的资金投入，仅依靠自身积累和间接融资难以完
全满足公司跨越式发展的需要。通过本次向特定对象发行股票进行融资，将为
公司的稳定持续发展奠定坚实基础。
（二）本次向特定对象发行的目的
在国际局势日益复杂的背景下，我国国防支出逐年增加。在防务装备向智
能化、无人化发展的趋势下，我国对于智能无人防务装备的采购需求日益提升。
智能无人技术亦是未来战争的核心技术领域之一，高端智能化无人武器的运用
将催生新型作战样式。未来，围绕无人船开展智能化、集群协同技术的研究将
成为军用船舶发展的重要趋势之一。公司基于多年从事防务装备的行业经验，
将抓住防务船艇的智能化、无人化的技术发展趋势，通过募投项目的实施掌握
智能无人特种船艇制造的研制核心技术，提升公司在防务装备领域的综合研制
实力，以满足未来军工领域对于智能无人船艇的技术需求，同时亦能够将相关
技术应用于民用船领域，提升公司的综合竞争力。
全球海上风电产业和光伏产业的迅速发展决定了海上新能源产业链未来具
有较大的增长潜力。具体到海上新能源运维市场，随着海上新能源产业的发展，
相关设施、设备的运维需求日益增加，亟需专用的运维船舶以满足逐渐增加的
设备运维需求，这就为多功能海上作业船提供了广阔的市场前景。在海上新能
源运维产业发展的背景下，凭借在海上风电工程船舶方面的技术和制造优势，
公司积极进入产业链细分领域中的海上新能源运维船舶运营市场，通过募投项
目的实施将进入海上新能源产业链，以运营多功能海上新能源运维船舶的方式
助力海上新能源产业的发展，有利于公司拓展船舶应用场景，增强市场竞争力。
随着《内河航运发展纲要》等政策的提出，我国江海直达的航运方式在内
河航运领域的发展趋势明显。基于近年来我国内河物流运输量的逐年提升以及
江海直达方式的高运输效率，公司凭借在绿色动力系统船舶和智能化船舶领域
的设计、制造经验和技术积累，提出实施绿色低碳智能航运项目，符合我国“航
运强国”的战略发展规划，对于促进绿色和智能两大科技创新在航运领域的应
用具有积极意义。
通过以上募投项目的实施，在紧跟行业发展趋势的同时，也促进公司业务
在不同领域的拓展，有利于增强公司的市场竞争力，提升未来盈利能力。
经过多年在船舶设计建造和防务装备领域的技术积累，公司拥有较强的防
务装备领域的船舶设计制造能力。公司全资子公司金海运专业从事特种防务装
备研制及防务装备配套产品相关业务，主要产品入选“国家火炬计划”并获得
“江苏省首台套重大装备及关键零部件”认定，在海洋防务装备领域具有较强
的技术实力。通过实施“智能无人特种船艇研制项目”，公司将掌握智能无人
船艇相关的多源融合感知系统、AI 驾控智能体与集群系统技术，遵循未来无人
船研制技术发展方向，以适应未来无人船艇的集群协同作战模式，满足国家海
洋防务装备升级需求以应对未来复杂的海上作战需求。本项目的实施有利于提
升公司在防务装备领域的技术实力和市场竞争力，同时也有利于拓展公司防务
装备产品的应用场景，提升公司持续经营能力。
公司作为提供船舶设计建造一体化作业的专业服务商，拥有较强的船舶设
计制造能力和技术实力。通过实施“多功能海上新能源作业船项目”和“绿色
低碳智能航运项目”，公司将切入海上新能源领域和内河航运领域。具体来说，
多功能海上新能源作业船的建成将使公司为海上风电、海上光伏设备设施的运
维需求提供新能源运维船舶专业运营服务，助力我国海上新能源产业的发展；
“绿色低碳智能航运项目”实施后，公司将自主运营建成的绿色低碳智能集装
箱船，服务于我国江海直达的新型内河航运领域，是公司践行国家“双碳”和
绿色船舶发展战略的重要体现。以上两个项目的实施是基于公司在上游船舶设
计制造的传统优势，对下游运营市场的场景拓展和产业链延伸，有利于丰富公
司的业务和产品结构，提升公司综合市场竞争力。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将在公司确立的“一总部三平
台”总体战略布局基础上，围绕公司现有船海工程、防务装备和新能源三大板
块主营业务进行拓展和延伸。其中“智能无人特种船艇研制项目”是公司向智
能化防务装备领域深度布局的重要举措，与现有防务装备产品形成产业链协同；
“多功能海上新能源作业船项目”和“绿色低碳智能航运项目”是公司在深耕
船海工程上游设计、制造领域的基础上，积极拓展应用场景，在船舶产业链下
游运营市场的业务拓展与延伸，具体应用在海上新能源运维、内河航运领域。
此外，“多功能海上新能源作业船项目”和“绿色低碳智能航运项目”亦是公
司船海工程板块与新能源板块协同发展的体现。因此，通过募投项目的实施，
公司将践行“一总部三平台”共同发展的总体战略布局，并加强不同板块间的
业务协同。
本次发行的募集资金到位将有效解决公司在防务装备、海上新能源和内河
航运领域进行业务拓展和产业链延伸的资金缺口，满足公司“一总部三平台”
总体战略布局的资金需求，为公司业务发展提供长期资金支持。部分募集资金
用于补充流动资金，可缓解公司的财务压力，满足公司业务扩张的营运资金需
求，为公司业务的可持续发展提供保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括控股股东隆海重能在内的不超过三十五名（含）特定
对象。其中，隆海重能拟认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的 12.50%
（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%。除隆海重
能外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法
规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
除隆海重能以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的
核准批文后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价情况协商确定。
截至本预案出具日，隆海重能持有公司 216,000,000 股股票，占公司总股
本的 12.50%，为公司控股股东，隆海重能认购本次非公开发行股票构成关联交
易。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审
核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括控股股东隆海重能在内的不超过三十五名（含）特定
对象。其中，隆海重能拟以现金方式认购股份总数不低于本次非公开发行总股
数的 12.50%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%，
其余股份由其他发行对象以现金方式认购。隆海重能不参与本次发行的市场竞
价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
除隆海重能外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或
其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除隆海重能以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的
同意注册批文后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承
销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 518,408,739 股（含
本数），本次发行中，隆海重能拟以现金方式认购股份总数不低于本次非公开
发行总股数的 12.50%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股
本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生
调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整，调整方式如
下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股、每股转
增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上
限。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司A股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司A股股票交易总量。若在该 20 个交易日内公司发
生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金分红金额，N为每股送股或
资本公积金转增股本数，调整后发行价格为P1。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次向特定对
象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的
定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调
整。隆海重能不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资
者相同的价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行没有通过竞价方式产生
发行价格，隆海重能将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格。
（六）募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 使用募集资金投入
合计 106,490.65 80,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程
序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规的规定，公司控股股东隆海重能拟认购的本次非公开发行的股
票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股
票自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和
深圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对
象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见
进行相应调整。
（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的分配方案
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行
股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次募集资金投向
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 使用募集资金投入
合计 106,490.65 80,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程
序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入
金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次发行对象包括控股股东隆海重能，隆海重能认购本次非公开发行股票
构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公
司董事会在审议相关议案时，将严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的
规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表事前认可意见和独立意
见，关联董事回避表决。经公司股东大会审议时，关联股东也将对本次发行相
关事项回避表决。
七、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，隆海重能持股数为 216,000,000 股，持股比例为
务合伙人，钦实（厦门）贸易有限公司和厦门国贸船舶进出口有限公司分别持
有隆海投资 42.00%股权和 33.00%股权，而何旭东持有钦实（厦门）贸易有限
公司 90.00%股权并通过钦实（厦门）贸易有限公司间接持有厦门国贸船舶进出
口有限公司 44.10%股权，进而合计间接持有隆海投资 52.35%的股权, 何旭东通
过股权形式实质控制隆海投资，且担任隆海投资执行董事。因此，何旭东为隆
海投资、隆海重能的实际控制人，并通过隆海重能控制公司，为公司的实际控
制人。
隆海重能拟认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的 12.50%（含本
数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%。假设本次非公开
发行股票的实际发行数量为本次发行的上限 518,408,739 股，并按照隆海重能
认购下限计算，本次发行完成后隆海重能持股比例为 12.50%，公司的控股股东
仍为隆海重能，实际控制人为何旭东。因此，本次发行不会导致公司控制权发
生变化。
八、本次向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通
过。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得国家国防科技工业
局的军工事项审查通过、公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向
特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全
部呈报批准程序。
第二章 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括隆海重能在内的不超过 35 名特定投资
者。其中，隆海重能为公司控股股东。
一、基本信息
名称 厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350211MA34UM6756
住所 厦门市集美区杏林湾路 492 号 2101 单元A23
执行事务合伙人 厦门隆海投资管理有限公司
出资额 60,000.00 万人民币
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2020 年 10 月 15 日
营业期限 2020 年 10 月 15 日至 2070 年 10 月 14 日
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权结构及控制关系
截至本预案公告日，隆海重能的股权结构及控制关系如下：
三、隆海重能的主营业务情况及最近三年业务发展情况
隆海重能成立于 2020 年 10 月，作为以自有资金从事投资活动的企业，主营
业务为股权投资。隆海重能自成立专注于股权投资，主营业务未发生变化。
四、隆海重能最近一年财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
总资产 106,273.23
净资产 104,051.23
项目 2021 年度
营业收入 -
净利润 -150.03
注：上述财务数据未经审计。
五、隆海重能及其主要负责人最近五年诉讼及受处罚情况
隆海重能最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
隆海重能执行事务合伙人厦门隆海投资管理有限公司、执行事务合伙人委派
代表翟崧宇及实际控制人何旭东最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案出具日，公司控股股东为隆海重能，实际控制人为何旭东。隆海
重能主营业务为股权投资；钦实（厦门）贸易有限公司为何旭东控制的主要企业，
其主营业务为有色金属深加工产品、大型和高精设备在内的贸易业务。公司主营
业务为船海工程技术服务、船海工程 EPC 业务、防务装备产品销售以及能源相
关业务。隆海重能、钦实（厦门）贸易有限公司与公司之间不存在同业竞争。
除隆海重能认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易外，本次发行
完成后，隆海重能与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
本次非公开发行完成后，若隆海重能与公司开展业务合作并产生关联交易，
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循
公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和
上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规
及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及全体股东的利益。
七、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
务的重整投资人。2020 年 12 月 31 日，上海市第三中级人民法院出具《民事裁
定书》，裁定公司重整计划执行完毕，隆海重能通过受让公司资本公积转增股本
的方式持有公司 216,000,000 股股份，占重整后公司总股本的 12.50%，成为公
司的控股股东。
本预案公告前 24 个月内，除上述公司已在定期报告或临时公告中披露的重
大交易外，公司与隆海重能及其实际控制人何旭东无其他重大交易。
八、认购资金来源情况
隆海重能将以自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行股份。
第三章 本次非公开发行认购协议的主要内容
公司与隆海重能于 2022 年 9 月 23 日签署了附生效条件的《股票认购协议》，
协议主要内容如下：
一、协议主体与签订时间
甲方：天海融合防务装备技术股份有限公司
乙方：厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）
签订时间：2022 年 9 月 23 日
二、认购协议的主要内容
（一）认购价格、方式、数量及认购金额
基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的 80%。定价基准
日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内甲方发生因派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积
金转增股本，调整后发行价格为P1。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照中
国证监会和深圳证券交易所相关规定，由甲方董事会在股东大会的授权范围内，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方承诺不参与本次发行的市场竞价过程，但乙方承诺接受市场竞价结果并
与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，乙方同
意继续按本协议约定参与认购，认购价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日）甲方股票均价的 80%。
过 518,408,739 股（含本数），本次发行中，乙方拟以现金方式认购股份总数
不低于本次非公开发行总股数的 12.50%（含本数），且本次发行完成后持股比
例不超过甲方总股本的 30%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行股票总数
将在本次发行获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由
甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）认购款交付、股票交付的时间和方式
发出的本次发行之缴款通知书的要求将全部认购款按时足额缴付至本次发行股
票的主承销商指定的银行账户。
登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
（三）限售期
让。
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
规定执行。
三、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效，并以最后
一个条件的满足日为生效日：
四、违约责任条款
务或责任，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，
违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失，包括直接经济损失、为本次交易
而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼而产生的
诉讼费、律师费等费用。
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知对方，
并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及
需要延期履行的理由的报告。
先决条件的满足和成就创造条件，如本次发行未获甲方股东大会审议通过或非
本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 使用募集资金投入
合计 106,490.65 80,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程
序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入
金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）智能无人特种船艇研制项目
本项目拟在江苏省泰州市高港区进行建设，总投资额为 39,890.65 万元，
项目建设期为 36 个月，项目实施主体为金海运。本项目的实施将使公司在防务
装备领域的产品类型拓展到无人特种船艇领域，进一步增强公司的盈利能力和
整体竞争实力。
（1）响应国家海洋强国战略，满足防务装备市场需求
作为水上典型的无人智能平台系统，近年来在全球范围内无人船的发展迎
来了市场机遇。随着“海洋强国”战略的提出，我国无人船的研发与应用也进
入新的发展阶段。据新思界产业研究中心发布的《2022 年全球及中国无人船产
业深度研究报告》，我国无人船市场规模至 2026 年预计增长到 45.8 亿元，市
场空间广阔。此外，随着新一代信息技术在国民经济各行业的应用，防务装备
领域的智能化、数字化转型发展成为未来发展趋势。2022 年 8 月举行的国防装
备制造业数字化转型产业发展大会，明确提出要“加速国防装备信息化、无人
化和智能化的发展步伐，促进我国国防装备制造业转型升级”。
在国家海洋强国、防务装备智能化与数字化转型的战略背景下，我国海洋
防务装备领域的智能化改造与升级需求将持续释放，为智能无人特种船艇带来
巨大的市场空间。
（2）促进公司在防务装备领域的技术升级，保持公司行业领先地位
随着防务装备领域相关技术与设备的快速迭代与更新升级，智能化无人船、
集群协同控制理念进一步推进升级，单一且控制系统薄弱的无人船技术难以满
足公司的发展战略要求，多源融合感知系统、AI 驾控智能体与集群系统技术成
为未来无人船研制技术发展方向。随着自动控制和人工智能技术的发展，具有
较高自主化程度的无人船舶正逐渐成为船舶智能化行业领域的研究重点，无人
船集群协同作战将成为未来无人船系统应用的重要作战模式。公司亟需对智能
无人船技术展开深入研究，以紧跟船舶行业及海洋防务装备领域的发展趋势，
满足国家防务装备需求并应对复杂的海上作战需求。
本项目致力于研发智能化无人船的感知系统、AI 驾控智能体和集群协同技
术，能够满足未来的作战模式对技术和装备的需求，符合无人船舶领域的技术
发展趋势，将使公司掌握智能无人特种船艇相关的研制技术及能力，有利于提
升公司在防务装备领域的市场竞争力，以巩固公司的行业地位。
（3）促进公司在防务装备领域的产品拓展与产业链延伸
公司是一家专注于船海工程、防务装备及能源业务的国家级高新技术企业，
在船舶领域有二十余年的行业经营，是国内一流的专业船海工程综合性科技服
务企业。公司全资子公司金海运专业从事特种防务装备研制及防务装备配套产
品相关业务，主要产品涵盖防务船艇、蛙人两栖装备、特种抛投发射装备、救
生救助装备、溢油回收环保装备、高分子材料及制品等，在海洋防务装备领域
获得市场广泛认可。
本项目实施后，公司将掌握智能无人特种船艇相关的研制技术及能力，有
利于公司在防务装备领域的产品拓展，同时也是公司在此业务板块的产业链延
伸。
（1）具备防务装备研制领域扎实的行业积累和研发经验
公司是高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业、上海市企业技术中
心、松江区“专利示范企业”及“两化融合示范单位”，同时还获得中国船级
社 CCS 认证的船舶和海上设施一类设计单位。公司拥有上海市科协认定的院士
专家工作站，具备张江国家自主创新示范区重点领域人才实训基地资质，曾多
次承担国家重点船舶项目的设计任务和参与国家重点科研项目，并获得省部级
科技进步奖项，截至目前公司及子公司拥有专利 300 多项。公司主营业务涵盖
船海工程业务、防务装备业务和能源业务，拥有二十余年的船海工程设计、建
造行业经验，积累了丰富的船舶设计及建造经验。本募投项目实施主体金海运
是高新技术企业，江苏省认定工程技术中心，具有军工业务资质，产品入选“国
家火炬计划”和“江苏省首台套重大装备及关键零部件”认定，在特种装备、
救生器材、高分子材料及制品、水下安防产品等方面获得市场的认可。
（2）具备防务装备研制领域丰富的人才储备
经过二十余年发展，公司已建立起一支经验丰富的防务装备领域的专业研
发与制造团队。公司自成立以来十分重视人才团队建设，坚持产、学、研相结
合的人才培养之路，除公司内部培养外，还与上海海事大学等高校共建了人才
培养体系。经过多年发展，公司已形成了一支专业配置完备、既掌握船舶与防
务领域专业技术又熟悉下游需求的技术和管理团队。截至 2022 年 6 月末，公司
员工总数为 1,129 人，拥有各领域专业技术人员近 400 名，约占公司总人数的
经验，在公司市场拓展、产品开发、客户服务等方面都发挥了重要作用。
本项目的实施不直接产生收益，故不进行单独财务评价。本项目的效益主
要体现为通过募投项目的实施，使得公司掌握智能无人特种船艇领域的关键核
心技术和制造能力，提升公司在防务装备领域的竞争优势，进一步提高公司的
整体竞争力。
截至本预案出具日，本项目的备案、环境影响评价等程序正在办理中。
（二）多功能海上新能源作业船项目
本项目拟在江苏省扬中市西来桥镇进行建设，总投资额为 40,000.00 万元，
项目建设期为 24 个月，项目实施主体为公司或全资子公司。公司将通过委托全
资子公司江苏大津重工有限公司建造一艘多功能海上新能源作业船的方式实施
募投项目并由公司负责运营，应用于海上新能源运维市场。
（1）国家政策导向向好，海上新能源市场前景可期
化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。2021 年 10 月，国务院发布《2030
年前碳达峰行动方案的通知》，提出要坚持陆海并重，推动风电协调快速发展，
完善海上风电产业链，鼓励建设海上风电基地。此外，在国家“双碳”政策环
境驱动下，我国各沿海省份陆续着手重点发展海洋光伏产业。部分省市“十四
五”期间的海上风电和海上光伏相关政策布局如下：
省市 发布时间 文件名称 主要内容
制定新一轮海上风电发展规划，进一步提升海上风电开发利
用水平。推进长江口外北部、长江口外南部、杭州湾以及深
远海海域等 4 大海上风电基地建设，预留南、北海上风电场
《上海市能源电力领
上海 2022 年 8 月 址至市区通道走廊。“十四五”期间重点建设金山、奉贤、
域碳达峰实施方案》
南汇海域项目，启动实施百万千瓦级深远海海上风电示范。
“十五五”重点建设横沙、崇明海域项目，建成深远海海上
风电示范。
加快推动桩基固定式海上光伏开发建设。2022 年，重点启动
东营、烟台、威海、青岛等海域项目，开工建设 300 万千瓦
《山东省海上光伏建 以上，建成并网 150 万千瓦左右；到 2025 年，累计开工建
山东 2022 年 7 月
设工程行动方案》 设 1300 万千瓦左右，建成并网 1100 万千瓦左右。启动漂
浮式海上光伏示范工作;到 2025 年，力争开工建设 200 万千
瓦，建成并网 100 万千瓦左右
规划海上风电基地总规模 35GW 以上，重点推进渤中、半岛
南 500 万千瓦以上项目开工建设，建成并网 200 万千瓦和争
《2022 年全省能源工 取 760 万千瓦场址纳入国家深远海海上风电规划；
山东 2022 年 3 月
作计划》 布局“环渤海”“沿黄海”两大千万千瓦级海上光伏基地,
规划总规模 4200 万千瓦。加快桩基固定式项目开发，开工
规模 300 万千瓦以上，建成并网 150 万千瓦左右。
《海南省海上风电项 “十四五”期间规划 11 个场址作为近期重点项目，总开发
容量为 1230 万千瓦，分别位于临高西北部、儋州西北部、
海南 2022 年 2 月 目招商(竞争性配置)
东方西部、乐东西部和万宁东南部海域，单个场址规划装机
方案》 容量 50 万千瓦～150 万千瓦。
提出培育壮大海洋新兴产业，打造粤东、粤西、珠三角海上
《广东省海洋经济发
广东 2021 年 12 月 风电基地，到 2025 年底累计建成投产装机容量达 1800 万千
展“十四五”规划》
瓦。
《江苏省“十四五”可 “十四五”期间，海上风电新增约 800 万千瓦；到 2025 年
江苏 2021 年 11 月 再生能源发展专项规 底全省海上风电并网装机规模达到 1400 万千瓦，力争突破
划（征求意见稿）》 1500 万千瓦。
《江苏沿海地区发展 强化能源安全高效绿色供给，支持探索海上风电、光伏发电
江苏 2021 年 11 月
规划（2021—2025 年）》 和海洋牧场融合发展
浙江 2021 年 11 月 《关于促进浙江省新 加快构建以新能源为主体的新型电力系统，提高我省电力自
能源高质量发展的实 给能力，推动以海上风电、光伏发电为主的新能源高质量发
施意见（修改稿）》 展
“十四五”期间，自治区管辖海域内全部 4 个场址共 180 万
千瓦，力争 2025 年前全部建成并网；自治区管辖海域外择
广西 2021 年 11 月 《广西海上风电规划》
优选择 570 万千瓦开展前期工作，要求力争到 2025 年底建
成并网 120 万千瓦以上
以上多项利好政策引导、支持和鼓励海上风电和海上光伏产业的快速发展，
产业链相关的市场需求日益增长。公司抓住海上新能源的良好发展机遇，通过
本项目的实施，使得公司业务向海上新能源产业链延伸，积极布局海上新能源
运维细分领域市场。
（2）海上新能源市场潜力巨大，“双碳”政策环境激发市场需求
年年底，全球累计海上风电容量达到 56GW，比上年增长了 58%，海上风电在全
球风电总装机中的占比为 7%；预计 2031 年全球海上风电装机容量将达到 370GW。
“双碳”政策环境下，海上风电已在多国的零碳战略中处于至关重要的位置。
国际能源危机让各国政府更加认识到能源安全的重要性，从而进一步促进了海
上风电产业的发展。
为世界新增装机量最大的国家。2021 年，受年底补贴到期影响，我国海上风电
新增装机容量达到 16.9GW，同比增加 339%，同时累计装机容量达到 26.38GW，
至此我国海上风电累计装机跃居世界第一。根据世界银行发布的数据显示，我
国在距离海岸线 200 公里、水深 1000m 以内水域海上风电技术性开发潜力为
装机占比看，截至 2021 年我国海上累计装机容量 2,535 万千瓦，仅占全部累计
装机容量的 7.7%。此外，在碳中和远景下，未来海上光伏建设规模的扩大也为
海上新能源运维市场提供了更广阔的发展空间。
公司自主设计并建造的多功能海上新能源作业船，能够为海上风电和海上
光伏的设备运维提供专业运维船舶，解决市场痛点，满足市场需求，具有良好
的市场前景。
（3）海上风电的深海化发展催生运维需求加速增长
近年来，随着我国海上风电场的建设逐步向大容量、离岸远、大水深的海
域延伸，海上风电产业正从近海向深远海发展，设备离岸距离随之加大，现有
各类船舶难以满足建设需要，迫切需要建造各类大型化、能力强、持续作业时
间长的专业海上风电工作船舶及运维船舶。随着我国海上风电项目的大量投产
使用，海上风电运维市场逐步发展，而运维船是海上风电场运行和维护的重要
交通运维工具，为海上风电机组运行维护提供便利条件，最大程度缩短和降低
运维时间及成本。因此，随着我国海上风电产业的逐步发展，其对海上风电运
维的需求逐步增加。此外，国内风电运维市场在我国发展时间较短，公司布局
海上新能源产业链具备先发优势。
（1）公司具备一流的船舶设计与生产能力
公司是高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业、上海市企业技术中
心，曾多次承担国家重点船舶项目的设计任务和参与国家重点科研项目，公司
及子公司拥有各类技术专利 300 多项。大津重工作为公司船舶 EPC 平台，是江
苏省省级企业技术中心，拥有 60 余万平方米的生产厂区，岸线长度约 2.5 公里，
配备 5 万吨级半船坞、万吨级室内船台、深水舾装码头以及现代化的造船设施
和生产流水线，可承接各类船艇和海工装备建造任务，包括军辅船、LNG 船、
新能源船舶、海洋工程船舶、危化品运输船、公务船、小型船艇、特种结构物、
船用新能源系统总装集成以及海洋施工平台、海上风电作业平台等。
公司拥有二十余年的船海工程设计、建造行业经验，并培养一批专业船舶
设计与建造团队，打造了国内规模最大的 LNG 动力内河船队“绿色动力”，设
计了国内首个无人试验沿海集装箱船“智飞号”，在智能和新能源动力船舶的
研发、设计与制造方面积累了丰富技术储备和生产经验，是绿色智能船舶领域
的开拓者。
此外，基于自主搭建的数字化虚拟造船平台，公司可实现建造流程无缝对
接和项目一体化管理，并可进行不同环节的协同生产和数据动态交换，突破了
船舶等产品从设计到建造完工过程中的空间限制，已成功完成各类船海工程从
设计到交付的一体化作业。
（2）公司具有海上风电运维市场的客户基础
公司深耕船舶制造业务二十余年，具有较高的客户认可度，树立了良好口
碑形象。同时，作为国内较早进入海上风电产业链的企业，公司通过为客户建
造海上风电作业平台，积累了较为广泛的海上风电相关客户资源，以保障项目
的实施。
本项目建设完成并达产后，预计具有良好的经济效益。
此项目为在公司原有生产厂房建造船舶投入海上新能源运维市场运营，不
涉及备案、环境影响评价等报批程序。
（三）绿色低碳智能航运项目
本项目拟在江苏省扬中市西来桥镇进行建设，总投资额为 11,600.00 万元，
项目建设期为 12 个月，项目实施主体为公司或全资子公司。公司将通过委托全
资子公司江苏大津重工有限公司分别建造一艘 1000TEU 和一艘 400TEU 江海直达
绿色低碳智能集装箱船的方式实施募投项目，项目建成后由公司运营武汉至上
海洋山港和上海洋山港至太仓 2 条航线，并形成年货运量 85,920TEU 的航运规
模。
（1）践行国家“双碳”和绿色智能船舶发展战略
在国家“双碳”战略的推动下，我国新能源产业得到快速发展，共建绿色
循环低碳的能源体系已成为人类社会的共同使命，航运船舶的动力绿色化转型
成为未来发展趋势。中国船级社发布《内河绿色船舶规范》（2020），对绿色
动力船舶进行了等级划分，提出了LNG动力船、混合动力船、纯电池推进船舶的
清洁能源对传统化石能源的替代比例的计算方法，为评估船舶绿色化、清洁化
发展水平提供方法指导和技术支持。2021年12月，上海市经济信息化委发布《上
海市高端装备产业发展“十四五”规划》，指出要积极攻关高端船用发动机、
低碳零碳燃料应用技术与绿色船舶节能减排技术，增强动力系统、辅助系统及
后处理系统的研发、总装、验证和服务能力。国际海事组织（IMO）致力于推动
航运业的温室气体减排工作，将降低船舶碳排放列为重点管理措施，其相关规
范与新兴技术将成为影响我国航运船舶未来智能化和清洁低碳发展的重要因
素。此外，随着新一代信息技术的发展，船舶智能化趋势明显，智能船舶所搜
集的大数据将实现海上应急救助、秩序维护和管控等工作的精细化和智能化，
这将推动航运业态更加安全稳定运行，是提升航运安全与效率的重要举措。
“十四五”时期，将是我国船舶工业实现从跟随创新到引领创新转变的关
键时期，而设计建造绿色智能船舶等高技术船舶是我国实现创新引领的重要标
志，绿色智能船舶和航运是载运工具和服务体系的关键核心。在此背景下，公
司拟实施的绿色低碳智能航运项目将建成两艘绿色低碳智能集装箱船，是公司
践行国家“双碳”和绿色船舶发展战略的重要体现。
（2）符合国家发展“江海直达”的航运行业发展趋势
我国江海联运业务主要为长江经济带城市服务，随着我国经济发展进入沿
海与内陆均衡发展的新阶段，江河海航运一体化业务已成为长江航运发展的新
常态，江海直达运输未来市场空间广阔。2017年4月，交通运输部发布的《关于
推进特定航线带江海直达运输发展的意见》明确提出：到2020年，建立健全长
江经济带江海直达运输法规规范和管理制度，基本形成长江和长三角地区至宁
波—舟山港和上海港洋山港区江海直达运输系统；到2030年，建成安全、高效、
绿色江海直达运输体系，江海直达运输的经济社会效益显著提升，为长江经济
带发展提供有力支撑。随着我国经济的不断发展,物流运输需求日益增加,发展
江海直达船有利于提高水路运输效率。
公司紧抓内河航运高速发展机遇，本项目实施后公司将运营武汉至上海洋
山港和上海洋山港至太仓2条江海直达航线，提高货物水路运输效率，符合国家
“江海直达”的航运行业发展趋势。
（1）公司具备一流的船舶设计与生产能力
参见本节之“（二）多功能海上新能源作业船项目”之“3、项目的可行
性”。
（2）国内内河航运市场需求持续增长
年度内河水路运输需求总体较为平稳，其中长江干线货物通过量32.6亿吨，同
比增长6.5%；三峡船闸和升船机合计通过量1.5亿吨，同比增长9.3%；珠江水系
完成水路货运量14.6亿吨，同比增长5.8%；长洲枢纽过闸货运量1.52亿吨，同
比增长0.8%。未来，我国将坚持内河航运与国家流域经济带协调发展，大力实
施内河船型标准化、专业化、大型化，积极发展江海直达、干支直达运输方式，
提高运输效率。
（3）公司具备运营内河航运的客户资源和航运经验
凭借在船海工程领域多年的业务经营和客户积累，公司积极拓展内河航运
与江海直达的运力需求潜在客户，并已于2022年9月与上港集团长江港口物流有
限公司签订《关于江海直达低碳智能航运示范战略合作意向书》，约定试点合
作上海洋山港-武汉港相关航线的江海直达低碳智能船舶及运营。
此外，公司参股公司绿色动力水上运输有限公司成立于2014年5月，主要经
营内河航运业务，是《上海绿色港口三年行动计划（2015-2017）》内河货运LNG
动力船舶示范试点单位，拥有一支具有丰富内河航运经验的运营团队。本次募
投项目实施并运营后，公司将借助绿色动力水上运输有限公司的行业经验和运
营团队优势，保障公司拟开展的武汉至上海洋山港和上海洋山港至太仓2条江海
直达航线的顺利运营。
本项目建设完成并达产后，预计具有良好的经济效益。
此项目为在公司原有生产厂房建造船舶投入航运市场运营，不涉及备案、
环境影响评价等报批程序。
（四）补充流动资金
为满足公司业务发展对流动资金的需求、优化资本结构，本次向特定对象
发行股票所募集资金中15,000.00万元用于补充流动资金。
（1）增强公司资金实力，适应业务扩张的需求
随着公司各项业务的不断发展，相关市场、技术研发、产能建设投入持续
加大，都需要大量的流动资金补充，资金不足已成为制约公司发展的一大瓶颈。
公司预计未来几年仍将保持快速增长，公司迫切需要在适度降低公司资产负债
率的同时填补因业务规模扩大、产品拓展及产业链延伸带来的资金缺口。
（2）优化资本结构，降低公司财务风险
由于公司经营规模迅速扩大，目前公司资产负债率处于近年来较高水平。
随着公司业务的进一步扩张，银行借款等债务融资方式不仅难以满足公司的资
金需求，而且会削弱公司的盈利能力，同时资产负债率的上升也会使公司面临
较高的财务风险。因此，公司仍需通过股权融资的形式来满足流动资金需求，
调整和优化公司的资本结构，降低财务风险和总体风险，保障公司的稳健经营
和可持续发展。
（1）本次向特定对象发行股票符合相关法律法规和规范性文件规定的条
件
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合公司未来业
务发展需要，有利于公司持续提升经济效益，实现公司发展战略，符合《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答-关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》等关于募集资金运用的相关规定。
（2）本次向特定对象发行股票募集资金具有治理规范的实施主体
公司已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，在募集资金管理
方面，按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，募集资金的存储、使用、
投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金
到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理
规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策和公司的发
展战略。本次向特定对象发行后，将有助于提升公司的资金实力和资产规模，
募集资金投资项目具有良好的市场前景，有利于增加公司的业务收入和提高长
期盈利能力，进一步增强公司的核心竞争力。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，顺应行业发展趋势，并且
具有良好的市场前景。由于部分募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益
需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，公司的每股收益和
净资产收益率预计将存在一定程度的下降。但本次募集资金投资项目实施后，
公司的长期盈利能力将得到有效增强，能够为投资者带来较好的投资回报。
本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模均有所提高，资本
实力也进一步提升，资产结构将更加稳健，财务风险进一步降低，偿债能力和
后续融资能力得到增强。
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结
构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开和延
伸，其中“智能无人特种船艇研制项目”是公司向智能化防务装备领域深度布
局的重要举措，与现有防务装备产品形成产业链协同；“多功能海上新能源作
业船项目”和“绿色低碳智能航运项目”是公司在深耕船海工程上游设计、制
造领域的基础上，对下游船舶运营在不同场景的拓展，应用在海上新能源运维、
内河航运领域。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，仍为船海工程、防
务装备、新能源三大业务领域，不会引起主营业务的重大变动。
截至本预案出具日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合
的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规
定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司注册资本和股本将相应增加，公司将按
照发行实际情况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等相关条款及与本次
发行相关的事项的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案出具日，公司总股本为 1,728,029,133 股，其中，隆海重能直
接持有公司 12.50%的股份，为公司的控股股东。何旭东直接持有隆海重能
隆海重能拟认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的 12.50%（含本
数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%。假设本次非公开
发行股票的实际发行数量为本次发行的上限 518,408,739 股，并按照隆海重能
认购下限计算，本次发行完成后隆海重能持股比例为 12.50%，隆海重能仍为公
司的控股股东，何旭东仍为公司的实际控制人，公司的控股股东和实际控制人
均未发生变更。
本次非公开发行不会影响上市公司控制权的稳定性，且不会导致上市公司
不具备上市条件的情形。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。截
至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调
整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于进一步提升公司核
心竞争力，是对现有业务的延伸与拓展，有利于巩固市场地位。本次发行不会
导致公司主营业务发生变更。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）对财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，公司的资
金实力将进一步提升，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所增
加，财务风险将进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。
由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本
和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指
标在短期内可能出现一定幅度的摊薄，但从长期来看，募集资金投资项目为公
司业务发展及长远布局提供核心驱动和有利保障，有利于提升公司市场竞争力
及盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次向特定对象发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司
筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施，公司业务规模
将进一步扩大，盈利能力将得到提高，经营活动现金流入将相应增加，公司的
总体现金流状况将得到改善。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之
间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发
行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新
增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占
用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因
本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生
为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司的资产负债率（合并报表口径）为 45.86%（未
经审计）。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在
负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行募集资金到位后，公司总资
产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风
险，增强整体财务状况。
六、本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项
资料外，应认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，是基于当前的产业
政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的。募投项目虽然
经过了充分论证和审慎的财务测算，符合公司的战略发展规划，但若在募投项
目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，技术路
线发生重大更替，所处行业竞争加剧，或者因公司缺乏从事船舶租赁运营和江
海航运业务相关领域专业经验，都可能对公司募投项目的顺利实施和预期效益
产生不利影响。
（二）业务持续拓展风险
业务体系；2016 年，公司收购了金海运，并完成了从“上海佳豪船舶工程设计
股份有限公司”到“天海融合防务装备技术股份有限公司”的名称变更，夯实
了军民融合发展的战略路径；2017 年，公司收购了大津重工，构建了船舶与海
洋工程装备“研发—设计—制造”的全产业链，进一步加强了公司在该领域的
竞争优势。但由于受国际国内宏观经济形势变化，国家金融调控政策等因素影
响，公司于 2018 年开始出现债务危机，于 2019 年被债权人申请破产重整，于
防务装备、新能源三位一体的卓越企业”为战略方向，逐步确立了船海工程、
防务装备、新能源三大业务方向。近年来，尽管国际船舶市场有所复苏，但船
舶行业周期较长、市场复苏不及预期；新国际政治形势可能会对我国海军装备
建设提出新要求；新能源行业发展迅速，政策方向变化较快等因素都对公司业
务的持续拓展提出了挑战。
（三）市场周期波动风险
典型的周期性市场，而作为公司的传统支柱业务，船舶与海洋工程业务发展水
平及盈利能力仍受制于国际船舶市场周期性影响，存在较大的不确定性。若未
来国际船舶市场出现波动，公司将面临市场周期波动的风险，进而对公司的经
营业绩产生不利影响。
（四）客户违约风险
受全球新冠疫情反复、欧洲地缘军事冲突及国际制裁、国际能源市场波动
等不确定因素影响，可能出现部分船东资金紧张、融资困难的情况，导致拖欠
船款、延迟确认交付及修改合同甚至弃船情况的发生。尽管公司采取包括强化
船东资信调查、加强合同履约管理和项目过程管理、提高船东的违约成本等措
施，但公司仍面临客户违约的风险，进而对公司生产经营产生不利影响。
（五）原材料价格及用工成本增加的风险
公司以船舶制造为传统主业，实行订单式生产且建造周期长,预计未来国内
钢材等大宗物资价格仍会高位运行，同时受疫情因素影响人工成本随之上涨，
导致公司在建产品成本增长。若原材料价格及用工成本未来持续上涨，将对公
司经营业绩产生一定影响。
（六）经营管理风险
本次募集资金到位后，公司资产规模及净资产规模将增加，业务规模进一
步扩大，进而对公司经营管理、市场开拓等提出更高的要求。如果公司不能适
应资产规模扩大后的运营管理，不能更好地协调公司的战略目标、综合管理、
运营协调和人才储备等，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平，
影响本次向特定对象发行的实际效益。
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资
本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和
时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而
导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。
（八）本次向特定对象发行的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在
不确定性。
（九）股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所创业板上市，本次向特定对象发行将对公司的
经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。股票价格的波动不
仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政
策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次
发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价
格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。因此，本次发行完成后，公
司二级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。
第六章 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关文件的要求，
公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润的分配原则
性和稳定性。
营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优
先采用现金分红的利润分配方式。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序， 提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资
产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。
（三）决策机制与程序
司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董
事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配
预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
（五）现金分红比例和期间间隔
公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表实
现的可分配利润的百分之十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。
（六）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（七）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红
预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理
层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整
发表独立意见。
审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投
票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调
整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上
的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。
（九）有关利润分配的信息披露
事应当对此发表独立意见。
方案或发行新股方案的执行情况。
于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分
配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配
利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提
供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该
股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
二、最近三年公司利润分配情况
公司最近三年无利润分配情况。
三、未分配利润使用情况
截至 2021 年末和 2022 年 6 月末，公司未分配利润分别为-172,840.60 万元、
-168,839.52 万元，未来三年需要弥补完上述累计亏损后，方可进行利润分配。
公司 2020 年至 2021 年实现的净利润均结转以后年度，继续投入到公司的日常
经营中，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的竞争优势。公司未
分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划
为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，强化公司回报股东的
意识，增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中
国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等有关法律法规、规范性文件及公司章程等的规定，结合公司的实际情况，公
司第四届董事会第二次会议审议通过了《天海融合防务装备技术股份有限公司
未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，具体如下：
（一）股东分红回报规划制定遵循原则
规定的分红条件下，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股
利，并遵守按照合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则。
股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）股东分红回报规划制定考虑因素
因素；
情况；
（三）未来三年（2022-2024 年）股东回报规划
相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
金支出安排的情况下，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现
的可分配利润的 20%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中
期分红。
本规划中所指重大资金支出安排系指下述情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元（募集资金投资
的项目除外）；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%（募集资金投资的项目除外）。
实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会
可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东
大会审议。
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
对外投资、购买资产等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结
构，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
利润分配的时机、条件和比例等，提出利润分配预案，审议通过后提交股东大
会审议。
（四）股东分红回报规划方案的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是
公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适
当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。公司保证调整后的股东回报规
划不违反以下原则：在当年实现的净利润以及当年末未分配利润均为正数，且
无重大资金支出安排的情况下，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当
年度实现的可分配利润的 20%，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
（五）其他事项
规定执行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。
修订时亦同。
第七章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情
况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展
需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程
序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障
中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响
进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行对即期回报的影响
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 80,000.00 万元，发行股票数
量依据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前总股本
的 30%。截至本预案出具日，上市公司总股本为 1,728,029,133 股，按此计算，
本次向特定对象发行股票数量不超过 518,408,739 股（含本数）。本次向特定
对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目
产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收
益率下降的风险，具体情况如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
未发生重大变化。
（2）假定本次发行于 2023 年 1 月 31 日实施完毕。该完成时间仅用于计算
本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会
注册后实际发行完成时间为准。
（3）假定本次发行募集资金总额上限为 80,000.00 万元（含本数），不考
虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定。
（4）假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行 518,408,739
股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发
行数量经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会
根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）在预测公司总股本时，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限
致股本变动的情形。
（6）2021 年度，公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别为 2,597.08 万元和 1,539.93 万元，假设公司
有者的净利润与 2021 年度持平,并假设公司 2023 年度归属于母公司股东的净利
润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2022 年分别按持平、上
涨 50%和上涨 100%三种情况测试，该假设仅为测试本次发行对公司即期回报的
影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（7）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预
测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况
和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
情况如下：
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 172,802.91 172,802.91 220,323.71
预计本次募集资金总额（万元） 80,000.00
预计本次发行完成月份 2023 年 1 月
假设 1：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均较 2022 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0150 0.0150 0.0118
稀释每股收益（元/股） 0.0150 0.0150 0.0118
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设 2：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均较 2022 年增长 50%
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0150 0.0225 0.0177
稀释每股收益（元/股） 0.0150 0.0225 0.0177
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设 3：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均较 2022 年增长 100%
归属于上市公司股东的净利润（万 2,597.08 5,194.16 5,194.16
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0150 0.0301 0.0236
稀释每股收益（元/股） 0.0150 0.0301 0.0236
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资
本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和
时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而
导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在
本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司
所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于
提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象
发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第四章 董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被
摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加快募投项目实施进度，
加快实现项目预期效益；加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持
续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行利润分配政策，强
化投资者回报机制等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良
好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险
能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，
争取早日达产并实现预期效益，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即
期回报摊薄的影响，维护股东的长远利益。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制
定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使
用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和
监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金到位后，公
司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并严
格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并根据相关法规和《募集资
金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，
保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（三）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构
和制度保障。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》对现金分红规定了较为具体的分配方案，同时为进
一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，引导投资者树立长期
投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》
等有关规定，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾
全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
本次向特定对象发行完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以及公
司经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
五、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施
能够得到切实履行做出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公
司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期
回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员
承诺如下：
他方式损害公司利益。
补回报措施的执行情况相挂钩。
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司
或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上
述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证
券交易所等证券监督管理机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东隆海重能，实际控制人何旭东对公司本次向特定对象发行摊
薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
本承诺函或拒不履行本承诺函给公司或投资者造成损失的，本企业/本人愿意依
法承担对公司或投资者的补偿责任；
圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上
述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届
时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
本企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意中国
证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十四日
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