中泰证券股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司
关于山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东丰
元化学股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2022]1376 号文核准，山
东丰元化学股份有限公司（下称“丰元股份”、“发行人”或“公司”）向包括
公司控股股东、实际控制人赵光辉先生在内的不超过 35 名特定投资者非公开发
行股票不超过 53,379,661 股（含）人民币普通股（A 股）股票，募集资金总额不
超过 94,000.00 万元（含）（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构（联席主承销
商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（联席主承销商），东方证券承销保荐
有限公司（以下简称“东方投行”）作为本次发行的联席主承销商（“中泰证券”
和“东方投行”合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度及发行人有关本次发行的董事
会、股东大会决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现
将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行价格
本次发行定价基准日为本次发行的发行期首日（2022 年 9 月 8 日），发行
价格不低于发行期首日前 20 个交易日均价的 80%，即不低于 42.51 元/股。定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
发行人与联席主承销商根据投资者申购报价情况，按照《山东丰元化学股份
有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定的
程序和规则，确定本次发行价格为 42.51 元/股，该发行价格相当于本次发行底价
公司控股股东、实际控制人赵光辉先生为公司董事会决议确定的发行对象，
不参与本次询价，接受其他投资者询价确定的发行价格。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行的股票数量为 22,112,444 股，全部采取向特
定投资者非公开发行股票的方式发行。
本次发行数量符合发行人董事会决议、股东大会决议和中国证监会关于本次
发行的核准文件的要求。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 15 名，未超过《证券发行与承销管理办法》规定
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
江苏瑞华投资管理有限
证券投资基金
江阴新扬船综合经营中
心（有限合伙）
青岛华资盛通股权投资
伙）
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
天津华人投资管理有限
投资私募基金
合计 22,112,444 939,999,994.44
本次发行对象与发行人签订了股份认购协议，所有发行对象均以现金方式认
购本次非公开发行的股票。
本次发行对象的确认符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，符合发
行人董事会决议、股东大会决议和向中国证监会报备的《山东丰元化学股份有限
公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。
（五）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为 939,999,994.44 元，扣除发行费用 14,186,412.73
元（不含增值税）后，实际募集资金净额 925,813,581.71 元。
（六）锁定期
本次非公开发行完成后，赵光辉先生认购的股份自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。除赵光辉先生外，其他发行对象认购股份自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发
行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守
上述股份限售安排。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行股票种类及面值、发行价格、
发行数量、发行对象、募集资金金额和发行费用、锁定期符合《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规相关规定，符合发行人董事会决议、股
东大会决议和向中国证监会报备的《发行方案》。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次
募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报及采取填补措施的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票的相
关事宜的议案》等议案。
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于
公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司
前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项
的议案》
《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票的
相关事宜的议案》等议案。
（二）本次交易监管部门核准程序
议审核丰元股份非公开发行股票项目，获免聆讯通过。
公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1376 号），核准公司非公开发行不超过
三、本次非公开发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及联席主承销商于 2022 年 8 月 25 日向中国证监会报送了《发行方案》
及《山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名
单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），《拟发送认购邀请
书的投资者名单》中包括截至 2022 年 8 月 19 日发行人前 20 名股东（剔除关联
方）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 41 家证券投资基金管
理公司、27 家证券公司、14 家保险机构，以及董事会决议公告后已经提交认购
意向书的 141 名投资者。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备中国证监会后至
本次发行申购前，联席主承销商共收到 17 名新增投资者的认购意向，具体名单
如下：
序号 认购对象名称
在北京德和衡律师事务所律师的见证下，发行人及联席主承销商在审慎核查
后将其加入到认购邀请书名单中，并向符合条件的认购对象发送了《认购邀请书》
及相关附件。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证
券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议和向中国
证监会报备的《发行方案》；认购邀请文件的发送范围不包括发行人和联席主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方；同时《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了投资者关于本
次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）本次发行的申购报价情况
在北京德和衡律师事务所律师的见证下，在《认购邀请书》规定的时间内（即
《申购报价单》。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查，14 家提交《申购
报价单》的投资者均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文
件。截至 2022 年 9 月 13 日中午 12:00 时，除证券投资基金管理公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余投资者均
按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。综上，上述 14 家投资者报
价为有效报价。
投资者的各档申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 认购对象名称 是否缴纳保证金 是否有效报价
（元/股） （万元）
青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
天津华人投资管理有限公司-华人和晟 6 号证券
投资私募基金
申购价格 申购金额
序号 认购对象名称 是否缴纳保证金 是否有效报价
（元/股） （万元）
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9 号私募
证券投资基金
经联席主承销商及发行人律师核查，参与本次发行的申购对象均在《拟发送
认购邀请书的投资者名单》所列示的以及新增发送《认购邀请书》的投资者范围
内。
经联席主承销商核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行
股票实施细则》的相关规定。所有参与询价的投资者均按照《认购邀请书》的约
定提交了《申购报价单》及附件，认购对象的申购价格、申购数量和申购保证金
缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
本次募集资金上限为 94,000.00 万元，公司控股股东、实际控制人赵光辉先
生拟认购金额为 3,500.00 万元。赵光辉先生不参与本次询价，接受其他投资者询
价确定的发行价格，并按上述承诺金额参与认购，认购股数为 3,500.00 万元/
发行价格并向下取整至一股。除此之外，发行人和联席主承销商依据认购价格优
先、认购价格相同则按认购金额优先、认购价格和认购金额均相同则按时间优先
的原则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量。
发行人和联席主承销商根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次
发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款
项等。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》规定的确定发行价格及
获配原则，发行人和联席主承销商确定本次发行价格为 42.51 元/股，发行数量为
配金额的具体情况如下：
序号 申购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
序号 申购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
证券投资基金
青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
投资私募基金
合计 22,112,444 939,999,994.44
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合《上
市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规的有关规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议
及向中国证监会报备的《发行方案》，遵循了《认购邀请书》规定的确定发行价
格及获配原则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化
的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控
发行股数损害投资者利益的情况。
（五）获配对象的出资来源情况
联席主承销商及发行人律师查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承
诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
除赵光辉先生外，发行对象均承诺，本次认购对象中不包括发行人和联席主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接
参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发
行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者补偿。用于认购本次非公开发行的资金来源合法，
不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的
相关规定。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象资金来源为自有资金或自
筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，上述认购资金来源的安排能够
有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深圳证券交易所有关规
定，认购资金来源合法合规。
（六）关于发行对象备案、关联关系及投资者适当性的核查情况
（1） 无需备案的情形
经核查，本次发行的认购对象赵光辉、冯红卫、魏中传、田万彪、宋文光、
江阴新扬船综合经营中心（有限合伙）、招商证券股份有限公司、光大证券股份
有限公司均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金
的备案。
经核查，UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需进行私募基
金管理人的登记和私募基金的备案。
经核查，华夏基金管理有限公司以其管理的华夏能源革新股票型证券投资基
金共 1 个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金产品无需进行私募基金管理
人的登记和私募基金的备案。
（2） 需要备案的情形
经核查，财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司均为证券投资基金
管理人，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金东源共赢 3 号单一资产管理
计划、财通基金东源星辰 1 号单一资产管理计划等 59 个资产管理计划、诺德基
金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 121 号单一资产管理计划、诺德基金浦
江 154 号单一资产管理计划等 31 个资产管理计划参与认购。上述获得配售的资
产管理计划已在规定的时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期
货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计
划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国
证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。
经核查，江苏瑞华投资管理有限公司以其管理的瑞华精选 9 号私募证券投资
基金参与认购，该认购对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金，已在规定的时间内按照相关规定在中国证券投资基金业
协会完成了登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。
经核查，青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购，该认
购对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投
资基金，已在规定的时间内按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了登记
和备案程序，并已提供登记备案证明文件。
经核查，天津华人投资管理有限公司以其管理的华人和晟 6 号证券投资私募
基金参与认购，该认购对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金，已在规定的时间内按照相关规定在中国证券投资基金业
协会完成了登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。
综上，联席主承销商认为，发行对象中获配的产品均已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规
相关规定完成登记和备案。
赵光辉先生系公司的控股股东、实际控制人、董事。经核查，除赵光辉先生
外，其他 14 名发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机
构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，联席主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。根据
《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资
者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I 类、专业投资者 II 类、专业投资者 I
II 类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨
慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种等级。
丰元股份本次非公开发行风险等级界定为 R3 级。专业投资者和普通投资者
中 C3 及以上的投资者均可参与。除赵光辉先生外，本次发行参与报价并最终获
配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交
了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发
行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
获配投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
财通基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
UBS AG 专业投资者Ⅰ 是
招商证券股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9 号私募证券
专业投资者Ⅰ 是
投资基金
诺德基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
华夏基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
光大证券股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是
青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 专业投资者Ⅰ 是
天津华人投资管理有限公司-华人和晟 6 号证券投资
专业投资者Ⅰ 是
私募基金
宋文光 专业投资者 II 是
江阴新扬船综合经营中心（有限合伙） 普通投资者 C4 是
冯红卫 普通投资者 C4 是
魏中传 普通投资者 C4 是
田万彪 普通投资者 C4 是
经核查，最终获配投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管
理相关制度要求。
（七）缴款与验资
联席主承销商于 2022 年 9 月 14 日向上述获得配售股份的投资者发出了《山
东丰元化学股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
截至 2022 年 9 月 16 日 17:00，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购
资金汇入中泰证券于中国银行股份有限公司济南分行开立的账号为
所（特殊普通合伙）出具了《山东丰元化学股份有限公司验资报告》（大信验字
[2022]第 3-00017 号），确认本次发行的认购资金共计 939,999,994.44 元，均已
到位。
至公司指定的本次募集资金专户内。2022 年 9 月 20 日，大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《山东丰元化学股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]
第 3-00018 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，丰元股份
共计募集货币资金人民币 939,999,994.44 元，扣除发行费用 14,186,412.73 元（不
含增值税）后，实际募集资金净额 925,813,581.71 元。其中，计入实收股本人民
币 22,112,444.00 元，计入资本公积（股本溢价）903,701,137.71 元。
综上，联席主承销商认为，本次发行的《认购邀请书》发送、申购报价、价
格确定、配售、获配对象相关情况核查以及缴款、验资过程均符合《上市公司证
券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资
者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定，符合发行人董事会决议、股东
大会决议及向中国证监会报备的《发行方案》。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
非公开发行股票的申请，发行人于 2022 年 6 月 21 日进行了公告。
非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1376 号），核准本次非公开发行。发
行人于 2022 年 7 月 2 日进行了公告。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行
信息披露的相关义务和披露手续。
五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：丰元股份本次非公开发行股票发行过程符合《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合中国
证监会《关于核准山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2022]1376 号）和丰元股份履行的内部决策程序的要求，符合向中国证监会报
备的《发行方案》。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，
符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行
与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的相
关规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议，符合向中国证监会报备的《发
行方案》的规定。获配的发行对象中除赵光辉先生外，不存在发行人和联席主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方，不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的
情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底
保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者补偿。
综上，本次非公开发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了
公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司关于山
东丰元化学股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之
签章页）
保荐代表人：
陈春芳 仓 勇
法定代表人：
李 峰
保荐机构（联席主承销商）：中泰证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司关于山
东丰元化学股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之
签章页）
法定代表人：
崔洪军
联席主承销商：东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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