中荣股份: 北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)

证券之星 2022-09-23 00:00:00
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                  补充法律意见书
  北京市中伦律师事务所
关于为中荣印刷集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
    补充法律意见书
     二〇二一年六月
                                                                                                   补充法律意见书
                 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层,邮编:100020
                        电话/Tel:+86 10 5957 2288 传真/Fax:+86 10 6568 1022/1838
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                                北京市中伦律师事务所
                       关于中荣印刷集团股份有限公司
                  首次公开发行股票并在创业板上市的
                                       补充法律意见书
致:中荣印刷集团股份有限公司
  北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受中荣印刷集团股份有限公
司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人申请首次公开发行人
民币普通股(A 股)及在深圳证券交易所创业板上市事宜(以下简称“本次发行”
或“本次发行上市”)的专项法律顾问。本所之前向发行人出具了《北京市中伦
律师事务所关于中荣印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》
      (以下简称“原法律意见书”或“《法律意见书》”)、
                              《北京市中伦
律师事务所关于为中荣印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。
  发行人本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为 2020 年 9 月 30 日,现
已将审计基准日调整为 2020 年 12 月 31 日。为免疑义,本补充法律意见书中“报
告期”指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。天健作为发行人首次公开发行
股票并在创业板上市事宜的审计机构,已于 2021 年 5 月 10 日就发行人报告期内
的财务状况出具了“天健审[2021]7-133 号”《中荣印刷集团股份有限公司审计
报告》
  (以下简称“《审计报告》”)。本所现就发行人在审计基准日调整后是否
继续符合发行上市的实质条件事宜出具本补充法律意见书,并对原法律意见书出
具以来发行人涉及的有关重大事项,及深圳证券交易所于 2021 年 4 月 21 日下发
                                    补充法律意见书
的《关于中荣印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的审核问询函》(审核函[2021]010501 号)(以下简称“《审核问询函》”)中涉及
的有关事宜进一步核查并出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明外,与其在
本所出具的原法律意见书、《律师工作报告》中的含义相同。
  为出具本补充法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
  本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本
补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核审阅证,保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。
  本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件
和发行人的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
  本所律师在制作本补充法律意见书过程中,对与法律相关的业务事项,履行
了法律专业人士特别的注意义务;对于其他业务事项,履行了普通人一般的注意
义务。
  本所律师在核查验证过程中已得到发行人的如下保证,即发行人已经提供了
本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言,有关材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与
正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,
                                        补充法律意见书
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
   本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部引
用或根据中国证监会、深圳证券交易所的要求引用本补充法律意见书的内容,但
是发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
   根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的规定,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师在对有关的文件资料和事实进行核
查和验证的基础上,现出具补充法律意见如下:
                第一部分 对《审核问询函》的回复
   一、 《审核问询函》问题 1:关于前次申报
   公开资料显示,发行人于 2018 年 6 月向中国证监会报送材料申请 IPO 并于
   请发行人:
   (1)披露两次向证监会申报并撤回申请的具体原因,前述原因是否对本次
发行上市构成障碍。
   (2)披露前次 IPO 终止后股东变化情况,包括不限于股东退出情况及原因、
股份交易作价及定价依据、价款支付情况及资金来源、新增股东与退出或转让股
份的股东的关系、是否存在股权代持、信托持股等利益安排,是否存在其他规避
监管的情形。
   (3)说明前次 IPO 申请文件以来保荐人及证券服务机构及其签字人员是否
发生变更,如发生变更,说明变更原因。
   (4)说明本次申请文件和前次申请文件信息披露差异情况及差异原因。
   请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
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  (一)披露两次向证监会申报并撤回申请的具体原因,前述原因是否对本
次发行上市构成障碍。
  (1) IPO 申报后撤回的原因
  经查阅发行人前次申请上市及撤回材料的相关文件,发行人于 2018 年 6 月
向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)提交 IPO 申请文件,并于 2018
年 9 月向证监会申请撤回 IPO 申请文件。
  根据发行人确认,并经本所律师核查,本次撤回 IPO 申请文件的主要原因:
基于业务规模扩张以及工厂智能化升级的需要,发行人位于中山市火炬开发区逸
仙工业区明珠路的生产基地整体搬迁至中山市火炬开发区沿江东三路(以下简称
“中山工厂”或“新工厂”),2017 年 10 月开始,由于新工厂落成进行整体搬
迁,搬迁涉及 20 多台大型印刷机的拆卸、安装、维修和调试,客户对新工厂的
验厂以及自动化立体库调试运行、ERP 系统上线等复杂事项。发行人原计划 2018
年 6 月完成搬迁工作,但截至 2018 年 9 月,搬迁进度未达预期,设备大修费用
超出原有预算。发行人预计 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润会较 2017 年大幅下降,可能会对发行人 IPO 审核造成实质性影响,经与
保荐机构协商,发行人决定撤回本次 IPO 申请。
  具体情况如下:(1)截至 2018 年 9 月中山新工厂运行情况未达预期。①大
型印刷机需要从旧工厂拆机后在新工厂重新组装、检修、调试等工作 ,部分印
刷设备重新组装后需要进行零部件的更换、大修后方能正常工作。原计划 2018
年 6 月完成的搬迁工作,截至 2018 年 9 月仍未完成,且部分印刷机运行效率尚
未恢复到原有正常水平;②截至 2018 年 9 月发行人中山新工厂的自动化立体仓
库故障率较高,实际运行效率不及预期效率的 20%,给正常生产经营造成了较大
影响;
  (2)截至 2018 年 9 月新工厂的客户验厂进度显著不如预期,对发行人 2018
年 3 季度订单影响较大;发行人主要客户多为国际知名企业,客户对发行人新工
厂进行验厂后,发行人才能在新工厂开展相应订单的生产。由于需要验厂的客户
数量较多,中山新工厂的客户验厂进度不理想,进而影响发行人 2018 年 3 季度
业务开展;
    (3)直接以及间接的搬迁相关费用较高:中山工厂是发行人规模最大
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的工厂,占发行人整体业务量的 50%左右。由于中山工厂规模较大,大型印刷机
较多,直接与搬迁相关的费用金额较高,同时由于搬迁期间发行人中山新旧工厂
两地同时运营,两地运营使得增加员工薪酬支出、水电费支出、场地租金等间接
搬迁支出增加。
  (2) 撤回 IPO 申报文件后发行人后续经营情况良好
  经查阅发行人的财务报表,并经发行人确认,2018 年 9 月发行人撤回 IPO
申请后,发行人集中精力解决搬迁等相关事项,2019 年上半年中山工厂整体已
稳定运行。发行人 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较
益后归属于母公司所有者的净利润分别较前一年增加 47.98%和 7.92%。
  (1) 第一次撤回 IPO 申请文件的原因消除后的第二次申报
  根据发行人确认,2019 年上半年,发行人经营稳定,搬迁对生产经营影响
已经消除,发行人于 2019 年 6 月上旬第二次提交了 IPO 申请文件。
  (2) IPO 申报后撤回的原因
  该次申报前夕(2019 年 5 月),中山市场监管局向发行人下发了《行政处罚
决定书》
   拟因叉车使用相关情况对发行人处以 25.00 万元罚款(经发行人整改后,
中山市场监管局对发行人酌情减少系数处罚,于 2019 年 6 月 26 日向发行人下发
《行政处罚决定书》,处以罚款 10.00 万元);提交申请文件后,2019 年 6 月 10
日,昆山市环境保护局向昆山中荣送达《行政处罚事先(听证)告知书》,拟因
昆山中荣环保违法事项对昆山中荣处以 15.10 万元的行政处罚。
  根据发行人申请撤回材料的申请文件,并经发行人确认,发行人于 2019 年
  ① 连续受到金额相对较大的行政处罚,在未进行充分整改前,上述处罚事
项可能对发行人 IPO 审核造成较大影响。
  ② 发行人主要客户多为国际知名企业,此类客户对供应商的社会责任感、
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合法合规性要求较高,特别是涉及环境保护相关事项。若未有效整改上述处罚事
项,可能会影响发行人与重要客户的合作,进而对发行人生产经营造成较大不利
影响。
  综上,经与保荐机构协商,发行人决定撤回本次 IPO 申请。
  (3) 本次撤回 IPO 申报文件后发行人采取的整改措施
  根据发行人提供的特种设备管理及环境保护方面的内控制度、发行人确认,
并经本所律师对发行人生产负责人的访谈,在上述特种设备及环保处罚发生后,
发行人针对安全生产和环境保护方面采取了如下整改措施:
  ① 关于特种设备管理方面的整改措施
检测院申报年检并取得其出具的有效年检报告,检测结论均为合格;
设备按照法律法规要求运行;
产管理制度,通过《特种设备管理规程》《叉车安全管理程序》等制度,对发行
人特种设备的日常使用及维修保养等管理工作进行规定;
置专门安全生产管理机构,配置专职的安全生产和应急管理人员,定期对所有特
种设备进行检查;对特种设备的使用部门及维修保养部门建立特种设备档案,包
括特种设备清单、相关证件、技术资料、维保资料、定期检验资料等;对特种设
备进行日常保养及检查工作,确保设备无患运行;
处罚的罚款,并对违规行为积极进行了整改,未造成重大安全隐患及重大安全生
产责任事故,亦未导致重大人员伤亡或社会影响恶劣,根据《中山市质量技术监
督局行政处罚自由裁量标准》,该行为属于“一般处罚”情形。
  经过上述整改措施,发行人安全生产方面合法合规,未再发生特种设备管理
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方面的违法行为。
  ② 关于环境保护方面的整改措施
述管理及堆放不规范的固体废弃物进行处理,及时联系有资质的第三方单位对发
行人固体废物进行了无害化处理。2019 年 7 月 14 日,昆山市环境保护局前往昆
山中荣现场复查并出具《现场检查(勘察)笔录》,确认昆山中荣相关问题俱已
整改完毕;
根据江苏长三角环境科学技术研究院有限公司出具的《中荣印刷(昆山)有限公
司南侧空地地块土壤和地下水详细调查报告》,昆山中荣南侧空地地块土壤低于
第二类用地筛选值的要求,地下水满足《地下水质量标准》(GB/T14848-2017)
IV 类标准的要求,可开展该地符合相应用地规划的可持续利用工作。
和合规性;
的管理制度,通过《工厂环境保护政策》
                 《中荣印刷管理手册》
                          《环境监测管理程
序》
 《化学品管理程序》
         《化学品泄露应急控制程序》
                     《废气设施管理制度》
                              《废气
管理程序》
    《废水管理程序》
           《废弃物管理制度》
                   《环境因素识别与评价程序》
                               《水
污染控制程序》等制度,规定了发行人负责环境保护的机构及其职责,进一步明
确了固体废弃物、废水、废气的处理流程;
及相关管理活动进行环境因素识别与影响评价,根据当地法规标准要求、客户标
准要求及环境影响评价,运行环境管理体系;发行人定期进行环境管理体系评审,
确保管理体系有效性和适宜性;加强了对管理层和员工进行危废和普通环境污染
物管理和治理方面的知识教育(包括刑事责任等);提高了对环境管理检查的频
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率,定期进行环境相关项目的监测,确保环境保护相关设施和管理体系有效运行
并符合法律法规要求;
节严重的情况,未导致环境污染、事故及社会恶劣影响,不属于情节严重的情形。
   经过上述整改措施,发行人生产经营的环境保护方面合法合规,自昆山中荣
受到上述环保处罚至今,未再因环保问题受到有关部门的行政处罚。
   综上,发行人第一次 IPO 申报后撤回的原因主要为,受中山工厂搬迁影响,
预计发行人 2018 年扣非净利润同比下降幅度较大,鉴于发行人 2019 年和 2020
年已经实现良好的经营业绩,故第一次申报后撤回申请的原因已经消除;发行人
第二次申报后撤回的原因主要为发行人较短时间内连续受到特种设备管理和环
境保护方面的行政处罚。鉴于发行人已进行积极整改,制定或完善了相关安全生
产和环境保护制度,内部控制健全并得到有效执行,且根据《创业板审核问答》
关于“重大违法行为”的界定,上述行政处罚不构成重大违法违规行为,故第二
次申报后撤回材料的原因不会对本次上市造成实质障碍。
   综上,本所律师认为,发行人上述两次撤回原因不会对本次发行上市构成障
碍。
     (二)披露前次 IPO 终止后股东变化情况,包括不限于股东退出情况及原
因、股份交易作价及定价依据、价款支付情况及资金来源、新增股东与退出或
转让股份的股东的关系、是否存在股权代持、信托持股等利益安排,是否存在
其他规避监管的情形。
   根据发行人及其股东的工商登记资料,并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统查询,前次 IPO 终止后发行人直接股东未发生变化,发行人间接股东
变化的情况如下所示:
                                                     转让双
                                     转让价格    占发行人
     时间       持股平台   转让方       受让方                   方关联
                                     (万元)    股份比例
                                                      关系
                                                  补充法律意见书
              中荣集团                     15.00
              (香港)                    (港币)
  注:所有受让方为发行人员工
时的相关约定,其转让价格主要参考其入股时的出资成本以及一定的利息成本确
定。受让方赵成华目前为发行人董事兼副总经理。
离职,考虑出资入股时的相关约定,其转让价格主要参考了最近一期经审计每股
净资产并考虑一定的折扣。受让方林海舟目前为发行人集团供应链总经理。
格主要参考了最近一期经审计每股净资产。受让方林海舟目前为发行人集团供应
链总经理。
发行人 8.40%的股权),按照出资额的价格转让给其女儿黄敏诗,上述转让主要
是黄焕然对于家庭财产分配方面的考虑,转让后黄焕然仍持有中荣集团(香港)
虑出资入股时的相关约定,其转让价格主要参考了最近一期经审计每股净资产。
受让方林海舟目前为发行人集团供应链总经理,雷振铁和柴斌阳为发行人子公司
管理人员。
   上述股权转让价款均已支付完毕,资金来源均为自有资金,新增股东与退出
或转让股份的股东均不存在股权代持、信托持股等利益安排,不存在其他规避监
管的情形。
                                       补充法律意见书
     (三)说明前次 IPO 申请文件以来保荐人及证券服务机构及其签字人员是
否发生变更,如发生变更,说明变更原因。
     经核查,与前次 IPO 申报相比,本次申报各中介机构未发生变化,签字人
员的变更情况如下:
       中介机构
序号                  前次申报             本次申报
       及签字人
     保荐机构
              华林证券股份有限公司
     (主承销商)
     签字人员     谢胜军,陈坚              张敏涛,韩志强
              张敏涛为前次申报的项目组成员,本次申报变更为保荐代表人,
              谢胜军为前次申报的保荐代表人,本次申报变更为项目组成员,
     变动原因
              陈坚因工作安排,无法担任本次申报的保荐代表人,因此韩志强
              担任本次申报的保荐代表人
     律师事务所    北京市中伦律师事务所
              黄超颖律师为前次申报的项目组成员,本次申报增加黄超颖律师
     变动原因
              为签字律师,人员无实质变动
     审计机构     天健会计师事务所(特殊普通合伙)
     变动原因     无变更
     验资机构     天健会计师事务所(特殊普通合伙)
     变动原因     无变更
     验资复核机构   天健会计师事务所(特殊普通合伙)
     变动原因     无变更
     资产评估机构   深圳道衡美评国际资产评估有限公司
     变动原因     无变更
     综上,本所律师认为,本次上市申请时证券服务机构未发生变更,个别签字
人员因工作变动等原因有所变更,但主要的签字人员未发生变化。
     (四)说明本次申请文件和前次申请文件信息披露差异情况及差异原因。
                                                      补充法律意见书
     本次申请文件和前次申请文件披露的信息差异主要包括报告期变化导致的
差异、会计政策变更和会计差错更正导致的差异、募投项目变化导致的差异以及
监管机构信息披露要求导致的差异四方面,具体如下:
     经核查,发行人前次申报报告期为 2016 年至 2018 年;本次申报报告期为
披露的财务数据、股东情况、业务情况、资产情况、关联方及关联交易等信息存
在差异。
     (1) 会计政策变更
     根据财政部相关规定发行人对部分会计政策进行了变更,具体情况参见《招
股说明书》
    “第八节财务会计信息与管理层分析”之“一、
                        (十)会计政策、会计
估计变更情况及重大会计差错更正及其影响”。
     (2) 会计差错更正
     在本次申报中,发行人更正了 2017 年和 2018 年存货跌价计提、股份支付事
项相关的会计差错。该会计差错更正影响 2017 年和 2018 年净利润的金额分别为
-192.20 万元和-155.56 万元,差错更正金额绝对值占调整前各年净利润的比例分
别为 1.31%、1.31%,影响较小。
     (3) 募投项目变化导致的差异
     前次申报发行人募投项目情况如下:
                                            项目
                          实施         备案                 拟投入
序号            项目名称                        总投资(万
                          地点         时间               募集资金(万元)
                                            元)
             产能扩建项目       -          -        -           -
          (1)高端印刷包装产品扩建
          项目
          (2)印刷包装产品扩产项目   天津    2017 年    7,305.35     4,583.23
                                                                补充法律意见书
                                               项目
                      实施           备案                            拟投入
序号           项目名称                            总投资(万
                      地点           时间                          募集资金(万元)
                                               元)
      (3)包装装潢印刷品印刷项
                      昆山        2017 年          10,676.37        7,841.84
      目
      (4)高端印刷包装产品扩建
                      中山        2019 年          7,778.94         7,778.94
      项目
      (5)高端印刷产品扩建项目
                      天津        2019 年          22,795.46        22,795.46
      二期
      包装工程技术研发中心新建
      项目
         合    计         -          -         106,986.73          77,192.17
     上述在 2017 年立项的项目发行人已经实施完毕。根据发行人的未来规划,
本次发行并上市的募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:
                                                     项目             拟投入
                            实施          备案
序号            项目名称                                  总投资            募集资金
                            地点          时间
                                                    (万元)           (万元)
             产能扩建项目         -            -                 -           -
      (1)高端印刷包装产品扩建项目
                            中山         2019 年        7,778.94       7,128.94
          (2019 年中山)
      (2)高端印刷产品扩建项目二期
          (2019 年天津)
       (3)印刷包装产品扩建项目
                            天津         2020 年       11,755.75      11,755.75
          (2020 年天津)
       (4)印刷包装产品扩产项目
                            中山         2020 年        7,956.10       7,956.10
          (2020 年中山)
          合   计             -            -          95,636.85      89,256.95
     (4) 监管机构信息披露要求的差异
     发行人前次申报板块为深圳证券交易所中小板,前次申报招股说明书系根据
《公开发行证券的发行人信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书(2015
                                       补充法律意见书
年修订)》的相关规定进行的信息披露;发行人本次申报板块为深圳证券交易所
创业板,本次申报招股说明书的信息披露依据为《公开发行证券的发行人信息披
露内容与格式准则第 28 号——创业板发行人招股说明书(2020 年修订)》的相
关规定。由于信息披露具体依据不同,发行人两次申报招股说明书在部分章节和
内容披露顺序和范围上存在差异。
  综上,本所律师认为,发行人两次申报材料在信息披露上的差异主要体现为
报告期变化、会计政策变更、会计差错更正、募投项目变化、信息披露具体依据
变化以及因发行人对自身业务情况重新梳理,不存在重大实质性差异。
  二、 《审核问询函》问题 2:关于历史沿革
  申请文件显示:
  (1)中荣有限由张家边印刷实业与香港荣满实业于 1990 年 3 月共同出资设
立,注册资本为港币 640 万元。其中,香港荣满实业以外汇货币出资港币 352
万元,张家边印刷实业以位于中山港大道侧的 8 亩土地的场地使用权作价港币
控制的公司。中荣有限成立及前三次增资的出资中,存在股东出资方式、出资时
间与合营合同约定及商务行政主管部门批准方式不一致的情形和部分出资的实
物资产作价的书面凭证缺失的情形。
  (2)2016 年外部投资机构瑞驰投资以现金出资 2,100 万元认购发行人 434.48
万股。
  (3)中荣有限 2006 年 2 月及 2009 年 3 月的两次股权转让均涉及集体资产
出让,但未依照规定履行进场交易手续。
  (4)发行人历史上不存在股东代其他第三方持有股权的情形,但发行人控
股股东历史上曾存在股权代持的情形。
  请发行人:
  (1)说明发行人设立及前三次增资时出资瑕疵、相关验资与评估瑕疵以及
补足出资的背景,是否存在虚假出资、出资不实情形,前述出资行为是否符合当
                              补充法律意见书
时的法律法规,是否存在被处罚的风险。
  (2)说明历次实物出资的具体情况,包括具体内容、取得来源、实物的用
途及和发行人业务的关系、评估情况;相关实物出资权属是否清晰、是否完成过
户或交付手续等;前述出资瑕疵是否存在被行政处罚风险;结合《创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问题 2,说明针对前述瑕疵情况已采取的整改或者补
救措施,是否属于重大违法违规行为,是否构成本次发行上市的法律障碍,历史
股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷。
  (3)说明发行人设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、股权定价
依据及公允性,资金来源及对价支付情况,相关税费缴纳情况,是否存在纠纷或
潜在纠纷;外资股东的现汇资金来源,外汇进出是否均符合当时的外汇管理规定,
历次股权变动是否符合当时的外商投资管理规定;发行人控股股东、实际控制人
及其关联方、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否与发行人的
客户、供应商存在资金往来或其他利益安排。
  (4)披露发行人与各股东及各股东之间有无特殊协议或其他安排,如有,
请披露相关协议或安排的主要内容,是否曾签署对赌协议,如有,请披露协议主
要条款、履行及解除情况。
  (5)说明张家边经济总公司、张家边印刷实业、香港荣满、香港中荣的历
史沿革、主营业务变化、注销原因、主要财务数据情况以及历史股东及其与现有
股东之间的关联关系情况,相关股权变动是否履行审批、评估等程序;结合集体
企业改制过程、改制行为以及股权变动审批、评估程序及股权变动价格,说明发
行人集体企业股权变动是否符合集体企业资产管理规定,是否存在集体企业资产
流失情形;改制过程中职工股东的出资来源,是否存在垫资行为;相关瑕疵是否
已得到弥补,是否会构成发行人本次发行的法律障碍。
  (6)说明控股股东股权代持形成的原因,是否签订代持协议,代持协议主
要内容,代持人与被代持人之间的关系,是否通过股份代持规避相关法律法规;
控股股东股份代持是否彻底清理,清理代持的过程是否符合法律法规的规定,是
否符合被代持人的意愿,是否双方真实意思表示,是否存在其他利益安排,是否
存在纠纷或潜在纠纷。
                              补充法律意见书
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  【情况综述】
  (1)张家边印刷实业以及香港荣满实业在中荣有限在设立及前三次增资中
已实际缴足出资,并完成了验资,发行人的股权清晰,出资到位,不存在虚假出
资、出资不实情形。
  (2)在中荣有限设立与前三次增资过程中,其股东用于出资的土地、厂房、
设备、水电配套设施等实物权属清晰、产权完整,出资价格公允合理,根据当时
有效的法律法规无需履行评估程序,在出资时均将相关资产移交给发行人实际占
有及使用,主要用于中荣有限的生产经营活动。前述出资不存在虚假出资或出资
不实的情形,不存在任何争议或纠纷,不会对发行人本次上市构成实质性障碍。
  (3)发行人设立以来历次股权变动均履行完毕工商登记手续及商务部门审
批程序,定价公允、合理,相关出资及股权转让款项均已支付完毕,相关纳税义
务主体在发行人历次股权变动中亦根据相关法律法规履行了纳税义务,不存在任
何争议或纠纷。报告期内,发行人控股股东、实际控制人及其关联方、发行人董
事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人的主要客户、供应商不存在资
金往来或其他利益安排。
  (4)发行人与各股东及各股东之间不存在特殊协议或其他安排,亦未曾签
署对赌协议。
  (5)发行人改制涉及的三次股权转让均已根据当时有效的集体资产管理规
定履行了内部决策、集体资产转让的审批、审计、评估、商务部门审批及工商登
记等程序,且政府有权机构对改制重组方案进行了审批确认,股权受让方亦履行
完毕股权转让对价支付义务,作价合理,不存在侵害集体企业资产所有者权益的
情形;前述转让情况已分别经中山火炬开发区管委会、中山市人民政府及广东省
人民政府办公厅出具书面确认。上述股权转让未造成集体企业资产流失,不存在
纠纷或潜在纠纷,转让行为合法、有效。
  (6)控股股东中荣集团(香港)股权代持主要为便于签署香港公司相关文
件及办理公司登记手续而形成,为保护实际股东的合法权益,张沛霖作为代持人
                                        补充法律意见书
依据香港法律法规与实际股东签署了信托协议。代持人与被代持人不存在通过股
份代持规避相关法律法规的情形。截至 2013 年 3 月,控股股东股份代持已全部
清理,清理代持的过程符合法律法规的规定,系被代持人真实的意思表示,不存
在其他利益安排,亦不存在纠纷或潜在纠纷,发行人及中荣集团(香港)的股权
清晰。
  (7)中山火炬开发区管委会、中山市人民政府及广东省人民政府办公厅就
发行人历史上股权变动情况分别出具了书面确认,具体如下:
  ① 中山火炬开发区管委会及中山市人民政府分别于 2016 年 12 月 28 日、
的函》
  (中开管[2016]178 号)
                 (以下简称“中开管[2016]178 号”文件)
                                        、《中山市
人民政府关于确认中荣印刷集团股份有限公司历史沿革相关事项的请示》(中府
[2017]23 号)(以下简称“中府[2017]23 号”文件),确认:
不存在产权争议及潜在纠纷。
续,且政府有权机关对改制重组方案进行了审批确认,股权受让方亦履行完毕股
权转让对价支付义务。该次股权转让作价合理,不存在侵害集体企业资产所有者
权益和职工利益的情形,亦未造成集体资产流失,该次股权转让合法、有效。
张家边企业集团转让所持中荣有限股权时,虽未履行进场交易程序,但政府部门
均对中荣有限的资产情况进行了审计、评估,且均取得政府有权机关的审批确认,
转让对象按当时的客观情况确定。上述股权转让的受让方和作价合理,不存在侵
害集体企业资产所有者权益和职工利益的情形,亦未造成集体资产流失,上述股
权转让合法、有效。
所有,全部股权归属清晰、合法、有效。
                                      补充法律意见书
完备的,改制过程不存在集体资产流失或损害债权人利益的情形,改制过程不存
在潜在的权属及其他法律纠纷,不会给发行人的股权带来纠纷和风险。
  ② 广东省人民政府办公厅于 2017 年 12 月 26 日出具了《广东省人民政府办
公厅关于确认中荣印刷集团股份有限公司前身中山中荣纸类印刷制品有限公司
改制相关事项的复函》
         (粤办函[2017]739 号)
                        (以下简称“粤办函[2017]739 号”
文件),确认中荣有限在历史上改制时涉及集体企业股权转让不存在争议。
  ③ 中山市人民政府办公室于 2019 年 7 月 22 日出具了《关于确认中荣印刷
集团股份有限公司前身中山中荣纸类印刷制品有限公司改制相关事宜的函》(中
府办函[2019]105 号)
              (以下简称“中府办函[2019]105 号”文件),确认中荣有限
在历史上改制时涉及集体企业股权转让不存在争议,改制程序合法有效,改制过
程中不存在集体资产流失或损害债权人利益的情形。
  (一)说明发行人设立及前三次增资时出资瑕疵、相关验资与评估瑕疵以
及补足出资的背景,是否存在虚假出资、出资不实情形,前述出资行为是否符
合当时的法律法规,是否存在被处罚的风险。
  经查阅发行人的工商登记资料、增资协议、验资报告、出资凭证及相关部门
的批复文件,并经发行人确认,发行人设立及前三次增资的主要情况如下:
  (1) 1990 年 4 月,设立
  ①   关于设立的基本情况
荣纸类印刷制品有限公司合同》及《合资经营中山中荣纸类印刷制品有限公司章
程》,约定共同出资设立中外合资经营企业中荣有限,发行人注册资本为港币 640
万元,其中香港荣满实业以外汇货币出资港币 352 万元,持有中荣有限 55%的股
权,张家边印刷实业以位于中山港大道侧的 8 亩土地的场地使用权作价港币 170
万元,水电配套设施作价港币 118 万元,合计出资港币 288 万元,持有中荣有限
                                         补充法律意见书
序号         股东名称        注册资本(港币/万元)      股权比例(%)
          合计                      640      100
     ②   关于设立时的验资情况
《验资报告》,对中荣有限设立及第一次增资时的注册资本缴纳情况进行验证,
验证张家边印刷实业以自有土地及机器设备出资,香港荣满实业以机器设备出资,
截至 1994 年 4 月 30 日,张家边印刷实业及香港荣满实业实际足额缴纳中荣有限
设立及第一次增资的注册资本。
     ③ 关于设立时的评估情况
     根据“(94)中会所验字第 085 号”《验资报告》,在设立过程中,张家边印
刷实业以自有土地及机器设备出资,香港荣满实业以机器设备出资。经核查,张
家边印刷实业用于前述出资的土地、机器设备以及香港荣满实业用于前述出资的
机器设备均未进行评估。根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法
实施条例》
    (1987 年 12 月 21 日国务院修订)
                          (以下简称“《合资企业法实施条例》
(1987 年修订)”)第二十五条规定:“合营者可以用货币出资,也可以用建筑
物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。
以建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术作为出资的,其作
价由合营各方按照公平合理的原则协商确定,或聘请合营各方同意的第三者评
定”。据此,中荣有限作为中外合资经营企业,其股东张家边印刷实业及香港荣
满实业以实物作价出资并非必须履行评估程序,故该次出资未履行评估程序符合
当时法律法规的有关规定。
     ④ 关于设立出资是否存在虚假出资、出资不实情形
     根据中山会计师事务所出具“(94)中会所验字第 085 号”《验资报告》及
相关出资凭证,并经发行人确认,验证截至 1994 年 4 月 30 日,张家边印刷实业
及香港荣满实业实际足额缴纳设立时的注册资本。2002 年 4 月 25 日,火炬开发
区审计办曾向火炬开发区区属资产管理委员会递交《关于对“中荣公司”评估及
                                            补充法律意见书
审计报告的审核情况汇报》,复核确认中荣有限当时注册资本港币 4,962 万元已
全部到位。同时,根据中山市人民政府出具的“中府[2017]23 号”文件,确认中
荣有限在 2002 年前产权结构清晰,各股东认缴注册资本均已缴足,不存在产权
争议及潜在纠纷。
     综上,本所律师认为,该次出资不存在虚假出资、出资不实的情形。
     (2) 1992 年 5 月,第一次增资
     ① 关于第一次增资的基本情况
荣纸类印刷制品有限公司补充合同》,约定发行人的投资总额和注册资本均增加
至港币 1,495 万元,其中,张家边印刷实业认缴新增注册资本中的港币 384.75
万元,香港荣满实业认缴新增注册资本中的港币 470.25 万元,本次增资完成后,
张家边印刷实业持有发行人 45%的股权,香港荣满实业持有发行人 55%的股权。
此次增资完成后,中荣有限的股东及其出资情况如下:
序号         股东名称        注册资本(港币/万元)         股权比例(%)
          合计                  1,495.00       100
     ② 关于第一次增资的验资情况
《验资报告》,对中荣有限设立及第一次增资时的注册资本缴纳情况进行验证,
验证张家边印刷实业以自有厂房及机器设备出资,香港荣满实业以机器设备出资,
截至 1994 年 4 月 30 日,张家边印刷实业及香港荣满实业实际足额缴纳中荣有限
设立及第一次增资的注册资本,合计出资港币 1,495 万元。
     ③ 关于第一次增资的评估情况
     根据“(94)中会所验字第 085 号”《验资报告》,在该次增资中,张家边印
刷实业以自有厂房及机器设备出资,香港荣满实业以机器设备出资。经核查,张
                                     补充法律意见书
家边印刷实业用于前述出资的厂房、机器设备以及香港荣满实业用于前述出资的
机器设备均未进行评估。根据当时有效的《合资企业法实施条例》
                            (1987 年修订)
第二十五条规定:“合营者可以用货币出资,也可以用建筑物、厂房、机器设备
或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、
机器设备或其他物料、工业产权、专有技术作为出资的,其作价由合营各方按照
公平合理的原则协商确定,或聘请合营各方同意的第三者评定”。据此,中荣有
限作为中外合资经营企业,其股东张家边印刷实业及香港荣满实业以实物作价出
资并非必须履行评估程序,故该次出资未履行评估程序符合当时法律法规的有关
规定。
  ④ 关于第一次增资是否存在虚假出资、出资不实情形
  根据中山会计师事务所出具“(94)中会所验字第 085 号”《验资报告》及
相关出资凭证,并经发行人确认,验证截至 1994 年 4 月 30 日,张家边印刷实业
及香港荣满实业实际足额缴纳第一次增资时的注册资本。2002 年 4 月 25 日,火
炬开发区审计办曾向火炬开发区区属资产管理委员会递交《关于对“中荣公司”
评估及审计报告的审核情况汇报》,复核确认中荣有限当时注册资本港币 4,962
万元已全部到位。同时,根据中山市人民政府出具的“中府[2017]23 号”文件,
确认中荣有限在 2002 年前产权结构清晰,各股东认缴注册资本均已缴足,不存
在产权争议及潜在纠纷。
  综上,本所律师认为,该次出资不存在虚假出资、出资不实的情形。
  (3) 1994 年 10 月,第二次增资
  ① 关于第二次增资的基本情况
荣纸类印刷制品有限公司补充合同》,约定发行人投资总额和注册资本均增加至
港币 3,162 万元,其中,张家边印刷实业认缴新增注册资本中的港币 750.15 万元,
香港荣满实业认缴新增注册资本中的港币 916.85 万元,本次增资完成后,张家
边印刷实业持有发行人 45%的股权,香港荣满实业持有发行人 55%的股权。
                                            补充法律意见书
此次增资完成后,中荣有限的股东及其出资情况如下:
序号         股东名称         注册资本(港币/万元)       股权比例(%)
          合计                   3,162.00       100
     ② 关于第二次增资的验资情况
                                                《验
资报告》,对中荣有限第二次、第三次增资的资金投入情况进行验证,验证张家
边印刷实业以自有土地、厂房、机器设备出资,香港荣满实业以机器设备出资,
截至 1996 年 9 月 30 日,张家边印刷实业实际出资港币 11,641,001.85 元,香港
荣满实业实际出资港币 23,891,100.00 元,共计实缴港币 35,532,101.85 元。
                                                《验
资报告》,验证张家边印刷实业、香港荣满实业以分配利润出资,截至 1998 年 3
月 28 日,中荣有限累计实收资本为港币 4,962 万元,实缴出资率为 100%。
     ③ 关于第二次增资的评估情况
     根据“(96)香山所验字第 114 号”《验资报告》及“(98)中会所验字第
器设备及分配利润出资,香港荣满实业以机器设备出资。经核查,张家边印刷实
业用于前述出资的厂房、机器设备以及香港荣满实业用于前述出资的机器设备均
未进行评估。根据当时有效的《合资企业法实施条例》
                       (1987 年修订)第二十五
条规定:“合营者可以用货币出资,也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物
料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备
或其他物料、工业产权、专有技术作为出资的,其作价由合营各方按照公平合理
的原则协商确定,或聘请合营各方同意的第三者评定”。据此,中荣有限作为中
外合资经营企业,其股东张家边印刷实业及香港荣满实业以实物作价出资并非必
须履行评估程序,故该次出资未履行评估程序符合当时法律法规的有关规定。
     ④ 关于第二次增资是否存在虚假出资、出资不实情形
     根据香山会计师事务所出具“(96)香山所验字第 114 号”《验资报告》、中
                                            补充法律意见书
山会计师事务所出具的“(98)中会所验字第 067 号”《验资报告》及相关出资
凭证,并经发行人确认,验证截至 1998 年 3 月 28 日,张家边印刷实业及香港荣
满实业实际足额缴纳第二次增资的注册资本。2002 年 4 月 25 日,火炬开发区审
计办曾向火炬开发区区属资产管理委员会递交《关于对“中荣公司”评估及审计
报告的审核情况汇报》,复核确认中荣有限当时注册资本港币 4,962 万元已全部
到位。同时,根据中山市人民政府出具的“中府[2017]23 号”文件,确认中荣有
限在 2002 年前产权结构清晰,各股东认缴注册资本均已缴足,不存在产权争议
及潜在纠纷。
     综上,本所律师认为,该次出资不存在虚假出资、出资不实的情形。
     (4) 1995 年 11 月,第三次增资
     ① 关于第三次增资的基本情况
中荣纸类印刷制品有限公司补充合同》,约定发行人投资总额和注册资本均增加
至港币 4,962 万元,其中,张家边印刷实业认缴新增注册资本中的港币 810 万元,
香港荣满实业认缴新增注册资本中的港币 990 万元,本次增资完成后,张家边印
刷实业持有发行人 45%的股权,香港荣满实业持有发行人 55%的股权。
此次增资完成后,中荣有限的股东及其出资情况如下:
序号         股东名称         注册资本(港币/万元)       股权比例(%)
          合计                   4,962.00       100
     ② 关于第三次增资的验资情况
                                                《验
资报告》,对中荣有限第二次、第三次增资的资金投入情况进行验证,验证张家
边印刷实业以自有土地、厂房、机器设备出资,香港荣满实业以机器设备出资,
截至 1996 年 9 月 30 日,张家边印刷实业实际出资港币 11,641,001.85 元,香港
荣满实业实际出资港币 23,891,100.00 元,共计实缴港币 35,532,101.85 元。
                                       补充法律意见书
                                             《验
资报告》,验证张家边印刷实业、香港荣满实业以分配利润出资,截至 1998 年 3
月 28 日,中荣有限累计实收资本为港币 4,962 万元,实缴出资率为 100%。
  ③ 关于第三次增资的评估情况
  根据“(96)香山所验字第 114 号”
                     《验资报告》及“(98)中会所验字第 067
号”
 《验资报告》,在该次增资中,张家边印刷实业以自有土地、厂房、机器设备
及分配利润出资,香港荣满实业以机器设备及分配利润出资。经核查,张家边印
刷实业用于前述出资的厂房、机器设备以及香港荣满实业用于前述出资的机器设
备均未进行评估。根据当时有效的《合资企业法实施条例》
                         (1987 年修订)第二
十五条规定:“合营者可以用货币出资,也可以用建筑物、厂房、机器设备或其
他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器
设备或其他物料、工业产权、专有技术作为出资的,其作价由合营各方按照公平
合理的原则协商确定,或聘请合营各方同意的第三者评定”。据此,中荣有限作
为中外合资经营企业,其股东张家边印刷实业及香港荣满实业以实物作价出资并
非必须履行评估程序,故该次出资未履行评估程序符合当时法律法规的有关规定。
  ④ 关于第三次增资是否存在虚假出资、出资不实情形
  根据香山会计师事务所出具“(96)香山所验字第 114 号”《验资报告》、中
山会计师事务所出具 “(98)中会所验字第 067 号”《验资报告》及相关出资凭
证,并经发行人确认,验证截至 1998 年 3 月 28 日,张家边印刷实业及香港荣满
实业实际足额缴纳第三次增资的注册资本。2002 年 4 月 25 日,火炬开发区审计
办曾向火炬开发区区属资产管理委员会递交《关于对“中荣公司”评估及审计报
告的审核情况汇报》,复核确认中荣有限当时注册资本港币 4,962 万元已全部到
位。同时,根据中山市人民政府出具的“中府[2017]23 号”文件,确认中荣有限
在 2002 年前产权结构清晰,各股东认缴注册资本均已缴足,不存在产权争议及
潜在纠纷。
  综上,本所律师认为,该次出资不存在虚假出资、出资不实的情形。
                                     补充法律意见书
的风险
  经核查,在发行人设立及前三次增资过程中,发行人股东存在出资方式及出
资时间不符合审批部门的批复及当时有效的法律法规的情形,具体如下:
  (1) 根据《合资经营中山中荣纸类印刷制品有限公司补充合同》及《关
于合资经营中山中荣纸类印刷制品有限公司补充合同的批复》
                          (中经贸引字[1995]
第 412 号),并经发行人确认,中荣有限在设立及前三次增资中,张家边印刷实
业与香港荣满实业约定的且经中山市外经贸委批复的张家边印刷实业及香港荣
满实业出资方式为货币,但香港荣满实业及张家边印刷实业将出资方式变更为机
器设备、厂房等实物出资,且未就变更出资方式向商务主管部门申请变更批复,
与当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》及《合资企业法实施条例》
(1987 年修订)的相关规定不符。
  (2) 在中荣有限设立及前三次增资过程中,张家边印刷实业与香港荣满
实业完成出资的时间晚于中山市外经贸委批复规定的时间,存在延迟出资的情形。
  虽然在发行人设立及前三次增资过程中,发行人股东的出资方式及出资时间
不符合审批部门的批复及当时有效的法律法规,但鉴于:
                        (1)根据中山会计师事
务所出具“(94)中会所验字第 085 号”、
                      “(98)中会所验字第 067 号”《验资
报告》
  、香山会计师事务所出具“(96)香山所验字第 114 号”《验资报告》及
相关出资凭证,并经发行人确认,张家边印刷实业以及香港荣满实业已实际缴足
出资,且中荣有限已就设立事项依法办理了工商变更登记,并已取得广东省人民
政府核发的《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》及公司登记部门核发
的营业执照;
     (2)2002 年 4 月 25 日火炬开发区审计办曾向火炬开发区区属资产
管理委员会递交《关于对“中荣公司”评估及审计报告的审核情况汇报》,复核
确认中荣有限当时注册资本港币 4,962 万元已全部到位;
                            (3)根据发行人及张家
边印刷实业的工商登记资料及香港荣满实业的清盘资料,上述出资瑕疵系中荣有
限原股东张家边印刷实业、香港荣满实业的行为,且张家边印刷实业、香港荣满
实业已分别于 2007 年 4 月、2007 年 6 月完成注销;
                                (4)根据发行人确认,并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国网站查询,自发行人设立及
                                   补充法律意见书
前三次增资至今经过了二十余年,发行人均未因原股东张家边印刷实业、香港荣
满实业上述出资方式及出资时间变更行为受到主管商务部门或公司登记部门的
处罚,根据《中华人民共和国行政处罚法》的相关规定,违法行为在二年内未被
发现的,不再给予行政处罚;
            (5)根据发行人的工商登记资料,并经发行人确认,
发行人的历次注册资本及股权变更报主管商务部门审批及公司登记部门登记时,
主管商务部门及公司登记部门均未就上述出资问题提出任何异议。
  综上,本所律师认为,发行人因上述出资瑕疵受到行政处罚的风险较小,不
会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
  经核查,中荣有限在设立及前三次增资过程中已经中山会计师事务所及香山
会计师事务所验资,并出具了“(94)中会所验字第 085 号”、“(96)香山所
验字第 114 号”、“(98)中会所验字第 067 号”《验资报告》,确认发行人原
股东张家边印刷实业以及香港荣满实业已实际缴足出资,且中荣有限已就设立事
项依法办理了工商变更登记。
  根据发行人的陈述及黄焕然的出资凭证,并经本所律师核查,由于年代久远
及发行人住所搬迁等原因,中荣有限设立、第一次增资、第二次增资及第三次增
资所涉及的股东出资凭证(对应的出资金额为港币 243.23 万元,按出资时汇率
折合人民币 265.17 万元)存在少量缺失的情形。为进一步解决发行人历史上部
分实物出资无法通过出资凭证核实的问题,发行人实际控制人黄焕然于 2018 年
  综上,本所律师认为,发行人的前身中荣有限在设立及前三次增资过程中,
发行人的股权清晰,出资到位,不存在虚假出资或出资不实的情形。
  (二)说明历次实物出资的具体情况,包括具体内容、取得来源、实物的
用途及和发行人业务的关系、评估情况;相关实物出资权属是否清晰、是否完
成过户或交付手续等;前述出资瑕疵是否存在被行政处罚风险;结合《创业板
股票首次公开发行上市审核问答》问题 2,说明针对前述瑕疵情况已采取的整改
或者补救措施,是否属于重大违法违规行为,是否构成本次发行上市的法律障
                                                 补充法律意见书
碍,历史股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷。
及和发行人业务的关系、评估情况
     (1) 历次实物出资的具体内容及取得来源
     根据发行人的工商登记资料、设立及前三次增资的验资报告,并经发行人确
认,发行人在设立及前三次增资中存在使用实物出资的情形,实物出资的具体内
容及取得来源具体如下:
对应出
                 实物出资内容                    出资人     取得来源
资时间
       “三通一平”土地八亩(对应“中国用(94)字第
                                       张家边印刷       自有资产
                                       实业
设立               水电配套设施                            自有资产
                                       香港荣满实
             印刷机、打样机等机器设备                          自有资产
                                       业
       建筑面积为 5,441.76 平方米的厂房(对应“粤房字
                                       张家边印刷       自有资产
       第 4369405 号”《房屋所有权证》)
第一次                                    实业
             印刷机、彩印机等机器设备                          自有资产
增资
                                       香港荣满实
             印刷机、制板机等机器设备                          自有资产
                                       业
                                                  来源于张
                                                  家边印刷
       厂房连同土地约六亩(对应“中府国用(98)字第
                                                  实业出资
第二次、 第 4879784 号”《房屋所有权证》)                        方张家边
                                       实业         经济总公
第三次
增资                                                司
              磨光机、打样机机器设备                          自有资产
                                       香港荣满实
             印刷机、冲圆角机等机器设备                         自有资产
                                       业
     (2) 实物的用途及和发行人业务的关系
     根据发行人设立及前三次增资的验资报告、发行人确认,并经本所律师对张
家边印刷实业原监管单位张家边企业集团访谈,上述实物出资主要用于中荣有限
的生产经营活动,实物出资所涉及的机器设备与中荣有限的主营业务相关。
                                 补充法律意见书
  (3) 评估情况
  经核查,中荣有限股东在设立及前三次增资过程中存在实物出资未经评估的
情形。根据当时有效的《合资企业法实施条例》
                    (1987 年修订)第二十五条规定:
“合营者可以用货币出资,也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业
产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或其他物
料、工业产权、专有技术作为出资的,其作价由合营各方按照公平合理的原则协
商确定,或聘请合营各方同意的第三者评定”。据此,中荣有限作为中外合资经
营企业,其股东以实物作价出资并非必须履行评估程序,未履行评估程序符合当
时法律法规的有关规定。
  根据发行人的验资报告、出资凭证、张家边印刷实业、香港荣满实业原出资
主体张家边经济总公司及监管单位张家边企业集团出具相关声明确认、中山火炬
开发区管委会出具的“中开管[2016]178 号”文件及中山市人民政府文件出具的
“中府[2017]23 号”文件、发行人设立及前三次增资的验资报告,并经发行人确
认,张家边印刷实业、香港荣满实业在发行人设立至 2002 年集体企业改制前的
历次实物出资均已经足额缴纳,其用于出资的土地、厂房、设备、水电配套设施
等实物权属清晰、产权完整,出资价格公允合理,在出资时均将相关资产移交给
发行人实际占有及使用,张家边经济总公司、张家边企业集团对此无任何异议。
  因此,本所律师认为,张家边印刷实业及香港荣满实业的实物出资权属清晰,
不存在产权争议或纠纷。
  根据张家边经济总公司、张家边企业集团出具相关声明确认及发行人设立及
前三次增资的验资报告,并经发行人确认,在中荣有限设立与前三次增资过程中,
张家边印刷实业、香港荣满实业用于实物出资的水电配套设施、机器设备均移交
给发行人实际占有及使用,履行了交付手续。
  经核查,在中荣有限设立与前三次增资过程中,张家边印刷实业以相关土地、
厂房的场地使用权向中荣有限出资,但未办理土地及厂房的过户手续。鉴于:
                                 补充法律意见书
  (1)根据张家边经济总公司、张家边企业集团出具相关声明确认、发行人
的记账凭证及确认,并经本所律师对张家边印刷实业原监管单位张家边企业集团
的访谈,张家边印刷实业已将用于出资的土地、房产投入中荣有限,由中荣有限
实际占有及使用,并在中荣有限账面上计提折旧、摊销;
  (2)根据《国家工商行政管理局关于外商投资企业登记管理适用公司登记
管理法规有关问题的执行意见》
             (工商企字[1995]第 177 号)第十三条规定:
                                      “外
商投资企业投资各方的出资方式,仍适用《合资法》、
                       《合作法》及《外资法》的
有关规定。
    ”根据《合资企业法实施条例》
                 (1987 年修订)第二十五条规定:
                                  “合
营者可以用货币出资,也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、
专有技术、场地使用权等作价出资。”第四十七条规定:
                        “合营企业使用场地,必
须贯彻执行节约用地的原则。所需场地,应由合营企业向所在地的市(县)级土
地主管部门提出申请,经审查批准后,通过签订合同取得场地使用权。”在中荣
有限设立与前三次增资过程中,中荣有限作为中外合资企业,应当适用《合资企
业法实施条例》
      (1987 年修订)。根据当时有效的《合资企业法实施条例》
                                  (1987
年修订)规定,张家边印刷实业向中荣有限出资的土地、厂房在性质上属于场地
使用权,中荣有限可以通过签订合同取得该等土地、厂房的场地使用权。同时,
经本所律师对张家边印刷实业原监管单位张家边企业集团的访谈,张家边印刷实
业以厂房、土地出资是出于中荣有限当时的生产经营需要,该厂房及土地在出资
时已经全部投入中荣有限,并由中荣有限占有、使用,没有过户的原因系根据当
时相关规定,对于中外合资企业而言,中方股东以厂房、土地出资没有强制要求
变更过户,且用于出资的土地、厂房为集体企业所有,在当时实践中办理过户存
在障碍;
  (3)因中荣有限搬迁到新厂区,中荣有限已于 1999 年将设立与第一次增资
时张家边印刷实业用于出资的土地、房产以 630 万元的价格转让给张家边印刷实
业;同时,中荣有限将第二次、第三次增资时张家边印刷实业用于出资的厂房、
土地以 320 万元的价格转让给张家边经济总公司,根据前述各方签订的转让合同,
张家边印刷实业、张家边经济总公司均认可上述土地、厂房的实际产权属于中荣
有限。因此,中荣有限已于 1999 年将上述未办理过户的土地、厂房转让给张家
边印刷实业及张家边经济总公司,经各方确认,前述资产转让的对价均已支付完
                                   补充法律意见书
毕;
  (4)张家边印刷实业、香港荣满实业的实际出资方张家边经济总公司、监
管单位张家边企业集团及中山火炬开发区管委会已出具相关声明确认,确认张家
边印刷实业、香港荣满实业在发行人设立至 2002 年集体企业改制前的历次出资
均已经足额缴纳,其用于出资的土地、厂房权属清晰、产权完整,出资价格公允
合理,在出资时将相关资产移交给发行人使用、占有并依法履行了财产权的转移
手续;中山市人民政府亦出具“中府[2017]23 号”文件,确认发行人在 2002 年
改制之前产权结构清晰,各股东认缴注册资本均已缴足,不存在产权争议及潜在
纠纷。
  综上,本所律师认为,虽然在中荣有限设立与前三次增资过程中,张家边印
刷实业用于出资的相关土地、房产未办理过户手续,但张家边印刷实业已经上述
资产投入中荣有限实际占有及使用,中荣有限为前述土地及厂房场地使用权的实
际权利人,各股东对此不存在任何异议,前述出资不存在虚假出资或出资不实的
情形,不存在任何争议或纠纷,发行人因前述出资瑕疵而受到行政处罚的风险较
小。
瑕疵情况已采取的整改或者补救措施,是否属于重大违法违规行为,是否构成本
次发行上市的法律障碍,历史股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷。
  (1) 虽然张家边印刷实业在中荣有限设立及前三次增资时用于出资的土
地、厂房未办理过户手续,但前述土地、厂房均移交中荣有限实际占有及使用,
未对中荣有限生产经营造成不利影响,上述土地、厂房出资情况已经中荣有限原
股东及其出资单位、中山火炬开发区管委会及中山市人民政府文确认,各方对此
不存在任何异议。同时,中荣有限已于 1999 年将上述未办理过户的土地、厂房
转让给张家边印刷实业及张家边经济总公司,相应对价已支付完毕,故上述出资
瑕疵已经得到合法有效的解决,不会对发行人的生产经营或本次发行上市构成实
质性障碍。
  (2) 根据张家边印刷实业、香港荣满实业实际出资主体张家边经济总公
司及监管单位张家边企业集团出具相关声明确认、中山火炬开发区管委会出具的
                                     补充法律意见书
“中开管[2016]178 号”文件及中山市人民政府文件出具的“中府[2017]23 号”
文件、发行人设立及前三次增资的工商登记资料及验资报告,并经发行人确认,
张家边印刷实业、香港荣满实业在发行人设立及前三次增资的历次实物出资均已
经足额缴纳,其用于出资的土地、厂房、设备、水电配套设施等实物权属清晰、
产权完整,不存在产权争议或潜在纠纷,出资价格公允合理,在出资时均将相关
资产移交给发行人实际占有及使用,不存在任何纠纷或潜在纠纷。
  综上,本所律师认为,中荣有限原股东张家边印刷实业及香港荣满实业的实
物出资权属清晰,不存在重大违法违规行为,不存在对本次发行上市构成实质性
障碍的情形,历史股东之间亦不存在纠纷或潜在纠纷。
  (三)说明发行人设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、股权定
价依据及公允性,资金来源及对价支付情况,相关税费缴纳情况,是否存在纠
纷或潜在纠纷;外资股东的现汇资金来源,外汇进出是否均符合当时的外汇管
理规定,历次股权变动是否符合当时的外商投资管理规定;发行人控股股东、
实际控制人及其关联方、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是
否与发行人的客户、供应商存在资金往来或其他利益安排。
金来源及对价支付情况,相关税费缴纳情况,是否存在纠纷或潜在纠纷
  经本所律师核查发行人设立及历次增资的工商登记资料、公司章程、增资协
议、验资报告、查阅相关的银行转账凭证、
                  《审计报告》、中荣集团(香港)提供
的《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》及《电子缴款凭证》、对相关股东
进行访谈,并经发行人确认,发行人历次增资的基本情况如下:
                                                                                        补充法律意见书
                                                                                             是否存
                                    出资方/增                   资金      价格(元/              税费缴   在纠纷
 时间          事项         背景及合理性                出资金额                              定价依据
                                     资方                     来源       股)                纳情况   或潜在
                                                                                              纠纷
                    经张家边印刷实业、       张家边印刷
                                            港币 288 万元     自有土地、设备
                    张家边企业集团和        实业
                                                                                       不涉及
                                                                       —         —     纳税义    否
                                            港币 352 万元      自有设备                         务
                    一家中外合资的印        业
                    刷企业
                                    张家边印刷   港币 384.75 万
                                                          自有厂房、设备               原股东增
         发行人第一次增资,注 为扩大生产经营规        实业      元                                          不涉及
         册资本由港币 640 万元 模,解决资金短缺的                                                       纳税义    否
         增加至港币 1,495 万元 问题                                 自有设备                        务
                                    业       元                                   确定
                                    张家边印刷   港币 750.15 万   土地、厂房、设
         发行人第二次增资,注                                                             原股东增
                        为扩大生产经营规    实业      元             备及分配利润                       不涉及
                        模,解决资金短缺的                                                      纳税义    否
                        问题                                 自有设备                        务
         元                          业       元                                   确定
                                    张家边印刷
                                            港币 810 万元      分配利润                 原股东增
         第三次增资,注册资本 为扩大生产经营规        实业                                                 不涉及
         由港币 3,162 万元增加 模,解决资金短缺的                                                      纳税义    否
         至港币 4,962 万元   问题                  港币 990 万元                                  务
                                    业                     利润                    确定
         第四次增资,注册资本 为扩大生产经营规                                                    原股东增   不涉及
         由港币 4,962 万元增加 模,解决资金短缺的           港币 4,000 万元    境外分红款                资,参考   纳税义    否
         至港币 8,962 万元   问题                                                      注册资本   务
                                                                                                     补充法律意见书
                                                                                                          是否存
                                       出资方/增                      资金          价格(元/                 税费缴   在纠纷
 时间           事项         背景及合理性                  出资金额                                    定价依据
                                        资方                        来源           股)                   纳情况   或潜在
                                                                                                           纠纷
                                                                                         确定
                           为提高发行人股权
                           结构的透明性和稳
                                                                                         境外股东
         第五次增资,注册资本 定性,林沛辉等 9
                                               港          币                              平移股权       不涉及
                                       横琴捷昇    4,959.5534 万                              回境内,       纳税义    否
                                               元                                         参考注册       务
         元                 团(香港)持有发行
                                                                                         资本确定
                           人股权变更为通过
                           横琴捷昇持有
                                                                                                    相关纳
                                                                                                    税义务
         整 体 变 更 为 股 份 有 限 发行人拟申请境内                           截至 2016 年 10 月 31 日,发行人经审计的
         公司,注册资本 12,600 上市,故进行股份制                             净资产为 472,005,398.46 元,折合实收资本                 否
         万元                改革                                 126,000,000 元,资本公积 346,005,398.46 元
                                                                                                    纳了所
                                                                                                    得税
                                                                                         员工股权
                                                                                         激励,参
         股改后第一次增资,注                            人      民   币                              考发行人       不涉及
         册资本由 12,600 万元                横琴捷昇    4,880.6901 万                   3.37 元/股   截至 2016    纳税义    否
         增加至 14,048.276 万元                     元                                         年 8 月 31   务
                                                                                         日经审计
                                                                                         的净资产
                                                                                              补充法律意见书
                                                                                                   是否存
                                       出资方/增                   资金      价格(元/                 税费缴   在纠纷
 时间           事项         背景及合理性                  出资金额                             定价依据
                                        资方                     来源       股)                   纳情况   或潜在
                                                                                                    纠纷
                                                                                  值
                                                                                  财务投资
                                                                                  者入股,
         股改后第二次增资,注
                           通过引入外部财务                                               以 2016 年   不涉及
                           投资者,扩大发行人   瑞驰投资                  合伙人自有资金   4.83 元/股   扣非每股       纳税义    否
                           生产经营规模                                                 收益的 6.9    务
         元
                                                                                  倍市盈率
                                                                                  协商确定
   根据上述表格,并经本所律师核查,发行人设立以来历次增资均履行完毕工商登记手续,定价公允、合理,股东已足额缴纳出资,
且在中荣有限进行股份制改革时依法履行了纳税义务,不存在任何争议或纠纷。
存在纠纷或潜在纠纷
   经本所律师核查发行人的工商登记资料、公司章程、股权转让协议、查阅相关支付凭证、对相关股东进行访谈,并经发行人确认
及本所律师对股权转让的转让方张家边印刷实业、香港中荣的实际股东张家边经济总公司的访谈,发行人历史上曾发生过四次股权转
让,具体情况如下:
                                                                                            补充法律意见书
                                                                                                是否存在
转让     转让   受让   转让的出                                                    对价支付           相关税费缴
                         转让背景及合理性          价格              定价依据                 资金来源            纠纷或潜
时间     方    方    资比例                                                      情况             纳情况
                                                                                                 在纠纷
                         张家边经 济总公司内
                         部决策更 换境外持股             集体产权无偿划转,无需支付股权转让款                               否
年4月    实业   中荣     权                                                                    义务
                         平台
                                                      参考发行人截至
       香港   创富   55%的股   根据主管 部门批复进    港币 1.2254 元/                             股东自有或
年 12                                                  经评估的净资产值, 支付完毕                    务主体已履    否
       中荣   亚洲     权     行股权转让         每注册资本                                    自筹资金
月                                                     并经中山火炬开发                          行纳税义务
                                                      区管委会确认
       张家   张家
       边印   边企   20%的股   张家边印 刷实业拟 注                                                    不涉及纳税
                                                集体产权无偿划转,无需支付股权转让款                               否
       刷实   业集     权     销                                                              义务
       业    团
                                                      参考发行人截至
年2月    张家                                                                       境内分红所
       边印   创富   25%的股   根据主管 部门批复进    港币 2.0673 元/                             得及股东自
                                                      经评估的净资产值, 支付完毕                    务主体已履    否
       刷实   亚洲     权     行股权转让         每注册资本                                    有或自筹资
                                                      并经中山火炬开发                          行纳税义务
       业                                                                        金
                                                      区管委会确认
                                                      参考发行人截至
       张家                                             2008 年 6 月 30 日经          境内分红所
                                                                                        相关纳税义
                                                                         支付完毕           务主体已履    否
年2月    业集   亚洲     权     行股权转让         每注册资本          经中山火炬高技术                  有或自筹资
                                                                                        行纳税义务
       团                                              产业开发区公有资                  金
                                                      产管理委员会确认
                                                                   补充法律意见书
  根据上述表格,并经本所律师核查,发行人设立以来历次股权转让均履行完毕工商登记手续,除 2000 年 4 月荣满实业向香港中荣
转让中荣有限 55%的股权及 2006 年 2 月张家边印刷实业向张家边企业集团转让中荣有限 20%的股权属于集体产权无偿划转外,创富
亚洲于 2002 年 12 月、2006 年 2 月及 2009 年 2 月受让发行人股权的价格均参考评估价值确定,且股权转让款项均已支付完毕,定价
公允合理,股东已足额缴纳出资,相关纳税义务主体在发行人历次股权转让中已根据相关法律法规的规定履行了相关纳税义务,不存
在任何争议或纠纷。
                                                     补充法律意见书
    经查阅发行人的工商登记资料,在发行人设立及历次股权变动过程中,涉及
外资股东出资的情况具体如下:
                                 出资比例/
出资/股权转        转让方/增资                               履行的外汇程
                       受让方       股权转让      出资来源
 让时间            方                                     序
                                  比例
                        -           55%    自有设备
发行人设立           业                                 金流动
                        -           55%    自有设备
第一次增资           业                                 金流动
              香港荣满实                               不涉及跨境资
月,第二次增                  -           55%    自有设备
                业                                 金流动

                        -           55%
第三次增资          业                           分配利润 金流动
                                           集体企业
              香港荣满实                              不涉及跨境资
第一次股权                  香港中荣         55%    的无偿划
                业                                金流动
转让                                         转,无需支
                                             付
                       中荣集团                境内自有
月,第二次股       香港中荣                   55%          及跨境资金流
                       (香港)                 资金
权转让                                              动
            张家边印刷      中荣集团
第三次股权                               25%    境内分红 门 办 理 了 外 汇
              实业       (香港)
转让                                         所得及股 核准登记
            张家边企业      中荣集团
第四次股权                               20%    自筹资金 门 办 理 了 外 汇
              集团       (香港)
转让                                               核准登记
            中荣集团(香                         境内分红
月,第四次增                  -           100%         门办理了外汇
              港)                            所得
资                                                核准登记
    (1) 关于外资股东香港荣满实业的出资情况
    根据验资报告、进口物资审批表、进口货物报关单、转账凭证及对香港荣满
实业实际出资主体张家边经济总公司及监管单位张家边企业集团的访谈,香港荣
满实业在中荣有限设立及前三次增资的出资方式均为以进口设备或分配利润(该
部分分配利润在境内直接用于中荣有限出资,不涉及跨境分配或支付的情形)出
资,不涉及跨境资金流动监管事项,不存在违反外汇监管规定的情形。
    (2) 关于外资股东香港中荣的出资情况
                                        补充法律意见书
  根据发行人的工商登记资料,张家边印刷实业、香港荣满实业实际出资主体
张家边经济总公司及监管单位张家边企业集团出具相关声明确认、中山火炬开发
区管委会出具的“中开管[2016]178 号”文件,香港中荣于 2000 年 4 月受让香港
荣满实业持有的中荣有限 55%的股权。由于香港荣满实业与香港中荣均为张家边
经济总公司以委托持股方式在香港设立的企业,本次股权转让实质上属于集体企
业内部股权的无偿划转,不涉及跨境资金流动监管事项,不存在违反外汇监管规
定的情形。
  (3) 关于中荣集团(香港)的出资情况
  ① 2002 年 12 月,创富亚洲(该公司于 2009 年 7 月更名为“中荣集团(香
港)”)第一次受让股权
元的价格转让给创富亚洲。
  根据该次股权转让的支付凭证、张家边企业集团出具的《关于中山中荣纸类
印刷制品有限公司改制股权款收取的说明》、中山火炬开发区管委会出具的“中
开管[2016]178 号”文件,并经本所律师对张家边经济总公司、张家边企业集团
的访谈,创富亚洲的实际股东黄焕然、林沛辉、张志华、周淑瑜已在境内将该次
股权转让款足额支付给张家边企业集团。张家边企业集团作为代表张家边经济总
公司履行对香港中荣监管职责的单位,其有权代香港中荣收取前述股权转让款。
该支付方案系出于付款便利性考虑,经张家边经济总公司及张家边企业集团内部
决策后决定,并经中山市火炬高技术产业开发区公有资产管理委员会备案,不涉
及跨境资金流动监管事项,不存在故意逃避外汇监管的情形。
  ② 2006 年 2 月,创富亚洲第二次受让股权
万元的价格转让给创富亚洲。
  根据该次股权转让的支付凭证、国家外汇管理局中山市中心支局出具的《国
家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》((粤)汇资核字第 J442000200600255
号)及张家边印刷实业出具的委托书,该次股权转让款已支付完毕,且已在外汇
                                              补充法律意见书
管理部门办理了外汇核准登记,不存在违反外汇监管规定的情形。
    ③ 2009 年 3 月,创富亚洲第三次受让股权
的价格转让给创富亚洲。
    根据该次股权转让的支付凭证、国家外汇管理局中山市中心支局出具的《转
股收汇外资外汇登记》及《中方股东向外国投资者转股收汇现汇收入入账核准信
息》
 (核准件编号:RZ4420002009000006)及张家边企业集团出具的声明,本次
股权转让款已支付完毕,且在外汇管理部门办理了外汇核准登记,不存在违反外
汇监管规定的情形。
    ④ 2014 年 10 月,中荣集团(香港)第一次增资
注册资本港币 4,000 万元由中荣集团(香港)认缴。
    根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)中山分所出具《验资报告》
(广会验字[2015]Z15044630019 号)及中国农业银行股份有限公司中山火炬高技
术产业开发区支行出具的《FDI 资本金流入控制信息表》,中荣集团(香港)已
足额缴纳该次增资款,且在发行人注册地银行办理了外汇登记,不存在违反外汇
监管规定的情形。
    根据发行人的工商登记资料、外商投资审批文件,并经发行人确认,发行人
历次股权变动涉及的外商投资审批及备案情况具体如下:
 时间           股权变动事项             涉及的外商投资审批及备案情况
                           (1) 广东省中山市外经贸委出具了《关于合资经
                           营中山中荣纸类印刷制品有限公司可行性研究报
                           告、合同、章程的批复》(中经贸引字(1990)第
           张家边印刷实业与香港荣满
           实业出资设立中荣有限, 注
   月                       资设立中荣有限;
           册资本港币 640 万元
                           (2) 中荣有限取得广东省人民政府核发的批准
                           号为“外经贸中合资证字[1990]0016 号”的《中华
                           人民共和国中外合资经营企业批准证书》      。
                                                    补充法律意见书
 时间            股权变动事项                    涉及的外商投资审批及备案情况
                              (1)广东省中山市外经贸委出具了《关于合资经
                              营中山中荣纸类印刷制品有限公司补充合同的批
           发行人第一次增资,注册资
           本由港币 640 万元增加至港
   月                          事宜;
           币 1,495 万元
                              (2)中荣有限取得广东省人民政府核发的变更后
                              的《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
                              (1)广东省中山市外经贸委出具了《关于合资经
                              营中山中荣纸类印刷制品有限公司补充合同的批
           发行人第二次增资,注册资
           本由港币 1,495 万元增加至
           港币 3,162 万元
                              (2)中荣有限取得广东省人民政府核发的变更后
                              的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
                              (1)广东省中山市外经贸委出具了《关于合资经
                              营中山中荣纸类印刷制品有限公司补充合同的批
           发行人第三次增资,注册资
           本由港币 3,162 万元增加至
           港币 4,962 万元
                              (2)中荣有限取得广东省人民政府核发的变更后
                              的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
                              (1)广东省中山市外经贸委出具了《关于合资经
                              营中山中荣纸类印刷制品有限公司补充合同的批
           香港荣满实业将其持有的中
           荣有限 55%的股权转让给香
   月                          让事宜;
           港中荣
                              (2)中荣有限取得广东省人民政府核发的变更后
                              的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
                              (1)广东省中山市外经贸委就本次股权转让出具
                              了《关于合资企业中山中荣纸类印刷制品有限公司
           香港中荣将其持有的中荣有
           限 55%的股权转让给创富亚
           洲
                              (2)中荣有限取得广东省人民政府核发的变更后
                              的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
                              (1)广东省中山市外经贸委就本次股权转让出具
           张家边印刷实业将其持有的
                              了《关于合资经营中山中荣纸类印刷制品有限公司
           中荣有限 20%股权转让给张
           家边企业集团;并将其持有
   月                          同意本次股权转让事宜;
           的中荣有限 25%股权转让给
                              (2)中荣有限取得广东省人民政府核发的变更后
           创富亚洲
                              的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
                              (1)广东省中山市外经贸委就本次股权转让出具
                              了《关于合资经营中山中荣纸类印刷制品有限公司
           张家边企业集团将其持有的
           中荣有限的 20%股权转让给
   月                          同意本次股权转让事宜;
           创富亚洲
                              (2)中荣有限取得广东省人民政府核发的变更后
                              的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
                              (1)广东省商务厅就本次增资出具了《关于外资
                              企业中山中荣纸类印刷制品有限公司增资等事项
           发行人第四次增资,注册资
           本由港币 4,962 万元增加至
           港币 8,962 万元
                              (2)广东省人民政府向中荣有限核发了变更后的
                              《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
                                                      补充法律意见书
 时间             股权变动事项                   涉及的外商投资审批及备案情况
                                  (1)广东省商务厅出具《关于外资企业中荣印刷
                                  集团有限公司增资及延长经营期限等事宜的批复》
                                  (粤商务资字[2016]225 号),同意横琴捷昇向发行
           发行人第五次增资,注册资
           本由港币 8,962 万元增加至
   月                              之日起 2 年内投入完毕;增加投资者及增资后,发
           港币 13,921.5534 万元
                                  行人变更为中外合资企业;
                                  (2)广东省人民政府向中荣有限核发了变更后的
                                  《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
                                  革进行备案。
           股改后第一次增资,注册资           2017 年 1 月 9 日,中山市商务局出具了编号为粤
           本 由 12,600 万 元 增 加 至   中外资备 201700017 号《外商投资企业变更备案回
           股改后第二次增资,注册资           2017 年 1 月 12 日,中山市商务局出具了编号为粤
           本由 14,048.276 万元增加至    中外资备 201700029 号《外商投资企业变更备案回
    综上,本所律师认为,发行人及其前身中荣有限的历次股权变动已依法履行
了外商投资审批或备案程序,取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
或备案回执,相关审批及备案程序符合当时的外商投资管理规定。
理人员及其他核心人员是否与发行人的客户、供应商存在资金往来或其他利益安

    根据《审计报告》,并经本所律师向发行人财务负责人进行访谈,报告期内
发行人的主要客户、供应商情况如下:
    时间                主要客户名称                   主要供应商名称
                         宝洁                      玖龙纸业
                        好丽友                      华丰纸业
                        诺兰特                      理文造纸
                        高露洁                  广州市诚昌纸业有限公司
                         宝洁                      玖龙纸业
                         玛氏                      理文造纸
                                               补充法律意见书
                  飞利浦                中山市罗兰商贸有限公司
                   亿滋                广州市诚昌纸业有限公司
                   宝洁                     玖龙纸业
                   玛氏                     华丰纸业
                  飞利浦                中山市罗兰商贸有限公司
                   亿滋                廊坊市华阳商贸有限公司
  注:宝洁:报告期与发行人发生交易的宝洁所属公司包括宝洁(中国)营销有限公司、
广州宝洁有限公司、上海吉列有限公司、Procter&Gamble Singapore PteLtd.、香港宝洁有限
公司、江苏宝洁有限公司、博朗(上海)有限公司、北京宝洁技术有限公司、天津宝洁工业
有限公司等,以下合称“宝洁”;
  好丽友:报告期与发行人发生交易的好丽友所属公司包括好丽友食品(上海)有限公司、
好丽友食品(广州)有限公司、好丽友食品(沈阳)有限公司、好丽友食品有限公司等,以
下合称“好丽友”;
  玛氏:报告期与发行人发生交易的玛氏所属公司包括玛氏箭牌糖果(中国)有限公司、
箭牌糖类(上海)有限公司、玛氏食品(中国)有限公司、玛氏食品(嘉兴)有限公司等,
以下合称“玛氏”;
  飞利浦:报告期与发行人发生交易的飞利浦所属公司包括珠海经济特区飞利浦家庭电器
有限公司、荷兰飞利浦公司、北美飞利浦等,以下合称“飞利浦”           ;
  雀巢:报告期与发行人发生交易的雀巢所属公司包括东莞雀巢有限公司、上海雀巢有限
公司、天津雀巢有限公司、青岛雀巢有限公司等,以下合称“雀巢”             ;
  亿滋:报告期与发行人发生交易的亿滋所属公司包括亿滋食品(北京)有限公司、亿滋
食品(苏州)有限公司、亿滋食品(上海)有限公司、吉百利糖果(广州)有限公司、臻饮
贸易(上海)有限公司、亿滋食品企业管理(上海)有限公司等,以下合称“亿滋”                 ;
  诺兰特:报告期与发行人发生交易的诺兰特所属公司包括诺兰特移动通信配件(北京)
有限公司、诺兰特电子科技(苏州)有限公司,以下合称“诺兰特”             。
  玖龙纸业:报告期与发行人发生交易的玖龙纸业所属公司包括玖龙(东莞)有限公司(曾
用名:东莞玖龙纸业有限公司)、玖龙纸业(天津)有限公司、玖龙纸业(重庆)有限公司、
玖龙环球(中国)投资集团有限公司等,以下合称“玖龙纸业”          。
  华丰纸业:报告期与发行人发生交易的公司包括珠海华丰纸业有限公司、珠海红塔仁恒
包装股份有限公司等,以下合称“华丰纸业” 。
  理文造纸:指广东理文造纸有限公司。
   根据发行人控股股东、实际控制人及其关联方、发行人董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员提供的资金流水、调查表,并经本所律师对主要客户、供
应商进行访谈,报告期内,发行人控股股东、实际控制人及其关联方、发行人董
事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人的主要客户、供应商不存在资
金往来或其他利益安排。
                                   补充法律意见书
  (四) 披露发行人与各股东及各股东之间有无特殊协议或其他安排,如有,
请披露相关协议或安排的主要内容,是否曾签署对赌协议,如有,请披露协议
主要条款、履行及解除情况
  根据发行人的工商登记资料、发行人及各股东的确认,并经本所律师核查,
发行人与各股东及各股东之间不存在特殊协议或其他安排,亦未曾签署对赌协议。
  (五)说明张家边经济总公司、张家边印刷实业、香港荣满、香港中荣的
历史沿革、主营业务变化、注销原因、主要财务数据情况以及历史股东及其与
现有股东之间的关联关系情况,相关股权变动是否履行审批、评估等程序;结
合集体企业改制过程、改制行为以及股权变动审批、评估程序及股权变动价格,
说明发行人集体企业股权变动是否符合集体企业资产管理规定,是否存在集体
企业资产流失情形;改制过程中职工股东的出资来源,是否存在垫资行为;相
关瑕疵是否已得到弥补,是否会构成发行人本次发行的法律障碍。
历史沿革、主营业务变化、注销原因、主要财务数据情况
  (1) 张家边经济总公司
  ① 张家边经济总公司的历史沿革
  经本所律师查阅张家边经济总公司自设立以来的工商登记资料,并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统查询,张家边经济总公司的主要历史沿革情况
如下:
  中山市人民政府张家边区办事处作为张家边经济总公司的主管单位,于
总公司,注册资本为 353.25 万元,主营业务为玩具、塑料制品、建材、非金属
产品生产、销售,性质为集体所有制企业。张家边经济总公司成立后,其主管单
位由中山市人民政府张家边区办事处变更为中山市张家边区经济联合总社管理
委员会。
  自 1986 年 5 月张家边经济总公司设立至今,张家边经济总公司未发生过增
资或股权转让,经济性质始终为集体所有制。
                                                  补充法律意见书
  经核查,张家边经济总公司目前仍有效存续。
  ② 张家边经济总公司的主营业务变化
       时间                     主营业务或经营范围变化
                       实业投资、物业管理、企业管理信息咨询、商业营业用房出
                       租;销售:日用百货、玩具、塑料制品、五金制品、建材。
                       实业投资;物业管理;企业管理信息咨询;商业营业用房出
                       租;销售:日用百货、玩具、塑料制品、五金制品、建材;
                       汽车租赁(不含客货运)。
                                  (依法须经批准的项目,经相关部
                       门批准后方可开展经营活动)。
  ③ 主要财务数据
  根据张家边经济总公司提供的截至 2020 年 12 月 31 日的财务报表,张家边
经济总公司的主要财务数据如下:
             主要科目                      金额(元)
                 总资产                  291,981,842.19
                 净资产                  269,750,788.36
             营业收入                      1,536,874.65
                 净利润                  -1,859,030.56
  (2) 张家边印刷实业
  ① 张家边印刷实业的历史沿革
  经本所律师查阅张家边印刷实业自设立以来的工商登记资料,并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统查询,张家边印刷实业的主要历史沿革情况如下:
  经中山市张家边区区委批准,张家边经济总公司于 1989 年 7 月 17 日签署了
《中山市张家边印刷实业公司组织章程》,投资成立张家边印刷实业,注册资本
为 2,873,183 元,经营范围为对各种印刷品、纸类制品、塑料印刷制品进行加工、
制造、销售,性质为区办集体所有制企业。
  中山市国家税务局火炬高技术产业开发区税务分局及中山市地方税务局火
炬高技术产业开发区税务分局分别于 2007 年 1 月及 2007 年 3 月出具了编号为
“中山国税开通[2007]8487 号”的《中山市国税局开发区税务分局税务事项通知
                                            补充法律意见书
书》及编号为“核准字[2007]000146 号”的《注销税务登记通知书》,核准张家
边印刷实业注销税务登记。
登记通知书》,核准张家边印刷实业注销工商登记。
  经核查,张家边印刷实业存续期间,未发生过增资或股权转让,经济性质始
终为集体所有制。
  ② 张家边印刷实业的注销原因
  根据张家边企业集团及张家边经济总公司的陈述,张家边印刷实业在注销前
已无实际经营,故予以注销。
  ③ 张家边印刷实业的主营业务变化
  根据张家边经济总公司的确认,张家边印刷实业自设立至注销,主营业务均
为各种印刷品、纸类制品及塑料印刷制品的印刷、加工及销售,未发生过变化。
  ④ 主要财务数据
  根据张家边经济总公司的确认,由于张家边印刷实业注销时间较长,已逾十
余年,故无法提供注销前的主要财务数据。
  (3) 香港荣满实业
  根据张家边经济总公司出具的《关于中荣印刷集团股份有限公司历史沿革若
干问题的说明及承诺函》,香港荣满实业为张家边经济总公司以代持方式于 1988
年 12 月 2 日在香港全资设立的企业,在该公司存续期间,张家边经济总公司持
有其 100%的权益。
  ① 香港荣满实业的历史沿革
  根据香港荣满实业的《公司注册证书》、周年申报表,并经香港荣满实业实
际出资方张家边经济总公司的确认,香港荣满实业主要历史沿革情况如下:
                                                         补充法律意见书
LIMITED 作为股东签署 Memorandum of Association 和 Articles of Association,约
定共同成立香港荣满实业,法定总股本为港币 10,000 元,分为 10,000 股,每股
为港币 1 元。截至签署日,香港荣满实业发行 2 股股份,每位股东持有 1 股股份。
号《公司注册证书》。
   香港荣满实业设立时,香港公司注册处登记的股东及股权情况如下:
            股东名称                         已发行股份数(股)               比例
      SNATCH PRIZE LIMITED                   1                  50.00%
    BOXING COMPANY LIMITED                   1                  50.00%
              合计                             2              100.00%
港荣满实业股份。同日,香港荣满实业向陈焕坤增发 1 股股份。
   本次股份转让及增发股份后,香港荣满实业的股权结构如下:
       股东姓名                  持股数量(股)                  持股比例
        林天锡                       1                    33.33%
        孙寿义                       1                    33.33%
        陈焕坤                       1                    33.33%
         合计                       3                   100.00%
让给吴成合、陈均杰,本次股份转让及增发股份后,荣满实业的股权结构如下:
       股东姓名                  持股数量(股)                  持股比例
        吴成合                       1                    33.33%
        孙寿义                       1                    33.33%
        陈均杰                       1                    33.33%
                                              补充法律意见书
       合计                    3              100.00%
币 10,000 元增加到港币 300,000 元,分为 300,000 股股份,增发的 290,000 股股
份每股为港币 1 元。同日,香港荣满实业分别向吴成合、谢力健、陈焕坤增发
      股东姓名             持股数量(股)             持股比例
      吴成合                  50,000          33.33333%
      谢力健                  49,999          33.33332%
      陈焕坤                  49,999          33.33332%
      孙寿义                    1             0.00001%
      陈均杰                    1             0.00001%
       合计                 150,000           100.00%
让给谢力健、陈焕坤;本次股份转让后,香港荣满实业的股权结构如下:
      股东姓名             持股数量(股)             持股比例
      吴成合                  50,000          33.33333%
      谢力健                  50,000          33.33333%
      陈焕坤                  50,000          33.33333%
       合计                 150,000           100.00%
Limited)增发 150,000 股股份;本次增发股份后,香港荣满实业的股权结构如下:
    股东名称/姓名            持股数量(股)             持股比例
   荣满实业有限公司               150,000          50.0000%
                                                  补充法律意见书
       吴成合                  50,000             16.6666%
       谢力健                  50,000             16.6666%
       陈焕坤                  50,000             16.6666%
        合计                 300,000             100.00%
Limited)。本次股份转让后,香港荣满实业的股权结构如下:
    股东名称/姓名              持股数量(股)               持股比例
   荣满实业有限公司                299,999             99.9997%
       吴成合                    1                0.0003%
        合计                 300,000             100.00%
   根据香港荣满实业实际出资方及监管单位张家边经济总公司、张家边企业集
团的确认,陈焕坤、林天锡、孙寿义、吴成合、陈均杰、谢力健等香港荣满实业
历史上的股东均系张家边经济总公司或张家边企业集团的工作人员,受张家边经
济总公司指派,代张家边经济总公司持有香港荣满实业的股权,但各方未签署代
持协议。香港荣满实业历史上的股权转让、变更系因相关代持人员退休、离职或
境内岗位调整导致的代持人变更,香港荣满实业存续期间,始终为张家边经济总
公司以代持方式在香港全资控制的企业。
   ② 香港荣满实业注销的原因
   根据张家边经济总公司的确认,香港荣满实业在注销前已无实际经营,故予
以注销。
   ③ 香港荣满实业的主营业务变化
   根据张家边经济总公司的确认,香港荣满实业的主营业务为股权投资,主营
                                                补充法律意见书
业务未发生变更。
   ④ 主要财务数据
   根据张家边经济总公司的确认,由于香港荣满实业注销时间较长,已逾十余
年,故无法提供注销前的主要财务数据。
   (4) 香港中荣
   根据张家边经济总公司出具的《关于中荣印刷集团股份有限公司历史沿革若
干问题的说明及承诺函》,香港中荣为张家边经济总公司以自然人代持方式于
司持有其 100%的权益。
   ①   香港中荣的历史沿革
   根据香港中荣的《公司注册证书》、周年申报表,并经香港中荣实际出资方
张家边经济总公司确认,香港中荣的主要历史沿革情况如下:
和 Articles of Association,约定共同成立香港中荣,法定总股本为港币 10,000 元,
分为 10,000 股,每股为港币 1 元。截至签署日,香港中荣发行 1,000 股股份,每
位股东持有 500 股股份。
司注册证书》。
   香港中荣设立时,香港公司注册处登记的股东及股权情况如下:
       股东姓名            已发行股份数(股)              比例
        罗焕文                   500            50.00%
        黄焕然                   500            50.00%
         合计                  1,000           100.00%
                                      补充法律意见书
  本次股份转让后,香港中荣的股权结构如下:
       股东姓名            已发行股份数(股)    比例
        张志华                 500    50.00%
        黄焕然                 500    50.00%
        合计                 1,000   100.00%
  根据香港荣满实业实际出资方及监管单位张家边经济总公司、张家边企业集
团的确认,罗焕文、黄焕然、张志华等香港中荣历史上的股东均系张家边经济总
公司或张家边企业集团或其附属公司的工作人员,受张家边经济总公司指派,代
张家边经济总公司持有香港中荣的股权,但各方未签署代持协议。香港中荣历史
上的股权转让、变更系因相关代持人员退休、离职或境内岗位调整导致的代持人
变更,香港中荣存续期间,始终为张家边经济总公司以代持方式在香港全资控制
的企业。
  ②    香港中荣注销的原因
  根据香港中荣实际出资方张家边经济总公司的确认,香港中荣在注销前已无
实际经营,故予以注销。
  ③    香港中荣的主营业务变化
  根据香港中荣实际出资方张家边经济总公司的确认,香港中荣的主营业务为
股权投资,主营业务未发生变更。
  ④ 主要财务数据
  根据香港中荣实际出资方张家边经济总公司的确认,由于香港中荣注销时间
较长,已逾十余年,故无法提供注销前的主要财务数据。
                                                     补充法律意见书
   根据发行人股东调查表,并经发行人确认,发行人的间接自然人股东黄焕然、
张志华、周淑瑜、林沛辉、顾国强、林雪萍曾经在中荣有限历史股东张家边印刷
实业任职;同时,黄焕然、张志华曾代张家边经济总公司持有香港中荣的股权;
但前述人员已从张家边印刷实业离职已逾十余年,且香港中荣已于 2004 年申请
清盘注销。经核查,报告期内,黄焕然、张志华、周淑瑜、林沛辉、顾国强、林
雪萍与历史股东张家边印刷实业、香港荣满实业、香港中荣、张家边企业集团已
不存在关联关系。
   根据张家边经济总公司及发行人现有股东确认,并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统查询,报告期内发行人现有股东中荣集团(香港)、横琴捷昇
及瑞驰投资与历史股东张家边印刷实业、香港荣满实业、香港中荣、张家边企业
集团及其实际控制人张家边经济总公司之间均不存在关联关系。
   根据发行人的工商登记资料,并经发行人确认,张家边印刷实业、香港荣满
实业、香港中荣作为中荣有限历史上的股东,涉及中荣有限相关股权变动的审批
及评估等程序具体如下:
 时间        股权变动事项                审批程序              评估程序
                          广东省中山市外经贸委出具          均未履行评估程序:根
                          了《关于合资经营中山中荣纸         据当时有效的《合资企
         张家边印刷实业与香
                          类印刷制品有限公司可行性          业法实施条例》(1987 年
                          研究报告、合同、章程的批复》        修订)第二十五条规定:
                          (中经贸引字(1990)第 040     “合营者可以用货币出
         港币 640 万元
                          号),同意张家边印刷实业与         资,也可以用建筑物、
                          荣满实业合资设立中荣有限。         厂房、机器设备或其他
                          广东省中山市外经贸委出具          物料、工业产权、专有
         发行人第一次增资,注       了《关于合资经营中山中荣纸         技术、场地使用权等作
         元                第 156 号),同意本次增资事      料、工业产权、专有技
                          宜。                    术作为出资的,其作价
                          广东省中山市外经贸委出具          由合营各方按照公平合
         发行人第二次增资,注       了《关于合资经营中山中荣纸         理的原则协商确定,或
         元                第 433 号),同意本次增资事      有限作为中外合资经营
                          宜。                    企业,其股东在设立及
                                                            补充法律意见书
 时间        股权变动事项                   审批程序                 评估程序
                          广东省中山市外经贸委出具               前三次增资过程以实物
         发行人第三次增资,注       了《关于合资经营中山中荣纸              出资并非必须履行评估
         元                第 412 号),同意本次增资事
                          宜。
                          广东省中山市外经贸委出具
                          了《关于合资经营中山中荣纸
         香港荣满实业将其持                                   集体企业内部股权无偿
         有的中荣有限 55%的                                 划转,故未履行评估程
         股权转让给香港中荣                                   序
                          [2000]173 号)  ,同意本次股权
                          转让事宜。
                          (1)广东省中山市外经贸委
                          就本次股权转让出具了《关于
                          合资企业中山中荣纸类印刷
                          制品有限公司股权转让的批
                          复》 (中外经贸资字[2002]1094
                          号) ,同意本次股权转让事宜;
                          (2)2002 年 5 月 28 日,中山
                                                     市中信会计师事务所有
                          火炬开发区管委会向张家边
                                                     限公司出具“中信评字
         香港中荣将其持有的        企业集团出具《关于中山中荣
         中荣有限 55%的股权      纸类制品有限公司改制重组
         转让给创富亚洲          方案的批复》      (中开管[2002]71
                                                     年 12 月 31 日为评估基
                          号),同意中荣有限按照评估
                                                     准日对中荣有限资产进
                          确认的净资产进行改制重组;
                                                     行评估。
                          改制后的股权结构为张家边
                          企业集团持改制公司 45%股
                          份(实际由张家边印刷实业持
                          有),其余 55%股份由中荣有
                          限现有核心管理人员以
                          (1)中山市外经贸委就本次
                          股权转让出具了《关于合资经
                          营中山中荣纸类印刷制品有
                          限公司股权转让的批复》(中
                          外经贸资字[2006]103 号)   ,同     2005 年 5 月 20 日,中山
         张家边印刷实业将其        意本次股权转让事宜;                 中信会计师事务所有限
         持有的中荣有限 20%      (2)2005 年 12 月 22 日,中      公司出具《资产评估报
         中荣有限 25%股权转      品有限公司部分股权的批复》              年 12 月 31 日为评估基
         让给创富亚洲           (中开管[2005]202 号)  ,同意      准日对中荣有限资产进
                          张家边企业集团转让持有的               行评估。
                          中荣有限 25%股权(实际转让
                          方为张家边企业集团的关联
                          企业张家边印刷实业),转让
                          价格为 27,293,381 元。
   根据上述表格,本所律师认为,张家边印刷实业、香港荣满实业、香港中荣
                                     补充法律意见书
作为中荣有限历史上的股东,其涉及中荣有限的股权变动均履行了商务部门审批
程序;除设立及前三次增资根据当时的法律法规无需履行评估程序及 2000 年 4
月第一次股权转让因属于集体企业内部股权无偿划转而无需履行评估程序外,
转让,该等股权转让均根据当时有效的法律法规履行了集体资产转让的审批及评
估手续,未造成集体资产流失,不存在任何争议或纠纷。
变动价格,说明发行人集体企业股权变动是否符合集体企业资产管理规定,是否
存在集体企业资产流失情形,相关瑕疵是否已得到弥补,是否会构成发行人本次
发行的法律障碍
  (1) 集体企业改制过程、改制行为及其股权变动审批、评估程序及股权
变动价格
  经本所律师核查发行人的工商登记资料、相关批复文件、董事会决议,发行
人前身根据上述法律法规及规范性文件改制的具体过程及履行的相关程序具体
如下:
  ① 第一次股权转让
权转让的基本情况及股权变动审批、评估程序等相关程序具体如下:
火炬开发区管委会提交《关于中山中荣纸类印刷制品有限公司进行改制重组的请
示》(中张企字(2001)35 号),申请对中荣有限进行改制重组,改制重组方案
的内容包括中方股东将持有的中荣有限 55%的股权出让给中荣有限的核心管理
人员、技术骨干以及重要关联单位。
具了《对<关于中山中荣纸类印刷制品有限公司>进行改制重组的请示>的批复》
(中开资委[2001]3 号)
              ,同意上述改制方案。
                                           补充法律意见书
年 12 月 31 日前的财务情况进行审计,并出具“[2002]香山审字 0010066 号”
                                              《审
计报告》。
[2002]第 2022 号”《资产评估报告》,以 2001 年 12 月 31 日为评估基准日,对中
荣有限资产情况进行评估。
品有限公司改制重组方案的批复》
              (中开管[2002]71 号),同意中荣有限按照评估
确认的净资产进行改制重组;改制后的股权结构为张家边企业集团持改制公司
理人员以 35,616,263.95 元的价格受让。
张志华、林沛辉、周淑瑜签订《中山中荣纸类印刷制品有限公司改制实施方案》,
约定由张家边印刷实业持有中荣有限 45%的股权,中荣有限核心管理人员受让中
荣有限 55%的股权,为保证中荣有限的中外合资企业性质不变,且不影响中荣有
限的正常运转,由中荣有限核心管理人员在香港设立公司即创富亚洲受让上述股
权。
的中荣有限 55%的股权转让给创富亚洲。2002 年 12 月 18 日,香港中荣与创富
亚洲签署《股权转让协议》,就上述股权转让的相关事宜进行约定。
类印刷制品有限公司股权转让的批复》(中经贸引字[2002]1094 号)
                                   。2002 年 12
月 24 日,中荣有限就本次股权转让取得广东省人民政府核发的变更后的《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
记手续。
   ② 第二次股权转让
                                          补充法律意见书
该次股权转让的基本情况及股权变动审批、评估程序等相关程序具体如下:
于出让中荣纸类印刷制品有限公司部分股权的请示》
                      (中张企字[2004]10 号),申
请对中荣有限进一步改制,将张家边企业集团通过张家边印刷实业持有的中荣有
限 25%股权转让给中荣有限管理层。
有限公司 2002 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日的资产负债及损益情况的审计报
告》(中成会字(2005)第 004018 号)
                       。
告》(中信评字[2005]5002 号),以 2004 年 12 月 31 日为评估基准日对中荣有限
资产情况进行评估。
类印刷制品有限公司部分股权的批复》(中开管[2005]202 号),批准同意张家边
企业集团转让持有的中荣有限 25%股权(实际转让方为张家边企业集团的关联企
业张家边印刷实业),转让价格为 27,293,381 元。
具《关于转让中山中荣纸类印刷制品有限公司部分股权的批复》(中开资委
[2005]20 号),同意张家边企业集团转让持有的中荣有限 25%的股权。
持有的中荣有限 45%的股权中的 20%股权以 2,183.47 万元转让给张家边企业集
团,将剩余 25%股权以 2,729.3381 万元转让给创富亚洲。同日,张家边印刷实业
与张家边企业集团、创富亚洲签署《转让股权协议书》,就上述股权转让的相关
事宜进行约定。张家边印刷实业向张家边企业集团转让股权属于集体企业内部产
权的无偿划转,无需支付股权转让款。
                                         补充法律意见书
印刷制品有限公司股权转让的批复》
               (中外经贸资字[2006]103 号)。2006 年 2 月
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
记手续。
  ③ 第三次受让股权
该次股权转让的基本情况及股权变动审批、评估程序等相关程序具体如下:
提交《关于转让中山中荣纸类印刷制品有限公司 20%股权的请示》,申请将张家
边企业集团持有的中荣有限 20%股权转让给中荣有限管理层选定的投资者。
年 6 月 30 日前的财务情况进行审计,并出具《关于中山中荣纸类印刷制品有限
公司 2005 年 1 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日的资产负债及损益情况的审计报告》
(香山审字(2008)一部二组 2080562 号)。
纸类印刷制品有限公司股权转让评估项目资产评估报告书》
                         (中信资评报字[2008]
第 1005 号),以 2008 年 6 月 30 日为评估基准日对中荣有限资产情况进行评估。
具《关于同意转让中山中荣纸类印刷制品有限公司 20%股权的批复》(中开资委
[2009]3 号),同意张家边企业集团将持有的中荣有限 20%的股权转让给中荣有限
管理层选定的投资者。
有的中荣有限的全部股权以 2,469 万元转让给创富亚洲,股权转让后中荣有限由
中外合资经营企业变更为外商独资企业。2009 年 2 月 18 日,张家边企业集团与
创富亚洲签署《股权转让协议书》,就上述股权转让的相关事宜进行约定。
                                                 补充法律意见书
类印刷制品有限公司股权转让的批复》(中外经贸资字[2009]147 号)
                                   。2009 年 2
月 23 日,中荣有限就本次股权转让取得广东省人民政府核发的变更后的《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
手续。
   (2) 发行人集体企业股权变动是否符合集体企业资产管理规定,是否存
在集体企业资产流失情形,相关瑕疵是否已得到弥补,是否会构成发行人本次发
行的法律障碍
   经核查,本所律师发现,发行人在 2006 年 2 月及 2009 年 3 月的改制中未依
照规定履行进场交易程序,但鉴于:
               (1)中山产权交易机构于 2009 年 3 月设立,
且 2009 年底才正式启动运营,2010 年 4 月 1 日,中山市人民政府颁布实施《中
山市产权交易管理暂行规定》,因此,该等股权转让时,中山产权交易机构尚在
筹建中,中山市产权交易规则不完善,客观上导致该等股权转让未履行进场交易
手续;
  (2)该等股权转让均根据当时有效的法律法规履行了集体资产转让的审批、
审计、评估手续,未造成集体资产流失;(3)中山市人民政府分别于 2017 年 3
月 15 日及 2019 年 7 月 22 日出具了“中府[2017]23 号”文件及“中府办函
[2019]105 号”文件,确认发行人历史上改制时涉及集体企业股权转让不存在争
议,作价合理,不存在侵害集体企业资产所有者权益、职工利益或债权人利益的
情形,亦未造成集体资产流失,改制涉及的股权转让合法、有效;广东省人民政
府办公厅亦于 2017 年 12 月 26 日出具了“粤办函[2017]739 号”文件,确认中荣
有限在历史上改制时涉及集体企业股权转让不存在争议。故本所律师认为,上述
股权转让未履行进场交易程序,不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
   除上述程序瑕疵外,发行人上述三次股权转让均已根据当时有效的集体资产
管理规定履行了内部决策、集体资产转让的审批、审计、评估、商务部门核准及
工商登记等程序;中山火炬开发区管委会及中山市人民政府分别于 2016 年 12
月 28 日、2017 年 3 月 15 日、2019 年 7 月 22 日出具“中开管[2016]178 号”、“中
府[2017]23 号”、“中府办函[2019]105 号”文件,确认上述股权转让履行了审
                                               补充法律意见书
计、评估手续,且政府有权机构对改制重组方案进行了审批确认,股权受让方亦
履行完毕股权转让对价支付义务,作价合理,不存在侵害集体企业资产所有者权
益、职工利益或债权人利益的情形,亦未造成集体资产流失,上述股权转让合法、
有效;广东省人民政府办公厅亦于 2017 年 12 月 26 日出具了“粤办函[2017]739
号”文件,确认中荣有限在历史上改制时涉及集体企业股权转让不存在争议。
   综上,本所律师认为,上述股权转让未造成集体企业资产流失,不存在纠纷
或潜在纠纷,相关瑕疵已得到弥补,不会构成发行人本次发行的法律障碍,上述
三次股权转让行为合法、有效。
   经查阅发行人的工商登记资料、分红凭证,并经改制过程中职工股东的确认,
在改制过程中,职工股东的出资来源具体如下:
                                出资比例/
出资/股权转让
               转让方/增资方   受让方    股权转让     出资方式及职工股东出资来源
  时间
                                 比例
                                        该次股权转让价款由创富亚洲实际股东
                         创富亚
中荣有限第二次         香港中荣              55%   内支付给张家边企业集团,黄焕然、林
                          洲
股权转让                                    沛辉、张志华、周淑瑜的出资来源于该
                                           等股东的自有或自筹资金
               张家边印刷实    创富亚
荣有限第三次股                           25%
                 业        洲             该等股权转让价款主要来源于中荣有限
权转让
                                        对创富亚洲的分红所得及创富亚洲实际
               张家边企业集    创富亚                股东自有或自筹资金
荣有限第四次股                           20%
                 团        洲
权转让
   根据上述表格,职工股东受让发行人股权的出资主要来源于自有或自筹资金
及分红所得,不存在发行人为其垫资的情形。
   (六)说明控股股东股权代持形成的原因,是否签订代持协议,代持协议
主要内容,代持人与被代持人之间的关系,是否通过股份代持规避相关法律法
规;控股股东股份代持是否彻底清理,清理代持的过程是否符合法律法规的规
定,是否符合被代持人的意愿,是否双方真实意思表示,是否存在其他利益安
排,是否存在纠纷或潜在纠纷。
                                         补充法律意见书
年 1 月后委托持股解除,中荣香港(集团)委托持股的具体情况如下:
  ① 2002 年 11 月至 2005 年 11 月
有中荣集团(香港)100%股权,具体情况如下:
瑜作为中荣有限的核心管理层人员,拟受让中荣有限的股权。根据《中山中荣纸
类印刷制品有限公司改制实施方案》,为保证中荣有限的中外合资企业性质不变,
且不影响中荣有限的正常运转,黄焕然、林沛辉、张志华和周淑瑜拟通过香港公
司收购中荣有限的股权。2002 年 2 月,中荣集团(香港)
                             (曾用名为“创富亚洲”)
于香港成立,成立时中荣集团(香港)股东为 2 家香港秘书公司。为便利办理中
荣集团(香港)登记等事项,2002 年 11 月,张志华和周淑瑜代表黄焕然、林沛
辉、张志华和周淑瑜 4 人收购了中荣集团(香港)100%股权,并于 2002 年 12
月通过中荣集团(香港)从香港中荣受让中荣有限 55%的股权。
荣集团(香港)实际股东由 4 人增加至 7 人,但名义股东仍为张志华和周淑瑜,
并由张志华和周淑瑜代全体股东持有中荣集团(香港)股权。
  上述代持形成的背景及原因为:2002 年前后,黄焕然为中荣有限的总经理,
林沛辉为副总经理分管中荣有限的销售工作,二人需要经常出差,不便赴香港签
署创富亚洲的相关文件,而周淑瑜、张志华为发行人副总经理分管生产、后勤工
作,出差较少,签署香港公司文件相对方便。
  ② 2005 年 11 月至 2013 年 1 月
港)的 100%股权,具体情况如下:
香港籍人士张沛霖,并由张沛霖代黄焕然、林沛辉、张志华、周淑瑜、周淑英、
林雪萍、顾国强持有中荣集团(香港)的 100%股权。
                                            补充法律意见书
股,中荣集团(香港)实际股东由 7 人增加至 13 人,其中,中荣集团(香港)
预留 1.25%股权拟用于未来股权激励,并由张沛霖继续代为持有前述增发股份。
将中荣集团(香港)98.75%股权还原至实际持有人名下,并将拟用于股权激励的
  上述代持形成的背景及原因为:由于中荣集团(香港)实际股东均主要居住
在境内,而张沛霖系中国香港籍居民,且与中荣集团(香港)实际股东黄焕然系
多年朋友,基于对张沛霖的信任,且为了便于签署香港公司文件及办理公司登记
事项,故经中荣集团(香港)实际股东协商一致,由张沛霖作为名义股东代为持
有中荣集团(香港)的股权。同时,为保障实际股东的合法权益,代持人张沛霖
与中荣集团(香港)各实际股东根据香港法律法规签订了信托协议。
  ④    2013 年 1 月至 2013 年 3 月
股权由黄焕然代为持有。
给赵成华。至此,中荣集团(香港)的股权代持情况全部解除。
  上述代持形成的背景及原因为:黄焕然系中荣集团(香港)及中荣有限的实
际控制人,为保证拟用于激励股权的安全稳定性,故由实际控制人黄焕然代为持
有。
     (1) 2002 年 11 月至 2005 年 11 月期间代持协议情况
  根据中荣集团(香港)原股东的确认,2002 年 11 月至 2005 年 11 月期间,
股权代持人张志华和周淑瑜与被代持人黄焕然、林沛辉、周淑英、林雪萍、顾国
强未签署股权代持协议,各方就代持事宜不存在任何争议或纠纷。
     (2) 2005 年 11 月至 2013 年 1 月期间代持协议情况
                                          补充法律意见书
  由于中荣集团(香港)实际股东均主要居住在境内,为便利办理中荣集团(香
港)登记等事项,2005 年 11 月,张志华和周淑瑜将持有的中荣集团(香港)100%
股权转让给香港籍人士张沛霖。为保障中荣集团(香港)实际股东的权利,代持
人张沛霖分别于 2005 年 11 月、2007 年 1 月及 2007 年 3 月与张志华、周淑瑜及
中荣集团(香港)其他实际股东签署信托持股协议,主要内容如下:① 约定受
托人张沛霖代实际股东(即受益人)持有中荣集团(香港)的股份,受托持有股
份及其股息或利息收益均属于受益人及其所有权继承人所有;② 受托人根据受
益人的要求出席股东大会或作为注册股东出席会议,并根据受益人的指示行使表
决权;③ 受托人应根据受益人要求提供中荣集团(香港)的营运资料。
中荣集团(香港)合计 100 万股股份转让给 12 名自然人股东。本次股权转完成
后,前述信托协议解除,张沛霖与中荣集团(香港)各实际股东之间不存在委托
持股或信托持股的情形。
  (3) 2013 年 1 月至 2013 年 3 月期间代持协议情况
代持人黄焕然未签署股权代持协议。
  在 2002 年 12 月至 2005 年 11 月期间,代持人张志华、周淑瑜在发行人担任
副总经理,与被代持人黄焕然、林沛辉、周淑英、林雪萍、顾国强均在发行人任
职;2005 年 11 月至 2013 年 1 月期间,代持人张沛霖系中荣集团(香港)股东
黄焕然多年的朋友,与中荣集团(香港)的其他实际股东不存在关联关系;2013
年 1 月至 2013 年 3 月期间,代持人黄焕然系中荣集团(香港)及中荣有限的实
际控制人,与激励对象赵成华均在发行人任职,但不存在其他关联关系。
  经发行人确认,上述代持关系主要为便于签署香港公司相关文件及办理公司
登记手续而形成,且在 2005 年 11 月至 2013 年 1 月期间,为保护实际股东的合
法权益,代持人张沛霖分别于 2005 年 11 月、2007 年 1 月及 2007 年 3 月与张志
华、周淑瑜及中荣集团(香港)的其他实际股东根据香港法律法规签订了信托协
                                    补充法律意见书
议,建立股权代持关系,代持人与被代持人之间不存在通过股份代持规避相关法
律法规等情形。
规定,是否符合被代持人的意愿,是否双方真实意思表示,是否存在其他利益安
排,是否存在纠纷或潜在纠纷
  经查阅中荣集团(香港)的周年申报表、《中荣集团(香港)法律意见书》、
代持人张沛霖与中荣集团(香港)实际股东之间签订的信托协议及股权转让协议,
并经中荣集团(香港)全体股东的书面确认,截至 2013 年 3 月,控股股东股份
代持已全部清理,清理代持的过程符合法律法规的规定,系被代持人真实的意思
表示,不存在其他利益安排,亦不存在纠纷或潜在纠纷,发行人及中荣集团(香
港)的股权清晰。
     三、 《审核问询函》问题 3:关于控股股东与实际控制人
  申请文件显示:
  (1)中荣集团(香港)为发行人的控股股东,黄焕然为发行人实际控制人。
发行人未在招股说明书中披露中荣集团的基本情况、主营业务及历史沿革情况。
  (2)黄焕然直接持有中荣集团(香港)55.87%的股权,且担任中荣集团(香
港)的董事,黄敏诗持有中荣集团(香港)15%的股权,且黄焕然与黄敏诗是父
女关系。发行人仅将黄焕然认定为实际控制人,未将黄敏诗认定为共同实际控制
人。
  (3)张志华、林雪萍系夫妻关系,林雪萍系周淑瑜之女,周淑英系周淑瑜
之妹,上述股东合计持有发行人 25.56%,持股比例较高。
  (4)横琴捷昇为发行人发起人及持股 5%以上的股东,现持有发行人股份数
为 5,937.03 万股,占发行人股本总额的 40.99%。横琴捷昇的普通合伙人为中山
捷昇投资有限公司,中山捷昇投资有限公司为发行人董事林沛辉 100%控股企业,
林沛辉直接及通过中山捷昇投资有限公司共持有横琴捷昇 19.90%的股权。
  请发行人:
                                补充法律意见书
  (1)披露控股股东中荣集团的主营业务、历史沿革以及实际控制人变动情
况,是否存在因违反法律法规而受到行政处罚或其他重大违法违规行为;中荣集
团自然人股东的基本情况及任职履历。
  (2)结合黄敏诗个人简历及过往工作经历、报告期内发行人股东大会(股
东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等)、董事会(重大决
策的提议和表决过程等)、监事会及发行人经营管理的实际运作情况,披露对实
际控制人认定依据是否充分、结论是否准确,未将黄敏诗认定为共同实际控制人
的原因,是否存在通过实际控制人认定而规避同业竞争等发行条件或监管要求的
情形。
  (3)结合发行人股东之间的关联关系,发行人其他股东之间是否存在一致
行动协议,说明是否存在其他影响发行人实际控制人认定或控制权稳定的利益安
排。
  (4)说明横琴捷昇的决策机制,是否存在代持或委托持股的情形,林沛辉
是否直接控制横琴捷昇,并控制发行人 40.99%股权的表决权,发行人实际控制
人的认定依据是否充分。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见,并且说明按照《深圳证券交易所创业
板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求履行的核查程序和核查结论。
     (一) 披露控股股东中荣集团的主营业务、历史沿革以及实际控制人变动
情况,是否存在因违反法律法规而受到行政处罚或其他重大违法违规行为;中
荣集团自然人股东的基本情况及任职履历。
  经《中荣集团(香港)法律意见书》、中荣集团(香港)的周年申报表、信
托协议、转让协议,并经中荣集团(香港)股东确认,经中荣集团(香港)目前
的主营业务为股权投资,且仅投资于发行人,不存在其他经营业务。中荣集团(香
港)的历史沿革以及实际控制人变动情况具体如下:
  (1) 2002 年 2 月 6 日,创富亚洲设立
                                                      补充法律意见书
REGISTRATIAON LIMITED 作为股东签署 Memorandum of Association 和 Articles
of Association,约定共同成立创富亚洲,法定注册资本港币 10,000 元,分为 10,000
股,每股 1 港元。截至签署日,创富亚洲发行 2 股,每位股东持有 1 股。2002
年 2 月 6 日,香港公司注册处向创富亚洲核发 785592 号《公司注册证书》。
   创富亚洲设立时,香港公司注册处登记的股东及股权情况如下:
              股东名称                      已发行股份数(股)            持股比例
   TOP WORLD SECRETARIAL LIMITED              1               50.00%
  TOP WORLD REGISTRATIAON LIMITED             1               50.00%
                合计                            2              100.00%
   (2) 2002 年 12 月 11 日,张志华、周淑瑜受让香港秘书公司持有的创富
亚洲股权
   ① 创富亚洲登记的股权变化情况
亚洲股权。根据创富亚洲原股东的陈述,张志华、周淑瑜从香港秘书公司处购买
创富亚洲股份目的是将创富亚洲作为发行人第一次改制时核心管理层黄焕然、张
志华、周淑瑜、林沛辉的持股平台来承接香港中荣(张家边经济总公司在香港设
立的窗口公司)所持发行人 55%的股权。
   本次股权转让后,创富亚洲的股权结构如下:
       股东姓名                持股数额(股)                 持股比例
        张志华                        1                50.00%
        周淑瑜                        1                50.00%
         合计                        2                100.00%
   ② 创富亚洲实际股权变化情况
                                        补充法律意见书
黄焕然、张志华、周淑瑜、林沛辉根据各自在前述股权转让中的出资金额确定持
有的创富亚洲股权比例。出于签署日常经营管理文件及办理登记程序的便利性考
虑,各方同意由张志华和周淑瑜代黄焕然和林沛辉持有创富亚洲的股权。同时,
经创富亚洲原股东张志华、周淑瑜、黄焕然及林沛辉协商一致,各方同意预留部
分股权用于未来员工股权激励(该部分股权实际由全体股东共同出资)。截至
   股东姓名       持有创富亚洲的股权比例        对应中荣有限的股权比例
    黄焕然            41.82%           23.00%
    林沛辉            18.18%           10.00%
    张志华            13.64%            7.50%
    周淑瑜            19.09%           10.50%
 股权激励预留部分          7.27%             4.00%
    合计            100.00%           55.00%
有创富亚洲 10%股权(对应中荣有限约 5.50%股权)按照中荣有限改制价格转让
给其妹妹及女儿;b.林沛辉将其持有的创富亚洲 4.55%股权(对应中荣有限约 2.50%
股权)按照中荣有限改制价格转让给顾国强。上述改制价格系指中荣集团(香港)
收购中荣有限 55.00%股权的总价,即 3,561.63 万元。上述股权转让完成后,创
富亚洲实际股权情况如下:
   股东姓名       持有创富亚洲的股权比例        持有中荣有限的股权比例
    黄焕然            41.82%           23.00%
    林沛辉            13.64%            7.50%
    张志华            13.64%            7.50%
    周淑瑜            9.09%             5.00%
    周淑英            7.27%             4.00%
    顾国强            4.55%             2.50%
    林雪萍            2.73%             1.50%
                                        补充法律意见书
 股权激励预留部分           7.27%            4.00%
    合计             100.00%          55.00%
  (3) 2005 年 11 月 28 日,周淑瑜、张志华分别将持有的股份转让给张沛
霖,并向张沛霖增发股份 99,998 股股份
  ① 创富亚洲登记的股权变化情况
  为更加方便地处理创富亚洲在香港的文件签署等工作,2005 年 11 月 28 日,
创富亚洲董事会同意,周淑瑜、张志华分别将持有的 1 股股份以港币 1 元的价格
转让给张沛霖,由张沛霖代黄焕然、林沛辉、张志华、周淑瑜等创富亚洲全体实
际股东持有股权。同日,为了方便内部进行股份分配,创富亚洲向名义持股人张
沛霖配发 99,998 股股份,创富亚洲已发行股份增加至 100,000 股股份。
  前述变更后,创富亚洲在香港公司注册处登记的股东及股权结构如下所示:
     股东姓名           持股数额(股)          持股比例
     张沛霖               100,000       100.00%
      合计               100,000       100.00%
  ② 创富亚洲实际股权变化情况
共计支出 2,729.34 万元,每 1%中荣有限的股权约合 109.17 万元。创富亚洲原股
东(林沛辉除外)及新股东孙冠平、林爱民、柯毅林、赵成华、欧志刚、谭国华
根据各自在前述股权转让中的出资金额,确定获得创富亚洲的股权比例,具体情
况如下:1)原股东黄焕然、张志华、周淑瑜、周淑英、顾国强、林雪萍合计投入
民、柯毅林、赵成华、欧志刚、谭国华合计合计投入 436.69 万元,间接取得中
荣有限 7.00%的股权(为对新股东进行股权激励,其中 4.00%的股权为新股东按
照中荣有限每 1%股权以 109.17 万元的价格购得,剩余 3.00%的股权由预留股权
激励部分按照前述新股东投入金额的比例进行分配)。
  本次股权变更完成后,中荣香港(集团)的股权结构情况如下:
                                                                   补充法律意见书
             本次变
                               本次变更                            本次变更后
              更前
股东    股东姓
             占发行      第二次股权转                                               占发行
性质     名                          激励部分变           所持创富亚洲        所持创富亚
             人权益      让所获发行人                                               人权益
                                   动情况            股份数(股)        洲股份比例
              比例       权益比例                                                比例
      黄焕然    23.00%    12.50%           -          443,750       44.38%    35.50%
      林沛辉    7.50%     0.00%            -           93,750        9.38%    7.50%
      张志华    7.50%     3.50%            -          137,500       13.75%    11.00%
      周淑瑜    5.00%     2.00%            -           87,500        8.75%    7.00%
      股权激
原股
      励预留    4.00%     0.00%          -3.00%        12,500        1.25%    1.00%

       部分
      周淑英    4.00%     1.50%            -           68,750        6.88%    5.50%
      顾国强    2.50%     1.00%            -           43,750        4.38%    3.50%
      林雪萍    1.50%     0.50%            -           25,000        2.50%    2.00%
      小计    55.00%     21.00%         -3.00%       912,500       91.25%    73.00%
      孙冠平    0.00%     0.85%          0.65%         18,750        1.88%    1.50%
发行    林爱民    0.00%     0.85%          0.65%         18,750        1.88%    1.50%
人第
      柯毅林    0.00%     0.57%          0.43%         12,500        1.25%    1.00%
二次
改制    赵成华    0.00%     0.57%          0.43%         12,500        1.25%    1.00%
新引
      欧志刚    0.00%     0.57%          0.43%         12,500        1.25%    1.00%
入股
东     谭国华    0.00%     0.57%          0.43%         12,500        1.25%    1.00%
      小计     0.00%     4.00%          3.00%         87,500       8.75%     7.00%
     合计     55.00%     25.00%         0.00%        1,000,000     100.00%   80.00%
           (4) 2007 年 1 月 31 日,创富亚洲的已发行股份由 10 万股股份增加至 100
      万股股份
           ① 创富亚洲登记的股权变化情况
      每股港币 1 元的价格向现有股东增发 900,000 股股份。至此,创富亚洲股份数由
                                                      补充法律意见书
    股东姓名                  持股数额(股)                   持股比例
    张沛霖                    1,000,000                100.00%
     合计                    1,000,000                100.00%
  ② 创富亚洲实际股权变化情况
实际股东签署信托持股协议。本次信托持股情况具体如下:
                                  持有创富亚洲的          持有中荣有限的股权
  股东姓名      信托持股数(股)
                                    股权比例              比例
  黄焕然         443,750                  44.3800%        35.50%
黄焕然(股权激励预
  留部分)
  林沛辉          93,750                  9.37500%        7.50%
  张志华         137,500                  13.75000%       11.00%
  周淑瑜          87,500                  8.75000%        7.00%
  周淑英          68,750                  6.87500%        5.50%
  顾国强          43,750                  4.37500%        3.50%
  林雪萍          25,000                  2.50000%        2.00%
  孙冠平          18,750                  1.87500%        1.50%
  林爱民          18,750                  1.87500%        1.50%
  柯毅林          12,500                  1.25000%        1.00%
  赵成华          12,500                  1.25000%        1.00%
  欧志刚          12,500                  1.25000%        1.00%
  谭国华          12,500                  1.25000%        1.00%
   合计         1,000,000                100.00%         80.00%
亚洲。自该次股权转让后,中荣有限成为创富亚洲的全资子公司。创富亚洲在该
次股权转让的出资主要来源于中荣有限的分红所得,故在该次股权转让过程中,
创富亚洲的实际股权结构未发生变动。。
                                                补充法律意见书
  (5) 2011 年 11 月 29 日,中荣集团(香港)(已于 2009 年 7 月由“创富
亚洲”更名)回购并同时发行 12,500 股股份
  ① 中荣集团(香港)登记的股权变化情况
                          (已由“创富亚洲”更名)股东张沛
霖出具股东决定,同意中荣集团(香港)以港币 209 万元回购张沛霖持有的创富
亚洲 12,500 股股份。同日,中荣集团(香港)与张沛霖就前述交易签订转让文
书。
发行普通股 12,500 股股份。故张沛霖以港币 209 万元的价格认购了中荣集团(香
港)发行的 12,500 股股份。
  该次变更后,张沛霖仍持有中荣集团(香港)100 万股股份。
      股东姓名          持股数额(股)                   持股比例
      张沛霖               1,000,000             100.00%
      合计                1,000,000             100.00%
  ② 中荣集团(香港)实际股权变化情况
持有的 12,500 股股份,同时中荣集团(香港)以港币 209 万元的价格向黄焕然
发行了 12,500 股股份。本次股权变更完成后,中荣集团(香港)实际股权结构
如下:
 序号          股东姓名                  持股数(股)      持股比例
              黄焕然
           (股权激励预留部分)
                                              补充法律意见书
          合计                      1,000,000   100.00%
  (6) 2013 年 1 月 2 日,解除信托持股和完成股权激励
有的中荣集团(香港)合计 100 万股股份转让给 12 名自然人股东。张沛霖分别
将所持中荣集团(香港)股份向黄焕然转让 468,750 股股份(其中包括股权激励
预留部分 12,500 股股份,暂由黄焕然代为持有),向林沛辉转让 93,750 股股份,
向张志华转让了 137,500 股股份,向周淑瑜转让 87,500 股股份,向周淑英转让
孙冠平转让 18,750 股股份,向林爱民转让 18,750 股股份,向赵成华转让 12,500
股股份,向欧志刚转让 12,500 股股份,向谭国华转让 12,500 股股份。本次股权
转让为解除信托协议,故无需实际支付股权转让价款。本次信托协议解除后,张
沛霖不再代中荣集团(香港)实际股东持有股权。
  上述股权变更完成后,中荣集团(香港)的股权结构如下:
 序号         股东姓名                 持股数(股)       持股比例
            黄焕然
         (股权激励预留部分)
                                             补充法律意见书
 序号          股东姓名              持股数(股)       持股比例
         合计                     1,000,000   100.00%
  (7) 2013 年 3 月黄焕然将中荣集团(香港)12,500 股股份转让给赵成华,
从而股权激励预留部分全部释放完毕
成华。黄焕然转给赵成华的前述股份来源为中荣集团(香港)设立时由黄焕然、
林沛辉、张志华、周淑瑜共同出资并预留作为股权激励的部分,该部分激励股权
在上述股权还原后暂由黄焕然代四名核心管理层持有。
  赵成华当时作为发行人营销中心负责人,截至 2013 年 3 月已经在发行人处
工作满五年,按照其入职发行人处时与发行人核心管理层的约定,为对赵成华进
行股权激励,黄焕然将所代持的股权激励预留部分 12,500 股股份以名义价格转
让给赵成华,故赵成华无需支付股权转让价款。
  至此,中荣集团(香港)成立时所预留的股权激励部分已经全部释放完毕。
各股东持有中荣集团(香港)股份情况如下表所示:
 序号          股东姓名        持股数(股)             持股比例
        合计                1,000,000.00      100.00%
  (8) 2016 年 6 月 30 日,中荣集团(香港)的境内自然人股东转让中荣集
团(香港)股权,回归境内持股
                                                     补充法律意见书
林沛辉、顾国强、林爱民、孙冠平、欧志刚、赵成华、谭国华分别与中荣集团(香
港)具有境外身份的原股东张志华、林雪萍、黄焕然及张沛霖签订《Instrument of
Transfer》,将所持中荣集团(香港)的全部股份转让四位境外自然人股东,根据
前述自然人股东之间于 2016 年 6 月签署的转让文书,中荣集团(香港)股东之
间发生如下股权转让:
   受让人       受让股份(股)        受让价格(HKD)          出让人    HKD/share
张沛霖(香港身份)      25,000          15,622,404.00   周淑英        624.90*
张志华(澳门身份)
林雪萍(澳门身份)      13,835           1,926,046.90   周淑瑜        139.22
黄焕然(澳门身份)
  注:本次转让张沛霖每股价格为 624.90 元高于其他转让的转让价格的原因为,本次股
权调整张沛霖与中荣集团(香港)全体股东协商一致,同意张沛霖以港币 15,622,404.00 元
的价格获取周淑英持有的发行人 2.50%的股权。
  该次股权变动后,中荣集团(香港)股东及股权结构如下所示:
     股东姓名               持股数(股)                  持股比例
     黄焕然                722,573.00               72.26%
     张志华                213,592.00               21.36%
     林雪萍                 38,835.00               3.88%
     张沛霖                 25,000.00               2.50%
      合计                1,000,000.00            100.00%
华、欧志刚、谭国华设立了横琴捷昇,并以港币 1 元/股向发行人增资港币
                                                 补充法律意见书
    (9) 2016 年 12 月,黄焕然将所持中荣集团(香港)13,835 股转让给张沛

    鉴于张沛霖看好中荣有限的长期发展,同时股东周淑英存在个人资金需求,
经张沛霖与中荣集团(香港)各股东协商一致,各方同意张沛霖以港币 1,562.24
万元的价格获得发行人在横琴捷昇入股后的 2.5%的股权(按照发行人整体估值
约 6 亿元计算,前述估值系按照略低于瑞驰投资入股时发行人 7 亿元的估值确定)。
为履行前述关于张沛霖获得发行人 2.5%股权的约定,经各股东协商一致,2016
年 12 月 3 日,黄焕然将所持中荣集团(香港)13,835 股股份以名义价格港币 1
元转让给张沛霖。本次转让完成后,张沛霖持有中荣集团(香港)3.88%的股权,
间接对应发行人 2.5%的股权。根据股权平移前中荣集团(香港)全体股东确认,
各股东对于前述股权平移事项均不存在任何争议或纠纷。
    该次股权变动后,中荣集团(香港)股东及股权结构如下所示:
                                               对应发行人的持股
      股东姓名       持股数(股)              持股比例
                                                  比例
      黄焕然         708,738.00         70.87%       45.63%
      张志华         213,592.00         21.36%       13.75%
      林雪萍         38,835.00           3.88%        2.50%
      张沛霖         38,835.00           3.88%        2.50%
       合计        1,000,000.00        100.00%      64.38%
    (10) 2020 年 10 月,黄焕然将所持中荣集团(香港)150,000 股股份转让
给黄敏诗
转让给其女儿黄敏诗。该次股权变动后,中荣集团(香港)股东及股权结构如下
所示:
      股东姓名              持股数(股)                 持股比例
       黄焕然                 558,738             55.87%
                                      补充法律意见书
        张志华           213,592       21.36%
        黄敏诗           150,000       15.00%
        张沛霖           38,835         3.88%
        林雪萍           38,835         3.88%
        合计           1,000,000      100.00%
      根据《中荣集团(香港)法律意见书》、中荣集团(香港)的周年申报表、
信托协议、转让协议,并经中荣集团(香港)股东确认,中荣集团(香港)自设
立以来,黄焕然一直为中荣集团(香港)的第一大股东,持有中荣集团(香港)
决定性的影响,系中荣集团(香港)的实际控制人,未发生变动。
      根据发行人的控股股东、实际控制人分别出具声明确认,境外律师就中荣集
团(香港)诉讼及仲裁情况出具的法律意见书,以及本所律师登录中国裁判文书
网、中国商事仲裁网、全国法院被执行人信息查询系统及其他互联网公众信息查
询,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的控股股东中荣集团(香港)不存
在因违反法律法规而受到行政处罚或其他重大违法违规行为。
      根据《中荣集团(香港)法律意见书》,中荣集团(香港)成立于 2002 年 2
月 6 日,现持有香港公司注册处核发的编号为 785592 号的《公司注册证书》,已
发行股本为 1,000,000 股,中荣集团(香港)的股东及股权结构如下:
序号        股东姓名       持股数(股)        出资比例(%)
         合计            1,000,000    100.0000
                                   补充法律意见书
  根据中荣集团(香港)全体股东的调查表,并经发行人确认,中荣集团(香
港)自然人股东的基本情况及任职履历如下:
  (1) 黄焕然
  黄焕然,男,中国籍,拥有澳门特别行政区永久居留权及香港特别行政区永
久居留权,大专学历。曾经获得由中国包装技术协会、中国包装企业家联合会颁
发的全国跨世纪优秀企业家奖;中山市人民政府颁发的中山市优秀企业家奖;中
共中山市委统战部、中山市工商业联合会颁发的中山市非公经济凤凰奖。1978
年参加工作,曾任职于中山市张家边印刷厂、张家边印刷实业。1990 年加入发
行人,历任发行人董事兼总经理、董事长兼总经理,现任发行人董事长兼总经理,
兼任中国包装联合会名誉副会长,中山市工商业联合会(总商会)副主席,广东
省总商会执委会员,中山火炬高技术产业开发区商会常务副主席兼常务副会长。
  (2) 张志华
  张志华,男,中国籍,拥有澳门特别行政区永久居留权,大专学历。1982
年参加工作,曾任职于张家边石粉厂、中山市张家边印刷厂、张家边印刷实业。
总经理,现任发行人董事兼副总经理。
  (3) 黄敏诗
  黄敏诗,女,中国籍,拥有澳门特别行政区永久居留权,研究生学历。2020
年 1 月至 2020 年 7 月曾在广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)中山分
所任审计助理,2020 年 11 月加入发行人,现任发行人人事部职员。
  (4) 张沛霖
  张沛霖,男,中国籍,拥有香港特别行政区永久居留权,1990 年至 2010 年
曾在精艺工程有限公司担任工程师,2003 年至 2019 年期间担任捷昇(亚洲)有
限公司董事,自 2016 年至今担任中荣集团(香港)董事。
  (5) 林雪萍
  林雪萍,女,中国籍,拥有澳门特别行政区永久居留权,高中学历,曾在张
                                       补充法律意见书
家边印刷实业任职,1990 年加入发行人,1990 年至 2008 年担任发行人出纳,2008
年至 2015 年担任发行人财务主管,于 2015 年从发行人退休。
  (二) 结合黄敏诗个人简历及过往工作经历、报告期内发行人股东大会(股
东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等)、董事会(重大决
策的提议和表决过程等)、监事会及发行人经营管理的实际运作情况,披露对实
际控制人认定依据是否充分、结论是否准确,未将黄敏诗认定为共同实际控制
人的原因,是否存在通过实际控制人认定而规避同业竞争等发行条件或监管要
求的情形。
  根据《公司法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,实际控
制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支
配公司行为的人。
  根据《上市公司收购管理办法》的规定,有下列情形之一的,为拥有上市公
司控制权:
    (一)投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东;
                            (二)投资者可以
实际支配上市公司股份表决权超过 30%;(三)投资者通过实际支配上市公司股
份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)投资者依其可实际支配
的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(五)中国证
监会认定的其他情形。
  根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第 1 号》第二条的规定,公司
控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权
力,其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此,认定公司控制权的
归属,既需要审查相应的股权投资关系,也需要根据个案的实际情况,综合对发
行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所
起的作用等因素进行分析判断。
  根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的相
关规定,法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权
                                补充法律意见书
的情况,发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发
行条件而作出违背事实的认定。实际控制人的配偶、直系亲属,如其持有公司股
份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经
营决策中发挥重要作用,保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控
制人。
  根据发行人的工商登记资料、
              《中荣集团(香港)法律意见书》,并经发行人
确认,在报告期内,黄焕然始终为中荣集团(香港)的单一大股东及实际控制人,
黄焕然现持有中荣集团(香港)55.8738%的已发行股份;在报告期内,中荣集团
(香港)一直持有发行人 51%以上的股权,系发行人的控股股东,中荣集团(香
港)现持有发行人 56.01%的股份,黄焕然通过中荣集团(香港)间接控制发行
人 56.01%的股份。
  经查阅发行人历次股东决定、股东大会董事会会议资料,并经发行人确认,
报告期内,黄焕然一直担任发行人董事长、总经理及法定代表人,系发行人生产
经营管理工作的核心领导,对发行人的经营方针、决策和经营管理层的提名及任
免等拥有决定性的影响。
  综上,本所律师认为,发行人的实际控制人为黄焕然先生,认定依据充分、
结论准确。
  (1) 持股情况
  根据《中荣集团(香港)法律意见书》、黄敏诗提供的调查表,并经发行人
及黄敏诗确认,虽然黄敏诗持有发行人 5%以上股份,但未直接持有发行人股份,
而是通过持有中荣集团(香港)15%的股权而间接持有发行人股份,且发行人的
实际控制人黄焕然通过持有中荣集团(香港)55.8738%的股权而控制了中荣集团
(香港)持有的发行人股份的表决权,无需依靠黄敏诗持有中荣集团(香港)的
股权实现对发行人的共同控制。因此,虽然黄敏诗间接持有发行人股份达 5%以
上,但未实际控制发行人该等股份的表决权,亦无法通过行使股东表决权对发行
人进行实际控制。
                                   补充法律意见书
  (2) 股东大会、董事会及监事会决议情况
  根据发行人的工商登记资料、股东(大)会、董事会及监事会会议文件、黄
敏诗提供的调查表,并经发行人及黄敏诗确认,黄敏诗于 2020 年 1 月至 2020
年 7 月在广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)中山分所担任审计助理,
于 2020 年 11 月在发行人人力资源部担任职员。虽然黄敏诗目前在发行人任职,
但任职时间较短,且自发行人设立以来,黄敏诗均未担任过发行人的董事、监事
及高级管理人员,未直接参加或代表任何一方参加发行人的股东(大)会、董事
会或监事会,未以其他形式实际参与发行人的重大决策,亦未就共同控制发行人
签署任何协议或者作出其他安排。
  (3) 董事、监事、高级管理人员的提名及任免情况
  根据发行人的工商登记资料、股东(大)会、董事会及监事会会议文件、黄
敏诗提供的调查表,并经发行人及黄敏诗确认,黄敏诗报告期内未担任且未提名
或任免过发行人的董事、监事及高级管理人员。
  (4) 参与日常业务经营情况
  根据发行人的工商登记资料、股东(大)会、董事会及监事会会议文件、黄
敏诗提供的调查表,并经发行人确认,报告期内,黄敏诗于 2020 年 11 月起在发
行人人力资源部担任职员,主要负责协助处理人员资源管理事务,报告期内未实
际参与发行人的经营管理活动,亦未实际参与发行人的重大事项决策。
  因此,黄敏诗对发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免均不能产生重
大影响。
  (1) 黄敏诗已比照实际控制人作出股份锁定
  经核查,虽然黄敏诗未被认定为发行人的共同实际控制人,但黄敏诗比照发
行人实际控制人黄焕然的锁定承诺,作出股份锁定承诺:“自发行人股票上市交
易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首
次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份,不存在通过实
                                  补充法律意见书
际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。”
  (2) 黄敏诗已比照实际控制人作出避免同业竞争承诺
  本所律师已将黄敏诗纳入同业竞争核查范围,截至本补充法律意见书出具之
日,黄敏诗及其近亲属控制的企业未从事与发行人相同或相似的业务,与发行人
不存在同业竞争的情形。同时,黄敏诗亦比照发行人实际控制人黄焕然作出关于
避免同业竞争的承诺:“(1)截至本承诺函出具之日,本人及本人直接或间接控
制的企业未从事或参与任何与发行人主营业务有竞争或可能有竞争的业务;(2)
自本承诺函出具之日起,本人承诺不从事或参与任何与发行人主营业务有竞争或
可能有竞争的业务,本人现有或将来直接或间接控制的企业也不从事或参与任何
与发行人主营业务有竞争或可能有竞争的业务;
                    (3)如本人或本人控制的企业从
任何第三者获得的任何商业机会与发行人主营业务有竞争或可能有竞争,则将立
即通知发行人,并尽力将该商业机会让予发行人。”
  综上,本所律师认为,未将黄敏诗认定为发行人共同实际控制人具有合理性,
符合实际控制人认定的相关规则,不存在通过实际控制人认定而规避同业竞争等
发行条件或监管的情形。
  (三) 结合发行人股东之间的关联关系,发行人其他股东之间是否存在一
致行动协议,说明是否存在其他影响发行人实际控制人认定或控制权稳定的利
益安排。
  根据发行人股东提供的调查表,并经发行人确认,截至本补充法律意见书出
具之日,发行人共有三名股东,分别为中荣集团(香港)、横琴捷昇及瑞驰投资。
中荣集团(香港)为发行人实际控制人及部分已退休员工的境外持股平台;横琴
捷昇为发行人员工持股平台,瑞驰投资为外部财务投资者,三者之间无关联关系。
发行人目前不存在直接自然人股东,具有亲属关系的间接股东及其持股情况如下
表所示:
                               间接持有发行人股份比
 姓名      关联关系      在发行人所任职务
                                  例(%)
 黄焕然                 董事长、总经理      31.29
         父女关系
 黄敏诗                 人力资源部职员       8.40
                                     补充法律意见书
                                  间接持有发行人股份比
 姓名       关联关系        在发行人所任职务
                                     例(%)
 黄焕然                   董事长、总经理       31.29
          父女关系
 黄敏诗                   人力资源部职员        8.40
 张志华                   董事、副总经理       11.96
 林雪萍   张志华、林雪萍系夫妻关           -        2.18
       系,林雪萍系周淑瑜之女,
 周淑瑜    周淑英系周淑瑜之妹            董事       7.61
 周淑英                         -        3.81
  除上述情况外,发行人各股东之间不存在关联关系。
  经发行人及其直接及间接股东确认,发行人其他股东之间未签署一致行动协
议,亦不存在其他影响发行人实际控制人认定或控制权稳定的利益安排。
  (四) 说明横琴捷昇的决策机制,是否存在代持或委托持股的情形,林沛
辉是否直接控制横琴捷昇,并控制发行人 40.99%股权的表决权,发行人实际控
制人的认定依据是否充分。
  根据现行有效的《珠海横琴捷昇投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以
下简称“《横琴捷昇合伙协议》”)的相关规定,合伙人对横琴捷昇有关事项作出
决议,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。下列事项应
当经全体合伙人一致同意:
           (一)改变合伙企业的名称;
                       (二)改变合伙企业的经
营范围、主要经营场所的地点;
             (三)处分合伙企业的不动产;
                          (四)转让或者处
分合伙企业的知识产权和其他财产权利;
                 (五)以合伙企业名义为他人提供担保;
(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;(七)增加或者减少
对合伙企业的出资;(八)新合伙人入伙;(九)合伙人资格的继承;(十)普通
合伙人与有限合伙人之间的转换;(十一)执行事务合伙人的更换和除名。
  根据上述约定,在合伙企业日常经营管理事项的决策上,由合伙人通过合伙
人会议表决通过,具体决策程序为:对于一般决策事项,由全体合伙人一人一票
过半数同意通过;对于特殊决策事项,由全体合伙人一致同意通过。
                                   补充法律意见书
  经本所律师核查横琴捷昇设立及历次变更的工商登记资料、《横琴捷昇合伙
协议》、合伙人出资的银行进账单、历次合伙份额转让的支付凭证并经横琴捷昇
全体合伙人确认,横琴捷昇合伙人所持有的合伙份额不存在代持或委托持股的情
形。
  根据横琴捷昇设立及历次变更的工商登记资料,林沛辉虽为横琴捷昇出资额
最高的合伙人,且作为横琴捷昇的普通合伙人中山捷昇投资有限公司的唯一股东,
但根据《横琴捷昇合伙协议》的约定并经本所律师查阅横琴捷昇相关内部决议及
对外签署的相关文件,对于一般决策事项,由全体合伙人一人一票过半数同意通
过;对于特殊决策事项,由全体合伙人一致同意通过,即林沛辉在合伙企业重大
事项的决策上无法产生决定性影响;同时,横琴捷昇共有 31 名合伙人,出资比
例较为分散,林沛辉在出资比例上不能单独实际控制横琴捷昇。因此,林沛辉未
能控制横琴捷昇,亦无法通过横琴捷昇控制发行人 40.99%股权的表决权。
  (1) 实际控制人认定的法律依据
  根据《公司法》第二百一十六条第(三)项规定,实际控制人是指虽不是公
司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
  《上市公司收购管理办法》
             (2020 年修订)第八十四条规定,有下列情形之
一的,为拥有上市公司控制权:(一)投资者为上市公司持股 50%以上的控股股
东;
 (二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%;
                            (三)投资者通过
实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)投
资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重
大影响;(五)中国证监会认定的其他情形。
  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                     (2020 年 12 月修订)第 13.1
条规定,实际控制人系指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司
行为的人。有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:① 为上市公司持股 50%
以上的控股股东;② 可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%;③ 通过实
                               补充法律意见书
际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;④ 依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;⑤
中国证监会或者本所认定的其他情形。
  根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的相
关规定,法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权
的情况,发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发
行条件而作出违背事实的认定。实际控制人的配偶、直系亲属,如其持有公司股
份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经
营决策中发挥重要作用,保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控
制人。
  (2) 认定黄焕然为实际控制人的依据
  ① 报告期内,黄焕然始终通过中荣集团(香港)实际控制发行人
  经本所律师核查发行人的工商登记资料、《中荣集团(香港)法律意见书》
并经发行人确认,在报告期内,中荣集团(香港)一直持有发行人 51%以上的股
权,系发行人的控股股东,而黄焕然持有中荣集团(香港)51%以上的股权,为
中荣集团(香港)的单一最大股东,能够实际控制中荣集团(香港)。
  因此,在报告期内,黄焕然通过中荣集团(香港)间接控制发行人 56.01%
的股份,系发行人的实际控制人。
  ② 黄焕然能够控制发行人董事会及经营管理
  根据发行人历次董事会及股东大会会议资料,并经发行人确认,报告期内,
黄焕然一直担任发行人董事长、总经理及法定代表人,系发行人生产经营管理工
作的核心领导,对发行人的经营方针、决策和经营管理层的提名及任免等拥有决
定性的影响。
  ③ 黄焕然对发行人董事的提名和选举具有主导作用
  根据发行人报告期内历次董事会会议资料,并经发行人确认,除董事林沛辉
由股东横琴捷昇提名外,发行人的其他董事均由受黄焕然实际控制的控股股东中
荣集团(香港)提名。因此,黄焕然对发行人董事的提名和选举具有主导作用,
                                补充法律意见书
能够通过可支配的股份表决权决定发行人董事会半数以上成员选任。
  综上,本所律师认为,黄焕然先生为发行人的实际控制人,认定依据充分。
     (五) 请保荐人、发行人律师发表明确意见,并且说明按照《深圳证券交
易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求履行的核查程序和
核查结论。
  (1) 查阅发行人的工商登记资料、中荣集团(香港)周年申报表、
                                《中荣
集团(香港)法律意见书》,确认黄焕然在中荣集团(香港)的持股情况,确认
黄焕然能够通过中荣集团(香港)实际控制发行人;
  (2) 登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息、国家企业信用信息
公示系统进行查询;
  (3) 查阅发行人报告期内历次股东大会、董事会会议资料,确认黄焕然
在发行人董事会、经营管理及董事任免中的影响及作用;
  (4) 查阅横琴捷昇的工商登记资料、合伙协议、合伙人出资的银行进账
单、历次合伙份额转让的支付凭证;
  (5) 取得发行人及其实际控制人黄焕然、黄敏诗出具的书面确认及承诺
函;
  (6) 取得黄焕然、黄敏诗及其他间接自然人股东的调查表。
  综上,本所律师认为,在报告期内,黄焕然通过中荣集团(香港)间接控制
发行人 56.01%的股份;且黄焕然一直担任发行人董事长、总经理及法定代表人,
系发行人生产经营管理工作的核心领导,对发行人的经营方针、决策和经营管理
层的提名及任免等拥有决定性的影响。因此,黄焕然为发行人的实际控制人,认
定依据充分,不存在通过实际控制人认定而规避同业竞争等发行条件或监管的情
形。黄敏诗作为实际控制人黄焕然的近亲属,已比照实际控制人作出关于股份锁
定的承诺,承诺所持有的发行人股东自发行人上市之日起锁定 36 个月。
                                             补充法律意见书
   四、 《审核问询函》问题 4:关于关联方与关联交易
   申请文件显示:
   (1)报告期内,发行人关联方较多,且发行人多家关联企业注销,包括中
荣香港有限、中山市银海电子有限公司、湖南美盈家居有限公司、中山市盈科置
业有限公司、中山市智达科技有限公司、捷昇(亚洲)有限公司、广东美盈家具
实业有限公司等。
   (2)2017 年 10 月中荣集团(香港)将所持天津印刷的全部股权出让给其
他第三方;发行人董事兼副总经理杨建明为减少关联交易,将其所持有的旺博工
贸的 66%股权转让给其他第三方;郑熳仪 2017 年初至 2019 年任发行人监事。
   (3)实际控制人黄焕然的配偶陈绮绵持有荣富实业 57.80%的股权并担任其
董事;发行人董事林沛辉担任荣富实业董事长、总经理;发行人董事周淑瑜担任
荣富实业董事。
   (4)发行人关联自然人控制或有重大影响的企业中包括多家从事包装、纸
品等业务的公司,包括中山市美图实业有限公司、中山市黄炫纸品有限公司、中
山振兴纸品织造有限公司、中山市润满包装设计有限公司等。
   (5)报告期内,发行人存在少量向关联方采购的原材料和服务行为,关联
采购金额分别为 4,184.68 万元、1,932.07 万元、855.67 万元、742.51 万元,占营
业成本的比例分别为 3.22%、1.34%、0.56%和 0.66%。
   (6)报告期内,发行人存在少量向关联方租赁土地及厂房的行为,关联租
赁金额分别为 956.67 万元、590.57 万元、291.28 万元、57.02 万元。
   请发行人:
   (1)说明发行人关联方、关联交易的披露是否完整,是否存在关联交易非
关联化的情形,是否存在其他应比照关联交易披露的业务或资金往来。
   (2)披露上述关联企业注销的原因,注销前的经营范围、主营业务、主要
财务数据,是否与发行人从事相同或相似业务,被注销关联方存续期间生产经营
的合法合规性,注销后资产处置和人员安置情况;报告期内注销的关联方与发行
                             补充法律意见书
人及发行人的客户、供应商是否存在业务或资金往来。
  (3)结合可比市场公允价格、与其他非关联方交易价格、信用条件等,说
明关联交易的公允性和必要性,是否有效执行关联交易制度,是否存在对发行人
或关联方的利益输送。
  (4)说明报告期内转让旺博工贸的原因,该关联方是否从事与发行人相同
或相似业务,与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商是否存在业务或资金
往来。
  (5)说明荣富实业的经营范围、股权及控制结构,报告期内与发行人的交
易或资金往来情况,与发行人销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况,是否存
在为发行人代垫成本、费用情形;上述关联方在资产、人员、业务、技术、财务
等方面对发行人的独立性是否产生影响。
  (6)说明重要自然人股东林沛辉入股发行人的背景,并结合其在实际控制
人黄焕然配偶陈绮绵投资的荣富实业担任董事长、总经理的原因和其他未披露的
经济利益往来情况,说明林沛辉与实际控制人是否存在一致行动关系,股权代持
等其他未披露的利益安排。
  (7)说明发行人关联企业与发行人是否从事相同或类似业务,与发行人在
资产、人员、技术、知识产权等方面的关系,与发行人是否存在资金、业务往来
或存在重叠供应商和客户;发行人关联企业的其他股东基本情况,包括自然人股
东与发行人及其实际控制人、董监高是否存在关联关系或资金、业务往来;结合
非自然人股东的主营业务、股权结构、实际控制人等情况,说明非自然人股东是
否与发行人存在相同或类似业务,与发行人是否存在资金、业务往来或存在重叠
供应商、客户。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
                                      补充法律意见书
  (一)说明发行人关联方、关联交易的披露是否完整,是否存在关联交易
非关联化的情形,是否存在其他应比照关联交易披露的业务或资金往来。
  根据发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等自然人填写的
调查表及发行人确认,并经本所律师通过互联网公开渠道查询,发行人根据获取
的主要股东、实际控制人和董监高相关信息等并根据《公司法》
                           《企业会计准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律和规定认定关联方并将关联方完
整披露于《招股说明书》。
  发行人已将上述依据认定的关联方发生的交易,包括产品销售、材料采购、
房屋租赁、支付董监高薪酬、接受担保、资金拆借等交易全部作为关联交易完整
披露于《招股说明书》。
务或资金往来
  根据发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等自然人填写的
调查表、银行流水及发行人确认,并经本所律师对发行人主要客户、供应商、外
协厂商的访谈及通过互联网公开渠道查询,发行人在报告期内不存在关联交易非
关联化的情形,亦不存在应比照关联交易披露得业务或资金往来。
李景斌。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定,2016 年 12 月
起,旺博工贸不再为发行人关联方,转让后 12 个月内(即 2016 年 12 月至 2017
年 11 月)旺博工贸视同发行人关联方。
  报告期发行人与旺博工贸存在持续交易,相关交易具体情况分析请参见本补
充法律意见书“第一部分 对《审核问询函》的回复/一、《审核问询函》问题 4:
关于关联方与关联交易/(四)”的回复。
                                             补充法律意见书
  (二)披露上述关联企业注销的原因,注销前的经营范围、主营业务、主
要财务数据,是否与发行人从事相同或相似业务,被注销关联方存续期间生产
经营的合法合规性,注销后资产处置和人员安置情况;报告期内注销的关联方
与发行人及发行人的客户、供应商是否存在业务或资金往来。
  根据报告期内注销的关联方出具的说明、发行人报告期内的银行流水及发行
人确认,并经本所律师通过互联网公开渠道进行查询,报告期内注销的关联方的
具体情况如下:
       公司名称   中荣印刷(香港)有限公司
       关联关系   实际控制人控制的其他企业
       注销原因   2016 年起不再开展经营活动,2018 年 4 月注销
 主营业务及经营范围    曾从事包装产品贸易业务
  主要财务数据
              收入为港币 0 元,净利润为港币 0 元
是否与发行人从事相同或
              报告期内与公司未从事相同或相似业务
   相似业务
报告期内的存续期间生产
              中荣印刷(香港)有限公司不存在重大违法违规行为
 经营的合法合规性
              中荣印刷(香港)有限公司将资产分配给唯一股东中荣印刷集
注销后资产处置和人员安
              团有限公司(ZRP Printing Group Limited),中荣印刷(香港)
    置情况
              有限公司注销前无聘用人员情况,故不存在安置事宜
报告期内与发行人及发行
人的客户、供应商是否存   否
 在业务或资金往来
       公司名称   中山市银海电子有限公司
              实际控制人黄焕然的妹夫黎东曾持有其 100%股权,并担任其
       关联关系
              执行董事、总经理
              中山市银海电子有限公司经营规模较小、盈利情况不理想且不
       注销原因   具有良好发展前景,因此股东决定将其注销,该公司于 2017
              年 5 月注销
              加工、制造、电子门铃、对讲机、万用表。(依法须经批准的
       经营范围
              项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       主营业务   模具的生产和销售
  主要财务数据
              净利润为 0 元
                                     补充法律意见书
是否与发行人从事相同或
              否
   相似业务
报告期内的存续期间生产
              中山市银海电子有限公司不存在重大违法违规行为
 经营的合法合规性
              中山市银海电子有限公司已停止生产经营,仅拥有金额较低的
注销后资产处置和人员安
              办公用品等零星资产且未聘用员工,注销清算时将剩余资产分
    置情况
              配给股东,不存在安置人员的情况
报告期内与发行人及发行
人的客户、供应商是否存   否
 在业务或资金往来
       公司名称   湖南美盈家居有限公司
       关联关系   独立董事黎伟良持股 85%并担任执行董事
              湖南美盈家居有限公司一直未开展经营活动,因此股东决定将
       注销原因
              其注销,该公司于 2018 年 12 月注销
              生产、批发及网上销售:家具及家具材料、五金制品、装饰材
       经营范围   料、床上用品、家居饰品、灯饰。(依法须经批准的项目,经
              相关部门批准后方可开展经营活动)
       主营业务   未开展业务
  主要财务数据      独立董事控制的公司,未取得该数据
是否与发行人从事相同或
              否
   相似业务
报告期内的存续期间生产
              湖南美盈家居有限公司不存在重大违法违规行为
 经营的合法合规性
              湖南美盈家居有限公司存续期间未开展业务,未购置生产性资
注销后资产处置和人员安
              产且未聘用员工,注销清算时将剩余资产分予股东,不存在安
    置情况
              置人员的情况
报告期内与发行人及发行
人的客户、供应商是否存   否
 在业务或资金往来
       公司名称   中山市科盈置业有限公司
       关联关系   独立董事黎伟良持股 70%并担任执行董事、经理
              中山市科盈置业有限公司成立一直未开展经营活动,因此股东
       注销原因
              决定将其注销,该公司于 2018 年 4 月注销
              房地产开发经营;物业管理;工业用房出租、商业营业用房出
       经营范围   租、办公楼出租、其它建筑物出租。(依法须经批准的项目,
              经相关部门批准后方可开展经营活动)
       主营业务   未开展业务
                                           补充法律意见书
  主要财务数据
              净利润为 0 元
是否与发行人从事相同或
              否
   相似业务
报告期内的存续期间生产
              中山市科盈置业有限公司不存在重大违法违规行为
 经营的合法合规性
              中山市科盈置业有限公司存续期间未开展业务,未购置生产性
注销后资产处置和人员安
              资产且未聘用员工,注销清算时将剩余资产分予股东,故不存
    置情况
              在安置人员的情况
报告期内与发行人及发行
人的客户、供应商是否存   否
 在业务或资金往来
       公司名称   中山市智达科技有限公司
       关联关系   监事欧志刚的妻子倪宝君担任其经理
              中山市智达科技有限公司股东的经营战略发生变化,因此股东
       注销原因
              决定将其注销,该公司于 2019 年 9 月注销
              增值电信业务、专用电信网运营;计算机系统集成及软、硬件
              开发;小区智能化建设及销售(不含防盗系统的安装);销售:
              办公用品、办公自动化设备、电子计算机硬件、软件及周边设
       经营范围
              备;货物及技术进出口;设计、发布各类广告业务;展览、展
              销、会议策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
              可开展经营活动)
       主营业务   计算机软件开发等
  主要财务数据
              为 148.89 万元,净利润为 0.23 万元
是否与发行人从事相同或
              否
   相似业务
报告期内的存续期间生产
              中山市智达科技有限公司不存在重大违法违规行为
 经营的合法合规性
注销后资产处置和人员安   中山市智达科技有限公司将资产按股权比例分配给了股东,聘
    置情况       用的人员也自行离职
报告期内与发行人及发行
人的客户、供应商是否存   否
 在业务或资金往来
       公司名称   捷昇(亚洲)有限公司
       关联关系   控股股东董事张沛霖持有其 100%的股份
              捷昇(亚洲)有限公司报告期内一直未开展经营活动,因此股
       注销原因
              东决定将其注销,该公司于 2019 年 11 月注销。
主营业务及经营范围     曾从事投资贸易
                                         补充法律意见书
  主要财务数据
              收入为港币 0 元,净利润为港币 0 元
是否与发行人从事相同或
              否
   相似业务
报告期内的存续期间生产
              捷昇(亚洲)有限公司不存在重大违法违规行为
 经营的合法合规性
注销后资产处置和人员安   捷昇(亚洲)有限公司将资产分配给唯一股东即张沛霖,捷昇
    置情况       (亚洲)有限公司一直未聘用人员
报告期内与发行人及发行
人的客户、供应商是否存   否
 在业务或资金往来
       公司名称   广东美盈家具实业有限公司
       关联关系   独立董事黎伟良担任其董事长
              广东美盈家具实业有限公司股东的经营战略发生变化,因此股
       注销原因
              东决定将其注销,该公司于 2020 年 7 月注销。
              生产、加工金属、藤、大理石以及木制品等各类家具及配件。
       经营范围
              (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       主营业务   建材和家具的生产和销售
  主要财务数据      独立董事控制的公司,未取得该数据
是否与发行人从事相同或
              否
   相似业务
报告期内的存续期间生产
              广东美盈家具实业有限公司不存在重大违法违规行为
 经营的合法合规性
注销后资产处置和人员安   广东美盈家具实业有限公司将资产处置给了黎伟良的其他关联
    置情况       企业,聘用的人员也被黎伟良的其他企业聘用
报告期内与发行人及发行
人的客户、供应商是否存   否
 在业务或资金往来
       公司名称   上海良境装饰工程有限公司
       关联关系   独立董事黎伟良担任其董事长,黎伟良之子黎俊扬担任其董事
              上海良境装饰工程有限公司股东的经营战略发生变化,因此股
       注销原因
              东决定将其注销,该公司于 2021 年 6 月注销。
              室内、外装饰工程设计、施工;家具、照明电器、家用电器、
       经营范围   建筑材料、纺织品、工艺礼品、五金交电、日用百货的销售。
              (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       主营业务   室内,外装饰工程设计施工
                                                  补充法律意见书
  主要财务数据         独立董事控制的公司,未取得该数据
是否与发行人从事相同或
                 否
   相似业务
报告期内的存续期间生产
                 上海良境装饰工程有限公司不存在重大违法违规行为
 经营的合法合规性
注销后资产处置和人员安      上海良境装饰工程有限公司将资产处置给了黎伟良的其他关联
    置情况          企业,注销前未聘用人员
报告期内与发行人及发行
人的客户、供应商是否存      否
 在业务或资金往来
  综上,本所律师认为,被注销关联方不存在与发行人从事相同或相似业务,
被注销关联方报告期内不存在重大违法违规行为;注销后资产处置和人员安置不
存在争议或纠纷;报告期内注销的关联方与发行人及发行人的客户、供应商不存
在业务或资金往来。
  (三)结合可比市场公允价格、与其他非关联方交易价格、信用条件等,
说明关联交易的公允性和必要性,是否有效执行关联交易制度,是否存在对发
行人或关联方的利益输送。
  经对比可比市场公允价格、与其他非关联方交易价格、信用条件等,并经发
行人确认,报告期内,发行人关联销售金额较小,主要是向美图实业销售彩盒及
内卡。报告期内,关联销售占营业收入的比例分别为 0.26%、0.23%和 0.25%,
占比较低,对发行人财务状况和经营成果影响较小。报告期内,发行人关联销售
情况如下:
  关联方         商品/服务
                        (万元)         (万元)          (万元)
 美图实业         彩盒及内卡       533.97      467.27        493.79
         合计               533.97      467.27        493.79
        营业收入            217,651.07   206,316.66    188,630.40
       占营业收入比例            0.25%       0.23%         0.26%
  经终端客户雀巢认可后,美图实业从发行人采购彩盒及内置彩卡等产品,然
                                                补充法律意见书
后与自产的塑料罐配套出口销售至雀巢。
  发行人为雀巢的指定的包装材料供应商,在发行人与美图实业的交易中,美
图实业向发行人的采购价格和数量均由雀巢确定。对于新的产品,发行人通过雀
巢的报价系统向雀巢报价,若报价被接雀巢接受则开展合作,美图实业负责向发
行人下达订单并按照发行人与雀巢商定的价格进行货款结算。若需调整产品价格,
发行人也需与雀巢进行协商。发行人对美图实业的信用期为 60 天,与大部分客
户不存在重大差异。
  综上,本所律师认为,发行人与美图实业的交易系基于合理的商业考虑,销
售价格公允。
  经对比可比市场公允价格、与其他非关联方交易价格、信用条件等,并经发
行人确认,报告期内,发行人向关联方采购的原材料和服务,主要是向黄炫纸品
采购坑纸、向振兴纸品采购吸塑内托及坑纸、和向东顺物流采购运输服务等。报
告期各期发行人关联采购占营业成本的比例分别为 1.34%、0.56%和 0.69%。报
告期内,发行人关联采购情况如下:
  关联方         商品/服务
                      (万元)         (万元)          (万元)
 黄炫纸品          坑纸      835.23       700.74         86.59
 振兴纸品     吸塑内托、坑纸      175.11       126.04        1,845.49
 东顺物流         物流服务     107.39        28.89           -
         合计            1,117.73     855.67        1,932.07
        营业成本          162,667.44   153,979.94    143,708.52
       占营业成本比例         0.69%        0.56%         1.34%
  (1)黄炫纸品
  报告期内,发行人向黄炫纸品主要采购不同型号的坑纸,用于生产礼盒、彩
色纸箱、促销展示货架等韧性相对较强的纸制品。
  基于坑纸结构特性,同样重量的坑纸和普通纸张相比,坑纸的体积更大、运
输成本较高,因此坑纸供应商通常离生产基地较近。
                                                补充法律意见书
  发行人 2019 年和 2020 年向黄炫纸品采购坑纸金额较高,同时发行人 2018
年向振兴纸品采购坑纸的金额为 1,750.37 万元。
  坑纸由于坑型及配纸差异较大,没有公开的市场价格。发行人通常每年对坑
纸进行一次整体招标,根据价格、交期、服务等综合评定选取 2-3 家主要供应商;
新规格坑纸需求则单独招标。2018-2020 年,发行人每年向关联方采购同一规格
金额最大的两类坑纸的采购价格与无关联第三方报价对比如下:
                                                 价格
    期间          物料号                     供应商名称
                                                (元/张)
                                         关联方     0.59
                              东莞市汇洲纸制品有限公司       0.57
                                         关联方     0.59
                              东莞市汇洲纸制品有限公司       0.57
                                         关联方     0.63
                              东莞市汇洲纸制品有限公司       0.66
                                         关联方     0.62
                              东莞市汇洲纸制品有限公司       0.65
                                         关联方     0.90
            K0408400565002
                              鹤山市永丰泰包装有限公司       0.98
                                         关联方     0.72
                              东莞市汇洲纸制品有限公司       0.75
  如上表所示,发行人向关联方采购价格与无关联第三方报价基本一致。
  发行人对黄炫纸品、振兴纸品的信用期为 90 天,与大部分供应商不存在重
大差异。
  综上,发行人从关联方采购坑纸的价格公允。
  (2)振兴纸品
  报告期内,发行人向振兴纸品采购坑纸和吸塑内托。振兴纸品位于中山市火
炬开发区,距离发行人较近。
                                               补充法律意见书
  ① 坑纸采购
  参见上文关于向黄炫纸品采购坑纸的说明。
  ② 吸塑内托采购
  报告期内,发行人向振兴纸品采购吸塑内托的金额分别为 95.12 万元、126.04
万元、175.11 万元。
  吸塑内托均为定制化材料,没有公开的市场价格。采购吸塑内托前,发行人
通常要求 2 家以上的供应商进行报价,并根据价格、交期等确定供应商。
托的采购价格与无关联第三方报价对比如下:
                                                 价格
    期间           物料号                   供应商名称
                                                (元/个)
                                       振兴纸品       0.22
                               中山市荣星塑料包装有限公司      0.24
                                       振兴纸品       0.35
                               中山市聚元塑料制品有限公司      0.36
                                       振兴纸品       0.40
                               中山市荣星塑料包装有限公司      0.39
                                       振兴纸品       0.21
                               中山市荣星塑料包装有限公司      0.21
                                       振兴纸品       0.22
                               中山市聚元塑料制品有限公司      0.23
                                       振兴纸品       0.28
                               中山市聚元塑料制品有限公司      0.29
  如上表所示,发行人对关联方采购价格与无关联第三方报价基本一致。
  发行人对振兴纸品的信用期均为 90 天,与大部分供应商不存在重大差异。
  综上,发行人从振兴纸品采购吸塑内托的价格公允。
                                                      补充法律意见书
    (3)东顺物流
    报告期内发行人向东顺物流采购物流服务。物流市场价格较为透明,发行人
与东顺物流按市场价格进行结算,交易价格公平合理。
    股份公司设立后,发行人通过多种方式努力降低关联交易的规模,2018 年 6
月发行人成立了子公司荣捷物流承接了原由东顺物流负责的广东省内的物流业
务。2019 年和 2020 年,由于荣捷物流运力不足,发行人为保证运输效率临时向
东顺物流采购少量物流服务。
基本相同距离)单车次价格同无关联第三方比较情况如下:
         车型-线路                 供应商名称                  含税价格(元)
                         东顺物流(单程 24 公里)                  350
                    中山市金泽运输有限公司(单程 20 公里)                330
                                东顺物流                     600
                         中山市金泽运输有限公司                     600
    如上表所示,发行人向东顺物流和第三方采购相同的物流服务价格基本一致。
    发行人对东顺物流的信用期均为 30 天,与中山市金泽运输有限公司一致。
    综上,发行人从东顺物流采购物流服务的价格公允。
    经对比可比市场公允价格、与其他非关联方交易价格等,并经发行人确认,
报告期内,发行人的关联租赁主要是向荣富实业租赁厂房和向陈爱莎租赁仓库。
关联租赁价格参考中山市当地相近地区厂房的租赁价格,交易价格公允,不存在
损害发行人利益或利益输送的情形。报告期内,发行人关联租赁情况如下:
序                           租赁面积 单价(元/
  承租方 出租方           位置                           用途      租赁期限
号                           (平方米) 平方米/月)
                                                生产、办公及   2016.06.07-
           荣富    中山市火炬开发                         员工宿舍    2018.09.07
           实业    区明珠路 1 号                                2018.08.01-
                                                       补充法律意见书
序                          租赁面积 单价(元/
  承租方 出租方        位置                               用途        租赁期限
号                          (平方米) 平方米/月)
            中山市南朗镇大
                                                 生产及员工     2016.12.01-
                                                  宿舍       2018.02.28
               房)
    报告期内,发行人与关联方发生的租赁费如下:
     出租方
                 (万元)                  (万元)            (万元)
     陈爱莎              0                   0              59.77
    荣富实业          67.74                 291.28           530.80
         合计       67.74                 291.28           590.57
    报告期内随着中山新工厂投入使用,发行人关联租赁规模呈持续减少趋势。
    经查询 58 同城(www.58.com,国内较为知名的分类信息网站)类似地段和
房产的租赁价格,类似房产租赁的市场价格约 12.00-15.90 元/平方米/月,与发行
人租赁关联方的价格基本接近,故发行人关联租赁的价格公允。

    根据发行人的《关联交易管理制度》及报告期内的董事会及股东大会会议文
件,报告期内,发行人与关联方发生的交易均由董事会和股东大会进行了审议,
并由独立董事发表了意见,发行人的关联交易符合《关联交易管理制度》。故发
行人已经有效执行关联交易制度。
    经查阅发行人报告期内关联交易合同和相关交易凭证,并与市场价格、无关
联第三方的交易价格或报价、信用期等进行比较,发行人报告期内关联交易价格
公允,不存在对发行人或关联方的利益输送的情形。
    综上,本所律师认为,发行人的关联交易具备公允性和必要性,并且有效执
行关联交易制度,不存在对发行人或关联方的利益输送。
                                      补充法律意见书
  (四)说明报告期内转让旺博工贸的原因,该关联方是否从事与发行人相
同或相似业务,与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商是否存在业务或
资金往来。
任董事兼副总经理,2016 年 12 月杨建明通过入伙横琴捷昇间接取得了发行人的
股权。股份公司设立后,发行人建立了更为完善的关联交易管理制度,为进一步
规范关联交易,同时杨建明自己评估了旺博工贸发展前景,其于 2016 年 12 月将
持有的旺博工贸股权进行了转让。具体情况如下:
以 1,068.55 万元价格转让给旺博工贸的其他股东李景斌。根据杨建明提供的转账
凭证,截至 2018 年 6 月李景斌已完成所有股权转让款的支付。根据杨建明提供
的纳税申报表,本次转让杨建明共计缴纳 187.20 万元个人所得税。
  根据发行人确认,并经本所律师核查,旺博工贸的主营业务为瓦楞纸箱、纸
板等纸质包装用品的生产和销售,主要产品为各种工业品的外包装用瓦楞纸箱,
其产品用于大批量产品的搬运过程的包装,色彩相对简单,不直接面对终端消费
者,与发行人产品使用功能存在实质性的差别,故其业务与发行人的业务不相同,
与发行人不存在同业竞争的情形。
  旺博工贸成立于 1999 年,主营瓦楞纸箱、纸板等纸质包装用品。因产品质
量稳定,其自 2005 年开始与天津印刷合作。2016 年,发行人全资子公司天津中
荣对天津印刷的业务进行同一控制下的合并,旺博工贸自天津中荣投产后持续作
为天津中荣的供应商。
  报告期内,天津中荣向旺博工贸采购的主要材料为发行人产品包装用瓦楞纸
箱,具体交易金额如下:
                                                    补充法律意见书
  关联方          商品/服务
                           (万元)        (万元)          (万元)
 旺博工贸          瓦楞纸箱         454.23      508.39        641.76
        营业成本              162,667.44   153,979.94   143,708.52
       占营业成本比例              0.28%       0.33%         0.45%
  天津中荣向旺博工贸采购纸箱等材料的价格参照牛皮纸、瓦楞原纸等原材料
成本加人工成本、制造费用及合理利润,并结合向其他供应商的询价情况确定。
资金往来
  根据发行人确认,并经本所律师核查,旺博工贸 2005 年起即成为天津印刷
的合格供应商,在天津中荣投产后持续向天津中荣供应产品包装用纸箱等产品,
其与发行人报告期内的交易情况参见本补充法律意见书“第一部分 对《审核问
询函》的回复/一、《审核问询函》问题 4:关于关联方与关联交易/(四)/3. 旺
博工贸与发行人交易情况”。
  根据旺博工贸填列的调查表,并经本所律师对发行人的主要客户和供应商进
行走访,本所律师认为,旺博工贸报告期与发行人关联方、主要客户或供应商不
存在业务或资金往来。
  (五)说明荣富实业的经营范围、股权及控制结构,报告期内与发行人的
交易或资金往来情况,与发行人销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况,是
否存在为发行人代垫成本、费用情形;上述关联方在资产、人员、业务、技术、
财务等方面对发行人的独立性是否产生影响。
  根据发行人及荣富实业的书面确认,并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统查询,荣富实业的经营范围、股权及控制结构具体情况如下:
       公司名称       中山荣富实业投资有限公司
       法定代表人      林沛辉
       成立时间       2013 年 12 月 4 日
                                           补充法律意见书
      注册资本    12,000.00 万元
 统一社会信用代码     9144200008454600X2
       住所     中山市火炬开发区张家边逸仙工业区明珠路 1 号三楼
              投资电子制造业、投资房地产、房地产开发经营、自有物业租
              赁、国内贸易(不含工商登记前置审批事项)(以上项目不涉
      经营范围    及外商投资准入特别管理措施)(法律、行政法规禁止的项目
              除外,法律、行政法规限制的项目须领取得许可后方可经营。)
              (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      主营业务    房产租赁,未来拟计划开展房地产开发业务
              陈绮绵持股 50.00%;张志华持股 13.75%;周淑瑜持股 8.75%;
              周淑英持股 6.8750%;林沛辉持股 5.00%;顾国强持股 4.3750%;
      股权结构
              林雪萍持股 2.50%;赵成华持股 2.50%;林爱民持股 1.8750%;
              孙冠平持股 1.8750%;谭国华持股 1.25%;欧志刚持股 1.25%;
      实际控制人   陈绮绵
代垫成本、费用情形
  根据发行人报告期内的银行流水、主要客户供应商名单、发行人及荣富实业
的书面确认,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,自报告期期初,
除租赁房产外,荣富实业未经营其他业务,荣富实业主要资产为其持有的土地和
厂房,未来拟计划开展房地产开发业务。报告期内,荣富实业与发行人销售渠道、
主要客户及供应商均不存在重叠的情况,亦不存在为发行人代垫成本、费用情形。
是否产生影响
  (1) 业务独立
  经查验发行人提供的组织结构图、职能部门介绍,并经本所律师访谈发行人
相关职能部门的负责人,发行人设立了采购中心、营销中心、研发中心、财务中
心、人力资源中心等部门,拥有与其业务规模相适应的从业人员,独立开展各项
业务活动;发行人的业务体系、运营渠道、盈利模式、主要客户及供应商均独立
于荣富实业,不存在业务来源于荣富实业或其他关联方的情形。
  (2) 技术独立
                              补充法律意见书
  根据发行人提供的专利证书及书面确认,并经本所律师登录中国裁判文书网、
中国执行信息公开网查询,发行人建立独立的研发团队及研发平台,自主招聘研
发人员,坚持自主研发,形成独立的技术和研发体系,不存在专利或其他非专利
技术来源于荣富实业或其他关联方的情形。
  (3) 资产独立
  经查阅发行人拥有的主要财产产权证书、发行人签署的房屋租赁合同,并经
发行人确认,发行人的资产独立完整,具备与生产经营有关的主要生产系统、辅
助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备
以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,不存在主要资产来源于荣富
实业或其他关联方的情形。
  (4) 人员独立
  经查阅发行人提供的员工名册及员工工资表,发行人的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在荣富实业中担任除董事、监事以外
的其他职务,发行人的人员独立于荣富实业或其他关联方。
  (5) 财务独立
  根据《审计报告》、
          《内部控制鉴证报告》及发行人确认,经本所律师访谈发
行人的财务负责人、天健的经办会计师,发行人建立了独立的财务核算体系,能
够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理
制度,不存在与荣富实业共用银行账户的情形,发行人的财务独立于荣富实业或
其他关联方。
  综上,本所律师认为,发行人在资产、人员、业务、技术、财务等方面与荣
富实业及其他关联方相互独立,上述关联方在资产、人员、业务、技术、财务等
方面不会对发行人的独立性产生影响。
  根据《审计报告》、发行人报告期内的关联交易合同,并经发行人确认,报
告期内,荣富实业与发行人交易或资金往来情况如下所示:
                                                          补充法律意见书
     ① 租赁房产
     报告期内发行人向荣富实业租赁厂房的情况参见本补充法律意见书“第一部
分 对《审核问询函》的回复/一、
               《审核问询函》问题 4:关于关联方与关联交易
/(三)/3. 租赁土地、厂房”。
     ② 关联担保
     报告期内,荣富实业为发行人提供担保,具体情况如下:
                                 担保    担保额度        主合同债权         主合同履行
序号   债务人      债权人      担保人
                                 方式    (万元)           期限           情况
                                 抵押                2016.04.28-     正在
                                 担保                2022.04.28      履行
     发行人   行股份有限公司
                                 抵押                2017.11.09-     履行
                                 担保                2020.08.24      完毕
     ③ 关联方资金拆借
登记地址随之变更,客户处的供应商信息需随之更新,部分客户更新供应商信息
的内部流程历时较长,使得发行人的保理业务暂时无法正常进行,出于临时资金
周转的需要,发行人向荣富实业拆入资金,具体情况如下:2018 年 10 月 27 日,
发行人与荣富实业签订借款合同,发行人借入资金 2,000.00 万元,借款期限自
日发行人偿还上述借款的本金,2019 年支付借款利息。由于银行控制贷款规模,
发行人出于临时资金周转的需求,2018 年 12 月 27 日与荣富实业签订借款合同,
发行人借入资金 1,000.00 万元,借款期限为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31
日,借款利率为年利率 4.5%,该款项本金已于 2019 年 3 月 15 日归还,本息偿
清。
     综上,本所律师认为,荣富实业与发行人销售渠道、主要客户及供应商不存
在重叠的情况,不存在为发行人代垫成本、费用情形,上述关联方在资产、人员、
业务、技术、财务等方面对发行人的独立性不存在影响,关于报告期内荣富实业
与发行人的交易或资金往来情况已予以披露。
                                   补充法律意见书
  (六)说明重要自然人股东林沛辉入股发行人的背景,并结合其在实际控
制人黄焕然配偶陈绮绵投资的荣富实业担任董事长、总经理的原因和其他未披
露的经济利益往来情况,说明林沛辉与实际控制人是否存在一致行动关系,股
权代持等其他未披露的利益安排。
  林沛辉在发行人 2002 年 12 月第一次改制时任发行人管理层职位,当次改制
其即取得发行人 10%的间接股权,后历经中荣集团(香港)内部股权结构的调整
及发行人改制的持续进行,截至 2016 年 6 月,林沛辉通过中荣集团(香港)间
接持有发行人 9.38%的股权。具体参见本补充法律意见书“第一部分 对《审核
问询函》的回复/一、
         《审核问询函》问题 3:关于控股股东与实际控制人/(一)”。
至境内,即通过持有横琴捷昇的份额而间接持有发行人 9.38%的股权。具体参见
本补充法律意见书“第一部分 对《审核问询函》的回复/一、《审核问询函》问
题 3:关于控股股东与实际控制人/(一)”。
有发行人股份的比例降至 8.16%。此后,林沛持有发行人股权比例未发生变化。
  荣富实业为发行人实际控制人黄焕然之配偶陈绮绵、林沛辉、张志华、周淑
瑜、顾国强等共同出资持股的公司,经营范围为投资房地产、房地产开发经营、
自有物业租赁等。由于林沛辉在发行人曾负责公司厂房基建工作并主管固定资产
投资多年,具有较为丰富的相关管理经验,而荣富实业拟进行房地产开发,故荣
富实业董事会在 2013 年设立时一致同意选举林沛辉担任董事长且聘任其为荣富
实业总经理。
在股权代持等其他未披露的利益安排。
  经核查黄焕然和林沛辉提供的说明和调查问卷、核查前述两人及黄焕然配偶
和子女的个人银行流水及发行人的公司章程、荣富实业的公司章程、横琴捷昇的
                                               补充法律意见书
合伙人协议等文件,林沛辉与发行人实际控制人黄焕然不存在经济利益往来情况
和一致行动关系,亦不存在股权代持等其他未披露的利益安排。
      (七)说明发行人关联企业与发行人是否从事相同或类似业务,与发行人
在资产、人员、技术、知识产权等方面的关系,与发行人是否存在资金、业务
往来或存在重叠供应商和客户;发行人关联企业的其他股东基本情况,包括自
然人股东与发行人及其实际控制人、董监高是否存在关联关系或资金、业务往
来;结合非自然人股东的主营业务、股权结构、实际控制人等情况,说明非自
然人股东是否与发行人存在相同或类似业务,与发行人是否存在资金、业务往
来或存在重叠供应商、客户。
      截至本补充法律意见书出具之日,发行人关联企业主要包括控股股东;持股
然人、发行人董事、监事及高级管理人员、发行人控股股东的董事、监事及高级
管理人员及上述关联自然人关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事
(独立董事除外)、高级管理人员的其他企业。该等关联企业基本情况如下:
      (1) 报告期内与发行人存在关联交易的关联企业
序号         关联企业名称                         关联关系
      珠海横琴捷昇投资合伙企业(有限合
      伙)
                              实际控制人黄焕然的兄弟黄庆培持有其 80%
                              的股权,并担任其执行董事、总经理
                              实际控制人黄焕然的妹妹黄素娴及妹夫黎东
                              其执行董事、总经理
                              实际控制人黄焕然的配偶陈绮绵持有该公司
                              任其董事长、总经理;董事周淑瑜担任其董
                              事
                              董事周淑瑜的兄弟周文辉担任董事的公司联
                              兴(亚洲)有限公司持有其 42%的股权
                              董事周淑瑜的兄弟周文辉持有其 60%的股
                              权,并担任其董事长
                                               补充法律意见书
      (2) 除上述存在关联交易的关联企业外,发行人关联自然人(独立董事
及其关系密切的家庭成员除外)控制、实施重大影响或担任董事(独立董事除外)、
高级管理人员的其他关联企业
序号         关联企业名称                     关联关系
                             实际控制人黄焕然的兄弟黄庆培持有其 51%
                             的股权
                             实际控制人黄焕然的兄弟黄庆培持有其
                             董事周淑瑜的兄弟配偶陈爱莎持有其 50%的
                             股权,并担任其执行董事、总经理
                             董事周淑瑜的兄弟周文辉持有其 40%的股
                             权,并担任其执行董事、总经理
                             董事周淑瑜的兄弟周文辉持有其 66.13%的
                             股权
                             董事林沛辉持有其 100%的股权,并担任其
                             执行董事、总经理
                             董事林沛辉配偶的兄弟王伟平持有其
                             董事林沛辉配偶的兄弟王伟平持其 90%股
                             权,并担任其执行董事、总经理
                             董事林沛辉女儿林贵华的配偶吴培轩持有其
                             财务总监、董事会秘书陈彬海持有其 30%的
                             股权,并担任其董事
                             财务总监、董事会秘书陈彬海持有其 33.35%
                             的股权,并担任其董事长、总经理
                             实际控制人黄焕然的女儿黄敏诗经营的个体
                             工商户
                             实际控制人黄焕然的女儿黄敏诗经营的个体
                             工商户
      (3) 发行人独立董事及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担
任董事(独立董事除外)、高级管理人员的关联企业
序号         关联企业名称                       关联关系
                             独立董事黎伟良间接持股并担任其董事长、
                             总经理,黎伟良配偶温惠洁担任其董事
                                                补充法律意见书
序号         关联企业名称                        关联关系
                            中山市美盈实业有限公司持有其 100%的股
                            偶温惠洁担任其董事
                            独立董事黎伟良持有其 85%的股权,并担任
                            其执行董事、总经理
                            独立董事黎伟良持有其 75%的股份,并担任
                            其董事
      中山市美盈美居产业孵化基地服务有
      限公司
                            独立董事黎伟良担任其董事长,黎伟良之子
                            黎俊扬担任其董事
                            独立董事黎伟良持有其 98.45%的股权,并担
                            任其执行董事、总经理
                            独立董事黎伟良持有其 20.92%的股权,并担
                            任其董事长
                            中山市港汇房地产投资有限公司持有其
      湖南粤桂广东家居智造产业发展有限
             公司
                            独立董事黎伟良配偶温惠洁持有其 92%的股
                            担任其董事
                            美盈集团有限公司持有其 98%的股权;独立
                            配偶温惠洁担任其董事
                            美盈集团有限公司持有其 100%的股权;独
                            立董事黎伟良担任其董事长
                            湖南美盈家居产业创业园有限公司持有其
                            独立董事黎伟良配偶温惠洁持有其 90%的股
                            权
                            独立董事黎伟良兄弟黎学良持有其 40%的股
                            权
                            独立董事黎伟良兄弟黎学良持有其 70%的股
                            权,并担任其执行董事、总经理
                            独立董事黎伟良兄弟黎学良持有其 80%的股
                            权
                                         补充法律意见书
序号         关联企业名称                 关联关系
                          独立董事黎伟良配偶的兄弟温伟明持有其
                          独立董事黎伟良之子黎俊扬持有其 100%的
                          股权,并担任其执行董事、总经理
                          中山合道资本投资有限责任公司持有其 80%
人员、技术、知识产权等方面的关系,与发行人是否存在资金、业务往来或存在
重叠供应商和客户
                                                                          补充法律意见书
     (1) 报告期内与发行人存在关联交易的关联企业
     经核查,报告期内与发行人存在关联交易的关联企业,其“主营业务情况”、“与发行人在资产、人员、技术、知识产权等方面的
关系”、“报告期内与发行人资金、业务往来情况”、“报告期内与发行人主要供应商、客户重叠情况”具体如下:
                        与 发 行 人 是 与发行人在资产、人
序                                                                     报告期内与发行人是否存
     关联企业名称    主营业务     否 从 事 相 同 员、技术、知识产权    报告期内与发行人是否存在资金、业务往来
号                                                                     在主要供应商和客户重叠
                        或类似业务     等方面是否相互独立
                                               报告期内除收取发行人分红款、为发行人及其
              股权投资(作为
     中荣集团(香                                    附属公司提供担保外(担保情况已在本补充法
       港)                                      律意见书关联交易章节披露),不存在其他资
                东)
                                               金、业务往来
                                               报告期内除收取发行人分红款、为发行人及其
              股权投资(作为
                                               附属公司提供担保外(担保情况已在本补充法
                                               律意见书关联交易章节披露),不存在其他资
                平台)
                                               金、业务往来
                                                                    报告期内,与发行人重叠
                                               报告期内除向发行人销售少量坑纸(交易情况
     中山市黄炫纸                                                         的主要供应商为玖龙纸
     品有限公司                                                          业,除此之外,其他主要
                                               不存在其他资金、业务往来
                                                                    客户、供应商不存在重叠*
                                               报告期内除向发行人销售少量运输服务及向
     中山市东顺物                                    发行人子公司荣捷物流销售少量运输设备外
     流有限公司                                     (交易情况已在本补充法律意见书关联交易
                                               章节披露)
                                                   ,不存在其他资金、业务往来
                                                                           补充法律意见书
                         与 发 行 人 是 与发行人在资产、人
序                                                                      报告期内与发行人是否存
     关联企业名称    主营业务      否 从 事 相 同 员、技术、知识产权    报告期内与发行人是否存在资金、业务往来
号                                                                      在主要供应商和客户重叠
                         或类似业务     等方面是否相互独立
              投资电子制造                            报告期内除为发行人及其附属公司提供担保、
     中山荣富实业   业、投资房地产、                          向发行人提供租赁服务、向发行人提供借款外
     投资有限公司   自有物业租赁、                           (交易情况已在本补充法律意见书关联交易
              国内贸易                              章节披露)
                                                    ,不存在其他资金、业务往来
                                                                       报告期内,与发行人重叠
                                                                       的主要客户为宝洁,与发
                                                报告期内除向发行人销售少量坑纸和吸塑内
     中山振兴纸品   坑纸箱及吸塑内                                                  行人重叠的主要供应商为
     制造有限公司   托                                                        理文造纸,除此之外,其
                                                易章节披露),不存在其他资金、业务往来
                                                                       他主要客户、供应商不存
                                                                       在重叠*
                                                                       报告期内,向发行人主要
                                                                       客户雀巢销售塑料罐,但
                                                报告期内除向发行人采购少量彩盒及内卡(交
     中山市美图实   塑料制品、橡胶                                                  与发行人不构成同业竞
     业有限公司    制品                                                       争,亦不存在利益输送情
                                                披露)
                                                  ,不存在其他资金、业务往来
                                                                       况。除此之外,其他主要
                                                                       客户、供应商不存在重叠
*注:发行人与中山市黄炫纸品有限公司(以下简称“黄炫纸品)、中山振兴纸品制造有限公司(以下简称”振兴纸品”)存在重叠的供应商主要原因为:
黄炫纸品和振兴纸品的主营产品为坑纸或坑纸箱,玖龙纸业和理文造纸为国内重要的造纸企业,关联企业需要向其采购牛皮纸。发行人主要向玖龙纸业
和理文造纸采购白板纸,用于生产彩盒和礼盒。振兴纸品向宝洁、雅芳、立白销售坑纸箱,坑纸箱主要用在商品批发环节的搬运和周转过中起保护作用,
对美观性要求较低。发行人产品为彩盒和礼盒,主要原材料为白卡纸和白板纸,主要在商品零售环节起到保护和衬托产品的作用,对美观性要求较高。
黄炫纸品和振兴纸品与发行人不构成同业竞争,亦不存在利益输送情况。
                                                                            补充法律意见书
     (2) 除上述存在关联交易的关联企业外,发行人关联自然人(独立董事及其关系密切的家庭成员除外)控制、实施重大影响或
担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的其他关联企业
     经核查,除上述存在关联交易的关联企业外,发行人关联自然人(独立董事及其关系密切的家庭成员除外)控制、实施重大影响
或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的其他关联企业,其“主营业务情况”、
                                     “与发行人在资产、人员、技术、知识产权等方面
的关系”、“报告期内与发行人资金、业务往来情况”、“报告期内与发行人主要供应商、客户重叠情况”具体如下:
                                与发行人是   与发行人在资产、人                         报告期内与发行人是
                                                      报告期内与发行人是否存在资金、业务
序号     关联企业名称         主营业务      否从事相同   员、技术、知识产权                         否存在主要供应商和
                                                             往来
                                或类似业务   等方面是否相互独立                         客户重叠
     中 山市 中拓 物业 管理
     有限公司
     中 山市 金顺 房地 产有
     限公司
                     制造、销售:机械
     中 山市 联骏 机械 制造
     有限公司
                     备
                     卫生洁具、水箱配
     中 山市 美图 塑料 工业
     有限公司
                     浴配件
     美图实业(中国)有限
     公司
                                                                              补充法律意见书
                                  与发行人是   与发行人在资产、人                         报告期内与发行人是
                                                        报告期内与发行人是否存在资金、业务
序号      关联企业名称          主营业务      否从事相同   员、技术、知识产权                         否存在主要供应商和
                                                               往来
                                  或类似业务   等方面是否相互独立                         客户重叠
                      生产、销售:自动
      中 山市 联骏 实业 有限   化机械设备;园区
      公司              管理服务;商业用
                      房出租
      中 山市 美图 置业 发展   房地产开发、投资
      有限公司            房地产
      中 山捷 昇投 资有 限公
      司
                      研发、生产、销售:
      中 山市 泰洋 化工 材料
      有限公司
                      剂等
      中 山市 润满 包装 设计   婚庆摄影、宣传片
      有限公司            拍摄制作
                      文化创意产业营
      中 山市 朵拉 文化 创意
      产业有限公司
                      交流活动策划
                      信息技术、计算机
                      软硬件研发;信息
                      系统集成服务;销
      中 山市 新达 信息 科技
      有限公司
                      公自动化设备、计
                      算机及其配件、软
                      件
                                                                              补充法律意见书
                                与发行人是     与发行人在资产、人                         报告期内与发行人是
                                                        报告期内与发行人是否存在资金、业务
序号      关联企业名称         主营业务     否从事相同     员、技术、知识产权                         否存在主要供应商和
                                                               往来
                                或类似业务     等方面是否相互独立                         客户重叠
                      工程造价全过程
      广 东正 中信 德建 设工
      程咨询有限公司
                      念和服务
      中 山市 中正 信德 管理   企业管理咨询服
      咨询有限公司          务
      中 山市 柒作 食茶 餐饮
      店
      中 山市 柒作 食茶 东镇
      餐饮店
      (3) 发行人独立董事及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的关联企业
      经核查,发行人独立董事及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的关联企业,
其“主营业务情况”、“与发行人在资产、人员、技术、知识产权等方面的关系”、“报告期内与发行人资金、业务往来情况”、“报告期
内与发行人主要供应商、客户重叠情况”具体如下:
                                  与发行人是    与发行人在资产、人                        报告期内与发行人是
                                                         报告期内与发行人是否存在资金、业
序号      关联企业名称          主营业务      否从事相同    员、技术、知识产权                        否存在主要供应商和
                                                               务往来
                                  或类似业务    等方面是否相互独立                        客户重叠
      中山市美盈家具有限       美式家具和酒店家具
         公司           的设计、生产及销售
                                                                       补充法律意见书
                              与发行人是   与发行人在资产、人                      报告期内与发行人是
                                                  报告期内与发行人是否存在资金、业
序号     关联企业名称       主营业务      否从事相同   员、技术、知识产权                      否存在主要供应商和
                                                        务往来
                              或类似业务   等方面是否相互独立                      客户重叠
                  家具及家具材料、五
      湖南美泰家居有限公   金制品、装饰材料等
          司       的生产、批发及网上
                      销售
      中山市华延实业投资
        有限公司
      中山市华延商业管理
        有限公司
      中山市美盈美居产业   企业孵化服务、商业
          司        以及办公楼出租
                  设计、安装、销售、
      中山市盈家宅品家居
        有限公司
                      用品
                  生产经营家具及床上
      中山艾特帝家具有限
         公司
                      租赁
      中山市丰恒家具有限
         公司
                  投资房地产、投资办
      中山市港汇房地产投
        资有限公司
                   租、工业用房出租
                                                                       补充法律意见书
                              与发行人是   与发行人在资产、人                      报告期内与发行人是
                                                  报告期内与发行人是否存在资金、业
序号     关联企业名称       主营业务      否从事相同   员、技术、知识产权                      否存在主要供应商和
                                                        务往来
                              或类似业务   等方面是否相互独立                      客户重叠
      中山市港汇城物业管
        理有限公司
      中山市北美工程设计   工业产品设计、室内
        有限公司        装饰设计
      湖南粤桂广东家居智   房地产开发、产业园
      造产业发展有限公司   区开发、咨询和服务
      澳门美盈实业有限公
          司
                  家具制造、销售以及
      中山市美盈实业有限
         公司
                      业
                  企业孵化服务、房屋
      湖南美盈家居产业创
        业园有限公司
                      务
      中山市扬艺家居有限   家居用品制造、家具
         公司         制造和销售
      郴州美盈门业有限公
          司
                   家具和家居用品销
      中山市巴里巴特家居
        有限公司
                     藏品零售
                                                                        补充法律意见书
                               与发行人是   与发行人在资产、人                      报告期内与发行人是
                                                   报告期内与发行人是否存在资金、业
序号      关联企业名称      主营业务       否从事相同   员、技术、知识产权                      否存在主要供应商和
                                                         务往来
                               或类似业务   等方面是否相互独立                      客户重叠
      中山市巨派装饰工程
        有限公司
                  研发、生产、销售水
      中山市活涂水性涂料
        有限公司
                    五金制品等
                  生产、制造、加工、
      中山市美奂金属制品
        有限公司
                   制品、工艺品等
                  生产经营木质家具、
      中山市盛丰工艺家具
        有限公司
                    等各种家具
                  以自有资金从事投资
      中山合道资本投资有
        限责任公司
                   的资产管理服务
                  以自有资金从事投资
      中山谷盛产业投资有
        限责任公司
                    工程管理服务
业务往来;结合非自然人股东的主营业务、股权结构、实际控制人等情况,说明非自然人股东是否与发行人存在相同或类似业务,与
发行人是否存在资金、业务往来或存在重叠供应商、客户。
                                                                      补充法律意见书
     (1) 经核查,报告期内与发行人存在关联交易的关联企业的其他股东基本情况如下:
     ① 其他自然人股东
                                                                 报告期内与发行人及其
                        关联企业其他自然人股东(不含发行人实际控制    与发行人及其实际控制人、董
序号        关联企业名称                                                 实际控制人、董监高是否
                               人、董监高)              监高是否存在关联关系
                                                                  存在资金、业务往来
                                                                 张沛霖 报告期与发行 人
                                                                 及其实际控制人、董监高
                                                                 不存在资金、业务往来;
                                                                 除张沛霖外,其他股东与
                                                 林雪萍系董事张志华配偶、董   董监高 存在家庭成员 资
                                                 事周淑瑜之女,黄敏诗系实际   金往来(包括林雪萍与周
                                                 发行人控股股东中荣集团(香   资金往来)、黄敏诗与黄
                                                 港)董事            焕然的股权转让款往来,
                                                                 黄敏诗 为发行人员工 与
                                                                 发行人 存在工资收付 往
                                                                 来,除此之外,不存在其
                                                                 他资金、业务往来
                                                                 鉴于其 他股东均为或 曾
                        顾国强、周淑英、孙冠平、林爱民、谭国华、林
                                                 周淑英系董事周淑瑜之妹,除   为发行人员工,报告期内
                        海舟、雷振铁、柴斌阳、黄奕行、罗莹、谭荣洪、
      珠海横琴捷昇投资合伙企业(有限                            此之外,其他股东与发行人及   部分股 东与发行人存 在
            合伙)                                  其实际控制人、董监高不存在   工资收付往来,部分股东
                        广伟、戴世勇、温俊伟、何志荣、黄佳文、彭初
                                                 其他关联关系          与董监 高存在股权转 让
                        杰、孙雁洲
                                                                 款往来(包括陈彬海向林
                                                                       补充法律意见书
                                                                  报告期内与发行人及其
                       关联企业其他自然人股东(不含发行人实际控制      与发行人及其实际控制人、董
序号         关联企业名称                                                 实际控制人、董监高是否
                              人、董监高)                监高是否存在关联关系
                                                                   存在资金、业务往来
                                                                  海舟转 让横琴捷昇合 伙
                                                                  份额的款项)、部分借款
                                                                  往来,除此之外,不存在
                                                                  其他资金、业务往来
                                                                  鉴于其 他股东均为或 曾
                                                                  为发行人员工,报告期内
                                                                  部分股 东与发行人存 在
                                             林雪萍系董事张志华配偶、董
                                                                  工资收付往来,部分股东
                                             事周淑瑜之女,周淑英系董事
                                                                  与发行 人及其实际控 制
                       周淑英、顾国强、林雪萍、孙冠平、林爱民、谭 周淑瑜之妹,除此之外,其他
                       国华                    股东与发行人及其实际控制
                                                                  资金往来(包括林雪萍与
                                             人、董监高不存在其他关联关
                                                                  周淑渝、张志华的家庭成
                                             系
                                                                  员资金往来)、部分借款
                                                                  往来,除此之外,不存在
                                                                  其他资金、业务往来
     *注:黄杰昶系发行人实际控制人黄焕然的侄子,但不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.5 条规定的“关系密切的家庭成员”
                                                                       ,不属
                                                                                   补充法律意见书
于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.5 条规定的发行人的关联自然人。
     ② 其他非自然人股东
     除珠海横琴捷昇投资合伙企业(有限合伙)、中山振兴纸品制造有限公司外,报告期与发行人存在关联交易的关联企业均不存在非
自然人股东。珠海横琴捷昇投资合伙企业(有限合伙)、中山振兴纸品制造有限公司的非自然人股东情况如下:
                                                                                报告期内与发行人是
      关联企业名   关联企业其他非                       实际控制        是否与发行人存在   报告期内与发行人是
序号                       主营业务     股权结构                                          否存在主要供应商和
      称       自然人股东名称                       人           相同或类似业务    否存在资金、业务往来
                                                                                客户重叠
      珠海横琴捷
      昇投资合伙   中山捷昇投资有            林沛辉 100%
      企业(有限   限公司                持股
      合伙)
              联兴(亚洲)有限           陈志强 100%
                         股权投资                陈志强           否          不存在          不存在
              公司                 持股
      中山振兴纸              销售:办公
              中山市旭日贸易
      公司                 电器、包装   80%,朱建新     朱志坚           否          不存在          不存在
              有限公司
                         材料(不含   持股 20%
                         油墨)
                                                                    补充法律意见书
     (2) 经核查,除上述存在关联交易的关联企业外,发行人关联自然人(独立董事及其关系密切的家庭成员除外)控制、实施重
大影响或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的其他关联企业的其他股东基本情况如下:
     ① 其他自然人股东
                                                                报告期 内与发行人及其
                      关联企业其他自然人股东(不含发行人实际控制     与发行人及其实际控制人、董
序号        关联企业名称                                                实际控制人、董监高是否
                             人、董监高)             监高是否存在关联关系
                                                                存在资金、业务往来
                                                                      补充法律意见书
                                                                  报告期 内与发行人及其
                        关联企业其他自然人股东(不含发行人实际控制     与发行人及其实际控制人、董
序号        关联企业名称                                                  实际控制人、董监高是否
                               人、董监高)             监高是否存在关联关系
                                                                  存在资金、业务往来
       中山市朵拉文化创意产业有限公
             司
                                                                  报告期内,陈彦坚与陈彬
       广东正中信德建设工程咨询有限                                             海存在资金往来,除此之
             公司                                                   外,不存在其他资金、业
                                                                  务往来
       中山市中正信德管理咨询有限公
             司
      ②其他非自然人股东
      除中山市美图塑料工业有限公司、美图实业(中国)有限公司、中山市新达信息科技有限公司外,发行人关联自然人(独立董事
                                                                                             补充法律意见书
及其关系密切的家庭成员除外)控制、实施重大影响或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的其他关联企业均不存在非自然人股
东。中山市美图塑料工业有限公司、美图实业(中国)有限公司、中山市新达信息科技有限公司的非自然人股东情况如下:
                                                                               报告期内与发行 报 告 期 内 与 发 行 人
           关联企业名   关联企业其他非                                         是否与发行人存在相
序号                                  主营业务      股权结构         实际控制人               人 是 否 存 在 资 是否存在主要供应
           称       自然人股东名称                                         同或类似业务
                                                                               金、业务往来      商和客户重叠
                                            周文辉、黄浩佳分
                                            别 通 过 KE RUI
                                            LIMITED   、
           中山市美图
                   美图实业(中国)                 RALLY BLOOM
                   有限公司                     HOLDINGS
           限公司
                                            LIMITED 间接持
                                            有该公司 60%与
                   RALLY BLOOM
           美图实业
                   HOLDINGS         股权投资         黄浩佳实际控制               否         不存在          不存在
                   LIMITED
           限公司
                   KE RUI LIMITED   股权投资         周文辉实际控制               否         不存在          不存在
           中山市新达                    企业管理
                   中山市明达管理
                   咨询有限公司
           限公司                      文化策划
          (3) 经核查,发行人独立董事及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的关
联企业的其他股东基本情况如下:
                                                                        补充法律意见书
     ① 其他自然人股东
                                                                   报告期 内与发行人及其
                       关联企业其他自然人股东(不含发行人实际控制       与发行人及其实际控制人、董
序号        关联企业名称                                                   实际控制人、董监高是否
                              人、董监高)               监高是否存在关联关系
                                                                   存在资金、业务往来
      中山市美盈美居产业孵化基地服
          务有限公司
                                                                   除与配 偶黎伟良的资 金
                                                   温惠洁系发行人独立董事黎伟   往来,报告期内与发行人
                                                   关系              不存在其他资金、业务往
                                                                   来
                                                                     补充法律意见书
                                                                 报告期 内与发行人及其
                       关联企业其他自然人股东(不含发行人实际控制     与发行人及其实际控制人、董
序号       关联企业名称                                                  实际控制人、董监高是否
                              人、董监高)             监高是否存在关联关系
                                                                 存在资金、业务往来
                       林元坚、李国文、陈志雄、范子阳、梁国汉、周
                       根财、梁少冰、徐伟、林艳娜、何桂有
                                                                 除与黎伟良的资金、业务
                                                 黎学良系发行人独立董事黎伟   往来,报告期内与发行人
                                                 联关系             不存在其他资金、业务往
                                                                 来
      湖南粤桂广东家居智造产业发展   袁振宇、李绍汉、陈日云、左鼐强、王彭澄、吴
           有限公司        赤宇、周劲松
                                                                 除与黎伟良的资金、业务
                                                 黎军良系发行人独立董事黎伟   往来,报告期内与发行人
                                                 联关系             不存在其他资金、业务往
                                                                 来
      湖南美盈家居产业创业园有限公
            司
                                                                      补充法律意见书
                                                                  报告期 内与发行人及其
                        关联企业其他自然人股东(不含发行人实际控制     与发行人及其实际控制人、董
序号         关联企业名称                                                 实际控制人、董监高是否
                               人、董监高)             监高是否存在关联关系
                                                                  存在资金、业务往来
      ② 其他非自然人股东
      除中山市美盈家具有限公司、湖南美泰家居有限公司、中山市华延实业投资有限公司、中山市华延商业管理有限公司、中山艾特
帝家具有限公司、中山市港汇城物业管理有限公司、中山市美盈实业有限公司、湖南美盈家居产业创业园有限公司、中山市扬艺家居
                                                                                    补充法律意见书
有限公司、郴州美盈门业有限公司外,发行人关联自然人(独立董事及其关系密切的家庭成员除外)控制、实施重大影响或担任董事
(独立董事除外)、高级管理人员的其他关联企业均不存在非自然人股东。中山市美盈家具有限公司、湖南美泰家居有限公司、中山市
华延实业投资有限公司、中山市华延商业管理有限公司、中山艾特帝家具有限公司、中山市港汇城物业管理有限公司、中山市美盈实
业有限公司、湖南美盈家居产业创业园有限公司、中山市扬艺家居有限公司、郴州美盈门业有限公司的非自然人股东情况如下:
                                                             是否与发行人存   报告期内与发行   报告期内与发行人是
     关联企业名   关联企业其他非
序号                     主营业务       股权结构            实际控制人      在相同或类似业   人是否存在资    否存在主要供应商和
     称       自然人股东名称
                                                             务         金、业务往来    客户重叠
                              分 别 由 黎 伟 良 、 Lai
             美盈实业有限公
                       股权投资   Yin Ying 持有 75%、         黎伟良      否        不存在        不存在
             司
                              分别由黎伟良、黎军
             澳门美盈实业有
                       家具贸易   良 持 有 67.50% 、           黎伟良      否        不存在        不存在
     中山市美盈   限公司
                             分别由黎伟良、温惠
     司       中山市丰恒家具   家具设计、
                             洁 持 有 98.45% 、            黎伟良      否        不存在        不存在
             有限公司      生产、销售
                              分别由黎伟良、邓江
             中山市北美工程   室内装饰
                              帆、黎学良持有 90%、             黎伟良      否        不存在        不存在
             设计有限公司    设计
                                                                                    补充法律意见书
                                                             是否与发行人存   报告期内与发行   报告期内与发行人是
     关联企业名   关联企业其他非
序号                     主营业务       股权结构           实际控制人       在相同或类似业   人是否存在资    否存在主要供应商和
     称       自然人股东名称
                                                             务         金、业务往来    客户重叠
                       家具制造、
                             由美盈集团有限公司
     湖南美泰家   中山市美盈实业   家具销售、
     居有限公司   有限公司      家具零配
                             股 2%
                       件销售
                       房地产开
                       发经营、工
     中山市华延
             中山市君信房地   业用房出    黄子樑持股 67%、李
             产有限公司     租和商业    婷持股 33%
     限公司
                       营业用房
                       出租
                       房地产开
                       发经营、工
     中山市华延
             中山市君信房地   业用房出    黄子樑持股 67%、李
             产有限公司     租和商业    婷持股 33%
     限公司
                       营业用房
                       出租
     中山艾特帝                                         Mok Kam
             ARTEDI             Mok Kam Ching
             LIMITED                Steven
     司                                              Steven
                                                                                  补充法律意见书
                                                           是否与发行人存   报告期内与发行   报告期内与发行人是
     关联企业名   关联企业其他非
序号                     主营业务       股权结构          实际控制人      在相同或类似业   人是否存在资    否存在主要供应商和
     称       自然人股东名称
                                                           务         金、业务往来    客户重叠
                               黎 伟 良 持 股
                               股 20.2170%、李国文
                               持股 14.6120%、陈志
                       投资房地
                               雄持股 10.4090%、范
                       产、投资办
     中山市港汇                     子阳持股 8.3070%、
             中山市港汇房地   企业以及
             产投资有限公司   商业用房
     有限公司                      8.2010%、 周根财 持
                       出租、工业
                               股 6.9060%、梁少冰
                       用房出租
                               持股 3.5030%、徐伟
                               持股 3.5030%、林艳
                               娜持股 2.7240%、何
                               桂有持股 0.7010%
     中山市美盈
             美盈集团有限公           温惠洁持股 92%,黎
             司                 俊扬持股 8%
     司
     湖南美盈家
             美盈集团有限公           温惠洁持股 92%,黎
             司                 俊扬持股 8%
     园有限公司
                                                                                   补充法律意见书
                                                            是否与发行人存   报告期内与发行   报告期内与发行人是
      关联企业名   关联企业其他非
序号                      主营业务       股权结构         实际控制人       在相同或类似业   人是否存在资    否存在主要供应商和
      称       自然人股东名称
                                                            务         金、业务往来    客户重叠
      中山市扬艺
              中山市巨派装饰   室内装饰    王小颖持股 60%、黎
              工程有限公司    设计工程    学良持股 40%
      司
                        企业孵化
              湖南美盈家居产   服务、房屋
      郴州美盈门                     美盈集团有限公司
      业有限公司                     100%持股
              司         及展览服
                        务
                                        补充法律意见书
  综上,本所律师认为:
  (1) 发行人与关联企业不存在从事相同或类似业务的情况,发行人与关
联企业在资产、人员、技术、知识产权等方面相互独立;除发行人分红、已在《招
股说明书》
    “第七节 公司治理与独立性 之 九、关联交易”章节披露的关联担保、
关联交易等正常业务往来外,报告期内发行人与关联企业不存在其他资金和业务
往来;基于正常开展业务的需要,报告期内发行人关联企业中山市美图实业有限
公司向发行人主要客户雀巢销售塑料罐、关联企业中山振兴纸品制造有限公司向
发行人主要供应商理文造纸采购牛皮纸并向发行人主要客户宝洁销售坑纸箱、关
联企业中山市黄炫纸品有限公司向发行人主要供应商玖龙纸业采购牛皮纸,除上
述情况外,报告期内关联企业与发行人主要供应商和客户不存在重叠的情况,该
等关联企业与发行人不存在同业竞争,报告期内亦不存在通过重叠供应商和客户
向发行人进行利益输送的情形。
  (2) 由于部分关联企业的自然人股东为发行人的员工及间接自然人股东,
且部分关联企业的自然人股东与发行人董监高存在关联关系,因此发行人部分关
联企业的自然人股东与发行人及其实际控制人、董监高存在资金往来的情形,除
前述已披露情形外,其他关联企业的自然人股东与发行人及其实际控制人、董监
高不存在关联关系或资金、业务往来。
  (3) 发行人关联企业非自然人股东与发行人不存在相同或类似业务,报
告期内不存在资金、业务往来的情形,报告期内不存在重叠主要客户和供应商的
情形。
  五、 《审核问询函》问题 5:关于股权激励及股份支付
  申请文件显示:
  (1)2016 年 7 月横琴捷昇向发行人增资港币 4,959.5534 万元,占注册资本
发行人股本 1,448.276 万元,本次增发的 1,448.276 万股系由当时发行人员工杨建
明、陈彬海、谭荣洪等 21 人通过入伙横琴捷昇进而间接认购。
                                    补充法律意见书
   (2)横琴捷昇有限合伙人均为发行人现任或已退休中层以上管理人员。
   (3)报告期内,发行人管理费用中股份支付费用分别为 0 万元、47.22 万元、
   请发行人:
   (1)披露横琴捷昇的历史沿革及实际控制人变动情况,披露员工持股平台
人员确定标准、在发行人处具体任职情况、人员变动情况、管理模式、决策程序、
存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更
和终止的情形等内容,是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、
资助、补助等安排。
   (2)披露报告期内股份支付的形成原因、具体对象、股份数量、确认股份
支付金额的计算过程、会计处理方式。
   (3)结合发行人相近时间外部股东入股价格、同期可比公司估值等,说明
发行人股份支付相关权益工具公允价值的确定依据、计量方法及结果是否合理,
对发行人期初未分配利润的影响,相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
   (4)说明 2016 年 7 月横琴捷昇向发行人增资的背景、原因以及是否涉及股
份支付,如应确认为股份支付但未做股份支付处理,请说明对期初未分配利润的
影响。
   请保荐人、发行人律师对问题(1)发表明确意见,请保荐人、申报会计师
对问题(2)-(4)发表明确意见。
   (一)披露横琴捷昇的历史沿革及实际控制人变动情况,披露员工持股平
台人员确定标准、在发行人处具体任职情况、人员变动情况、管理模式、决策
程序、存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处
理、变更和终止的情形等内容,是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划
提供奖励、资助、补助等安排。
   根据横琴捷昇历次增资及财产份额转让的工商登记资料、合伙人协议、财产
                                                    补充法律意见书
份额转让协议,银行转账凭证,横琴捷昇的历史沿革如下:
      (1) 2016 年 6 月,横琴捷昇设立
名自然人签署《横琴捷昇投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》,约定设立
横琴捷昇,横琴捷昇设立时的出资额为 5,000 万元,合伙人入股价格为 1 元/注册
资本,系发行人境外股东平移股权回境内。
横琴捷昇设立时的合伙人及其出资情况如下:
序号       合伙人名称/姓名     合伙人类型         出资额(元)          投资比例(%)
              合计                    50,000,000.00     100.00
      (2) 2016 年 12 月,第一次增加出资额
等 21 人为横琴捷昇合伙人,横琴捷昇的合伙人由 10 名增加至 31 名,注册资本
由 5,000 万元增加至 6,613.2286 万元,本次增资系发行人对发行人中高层管理人
员股权激励,新增合伙人通过入股横琴捷昇间接入股发行人。2016 年 12 月 30
日,上述 31 名合伙人另行签署了《横琴捷昇投资基金合伙企业(有限合伙)合
伙协议》。
成后,横琴捷昇的合伙人及其出资情况如下:
序号        合伙人名称/姓名    合伙人类型         出资额(元)          投资比例(%)
                                                     补充法律意见书
序号         合伙人名称/姓名     合伙人类型        出资额(元)          投资比例(%)
                合计                   66,132,286.00    100.0000
       (3) 2018 年 7 月,第一次转让
有的捷昇投资 0.4391%的财产份额(对应出资额为 290,381.15 元)以 912,810.74
元的价格转让给原合伙人赵成华,原合伙人谢永忠退伙。本次财产份额转让系谢
永忠由于个人工作变换的原因从发行人处离职。
                                                       补充法律意见书
财产份额转让完成后,横琴捷昇的合伙人及其出资情况如下:
序号        合伙人名称/姓名       合伙人类型         出资额(元)          投资比例(%)
                合计                     66,132,286.00    100.0000
       (4) 2019 年 12 月,第二次转让
持 有 的 横 琴 捷 昇 0.8538% 的 财 产 份 额 ( 对 应 出 资 额 为 564,630.02 元 ) 以
                                                    补充法律意见书
人。本次财产份额转让系吴伟翔由于个人家庭方面的原因与发行人协商后从发行
人处离职。
次财产份额转让完成后,横琴捷昇的合伙人及其出资情况如下:
序号        合伙人名称/姓名     合伙人类型        出资额(元)          投资比例(%)
               合计                   66,132,286.00    100.0000
      (5) 2020 年 7 月,第三次转让
                                                    补充法律意见书
有的横琴捷昇 0.6098%的财产份额(对应出资额为 403,307.16 元)以 2,240,388.49
元的价格转让给林海舟,原合伙人姜伟平退伙。本次财产份额转让系由于姜伟平
从发行人处退休。
财产份额转让完成后,合伙人及其出资情况如下:
序号       合伙人名称/姓名    合伙人类型          出资额(元)          投资比例(%)
              合计                    66,132,285.99    100.0000
      (6) 2021 年 1 月,第四次转让
                                                    补充法律意见书
琴捷昇 1.2197%的财产份额(对应出资额为 806,614.31 元)以 5,293,452.07 元的
价格转让给新合伙人柴斌阳;同意合伙人杨建明将其持有的横琴捷昇 1.2197%的
财产份额(对应出资额为 806,614.31 元)以 5,293,452.07 元的价格转让给新合伙
人雷振铁;同意合伙人陈彬海将其持有的横琴捷昇 0.9758%的财产份额(对应出
资额为 645,291.45 元)以 4,234,759.02 元的价格转让给原合伙人林海舟。本次财
产份额转让系陈彬海、杨建明由于个人的资金需要转让了部分财产份额。
财产份额转让完成后,横琴捷昇的合伙人及其出资情况如下:
序号       合伙人名称/姓名    合伙人类型          出资额(元)          投资比例(%)
                                                补充法律意见书
            合计                  66,132,286.00   100.0000
      根据横琴捷昇现行有效的《横琴捷昇合伙协议》,并经本所律师查阅横琴捷
昇相关内部决议及对外签署的相关文件,横琴捷昇的决策机制为:对于一般决策
事项,由全体合伙人一人一票过半数同意通过;对于特殊决策事项,由全体合伙
人一致同意通过。执行事务合伙人应按照《横琴捷昇合伙协议》的约定或合伙人
会议作出的决议执行合伙企业事务。
      经核查,对于一般决策事项,横琴捷昇由全体合伙人一人一票过半数同意通
过;对于特殊决策事项,由全体合伙人一致同意通过,即执行事务合伙人中山捷
昇投资有限公司或其股东林沛辉在合伙企业重大事项的决策上无法产生决定性
影响,亦无法对横琴捷昇运营管理及重大事项独自作出决策,即无任何单一合伙
人在合伙企业重大事项的决策上产生决定性影响。同时,横琴捷昇共有 31 名合
伙人,各合伙人持有横琴捷昇出资份额的比例较为分散,任一合伙人均不能单独
对横琴捷昇形成实际控制。
      综上,自横琴捷昇成立至今,横琴捷昇的股权结构较为分散,任一合伙人均
无法单独决策其重要事项,亦无法对横琴捷昇形成实际控制,横琴捷昇一直属于
无实际控制人的情况。
管理模式、决策程序、存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离
职后的股份处理、变更和终止的情形等内容。
      (1) 员工持股平台的人员确定标准
      经查阅横琴捷昇的工商登记材料、现行有效的合伙协议、发行人的员工名册,
并经发行人确认,员工持股平台的人员主要包括中层以上管理人员、核心技术人
员以及对发行人发展作出过突出贡献的退休员工。员工持股平台人员确定标准是
根据员工的工作年限、工作岗位以及对发行人的贡献程度综合考量后进行确定。
                                               补充法律意见书
      (2) 在发行人处具体任职情况
      根据发行人作出的说明,截至本补充法律意见书出具之日,横琴捷昇合伙人
在发行人中的任职情况如下:
序号      合伙人姓名   合伙人类型                   职务
      (3) 人员变动情况
序号       合伙人名称/姓名    合伙人类型          出资额(元)    投资比例(%)
                                                       补充法律意见书
                 合计                    50,000,000.00     100
       横琴捷昇设立后,人员变动情况如下:
       时间                        人员变动情况
              横琴捷昇注册资本由 5,000 万元增加至 6,613.2286 万元,新增注册资本由
              杨建明、陈彬海、黄奕行、吴伟翔、谭荣洪、罗莹、黄仲贤、姜伟平、赵
              炎鹏、张玉兰、李叶红、温俊伟、何永华、雷志乐、王广伟、戴世勇、谢
              永忠、何志荣、彭初杰、黄佳文、孙雁洲 21 位新合伙人认缴
              原合伙人谢永忠因离职将其持有的横琴捷昇 0.4391%的财产份额转让给原
              合伙人赵成华,原合伙人谢永忠退伙
              原合伙人吴伟翔因离职将其持有的横琴捷昇 0.8538%的财产份额转让给林
              海舟,原合伙人吴伟翔退伙,林海舟成为新合伙人
              原合伙人姜伟平因退休将其持有的横琴捷昇 0.6098%的财产份额转让给林
              海舟,原合伙人姜伟平退伙
              合伙人杨建明将其持有的横琴捷昇 1.2197%的财产份额转让给柴斌阳,柴
              斌阳成为新合伙人
              合伙人杨建明将其持有的横琴捷昇 1.2197%的财产份额转让给雷振铁,雷
              振铁成为新合伙人
       (4) 管理模式、决策程序
       根据现行有效的《横琴捷昇合伙协议》的相关规定,横琴捷昇为有限合伙企
业形式,由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定,委托中山捷昇投资有
限公司执行合伙事务。
       合伙人对横琴捷昇有关事项作出决议,实行合伙人一人一票并经全体合伙人
过半数通过的表决办法。下列事项应当经全体合伙人一致同意:(一)改变合伙
企业的名称;
     (二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;
                             (三)处分
合伙企业的不动产;(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;
                                 补充法律意见书
(五)以合伙企业名义为他人提供担保;(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企
业的经营管理人员;
        (七)增加或者减少对合伙企业的出资;
                         (八)新合伙人入伙;
(九)合伙人资格的继承;(十)普通合伙人与有限合伙人之间的转换;(十一)
执行事务合伙人的更换和除名。
  根据上述约定,横琴捷昇由执行事务合伙人负责执行合伙事务,在合伙企业
日常经营管理事项的决策上,由合伙人通过合伙人会议表决通过,具体决策程序
为:对于一般决策事项,由全体合伙人一人一票过半数同意通过;对于特殊决策
事项,由全体合伙人一致同意通过。
  (5) 存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法
  经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查,横琴捷昇的经营期限为长
期。根据横琴捷昇现行有效的《横琴捷昇合伙协议》,横琴捷昇存续期及期满后
所持有股份的处置办法和损益分配方法具体情况如下:合伙企业的利润分配、亏
损分担按照各合伙人实缴出资比例分配、分担。普通合伙人对合伙企业的债务承
担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
  (6) 离职后的股份处理、变更和终止的情形
  根据横琴捷昇合伙人签署的《横琴捷昇合伙协议》及其补充协议,对于 2016
年 6 月横琴捷昇设立时的创始合伙人,不存在关于离职后股份处理、变更和终止
的特殊约定;对于在 2016 年 12 月后通过股权激励加入横琴捷昇的新增合伙人,
关于该等合伙人离职后的股份处理、变更和终止的情形如下:
  “① 对于合伙人因自身原因辞职或不再接受发行人续聘或者由于自身原因
不再胜任发行人工作岗位由发行人辞退而终止与发行人或其子发行人劳动关系
的,该合伙人应将其所持有的份额转让给发行人所指定的第三人,转让价格为该
合伙人受让标的份额时实际支付的现金成本+(现金成本×转让时同期银行存款
利率(以转让时人民银行五年存款利率为准)×持股天数/365)-出资期间已获
得的现金分红的收益(持股天数为实际出资日期与离职日期期间的总天数)。
  ② 新增合伙人出现未依法履行出资义务;严重违反法律法规、公司的各项
规章制度、新《合伙协议》及本补充协议、严重失职、营私舞弊的;或因故意或
                              补充法律意见书
重大过失给公司或合伙企业造成损失的;或被追究刑事责任的;或因违反与公司
之间关于保密约定和竞业限制约定的。出现上述情况之一,该合伙人应无条件按
照下列价格向公司指定的第三人转让标的份额:该合伙人受让标的份额时实际支
付的现金成本-出资期间获得的现金分红的收益。该合伙人因上述行为给公司或
/及合伙企业造成经济损失的,公司或/及合伙企业有权另行计算损失并追究其赔
偿责任。
  ③ 对于合伙人达到法定退休年龄且不再继续于发行人任职的或因公负伤导
致丧失民事行为能力或丧失劳动能力或因公死亡(包括宣告失踪和宣告死亡)离
职的,该合伙人或其监护人、合法继承人应无条件按照下述价格中较高者向发行
人指定的第三人转让标的份额:a.发行人最近一期经审计的每股净资产的价格×
该合伙人持有的标的股份;b.该合伙人受让标的份额时实际支付的现金成本+(现
金成本×转让时同期银行存款利率(以转让时人民银行五年存款利率为准)×持
股天数/365)。如员工因公死亡(包括宣告失踪和宣告死亡)的,经发行人董事
会或经合伙企业半数以上合伙人同意,其合法继承人还可以继承其持有的标的份
额。如继承的标的份额尚在禁售期或法定限售期的,该继承人应当继续遵循国家
相关法律、法规、规范性文件及补充协议对于禁售期或法定限售期的要求。如该
继承人不愿继承或由于客观原因无法继承的,应当按照上述要求进行转让。
  ④ 对于合伙人患病或者非因公负伤,在规定的医疗期满后不能从事原工作,
也不能从事由发行人另行安排的工作的或合伙人非因公丧失劳动能力或行为能
力或死亡(包括宣告失踪和宣告死亡)而终止劳动关系的,该合伙人或其监护人、
合法继承人应按照下述价格向发行人指定的第三人转让标的份额:发行人最近一
期经审计的每股净资产的价格×该合伙人持有的标的股份。
  ⑤ 新增合伙人丧失法律法规规定或者全体合伙人另行约定的合伙人资格的,
该新增合伙人应在该事项发生之日起十日内,按照下述价格向公司指定的第三人
转让标的份额并办理退伙:公司最近一期经审计的每股净资产的价格×该合伙人
持有的标的股份。如同时符合前述第(1)、
                   (2)、
                      (3)、
                         (4)项所述情形的,其转
让价格应按照前述四种情形的计算方式执行。
  ⑥ 如合伙人在合伙企业中的标的份额被人民法院强制执行的,按照相关法
                                补充法律意见书
律、法规的规定处理。
  上述退伙事由发生之日为退伙生效日,新增合伙人或其代理人应无条件配合
合伙企业办理相应的工商变更登记手续。如新增合伙人出现上述退伙情形的,经
公司董事会或合伙企业半数以上合伙人同意,该合伙人可继续持有合伙企业的标
的份额或按照另行约定的价格向公司指定的第三人转让所持有的标的份额。”
安排
  根据横琴捷昇合伙人的出资凭证、历次合伙份额转让相关协议和相关款项支
付凭证、各合伙人出具的确认函及发行人实际控制人出具的确认函,横琴捷昇所
有合伙人出资的资金均来源于自有资金、自筹资金或家庭共有财产,不存在发行
人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。
     六、 《审核问询函》问题 6:关于同业竞争
  申请文件显示,实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的,
或者担任董事、高级管理人员的公司中,包括多家从事包装、纸品等业务的公司,
如中山市美图实业有限公司、中山市黄炫纸品有限公司、中山振兴纸品织造有限
公司、中山市润满包装设计有限公司等。发行人在《招股说明书》中仅定性描述
“发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争”。
  请发行人结合上述关联公司从事的实际业务、主要产品及产品定位、服务范
围、经营地域、基本财务状况、业务规模、客户及供应商与发行人重叠情况、发
行人控股股东及实际控制人是否参与经营等方面,分析并披露前述企业是否与发
行人存在同业竞争或业务竞争等,是否构成重大不利影响,是否存在通过规避实
际控制人认定从而规避同业竞争等发行条件的情形。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见,并说明按照《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 要求履行的核查程序和核查结论。
                                                补充法律意见书
  (一)请发行人结合上述关联公司从事的实际业务、主要产品及产品定位、
服务范围、经营地域、基本财务状况、业务规模、客户及供应商与发行人重叠
情况、发行人控股股东及实际控制人是否参与经营等方面,分析并披露前述企
业是否与发行人存在同业竞争或业务竞争等,是否构成重大不利影响,是否存
在通过规避实际控制人认定从而规避同业竞争等发行条件的情形
  根据中山市美图实业有限公司、中山市黄炫纸品有限公司、中山振兴纸品织
造有限公司、中山市润满包装设计有限公司的工商登记资料、报告期内主要客户
及供应商名单及出具的《避免同业竞争及利益冲突的承诺函》,并经本所律师通
过互联网公开渠道查询,上述关联企业的基本情况如下:
      公司名称    中山市美图实业有限公司
      法定代表人   周文辉
      成立时间    2009 年 12 月 24 日
      注册资本    4,128 万元
      实收资本    4,128 万元
 统一社会信用代码     91442000698179101J
       住所     中山市南朗镇第六工业区
      主要业务    一次性塑料餐具的生产销售
  主要产品及定位     通用塑料餐具
              生产、销售:竹制品、木制品、纸制品、食品用塑料包装容器
              和化妆品包装容器、塑料制品、橡胶制品、五金塑料模具、五
              金零件、家用电器(以上产品不涉及电镀加工工序);包装装
              潢印刷品印刷;食品批发;食品零售;食品生产;货物或技术
      服务范围    进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)
              (以上经营范围涉及食品经营、货物进出口、技术进出口)。
              (以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批
              准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须
              经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      经营地域    广东省
  基本财务状况
      业务规模    2020 年收入 22,894.64 万元
客户与供应商是否与发行   是,与发行人重叠的客户为雀巢。(发行人为雀巢包装物的合
    人重叠       格供应商,雀巢指定美图实业向发行人采购)
                                                 补充法律意见书
发行人控股股东及实际控
               否
 制人是否参与经营
  注:关于中山市美图实业有限公司与发行人重叠客户雀巢,参见本补充法律意见书“第
一部分 对《审核问询函》的回复/一、
                 《审核问询函》问题 4:关于关联方与关联交易/(三)
                                          ”。
  中山市美图实业有限公司的主要业务为一次性塑料餐具的生产销售,与发行
人两者业务不具有替代性、竞争性,不存在利益冲突;因此,中山市美图实业有
限公司与发行人不存在同业竞争或业务竞争等,不构成重大不利影响,不存在通
过规避实际控制人认定从而规避同业竞争等发行条件的情形。
       公司名称    中山市黄炫纸品有限公司
       法定代表人   黄庆培
       成立时间    2010 年 9 月 8 日
       注册资本    25 万元
       实收资本    25 万元
 统一社会信用代码      91442000560879535P
        住所     中山市民众镇三墩工业区
       主要业务    坑纸的生产销售
  主要产品及定位      坑纸
               加工:纸类制品、纸板;销售:工业淀粉。(依法须经批准的
       服务范围
               项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       经营地域    广东省
   基本财务状况
               年净利润 16.66 万元
       业务规模    2020 年收入 6,190.06 万元
               是,与发行人重叠的供应商为玖龙纸业。(玖龙纸业为知名的
客户与供应商是否与发行
               造纸企业,在广东地区市场份额较大,发行人主要向玖龙纸业
    人重叠
               采购白板纸,黄炫纸品主要向其采购牛皮纸)
发行人控股股东及实际控
               否
 制人是否参与经营
  中山市黄炫纸品有限公司的实际业务为坑纸的生产销售。坑纸主要由一张平
顺的牛皮纸与波浪形的纸芯构成,能够对商品起到更好的保护作用。坑纸为发行
人原材料之一,根据客户的要求,对于部分产品需要将坑纸作为底纸,以增强包
                                                补充法律意见书
装物缓冲性能。坑纸主要原材料为牛皮纸,发行人的主要原材料是白板纸和白卡
纸。
  综上,发行人与黄炫纸品不存在同业竞争或业务竞争等,不构成重大不利影
响,不存在通过规避实际控制人认定从而规避同业竞争等发行条件的情形。
      公司名称    中山振兴纸品制造有限公司
      法定代表人   朱志坚
      成立时间    2005 年 11 月 10 日
      注册资本    美元 130 万元
      实收资本    美元 130 万元
 统一社会信用代码     914420007799673535
       住所     广东省中山市火炬开发区中山港大道侧
      主要业务    坑纸箱及吸塑内托的生产销售
  主要产品及定位     坑纸箱及吸塑内托
              包装装潢及其他印刷;纸和纸板容器制造;塑料包装箱及容器
              制造;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和
      服务范围    技术进出口除外)。以上涉及货物进出口。(依法须经批准的
              项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批
              准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      经营地域    广东省
     基本财务状况
              年净利润-2,053.57 万元
      业务规模    2020 年收入 8,206.08 万元
              是,与发行人重叠的客户为宝洁、雅芳、立白,与发行人重叠
客户与供应商是否与发行   的供应商为理文造纸和黄炫纸品。(宝洁、雅芳、立白向振兴
    人重叠       采购坑纸箱,振兴纸品向理文造纸采购牛皮纸,振兴纸品向黄
              炫纸品采购坑纸)
发行人控股股东及实际控
              否
 制人是否参与经营
  中山振兴纸品制造有限公司的实际业务为坑纸箱及吸塑内托生产和销售。坑
纸箱主要原材料为牛皮纸,主要用在商品批发环节的搬运和周转过中起保护作用,
对美观性要求较低。发行人产品为彩盒和礼盒,主要原材料为白卡纸和白板纸,
主要在商品零售环节起到保护和衬托产品的作用,对美观性要求较高。由于设备
                                               补充法律意见书
存在差异,发行人不具备坑纸箱的生产能力,振兴不具备彩盒等产品的生产能力。
  综上,发行人与振兴纸品不存在同业竞争或业务竞争等,不构成重大不利影
响,不存在通过规避实际控制人认定从而规避同业竞争等发行条件的情形。
      公司名称    中山市润满包装设计有限公司
      法定代表人   王伟平
      成立时间    2005 年 7 月 15 日
      注册资本    美元 50 万元
      实收资本    美元 50 万元
 统一社会信用代码     91442000777835832P
       住所     中山市火炬开发区宫花村正街 98 号二楼 101 室
      主要业务    婚庆摄影,宣传片拍摄制作
  主要产品及定位     精致摄影,宣传片
              包装装璜平面设计及制作;电脑排版输出、电分制版(不含印
              刷);销售:包装机械设备、包装器材(不含油墨)、摄影器
      服务范围    材;设计、制作、发布、代理:各类广告。(依法须经批准的
              项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批
              准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      经营地域    广东省
  基本财务状况
              净利润 0.18 万元
      业务规模    2020 年收入 9.62 万元
客户与供应商是否与发行
              否
    人重叠
发行人控股股东及实际控
              否
 制人是否参与经营
  中山市润满包装设计有限公司的主要业务为婚庆摄影,宣传片拍摄制作,与
发行人两者业务不具有替代性、竞争性,不存在利益冲突;因此,中山市润满包
装设计有限公司与发行人不存在同业竞争或业务竞争等,不构成重大不利影响,
不存在通过规避实际控制人认定从而规避同业竞争等发行条件的情形。
  综上,本所律师认为,中山市美图实业有限公司、中山市黄炫纸品有限公司、
中山振兴纸品织造有限公司、中山市润满包装设计有限公司分别与发行人不存在
                               补充法律意见书
同业竞争或业务竞争等,不构成重大不利影响,不存在通过规避实际控制人认定
从而规避同业竞争等发行条件的情形。
  (二)请保荐人、发行人律师发表明确意见,并说明按照《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 要求履行的核查程序和核查
结论。
  本所律师已经按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 5 要求履行了相应的核查程序,具体包括:
  (1)查阅美图实业、黄炫纸品、振兴纸品的工商底档;
  (2)通过企查查、天眼查、国家企业信用信息公示系统网站检索,查询 润满
包装的基本信息、经营范围等;
  (3)获取并查阅美图实业、黄炫纸品、振兴纸品、润满包装出具的《避免同
业竞争及利益冲突的承诺函》;
  (4)向美图实业、黄炫纸品、振兴纸品、润满包装提供报告期内发行人主要
客户及供应商名单,要求确认上述关联公司同期是否存在与发行人主要客户、供应
商发生业务往来等情形;
  (5)走访主要客户、供应商,核查是否与上述关联企业存在业务往来等情形。
  经核查,本所律师认为,美图实业、黄炫纸品、振兴纸品、润满包装与发行
人均不存在同业竞争或业务竞争等,不构成重大不利影响,不存在通过规避实际
控制人认定从而规避同业竞争等发行条件的情形。
  七、 《审核问询函》问题 7:关于子公司
  申请文件显示:
  (1)发行人拥有 4 家全资子公司、1 家控股子公司;另外,报告期初起共
                                       补充法律意见书
注销 3 家全资子公司。发行人母公司及全资子公司天津中荣、昆山中荣所得税率
均为 15%,利润规模较大,而发行人控股子公司沈阳中荣所得税率为 25%,该
公司最近一年一期净利润分别为-417.15 万元和 144.22 万元。
  (2)发行人于 2016 年通过非同一控制下企业合并的方式取得了子公司广东
领汇电子商务有限公司(以下简称广东领汇)的 100%股份,发行人支付对价
年末,发行人管理层决定将广东领汇的主营业务更改为电子商务,同年对收购子
发行人广东领汇时所产生的商誉进行减值测试,对该部分商誉全额计提减值准备。
  请发行人:
  (1)披露发行人母子公司之间、各子公司之间内部交易的具体内容、定价
机制及公允性、资金流转情况;各子公司所得税率存在差异,是否存在转移定价
安排,是否存在税务风险。
  (2)披露注销子公司主要从事的业务、注销的原因,存续期间是否存在违
法违规行为,相关资产、人员、债务处置是否合法合规。
  (3)说明通过非同一控制下企业合并取得广东领汇股权的原因,交易对手
方基本情况,是否与发行人实际控制人、董监高及其亲属存在关联关系,如是,
请说明是否履行相应内部决策程序。说明广东领汇的主营业务的变化情况、生产
经营情况及主要财务数据。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见,请申报会计师对问题(1)、
                               (3)发表
明确意见。
                                      补充法律意见书
  (一)披露发行人母子公司之间、各子公司之间内部交易的具体内容、定
价机制及公允性、资金流转情况;各子公司所得税率存在差异,是否存在转移
定价安排,是否存在税务风险
公允性、资金流转情况
  (1) 发行人母子公司之间、各子公司之间内部交易的具体内容
  ① 母子公司的经营定位
  报告期内发行人及其附属公司的经营定位情况具体如下:
  公司名称                         经营定位
      发行人       主要生产基地,主要服务华南及海外市场客户
  天津中荣            主要生产基地,主要服务华北市场客户
  昆山中荣            主要生产基地,主要服务华东市场客户
  沈阳中荣            主要生产基地,主要服务东北市场客户
  广东领汇       原定位为营销策划公司,后变更为电子商务公司,开拓线上业务
  荣捷物流         位于广东中山,为中荣股份提供广东省内的物流服务
  ② 内部交易情况
  报告期内发行人母子公司之间、各子公司之间的交易主要为成品、原材料及
物流服务的购销业务。
  报告期内发行人内部交易中的成品购销业务的发生主要原因是发行人就近
服务的经营策略。就近服务策略是指由离客户要求的交货地点最近的生产主体进
行生产和发货。客户下单后,发行人根据就近服务策略确定生产主体,相应订单
由接单发行人下达内部订单到生产基地所在的法人主体,由该法人主体生产并发
货。报告期内发行人内部交易中的原材料购销业务主要是根据各公司对原材料的
使用需求和库存情况在不同内部公司之间的调配。内部交易中的物流服务购销主
要系发行人在广东省内的运输业务原由关联方东顺物流提供服务,发行人为了减
少关联方交易,成立全资子公司荣捷物流负责这部分物流业务。
                                                  补充法律意见书
  报告期内,内部交易的具体情况如下:
                                      交易金额
  交易内容
              (万元)                    (万元)        (万元)
  销售成品        14,179.31               9,402.48    5,947.33
 销售原材料         255.80                   8.94      1,451.31
  物流服务        1,623.62                1,649.04     762.48
  合   计       16,058.73               11,060.46   8,161.13
金流转情况
  (1) 定价机制及公允性
  发行人确定内部交易的基本原则是以市场价格为依据,且交易定价应能反映
各母、子公司在交易中的实际贡献,从而在对各母、子公司的管理团队经营业绩
进行考核时做到公平、合理。报告期内,发行人及其附属公司之间内部交易的定
价原则如下:
      项   目                             定价机制
              内部采购价格通常按照最终市场销售价格的一定比例确定,报告
              期内该比例通常为 95%或 96%;个别情况下因在客户承接、材料
   产成品购销
              提供和费用承担等方面有特殊安排的,内部交易价格由内部购销
              双方协商确定
   原材料购销       内部交易价格通常按照原始市场采购价加成 5%的毛利率确定
  物流服务购销                  内部交易价格按照第三方市场价格确定
  综上,发行人及其附属公司之间独立核算,内部交易的价格充分参考市场价
格,定价公允。
  (2) 内部交易的资金流转情况
  对于内部交易,母子公司之间,及各子公司之间正常进行货款和物流费的收
支,资金由采购方支付给销售方。
                                                               补充法律意见书

    (1)       各公司所得税税率情况
    报告期内发行人合并范围内主要经营主体的企业所得税税率情况如下:
             纳税主体名称          2020 年度             2019 年          2018 年
              发行人               15%               15%             15%
             昆山中荣               15%               15%             15%
             天津科技               15%               15%             15%
             沈阳中荣               25%               25%             25%
             荣捷物流               20%               20%             20%
             广东领汇               20%               20%             25%
    如上表所示,报告期内发行人、昆山中荣和天津科技均享受 15%的企业所得
税税率,荣捷物流报告期内以及广东领汇 2019 年和 2020 年享受小微企业的所得
税优惠税率,报告期内未享受企业所得税税收优惠的子公司主要为沈阳中荣。
    (2)       报告期内其他公司与沈阳中荣不存在利润转移
    ① 沈阳中荣与母公司和其他子公司的交易情况
    报告期内沈阳中荣的内部交易金额及其占沈阳中荣营业收入、营业成本的具
体情况如下:
    项    目          交易内容
                                    (万元)           (万元)          (万元)
                    成品(A)             311.70        418.98        285.78
沈阳中荣作为              原材料(B)               2.00             -         -
 销售方            年度营业收入(C)             7,375.63      6,910.23     8,635.91
              内部销售占比(
                    (A+B)/C)             4.25%       6.06%        3.31%
                    成品(A)             184.54        492.14       1,916.01
沈阳中荣作为
                    原材料(B)               25.05          1.34      32.14
 采购方
                年度营业成本(C)             6,273.29      6,328.43     7,924.75
                                                  补充法律意见书
 项   目       交易内容
                            (万元)         (万元)       (万元)
         内部采购占比(
               (A+B)/C)          3.34%    7.80%     24.58%
  报告期内沈阳中荣和其他内部公司的原材料购销业务金额较小,以成品购销
业务为主。沈阳中荣与其他内部公司成品购销业务的交易价格基本均按照集团制
定的定价规则执行,即内部采购价格为最终客户售价的 95%或者 96%,例外情
形主要为有一个客户的产品由天津中荣接单,沈阳中荣生产,所有产品均由沈阳
中荣向天津中荣报价,天津中荣再考虑订单交期、竞争对手可能报价等因素向客
户进行报价,在此过程中沈阳中荣与天津中荣的交易价格更类似于市场报价。整
体上,沈阳中荣与其他内部公司在交易价格确定过程中不存在刻意转移利润的情
形。
  ② 报告期内沈阳中荣亏损的原因
  报告期内沈阳中荣的净利润分别为-439.78 万元、-417.15 万元及 173.85 万元,
尚未达到预期,产品分摊的固定成本偏高,从而使得毛利率偏低,2018 年和 2019
年沈阳中荣的毛利率分别为 8.23%、8.42%,进而导致亏损。2020 年沈阳中荣毛
利率为 14.95%,并且盈利,主要由于 2020 年疫情减免社保等优惠政策,使得其
营业成本下降,以及沈阳中荣管理团队采取措施提高生产效率所致。结合沈阳中
荣的亏损规模以及内部交易规模,可见沈阳中荣的亏损并非内部交易造成。
  综上,报告期内发行人各子公司所得税存在税率差异,发行人的内部交易定
价是以市场价格为依据并结合管理考核需要制定内部交易定价原则,且集团内各
公司之间的交易定价采用统一的标准,并不存在将高税率公司的利润向低税率公
司转移的刻意安排,亦不存在相应的税务风险。
                                                      补充法律意见书
  (二)披露注销子公司主要从事的业务、注销的原因,存续期间是否存在
违法违规行为,相关资产、人员、债务处置是否合法合规。
  根据主管部门出具的无违规证明及发行人确认,并经本所律师核查,发行人
报告期内注销子公司的基本情况如下:
  中荣包装于 2014 年被收购为发行人全资子公司。发行人为了调整内部的职
能架构,优化发行人管理,于 2018 年 3 月将其注销完毕。中荣包装注销前的基
本情况如下:
       公司名称    中山中荣印刷包装制品有限公司
       法定代表人   黄焕然
       成立时间    2010 年 9 月 28 日
       注册资本    2,000 万元
       实收资本    2,000 万元
 统一社会信用代码      91442000562595974N
        住所     中山市火炬开发区张家边逸仙工业区明珠路 1 号二楼
               印刷品印刷;生产、销售:纸类包装制品;货物及技术进出口
       经营范围
               (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       主营业务    包装制品加工
  中荣包装注销前(2017 年)的财务数据如下所示:
         项目                   2017 年 12 月 31 日或 2017 年度
   总资产(万元)                             2,428.48
   净资产(万元)                             2,428.45
   净利润(万元)                             124.92
注:上述数据已经天健所审计。
  根据工商、税务、质监、劳动及消防部门出具的无违规证明及发行人确认,
并经本所律师通过互联网公开渠道查询,中荣包装在报告期内不存在因违法违规
行为而受到行政处罚的情形;中荣包装在注销前已终止生产经营活动,并将机器
设备等资产及人员转移至发行人,债权债务已结清,相关资产、人员、债务处置
                                                       补充法律意见书
不存在争议或纠纷。
  创富人力为发行人于 2014 年设立的全资子公司,发行人为了调整内部的职
能架构,优化发行人管理,于 2017 年 4 月将其注销完毕。创富人力注销前的基
本情况如下:
       公司名称    中山创富人力资源有限公司
       法定代表人   林沛辉
       成立时间    2014 年 10 月 13 日
       注册资本    200.00 万元
       实收资本    200.00 万元
 统一社会信用代码      914420003151661603
        住所     中山市火炬开发区明珠路 1 号一楼办公室 1 室
               人力资源服务机构(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
       经营范围
               方可开展经营活动)
       主营业务    设立以来未实际开展经营业务
  创富人力注销前(2016 年)的财务数据如下所示:
         项目                    2016 年 12 月 31 日或 2016 年度
   总资产(万元)                              200.25
   净资产(万元)                              200.25
   净利润(万元)                               -0.09
注:上述数据已经天健所审计。
  根据工商、税务、劳动等部门出具的无违规证明及发行人确认,并经本所律
师通过互联网公开渠道查询,创富人力在报告期内不存在因违法违规行为而受到
行政处罚的情形;创富人力自设立以来未实际开展经营业务,在注销前不涉及相
关资产、人员、债务处置。
  创富咨询为发行人于 2014 年设立的全资子公司,发行人为了调整内部的职
                                                    补充法律意见书
能架构,优化发行人管理,已于 2019 年 4 月将其注销完毕。创富咨询注销前的
基本情况如下:
   公司名称     中山创富印刷技术咨询有限公司
   法定代表人    林沛辉
   成立时间     2014 年 10 月 11 日
   注册资本     100.00 万元
   实收资本     100.00 万元
 统一社会信用代码   91442000315166312F
    住所      中山市火炬开发区沿江东三路 28 号五楼 504 室
            印刷信息交流,技术研发,印刷技术咨询、项目管理(依法须
   经营范围
            经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
   主营业务     设立以来未实际开展经营业务
  创富咨询注销前(2018 年)的财务数据如下所示:
     项目                     2018 年 12 月 31 日或 2018 年度
  总资产(万元)                             78.61
  净资产(万元)                             78.61
  净利润(万元)                             -12.33
注:上述数据已经天健所审计。
  根据工商、税务、劳动等部门出具的无违规证明及发行人确认,并经本所律
师通过互联网公开渠道查询,创富咨询在报告期内不存在因违法违规行为而受到
行政处罚的情形;创富咨询自设立以来未实际开展经营业务,在注销前不涉及相
关资产、人员、债务处置。
  综上,本所律师认为,发行人报告期内注销子公司在报告期内不存在因违法
违规行为而受到行政处罚的情形,创富人力及创富咨询自设立以来未实际开展经
营业务,在注销前不涉及相关资产、人员、债务处置;中荣包装在注销前已终止
生产经营活动,并将机器设备等资产及人员转移至发行人,相关资产、人员、债
务处置不存在争议或纠纷。
                                      补充法律意见书
  (三)说明通过非同一控制下企业合并取得广东领汇股权的原因,交易对
手方基本情况,是否与发行人实际控制人、董监高及其亲属存在关联关系,如
是,请说明是否履行相应内部决策程序。说明广东领汇的主营业务的变化情况、
生产经营情况及主要财务数据。
基本情况,是否与发行人实际控制人、董监高及其亲属存在关联关系,如是,请
说明是否履行相应内部决策程序。
  根据中荣有限签订的《股权转让合同》及发行人确认,并经本所律师核查,
人以 1,000 万元受让荣富实业持有的广东领汇 100%的股权。发行人通过非同一
控制下企业合并取得广东领汇股权的原因是主要为了解决发行人同业竞争,减少
关联交易。
  本次转让对手方荣富实业的相关情况如下所示:
   公司名称      中山荣富实业投资有限公司
   法定代表人     林沛辉
   成立时间      2013 年 12 月 4 日
   注册资本      12,000.00 万元
 统一社会信用代码    9144200008454600X2
     住所      中山市火炬开发区张家边逸仙工业区明珠路 1 号三楼
             投资电子制造业、投资房地产、房地产开发经营、自有物业租
             赁、国内贸易(不含工商登记前置审批事项)(以上项目不涉
   经营范围      及外商投资准入特别管理措施)(法律、行政法规禁止的项目
             除外,法律、行政法规限制的项目须领取得许可后方可经营。)
             (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  是否为关联方     是
             交易发生时发行人实际控制人的配偶陈绮绵持有荣富实业 50%
             的股权,   发行人董事林沛辉、周淑瑜持股合计持有荣富实业 50%
  关联关系的说明
             的股权,荣富实业为发行人实际控制人的配偶与其他股东共同
             控制的企业。
             发行人 2016 年 4 月为中外合资的有限责任公司,届时有效的公
             司章程未约定关联交易的相关程序,2016 年 10 月,股改创立
内部决策程序履行情况   大会通过了关于《中荣印刷集团股份有限公司关联交易管理制
             度》的议案。
                                                   补充法律意见书
                 告期内关联交易》的议案,各位董事对 2016 年 4 月发行人受让
                 荣富实业持有广东领汇 100%股权的关联交易审议无异议。2018
                 年 6 月召开的 2017 年度股东大会通过了关于《审议公司报告期
                 内关联交易》的议案。
  根据发行人确认,并经本所律师核查,自 2016 年 4 月 18 日发行人收购广东
领汇 100%的股权起至 2019 年末,广东领汇的主营业务仍为促销类展示工具及物
料的设计、销售和服务,主营业务未发生变更。基于集团层面战略的总体考虑,
网络销售纸制印刷包装。
  根据发行人收购广东领汇相关的股权转让协议及合并日财务报表,广东领汇
因主营业务发生变化,2020 年末处于亏损状态,最近一年的简要财务数据如下:
         项目                 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
       总资产(万元)                       886.48
       净资产(万元)                       763.93
       净利润(万元)                       -190.41
注:上述数据已经天健所审计。
  综上,本所律师认为,荣富实业与发行人实际控制人、董监高及其亲属存在
关联关系,发行人收购广东领汇已履行相应内部决策程序。
  八、 《审核问询函》问题 8:关于天津印刷
  申请文件显示,2016 年发行人子公司天津中荣完成对天津印刷同一控制下
合并后,天津印刷不再从事印刷包装物的研发、生产、销售,从 2016 年 12 月
将所持有天津印刷的全部股权出售给其他第三方。
  请发行人:
  (1)披露天津印刷、历史沿革、经营范围、主营业务、主要财务数据,天
津中荣与天津印刷业务合并的原因、具体内容、所履行的法定程序以及合并后的
整合情况;上述合并属于同一控制下企业合并的判断依据,是否符合《企业会计
                                              补充法律意见书
准则第 20 号——企业合并》中“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同
的多方最终控制且该控制并非暂时性的”的相关要求。
  (2)说明自天津中荣完成对天津印刷同一控制下合并至中荣集团(香港)
将所持有天津印刷的全部股权出售给其他第三方的股权变动情况,2016 年天津
中荣合并天津印刷和 2017 年转让天津印刷的原因,出售时发行人是否履行内部
决策程序,交易对手方的基本信息;转让后与发行人及其关联方、发行人的客户、
供应商是否存在业务或资金往来。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
  (一)披露天津印刷、历史沿革、经营范围、主营业务、主要财务数据,
天津中荣与天津印刷业务合并的原因、具体内容、所履行的法定程序以及合并
后的整合情况;上述合并属于同一控制下企业合并的判断依据,是否符合《企
业会计准则第 20 号——企业合并》中“参与合并的企业在合并前后均受同一方
或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的”的相关要求。
  根据天津印刷的工商登记资料,天津印刷从 2001 年成立至 2017 年股权转让
至无关联第三方的期间的历史沿革情况如下:
  (1) 2001 年 11 月 27 日,有恒(天津)印刷包装有限公司成立
  有恒(天津)印刷包装有限公司(以下简称“有恒印刷”)系由天津市有恒
印务发展有限公司(以下简称“有恒印务”)、台湾有恒机械工业有限公司(以下
简称“台湾有恒”)、天津市昊宇房地产开发有限公司(以下简称“昊宇房地产”)、
天津市北辰经济开发区总公司(国有企业,以下简称“北辰经济”)于 2001 年
  有恒印刷成立时,股权结构如下:
                     认缴出资额(万       实缴出资额       出资比例
         股东名称
                       元)           (万元)        (%)
  天津市有恒印务发展有限公司          383.46     383.46      11.00
   台湾有恒机械工业有限公司         1,708.14   1,708.14     49.00
                                                  补充法律意见书
                       认缴出资额(万        实缴出资额        出资比例
       股东名称
                         元)            (万元)         (%)
 天津市昊宇房地产开发有限公司            941.22      941.22        27.00
  天津市北辰经济开发区总公司            453.18      453.18        13.00
        合 计               3,486.00     3,486.00     100.00
  (2) 2003 年 2 月 11 日,第一次股权转让
权以 815.72 万元的价格转让给天津市有恒印务发展有限公司。前述三方签订了
《转股协议书》。
  本次股权转让后,公司股权结构如下:
                        认缴出资额        实缴出资额(万
       股东名称                                       出资比例(%)
                         (万元)          元)
  天津市有恒印务发展有限公司           1,777.86    1,777.86      51.00
  台湾有恒机械工业有限公司            1,708.04    1,708.04      49.00
        合 计               3,486.00    3,486.00      100.00
  (3) 2004 年 3 月 22 日,第二次股权转让
其持有的 51%的股份转让给中山中荣纸类印刷制品有限公司,台湾有恒机械工业
有限公司将其持有的 49%的股份转让给捷昇(亚洲)有限公司。
  本次股权转让后,股权结构如下:
                        认缴出资额        实缴出资额(万
       股东名称                                       出资比例(%)
                         (万元)          元)
 中山中荣纸类印刷制品有限公司           1,777.86    1,777.86      51.00
   捷昇(亚洲)有限公司             1,708.04    1,708.04      49.00
        合 计               3,486.00    3,486.00      100.00
  (4) 2004 年 10 月 27 日,第一次增资
                                                       补充法律意见书
万元增至 6,790.00 万元,由捷昇(亚洲)以相当于人民币 3,304.00 万元的 400.00
万美元进行增资。
  本次增资后,股权结构如下:
                         认缴出资额           实缴出资额
        股东名称                                           出资比例(%)
                         (万元)             (万元)
 中山中荣纸类印刷制品有限公司            1,777.86        1,777.86       26.18
    捷昇(亚洲)有限公司             5,012.14        5,012.14       73.82
         合 计               6,790.00        6,790.00      100.00
  (5) 2005 年 1 月,公司名称变更
装有限公司变更为天津中荣包装印刷有限公司。
  (6) 2007 年 9 月,第三次股权转让
以 1,777.86 万的价格转让给捷昇(亚洲)有限公司。
  本次股权转让后,捷昇(亚洲)有限公司持有天津印刷 100.00%的股份,天
津印刷股权结构如下:
                     认缴出资额            实缴出资额(万
      股东名称                                            出资比例(%)
                      (万元)              元)
  捷昇(亚洲)有限公司          6,790.00         6,790.00         100.00
       合 计            6,790.00         6,790.00         100.00
  (7) 2009 年 9 月 8 日,第四次股权转让,第二次变更企业名称
类型变更为外商合资企业。同意将天津印刷更名为“中荣印刷(天津)有限公司”。
  本次股权转让后,天津印刷股权结构如下:
                                                  补充法律意见书
                      认缴出资额          实缴出资额
        股东名称                                      出资比例(%)
                       (万元)           (万元)
   中荣印刷集团有限公司           6,111.00      6,111.00      90.00
   捷昇(亚洲)有限公司            679.00        679.00       10.00
         合 计            6,790.00      6,790.00      100.00
  (8) 2017 年 2 月 23 日,第三次变更企业名称
“天津桂冠包装材料有限公司”(以下简称“天津桂冠”),同意公司经营范围由
包装装潢制品印刷变更为纸包装材料加工、设计及技术开发。
  (9) 2017 年 10 月 12 日,第四次股权转让
集团有限公司将其持有的天津桂冠包装材料有限公司 90.00%的股权转让给天津
名轩置业有限公司(以下简称“名轩置业”),转让价格为 10,441.31 万元;外方
股东捷昇(亚洲)有限公司将其持有天津桂冠包装材料有限公司 10.00%的股权
转让给名轩置业,转让价格为 1,160.15 万元。
  本次股权转让后,名轩置业持有天津桂冠 100%的股份:
                   认缴出资额           实缴出资额(万
       股东名称                                      出资比例(%)
                    (万元)             元)
  天津名轩置业有限公司           6,790.00       6,790.00         100.00
        合 计            6,790.00       6,790.00         100.00
  根据天津中荣与天津印刷业务合并过程中的协议、资产清单、评估报告、内
部决议等文件,天津印刷的经营范围、主营业务和主要财务数据具体如下:
  (1) 天津印刷经营范围及主营业务
  业务重组前,天津印刷的经营范围为包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷,
主营业务为纸制印刷包装业务。重组完成后,天津印刷不再从事纸制品印刷包装。
                                                   补充法律意见书
  (2) 天津印刷主要财务数据
  截至 2016 年 12 月 31 日,天津中荣已经完成了对天津印刷全部经营性资产、
负债的收购,重组前天津印刷的经营业绩及财务状况如下表所示:
          项目                   2015 年 12 月 31 日/2015 年度
       资产总额(万元)                        24,686.03
       负债总额(万元)                        6,707.27
        净资产(万元)                        17,978.76
       营业收入(万元)                        31,723.29
       利润总额(万元)                        3,100.06
        净利润(万元)                        2,683.03
注:上述数据业经天健所审计
及合并后的整合情况
  根据天津中荣与天津印刷业务合并的相关决议文件、关联方的相关流水及发
行人确认,并经本所律师核查,天津中荣与天津印刷业务合并的原因、具体内容、
所履行的法定程序以及合并后的整合情况具体如下:
  (1) 天津中荣与天津印刷业务合并的原因
  ① 业务拓展需要
  随着华北地区的业务规模扩大,天津印刷原有厂房已不能满足业务发展需要。
天津中荣从 2013 年开始建设新厂房,主体工程于 2016 年投入使用,用地面积共
承接天津印刷的所有资产和业务,并将天津印刷的厂房及剩余资产通过股权转让
方式进行出售。
  ② 减少关联交易、消除同业竞争
  合并前,天津印刷的控股股东为中荣集团(香港);天津中荣是以中荣集团
(香港)为控股股东的中荣股份的全资子公司。天津中荣与天津印刷的业务合并
属于同一控制下的业务合并,为了减少关联交易和消除同业竞争,天津中荣逐步
                                                         补充法律意见书
完成了对天津印刷业务承接和资产收购。
  (2) 天津中荣与天津印刷业务合并的具体内容
公司天津中荣购买天津印刷与纸制印刷包装业务相关的经营性资产、负债(包括
机器设备、电子设备、存货,与经营相关的应收、应付款项,有关商标、专利、
软件著作权等除土地以外的无形资产);同意天津中荣承接天津印刷人员,并与
天津印刷相关人员重新签订《劳动合同》。
  天津中荣与天津印刷分别于 2016 年 3 月、2016 年 9 月及 2016 年 12 月签订
《资产重组协议》及其补充协议,具体情况如下:
                                      交易价格
   协议内容          交易内容                                  定价依据
                                       (元)
《资产重组协议》        及电子设备                            038 号”《评估报告》
《资产重组协议》
《资产重组补充协议                         3,741,020.50
                   器设备等                            月 31 日账面价值
   (一)》
               纸张、油墨、在制品                         截至 2016 年 11 月 30 日的
《资产重组补充协议                        28,238,278.78
                  等存货                                  账面价值
   (二)》
                                                 按照 2016 年 11 月 30 日账
《资产重组补充协议       受让应收款项            2,053,706.38
                                                        面价值
   (二)》
                                                 按照 2016 年 11 月 30 日账
《资产重组补充协议       承担应付款项           37,958,010.49
                                                        面价值
   (二)》
注:上述设备与存货交易价格均不含税
  截至 2016 年 12 月 31 日,天津中荣已经完成了对天津印刷全部经营性资产、
负债的收购,并且办妥了全部资产移交与专利变更登记手续,相关人员与业务亦
已全部转入天津中荣。
  (3) 天津中荣与天津印刷业务合并所履行的法定程序
为评估基准日对天津印刷相关资产进行了评估,并出具“津北火炬评字[2016]第
                                                         补充法律意见书
购 相 关 的 机 器 设 备 、 电 子 设 备 账 面 价 值 为 72,683,685.81 元 , 评 估 价 值 为
公司天津中荣购买天津印刷与纸制印刷包装业务相关的经营性资产、负债(包括
机器设备、电子设备、存货,与经营相关的应收、应付款项,有关商标、专利、
软件著作权等除土地以外的无形资产);同意天津中荣承接天津印刷人员,并与
天津印刷相关人员重新签订《劳动合同》。
   天津中荣与天津印刷分别于 2016 年 3 月、2016 年 9 月及 2016 年 12 月签订
《资产重组协议》、《资产重组补充协议(一)》和《资产重组补充协议(二)》,
逐步承接天津印刷的相关经营性资产、负债及人员。2016 年 8 月,天津中荣主
体厂房达到预定可使用状态,天津中荣逐步投入生产,截至 2016 年 12 月 31 日
天津中荣完成了对天津印刷纸制印刷包装业务的合并。
期内关联交易》的议案,董事会对 2016 年天津中荣收购天津印刷相关资产的交
易事项作出了确认。2018 年 6 月召开的 2017 年年度股东大会通过了关于《审议
公司报告期内关联交易》的议案。
   (4) 天津中荣与天津印刷业务合并后的整合情况
   天津中荣承接了天津印刷的所有订单并与天津印刷相关人员重新签订《劳动
合同》,天津中荣厂房投入生产以前天津中荣向天津印刷采购产成品并出售。2016
年 8 月,天津中荣厂房达到预定可使用状态,天津中荣逐步投入生产,实现自产
自销。重组当期和重组后天津中荣的经营业绩及财务状况如下表所示:
       项目
                             (万元)                      (万元)
      资产总额                  56,282.60                 46,565.63
      负债总额                  36,746.89                 29,575.98
       净资产                  19,535.72                 16,989.65
      营业收入                  44,516.98                 22,546.19
                                                       补充法律意见书
       项目
                         (万元)                       (万元)
       利润总额              2,905.72                   1,275.76
       净利润               2,546.07                   1,130.42
注:上述数据业经天健所审计
  (二)说明自天津中荣完成对天津印刷同一控制下合并至中荣集团(香港)
将所持有天津印刷的全部股权出售给其他第三方的股权变动情况,2016 年天津
中荣合并天津印刷和 2017 年转让天津印刷的原因,出售时发行人是否履行内部
决策程序,交易对手方的基本信息;转让后与发行人及其关联方、发行人的客
户、供应商是否存在业务或资金往来。
津名轩置业有限公司签订《股权转让协议》将其所持有的天津印刷全部股权转让
给天津名轩置业有限公司。
  本次股权转让后,天津印刷的股权结构如下:
                    认缴出资额(万         实缴出资额(万
        股东名称                                        出资比例(%)
                      元)              元)
  天津名轩置业有限公司           6,790.00        6,790.00          100.00
        合 计            6,790.00        6,790.00          100.00
  (1) 2016 年天津中荣合并天津印刷的原因
  合并前天津中荣与天津印刷为同一控制下的两家公司,天津中荣与天津印刷
的交易属于关联交易,天津中荣与天津印刷之间存在着同业竞争的问题,为了减
少关联交易和消除同业竞争,进一步增强发行人的独立性,提高华北地区整体业
务的协同性,天津中荣展开了对天津印刷的合并。
  (2) 2017 年转让天津印刷股权的原因
  截至 2016 年 12 月 31 日,天津中荣已经完成了对天津印刷全部经营性资产、
负债的收购,天津印刷已经没有经营业务,主要资产为土地使用权和厂房。天津
                                        补充法律意见书
名轩置业有限公司主营业务为房地产开发与经营,拟向中荣集团(香港)和捷昇
(亚洲)有限公司收购天津印刷的土地使用权和厂房,故中荣集团(香港)和捷
昇(亚洲)有限公司通过向天津名轩置业有限公司转让所持有天津印刷 100%股
权的方式转让天津印刷名下的土地使用权和厂房。
  (1) 2016 年天津中荣合并天津印刷的决策程序
  经查阅发行人的董事会、股东大会相关文件,发行人已分别于 2018 年 5 月、
于 2016 年天津中荣业务合并天津印刷的相关事项。
  (2) 2017 年转让天津印刷股权的决策程序
  在天津印刷股权对外转让时,天津印刷的股东为中荣集团(香港)和捷昇(亚
洲)有限公司,发行人未持有天津印刷股权。因此,中荣集团(香港)和捷昇(亚
洲)有限公司对外转让天津印刷股权无需发行人履行内部决策程序。
  天津名轩置业有限公司的基本信息列示如下:
       公司名称    天津名轩置业有限公司
       注册资本    5,000 万元
       注册地址    天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永兴道 102 号
       法定代表人   李莉
统一社会信用代码/注册号   91120113075919417D
       成立日期    2013.08.21
               许可项目:房地产开发经营;住宅室内装饰装修;各类工程
               建设活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
               展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
               为准)。一般项目:物业管理;酒店管理;非居住房地产租赁;
       经营范围
               园林绿化工程施工;企业管理咨询;信息技术咨询服务;咨
               询策划服务;工程管理服务;技术服务、技术开发、技术咨
               询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项
               目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
       股权结构    天津名轩投资有限公司 100%
                                         补充法律意见书
金往来
  转让时天津印刷已更名为天津桂冠包装材料有限公司,根据天津桂冠出具的
说明、天津桂冠提供的主要客户和主要供应商名单、关联方提供的银行流水,天
津桂冠报告期内与发行人主要供应商和客户不存在重叠的情况,与发行人的关联
方、发行人的客户、供应商不存在业务或资金往来。
  九、 《审核问询函》问题 9:关于劳动用工
  申请文件显示:
  (1)报告期内,发行人员工为 3,104 人、2,855 人、3,041 人、2,920 人。发
行人将生产中的部分手工粘合、模切后清废、搬运、人工外观检测等岗位通过劳
务派遣方式予以解决。发行人在《招股说明书》中仅披露了 2020 年末的劳务派
遣用工情况。
  (2)报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员薪
酬总额呈逐年下降趋势。
  请发行人:
  (1)说明发行人境内员工薪酬制度,不同岗位员工收入水平、与当地平均
工资水平、同行业可比公司的比较情况;报告期内年度管理费用中薪酬及福利费、
人均薪酬费用逐年增长,而董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员薪酬
总额逐年下降的原因及合理性。
  (2)披露发行人劳务派遣用工的具体情况,包括报告期内劳务派遣用工比
例,发行人劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节,所需技能、资质、技术水
平情况,用工结算价格的确定依据及公允性,相关服务提供方的具体情况,是否
具备劳务派遣资质,与发行人及其关联方的关系,是否存在为发行人代垫成本、
费用的情形。
  (3)披露发行人是否存在劳务外包情形,包括劳务公司的合法合规经营情
况、劳务公司是否主要或专门为发行人设立、劳务公司的构成及变动情况等,劳
                              补充法律意见书
务数量及费用变动与发行人经营业绩匹配性、劳务费用定价公允性等。
  (4)补充测算报告期各期应缴未缴社保和住房公积金的具体金额及对发行
人经营业绩的影响,是否存在被认定为重大违法行为或被行政处罚风险。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见,请申报会计师对问题(2)、
                               (4)发表
明确意见。
  请保荐人、发行人律师说明报告期内发行人劳务派遣方式的用工制度是否符
合《劳务派遣暂行规定》等规定。
  请保荐人、申报会计师说明劳务派遣员工工资水平是否明显低于正式员工,
量化分析上述情形对发行人报告期经营业绩的影响。
  (一) 说明发行人境内员工薪酬制度,不同岗位员工收入水平、与当地平
均工资水平、同行业可比公司的比较情况;报告期内年度管理费用中薪酬及福
利费、人均薪酬费用逐年增长,而董事、监事、高级管理人员及其他核心技术
人员薪酬总额逐年下降的原因及合理性。
  经查阅发行人《薪酬管理制度》、
                《员工福利管理制度》等方面的薪酬制度及
发行人报告期内员工的劳动合同及薪酬明细数据,发行人制定了《薪酬管理制度》、
《员工福利管理制度》等方面的制度,对员工的岗位层级确定、岗位基本工资、
考核与激励制度、岗位晋升与发展、年度调薪、福利制度等进行了规定。
  发行人与员工均签订劳动合同,为员工缴纳社会保险和住房公积金,并为员
工提供免费宿舍和伙食补贴。
  发行人在制定薪酬政策时通常会考虑同地域与同行业中类似职位的薪酬水
平,以保持发行人薪酬的竞争力并吸引人力和促进发行人的长远发展。
  发行人支付给员工的薪酬主要分基本薪酬和绩效奖,基本薪酬按任职的岗位
和级别确定,绩效奖则在每年年终时根据发行人当年的效益、员工为发行人所作
的贡献及考核情况等综合情况确定。
                                                 补充法律意见书
  (1)    员工岗位薪酬
   经查阅发行人报告期内员工薪酬明细数据,报告期内,发行人员工薪酬按岗
位类型划分的情况如下:
   岗位类型
                  (万元/人/年)          (万元/人/年)    (万元/人/年)
   生产岗位             8.07                8.44      7.82
   销售岗位             18.06               18.06     17.50
   管理岗位             25.53               27.83     21.55
   研发岗位             10.35               10.07     9.80
    平均              10.02               10.44     9.33
   发行人报告期内不同岗位平均薪酬相对比较稳定。
期,年终奖金金额较高,因此导致管理岗位员工平均薪酬涨幅较高。
冠肺炎疫情的影响,发行人上半年生产受到了一定的影响,导致生产岗位员工
   综上,本所律师认为,发行人不同岗位员工收入具有合理性。
  (2)    员工薪酬与同地区的比较
   经查阅中山市当地薪酬数据并将其与发行人薪酬数据进行对比和分析,报告
期内,发行人员工薪酬与中山地区比较情况如下:
   岗位类型
                  (万元/人/年)          (万元/人/年)    (万元/人/年)
公司员工平均薪酬            10.02               10.44     9.33
 中山市平均工资              -                 8.49      7.40
注:中山市平均工资数据来源于中山市统计局发布的年度统计年鉴,暂未查询到中山市 2020
年度平均工资数据
                                                          补充法律意见书
  如上表所示,2018 年和 2019 年发行人员工平均薪酬较中山市平均工资分别
高 26.08%和 22.97%,主要为发行人基于长远发展考虑,使用更具竞争力的薪酬
吸引人才,公司整体薪酬待遇会高于当地平均工资水平。
  (3)    员工薪酬与可比公司的比较
  经查阅发行人报告期内员工薪酬明细数据,及同行业可比公司薪酬数据,报
告期内,发行人员工薪酬与可比上市公司比较情况如下:
  可比公司
             (万元/人/年)            (万元/人/年)                (万元/人/年)
  翔港科技           10.77                 12.64               11.68
  环球印务           11.03                 11.04               10.39
  吉宏股份           8.66                  8.10                7.30
  裕同科技           12.23                 10.85                9.4
  劲嘉股份           12.17                 11.35               10.82
  行业均值           10.97                 10.80               9.92
   发行人           10.02                 10.44               9.33
注:同行业可比公司平均薪酬由总职工总薪酬除以期间平均员工数量;前述数据来源于 Wind
资讯。
  报告期内,发行人人均薪酬与行业可比上市公司人均薪酬不存在重大差异。
  综上,本所律师认为,发行人员工薪酬各年度间的变化具有合理性,发行人
员工与当地平均工资水平、同行业可比公司水平相比具有合理性。
  经核查,报告期内,发行人董监高和核心技术人员薪酬情况如下:
 姓名         职务
                            (万元)               (万元)        (万元)
黄焕然       董事长、总经理             165.61            173.82      162.82
杨建明       董事、副总经理             149.61            138.31      133.32
张志华       董事、副总经理             81.58             81.58        89.10
赵成华       董事、副总经理             159.07            157.67      154.68
林沛辉         董事                  -               13.02        79.48
                                               补充法律意见书
 周淑瑜         董事                -        -          -
 罗绍德        独立董事              9.00     9.00      9.00
 宋铁波        独立董事              9.00     9.00      9.00
 黎伟良        独立董事              9.00     9.00      9.00
 欧志刚       监事会主席             58.07    55.98      56.65
 李叶红         监事              39.45    33.89      34.74
 黎家豪       职工代表监事            10.72    10.33      7.90
 郑熳仪      原职工代表监事             9.57    14.44      11.95
 陈彬海    财务总监、董事会秘书           98.69    98.62      98.62
 谭荣洪       研发中心总监            79.38    69.83      58.00
 合计            -             878.75   874.49    914.26
注:报告期内,郑熳仪 2018 年 1 月至 2019 年 4 月任发行人职工代表监事,黎家豪 2019 年
行人领薪;为便于比较,本表列示上述人员报告期薪酬。
   由于郑熳仪 2020 年部分期间休产假,休产假期间的薪酬不由发行人承担,
导致其薪酬较 2019 年有所下降;林沛辉 2019 年 2 月退休,导致其 2019 年薪酬
较 2018 年大幅下降。除前述原因外,发行人董事、监事(包括前监事)、高级管
理人员及其他核心技术人员个人薪酬报告期内保持相对稳定或整体上升。由于林
沛辉 2019 年 2 月退休后不再从发行人领取薪酬,导致发行人董事、监事、高级
管理人员及其他核心技术人员 2019 年的薪酬总额较 2018 年有所下降;2020 年,
发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员薪酬总额与 2019 年基本
持平。
   综上,本所律师认为,发行人报告期内董事、监事、高级管理人员及其他核
心技术人员薪酬总额具有合理性。
   (二) 披露发行人劳务派遣用工的具体情况,包括报告期内劳务派遣用工
比例,发行人劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节,所需技能、资质、技
术水平情况,用工结算价格的确定依据及公允性,相关服务提供方的具体情况,
是否具备劳务派遣资质,与发行人及其关联方的关系,是否存在为发行人代垫
成本、费用的情形。
                                                        补充法律意见书
  根据发行人提供的劳务派遣协议、报告期内发行人员工名册、劳务派遣员工
统计表等资料,报告期内,发行人及其子公司昆山中荣、天津中荣存在劳务派遣
用工的情形。发行人及其子公司昆山中荣、天津中荣报告期各年末及 2021 年 5
月 31 日的劳务派遣比例情况如下:
  (1) 发行人
    项目       2021.05.31      2020.12.31    2019.12.31    2018.12.31
  员工人数         1,674            1,670        1,507         1,639
 劳务派遣人数         160             109           143           105
  用工总人数        1,834            1,779        1,650         1,744
劳务派遣人数占用
工总人数比例
  (2) 天津中荣
    项目         2021.05.31     2020.12.31   2019.12.31   2018.12.31
   员工人数           792             850         752           751
  劳务派遣人数           59             80          77            59
  用工总人数           851             930         829           810
劳务派遣人数占用工
总人数比例
  (3) 昆山中荣
    项目       2021.05.31      2020.12.31    2019.12.31    2018.12.31
   员工人数         487             458           455           508
 劳务派遣人数          39             163           47             53
  用工总人数         526             621           502           561
劳务派遣人数占用工
总人数比例
注:昆山中荣 2020 年末劳务派遣比例超标主要系因新设手工礼盒车间及新增订单,导致短
期内出现较大的临时性用工缺口,该等用工缺口多系搬运、人工外观检测等岗位,均不涉及
关键工序及关键技术,经过简单培训即能胜任,因此昆山中荣采用劳务派遣的用工方式来弥
补用工缺口,缓解昆山中荣的用人紧张。截至 2021 年 5 月 31 日,昆山中荣的劳务派遣比例
已降至 10%以下。
  经发行人确认,报告期内发行人其余子公司不存在劳务派遣情形。
                                        补充法律意见书
术水平情况
   根据发行人的陈述及其提供的劳务派遣协议、报告期内发行人的劳务派遣员
工统计表,并经本所律师对发行人人力资源部负责人的访谈,发行人及其附属公
司所使用的劳务派遣员工主要是在生产旺季或订单发生突增的情况下所需的作
业人员,使用劳务派遣员工的岗位主要是操作岗位,涉及的生产环节主要为手工
粘合、模切后清废、搬运、人工外观检验等,涉及岗位的替代或辅助性较强,技
能水平要求较低、无需具备特殊资质。
   根据发行人与劳务派遣单位签订的相关协议,劳务派遣费用根据劳务派遣员
工数量、用工时间、工资标准及劳务派遣公司收取的服务费等确定,工资标准则
参照当地相应岗位的薪资水平确定。
计年鉴,暂未查询到中山市 2020 年度平均工资数据)。由于劳务派遣人员主要从
事手工粘合、模切后清废、搬运、人工外观检验等简单工作,技能水平要求较低,
故其薪酬待遇相对较低。
   综上,发行人劳务派遣用工的定价依据合理、价格公允。
   经发行人确认,发行人报告期内的前五大劳务派遣公司具体如下:
  期间      排名       劳务派遣公司名称           金额(万元)
                    合计                  699.35
                                                  补充法律意见书
  期间        排名              劳务派遣公司名称          金额(万元)
                            合计                    801.19
                            合计                    811.07
   根据劳务派遣公司的营业执照及相关资质许可文件,并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统查询,报告期内与发行人及其附属公司合作的主要劳务派
遣公司的具体情况如下:
   (1) 中山市中港劳务派遣有限公司
    企业名称         中山市中港劳务派遣有限公司
统一社会信用代码         914420005536476568
       住所        中山市火炬开发区中山港大道 70 号 9 栋四层 405 房
   法定代表人         李水生
    注册资本         200 万元
    公司类型         有限责任公司(自然人投资或控股)
    成立时间         2010 年 4 月 9 日
工商登记主要人员         李水生、陈大军
工商登记股权结构         李水生持股 90%,陈大军持股 10%
                 许可项目:劳务派遣,经营性互联网信息服务(基础电信业务),
                 建筑业(建筑劳务分包),人力资源服务,承接园林绿化工程,餐
                 饮器具集中消毒服务;一般项目:广告发布(非广播电台、电视
                 台、报刊出版单位),普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许
    经营范围
                 可审批的项目),装卸搬运,广告制作,广告设计、代理,餐饮管理,信
                 息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),物业管理,建筑物清洁服
                 务,专业保洁、清洗、消毒服务,家政服务,软件开发,企业信用管理
                 咨询服务,社会经济咨询服务,教育咨询服务(不含涉许可审批的教
                                           补充法律意见书
           育培训活动)
                。
 经营资质      持有编号为 442000160040 的《劳务派遣经营许可证》
 (2) 昆山立博企业管理有限公司
 企业名称      昆山立博企业管理有限公司
统一社会信用代码   91320583674419772L
  住所       昆山市淀山湖镇淀兴路 588 号宜欣富贵广场 1 号楼 5 号房
 法定代表人     江绍才
 注册资本      200 万元
 公司类型      有限责任公司(自然人投资或控股)
 成立时间      2008 年 4 月 16 日
工商登记主要人员   江绍才、黄召强
工商登记股权结构   江绍才持股 50%,黄召强持股 50%
           企业管理;劳务派遣经营;以服务外包方式从事生产线流程处理、
           品质检测处理;仓储服务(不含危险品);装卸服务;物业管理;
 经营范围      保洁服务;电子商务信息咨询(不含增值电信业务);日用百货、
           办公用品、劳保用品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门
           批准后方可开展经营活动)
 经营资质      持有编号为 320583201705250031 的《劳务派遣经营许可证》
 (3) 中山市港裕劳务派遣有限公司
 企业名称      中山市港裕劳务派遣有限公司
统一社会信用代码   91442000MA4UL32U27
  住所       中山市火炬开发区创业路 16 号底层第 18 卡之四
 法定代表人     詹明辉
 注册资本      200 万元
 公司类型      有限责任公司(自然人投资或控股)
 成立时间      2015 年 12 月 29 日
工商登记主要人员   詹明辉、邓红慧
工商登记股权结构   詹明辉持股 60%,邓红慧持股 40%
           劳务派遣;建筑业(劳务分包、机电设备安装);人力资源服务;
           商务咨询;企业管理咨询;会议及展览服务;物业管理;装卸搬
           运;承接室内装饰工程;机电设备维修;清洁服务;设计、制作、
 经营范围      发布、代理各类广告;销售:劳保用品、办公用品、装饰材料、
           建筑材料、五金制品、模具配件。(依法须经批准的项目,经相关
           部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关
           部门批准后方可开展经营活动)
 经营资质      持有编号为 442000180064 的《劳务派遣经营许可证》
 (4) 东莞市骏峰劳务派遣有限公司
                                           补充法律意见书
 企业名称      东莞市骏峰劳务派遣有限公司
统一社会信用代码   91441900594076853B
  住所       广东省东莞市石龙镇西湖中路 274 号 601 室
 法定代表人     黄云峰
 注册资本      394 万元
 公司类型      有限责任公司(自然人独资)
 成立时间      2012 年 4 月 24 日
工商登记主要人员   黄云峰、黄会容
工商登记股权结构   黄云峰持股 100%
           劳务派遣、劳务外包、人力资源租赁;人力资源开发与管理咨询;
 经营范围      劳动保障事务咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
           后方可开展经营活动)
           在合作期限内,持有编号为 441900130077 的《劳务派遣经营许可
 经营资质
           证》
 (5) 天津浩宇通劳务派遣有限公司
 企业名称      天津浩宇通劳务派遣有限公司
统一社会信用代码   91120116569309491N
  住所       天津市滨海新区湘江里 1-2-202
 法定代表人     朱吉平
 注册资本      300 万元
 公司类型      有限责任公司
 成立时间      2011 年 2 月 12 日
工商登记主要人员   朱吉平、程文刚
工商登记股权结构   朱吉平持股 83.3333%,刘伟朋持股 16.6667%
           劳务派遣(限国内);保洁服务;劳务服务;家政服务;商务信息
           咨询服务;物业管理;房地产经纪服务;汽车租赁;以承接服务
 经营范围      外包方式从事企业管理;二手车销售;代理车务手续服务;餐饮
           服务;装卸搬倒。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
           开展经营活动)
 经营资质      持有编号为 12010049 的《劳务派遣经营许可证》
 (6) 天津宏昌伟业企业管理服务有限公司
 企业名称      天津宏昌伟业企业管理服务有限公司
统一社会信用代码   91120116061238768D
           天津市滨海新区中新天津生态城动漫中路 482 号创智大厦第[2]层
  住所
           办公室[264]房间
 法定代表人     姚荣飞
 注册资本      1,600 万元
 公司类型      有限责任公司
                                         补充法律意见书
 成立时间      2013 年 2 月 27 日
工商登记主要人员   姚荣飞、张彩云
工商登记股权结构   中信万联(天津)科技有限公司持股 80%,姚荣飞持股 20%
           一般项目:企业管理;石油天然气技术服务;机械设备租赁;机
           械设备销售;计算机及办公设备维修;通用设备修理;物业管理;
           专业保洁、清洗、消毒服务;建筑物清洁服务;五金产品批发;
           日用百货销售;办公设备耗材销售;电子产品销售;仪器仪表销
           售;石油钻采专用设备销售;园林绿化工程施工;装卸搬运;单
 经营范围      位后勤管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);办
           公用品销售;工程管理服务;人力资源服务(不含职业中介活动、
           劳务派遣服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
           主开展经营活动)。许可项目:劳务派遣服务;职业中介活动。
                                      (依
           法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
           经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
 经营资质      持有编号为 12000595 的《劳务派遣经营许可证》
 (7) 东莞市泰越教育投资有限公司
 企业名称      东莞市泰越教育投资有限公司
统一社会信用代码   91441900MA513FHU87
           广东省东莞市石龙镇中山东东升路 1 号汇星商业中心 5 栋 2 单元
  住所
 法定代表人     洪晓春
 注册资本      200 万元
 公司类型      有限责任公司(自然人投资或控股)
 成立时间      2017 年 12 月 5 日
工商登记主要人员   洪晓春、罗庆祥
工商登记股权结构   罗庆祥持股 60%,洪晓春持股 40%
           教育投资;教育管理咨询;劳务派遣;实业投资;企业管理;网
 经营范围      上销售:汽车零配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
           方可开展经营活动)
 经营资质      合作期限内,持有编号为 441900181285 的《劳务派遣经营许可证》
 (8) 天津吾尔克物业服务有限公司
 企业名称      天津吾尔克物业服务有限公司
统一社会信用代码   91120101MA06DXRH4T
  住所       天津市和平区劝业场街嫩江路 42 号
 法定代表人     曹嘉奇
 注册资本      200 万元
 公司类型      有限责任公司(自然人独资)
 成立时间      2018 年 8 月 1 日
工商登记主要人员   曹嘉奇、曹建毅
                                            补充法律意见书
工商登记股权结构    曹嘉奇持股 100%
            物业管理,企业营销策划,展览展示服务,会议服务,商务信息
            咨询,从事广告业务,劳务派遣,装卸搬倒服务,包装服务,仓
     经营范围   储服务(危险品除外),劳务分包,人力资源服务,机械设备及汽
            车租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
            活动)
     经营资质   持有编号为 12001127 的《劳务派遣经营许可证》
  (9) 昆山万盛优源服务外包有限公司
     企业名称   昆山万盛优源服务外包有限公司
统一社会信用代码    91320583MA1Y5M8U3Q
      住所    昆山市淀山湖镇曙光路 19-31 号
 法定代表人      王艳丽
     注册资本   200 万元
     公司类型   有限责任公司(自然人投资或控股)
     成立时间   2019 年 4 月 1 日
工商登记主要人员    王艳丽、朱飞
工商登记股权结构    朱飞持股 50%,王艳丽持股 50%
            以服务外包方式从事生产流程、生产工段、工厂运营管理;物业
            管理;企业管理服务;仓储服务(除危险化学品)、打包服务、保
     经营范围   洁服务、货物装卸服务;机械设备租赁;劳保用品销售;职业中
            介;劳务派遣经营;道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,
            经相关部门批准后方可开展经营活动)
     经营资质   持有编号为 320583201906240081 的《劳务派遣经营许可证》
本、费用的情形
  根据发行人的工商登记资料及其股东、董事、监事、高级管理人员填写的调
查表及银行流水、上述劳务派遣单位的书面确认,并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统查询上述劳务派遣单位的基本情况,上述劳务派遣单位与发行人
及发行人关联方之间均不存在关联关系,亦不存在为发行人代垫成本、费用的情
形。
     (三) 披露发行人是否存在劳务外包情形,包括劳务公司的合法合规经营
情况、劳务公司是否主要或专门为发行人设立、劳务公司的构成及变动情况等,
劳务数量及费用变动与发行人经营业绩匹配性、劳务费用定价公允性等。
                                        补充法律意见书
  经核查发行人及其附属公司签署的劳务外包协议,报告期内,发行人存在的
与生产经营相关的劳务外包为发行人及其附属公司沈阳中荣将脱盒、清废、整理、
搬运等部分简单工序予以劳务外包。
  经核查,报告期内发行人与中赣包装制品(中山)有限公司(以下简称“中
赣包装”)
    、中山市港顺包装材料有限公司(以下简称“中山港顺”)、中弘包装制
品(中山)有限公司(以下简称“中弘包装”)签署《生产加工合同》,约定外包
公司承接并完成发行人厂内脱盒、搬运等生产操作任务,发行人根据外包公司的
实际工作量核算外包费用金额。报告期内沈阳中荣与沈阳隆达人力资源服务有限
公司(以下简称“沈阳隆达”)签署《劳务承揽协议书》,约定外包公司向沈阳中
荣承接并完成清废、脱盒任务,根据外包公司的实际工作量核算外包费用金额。
  经查阅发行人及沈阳中荣签署的协议,并经发行人确认,发行人及其附属公
司沈阳中荣根据生产经营和订单情况需求,通过劳务外包方式将脱盒、清废、整
理、搬运等部分简单工序交由劳务外包公司完成,劳务外包公司从事该等业务无
需具备特定的专业资质。
  经本所律师查询劳务外包公司所在地的工商、环保、税务、劳动保障等主管
部门官方网站、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站以及劳务公司出具的
书面说明,报告期内,发行人合作的劳务外包公司向发行人及其附属公司提供劳
务外包服务相关经营不存在因违反法律法规而受到工商、环保、税务、劳动保障
等主管部门行政处罚的情形。
  根据发行人提供的劳务外包合同,并经发行人确认,报告期内为发行人提供
与生产经营相关的劳务外包服务的公司包括中赣包装、中山港顺、中弘包装及沈
阳隆达。其中,中赣包装、中弘包装、中山港顺三家劳务公司主要为发行人提供
劳务外包服务。上述三家劳务公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度合计向发行
人提供的劳务外包服务金额分别为 338.10 万元、527.85 万元、426.09 万元。
  发行人与该等公司合作的主要原因在于,该等公司实际控制人多年从事劳务
                                             补充法律意见书
外包业务,有较为丰富的经验,其控制的劳务外包公司所招聘的主要员工具备劳
务服务经验,对相关劳务内容较为熟悉。故发行人选择与上述外包公司合作,经
过前期的合作,双方建立了良好的合作基础。同时,由于中赣包装、中弘包装、
中山港顺成立时间较短,业务量整体较小,为满足发行人日常劳务外包需求,该
等外包公司集中精力和人员为发行人提供劳务外包服务,因此,发行人占其业务
比例较高,造成该等公司主要为发行人提供劳务的情形。
  根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及所有劳
务公司出具的说明,并经本所律师对该等劳务公司负责人进行访谈,上述劳务公
司及其股东、董事、监事、高级管理人员与发行人及其股东、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系或其他利益输送情况,劳务外包价格定价公允,不存在
因不规范运营向发行人低价销售劳务的情形,亦不存在为发行人及其附属公司代
垫成本、费用的情形。
  经查阅发行人劳务外包合同,报告期内,发行人劳务外包供应商为中赣包装、
中山港顺、中弘包装,沈阳中荣劳务外包供应商为沈阳隆达。报告期内,发行人
及其附属公司劳务外包公司稳定,不存在重大变动。
  报告期内,发行人将部分产品脱盒、清废、搬运等简单生产业务外包给无关
联第三方,整体外包金额较低,具体情况如下:
     项目
                 (万元)           (万元)         (万元)
   劳务外包金额         490.79         576.67       359.55
    营业收入         217,651.07     206,316.66   188,630.40
劳务外包金额占营业收入比率      0.23%          0.28%        0.19%
  如上表所示,报告期内,发行人劳务外包金额较低且占营业收入比率较低,
前述比率基本维持在 0.2-0.3%左右,与经营规模金额具有匹配性。
                                                      补充法律意见书
  发行人首先根据生产中积累的数据合理估算拟外包劳务的工作量,并根据当
地相应岗位的薪资水平估算劳务费金额,与劳务外包公司协商后确定劳务费价格。
  发行人生产的劳务外包环节主要包括脱盒、清废、搬运等,生产流程简单,
生产人员也无需特别技能,与发行人的劳务派遣人员从事的工作比较接近,故发
行人同劳务外包公司协商确定劳务费金额时参考的工人薪酬参考标准与劳务派
遣的薪酬标准基本接近,具体情况如下:
                劳务费参考的生产人员薪酬标准               劳务派遣员工
  期间
                    (万元/人/年)                 (万元/人/年)
  综上,本所律师认为,发行人劳务外包费用定价公允。
  (四)补充测算报告期各期应缴未缴社保和住房公积金的具体金额及对发
行人经营业绩的影响,是否存在被认定为重大违法行为或被行政处罚风险。
  经查阅发行人与员工签订的劳动合同,并经发行人确认,报告期内,发行人
及下属子公司均根据《劳动法》、
              《劳动合同法》及国家和地方的有关规定依法与
员工签订劳动合同,执行国家及地方制定的关于建立、完善社会保障制度的配套
文件,为员工缴纳相关社会保险,保证员工合法享受社会保障待遇。
  报告期内,发行人存在部分员工未缴纳社保和住房公积金的主要原因包括新
入职员工社保或公积金的手续未办理完毕和达到法定退休年龄等,未缴纳社保和
公积金的员工数量较少,占比较低。经测算,发行人应缴未缴纳社保和公积金的
情况如下:
           项目                   2020 年度   2019 年度         2018 年度
      应缴未缴社保(万元)                  56.53    33.38           54.68
 应缴未缴住房公积金(万元)                    11.28     6.36           11.76
       合计(万元)                     67.81    39.74           66.44
                                             补充法律意见书
      利润总额(万元)       21,230.57   20,133.90    13,711.19
      占利润总额比例         0.32%       0.20%        0.48%
  如上表所示,发行人报告期内应缴未缴的社保和住房公积金金额较低,占当
期利润总额的比例均未超过 0.50%,补缴社保和公积金后并未影响发行人的发行
条件。
  根据发行人报告期内社保公积金缴纳凭证、主管部门出具的无违规证明,并
经发行人确认,报告期内,发行人及其附属公司存在未为部分员工缴纳社保和住
房公积金的情形,但鉴于:
  (1)发行人及其附属公司未缴纳社保和住房公积金的员工数量较少,未超
过全体员工的 3%,且未缴纳的主要原因为新入职员工社保或公积金的手续未办
理完毕和部分员工达到法定退休年龄等,具有合理性;
  (2)根据主管部门出具的专项证明,并经本所律师登录发行人及其附属公
司所在地的社保和住房公积金管理部门网站查询,报告期内发行人及其附属公司
不存在因违反劳动用工等法律法规受到处罚的情形;
  (3)发行人报告期内欠缴的社保和住房公积金金额较低,补缴社保和住房
公积金不会对发行人的利润造成重大影响从而影响发行人的发行条件;
  (4)针对发行人可能需要补缴社保和住房公积金的事项,发行人控股股东
中荣集团(香港)、实际控制人黄焕然已向发行人作出书面承诺:
                            “若发行人及其
子公司将来被有权机构追缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金费
用和/或因此受到任何处罚、损失,本企业/本人将连带承担由此产生的全部费用,
在发行人及其子公司必须先行支付相关费用的情况下,本企业/本人将及时向发
行人及其子公司给予全额补偿,以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何损
失。
 ”
  综上,本所律师认为,虽然发行人在报告期内存在未为部分员工缴纳社保和
住房公积金的情形,但未缴纳人数及金额较低,未缴纳原因主要包括新入职员工
                                  补充法律意见书
社保或公积金的手续未办理完毕和部分员工达到法定退休年龄等,补缴金额不会
对发行人的生产经营构成重大影响。因此,前述行为不属于重大违法违规行为,
且受到行政处罚风险较小,不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
  (五) 请保荐人、发行人律师说明报告期内发行人劳务派遣方式的用工制
度是否符合《劳务派遣暂行规定》等规定。
  根据《劳务派遣暂行规定》第三条规定:“用工单位只能在临时性、辅助性
或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者”。
  根据《中华人民共和国劳动合同法》
                 (以下简称“《劳动合同法》”)、
                                《劳务派
遣暂行规定》的相关规定,用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用被派
遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。
  经查阅发行人及其附属公司签署的劳务派遣协议,并经发行人确认,报告期
内发行人及其附属公司主要针对部分具有流动性,且替代性及辅助性较强的岗位
采用劳务派遣的方式,涉及的生产环节主要为手工粘合、模切后清废、搬运、人
工外观检验等。该等岗位无需具备特殊资质、技能,技术要求较低。
  就用工比例,本所律师已于本补充法律意见书“第一部分 对《审核问询函》
的回复/一、
     《审核问询函》问题 9:关于劳动用工/(一)”的回复中予以披露。
经核查,昆山中荣于 2020 年年末存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形,其主
要原因系因新设手工礼盒车间及新增订单,导致短期内出现较大的临时性用工缺
口,该等用工缺口多系搬运、人工外观检测等岗位,均不涉及关键工序及关键技
术,仅需经过简单培训即能胜任,因此采用劳务派遣的用工方式来弥补用工缺口。
为有效解决业务订单增加下的用工需求,一方面,昆山中荣在搬运、人工外观检
测等部分非技术性岗位采取劳务派遣的用工方式,保证基本生产能力;另一方面,
昆山中荣通过业务外包的方式,将部分非核心工序外包生产。
  虽然昆山中荣在报告期内存在劳务派遣比例超过 10%的情况,鉴于:
                                 (1)昆
山中荣已主动降低劳务派遣用工比例,积极进行了整改,不存在因劳务派遣比例
超标由劳动行政部门责令限期改正而逾期不改正的情形,截至 2021 年 5 月 31
                                   补充法律意见书
日,昆山中荣的员工人数为 487 人,劳务派遣人数为 39 人,用工总人数为 526
人,劳务派遣人数占用工总人数比例为 7.41%,已将劳务派遣用工人数有效降低
至 10%以下,符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定;
                         (2)相关劳动主管部门已
出具无违规证明,确认昆山中荣报告期内不存在因违反劳动相关法律法规而受到
行政处罚的情形;(3)针对上述情况,发行人实际控制人已出具书面承诺:“若
发行人因报告期内或未来劳务派遣用工问题,而受到主管机关的任何强制措施、
行政处罚、发生纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成发行人的任
何损失,本人将无条件给予发行人全额补偿并承担相关费用,保证发行人的业务
不会因上述事宜受到不利影响。”因此,昆山中荣报告期内劳务派遣比例超过 10%
的情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。
  经核查,除昆山中荣外,发行人及其他附属公司报告期末的劳务派遣用工比
例均未超过 10%,符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
  《劳动合同法》第六十二条规定:
                “用工单位应当履行下列义务:
                             (一)执行
国家劳动标准,提供相应的劳动条件和劳动保护;(二)告知被派遣劳动者的工
作要求和劳动报酬;(三)支付加班费、绩效奖金,提供与工作岗位相关的福利
待遇;
  (四)对在岗被派遣劳动者进行工作岗位所必需的培训;
                          (五)连续用工的,
实行正常的工资调整机制。用工单位不得将被派遣劳动者再派遣到其他用人单
位。”
  根据发行人确认,并经本所律师对人力资源部负责人进行访谈,在劳务派遣
员工上岗前,发行人会对该等人员进行有关安全生产、规章制度、操作规范及操
作技能的岗前培训,确保其符合岗位需求,具备岗位所需技能;并告知被派遣劳
动者工作要求和劳动报酬,向被派遣劳动者提供相应劳动条件、劳动保护及福利
待遇,不存在将被派遣劳动者再派遣到其他用人单位的情形。故发行人及其附属
公司已向劳务派遣员工提供相应的劳动保护。
  根据《劳动合同法》第五十七条规定:“经营劳务派遣业务应当具备下列条
                               补充法律意见书
件:
 (一)注册资本不得少于人民币二百万元;
                   (二)有与开展业务相适应的固定
的经营场所和设施;
        (三)有符合法律、行政法规规定的劳务派遣管理制度;
                                (四)
法律、行政法规规定的其他条件。经营劳务派遣业务,应当向劳动行政部门依法
申请行政许可;经许可的,依法办理相应的公司登记。未经许可,任何单位和个
人不得经营劳务派遣业务。”
  经核查,发行人及其附属公司与劳务派遣公司均签订了《劳务派遣合同》,
并在《劳务派遣合同》中载明了派遣人员数量、劳务派遣协议期限、劳务派遣服
务费的支付方式和标准、社会保险费的缴纳、劳动安全卫生以及培训等事项。同
时,根据劳务派遣公司的营业执照及相关资质许可文件,报告期内发行人合作的
主要劳务派遣公司均具备劳务派遣资质且注册资本不少于 200 万元,具体参见本
补充法律意见书“第一部分 对《审核问询函》的回复/一、
                          《审核问询函》问题 9:
关于劳动用工/(二)”。
  经核查,发行人子公司昆山中荣报告期内曾经存在劳务派遣比例超过 10%
的情形,但昆山中荣已进行整改,目前劳务派遣比例未超过 10%,符合《劳务派
遣暂行规定》的有关规定,且昆山中荣未因上述行为受到主管部门处罚,不会对
本次发行上市构成实质性障碍。除上述情形外,发行人及其附属公司在劳务派遣
用工岗位、用工比例、劳动保护、业务资质等用工制度方面符合《劳动合同法》、
《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
  十、 《审核问询函》问题 10:关于技术来源
  申请文件显示,发行人董监高中部分人员曾在宝洁、飞利浦等任职。发行人
未披露董事、监事和高管人员与上述公司是否存在竞业禁止协议,是否存在核心
技术来源于上述公司的情形。
  请发行人说明发行人董事、监事和高管人员是否存在竞业禁止、利益冲突情
况;发行人相关专利及核心技术来源情况,是否存在纠纷或潜在纠纷。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
                                                   补充法律意见书
     (一)请发行人说明发行人董事、监事和高管人员是否存在竞业禁止、利
益冲突情况
     根据发行人董监高提供的调查表,董事、监事和高管人员(不含独立董事)
在入职发行人前的任职情况,具体如下:
                                      与发行人主   报告期内与
      入职发                 从前任职单                       是否为公
               入职前五年的工                营业务是否   前任职单位
姓名    行人时                 位离职的时                       司报告期
                 作单位                  存在相同或   是否存在诉
       间                    间                          内客户
                                       相似      讼或仲裁
黄焕

林沛
      (现已      张家边印刷实业    1990 年       是       否       否

      退休)
周淑
      (现已      张家边印刷实业    1990 年       是       否       否

      退休)
张志

               莎莉中国有限公
                  司
杨建             天津有容蒂康通
明              讯技术有限公司
               埃塞克斯电磁线
               (天津)有限公司
赵成             卜内门太古漆油
华              (中国)有限公司
               中山市中信会计
陈彬

                  司
欧志             广东省国营中山
刚                 糖厂
李叶

黎家

     根据上述表格及中荣有限的工商登记资料,黄焕然、林沛辉、周淑瑜、张志
华在入职发行人前均在张家边印刷实业任职。张家边印刷实业于 1990 年与香港
荣满实业共同出资设立发行人,受张家边印刷实业委派,黄焕然、林沛辉、周淑
瑜、张志华等四人于 1990 年入职发行人。因此,上述人员在发行人任职与前任
职单位张家边印刷实业不存在竞业禁止、利益冲突情况。
                                          补充法律意见书
  除黄焕然、林沛辉、周淑瑜、张志华外,发行人其他董事、监事和高管人员
(不含独立董事)在入职发行人前,未曾在从事印刷业务企业任职,故发行人其
他董监高亦不存在竞业禁止、利益冲突情况。
  (1)杨建明
  ① 杨建明在宝洁的任职情况
  根据杨建明提供的调查表,发行人董事、副总经理杨建明曾于 1998 年至 2000
年任职宝洁日本(Procter&Gamble Japan)东北亚供应链主管,2000 年-2010 年
期间分别于莎莉中国有限公司、天津有容蒂康通讯技术有限公司及埃塞克斯电磁
线(天津)有限公司任职,于 2010 年加入发行人,历任发行人副总经理、董事
兼副总经理,现任发行人董事兼副总经理。
  根据发行人及杨建明确认,并经本所律师核查,宝洁属于日用消费品行业,
其产品包括洗发、护发、护肤用品、化妆品、婴儿护理产品、妇女卫生用品、医
药、织物、家居护理、个人清洁用品等,与发行人不存在同业竞争的情形,发行
人亦不存在核心技术来源于宝洁的情形;同时,杨建明自宝洁离职 10 年后加入
发行人,超过了法定最长的竞业限制期限,报告期内宝洁与发行人及杨建明亦不
存在诉讼或仲裁纠纷。因此,本所律师认为,杨建明在发行人的任职与前任职单
位宝洁不存在竞业禁止或利益冲突的情形。
  (2)赵成华
  ① 赵成华在飞利浦的任职情况
  根据赵成华提供的调查表,赵成华曾于 1994 年至 2000 年任珠海飞利浦家庭
电器有限公司采购经理,2000 年至 2005 年任卜内门太古漆油(中国)有限公司
亚太区高级采购经理。2005 年加入发行人,历任发行人销售总监、副总经理、
董事兼副总经理,现任发行人董事兼副总经理。
  根据发行人及赵成华确认,并经本所律师核查,飞利浦主要生产照明、家庭
电器、医疗系统等方面产品,与发行人不存在同业竞争的情形,发行人亦不存在
                                  补充法律意见书
核心技术来源于飞利浦的情形;同时,赵成华自飞利浦离职 5 年后加入发行人,
超过了法定最长的竞业限制期限,报告期内飞利浦与发行人及赵成华亦不存在诉
讼或仲裁纠纷。因此,本所律师认为,赵成华在发行人的任职与前任职单位飞利
浦不存在竞业禁止或利益冲突的情形。
  根据发行人独立董事的调查表,并经本所律师核查,发行人独立董事不属于
发行人员工,未与发行人签订《劳动合同》,仅在发行人处领取独立董事津贴,
履行法律法规规定的独立董事责任和义务。除发行人外,发行人独立董事未在从
事印刷包装业务的其他企业任职,不存在竞业禁止、利益冲突情况。
  综上,本所律师认为,发行人董事、监事和高管人员不存在竞业禁止、利益
冲突情况。
  (二)发行人相关专利及核心技术来源情况,是否存在纠纷或潜在纠纷
  根据发行人提供的知识产权证书及书面确认,发行人通过在纸制包装印刷行
业长期的研发投入,建立独立的研发团队及研发平台,自主招聘研发人员,坚持
自主研发,形成独立的技术和研发体系,重要专利及核心技术主要来源于自主研
发。发行人目前已掌握了印刷行业一系列的核心技术,并具备了独特的创意设计
能力,通过生产技术和经验的积累,具备了较强的研发和技术优势。根据发行人
提供的诉讼资料,并经本所律师登录裁判文书网、中国执行信息公开网查询,报
告期内发行人不存在与专利、核心技术等方面的诉讼或仲裁纠纷。
  综上,本所律师认为,发行人主要专利及核心技术来源于自主研发,报告期
内发行人不存在与主要专利、核心技术相关的纠纷或潜在纠纷。
  十一、 《审核问询函》问题 11:关于行业与技术
  申请文件显示:
  (1)2019 年 5 月,国家市场监督管理总局发布《绿色包装评价方法与准则》
从资源属性、能源属性、环境属性和产品属性等 4 个方面规定了绿色包装登记评
定的关键技术要求。《招股说明书》关于“产业政策对发行人的影响”部分仅简
                              补充法律意见书
单描述为“发行人在上述法律法规及产业政策的规范指引下,紧跟行业发展趋势,
提升产品质量,扩大业务规模”。
  (2)纸制印刷包装行业准入门槛较低,区域性中小企业众多。现阶段,我
国中低端纸包装领域由于产能过剩,市场竞争激烈。目前,我国拥有高端品牌客
户、高精生产技术以及高服务质量的优质大型企业相对较少,高端纸制印刷包装
领域的行业集中度要高于低端纸制印刷包装领域,但与发达国家相比,行业集中
度仍然偏低。自动化与智能化工厂、数字印刷以及一体化包装印刷技术正在成为
行业技术发展的趋势。
  (3)发行人对市场地位、竞争优势与劣势、行业发展态势等披露较为简单。
  (4)大型纸制印刷包装企业使用的曼罗兰、海德堡等高端印刷机均依赖于
进口,设备制造的核心技术掌握于国外厂商手中。
  报告期内,发行人与武汉大学存在合作研发。
  请发行人:
  (1)结合报告期内主要产品关于资源属性、能源属性、环境属性和产品属
性等四个方面的技术参数情况,进一步披露发行人主要产品是否符合绿色包装关
键技术要求,结合前述情况补充分析报告期内环保政策趋严、中美贸易摩擦等各
类因素对包装印刷行业的传导机制及具体影响。
  (2)披露低端纸包装领域与高端纸制印刷包装领域区分的主要依据,发行
人是否属于高端纸制印刷包装领域,如是,请披露高端纸制印刷包装领域市场竞
争情况、行业产能利用情况,结合发行人主要竞争对手的产品、技术、销售收入、
市场占有率等,披露发行人市场地位、竞争优势与劣势、行业发展态势、面临的
机遇与挑战,发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况。
  (3)结合发行人所属行业主流技术架构和技术水平、技术发展趋势,技术
研发难度、行业技术壁垒情况,披露发行人技术前景及是否存在较高的替代性,
技术是否成熟或存在快速迭代的风险。
  (4)结合生产设备制造商的市场竞争情况,说明是否存在关键设备对外依
                              补充法律意见书
赖情形,充分论证发行人技术先进性是否来自于生产设备的先进性。
  (5)说明发行人与武汉大学的合作研发项目是否产生科研成果及是否应用
于发行人生产,发行人的合作研发费用支出情况,是否存在知识产权纠纷或潜在
纠纷。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见,并说明:
  (1)发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行
业主管部门。
  (2)关于发行人市场地位和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观,
依据是否充分;数据引用的来源,相关数据是否具有权威性、是否专门为本次发
行上市准备、是否为定制或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是
保荐人研究部门出具的报告,并请在《招股说明书》中删除真实性、准确性和客
观性存疑的数据和表述。
  (一)结合报告期内主要产品关于资源属性、能源属性、环境属性和产品
属性等四个方面的技术参数情况,进一步披露发行人主要产品是否符合绿色包
装关键技术要求,结合前述情况补充分析报告期内环保政策趋严、中美贸易摩
擦等各类因素对包装印刷行业的传导机制及具体影响。
  (1) 《绿色包装评价方法与准则》
  经查阅《绿色包装评价方法与准则》的相关内容,并经发行人确认,2019
年 5 月,国家市场监督管理总局发布《绿色包装评价方法与准则》,针对绿色包
装产品低碳、节能、环保、安全的要求规定了绿色包装评价准则、评价方法、评
价报告内容和格式。
  《绿色包装评价方法与准则》是一套评价体系,主要评价的内容是包装对自
然环境的影响情况,不涉及对包装企业的关键技术要求。截至当前国家未对包装
产品的需要达到的评分标准进行强制性要求。
  发行人主营产品每年有超过 1 万个规格型号,主营产品之间的使用的材料和
                                 补充法律意见书
工序各有差异。报告期内发行人也未聘请第三方按照《绿色包装评价方法与准则》
对发行人产品进行评分。
  (2) 发行人是国内绿色包装企业的优秀代表
  发行人是国家认可的绿色包装企业。发行人在绿色工厂评价中取得了 95.55
分的成绩,2020 年被工业和信息化部评为“国家绿色工厂”。发行人在绿色供应
链评价中取得了 96 分的成绩,2020 年被工业和信息化部评为“国家绿色供应链
管理企业”。2021 年,发行人顺利通过“中国环境标志认证”,表明获准使用该
标志的产品不仅质量合格,而且在生产、使用和处理处置过程中符合环境保护要
求,与同类产品相比,具有低毒少害,节约资源等环境优势。
导机制及具体影响
  (1) 报告期内的环保政策
  根据发行人确认,并经本所律师核查,报告期内环境保护政策趋严,环保政
策变化对生产中涉及严重污染的企业及行业有重要影响。
  发行人主要产品是纸质包装产品,主要生产过程为印刷及印后工序。虽然印
刷包装企业不属于重污染行业,但是生产过程中产生少量的废气、废水等污染物,
随着环保政策的趋严部分小型包装印刷企业存在被要求整改的情形,总体来说环
境保护政策趋严对发行人及行业生产影响较小。
  发行人主要产品为纸质包装材料,主要原材料纸张在一定程度上可以回收利
用,属于相对环保的材料。报告期内虽然国家制定了《绿色包装评价方法与准则》,
但是并未对包装产品绿色评分具有明确的要求,并且从短期来看该种政策发生重
大变化概率较小。
  发行人主要原材料为纸张,造纸行业属于受环保政策影响较大的行业,环保
政策趋严对于规模较小企业冲击较大,一定程度上提高造纸行业的集中度。从短
期来看,造纸行业变化对行业原材料采购价格有较大影响,进而影响行业的盈利
能力;从长期来看,发行人所处行业综合毛利率相对处于合理水平,该行业的客
户与其供应商通常参考原材料水平来定价,原材料价格的变化对行业长期影响较
                                   补充法律意见书
小。
  综上,环境保护政策对行业及发行人的影响较小。
  (2) 中美贸易摩擦对发行人的影响
  中美贸易摩擦主要涉及两方面的政策:①中国向美国出口的产品被美方额外
征收关税;②美国对中国高科技企业进口技术、核心零部件、先进设备等行为进
行限制。
  印刷包装产品单位价值较低,通常情况下不合适远距离运输,从经济效益来
看单个印刷包装工厂具有自己的供应半径。报告期内,发行人在中山、天津、昆
山、沈阳建立生产基地,覆盖国内主要客户,报告期发行人来源于境内的收入占
比超过 95%。发行人主要客户中包含较多国际知名企业,但是上述客户的主要交
货地仍是其国内生产工厂,相应产品也主要在中国大陆销售。国内大型印刷包装
企业的印刷机主要来源于进口,由于印刷机不涉及敏感技术,不属于美国限制中
国企业进口的范围内。
  综上,发行人主要产品交货地以及客户终端产品的主要应用地均不在美国,
主要设备不属于美国限制进口设备的范围内,因此中美贸易摩擦对发行人及印刷
包装行业影响较小。
     (二)披露低端纸包装领域与高端纸制印刷包装领域区分的主要依据,发
行人是否属于高端纸制印刷包装领域,如是,请披露高端纸制印刷包装领域市
场竞争情况、行业产能利用情况,结合发行人主要竞争对手的产品、技术、销
售收入、市场占有率等,披露发行人市场地位、竞争优势与劣势、行业发展态
势、面临的机遇与挑战,发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况
  根据发行人确认,并经本所律师核查,低端纸质包装领域与高端纸质包装领
域并非指两个割裂的市场,小型印刷包装企业通常以低端纸质包装产品为主,大
型印刷包装企业其高端纸质印刷包装产品占比相对较高。
  行业内高端纸质印刷包装产品通常指原材料价值更高、产品工艺更加复杂的
                                  补充法律意见书
包装产品,具体来说包括两个维度的产品:①绝对价值高的纸质包装产品。通常
行业内单价较高的产品是高端纸质印刷包装产品,对于售价较高的商品如消费电
子产品,其通常使用礼盒作为包装物,礼盒单位价值是彩盒单位价值的数十倍,
多数消费电子产品包装物属于高端纸质印刷包装产品;②相对价值高的纸质印刷
包装产品。以食品行业为例,对于食品行业的包装物,由于食品单价通常较低,
其包装物的绝对价值也相对较低,但是对于高端食品企业其对包装物要求的品质
也会显著高于普通食品企业,其工艺复杂程度也相对较高,因此也可以将这些高
端食品企业购买的包装物称为高端纸质印刷包装产品。
  根据发行人确认,并经本所律师核查,从收入占比来看,发行人主要客户为
知名客户,发行人主要产品包括单位价值较高的礼盒,因此发行人具备生产高端
纸质印刷包装产品的能力。低端纸质包装领域与高端纸质包装领域并非指两个割
裂的市场,发行人不单单属于某一个市场领域。
  由于知名客户通常选择规模较大的供应商提供纸质包装产品,因此高端纸质
包装产品市场通常由规模较大的企业供应。根据《印刷经理人》杂志 2020 年发
布的数据,全国收入规模在 10 亿元以上印刷包装企业共有 35 家,收入规模在 5
亿元以上的企业共有 88 家。由于知名客户的供应商管理体系相对完善,其与供
应商的关系相对稳定。
  由于纸质包装印刷行业数量较多,公司未查询到行业的产能利用率相关数据,
根据同行企业披露的产能利用率情况,规模较大纸质包装企业其产能利用率通常
在 80%以上。
露发行人市场地位、竞争优势与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战
  (1) 发行人与同行业企业对比情况
  根据发行人确认,并经本所律师核查,发行人与以下公司在技术水平、主要
客户、经营业绩等方面的比较情况如下:
                                                             补充法律意见书
                  专利数         研发人员        研发投入        产品主要
 公司       收入                                                  主要客户
                  量(个)        (人)         (万元)        应用领域
        (亿元)
                                                              联合利华、雅
 翔港
 科技
                                                                羚
 环球                                                           拜耳医药、强
 印务                                                            生集团
 吉宏
 股份
                                                              富士康、华
 裕同
 科技
                                                                星
 劲嘉
 股份
                                                       日化、    宝洁、好丽
发行人      21.77     177         326        8,692.26
                                                        食品     友、玛氏
  注 1:除翔港科技专利数量来源于其可转债募集说明书外,其余同行业上市公司,专利
数量、研发人员、研发费用、经营业绩来源于上市公司 2020 年报;
  注 2:吉宏股份营业收入为其包装业务收入,其主要客户情况来源于其《招股说明书》;
  注 3:翔港科技和裕同科技主要客户信息来源于上市公司可转债募集说明书;
  由上表可以看出,发行人主要同行业可比公司、竞争对手的产品应用领域存
在差异,而下游不同行业对于包装企业在设计、工艺的技术要求以及质量稳定性、
成本管控能力、市场拓展能力等竞争性指标要求上存在一定差异,从而导致了不
同公司在技术、生产、营销等领域侧重点不同,具体如下:
       平面设计能       结构设计能             工艺技术能                    成本管控能
应用领域                                                 质量稳定性
        力要求         力要求               力要求                       力
日化领域      一般             较高           较高              较高       一般
食品领域      一般             一般           一般              一般       较高
消费电子
          一般             较高           一般              较高       一般
 领域
医药领域      一般             一般           一般              一般       较高
烟草领域      较高             一般           较高              较高       一般
  ① 日化领域
  由于日化产品相似度较高,为了突出产品差异化,因此行业对包装产品的装
饰效果要求较高,进而要求包装产品供应商工艺能力相对较高;此外日化领域产
品丰富,种类繁多,对应包装的样式也较多,因此对供应商结构设计能力要求较
                              补充法律意见书
高;基于日化行业产品种类多,对包装差异化要求较高,产品结构、工艺相对复
杂,为保证产品质量的可靠性,因此对包装企业的质量稳定性要求较高。
  ② 食品领域
  由于食品领域产品客单价不高、每次生产批量大、标准化程度相对高,对包
装供应商成本管控能力要求较高。
  ③ 消费电子领域
  消费电子领域产品配件较多、产品更新迭代快、要求快速转产且成功率高,
因此对包装企业的结构设计能力要求较高。同时电子产品通常单价较高,消费者
对包装产品品质及质量稳定性要求较高。
  ④ 医药领域
  医药领域包装差异较小,市场竞争激烈,并且部分药品进入国家集采,产品
批量大但价格压缩明显,对供应商成本管控能力要求较高。
  ⑤ 烟草领域
  相较其他领域,烟草领域的包装企业在平面设计中参与程度更高、承担职责
更重,对包装企业平面设计能力要求较高;烟草行业基于对包装防伪、精美度要
求较高,其对包装企业的工艺水平和质量稳定性要求较高。
  (2) 发行人竞争优势与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战情况
  发行人的竞争优势情况如下:从成立之初,发行人即与国内外知名客户开展
合作,按照高标准、高水平的要求进行公司治理、经营及建设。发行人在与国内
外客户合作的过程中不断打磨提升自身的管理水平、创意水平、生产工艺和供应
链体系,并通过对新技术和新产品持续不断的研发创新、行业内先进设备的持续
投入和应用,保证了发行人的持续成长,以满足客户及市场不断变化的需求。经
过近三十年的发展,目前公司已成为快速消费品、消费电子市场纸制印刷包装行
业优秀企业代表之一,能够为客户提供产品设计、材料选择、生产加工、质量检
测等一系列包装整体解决方案。公司已与多家国内外知名企业建立了合作关系,
上述企业均为各细分领域的领军企业,公司在相应细分领域形成较强的品牌优势。
                                补充法律意见书
发行人市场地位具体详见:《招股说明书》“第六节 业务和技术”之“四、(一)
公司在行业中的竞争地位”;发行人的主要竞争优势包括:
                         “优质的大客户优势”、
“技术研发及创意设计优势”、
             “智能化、专业化生产及多区域运营优势”、
                                “、完
善的高品质质量管理体系优势”、“人才及管理优势”和“绿色环保优势”,具体
详见:
  《招股说明书》“第六节 业务和技术”之“四、(三)公司的竞争优势”。
  发行人竞争劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战情况参见本补充法律意
见书“第一部分 对《审核问询函》的回复/一、《审核问询函》问题 12:创业板
定位/(一)”的回复。
  截至报告期末,发行人及其附属公司拥有有效专利 177 项,其中发明专利
技术,发行人核心技术中既包括“柔版印刷技术”等传统的印刷技术,也包括“数
字印刷技术”等多产业融合的新技术。发行人科技成果与印刷产业深度融合的具
体情况如下:
  印刷产业与计算机技术的融合。传统印刷技术需要胶片和印版的中间环节,
该种印刷方式仍是当前主流的印刷模式。发行人研发了数字印刷技术,并逐步应
用于生产过程中。数字印刷技术实现从计算机直接到印刷品的全数字生产,减少
了胶片和印版的中间环节,突出优点是可变印刷、快速转线。符合环境友好、节
能减排和清洁生产的要求。
  印刷产业与物联网技术的融合。随着物联网技术的发展,越来越多的企业需
要对产品的全流程进行跟踪。发行人研发了包装数字化技术,为客户解决相关需
求。该技术在包装上赋予一个能被移动智能手机或者专用设备识别的身份证,通
过该身份证品牌方可获取商品在生产、仓储、物流、销售、售后等阶段的交互数
据,实现商品的信息化管理。更为重要的是,消费者可以通过智能手机识别商品
的真伪、获取商品使用信息甚至可以实现售后维修和打折购买等增值服务。
  印刷产业与互联网技术的融合。发行人通过研发与印刷相关的互联网技术提
高运营效率,降低用户的沟通和管理成本。发行人研发了云数据自动配色系统和
                              补充法律意见书
网络印刷系统:云数据自动配色系统实现光谱配色,可节省油墨配色时间、降低
配色成本、提高配色效率,加快印前工艺的数据化和规范化进程;网络印刷系统
实现了在线设计、沟通及文件上传,自动印前处理,自动化生产作业流程、生产
管理集成控制、数字媒体资源统一管理等一系列网络化的印刷服务。
  (三)结合发行人所属行业主流技术架构和技术水平、技术发展趋势,技
术研发难度、行业技术壁垒情况,披露发行人技术前景及是否存在较高的替代
性,技术是否成熟或存在快速迭代的风险。
  我国包装行业与国外包装工业发达国家相比,整体上在包装技术研发、生产
工艺、包装机械性能、生产自动化程度等方面具有一定差距。近年来,国内包装
行业企业主要围绕包装产品设计、生产工艺、包装新材料研发及应用三方面技术
进行研究,在国家相关产业政策和财政政策的扶持下,部分包装生产企业经过多
年的经验积累和包装印刷技术的研发创新,学习、吸收国内外先进技术并结合行
业发展趋势和客户需求,在包装产品设计、生产工艺、包装新材料研发及应用方
面具备了一定的自主研发能力和技术水平。
  (1) 包装产品设计能力
  包装产品设计主要包括平面设计和结构设计,平面设计也称为视觉传达设计,
在包装方面的平面设计主要是围绕产品外观、商标等信息,打造符合产品定位的
视觉符号;结构设计是产品功能得以实现的载体,包装产品的结构设计主要围绕
如何更好的实现产品保护、运输、开启体验、自动化、成本等维度开展工作,需
要综合运用结构力学、材料应用、工艺学、工业设计学等多学科知识。
  (2) 工艺的技术水平
  印刷包装的工艺主要分为两类,一类为印刷工艺,一类为印后工艺。印刷工
艺是包装的前道工序,目前的印刷技术主要分为柔版印刷、凸版印刷、凹版印刷、
平版印刷、丝网印刷、数字印刷六大类;为达到特定展示效果,产品印刷完成后,
根据不同的需求,需要进行烫金、覆膜、凹凸压印、UV 仿金属蚀刻、模切等印
后工序。
                                 补充法律意见书
  (3) 包装新材料研发及应用
  按包装材料划分,包装产品主要分为纸包装、塑料包装、金属包装和玻璃包
装等四大类。发行人所在的纸包装行业具有品种多、加工费用低、质量轻、缓冲
性好、环保可回收等优点,但是一般刚性、密封性、抗湿性较差。近年来,随着
行业的发展,对纸包装产品的功能、性能要求逐渐提升,因此对纸包装行业企业
在新材料研发及应用方面的要求也越来越高,如要求材料具备密封性、阻隔性和
环保性等。
  (1) 包装设计创新性和新颖性
  高端消费品的包装不仅具有强大的广告宣传效果,更能展示企业的品牌形象。
品牌包装的造型、内容、个性化的标识以及色彩的搭配,越来越受到消费者的关
注。在竞争日趋激烈的市场环境下,产品包装之间的同质化现象较为严重,因此
设计出迎合消费者个性化的心理需求、凸现创新化、个性化的包装成为产品获得
成功的关键要素。
  (2) 自动化和智能化技术的应用
  《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》和《中国包装工业发展规划
(2016—2020 年)》等文件明确指出“提升智能包装的发展水平,提高产业的信
息化、自动化和智能化水平”的产业发展目标。随着印刷机械信息化、自动化和
智能化程度的提升,自动化仓库、自动机械人、自动检验机等自动化、智能化技
术和设备正逐步应用于行业产品生产和质量管理各环节中。欧美先进的印刷包装
厂商已经走在自动化和智能化工厂建设的前沿,引领了未来行业的发展方向。
  (3) 数字印刷技术的应用
  数字印刷是将各种包括文字、图像、电子文件、网络文件等在内的原稿输入
到计算机进行处理后,无需经过胶片输出、冲片、打样或晒 PS 版等工序和时间,
即可直接通过光纤网络传输到数字印刷机上进行印刷或直接进行分色制版的一
种新型印刷工艺。
                              补充法律意见书
  操作人员根据用户的要求将其提供的原稿输入到印前处理系统的计算机中,
对图像进行色彩、阶调、层次等更精细的调整以及根据用户需求进一步修改创意
和文字合成等一系列图文数据处理和编辑排版,最终提供令用户满意的图案文字
编排方案。
  数字印刷具有个性化强、按需印刷、交件快、使用劳动力少、成本低和节约
资源等优势。此外,数字印刷工作流程无需胶片、润版液、显影液或印版,很大
程度上避免了图文转移时溶剂的挥发,有效降低了对环境的危害程度,迎合绿色
印刷的行业潮流。
  (4) 一体化包装印刷技术的应用
  性能优良和节能环保的高端设备正逐步取代性能差、耗能大的生产设备。技
术先进、多用途的一体化包装生产设备正逐步淘汰技术落后、功能单一的包装设
备。一体化包装生产设备可实现上光、烫印、凹凸压印、模切、压痕和糊盒等加
工工艺的自动化和连续化。一体化自动生产设备和技术的普及极大的缩短了印刷
包装生产周期,提升了生产效率,从而实现了效益最大化的目标。一体化包装印
刷可适应市场多品种、多元化和高质量的要求,正成为行业未来发展的趋势。
  (5) 包装原材料的绿色环保化
  随着环保意识的不断普及和深入,传统的印刷包装材料和生产工艺已经无法
满足市场要求,纸制印刷包装企业不仅要关注包装产品的质量、性能和成本,更
要关注包装产品对环境的影响和能源的消耗,绿色纸包装成为纸制印刷包装企业
可持续发展的必然选择。为更好地适应市场对环保产品的需求,国内具备技术实
力的纸制印刷包装企业已着手就环保新材料和新工艺进行研发。纸制品印刷包装
行业整体向低克重、高强度、减量化的低碳经济方向发展,可节省大量包装用纸,
为国家节省大量森林资源并实现资源循环利用。同时,实现减量化还可降低生产
成本、运输费用,达到经济效益和社会效益双赢。
  包装业作为服务型制造业,因包装产品、服务客户的不同市场竞争差异较大。
低端包装产品,市场同质化严重、竞争激烈;而高端品牌客户因对产品设计、材
                                       补充法律意见书
料选择、生产工艺等各方面提出更高要求,符合条件的纸制印刷包装企业数量相
对不多,市场竞争程度相对缓和。
  产品设计、材料选择、生产工艺等各方面的综合服务形成了包装整体解决方
案的能力,包括客户定制化的产品设计和材料优选能力,拥有囊括凸版印刷、凹
版印刷、平版印刷、丝网印刷、柔版印刷、数字印刷等多种形式生产工艺的技术
水平能力等。整体解决方案能力是纸制印刷包装企业进入高端品牌客户市场必需
具备的条件。包装整体解决方案能力的高低成为新进入者及现存中小型纸制印刷
包装企业跻身高端品牌客户市场的壁垒,一般中小型纸制印刷包装企业关于包装
整体解决方案研发难度在于只从事生产而缺乏创意设计能力、不具备某类生产工
艺或缺乏综合运用多项生产工艺技术的能力等。
速迭代的风险
  本所律师认为,发行人所处纸包装行业发展历史较长,行业主流技术较为成
熟,短期内出现颠覆性技术的可能性较小,目前行业内企业主要围绕创意设计、
自动化与和智能化技术、数字印刷技术、一体化包装印刷技术、包装新材料等方
面进行研发、应用和升级。
  发行人在与国内外知名客户合作的过程中围绕客户需求和行业发展趋势进
行创意设计及相关技术研发,经过长期的积累和发展,发行人已具备前瞻性的创
意设计能力,并在印前、印中、印后以及新技术和新材料应用领域均研发了一系
列先进的核心技术,相关核心技术成熟,已进入了大批量生产阶段,具体情况如
下:
  技术名称     技术阶段                 技术内容
                   集成冷烫、镭射转印、可变喷码、凹凸模切等一体化
 柔版印刷技术    大批量生产   的柔版印刷,实现多种工艺组合联机生产,提升产品
                   外观效果和使用价值。
                   一种新型印刷技术,实现从计算机直接到印刷品的全
                   数字生产,减少了胶片和印版的中间环节,突出优点
 数字印刷技术    大批量生产
                   是可变印刷、快速转线。符合环境友好、节能减排和
                   清洁生产的要求
                   一种印刷机实现金属或镭射效果的印刷工艺,增强产
  冷烫技术     大批量生产
                   品表面装饰效果
                                       补充法律意见书
 技术名称      技术阶段                 技术内容
                   采用超快速线阵 CCD 摄像机进行图片采集,与已建立
纸盒包装视觉检测           的标准模板比对,进行印刷品表面缺陷检测的视觉识
           大批量生产
   技术              别技术。可检测墨点、图文缺失、套准偏差、烫印偏
                   差等多种外观质量缺陷
                   结合材料和工艺优化,增强吸塑吸附力,适配不同吸
 环保吸塑技术    大批量生产
                   塑要求的环保工艺技术
                   通过树脂版压印转移方法,将局部镭射图案转印在印
局部镭射转移技术   大批量生产
                   刷品表面的一种工艺技术,提升产品档次
                   通过喷墨方式实现可变数据印刷,能够自动印刷文字、
 变码印刷技术    大批量生产
                   数字、图片、条码等变码信息
                   采用激光扫描器,在糊盒工艺实现条码自动检验,防
条码防混装技术    大批量生产
                   止混料的检测技术
                   结合调频网和调幅网优点的印前出版技术,多应用与
 混合加网技术    大批量生产
                   高保真、精细印刷方面
                   通过不同工艺组合,实现磨砂、珠光、变色、皱纹等
 特种印刷技术    大批量生产
                   表面处理的技术,提升产品外观效果和档次
一体化印刷纹理防           防伪技术的,通过随机纹理印刷,图像采集和联网比
           大批量生产
  伪技术              对的方式,实现产品防伪
                   利用激光雕刻制成立体或折光烫印版,采用烫金技术
立体/折光烫金    大批量生产
                   在印品表面实现立体烫金或折光烫金
                   利用折光原理设计,
                           通过胶印联机实现的逆向折光 UV
逆向折光印刷技术   大批量生产
                   印刷技术,具有手感和折光效果,提升产品档次
                   新型激光雕刻技术,具有很强的立体效果,结合图案
 铂金浮雕      大批量生产   设计,可演绎多种立体表现形式,赋予包装丰富的表
                   现力
防伪版纹设计及印           多种防伪版纹设计,可实现团花、浮雕、劈线、开锁、
           大批量生产
  制技术              缩微字等防伪图文信息印刷
                   通过在包装上赋予一个能被移动智能手机或者专用设
                   备识别的身份证,通过该身份证品牌方可获取商品在
                   生产、仓储、物流、销售、售后等阶段的交互数据,
包装数字化技术    大批量生产
                   实现商品的信息化管理。更为重要的是,消费者可以
                   通过智能手机识别商品的真伪、获取商品使用信息甚
                   至可以实现售后维修和打折购买等增值服务。
云数据自动配色系           通过光谱配色,可节省油墨配色时间、降低配色成本、
           大批量生产
   统               提高配色效率,加快印前工艺的数据化和规范化进程。
                   在线设计、沟通及文件上传,自动印前处理,自动化
 网络印刷系统    大批量生产   生产作业流程、生产管理集成控制、数字媒体资源统
                   一管理等一系列网络化的印刷服务。
                   可实现在冷烫膜上预定制激光图案,如商标、多曲率、
基于图像定位的金           水滴猫眼等,通过追踪及矫正印刷图像差值,实现基
           大批量生产
 属转印技术             于图像定位的金属精细转印及套印,处于行业先进水
                   平。
                                        补充法律意见书
  技术名称      技术阶段                 技术内容
                    印刷基材上直接印刷出薄型光栅,较之胶片光栅,更
纸基3D动感直印技           加环保;该技术可在印刷产品的任意局部进行设计,
            大批量生产
    术               3D 部位采用直接成型技术,与基材结为一体,外观精
                    美,图像清晰,起到很好的画龙点睛和产品增值目的。
  针对行业技术发展趋势,发行人已在相关领域投入研发资源并形成了一系列
研发成果,部分研发成果如数字印刷技术、环保吸塑技术、一体化印刷纹理防伪
技术、包装数字化技术等已成为发行人的核心技术并实现大批量生产。综上所述,
发行人相关技术不存在较高的替代性风险或快速迭代风险。
  (四)结合生产设备制造商的市场竞争情况,说明是否存在关键设备对外
依赖情形,充分论证发行人技术先进性是否来自于生产设备的先进性。
  根据发行人确认,并经本所律师检索网络公开信息,发行人部分国内外印刷
设备行业主要供应商具体情况如下:
  (1)   曼罗兰公司
  曼罗兰公司总部设在德国奥芬巴赫和奥格斯堡,是全球知名的印刷设备生产
商,其生产的卷筒纸胶印机、单张纸胶印机以及数码印刷系统,是出版物印刷、
商业印刷和包装印刷的主要生产设备。
  (2)   澜达公司
  澜达公司是以色列雷霍沃特一家数码打印设备生产商,根据胡润研究院于
达公司的纳米图像数字印刷技术以胶印的质量和速度,使用水性油墨,使得数字
印刷在主流应用中得到使用。
  (3)   北人印刷机械股份有限公司
  北人印刷机械股份有限公司是以生产“北人牌”印刷机而驰名中外的大型印
刷机械制造企业,生产印刷机械已经有了五十多年的历史,其名下主要产品包括
多色胶印机、单双色胶印机等关键印刷机械。
                               补充法律意见书
 (4)    海德堡印刷机械股份公司
  海德堡印刷机械股份公司总部位于德国海德堡市,是印刷媒体业著名的解决
方案供应商,该公司以单张纸胶印工艺的整个生产流程与价值链为核心,设备的
幅面规格涵盖了多种多样的实用选择。除了印刷设备之外,海德堡公司的产品还
包括印前制版设备和印后加工设备,以及能够将所有印刷生产步骤整合起来的软
件系列等。
 (5)    高宝公司
  高宝公司是世界知名的印刷机制造商之一,专门生产单张纸胶印机的工厂是
位于德累斯顿附近的高宝拉德博伊尔工厂,这家工厂也是大幅面机型的世界市场
领先者和工艺技术革新的发源地。由这家工厂生产的从小幅面到超大幅面的利必
达印刷机的技术水平在商业、书刊和包装印刷中始终处于领先地位。
 (6)    株式会社小森公司
  株式会社小森公司(Komori)是日本最大的印刷机的制造商之一,主要产
品包括商业胶印机(单张纸胶印机、轮转胶印机)、货币及证券印刷机、用于包
装印刷的轮转胶印机、印刷相关器材,在国内输入印刷机领域占有较高的市场份
额。
  目前国际上知名的印刷设备企业较多,国内具备竞争实力的印刷设备企业较
少。发行人根据自身的产品需求和使用习惯订购相关印刷设备,关键设备印刷机
主要来源于进口。报告期内发行人主要使用曼罗兰公司生产的印刷机,发行人存
在关键设备主要来源于某一家境外企业的情形。
  关键设备主要来源于某一家境外企业的情形对发行人生产经营不构成重大
影响:① 除曼罗兰公司外,行业内仍存在较多能够提供相似设备的境外企业;
②印刷设备不属于高尖端设备,虽然目前国内印刷机的质量和性能与境外知名企
业仍存在一定的差异,但是国内企业也具备相应的技术能力。
                                 补充法律意见书
  印刷包装行业在工艺能力、设计能力、材料应用等方面要求较高,也是发行
人技术先进性的主要体现领域,而设备先进性是发行人技术先进性的载体和输出
工具。如发行人研发的数字化印刷技术、自动化和智能化技术和一体化包装印刷
技术,需要配备相应的数字印刷设备、智能化设备和一体化印刷设备进行处理,
最终输出相关产品。此外印刷包装行业工艺十分复杂,除印刷工序外,产品还可
能需要包括烫金、覆膜、折光、压痕、水热转印、滴塑、浮雕、磨砂、冰花、刮
银等多种工艺的处理。发行人工艺水平来源于自身多年的研发投入,对应的复杂
工艺需要借助先进的设备进行处理和实现。
  印刷设备市场参与者相对较多,不存在限制用户购买的情况,但印刷设备价
格较高,进口印刷设备单台价格通常在 1,000 万以上,部分高端印刷设备高达
况购置适配的印刷设备。中小印刷包装企业由于资金实力和技术水平有限,较少
选择购置高端印刷设备,而包括发行人在内的大型印刷包装企业购置价值较高的
高端设备情况较多。
  综上,本所律师认为,印刷包装行业在工艺能力、设计能力、材料应用等方
面要求较高,也是发行人技术先进性的主要体现领域,而设备先进性是发行人技
术先进性的载体和输出工具。
  (五)说明发行人与武汉大学的合作研发项目是否产生科研成果及是否应
用于发行人生产,发行人的合作研发费用支出情况,是否存在知识产权纠纷或
潜在纠纷。
  根据发行人签订的《技术开发(合作)合同》、合同款项的支付凭证,并经
发行人确认,2020 年 6 月发行人与武汉大学签署《技术开发(合作)合同》,约
定双方共同开发“纳米印刷技术的色彩呈现模式及高保真色彩再现”项目。在发
行人已有的色彩管理技术上,武汉大学协助发行人完善颜色光谱数据库,便于发
行人胶印与纳米印刷之间的颜色转化。发行人向武汉大学已支付了 0.5 万元调研
费用,武汉大学已经交付项目初步成果。
                                                   补充法律意见书
     根据《技术开发(合作)合同》的约定,该合同所产生的研究开发成果及相
关知识产权属归发行人所有。该项目技术尚未投入大规模生产,目前处于验证阶
段。
     根据发行人的说明,并经本所律师登录中国执行信息公开网、中国裁判文书
网、人民法院公告网查询,报告期内,发行人与武汉大学不存在知识产权纠纷或
潜在纠纷。
     (六)发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于
行业主管部门
     根据发行人提供的相关荣誉、奖项资料、发行人确认,并经本所律师登录相
关协会、第三方研究机构的官方网站查询协会、第三方研究机构的基本信息,发
行人所获荣誉、奖项等事项具体情况如下:
     发行人在《招股说明书》中披露所获得的奖项或荣誉具体如下:
序号             荣誉、奖项名称                   颁发主体        性质
                                        国家新闻出版广
                                          电总局
         智能制造试点示范项目(高档纸制品包装
               智能制造)
                                        中国印刷及设备
                                        器材工业协会、香
                                        港印刷业商会、台
                                                   全国性行业自律
                                                     性组织
                                        器材料工业同业
                                        公会及澳门印刷
                                          业商会
                                                   全国性行业自律
                                                     性组织
                                                   全国性行业自律
                                                     性组织
                                                     补充法律意见书
序号            荣誉、奖项名称                   颁发主体           性质
                                      美国印刷工业协        国外知名行业协
                                            会           会
                                     Pentawards(全球
                                     包装设计大奖赛)
     (1)    行业主管部门和全国性行业自律性组织颁发的荣誉、奖项
     国家新闻出版广电总局、工业和信息化部和国家新闻出版署均为行业主管部
门,中国印刷及设备器材工业协会为全国性行业自律性组织,均为权威部门,所
颁荣誉、奖项行业认可度高。
     (2)    全球知名企业颁发的荣誉、奖项
     发行人与全球较多知名企业保持合作关系,其中宝洁、亿滋和飞利浦均现为
或曾为世界 500 强企业,玛氏虽未参选世界 500 强企业,但其为全球知名食品生
产商之一。以上企业均具备较好的行业知名度和品牌影响力,对供应商各方面的
要求也较高,发行人获得此类企业所颁发的荣誉、奖项,代表了客户对发行人产
品、供应链、创新能力等方面的认可,相关荣誉、奖项具备一定的行业影响力。
     (3)    国外知名行业协会颁发的荣誉、奖项
     美国印刷工业协会是美国最大的印艺行业协会,其主办的美国印制大奖是全
球印刷行业权威性和影响力最高的印刷产品质量评比赛事之一,发行人所获印制
大奖铜奖即参加美国印制大奖所获荣誉、奖项。
     (4)    国际知名奖赛颁发的荣誉、奖项
     随着市场要求的提升,印刷包装企业承担的角色从传统印刷、生产提供者向
多方位包装整体解决方案供应商变革。现代印刷包装行业对企业的创意设计能力
提出了更高要求,也是发行人区别于传统印刷企业的重要因素之一。
                                  补充法律意见书
  Pentawards 是全球首个也是唯一的专注于各种包装设计的竞赛,素有包装设
计界奥斯卡之称,各类奖项评选极其严格;iF 设计奖,以“独立、严谨、可靠”
的评奖理念闻名于世,旨在提升大众对于设计的认知,是全球设计领域最具备影
响力和知名度的奖项之一。以上两个奖赛均为国际知名设计类奖赛,每年都会吸
引全世界范围内较多厂商、产品参与,各奖项的评选较为严格,竞争较为激烈。
发行人获得以上两个奖赛的奖项,代表发行人的设计能力获得了行业内的认可,
相关奖项和奖赛在行业内具备较高的影响力和权威性。
  综上,本所律师认为,发行人在《招股说明书》中披露所获得的奖项或荣誉
均由行业主管部门、全国性行业自律性组织、全球知名企业、国外知名行业协会
及国际知名奖赛颁发,均具备行业认可度和影响力。
  (七)关于发行人市场地位和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观,
依据是否充分;数据引用的来源,相关数据是否具有权威性、是否专门为本次
发行上市准备、是否为定制或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是
否是保荐人研究部门出具的报告,并请在招股说明书中删除真实性、准确性和
客观性存疑的数据和表述
  根据发行人确认,并经本所律师登录相关协会、第三方研究机构的官方网站
查询协会、第三方研究机构的基本信息,发行人市场地位和竞争优势的相关表述
以及数据引用来源等事项具体情况如下:
否充分
  发行人关于市场地位和竞争优势的相关表述主要来源包括:发行人与日化、
食品、保健品、消费电子、医药等细分领域龙头客户的合作情况,发行人为持续
符合这些龙头客户的产品、服务要求而对自身生产、管理、研发等方面进行的升
级和投入,发行人对自身业务与技术水平的说明,以及本所律师及保荐机构对发
行人高级管理人员、销售人员和技术人员的访谈。发行人关于市场地位和竞争优
势的相关表述真实、准确、客观,依据充分。
                                                              补充法律意见书
或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐人研究部门出具的报

     发行人《招股说明书》中引用数据情况如下:
                                                                      是否定
序号               引用数据内容                         数据来源
                                                                     制、付费
                   和白卡纸价格
                                        中国口腔清洁护理用品工业协会
                                       《八届二次理事扩大会工作报告》
                   强企业名单                  及 2020 年世界 500 强排行榜
                                       Food Engineering《2020 全球食品饮
                                                    料 100 强》
           国内保健品龙头企业(按市值排              庶正康讯发布的《2019 年营养保健
                      名)                          食品市值榜》
                       值                      年的长期战略预测》
          况、2019 年全国包装行业规模以上
          企业实现主营业务收入、2019 年纸
                                       中国包装联合会《中国包装行业年
                                        度运行报告(2019 年度)》
           营业务收入及占整体包装行业主
          营业务收入比例、2019 年全国包装
                 行业完成利润总额
                 包装市场的需求
          中国百强印刷企业 2019 年的销售
                                       《印刷经理人》杂志“2020 中国印刷
                                         包装企业 100 强”排行榜
                 印刷包装企业家数
                      家数                 包装企业 100 强”排行榜
           主要国家和地区纸品包装行业前
             十大企业的市场集中度情况
                     及占比                   会发展统计公报》
                      总额                  (Wind 资讯)公开数据
                                       贝恩公司与凯度消费者指数联合发
                                       布的《2020 年中国购物者报告》
                   品增速情况
             零售额及化妆品零售额情况
               域营业收入及利润情况
                                                              补充法律意见书
                                                                      是否定
序号              引用数据内容                       数据来源
                                                                     制、付费
          中国保健品行业市场规模、产量、
                    进口额数据
               业实现的主营业务收入
          全球电子烟 2019 年的销售收入、      Statista 发布的《E-Cigarettes Report
             预计 2023 年市场规模情况                  2020》
                主营业务收入及利润
          同行业公司裕同科技、吉宏股份、
          劲嘉股份、环球印务、翔港科技、          各公司公开披露年报、万得资讯
          斯道拉恩索集团、美普森 2020 年         (Wind 资讯)公开数据
                     营业收入
                                  国家卫健委与世界卫生组织驻华代
                                       告 2020》
     经核查,《招股说明书》及相关申报材料中引用的第三方数据均来自权威、
客观、公正的第三方机构或者政府部门,引用的第三方数据具有充分性、客观性、
独立性,其来源具有真实性及权威性。上述数据、资料并非定制或付费的报告、
一般性网络文章或非公开资料,不存在来源于保荐人研究部门出具的报告的情形。
     综上,经本所律师核对《招股说明书》,
                      《招股说明书》中所引用的关于发行
人市场地位和竞争优势的数据真实、准确、客观,不存在存疑的数据和表述。
     十二、 《审核问询函》问题 12:创业板定位
     申请文件显示,发行人对自身的创新、创造、创意特征描述较为简单。
     请发行人:
     (1)结合发行人与同行业可比公司、竞争对手在技术水平、市场地位、主
要客户、经营业绩等方面的比较情况,有针对性地披露发行人的自身竞争劣势。
     (2)结合发行人主要产品主要技术指标以及与同行业可比公司、竞争对手
                                            补充法律意见书
的比较情况,披露发行人的技术水平和技术特点,并分析发行人是否具有技术先
进性,是否属于行业通用技术,是否存在技术快速迭代风险。
    (3)说明发行人目前行业竞争格局和行业未来发展趋势,发行人是否属于
同行业中业务、技术、模式创新的企业,发行人是否具有成长性,是否具有核心
竞争力,是否符合创业板定位。
    请保荐人、发行人律师发表明确意见。
    (一)结合发行人与同行业可比公司、竞争对手在技术水平、市场地位、
主要客户、经营业绩等方面的比较情况,有针对性地披露发行人的自身竞争劣

经营业绩等方面的比较情况
    发行人与同行业企业对比情况,参见本补充法律意见书“第一部分 对《审
核问询函》的回复/一、
          《审核问询函》问题 11:关于行业与技术/(二)/3. 结合
发行人主要竞争对手的产品、技术、销售收入、市场占有率等,披露发行人市场
地位、竞争优势与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战”的回复。
    经核查,发行人已在《招股说明书》“第六节、四、(四)公司的竞争劣势”
中补充披露如下:
    “1、公司市场规模相对较小
    截至 2020 年 12 月 31 日,公司资产总额为 232,781.62 万元、资产净额为
万元和 217,651.07 万元。公司经过多年的发展,已建立了比较完备的营销体系、
研发体系、管理体系和供应链体系,并在中山、天津、昆山、沈阳均设立了生产
基地。虽然公司已经具备较大的规模,但是与国际印刷包装巨头或国内前五企业
相比,公司在业务规模、产品应用领域、客户资源等方面仍存在一定差距。
                                             补充法律意见书
   随着全球经济发展,特别是现代商业、物流产业的快速发展,印刷包装行业
在全球范围持续、稳定增长。根据 Smithers Pira 公司(国际知名的印刷行业信息
调查公司)发布的《2022 年全球包装市场展望》的报告,预测世界包装行业产
值将保持持续增长,总产值规模将从 2017 年的 8,510 亿美元上升到 2022 年的
纸制印刷包装物因具有生产原料来源广泛、成本低、便于物流运输、易于储存和
包装物可回收等优势,已经可以部分取代塑料包装、金属包装、玻璃包装等多种
包装形式,应用范围越来越广。根据研究和市场公司(Research and Markets)发
布的全球纸和纸板包装市场报告数据显示,2017 年全球纸和纸板包装市场规模
为 1,750 亿美元,预计将保持 4.8%的年复合增值率,到 2026 年纸和纸板包装市
场规模将达到 2,668.8 亿美元,市场需求增长迅速。
   近年来,如电子烟、在线教育等新兴行业快速发展,带动了对应包装市场的
需求提升。报告期内,公司凭借敏锐的市场敏感性、快速响应的服务能力、长期
服务高端客户形成的良好管理能力快速切入以上新兴行业,开拓了电子烟领域英
美烟草、在线教育领域猿辅导等一批客户、品牌。以上领域预计未来仍将保持快
速增长,如电子烟领域,根据 Statista 发布的《E-Cigarettes Report 2020》,电子
烟 2019 年的销售收入为 176 亿美元,预计 2023 年市场规模将达到 241 亿美元,
年复合增长率达 15.2%。
   因此,随着纸制印刷包装行业市场需求的稳定增长以及下游新兴行业快速发
展带来相应包装产品的大量需求,公司现有产能规模已渐渐难以满足市场需求的
变化。公司有必要适应下游应用领域快速发展的趋势,及时拓展产能规模,以实
现自身的快速发展。
   报告期内,公司研发投入分别为 7,161.77 万元、7,390.10 万元和 8,692.26 万
元,与同行业中的领头企业相比,公司在研发投入、研发团队规模等方面仍存在
一定差距,也导致了公司可同时开展研发项目数量较少,以及申请专利的数量较
其他竞争对手相对较少。
                                 补充法律意见书
  纸制印刷包装属于资本密集型产业。公司正处于快速发展阶段,在研发中心
建设、产能扩充以及信息化系统建设等方面需要全面、持续、大规模地投入资金,
以进一步扩大经营规模和市场份额,强化核心竞争力。而公司目前自有资金规模
偏小,融资渠道单一,主要依靠银行贷款和自有资金积累,限制了公司的资本投
入能力。自有资金规模偏小和融资渠道单一成为制约公司快速发展的障碍。”
  因此,根据与同行业公司在技术水平、市场地位、应用领域、经营业绩等方
面的对比,发行人已经有针对性地补充披露了自身竞争劣势。
  (二)结合发行人主要产品主要技术指标以及与同行业可比公司、竞争对
手的比较情况,披露发行人的技术水平和技术特点,并分析发行人是否具有技
术先进性,是否属于行业通用技术,是否存在技术快速迭代风险。
  发行人及所在行业技术水平和技术特点,参见本补充法律意见书“第一部分
对《审核问询函》的回复/一、
             《审核问询函》问题 11:关于行业与技术/(二)/3.
结合发行人主要竞争对手的产品、技术、销售收入、市场占有率等,披露发行人
市场地位、竞争优势与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战”的回复。
  发行人已披露技术水平和技术特点,发行人所处行业主流技术已相对稳定,
行业技术快速迭代的风险较小。
  (三)说明发行人目前行业竞争格局和行业未来发展趋势,发行人是否属
于同行业中业务、技术、模式创新的企业,发行人是否具有成长性,是否具有
核心竞争力,是否符合创业板定位
  (1)   目前行业竞争格局
  ①    中低端纸包装产品市场竞争激烈,高端市场竞争程度相对缓和
  根据发行人确认,并经本所律师核查,现阶段,我国中低端纸包装产品市场
由于产能相对过剩,市场竞争激烈。目前,我国拥有高端品牌客户、高精生产技
术以及高服务质量的优质大型企业相对较少,高端纸质包装产品市场竞争程度相
对缓和。由于知名客户通常选择规模较大的供应商提供纸质包装产品,因此高端
                                   补充法律意见书
纸质包装产品市场通常由规模较大的纸质包装企业供应。根据《印刷经理人》杂
志 2020 年发布的数据,全国收入规模在 10 亿元以上印刷包装企业共有 35 家,
收入规模在 5 亿元以上的企业共有 88 家。由于知名客户的供应商管理体系相对
完善,其与供应商的关系相对稳定。
  ②   国内纸包装印刷行业集中度较低
  根据发行人确认,并经本所律师核查,
                  《印刷经理人》杂志 2020 年发布的数
据显示,我国百强印刷企业 2019 年的销售收入合计金额为 1,375 亿元,首次突
破 1,300 亿元规模。包装印刷行业作为我国印刷业的第一大细分子行业,虽然在
百强榜单中占据多数,但行业集约化程度相对较低,并且大多数企业以传统印刷
包装业务为主,具备提供包装整体解决方案能力的企业数量较少。
  纸制印刷包装行业准入门槛较低,区域性中小企业众多。现阶段,我国中低
端纸包装领域由于产能过剩,市场竞争激烈。目前,我国拥有高端品牌客户、高
精生产技术以及高服务质量的优质大型企业相对较少,高端纸制印刷包装领域的
行业集中度要高于低端纸制印刷包装领域,但与美国、澳大利亚等发达国家相比,
行业集中度仍然偏低。美国国际纸业 IP 纸包装市场份额达到 27%,Bemis(美国
软包装提供企业)塑料软包装市场份额达到 20%。与之相比,中国包装龙头企业
市场集中度提升空间很大。
  主要国家和地区纸品包装行业前十大企业的市场集中度情况如下图:
数据来源:尚普咨询、中金公司研究报告
                                   补充法律意见书
  尽管大型包装企业可能具备规模化生产的优势,但是中小包装企业仍然活跃
于我国的纸包装市场,占据了市场的绝大多数份额。造成这种现象的主要原因包
括:①行业进入门槛较低,外购纸版和小型设备即可生产;②合规性成本较低,
低质低价取得成本优势;③行业中存在小批量、个性化的订单。
  ③   大部分企业聚焦于下游个别细分领域
  根据发行人确认,并经本所律师核查,我国包装印刷行业的市场竞争程度较
为激烈,市场集中度低。基于各家公司所拥有的竞争资源,目前大部分国内印刷
包装企业聚焦于下游个别细分领域,逐渐在个别包装领域形成专业化优势,从而
开展差异化竞争。如发行人的同行业可比公司劲嘉股份主要下游应用领域为烟草
行业、环球印务为医药行业、吉宏股份为食品行业、裕同科技为消费电子行业、
翔港科技为日化行业。
  (2)   未来行业发展趋势
  根据发行人确认,并经本所律师查阅相关报告的数据,发行人未来行业发展
趋势具体如下:
  ① 消费升级促进高端印刷包装产品需求增长
  随着收入的提高,中国消费者不断表现出对健康产品或更优质生活的偏好,
快速消费品高端细分市场增速如今已超过大众细分市场。根据贝恩公司与凯度消
费者指数联合发布的《2020 年中国购物者报告》等公开数据,2019 年中国快速
消费品市场总体势头良好,增速达 5.5%,较前两年稳中有升;2019 年,个人护
理用品与家庭护理用品的增速分别达到 11.8%和 9.4%,而宠物食品增速约 18%,
均显著高于快速消费品整体增速。
  在激烈的市场竞争中,部分品牌会将自身定位为高端品牌以获得差异化的竞
争优势,并通过提高产品品质、提升产品价格、引入更多的高端产品等方式强化
高端化定位。除通过前述方式提升品牌定位外,使用外观精美、个性化突出、用
材高端的包装亦为提升品牌形象的重要方式。除前所述,品牌通过产品外包装物
传递信息、吸引消费者眼球的需求越来越强烈。因此,高端包装物成为高端化产
品的名片。
                                     补充法律意见书
  ② 行业集中度提升
  随着下游消费品行业的品牌化与市场集中度提升,拥有客户资源优势的纸制
印刷包装企业将在未来的市场整合趋势下赢得主动权,巨大的市场空间为优质企
业借机通过兼并收购方式做大做强提供了机遇。
  此外,近年来随着环保政策趋严、供给侧改革的推进和上游原纸行业的变革,
纸包装行业的营商环境发生了重大变化。上游造纸行业中小规模造纸企业由于属
于高污染、高耗能、低效益产业,规模不达标、环保不达标的造纸企业加速退出。
小规模造纸企业的退出使得中国小型的印刷包装企业失去了廉价的原材料渠道,
而采购量大、信誉较好的大型印刷包装企业获得一定的价格优势,成本优势倒转。
中小企业发展的优势减弱,产能落后的中小企业面临淘汰的困境,落后产能逐步
实现自然出清,使得我国纸包装行业的集中度开始提升。
  ③ “互联网+”重塑印刷包装产业格局
  现阶段,云印刷和互联网包装正在成为印刷包装行业变革的重要方向,它可
以有效地解决我国当前包装行业集中度分散的突出矛盾。互联网包装可以将产业
链条各方主体相互连结至同一个平台,通过信息化、大数据、智能化,实现包装
制造、包材供应、包装设计与客户订单的最优匹配,从而为客户提供快速便捷、
价格低廉的一体化优质服务。
            “互联网+”有望重塑印刷包装产业竞争格局,行业
整合也将迎来新的驱动力,行业大联合将成为可能。
  云印刷是将数字信息技术与印刷技术相结合而成的新型远程网络印刷服务。
云印刷通过网络接单,生产多样化的个性定制印刷品,通过物流系统将产成品直
接送到终端用户手中。云印刷主要客户群体为小微企业与社会消费人群,这类群
体数目庞大,且具有个体需求量少、产品多样化要求高等特点。云印刷最大特点
是可以应用于丰富多样的产品和提供定制化印刷服务,能够很好的满足目标客户
的消费需求。
  ④ 传统大型零售商涉足电商的趋势加速纸制印刷包装行业智能化、数字化
  根据国家统计局发布的《2019 年国民经济和社会发展统计公报》数据显示,
                                  补充法律意见书
品零售总额的比重为 29.7%,比上年提高 2.3 个百分点。电商网络的快速发展带
动消费者消费习惯的变化,消费习惯的变化为纸制印刷包装企业带来新的机遇与
挑战。因能较好地满足电商各物流基地全国供货需求,引领智能化包装、数字化
印刷技术发展和具有生产基地全国布局优势的企业将显著受益。
  近年来,连锁商业、传统零售业进入困难时期。由于成本上升、竞争激烈和
电商冲击,国内整体零售业近年来业绩下滑、利润骤减。在这样的背景下,包括
沃尔玛、家乐福在内的传统大型零售商纷纷“触电”,开设电子商务平台或携手
电商平台,建立快速、高效和个性化的产品供应链系统。纸制印刷包装行业作为
各类消费品制造业的配套行业,通常随着下游行业布局的变化而变化。因此,迎
合智能化包装趋势,加速智能化、数字化建设将极大提升企业自身反应速度,建
立满足市场上小批量、个性化、差异化订单需求的能力,实现价值链增值。
  ⑤ 智能制造和数字化印刷带来新的增长机遇
  随着工业 4.0 概念的推进,智能包装开始走进人们的视野,智能化将成为市
场发展的蓝海。未来的“智能工厂”将不会只是制造统一的、无差别化的产品,
而是可以通过一系列包装印刷设备和包装印刷工艺,生产亿万种定制化的产品。
这些产品凭借芯片或二维码,通过互联网、物联网配送到客户的智能生产线上。
因此,纸制印刷包装企业向智能制造转型,将决定企业的前途和命运。
  同时,数字技术和网络技术的广泛应用推动印刷技术向数字化方向快速发展,
数字印刷技术在纸制印刷包装中应用日趋活跃。数字印刷作为一种将数字化的图
文信息直接记录到承印材料上的全新印刷技术,其输入和输出的都是图文信息数
字流,使得纸制印刷包装企业在印前、印刷及印后整个工作流程中,以更短的周
期和更低的成本提供更全面的服务。数字印刷可以与个性化、差异化印刷包装需
求完全匹配,未来将会获得极大的发展空间。
  ⑥ 发展绿色纸包装将成为行业发展的共识和潮流
  当前,全球经济与产业体系正在兴起以包装革命为先导的绿色包装的构想。
绿色包装成为新热点,在更多纸制印刷包装企业得到实践和推广。纸制印刷包装
企业不仅要关注包装产品的质量、性能和成本,更要关注包装产品对环境的影响
                                 补充法律意见书
和能源的消耗,绿色纸包装成为纸制印刷包装企业可持续发展的必然选择。目前
许多商品存在过度包装问题,纸包装行业在减量化方面大有潜力。推进纸包装行
业向低克重、高强度、减量化低碳经济方向发展,可节省大量包装用纸,为国家
节省大量森林资源和实现资源循环利用。同时,实现减量化还可降低生产成本、
运输费用,达到经济效益和社会效益双赢。
  未来,行业将加快建立、完善并出台覆盖范围更广的绿色印刷标准和绿色印
刷评价体系,将更多的纸包装企业纳入到标准建设和体系认证中。在政府强化环
保监管力度、淘汰落后产能的同时,势必加大强化绿色印刷政策的引导力度,对
企业实施绿色印刷给予更大的政策扶持。
有成长性,是否具有核心竞争力,是否符合创业板定位
  (1) 发行人是否属于同行业中业务、技术、模式创新的企业,发行人是
否具有成长性,是否具有核心竞争力
  ① 发行人的技术创新
  截至报告期末,发行人及下属子公司拥有有效使用的专利 177 项,其中发明
专利 14 项,实用新型专利 163 项。通过持续的研发和创新,发行人拥有了一批
核心技术,发行人核心技术中既包括“柔版印刷技术”等传统的印刷技术,也包
括“数字印刷技术”等多产业融合的新技术。发行人技术创新成果主要如下:
  传统印刷技术需要胶片和印版的中间环节,该种印刷方式仍是当前主流的印
刷模式。发行人研发了数字印刷技术,并逐步应用在生产过程中。数字印刷技术
实现从计算机直接到印刷品的全数字生产,减少了胶片和印版的中间环节,突出
优点是可变印刷、快速转线。符合环境友好、节能减排和清洁生产的要求。
  随着物联网技术的发展,越来越多的企业需要对产品的全流程进行跟踪。发
行人研发了包装数字化技术,为客户解决相关需求。该技术在包装上赋予一个能
                                    补充法律意见书
被移动智能手机或者专用设备识别的身份证,通过该身份证品牌方可获取商品在
生产、仓储、物流、销售、售后等阶段的交互数据,实现商品的信息化管理。更
为重要的是,消费者可以通过智能手机识别商品的真伪、获取商品使用信息甚至
可以实现售后维修和打折购买等增值服务。
  发行人通过研发与印刷相关的互联网技术提高运营效率,降低用户的沟通和
管理成本。发行人研发了云数据自动配色系统和网络印刷系统:云数据自动配色
系统实现光谱配色,可节省油墨配色时间、降低配色成本、提高配色效率,加快
印前工艺的数据化和规范化进程;网络印刷系统实现了在线设计、沟通及文件上
传,自动印前处理,自动化生产作业流程、生产管理集成控制、数字媒体资源统
一管理等一系列网络化的印刷服务。
 ② 发行人的业务、模式创新
布了《关于支持新业态新模式健康发展激活消费市场带动扩大就业的意见》(以
下简称“意见”),对支持新业态、新模式健康发展提出了指导意见。经对比,发
行人业务、模式创新符合相关意见的要求,具体如下:
  《意见》提出要助力降低数字化转型难度,发展线上线下融合的业务发展模
式,提升企业发展活力。
  近年来,发行人在数字化转型上投入较大。目前发行人已在内部大力推进数
字化管理,上线了办公自动化系统、供应链管理系统、客户关系管理系统、研发
创新平台等企业数字化管理系统,并实现了生产数据、客户数据、供应链数据等
多项数据的互联互通。在业务上,发行人已在部分生产环节实现了数字化升级,
发行人自研的云数据自动配色系统实现光谱配色,可节省油墨配色时间、降低配
色成本、提高配色效率,加快印前工艺的数据化和规范化进程。此外,发行人在
业务上不断探索“互联网+印刷”的新印刷模式,建立了线上商务平台以及与第
三方平台合作开设网络门店,通过应用互联网技术,实现了在线下单、在线设计、
                                                   补充法律意见书
在线沟通及文件上传、自动印前处理、自动化生产作业流程、生产管理集成控制、
数字媒体资源统一管理等业务场景。
   《意见》提出要充分发挥智能应用的作用,促进生产、流通、服务降本增效。
支持建设智能工厂,实现生产过程透明化、生产现场智能化、工厂运营管理现代
化。
   为顺应“中国制造 2025”的发展趋势,发行人在智能运营、智能制造的升
级改造方面投入较大,陆续引入了 ERP、CRM、PDM、MES、WMS、SRM、
BPM 等一系列管理软件,形成了从客户管理、产品开发、制程控制到财务管理
的完善闭环管理体系。依托以上信息化系统,发行人积极探索上下游生态链的互
联互通,在业内率先实现了远程自主产品开发、上游需求数字化对接等技术的突
破。极大提升了发行人对市场需求的预测能力,从而有效提高物流和资金流的资
源配置效率。
   与此同时,发行人近年来不断加大在硬件升级上的投入力度,2018 年落成
投产的中山新工厂,融合了印刷行业特点和“工业 4.0”设计理念,大量使用了
业内先进技术及设备,如高密集无人自动库、机械码垛、自动物流系统、AGV
等等。通过与智能生产管理软件的整合,发行人有效实现了从物料入仓、生产过
程到成品出库的一码全流程可视化管理,大幅提升了生产效率和交付准时率。
(高档纸制品包装智能制造)”、被国家新闻出版署评选为“印刷智能制造试点示
范项目”。
   综上,发行人属于同行业中业务、技术、模式创新的企业,报告期内发行人
持续投入创新活动,带动了发行人业务规模持续扩大,报告期内发行人营业收入
分别为 188,630.40 万元、206,316.66 万元和 217,651.07 万元,实现净利润 11,743.74
万元、17,481.88 万元和 18,621.18 万元,均持续增长,发行人具备成长性和核心
竞争力。
                                   补充法律意见书
  (2)   发行人符合创业板定位的说明
  ① 发行人所从事业务不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及
推荐暂行规定》第四条禁止的行业
  发行人主要生产纸制印刷包装物,目前产品主要面向快速消费品市场、消费
电子市场。根据国家统计局 2017 年颁布的《国民经济行业分类标准》
                                 (GT/T4754
—2017)及中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),发行
人归属于制造业中的造纸和纸制品业,行业代码 C22。
  发行人从事业务不属于以下行业:(一)农林牧渔业;(二)采矿业;(三)
酒、饮料和精制茶制造业;
           (四)纺织业;
                 (五)黑色金属冶炼和压延加工业;
                                (六)
电力、热力、燃气及水生产和供应业;
                (七)建筑业;
                      (八)交通运输、仓储和邮
政业;
  (九)住宿和餐饮业;
           (十)金融业;
                 (十一)房地产业;
                         (十二)居民服务、
修理和其他服务业。
  ② 发行人符合“三创四新”要求
  发行人是一家集研发、设计、生产、销售于一体的纸制品印刷包装解决方案
提供商,较强的创意设计能力是发行人承接订单、与客户开展合作的关键因素。
  基于对市场需求的深刻理解和通过与国内外知名品牌客户长期合作,发行人
根据不同细分市场不同客户的需求,建立了按日化、食品保健品、消费电子、药
品等来划分的市场需求库,更好地向客户提供平面与结构设计、生产工艺设计、
材料研发设计、可溯源及防伪方案设计、色彩管理等定制化创意设计方案。报告
期内,发行人主要通过自主开发和定制开发的模式向客户提供创新创意服务、产
品:自主开发模式下,发行人基于对下游市场的了解、调研,在新材料、新印刷
工艺以及某一细分产品门类进行研究、探索,进行创意设计、生产并最终将研发
成果向客户推广;定制开发模式下,发行人基于客户采购意向,按照客户对包装
产品的构思与概念进行创意设计,并最终转化为实际产品。
  报告期内,发行人提供的创意设计获得了宝洁、高露洁、玛氏、雀巢、亿滋、
汤臣倍健、飞利浦、英美烟草等国际国内知名客户的广泛认可,并与部分客户在
                                       补充法律意见书
其德国法兰克福、荷兰德拉赫滕和美国波士顿、辛辛那提等地的国际研发中心进
行合作开发,增强并展现了发行人在部分细分领域的前瞻性研发能力。报告期内,
由发行人主导创意设计的产品比例约为 30%以上,同时发行人多款产品创意设计
获得了广东之星创意大赛银奖和铜奖、Pentawards(全球包装设计大奖赛)国际
设计银奖以及 IF 设计奖等多个国内外知名创意设计类奖项。
  发行人经过长期积累和发展,在印刷行业的新技术和新材料应用领域均研发
了一系列先进的核心技术。截至报告期末,发行人及下属子公司拥有有效使用的
专利 177 项,其中发明专利 14 项,实用新型专利 163 项。发行人已经掌握或应
用了柔版印刷技术、数字印刷技术、云数据自动配色系统、网络印刷系统等具备
较高技术先进性的核心技术。具体情况如下:
   技术名称                        技术先进性
            通过在高速柔版设备上加装喷码、分通道小盒检验+剔除的装置
            技术,赋予了柔版印刷机只需一次上机,即可实现印刷、喷码、
            双定位金属转印、C2、UV 光哑油、逆向磨砂、击凹凸、模切等
  柔版印刷技术
            多工艺组合,具有提高效率、环保、节能、节约成本、套印精度
            高等特点,具有一定的技术壁垒,曾获得广东省轻工业联合会科
            技进步二等奖。
            基于数字喷墨技术与传统的胶印间接印刷技术,形成独特的纳米
            间接喷墨技术,该技术结合了喷墨印刷和胶印的优点,在印刷质
  数字印刷技术    量、印刷速度、印刷幅面、印刷介质和印刷成本上全面突破,使
            数字印刷的速度达到 6500 张/h,墨层厚度约为 5 微米,具有低成
            本、低能耗、零排放的特点。
            通过配色测量仪器测量出待匹配色样的反射率光谱数据,将其输
            入计算机中,并利用存储在计算机内的油墨颜色数据库和相关配
            色软件,对待匹配油墨色样的相关颜色测量数据进行处理,计算
云数据自动配色系统
            机软件经过计算、迭代修正、调配专色,筛选并输出符合标准色
            样要求的油墨配方,自动配色得以完成。该系统有效提高了专色
            配墨效率。
            基于现代通讯、计算机、印刷技术、物流体系建立起来的一种远
            程网络印刷服务。通过网络接单,实现平台在线设计、沟通及文
            件上传,自动印前处理,自动化生产作业流程、生产管理集成控
  网络印刷系统
            制、数字媒体资源统一管理等一系列网络化的印刷服务。网络印
            刷能够实现个性化定制、随时下单、快速交货,具有节约生产成
            本的优点。
  在包装产品的生产过程中使用更加环保的油墨、胶水等材料及减少不可再生
                                补充法律意见书
的塑料材料使用已成为包装行业的发展趋势。发行人积极研究和开发环保的新材
料、新工艺和新产品,顺应环保发展趋势。2020 年,发行人被工业和信息化部
评为“国家绿色供应链管理企业”和“国家绿色工厂”。发行人在绿色环保方面
的主要行动具体如下:
  发行人通过与上游油墨、胶水等材料生产厂商进行包装行业方面趋势信息分
享及探讨,引导或协助其开发品类更丰富的环保印刷材料并应用到发行人日常生
产中,例如发行人在生产过程中逐步添加、使用全球先进的纳米水性油墨材料,
增加产品的环保性;另一方面,发行人在新产品的研发和设计中也尽可能减少塑
料的使用量,同时积极投入资源进行环保材料、工艺的研发,比如发行人的在研
项目“环保型纸塑包装产品的创新设计及工艺优化”,研发方向为通过纸制材料
和工艺的研发和优化,从而替代塑料材料的使用。
  发行人作为国家高新技术企业,始终以新技术、新产品的研发作为发展的动
力,通过产品的不断创新推动企业的持续发展。
  在机构设置方面,发行人设立研发中心,下设行业线解决方案部、创意设计
部、先进技术研究院、研发管理部以及各区域研发部,职能包括新技术、新产品、
新工艺、新材料的开发和应用,以及提供创意设计、色彩应用、样品试制、技术
检测等全方位服务,构建了完整有效的持续创新创造的机制体制。其中先进技术
研究院成立于 2017 年,主要对纳米材料、新型功能材料、高保真印刷技术、3D
直印技术等面向未来的前沿科技进行研究,是发行人未来可持续发展的重要保障。
发行人还设立了中荣印刷管理培训学院,通过组织外部行业或高校内专家、内部
高层次人才等对包括技术人员在内的员工进行培训,提高了技术人员的视野和专
业知识。
  发行人的创意设计能力、方案策划能力、新技术应用能力、色彩管理能力等
整体解决方案能力获得了国内外知名客户的认可。发行人的下游客户多为全球范
围内各自细分领域的领先企业,如日化领域的宝洁、高露洁、好来化工和欧莱雅
                               补充法律意见书
等;食品领域的玛氏、雀巢、亿滋和好丽友等;消费电子领域的飞利浦、安克等。
该类国内外知名品牌客户拥有一系列严格的供应商选择标准,并需要通过长时间
的考察程序,对印刷包装供应商的创意设计能力、产品创新能力、产品质量等均
要求较高。报告期内,发行人向该类客户提供的创新创意服务、产品获得了客户
的高度认可,带动了报告期内发行人营业收入的不断上升。
  综上,本所律师认为,发行人具备创新、创造、创意特征,属于同行业中业
务、技术、模式创新的企业,符合创业板定位。
  十三、 《审核问询函》问题 13:同行业可比公司选取
  申请文件显示,国内拥有相似下游客户或产品的上市公司包括裕同科技、吉
宏股份、劲嘉股份、环球印务、翔港科技;国外拥有相似下游客户应用市场或产
品的公司包括斯道拉恩索集团和美普森。发行人并未在招股说明书中就同行可比
公司经营情况、市场地位等进行详细比较。
  请发行人:
  (1)结合产品和收入构成、产品应用领域等,披露同行业可比公司的选取
标准,分析选取的同行业可比公司是否全面、具有可比性,同行业可比公司披露
是否完整,是否存在未将国内外行业列为同行业可比公司的情形,如是,请补充
完整。
  (2)披露与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心
竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
                                             补充法律意见书
  (一)结合产品和收入构成、产品应用领域等,披露同行业可比公司的选
取标准,分析选取的同行业可比公司是否全面、具有可比性,同行业可比公司
披露是否完整,是否存在未将国内外行业列为同行业可比公司的情形,如是,
请补充完整。
  (1)       境内企业选取标准
  根据发行人确认,并经查询相关公司的年度报告等公开披露文件,考虑可比
公司需要能够取得较多的公开市场信息,发行人将已在境内上市的企业作为可比
公司筛选范围。发行人从 wind 中导出所有 A 股上市企业的经营范围和主营产品,
筛选经营范围包含“印刷”关键字,主营产品包括“盒”关键字的所有企业。采
用上述筛选的标准原因为:发行人核心工序是印刷,主要产品为礼盒和折叠彩盒,
选取产品和经营范围有一定相似性的企业。通过初步筛选共计有 11 家企业符合
筛选标准,分别为:
       代码              名称            是否属于可比公司
  对于上述企业通过查阅其年报,进行一一分辨和排除,具体排除过程如下:
  根据长荣股份 2020 年的年报:以智能化为方向的印刷高端装备制造是长荣
                                  补充法律意见书
股份核心主业。因此长荣股份与发行人业务不具有相似性,将其从列表公司中剔
除。
  根据力合科创 2020 年的年报:力合科创主营业务为科技创新服务和新材料,
主要原材料为塑料粒子。因此力合科创与发行人业务不具有相似性,将其从列表
公司中剔除。
  根据齐心集团 2020 年的年报:齐心集团主营业务为 B2B 办公物资研发、生
产和销售,SAAS 云视频服务等。因此齐心集团与发行人业务不具有相似性,将
其从列表公司中剔除。
  根据恒铭达 2020 年的年报:恒铭达是一家专业为消费电子产品提供高附加
值精密功能性器件的科技企业。因此恒铭达与发行人业务不具有相似性,将其从
列表公司中剔除。
  根据创源股份 2020 年的年报:创源股份主营产品为时尚文具、手工益智、
社交情感、运动健身、生活家居、纸张。因此创源股份与发行人业务不具有相似
性,将其从列表公司中剔除。
  根据合兴包装 2020 年的年报:合兴包装主要从事中高档瓦楞纸箱、纸板及
缓冲包装材料的研发与设计、生产、销售及服务。发行人主要产品中不包含瓦楞
纸箱,瓦楞纸箱与发行人产品的主要差异如下:①由于瓦楞纸箱主要原材料是瓦
楞纸,发行人产品主要原材料为白卡纸和白板纸,发行人产品与其原材料存在较
大差别。②从产品用途来看,瓦楞纸箱主要用于大批量产品的搬运过程的包装,
通常色彩相对简单,不直接面对终端消费者,发行人主要产品彩盒和礼盒通常直
接面对消费者,除保护产品外也要起到吸引消费者的作用,产品工艺和色彩要求
更高。综上,合兴包装主要产品与发行人差异较大,将其从列表公司中删除。
 (2)   境外可比企业选取标准
  根据发行人确认,并经查询相关公司的公开披露文件,由于国内纸质印刷包
装业务主要以国内企业为主,且发行人主要产品终端应用市场在国内,因此发行
人通过市场调研了解到两家在中国大陆具有一定市场影响力的外国企业。下述企
业均在中国大陆有工厂,具体情况如下:
                                          补充法律意见书
   ① 斯道拉恩索集团
   斯道拉恩索集团是一家全球领先的为包装、生物质材料、木制结构和纸张等
领域提供可再生解决方案的供应商。1985 年,斯道拉恩索集团进入中国市场,
目前在广东、广西、江苏、浙江、上海、山东、河北等地设有公司或工厂。斯道
拉恩索集团的包装产品包括彩盒、礼品盒、瓦楞纸箱、纸塑、手提袋以及说明书、
标签等配套产品,2020 年度斯道拉恩索集团营业收入 85.53 亿欧元。
   ② 美普森(Multi Packaging Solutions,MPS)
   MPS 成立于 2005 年,专注于为医疗保健与个人消费品行业提供专业的包装
解决方案。目前 MPS 在广州和昆山设有工厂,生产的产品主要包括彩盒、硬盒、
标签等。2017 年 6 月,MPS 被 Westrock(世界领先的纸张和包装公司)收购,
   根据发行人确认,并经查询相关公司的公开披露文件,考虑到发行人与选取
的同行业可比公司主营业务相近,具备可比性,具体情况如下:
   名称                        主营产品或主营业务
           主营业务定位为高端包装印刷品和包装材料的研究生产,为知名消费品企
 劲嘉股份
           业提供品牌设计和包装整体解决方案
 环球印务      医药包装产品的研发、生产、销售
 吉宏股份      以平面设计、结构设计及营销方案切入消费者日常生活的快消品包装市场
           国内领先的包装整体解决方案服务商,主要从事纸质印刷包装产品的研
 裕同科技
           发、生产与销售
           国内优秀的印刷包装一体化解决方案供应商,一直致力于以彩盒、标签等
 翔港科技
           相关包装印刷产品的研发、生产和销售为主的核心业务
           发行人是一家以快速消费品、消费电子市场为主要领域,集研发、设计、
  发行人
           生产、销售于一体的纸制印刷包装解决方案供应商
注:同行企业的相关表述均来源于其公开披露的文件
   (二)披露与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核
心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。
   参见本补充法律意见书“第一部分 对《审核问询函》的回复/一、《审核问
询函》问题 11:关于行业与技术”的回复。
                                     补充法律意见书
     十四、 《审核问询函》问题 14:关于合规经营
  申请文件显示:
  (1)天津中荣 2017 年 4 月因消防设施、器材未保持完好有效,被天津北辰
区公安消防支队处以 40,000 元的罚款;昆山中荣 2020 年 5 月因三类消防设施未
保持完好有效以及安全出口堆放货物堵塞安全出口被昆山市消防大队共计处以
局处以 100,000 元的罚款。
  (2)2019 年 7 月昆山中荣因工业固体废物存放场所管理不规范的行为被昆
山市环保局处以 21,000 元的罚款。
  请发行人:
  (1)补充披露上述行政处罚事项发生事由、经过及后续整改情况,结合上
述行政处罚具体适用的罚则论证发行人上述行为是否构成重大违法违规行为;报
告期是否存在接受相关监管部门的检查,如存在,请披露检查的情况,包括检查
结果、责令改正情况等;是否被相关部门采取监管措施,如存在,请披露详细情
况。
  (2)披露报告期内消防设施管理、特种设备的使用管理、固体废物处理等
关于安全生产、环境保护的内控优化整改措施以及发行人在安全生产方面是否合
法合规,是否发生重大安全生产事故,是否发生员工因工伤亡,与员工是否存在
纠纷或潜在纠纷,是否存在受到安全生产相关处罚的风险,相关内控制度是否健
全并有效执行;发行人生产经营,尤其是安全生产相关资质或许可,是否已依法
取得有权部门的批准、许可、授予的资质或备案。
  (3)结合发行人罚款支出、税收滞纳金等营业外支出情况,说明报告期内
发行人的违法违规事项是否已完整披露。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     (一)补充披露上述行政处罚事项发生事由、经过及后续整改情况,结合
上述行政处罚具体适用的罚则论证发行人上述行为是否构成重大违法违规行为;
                                    补充法律意见书
报告期是否存在接受相关监管部门的检查,如存在,请披露检查的情况,包括
检查结果、责令改正情况等;是否被相关部门采取监管措施,如存在,请披露
详细情况。
罚具体适用的罚则论证发行人上述行为是否构成重大违法违规行为
  (1) 行政处罚事项发生事由、经过,并结合上述行政处罚具体适用的罚
则论证发行人上述行为是否构成重大违法违规行为
  ① 天津中荣消防处罚
  根据天津中荣提供的《行政处罚决定书》,并经发行人确认,2017 年 7 月 18
日,天津市北辰区公安消防支队对天津中荣进行现场检查时,发现天津中荣室内、
室外消火栓系统无水,消防设施、器材未保持完好有效,向天津中荣下达了“辰
公(消)行罚决字[2017]0150 号”
                    《行政处罚决定书》,根据《中华人民共和国消
防法》第六十条第一款第一项对天津中荣处以 40,000 元的罚款。
  根据当时有效的《中华人民共和国消防法》(2008 年修订)第六十条规定:
“单位违反本法规定,有下列行为之一的,责令改正,处五千元以上五万元以下
罚款:(一)消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、
行业标准,或者未保持完好有效的……”
  根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》(以下简称
“《创业板审核问答》”)关于“重大违法行为”的界定,有以下情形之一且中介
机构出具明确核查结论的,可以不认定为重大违法:违法行为显著轻微、罚款数
额较小;相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重;有权机关证明该行为
不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣
等并被处以罚款等处罚的,不适用上述情形。
  鉴于:
范;
                                   补充法律意见书
六十条第一款第一项规定的顶格处罚数额;
节严重的情形,且上述违法行为未造成严重环境污染、火灾或人员伤亡、社会影
响恶劣等危害后果;
上述违法行为未造成严重后果,不认定为重大违法行为。
  综上,本所律师认为,天津中荣上述行政处罚不构成重大违法行为,不会对
本次上市造成实质性障碍。
  ② 昆山中荣消防处罚
  根据昆山中荣提供的《行政处罚决定书》,并经发行人确认,2020 年 3 月 23
日,昆山市消防救援大队在对昆山中荣进行现场检查时,发现昆山中荣一期厂房
内两处安全出口堆放货物,堵塞安全出口,向昆山中荣下达了“苏昆(消)行罚
决字[2020]0135 号”
              《行政处罚决定书》,根据《中华人民共和国消防法》第六十
条第一款第三项,对昆山中荣处以 30,000 元的罚款;发现昆山中荣存在 1 处安
全出口标志未处于工作状态,经湿式报警阀放水测试,水利警铃及压力开关并未
动作,1 处防火门损坏共三类消防设施未保持完好有效的问题,向昆山中荣下达
了“苏昆(消)行罚决字[2020]0134 号”
                       《行政处罚决定书》,根据《中华人民共
和国消防法》第六十条第一款第一项,对昆山中荣处以 30,000 元的罚款。
  根据当时有效的《中华人民共和国消防法》(2019 年修订)第六十条规定:
“单位违反本法规定,有下列行为之一的,责令改正,处五千元以上五万元以下
罚款:(一)消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、
行业标准,或者未保持完好有效的……(三)占用、堵塞、封闭疏散通道、安全
出口或者有其他妨碍安全疏散行为的……”
  根据《创业板审核问答》关于“重大违法行为”的界定,有以下情形之一且
中介机构出具明确核查结论的,可以不认定为重大违法:违法行为显著轻微、罚
款数额较小;相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重;有权机关证明该
                                   补充法律意见书
行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响
恶劣等并被处以罚款等处罚的,不适用上述情形。
  鉴于:
范;
                                  (2019
年修订)第六十条规定的顶格处罚数额;
节严重的情形,且上述违法行为未造成严重环境污染、火灾或人员伤亡、社会影
响恶劣等危害后果;
中荣上述违法行为不属于重大违法违规行为,不属于情节严重的情形。上述行为
未造成火灾事故,未导致严重环境污染、重大人员伤亡,或社会影响恶劣。
  综上,本所律师认为,昆山中荣上述行政处罚不构成重大违法行为,不会对
本次上市造成实质性障碍。
  ③ 发行人质监处罚
  根据发行人提供的《行政处罚决定书》,并经发行人确认,2019 年 6 月,中
山市场监管局就发行人在 2017 年至 2018 年期间使用未经检验、定期检验叉车及
相关人员私自伪造特种设备检验报告的情况,对发行人下达了“(中)质监罚字
[2019]14 号”
          《行政处罚决定书》,根据《中华人民共和国特种设备安全法》、
                                      《广
东省特种设备安全条例》和《中山市质量技术监督局行政处罚自由裁量标准》的
相关规定对发行人处以 100,000 元罚款。
  根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条规定:
                           “违反本法规定,
特种设备使用单位有下列行为之一的,责令停止使用有关特种设备,处三万元以
上三十万元以下罚款:(一)使用未取得许可生产,未经检验或者检验不合格的
特种设备,或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的;”
                               补充法律意见书
  根据《广东省特种设备安全条例》第五十一条规定:“违反本条例第十三条
第一款规定,伪造、变造或者使用伪造、变造的特种设备许可证书、检验检测结
果、检验检测报告和鉴定结论的,责令停止违法行为,处二万元以上十万元以下
罚款。
  ”
  根据《中山市质量技术监督局行政处罚自由裁量标准》的规定,违反《中华
人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一款规定的,违法程度较轻的,处罚
裁量标准为 3 万元以上 10 万元以下。
  根据《创业板审核问答》关于“重大违法行为”的界定,有以下情形之一且
中介机构出具明确核查结论的,可以不认定为重大违法:违法行为显著轻微、罚
款数额较小;相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重;有权机关证明该
行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响
恶劣等并被处以罚款等处罚的,不适用上述情形。
  鉴于:
要求在限期内就涉案叉车补办了检验手续,主动及时地对相关问题进行了整改,
消除违法行为危害后果;
节严重的情形,且上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响
恶劣等危害后果;
督局行政处罚自由裁量标准》规定的“3 万元以上 10 万元以下”中幅度较低处
罚的标准,且未达到《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条或《广东省
特种设备安全条例》第五十一条规定的顶格处罚数额;
的行为,未构成扰乱公共秩序,妨害公共安全且情节严重的情形,亦未造成人员
伤亡、较大财产损失等严重后果,上述违法行为处罚金额不属于《中华人民共和
国特种设备安全法》
        《中山市质量技术监督局行政处罚自由裁量标准》
                             《广东省特
                                    补充法律意见书
种设备安全条例》相关规定从重处罚的情形;
经及时、足额缴纳了前述行政处罚的罚款,并对违规行为积极进行了整改,未造
成重大安全隐患及重大安全生产责任事故,亦未导致重大人员伤亡或社会影响恶
劣,根据《中山市质量技术监督局行政处罚自由裁量标准》,该行为属于“一般
处罚”情形。
  综上,本所律师认为,发行人上述行政处罚不构成重大违法行为,不会对本
次上市造成实质性障碍。
  ④ 昆山中荣环保处罚
  根据昆山中荣提供的《行政处罚决定书》,并经发行人确认,在 2018 年昆山
中荣厂区施工过程中,因有资质的第三方废物处理公司处理量的限制,昆山中荣
的厂区施工过程中的废物无法及时得以处理,施工作业人员将部分固体废物等堆
放于收集池,未设置标志和标识牌或其他防止污染环境等措施,及转移废活性炭
时未按规定填写危险废物转移联单。昆山市环境保护局于 2019 年 7 月向昆山中
荣下达了“昆环罚(2019)第 186 号”
                     《行政处罚决定书》,根据《中国人民共和
国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第(二)项和第二款对昆山中荣
工业固体废物存放场所管理不规范的行为处罚款 21,000 元。根据《中华人民共
和国固体废物污染防治法》第七十五条第一款第(十一)项和第二款对昆山中荣
未对固体废物采取防扬散、防流失、防渗漏或者其他防止污染环境的措施处罚款
款第(六)项和第二款对昆山中荣转移废活性炭时未按照规定填写危险废物转移
联单的行为处罚款 30,000 元。
  根据当时有效的《中国人民共和国固体废物污染环境防治法》
                            (2016 年修订)
第六十八条规定:“违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府环
境保护行政主管部门责令停止违法行为,限期改正,处以罚款:(二)对暂时不
利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放,或者
未采取无害化处置措施的;……有前款第一项、第八项行为之一的,处五千元以
上五万元以下的罚款;有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七
                                   补充法律意见书
项行为之一的,处一万元以上十万元以下的罚款。”
  根据当时有效的《中国人民共和国固体废物污染环境防治法》
                            (2016 年修订)
第七十五条规定:“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定,有下列行为之
一的,由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为,限期改正,
处以罚款:……(六)不按照国家规定填写危险废物转移联单或者未经批准擅自
转移危险废物的;……(十一)未采取相应防范措施,造成危险废物扬散、流失、
渗漏或者造成其他环境污染的;……有前款第一项、第二项、第七项、第八项、
第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的,处一万元以上十
万元以下的罚款;有前款第三项、第五项、第六项行为之一的,处二万元以上二
十万元以下的罚款;有前款第四项行为的,限期缴纳,逾期不缴纳的,处应缴纳
危险废物排污费金额一倍以上三倍以下的罚款。”
  根据《创业板审核问答》关于“重大违法行为”的界定,有以下情形之一且
中介机构出具明确核查结论的,可以不认定为重大违法:违法行为显著轻微、罚
款数额较小;相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重;有权机关证明该
行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响
恶劣等并被处以罚款等处罚的,不适用上述情形。
  鉴于:
范,包括拆除废物收集池、规范改建废物贮存仓库、安排专人负责管理、委托第
三方资质单位进行土壤环境检测等,截至本补充法律意见书出具之日,昆山中荣
未再发生相同或类似的环保违规行为,目前环保信用评价情况良好;
调查报告》,对昆山中荣上述废物堆存行为是否对所在空地产生污染展开调查,
经调查检测,确认昆山中荣南侧空地地块(即废物堆存空地)土壤低于第二类用
地筛选值的要求,地下水满足《地下水质量标准》
                     (GB/T14848-2017)IV 类标准
的要求,可开展该地符合相应用地规划的可持续利用工作;
                              补充法律意见书
昆山中荣工业固体废物存放场所管理不规范的行为酌情减少系数;
说明》
  ,确认经第三方资质单位对堆放垃圾空地土壤的环境检测,各项数据均合
格,同时确认根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等规定,上述行
为不属于情节严重的情况,未导致环境污染、事故及社会恶劣影响,故昆山市环
境保护局(现更名为苏州市昆山生态环境局)给予从轻处罚。
  综上,本所律师认为,发行人上述行政处罚不构成重大违法行为,不会对本
次上市造成实质性障碍。
  (2) 上述行政处罚事项的后续整改情况
  根据发行人提供的关于安全生产、环境保护制度与措施,并经本所律师对发
行人安全部门负责人进行访谈,发行人在上述行政处罚事项后,进行后续整改的
具体情况如下:
  ① 安全生产的内控优化整改措施
  经核查,发行人及其附属公司针对消防设施管理采取的整改措施具体如下:
  a) 对消防设施、器材不合规立即进行设施改善与维护,保证消防通道现场
通畅并做好标识;
  b) 委托具有专业资质的维保公司对发行人建筑消防设施进行维护保养,并
定期对发行人的消防设施进行功能监测,同时出具维保检测报告;
 c) 发行人进一步完善了针对消防设施管理的安全生产管理体系,制定并完
善了针对消防设施管理的安全生产管理制度,通过《动火作业管理程序》《消防
警报及闭路电视监控中心管理制度》
               《消防器材操作指引》
                        《消防设施器材检查程
序》
 《EHS 管理委员会管理制度》
               《事故应急救援预案》
                        《事故隐患排查治理制度》
《事故管理程序》
       《突发事件控制程序》
                《安全生产管理制度》等制度,对及时发
                              补充法律意见书
现与处理消防器材及设施存在的隐患缺失、确保消防器材及设施的安全使用等作
出规定;
 d) 加强了针对消防设施管理的安全生产管理制度的执行。发行人设置专门
安全生产管理机构,配置专职的安全生产和应急管理人员,定期对所有消防设施
进行检查;建立安全生产事故隐患排查治理机制,加强对发行人事故隐患的排查
与治理;定期对全体员工进行安全教育和技术培训,针对一般安全生产知识、公
司制度、纪律等进行教育,同时,在采用新技术、新设备、新材料及新工艺前,
对有关人员进行安全意识及安全技能的全面教育;设备部门对重点的设施设备定
期进行检查和维保,确保所有设备符合安全规范要求,保证设备正常运转;加强
工厂的应急管理,根据实际情况,不定期组织应急管理的培训和演练。
  经核查,发行人及其附属公司针对特种设备的使用管理采取的整改措施具体
如下:
 a) 发行人在发现不合规叉车事宜后立即向广东省特种设备检测研究院中山
检测院申报年检并取得其出具的有效年检报告,检测结论均为合格;
  b) 完善特种设备管理程序,实行双人双控管理,确保包括叉车在内的特种
设备按照法律法规要求运行;
  c) 发行人进一步完善了安全生产管理体系,制定并完善了发行人的安全生
产管理制度,通过《特种设备管理规程》《叉车安全管理程序》等制度,对发行
人特种设备的日常使用及维修保养等管理工作进行规定;
  d) 加强了针对特种设备的使用管理的安全生产管理制度的执行。发行人设
置专门安全生产管理机构,配置专职的安全生产和应急管理人员,定期对所有特
种设备进行检查;对特种设备的使用部门及维修保养部门建立特种设备档案,包
括特种设备清单、相关证件、技术资料、维保资料、定期检验资料等;对特种设
备进行日常保养及检查工作,确保设备无患运行。
  ② 环境保护的内控优化整改措施
                                   补充法律意见书
  经核查,发行人及其附属公司针对环境保护采取的整改措施具体如下:
述管理及堆放不规范的固体废弃物,及时联系有资质的第三方单位进行了无害化
处理。2019 年 7 月 14 日,昆山市环境保护局前往昆山中荣现场复查并出具《现
场检查(勘察)笔录》,确认昆山中荣相关问题俱已整改完毕;
根据江苏长三角环境科学技术研究院有限公司出具的《中荣印刷(昆山)有限公
司南侧空地地块土壤和地下水详细调查报告》,昆山中荣南侧空地地块土壤低于
第二类用地筛选值的要求,地下水满足《地下水质量标准》(GB/T14848-2017)
IV 类标准的要求,可开展该地符合相应用地规划的可持续利用工作;
和合规性;
制度,通过《工厂环境保护政策》
              《中荣印刷管理手册》
                       《环境监测管理程序》
                                《化
学品管理程序》《化学品泄露应急控制程序》《废气设施管理制度》《废气管理程
序》
 《废水管理程序》
        《废弃物管理制度》
                《环境因素识别与评价程序》
                            《水污染控
制程序》等制度,规定了发行人负责环境保护的机构及其职责,进一步明确了固
体废弃物、废水、废气的处理流程;
与生产及相关管理活动进行环境因素识别与影响评价,根据当地法规标准要求、
客户标准要求及环境影响评价,运行环境管理体系;发行人定期进行环境管理体
系评审,确保管理体系有效性和适宜性;加强了对管理层和员工进行危废和普通
环境污染物管理和治理方面的知识教育(包括刑事责任等);提高了对环境管理
检查的频率,定期进行环境相关项目的监测,确保环境保护相关设施和体系有效
运行和符合法规要求;
                                   补充法律意见书
节严重的情况,未导致环境污染、事故及社会恶劣影响,不属于情节严重的情形。
包括检查结果、责令改正情况等;是否被相关部门采取监管措施,如存在,请披
露详细情况。
  经本所律师对发行人安全部门负责人的访谈,并经发行人确认,在日常生产
经营过程中,安监部门、环保部门、消防部门等部门定期或不定期对发行人及其
附属公司的安全生产、环保、消防等情况开展检查,相关部门主要针对安全通道
的畅通性、消防灭火系统的有效性、废水、废气、危废等排放转移合法性等内容
进行检查。报告期内,发行人及其附属公司收到相关部门责令改正意见或被采取
监管措施的检查情况具体如下:
  (1) 安监部门的责令改正意见及监管措施情况
  ① 2018 年 6 月 11 日,天津市北辰区安全生产监督管理局对天津中荣进行
了现场检查,对天津中荣车间、库区、化学品库等场所进行了检查,针对天津中
荣存在“各车间噪音、粉尘职卫监测结果未张贴公示”、
                        “车间内机器流水线接地
需确认”等隐患问题提出检查意见,天津中荣通过依据三方监测报告数值更新《职
业病危害告知卡》并张贴在各车间;由 EHS 管理人员和设备部沟通,对现有设
备进行排查,设备本身独立的电源柜已接地等行动,针对上述检查意见立即进行
整改,并于 2018 年 8 月 30 日前完成全部整改。
  ② 2018 年 9 月 11 日,昆山市安全生产监督管理局对昆山中荣进行了现场
检查,针对昆山中荣存在“临时仓库不符合专用仓库要求”、
                          “净化装置前未设置
阻火器或带有联动装置的切断阀”、
               “活性炭吸附器进出口或箱体内未设置压差计”
等 6 处隐患问题出具了“昆安监基础责改[2018]76 号”《责令限期整改指令书》,
昆山中荣立即对上述不合规事项进行整改。2019 年 2 月昆山安全生产监督管理
局对昆山中荣进行了复查,确认上述问题俱已整改完毕,并出具了“昆应急基础
复查[2019]16 号”《整改复查意见书》。
  ③ 2019 年 4 月 2 日,昆山市应急管理局对昆山中荣进行了现场检查,针对
                                   补充法律意见书
昆山中荣存在“企业安全出口采用横拉门,建议改为外推式”、
                           “企业仪表盘损坏”、
“企业配电柜开关面罩丢失”等 5 项隐患问题提出了检查意见,昆山中荣立即针
对上述隐患问题进行整改。2019 年 5 月 14 日,昆山市应急管理局对昆山中荣进
行复查,并出具“昆应急淀山检记[2019]890 号”《现场检查记录》,确认昆山中
荣对上述问题全部整改完成。
  ④ 2019 年 5 月 14 日,昆山市应急管理局对昆山中荣进行现场检查,对昆
山中荣提出了“检查到企业存在污水处理池,责令企业对有限空间进行辨识,建
立齐全有限空间台账,增加警示标志”的检查意见,并出具了“昆应急淀山责改
[2019]45 号”
          《责令限期整改指令书》,昆山中荣立即按照上述要求进行整改。2019
年 6 月 21 日,昆山市应急管理局对昆山中荣进行复查,出具了“昆应急淀山复
查[2019]61 号”《整改复查意见书》,确认昆山中荣已完成上述问题的整改。
  ⑤ 2020 年 6 月 5 日,昆山市应急管理局对昆山中荣进行了现场检查,对昆
山中荣提出了“加强现场危化品堆放管理,危化品需存在防爆柜内”等检查意见,
昆山中荣针对上述检查意见立即进行了整改。2020 年 8 月 12 日,昆山市应急管
理局对昆山中荣进行复查,并出具“昆应急淀山检记[2020]1724 号”
                                   《现场检查
记录》,确认昆山中荣已完成整改。
  ⑥ 2020 年 12 月 9 日,中山市应急管理局对发行人进行了现场检查,针对
发行人“未见有限空间风险辨识及台账”、
                  “未见有限空间作业票”等隐患问题提
出了整改意见,同时出具《中山中荣印刷有限公司安全隐患检查记录表》。发行
人针对上述检查意见的问题逐条进行了整改,完善了安全生产责任制度,依据本
公司实际情况进行了危险有害性等基本情况的辨识,规范建立有限空间风险辨识
台账,编制有限空间作业票并完善有限空间作业审批制度流程,编制了密闭空间
应急演习方案并针对相关人员进行密闭空间安全培训及应急演练,依法设置警示
标志及有限空间告知牌、并在告知牌中明确辨析有害气体并告知有害气体、含氧
量的作业许可浓度,按规范配置有限空间应急器材并定期检测。
  (2) 环保部门的责令改正意见及监管措施情况
  ① 2019 年 3 月 22 日,昆山市水务局对昆山中荣进行了现场检查,针对昆
山中荣“未按照《城镇污水排入排水管网许可证》的要求排放污水”的问题出具
                                      补充法律意见书
了“昆水改[2019]第 17 号”《责令限期改正水事违法行为通知书》,昆山中荣针
对上述检查意见立即进行了整改。2019 年 9 月 9 日,江苏省优联检测技术服务
有限公司出具编号为“UTS19080405E”的《检测报告》,确认昆山中荣生活污水
排放口中氨氮的排放量为 7.57mg/L 和总磷的排放量为 0.60mg/L”,该检测结果符
合《城镇污水排入排水管网许可证(副本)》要求的《污水排入城镇下水道水质
标准》B 级标准。2019 年 10 月,昆山市水务局向昆山中荣下发《城镇污水排入
排水管网许可证》,未对昆山中荣就 2019 年 3 月现场检查的整改事宜提出异议。
  ② 2020 年 7 月 16 日,中山市生态环境局对发行人进行了现场检查,针对
发行人“仓库门口张贴的危险废物贮存场所图形标志有误,门口的危险废物标识
标签有误”等 3 项问题提出整改意见,并出具《固废管理管家调研情况记录表》。
发行人收到上述整改意见后立即整改:按要求张贴正确的危险废物贮存场所的图
形标示牌,同时危险废物标识标签内容完整包含仓库内贮存的各类危险废物;更
正及补充现有危险废物堆放处张贴分类标签,并张贴在仓库内相应位置;仓库内
所有危险废物包装容器或包装袋上都相应贴上对应危险废物的标识标签牌,同时
更新废弃包装袋、包装桶的尺寸;对于不同种类危险废物分开贮存,且在不同种
类的危废间设置明显间隔。
  (3) 消防部门的责令改正意见及监管措施情况
  ① 2020 年 3 月 17 日,辽宁省沈阳市沈北新区公安消防大队对沈阳中荣进
行了现场检查,并针对沈阳中荣“消防预案不符合规定、室外消防泵未启动及一
楼厨房一窗口未使用防火窗”的隐患问题开具了《责令限期整改通知书》。2020
年 4 月,沈阳中荣就上述隐患整改完毕,重新拟定消防预案、消防设备正常运行、
启用防火窗,并就整改情况上报沈阳市沈北新区公安消防大队。
  (二)披露报告期内消防设施管理、特种设备的使用管理、固体废物处理
等关于安全生产、环境保护的内控优化整改措施以及发行人在安全生产方面是
否合法合规,是否发生重大安全生产事故,是否发生员工因工伤亡,与员工是
否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在受到安全生产相关处罚的风险,相关内控制
度是否健全并有效执行;发行人生产经营,尤其是安全生产相关资质或许可,
是否已依法取得有权部门的批准、许可、授予的资质或备案。
                                                   补充法律意见书
     于安全生产、环境保护的内控优化整改措施
       关于报告期内发行人消防设施管理、特种设备的使用管理、固体废物处理等
     安全生产、环境保护的内控优化整改措施参见本补充法律意见书“第一部分 对
     《审核问询函》的回复/一、
                 《审核问询函》问题 14:关于合规经营/(一)/1./(2)
     上述行政处罚事项的后续整改情况”的回复。
     否发生员工因工伤亡,与员工是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在受到安全生产
     相关处罚的风险,相关内控制度是否健全并有效执行
       (1) 发行人安全生产方面的合法合规性及重大安全生产事故
       根据相关主管部门出具的无违规证明及发行人的陈述,并经本所律师登录中
     国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网查询,报告期内,除上述
     已披露的安全生产相关的行政处罚外,发行人及其附属公司报告期内不存在其他
     因安全生产违法违规行为而处以罚款以上行政处罚的情况,不存在发生重大安全
     生产事故的情形。
       (2) 员工因工伤亡及相关纠纷情况
       根据《工伤保险条例》第二十二条规定,劳动能力鉴定是指劳动功能障碍程
     度和生活自理障碍程度的等级鉴定。劳动功能障碍分为十个伤残等级,最重的为
     一级,最轻的为十级。
       根据本所律师对发行人相关负责人的访谈,并经发行人确认,报告期内,发
     行人不存在员工因工死亡的情形,但存在员工因工受伤的情形。发行人员工因工
     受伤且伤残等级十级以上的情况具体如下:

       公司名称    时间      员工姓名               事故经过   整改措施    伤残鉴定

                               违反安全生产管理规         加强对员工
                               定,在未停机的情况下        的安全教育
                               直接伸手进入机器内,        和技术培
       发行人    2018 年
                               导致手肘骨折。           训。
                               在公司车间操作粘合         加强对员工
                               机,被粘合机压伤左手。       的安全教育
                                                 补充法律意见书
                                               和技术培
                                               训。
                             其他员工未关闭电源及 加强对员工
                             急停开关,吴某某在更 的安全教育
                             换海绵时碰到压泡开 和 技 术 培
                             关,导致手被夹伤。         训。
                             违 反 安 全 生 产 管 理 规 加强对员工
                             定,调试开槽机时未停 的安全教育
                             机,导致左手被卷入传 和 技 术 培
                             送带夹伤。             训。
                             在公司车间协助同事清 加强对员工
                             理机器残留胶水时,右 的安全教育
                             手拇指被卷入滚轴内受 和 技 术 培
                             伤。                训。
                                               加强员工安
                                               全生产教育
                             上 班 途 中 发 生 交 通 事 培训,强调
                             故,左踝受伤。           上下班途中
                                               的交通安全
                                               注意事项。
                                               加强对员工
                             在公司车间操作翻纸机
                                               的安全教育
                                               和技术培
                             夹伤。
                                               训。
                                               加强对员工
                             在公司车间维修设备,
                                               的安全教育   伤残鉴定
                                               和技术培     中
                             左足。
                                               训。
                             违 反 安 全 生 产 管 理 规 加强对员工
                             定,手指卷进橡皮筒与 的安全教育
                             版筒之间的间隙中,导 和 技 术 培
                             致大拇指压伤。           训。
      昆山中荣   2019 年
                                               加强对员工
                             在生产车间捡拖把时,
                                               的安全教育
                                               和技术培
                             子侧翻,导致脚趾压伤。
                                               训。
                             在机台工作中调整机器 加强对员工
                             摔倒在地。             和技术培训
       上述因工受伤的情况主要系员工不遵守安全生产规定的要求操作不当或交
     通事故所致,且员工因工受伤均处于伤残等级较轻范围,故发行人上述事故不涉
     及重大安全事故或安全生产等领域的重大违法行为;且在上述事故发生后,发行
     人均积极整改,采取了有效措施,加强了安全管理工作,并对发行人员工反复进
     行安全生产相关培训,防范类似事件发生。
                                               补充法律意见书
  根据工伤认定决定书、工伤医疗待遇结算审核表,并经本所律师对发行人相
关部门负责人的访谈,发行人在员工因工受伤后及时将员工送往医院并垫付医疗
费用,同时积极进行工伤申请,并对因工受伤员工后续进行合理安置,对离职工
伤员工按照工伤赔付标准赔付了一次性伤残就业补助金,对在职的工伤员工按照
具体情况进行了岗位调整,发行人与员工就上述工伤事项不存在纠纷或潜在纠纷
的情形。
  (3) 发行人是否存在受到安全生产相关处罚的风险,相关内控制度是否
健全并有效执行
  根据相关部门出具的无违规证明、发行人的安全生产相关制度及发行人的确
认,并经本所律师对发行人生产负责人进行访谈,除已披露的行政处罚,发行人
不存在其他因违反安全生产规定而处以罚款以上行政处罚的情况,相关内控制度
健全并有效执行。
权部门的批准、许可、授予的资质或备案
  根据发行人的资质证书及发行人的说明,发行人及其附属公司拥有的生产经
营必须的资质如下:
  (1)安全生产许可
  根据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例(2014 修订)》
等法律、行政法规规定,国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。发行人及其附属公司主要从
事纸制印刷包装物的研发、设计、生产和销售,不属于需取得安全生产许可的相
关行业。
  (2)印刷经营许可证
公司名称          许可证编号                  经营场所       有效期至
                                 中山市火炬开发区沿
发行人     (粤)印证字 4420000001 号                  2022 年 4 月 30 日
                                 江东三路 28 号
                                 昆山市淀山湖真北苑
昆山中荣   苏(2018)印证字 326061513 号                2022 年 3 月 31 日
                                 路 23 号
                                                          补充法律意见书
                                     辽宁省沈阳市沈北新
沈阳中荣     (辽)印证字 A0885BZ 号                              2022 年 3 月 31 日
                                     区蒲悦路 30-1 号
                                     天津市北辰区天津风
天津中荣     (津)印证字 126130159 号                            2025 年 12 月 31 日
                                     电产业园
  (3)全国工业产品生产许可证
公司名称          证书编号                  产品名称                  有效期至
 发行人      XK19-001-00357            防伪标识           2023 年 8 月 21 日
 发行人     粤 XK16-205-00349   食品用纸包装、容器等制品           2022 年 12 月 24 日
昆山中荣     苏 XK16-205-00094   食品用纸包装、容器等制品               2023 年 8 月 6 日
沈阳中荣     辽 XK16-205-01010    食品用纸包装容器等制品           2023 年 3 月 28 日
天津中荣     津 XK16-205-00081    食品用纸包装容器等制品           2023 年 3 月 15 日
  (4)道路运输经营许可证
公司名称           证书编号                      经营范围              有效期至
         粤交运管许可中字            普通货运、货物专用运输(集
荣捷物流                                                   2022 年 6 月 30 日
  (5)排污许可证
公司名
       证书类别                证书编号                 发证机关          有效期至
 称
发行人    排污许可证     91442000618132806P001X     中山市生态环境局
                                                               月 16 日
沈阳中                                        沈阳市沈北生态环境          2023 年 8
       排污许可证     912101130889796549001Q
 荣                                         分局                  月6日
昆山中                                                          2022 年 12
       排污许可证     91320583670988302R001V     苏州市生态环境局
 荣                                                            月 25 日
天津中                                        天津市北辰区行政审          2023 年 7
       排污许可证      91120113589753653J001U
 荣                                         批局                  月2日
  综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其附属公
司已取得与经营相关的全部必须的资质或许可,并依法取得有权部门的批准、许
可、授予的资质或备案。
  (三)结合发行人罚款支出、税收滞纳金等营业外支出情况,说明报告期
内发行人的违法违规事项是否已完整披露。
                                                        补充法律意见书
收滞纳金支出的营业外支出情况如下:
      项目        2020 年度(元)            2019 年(元)      2018 年度(元)
     税收滞纳金             0                 37,890.81      575,136.95
     行政处罚          64,200.00            251,000.00          0
      合计           64,200.00            288,890.81      575,136.95
     报告期内,发行人及其附属公司受到的行政处罚情况如下:
序号     时间     公司名称   处罚部门                   原因           处罚决定
                     昆山市消防         厂房内两处安全出口堆放货            罚款
                      救援大队             物,堵塞安全出口          30,000 元
              昆山中荣                状态,经湿式报警阀放水测试,
        年             救援大队                               30,000 元
                                  作,1 处防火门损坏共三类消
                                     防设施未保持完好有效
                                     物价格申报不实的情形            元
                                  管理疏忽,发行人存在 8 台在
                     中山市场监        用叉车未经定期检验、2 台叉            罚款
                      管局          车未经检验合格投入使用及员          100,000 元
                                  工私自伪造 7 台叉车的监督检
                                         验报告的情况
        年
                                  公司收集池南侧存在危险废物
                     昆山市环境                               罚款共计
                      保护局                                151,000 元
                                  措施,及转移废活性炭时未按
                                  规定填写危险废物转移联单。
     发行人 2018 年、2019 年缴纳的税收滞纳金金额分别为 57.51 万元、3.79 万
元,主要系由于当期发行人根据审计结果对过去年度所得税进行补充申报,税务
主管部门根据发行人申报金额及逾期天数计算产生。发行人已按照主管税务部门
的要求进行纳税申报,补缴了滞纳金。根据《中华人民共和国行政处罚法》《中
华人民共和国税收征收管理法》及《国家税务总局关于税收优先权包括滞纳金问
题的批复》的相关规定,税收滞纳金在征缴时视同税款管理,不属于行政处罚范
畴。经查阅国家税务总局中山市税务局、国家税务总局昆山市税务局、国家税务
                                              补充法律意见书
总局天津市北辰区税务局、国家税务总局沈阳辉山经济技术开发区税务局道义税
务所出具的证明,并经发行人确认,报告期内发行人不存在因违反税收征管法律
法规的重大违法行为而受到税务部门行政处罚的情形。
   综上,本所律师认为,发行人已完整披露报告期内存在被处以罚款以上的行
政处罚。除已披露的行政处罚外,报告期内发行人不存在其他因违法违规行为而
处以罚款以上行政处罚的情形。
   十五、 《审核问询函》问题 20:关于委托加工
   申请文件显示,报告期内,发行人主营业务成本中的委托加工金额分别为
例分别为 6.10%、5.49%、4.75%、4.77%。根据申请文件,发行人委托加工费用
主要由于客户计划外的突发性订单等情形。
   请发行人:
   (1)披露报告期内委托加工的主要供应商、金额及占比,是否涉及核心生
产环节,主要委托加工厂商的基本情况、合作历史、是否具备必要的经营资质,
与发行人是否存在关联关系,为发行人提供服务的收入占其收入的比例,是否曾
因委托加工加工质量问题而导致发行人产品不合格或其他违法违规情形。
   (2)说明委托加工企业与发行人、实际控制人、董监高、核心技术人员及
其他关联方之间是否存在关联关系、委托持股或根据实质重于形式的原则可能产
生重大影响的关系。
   (3)结合突发性订单实际情况和当期产能利用率情况,说明采用委托加工
的必要性和商业合理性,是否与委托加工厂商存在潜在利益输送。
   (4)披露报告期各期委托加工生产产品具体情况,包括但不限于产品类型、
委托生产数量、产品实际销售数量、定价公允性、金额及占比情况等;委托加工
按主要工序细分的具体内容,对应的数量及占比、金额及占比、不同工序的定价
模式,结合同种工序委托加工成本和自主生产的成本差异情况,分析委托加工费
用定价的合理性。
                                                                补充法律意见书
   请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
   (一)披露报告期内委托加工的主要供应商、金额及占比,是否涉及核心
生产环节,主要委托加工厂商的基本情况、合作历史、是否具备必要的经营资
质,与发行人是否存在关联关系,为发行人提供服务的收入占其收入的比例,
是否曾因委托加工加工质量问题而导致发行人产品不合格或其他违法违规情形。
   根据发行人确认,报告期内,由于计划外的突发性订单等情形,导致公司临
时性的产能不足,因此公司存在一定的外协需求。报告期内,公司委托加工费占
营业成本的比例较低,具体情况如下:
      项目          2020 年度                  2019 年度              2018 年度
委托加工费(万元)          8,399.89                 7,310.57             7,890.52
 营业成本(万元)         162,667.44               153,979.94           143,708.52
 占营业成本比例           5.16%                    4.75%                5.49%
   报告期内,发行人向前五大委外厂商委托加工情况如下:
                                                  委托加工费         占委托加工费
 年度        序号       委托加工厂商
                                                  (万元)           总额比例
                      公司
                    合计                              3,233.57       38.50%
                佛山市顺德区标致印刷实业有限
                      公司
                                                   补充法律意见书
                                        委托加工费      占委托加工费
 年度       序号         委托加工厂商
                                        (万元)        总额比例
                     合计                 2,486.09    34.01%
                     公司
                     合计                 3,284.21    41.62%
     根据委外加工商提供的相关文件,并经本所律师通过互联网公开渠道查询,
发行人委托加工商的基本情况及与发行人合作的情况具体如下:
  (1)     东莞市富辉纸品有限公司
企业名称            东莞市富辉纸品有限公司
统一社会信用代码        91441900MA4UQD7N1L
住所              东莞市黄江镇田美村福乐街 15 号
法定代表人           陈锋
注册资本            100 万元
公司类型            有限责任公司(自然人投资或控股)
营业期限            2016 年 6 月 6 日起至无固定期限
合作历史            自 2017 年 2 月起与发行人开展合作
是否需要相应的资质       否;其为公司提供的委托加工为印后工序,不需要资质
最近一年为发行人提供
服务的收入占其当年收      约 16%
入的比例
与发行人是否存在关联
                否
关系
  (2)     深圳市同和美联印刷有限公司
企业名称           深圳市同和美联印刷有限公司
                                       补充法律意见书
统一社会信用代码     914403006894259804
             深圳市宝安区燕罗街道塘下涌社区桂花路 11 号厂房 101、9 号厂
住所
             房 103
法定代表人        戴幼叶
注册资本         1,000 万元
公司类型         有限责任公司
营业期限         2009 年 5 月 14 日起至无固定期限
合作历史         自 2009 年 8 月起与发行人开展合作
             为公司提供的服务包括印刷业务,需要取得印刷经营许可证;其
是否需要相应的资质
             已持有《印刷经营许可证》
                        (“(粤)印证字 4403002786 号”)
最近一年为发行人提供
服务的收入占其总收入   约 30%
的比例
与发行人是否存在关联
             否
关系
 (3)    中山市大胜过塑有限公司
企业名称         中山市大胜过塑有限公司
统一社会信用代码     914420006752089185
住所           中山市东区白沙湾工业园齐东工业区 E5 号
法定代表人        林惠山
注册资本         10 万元
公司类型         有限责任公司(自然人投资或控股)
营业期限         2008 年 5 月 22 日起至无固定期限
合作历史         自 2012 年 8 月起与发行人开展合作
是否需要相应的资质    否;其为公司提供的委托加工为印后工序,不需要资质
最近一年为发行人提供
服务的收入占其总收入   约 35%
的比例
与发行人是否存在关联
             否
关系
 (4)    深圳市添亿彩色包装有限公司
企业名称         深圳市添亿彩色包装有限公司
                                                补充法律意见书
统一社会信用代码     91440300359223710M
住所           深圳市宝安区沙井街道芙蓉工业区芙蓉五路西 36 号厂房
法定代表人        谢嵩
注册资本         200 万元
公司类型         有限责任公司
营业期限         2015 年 11 月 6 日起至 5000 年 1 月 1 日
合作历史
             彩盒包装有限公司开始合作)
是否需要相应的资质    否;其为公司提供的委托加工为印后工序,不需要资质
最近一年为发行人提供
服务的收入占其总收入   约 1%
的比例
与发行人是否存在关联
             否
关系
 (5)    佛山市顺德区标致印刷实业有限公司
企业名称         佛山市顺德区标致印刷实业有限公司
统一社会信用代码     91440606231950935B
住所           佛山市顺德区容桂兴华工业区华辉路 1 号
法定代表人        胡展昇
注册资本         150 万元
公司类型         有限责任公司(自然人投资或控股)
营业期限         1996 年 1 月 12 日起至无固定期限
合作历史         自 2001 年 5 月起与发行人开展合作
是否需要相应的资质    否,其为公司提供的委托加工为印后程序,不需要资质
最近一年为发行人提供
服务的收入占其总收入   约 20%
的比例
与发行人是否存在关联
             否
关系
 (6)    深圳市财旺达印刷有限公司
企业名称         深圳市财旺达印刷有限公司
                                                补充法律意见书
统一社会信用代码     91440300763480241P
             深圳市宝安区新桥街道上寮社区蚝四林坡坑工业区 A1 栋厂房三
住所
             层
法定代表人        倪吟芝
注册资本         150 万元
公司类型         有限责任公司(自然人独资)
营业期限         2004 年 6 月 21 日起至 5000 年 1 月 1 日
合作历史         自 2016 年 4 月起与发行人开展合作
是否需要相应的资质    否;其为公司提供的委托加工为印后工序,不需要资质
最近一年为发行人提供
服务的收入占其总收入   约 1%
的比例
与发行人是否存在关联
             否
关系
 (7)    中山上象印刷有限公司
企业名称         中山上象印刷有限公司
统一社会信用代码     91442000MA4UPCX51Y
住所           中山市东升镇为民路 108 号之一三楼右侧
法定代表人        杨学军
注册资本         250 万元
公司类型         有限责任公司(自然人独资)
营业期限         2016 年 5 月 6 日起至无固定期限
合作历史         自 2016 年 8 月起与发行人开展合作
             为公司提供的服务包括印刷业务,需要取得印刷经营许可证;其
是否需要相应的资质
             已持有《印刷经营许可证》
                        (“(粤)印证字 4420002759 号”)
最近一年为发行人提供
服务的收入占其总收入   约 8%
的比例
与发行人是否存在关联
             否
关系
 (8)    北京雅艺纸品工贸有限公司
企业名称         北京雅艺纸品工贸有限公司
                                                    补充法律意见书
统一社会信用代码       91110113633659163P
住所             北京市顺义区高丽营镇羊房村南振兴大街临 12 号
法定代表人          王奎田
注册资本           80 万元
公司类型           有限责任公司(自然人投资或控股)
营业期限           1997 年 9 月 3 日至 2047 年 9 月 2 日
合作历史           自 2018 年 11 月起与发行人开展合作
是否需要相应的资质      否;其为公司提供的委托加工为印后工序,不需要资质
最近一年为发行人提供
服务的收入占其总收入     约 9%
的比例
与发行人是否存在关联
               否
关系
     发行人委外的工序整体上可以分为印刷工序和印后工序两大类,其中印后工
序包括手工组合、烫金、压印等多种不同具体工序,发行人的委外工序具有细分
类型多样、小批量、多批次的特点。
     报告期各期按照委托加工的具体工序可分为以下几类:
 工序总称       工序大类                           具体说明
                       指使用油墨通过印刷设备将设计好的图案色彩转移至纸
 印刷工序        印刷
                                 张表面
                       指基于产品的个性化和多样化特点而必须由手工完成的
                       工序总称,包括脱合、穿绳包装、成型装箱、配套成型、
            手工组合
                       点数包装等,以及部分委外厂商开始手工工序前所需要完
 印后工序
                              成的啤合、压印等机器工序
                       指使用机器设备完成的工序,不涉及手工,主要包括覆膜、
            非手工组合
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