股票简称：紫燕食品 股票代码：603057
上海紫燕食品股份有限公司
Shanghai Ziyan Foods Co., Ltd.
（上海市闵行区申南路 215 号）
首次公开发行股票
上市公告书
保荐人（主承销商）：
广东省广州市黄埔区中新广州知识城
腾飞一街 2 号 618 室
二〇二二年九月二十三日
上海紫燕食品股份有限公司 上市公告书
特别提示
本公司股票将于 2022 年 9 月 26 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目
跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要提示
上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“紫燕食品”、“发行人”、“本公司”
或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真
实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书
全文。
如无特别说明，本上市公告书简称或者名词释义与招股说明书中的简称或者
名词释义具有相同含义。本上市公告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
二、新股上市初期投资风险特别提示
公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的风险，广大投资者应
充分了解风险、理性参与新股交易。
三、关于股份锁定的承诺
司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直
接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。本人将遵守中国证监会
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》的相关规定。
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宁国筑巢、宁国衔泥承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，本机构不转让或
者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购
该部分股份。本机构将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》，上海证券交易所《股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
控制的企业宁国源茹承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，本人/本机构不转
让或者委托他人管理本次发行前本人/本机构直接或间接持有的公司股份，亦不
由公司回购该部分股份。本人/本机构将遵守中国证监会《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》
《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
深圳商源盛达、深圳江河盛达、嘉兴智锦、桂久强承诺：自公司股票上市之日起
间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。本机构将遵守中国证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
的相关规定。
俊锋、周清湘、蒋跃敏、刘艳舒、周兵承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，
本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不
由公司回购该部分股份。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
崔俊锋、周清湘、蒋跃敏承诺：
（1）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接
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或间接持有的公司股份的锁定期自动延长 6 个月（公司如有派发股利、转增股本、
配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整），且不因职务变更或离职等
原因而终止履行。
（2）除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员
期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后
董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公
司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
四、关于持股意向的承诺
公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川以及其他持有公
司股份5%以上的股东宁国川沁、宁国勤溯就持股意向及减持意向承诺：
督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份
的相关规定，制定合理的股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
限于上海证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易
所的有关规定作除权除息处理）。
并通过公司在减持前3个交易日予以公告。
（中国证券监督管理
委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规及规范性文件
的规定，本人/本机构承诺将依据最新修订的相关法律法规及规范性文件以及证
券监管机构的有关要求进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。
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五、关于稳定股价的预案及承诺
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订预案如下：
“一、启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按
当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权
后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措
施。
二、稳定股价的具体措施
（一）公司回购
管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
会中投赞成票。
三分之二以上通过，公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
还应符合下列各项条件：
（1）公司回购股份的价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产；
（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募
集资金的净额；
（3）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元；
（4）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。
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加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务
年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，
且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
（二）实际控制人增持
法》《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及《上市公司
股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规及规范性文件的条件和要求
的前提下，对公司股票进行增持：
（1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公
司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上
一财务年度经审计的除权后每股净资产值；
（2）公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：
（1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
（2）单次增持总金额不应少于人民币 500 万元；
（3）单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
（三）董事、高级管理人员增持
符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进
行增持：
（1）实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权
后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于
公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；
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（2）实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被
触发。
符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：
（1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
（2）单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上
年度在公司领取薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在
公司领取薪酬总和。
公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗
交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预
案的规定，依次开展公司回购、实际控制人增持及董事、高级管理人员增持工作。
股价预案和相关措施的约束。
三、稳定股价措施的启动程序
（一）公司回购
回购股份的决议。
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；
并按照中国证监会或上海证券交易所规定的方式对回购股份进行处理。
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（二）实际控制人及董事、高级管理人员增持
发之日起 2 个交易日内做出增持公告。
动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
四、稳定股价的进一步承诺
在启动条件首次被触发后，公司实际控制人及持有公司股份的董事和高级管
理人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和
高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺
中载明的股份锁定期限。
本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行 A 股股票并上
市之日起生效，有效期三年。”
公司承诺：在公司上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日除权后的加权
平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度
经审计的除权后每股净资产值，公司将按照《上海紫燕食品股份有限公司首次公
开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》回购公司股份。公司未履行股
价稳定措施的，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川承诺：将根据公
司股东大会批准的《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年
内稳定股价预案的议案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会或
股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；将根据公司股东大会批准的《上
海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议
案》中的相关规定，履行相关的各项义务。公司共同实际控制人未履行股价稳定
措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因
并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起五个工作日
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内，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的公司股份不得转让，
直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
公司全体董事（不包括独立董事）承诺：将根据公司股东大会批准的《上海
紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》
中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议
投赞成票；将根据公司股东大会批准的《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发
行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》中的相关规定，履行相关的各项义
务。公司董事未履行股价稳定措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相
关承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同
时持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
公司全体高级管理人员承诺：将根据公司股东大会批准的《上海紫燕食品股
份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》中的相关规
定，履行相关的各项义务。公司高级管理人员未履行股价稳定措施，将在公司股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社
会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处
领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取相
应的赔偿措施并实施完毕时为止。
六、关于依法承担赔偿责任的承诺
本公司首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”）的招股说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定本公司首发上市招股说明
书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，本公司将在得知该事实的次一交易日公告，并依
法回购首次公开发行的全部新股。若存在上述情形，本公司将在收到有权部门的
书面认定后二十个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临
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时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案启动股份回购措施。回购价格
不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值（若公司股
票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相
应调整）。
若本公司首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失的
确认以有权机构认定的金额或者本公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情
形，在收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本公司启动赔偿投资者损失的
相关工作。
发行人首发上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
若有权部门认定发行人首发上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本
人将依法购回首次公开发行股票时公开发售的全部股份。若存在上述情形，本人
将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内，启动股份购回措施。股份购回
价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值（若公
司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价
应相应调整）。
若发行人首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确
认以有权机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，
在发行人收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的
相关工作。
发行人首发上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定发行人首发上市的招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失
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的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者
发行人与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在发行人收到有权机构的书
面认定后十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相关工作。
发行人保荐机构广发证券承诺：若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公
司将先行赔偿投资者损失。
发行人律师德恒律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法
律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，
本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。
发行人审计机构、验资机构及验资复核机构立信会计师承诺：因本所为发行
人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人资产评估机构中同华评估承诺：因本机构为发行人本次公开发行股票
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失。
七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行后公司股本总额和净资产将出现一定幅度的增加。公司募集资金将
应用于公司主营业务，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。
但由于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，在此之前，如公司净利
润未产生相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅
度的下降，存在即期回报被摊薄的风险。
为了降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公
司拟采取以下措施以填补被摊薄的即期回报：
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公司在现有产品品类及销售渠道的基础上，将进一步发挥产品质量优势、供
应链优势和品牌优势，一方面根据消费者消费习惯及口味的变化，加大新产品研
发力度，为消费者提供高品质、多样化的佐餐及休闲食品；另一方面，公司将加
大销售渠道的拓展力度，通过增加门店、建立品牌矩阵、大力拓展网络销售等方
式进一步完善销售渠道，扩大市场占有率；公司亦将加大品牌宣传力度，在传统
媒体及微博、抖音、小红书等新兴平台上加大宣传力度，提高品牌影响力。
发行人经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高
效运营，但随着募集资金投资项目实施，公司的业务规模将不断扩大，公司经营
活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，培养优
秀人才、建立完善的绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。
公司将坚持“以人为本”的理念，充分调动和挖掘员工的创造潜力和积极性；
明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求；通过公开招聘、竞争上岗等多种
方式选聘优秀人才，切实做到因事设岗、以岗选人。
公司将不断完善目标管理和绩效考核体系，设置科学的业绩考核指标，对各
级管理人员和全体员工进行合理的考核与评价。公司通过晋升规划、补充规划、
培训开发规划、职业规划等人力资源计划确保员工队伍持续优化，实现人力资源
管理的良性循环。
公司将按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金的专
户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，
确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好
的市场前景和经济效益。公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目
的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产。随着项目逐步实
施，产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营
业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
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为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会的相关规定，制
定了上市后适用的《公司章程（草案）》。
《公司章程（草案）》进一步明确了公司
利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
明确了现金分红优先于股利分红。公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
公司董事会制定的《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来
三年分红回报规划》，进一步细化了有关利润分配决策程序和分配政策条款，增
强现金分红的透明度和可操作性，建立了较为完善和有效的股东回报机制，未来
公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
公司实际控制人承诺：本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
如违反上述承诺，本人愿承担相应地法律责任。
公司全体董事、高级管理人员承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
（四）本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
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（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、关于公司股东信息披露的承诺
公司针对股东信息披露出具如下承诺：
或间接持有发行人股份情形；
九、未能履行承诺的约束措施
为维护公众投资者的利益，公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等责任主体在此承诺以下未能履行承诺的约束措施：
履行作出的公开承诺事项，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公
告相关情况，及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并在中
国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，并自愿接受监管机构、自律
组织及社会公众的监督。
门的要求承担相应的责任；同时，若因公司未履行公开承诺致使投资者在证券交
易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，公司将自
愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为公司需根据法律法规和监管要求赔偿的
投资者损失提供保障。
及以后年度享有的公司利润分配作为履约担保，公司有权扣留应向其支付的分红，
直至其履行承诺。
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股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，
公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、
降职、停职、撤职等处罚措施。
津贴以及享有的公司利润分配作为公开承诺的履约担保，公司有权扣留应向其支
付的薪酬、津贴及分红，直至其履行承诺。
管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。
十、保荐机构及发行人律师对上述承诺及约束措施的意见
保荐机构认为：发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺
作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施具有合法性、合理性、有效性。
发行人律师认为：发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承
诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施具有合法性。
十一、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股
利分配政策
（一）发行前滚存未分配利润的安排
海紫燕食品股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股前公司滚存利润分配
的议案》，决议：如公司股票经中国证监会核准公开发行，公司首次公开发行股
票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过《公司章程（草案）》；2022
年 3 月 15 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于修订<上海紫燕食
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品股份有限公司章程（草案）>的议案》，根据《上市公司章程指引（2022 年修
订）》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际经营发展需要，对《公
司章程（草案）》的部分条款进行修订。公司上市后的利润分配政策主要内容如
下：
“第一百七十二条 公司的利润分配政策如下：
（一）公司分配股利应坚持以下原则：
（二）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司
分配年度股利应优先采用现金方式：
税后利润）为正值；
需要。
在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。
（四）在符合第三款要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现
的可供分配利润的 15%，且现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于以下适
用标准：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前项中“重大资金支出”是指下列情形之一：
超过公司最近一期经审计总资产的 50%；
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元。
公司董事会、股东大会在按照本章程第一百七十三条规定的程序审议具体利
润分配方案时，应明确现金分红在本次利润分配中所占比例的适用标准及其依据。
（五）发放股票股利的条件：公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可
以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放股
票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。
第一百七十三条 公司具体利润分配方案的决策和实施程序如下：
（一）利润分配方案的决策
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，除此之外，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求。
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
（二）利润分配方案的实施
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股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金
情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十四条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形
之一发生时，公司可以调整利润分配政策：
（一）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润
分配政策的；
前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业
的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：
（1）公司营业
收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 30%；
（2）公司经营活动产
生的现金流量净额连续两年为负。
（二）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据
该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由。公司
独立董事应对利润分配政策调整预案发表独立意见。公司监事会应对利润分配政
策调整预案进行审议并发表意见（监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能
通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数
同意方能通过）。
董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见
并经监事会发表同意意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
十二、公司特别提醒投资者注意下列风险：
（一）原材料供应风险
上海紫燕食品股份有限公司 上市公告书
鸡、鸭、猪、牛等禽畜类农产品是公司产品生产所需的主要原材料，如果国
内外主要家禽、牲畜养殖地区发生大规模的疫情或自然灾害，禽畜养殖行业产能
整体受到较大影响，公司供应商将可能难以及时、充足地向公司供应符合质量管
理要求的原材料，公司将面临原材料供应不足甚至中断的风险。
（二）市场开拓的风险
新门店开设和销售区域开拓是公司业务增长的重要驱动力之一，现阶段公司
的业务区域以华东、华中、西南为主，区域集中度较高，未来公司拟向其他区域
市场进一步拓展。新市场的拓展需要公司充分理解各地区消费者的饮食习惯、口
味偏好方面的差异，掌握不同市场消费者的需求，并制定差异化的地区经营策略。
对于新开拓的销售渠道，公司在短期内的投入较大，但其投资回报周期存在一定
不确定性。如公司不能成功拓展新的销售渠道及市场，将可能导致未来业绩增长
速度出现下滑。
（三）食品质量及食品安全风险
公司主要业务涉及食品加工及销售，食品质量及食品安全是公司日常经营的
重中之重。公司的卤制食品以鲜货产品为主，保质期较短，产品质量控制要求相
较于包装产品更为严格，对原材料供应、加工生产、运输及存储条件、终端销售
等环节均提出了更高的要求。如果未来公司运营过程中任一环节出现疏忽而引致
食品质量或食品安全问题，将会对公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。
在经销模式下，公司负责制定统一的食品质量管控相关规范标准，经销商按
照公司的统一要求建立健全职能体系并执行门店食品质量管控方面的日常管理
工作。报告期内，公司门店数量快速扩张，对公司在终端销售环节食品质量管控
方面提出更高更新的要求。如果公司经销商不能及时根据门店发展状况及时优化
或改进相关管理团队、提高门店经营管理能力，或者出现个别经销商违背诚信原
则瞒报、迟报门店突发事件和重要情况，则公司将面临一定的食品质量管控方面
风险。
（四）销售渠道的管理风险
目前，发行人主要采用以经销为主的连锁经营模式，截至 2021 年 12 月 31
上海紫燕食品股份有限公司 上市公告书
日，公司终端品牌门店合计超过 5,100 家。公司产品以鲜货产品为主，对于销售
过程中的存储环境及卫生条件要求较高。公司对品牌门店规范操作、产品品质、
卫生环境等方面的检查主要通过公司不定期抽检以及经销商按协议约定对门店
进行的定期巡检管理。随着公司品牌门店数量的进一步增加，公司在日常管理中
对门店的抽检频次难以达到较高水平，若个别经销商未按照合作协议的约定进行
门店管理，或其经营活动有悖于公司品牌的管理要求，将对发行人经营效益、品
牌形象造成不利影响。
（五）销售区域集中风险
报告期内，公司在华东地区的销售收入占主营业务收入比例分别为 75.23%、
域经济较为发达、人口稠密、人均消费能力较高，因而公司在华东区域投入的市
场拓展资源较多。如果未来华东区域消费习惯发生变化或卤制食品市场竞争激烈
导致公司市场份额下滑，将会对公司经营业绩造成一定影响。
（六）疫情风险
公司经营业绩产生一定影响。截至目前，国内疫情状况得到控制，公司各项业务
开展已恢复正常。但本次新冠肺炎疫情对社会日常运转和消费行为造成一定的影
响，如限制人流、隔离、交通管制等，这会一定程度地影响消费者的线下消费行
为。公司主要终端门店分布于菜场、社区附近，若人流量因疫情受限将会对公司
经营业绩产生不利影响。截至招股说明书签署日，上述风险事项并未对公司产生
重大不利影响，在未来对于公司实际影响程度存在较大不确定性，提请投资者予
以特别关注。
（七）经营业绩下滑风险
万元和 309,209.24 万元，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益合计数
前后孰低）分别为 23,389.01 万元、31,007.69 万元和 27,156.93 万元。根据立信
（信会师报字[2022]第 ZA15525
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》
号），2022 年 1-6 月，公司实现的营业收入为 163,711.56 万元，较上一年同期增
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长 16.52%，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益合计数前后孰低）
为 9,331.94 万元，较上一年同期下降 27.16%。2021 年及 2022 年 1-6 月，公司经
营业绩有所下滑，主要系：一方面，新冠疫情在国内持续多点散发、防疫管控措
施的实施对线下终端门店销售产生一定影响，进而对公司整体盈利水平产生不利
影响；另一方面，公司主要原材料采购价格受境外疫情等因素影响自 2021 年下
半年快速上涨，导致主要产品单位成本有所上升、毛利率有所下降。公司在未来
经营过程中亦将持续受到疫情反复、主要原材料价格波动、市场竞争环境变化等
多重因素的影响，若公司无法有效应对上述因素的不利变化，则短期内将面临经
营业绩下滑的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定，并按照上海证券交
易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首
次公开发行股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会“证监许可〔2022〕1975 号”文核准。
（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕262 号”
文批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“紫燕食品”，
证券代码“603057”。本次发行的 4,200 万股股票将于 2022 年 9 月 26 日起上市
交易，本次发行后公司总股本为 41,200 万股。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2022 年 9 月 26 日
（三）股票简称：紫燕食品；股票扩位简称：上海紫燕食品
（四）股票代码：603057
（五）本次公开发行后的总股本：41,200 万股
（六）本次公开发行的股票数量：4,200万股（本次发行全部为新股发行，
不涉及老股转让）
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（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,200 万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一
节 重要声明与提示”
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一
节 重要声明与提示”
（十）本次上市股份的其他锁定安排：无
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十二）上市保荐机构：广发证券股份有限公司
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称 上海紫燕食品股份有限公司
英文名称 Shanghai Ziyan Foods Co., Ltd.
注册资本 37,000 万元
法定代表人 戈吴超
成立日期 2000 年 6 月 9 日（2020 年 7 月 13 日变更为股份公司）
法定住所 上海市闵行区申南路 215 号
许可项目：食品生产；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：电子商务（不得从事金融业务），社会经济
经营范围 咨询服务，品牌管理，从事计算机科技领域内的技术开发、技术转让、
技术服务，包装材料、电子产品、五金交电的销售，非居住房地产租
赁，餐饮服务（限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
公司是国内规模化的卤制食品生产企业，主营业务为卤制食品的研
发、生产和销售，主要产品为夫妻肺片、百味鸡、藤椒鸡等以鸡、鸭、
主营业务
牛、猪等禽畜产品以及蔬菜、水产品、豆制品为原材料的卤制食品，
应用场景以佐餐消费为主、休闲消费为辅，主要品牌为“紫燕”。
所属行业 农副食品加工业（C13）
联系电话 021-52969658
传真 021-52969658
邮政编码 201108
电子信箱 ziyan@ziyanfoods.com
公司网址 https://www.ziyanfoods.com
董事会秘书 曹澎波
（二）董事、监事、高级管理人员
公司本届董事会共设9名董事，其中独立董事3名。各位董事简历如下：
钟怀军先生，1964年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
“紫燕百味鸡”创始人，曾于2000年6月至2020年5月任紫燕有限执行董事。现任
公司董事长。其担任公司董事长的任期为2020年5月至2023年5月。
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桂久强先生，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。曾于2001年7月至2003年12月任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）高级审计师，2004年4月至2005年4月任凯捷咨询（中国）有限公司高级咨询
顾问，2005年9月至2011年7月任思爱普（北京）软件系统有限公司总监，2011
年7月至2013年8月任金浦产业投资基金管理有限公司执行总经理，2004年9月至
资管理有限公司执行董事，2017年3月至2022年1月任上海联廉冰鲜电子商务有限
公司执行董事，2012年12月至今任上海印克电子商务股份有限公司董事，现任公
司副董事长。其担任公司副董事长的任期为2020年5月至2023年5月。
戈吴超先生，1989年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾于2012年9月至2020年5月历任紫燕有限采购总监、总经理。现任公司董事、总
经理。其担任公司董事的任期为2020年5月至2023年5月。
曹澎波先生，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，中国注册会计师。曾于1993年11月至2009年2月任上海国福龙凤食品有限
公司财务总监，2009年3月至2010年7月任苏谷阳盈（上海）投资有限公司（现已
更名为“上海爵嘉实业有限公司”）副总经理，2010年7月至2010年9月任上海汇
慈投资有限公司财务营运副总经理，2010年9月至2017年3月任上海晨光文具股份
有限公司财务总监，2017年3月至2020年5月任紫燕有限副总经理、财务总监。现
任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。其担任公司董事的任期为2020
年5月至2023年5月。
崔俊锋先生，1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。曾于1998年7月至2007年4月任宝洁（中国）有限公司高级经理，2007年5
月至2010年10月任天狮集团有限公司产品技术总监，2010年11月至2013年9月任
三全食品股份有限公司副总裁，2013年10月至2015年12月任蜀海（北京）投资有
限公司副总裁（现已更名为“蜀海（北京）食品有限公司”），2016年10月至2018
年9月任河南链多多食品有限公司总经理，2018年10月至2020年5月任紫燕有限副
总经理。现任公司董事、副总经理。其担任公司董事的任期为2020年5月至2023
年5月。
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蒋跃敏先生，1965年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。曾于1987年9月至2004年10月历任华润万家（香港）有限公司（曾用名：
华润超级市场香港有限公司）副总经理、总经理，2004年11月至2006年11月任北
京物美商业集团股份有限公司副总裁，2006年12月至2009年10月任深圳市福田投
资控股有限公司董事长、总裁，2009年11月至2012年10月任深圳市创新投资集团
有限公司董事。2012年11月至今任深圳市龙柏资本投资管理有限公司董事长，
月至今任深圳市龙柏置业投资管理有限公司董事、总经理，2010年7月至今任北
京龙柏宏易投资管理有限公司董事，2012年12月至今任东方家园家居建材商业有
限公司董事，2011年4月至今任北京民航中天科技有限责任公司董事，现任公司
董事。其担任公司董事的任期为2020年5月至2023年5月。
马建萍女士，1973年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾于1995年9月至2003年10月任
上海大华会计师事务所有限公司项目经理，2003年10月至2005年10月任安永华明
会计师事务所审计经理，2005年10月至2007年10月任立信会计师事务所有限公司
审计经理，2007年9月至2011年1月任上海华鼎会计师事务所有限公司合伙人，
月至今任大华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所管理合伙人，2020年5月
至今任康力电梯股份有限公司独立董事，现任公司独立董事。其担任公司独立董
事的任期为2020年5月至2023年5月。
刘燊先生，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。曾于1999年6月至2001年2月任中国建设银行上海市分行房地产信贷部职员，
今任上海新富港房地产发展有限公司副总经理，2018年7月至今任上海康恒环境
股份有限公司独立董事，2019年3月至今任贵州国台酒业集团股份有限公司（曾
用名为“贵州国台酒业股份有限公司”）独立董事，2020年6月至今任北京首钢
股份有限公司独立董事，2022年4月至今任国药集团药业股份有限公司独立董事，
现任公司独立董事。其担任公司独立董事的任期为2020年5月至2023年5月。
陈凯先生，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
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历。曾于1999年9月至2001年8月任上海震旦律师事务所律师，2002年9月至2005
年7月任上海傅玄杰律师事务所律师，2018年1月至2019年8月任上海首农大生股
权投资基金管理有限公司董事，2017年3月至2020年3月任常州光洋轴承股份有限
公司独立董事，2014年1月至2020年5月任宣城市华菱精工科技股份有限公司独立
董事，2019年1月至2022年6月任无锡德林海环保科技股份有限公司独立董事。
月至今任山西信托股份有限公司独立董事，2019年3月至今任上海雅仕投资发展
股份有限公司独立董事，2021年9月至今任上海世浦泰新型膜材料股份有限公司
独立董事，2022年3月至今任包头天和磁材科技股份有限公司独立董事，现任公
司独立董事。其担任公司独立董事的任期为2020年5月至2023年5月。
公司本届监事会共有3名监事，各位监事简历如下：
刘艳舒女士，1986年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。曾于2013年11月至2020年5月任紫燕有限采购副总监。现任公司采购副总
监、监事会主席。其担任公司监事会主席的任期为2020年5月至2023年5月。
周兵先生，1978年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾
于2000年6月至2020年5月任紫燕有限生产总监、产品中心总监，现任公司供应链
副总裁助理、职工监事。其担任公司监事的任期为2020年5月至2023年5月。
李江先生，1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。曾于2006年1月至2010年6月任浙江大学宁波理工学院副教授，2010年7月至
方会计师事务所有限公司高级经理，2014年9月至2015年11月任中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）高级经理。2015年12月至今任上海智连晟益投资管理有限公
司投资总监，2020年12月至今任山东帅克宠物用品股份有限公司董事，现任公司
监事。其担任公司监事的任期为2020年5月至2023年5月。
戈吴超先生，公司董事、总经理，简历详见本上市公告书本节之“一、发行
上海紫燕食品股份有限公司 上市公告书
人基本情况“之“（二）董事、监事、高级管理人员”之“1、董事会成员”。
曹澎波先生，公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，简历详见本上
市公告书本节之“一、发行人基本情况“之“（二）董事、监事、高级管理人员”之
“1、董事会成员”。
崔俊锋先生，公司董事、副总经理，简历详见本上市公告书本节之“一、发
行人基本情况“之“（二）董事、监事、高级管理人员”之“1、董事会成员”。
周清湘先生，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾于 1997 年 10 月至 2003 年 1 月任许继集团有限公司项目经理，2003 年 2 月至
克（厦门）实业有限公司首席信息官，2016 年 3 月至 2020 年 5 月任紫燕有限副
总经理。现任公司副总经理。其担任公司副总经理的任期为 2020 年 5 月至 2023
年 5 月。
（三）董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持
有公司股权及债券情况
公司董事、监事、高级管理人员及近亲属不存在持有公司债券的情况。
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及近亲属直接持
有的公司股份情况如下：
直接持股数量
姓名 职务或亲属关系 占本次发行后比例
（股）
钟怀军 董事长 68,439,674 16.61%
邓惠玲 钟怀军之妻子 58,825,529 14.28%
戈吴超 钟怀军之女婿，公司董事、总经理 23,054,246 5.60%
钟怀勇 钟怀军之二弟 3,343,914 0.81%
钟怀伟 钟怀军之三弟 1,284,792 0.31%
桂久强 副董事长 239,099 0.06%
截至本上市公告书签署日，全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属直接持有公司股权不存在质押或冻结情况。
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截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及近亲属间接持
有的公司股份情况如下：
姓名 职务或亲属关系 发行后间接持有情况
通过上海怀燕、宁国筑巢、宁国衔泥和宁国织锦
钟怀军 董事长
间接持有公司 2.05%的股份
通过嘉兴智潞、上海智祺、嘉兴智锦间接持有公
桂久强 副董事长
司 0.15%的股份
通过宁国川沁、宁国勤溯间接持有公司 21.32%
钟勤川 钟怀军之儿子、品牌中心总监
的股份
通过宁国川沁、宁国勤溯间接持有公司 17.36%
钟勤沁 钟怀军之女儿、财务中心经理
的股份
董事、副总经理、财务总监、董
曹澎波 通过上海怀燕间接持有公司 0.34%的股份
事会秘书
崔俊锋 董事、副总经理 通过上海怀燕间接持有公司 0.34%的股份
通过深圳商源盛达、深圳江河盛达间接持有公司
蒋跃敏 董事
周清湘 副总经理 通过上海怀燕间接持有公司 0.22%的股份
刘艳舒 监事会主席、采购副总监 通过宁国筑巢间接持有公司 0.03%的股份
周兵 监事、供应链副总裁助理 通过宁国筑巢间接持有公司 0.06%的股份
截至本上市公告书签署之日，全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属间接持有公司股权不存在质押或冻结情况。
除上述情形外，公司不存在其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接
或间接持有公司股份的情况。
二、控股股东及实际控制人的基本情况
截至本上市公告书签署日，公司无控股股东。钟怀军直接持有公司发行后
决权，钟怀军的配偶邓惠玲直接持有公司发行后14.28%的股份，钟怀军与邓惠玲
的儿女钟勤川、钟勤沁通过宁国川沁、宁国勤溯合计持有公司发行后38.68%的股
份，钟勤沁的配偶戈吴超直接持有公司发行后5.60%的股份。钟怀军、邓惠玲、
钟勤沁、戈吴超、钟勤川合计持有公司77.22%的股份并控制公司79.55%的表决
权，并已签署一致行动协议，是公司的共同实际控制人。实际控制人简要情况如
下：
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钟怀军：男，1964年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
邓惠玲：女，1966年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
钟勤沁：女，1988年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
戈吴超：男，1989年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
钟勤川：男，1995年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
三、股本结构及前十名股东情况
（一）本次发行前后公司股本结构变化情况
本次发行前公司总股本为370,000,000股，本次公开发行股票42,000,000股，
发行后总股本为412,000,000股。本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：
发行前 发行后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 锁定期限制
（股） （股）
一、有限售条件 A 股流通股
宁国川沁 102,017,661 27.57% 102,017,661 24.76% 自公司股票上市之日起 36 个月
钟怀军 68,439,674 18.50% 68,439,674 16.61% 自公司股票上市之日起 36 个月
邓惠玲 58,825,529 15.90% 58,825,529 14.28% 自公司股票上市之日起 36 个月
宁国勤溯 57,364,147 15.50% 57,364,147 13.92% 自公司股票上市之日起 36 个月
戈吴超 23,054,246 6.23% 23,054,246 5.60% 自公司股票上市之日起 36 个月
宁国源茹 11,563,062 3.13% 11,563,062 2.81% 自公司股票上市之日起 36 个月
上海怀燕 7,086,521 1.92% 7,086,521 1.72% 自公司股票上市之日起 36 个月
嘉兴智潞 5,977,391 1.62% 5,977,391 1.45% 自公司股票上市之日起 12 个月
深圳聚霖成泽 3,708,306 1.00% 3,708,306 0.90% 自公司股票上市之日起 12 个月
宁国筑巢 3,652,843 0.99% 3,652,843 0.89% 自公司股票上市之日起 36 个月
宁国衔泥 3,652,843 0.99% 3,652,843 0.89% 自公司股票上市之日起 36 个月
宁国织锦 3,652,843 0.99% 3,652,843 0.89% 自公司股票上市之日起 36 个月
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发行前 发行后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 锁定期限制
（股） （股）
上海智祺 3,343,914 0.90% 3,343,914 0.81% 自公司股票上市之日起 12 个月
钟怀勇 3,343,914 0.90% 3,343,914 0.81% 自公司股票上市之日起 36 个月
宁波康同 3,320,774 0.90% 3,320,774 0.81% 自公司股票上市之日起 12 个月
福州悦迎 2,988,695 0.81% 2,988,695 0.73% 自公司股票上市之日起 12 个月
深圳商源盛达 2,656,616 0.72% 2,656,616 0.64% 自公司股票上市之日起 12 个月
深圳江河盛达 2,100,332 0.57% 2,100,332 0.51% 自公司股票上市之日起 12 个月
嘉兴智锦 1,726,798 0.47% 1,726,798 0.42% 自公司股票上市之日起 12 个月
钟怀伟 1,284,792 0.35% 1,284,792 0.31% 自公司股票上市之日起 36 个月
桂久强 239,099 0.06% 239,099 0.06% 自公司股票上市之日起 12 个月
二、无限售条件 A 股流通股
社会公众股股东 - - 42,000,000 10.19% -
合计 370,000,000 100% 412,000,000 100% -
（二）前十名股东持股情况
本次发行后、上市前的股东户数为49,646户，发行人持股数量前十名的股东
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 348,995,066 84.71%
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第四节 股票发行情况
一、发行数量：本次公开发行股票 4,200 万股，占发行后总股本的比例为
二、发行价格：15.15 元/股
三、每股面值：1.00 元
四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市
值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下发行数量为 420 万
股，占本次发行总量的 10.00%；网上发行数量为 3,780 万股，占本次发行总量的
五、发行市盈率：22.99 倍（每股收益按 2021 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 636,300,000.00 元，全部为发行新股募集资金金额。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2022 年 9 月 21 日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]
第 ZA15887 号）。
七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行
费用明细如下：
费用项目 金 额
承销及保荐费用 35,000,000.00 元
审计、验资及评估费用 19,924,339.61 元
律师费用 10,230,000.00 元
用于本次发行的信息披露费用 5,613,207.54 元
发行手续费及材料制作费 329,245.28 元
合计 71,096,792.43 元
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注：以上各项费用均为不含增值税金额。
每股发行费用为：1.69 元/股（按本次发行费用总额除以发行股数计算）
八、募集资金净额：565,203,207.57 元
九、发行后每股净资产：4.31 元（以 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母
公司股东的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
十、发行后每股收益：0.6591 元（按照 2021 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
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第五节 财务会计资料
公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日的合并
及母公司资产负债表，2019 年度、2020 年度及 2021 年度的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附
注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审
（信会师报字[2022]第 ZA11021 号）。上述财务数据已在招股说明书进行
计报告》
了详细披露，审计报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述
财务报告详细情况。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书和招股意向书
附录，敬请投资者注意。
公司经审计财务报告截止日为 2021 年 12 月 31 日，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2022 年 1-6 月财务数据进行了审阅，并出具了《审阅报告》
（信会师报字[2022]第 ZA15525 号），包括 2022 年 6 月 30 日的合并及母公司资
产负债表，2022 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合
并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。上述财务数据已在招股说
明书“重大事项提示”之“十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”
及“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截止日后主要财务信
息、经营状况”进行了详细披露，审阅报告已在招股意向书附录中披露，公司上
市后 2022 年半年度财务报表不再单独披露，敬请投资者注意。
结合市场环境和目前经营状况，根据公司初步测算，预计 2022 年 1-9 月，
发行人可实现营业收入 271,000.00 万元至 282,000.00 万元，较上年同期增长 14.14%
至 18.77%；可实现归属于母公司股东的净利润 22,200.00 万元至 23,800.00 万元，
较上一年同期下降 18.93%至 24.38%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东
的净利润 18,100.00 万元至 19,700.00 万元，较上一年同期下降 22.24%至 28.56%。
以上 2022 年 1-9 月业绩预计中的相关财务数据是公司初步预估的结果，未
经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司及本公司子公
司安徽云燕食品科技有限公司、重庆紫川食品有限公司已同保荐机构（主承销商）
广发证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司上海世纪大道支行、上海浦
东发展银行股份有限公司闵行支行、北京银行股份有限公司上海徐汇支行、中国
建设银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行、宁
波银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和
《募集资金专户存储四方监管协议》
，该等协议对本公司、保荐机构（主承销商）
及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。
公司募集资金专户的开设情况如下：
序号 开户主体 开户银行 募集资金专户账号
安徽云燕食品科技 招商银行股份有限公司上海世
有限公司 纪大道支行
重庆紫川食品有限 上海浦东发展银行股份有限公
公司 司闵行支行
安徽云燕食品科技 北京银行股份有限公司上海徐
有限公司 汇支行
安徽云燕食品科技 中国建设银行股份有限公司上
有限公司 海闵行支行
安徽云燕食品科技 交通银行股份有限公司上海闵
有限公司 行支行
上海紫燕食品股份 宁波银行股份有限公司上海闵
有限公司 行支行
二、募集资金专户存储监管协议的主要内容
上海紫燕食品股份有限公司及其实施募集资金投资项目的子公司简称为“甲
方”，开户银行简称为“乙方”，广发证券股份有限公司简称为“丙方”。
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规以及甲方制定的募集资
金管理制度的有关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
上海紫燕食品股份有限公司 上市公告书
《支付结算办法》、
《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规以及甲方制
定的募集资金管理制度。
作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规以及甲方制定的
募集资金管理制度，对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放和使用情况
进行一次现场检查。
印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资
料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
对账单，并抄送给丙方。
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
甲方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代
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表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止
本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本
协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金
专户存储三方监管协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所
备案并公告。
时向上海证券交易所书面报告。
公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
三、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：林传辉
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
电话：020-66338888
传真：020-87553363
保荐代表人：孟晓翔、谭旭
项目协办人：周桂玲
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构广发证券股份有限公司的保荐意见如下：
发行人本次首次公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，发行人股
票具备在上海证券交易所上市的条件。广发证券同意作为发行人本次首次公开发
行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
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（本页无正文，为《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》
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（本页无正文，为《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》
之盖章页）
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