证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临 2022－094
上海爱旭新能源股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为：168,870,969 股。
? 本次限售股上市流通日期为：2022 年 9 月 27 日。
一、本次限售股上市类型
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次上市流通限售股类型为
达到解除限售的条件，现申请上市流通。
（一）发行核准及登记时间
公司于 2019 年 9 月 10 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海
新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》
（证监许
可[2019]1660 号），核准公司向陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“义乌奇光”）、天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天创海河基金”）、珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“珠海横琴嘉时”，该企业现已更名为“佛山市嘉时企业管理合伙企业（有限
合伙）”）、江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）、江苏新材料产业创业投资企
业（有限合伙）、江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳天诚一
号投资企业（有限合伙）、段小光、谭学龙、邢宪杰等 11 位股东（以下简称“重组
交易对手方”）发行 1,383,505,150 股股份购买相关资产。2019 年 9 月 25 日，公司
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕该次发行股份购买资产的新
增股份登记申请。
（二）限售股锁定期安排
本次上市流通的限售股是陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时（以下
简称“本期解除限售的股东”）所持有的 2019 年重大资产重组发行的限售股份。根
据本期解除限售的股东 2019 年 1 月作出的承诺，截至 2022 年 9 月 27 日，本次申请
上市流通的限售股锁定期已满三十六个月，同时相关股东涉及的重组业绩补偿义务
已履行完毕，本次申请上市流通的限售股已全部符合上市流通的条件。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
售条件流通股为446,383,080股，有限售条件流通股为1,383,505,150股。
股变更为1,589,946,107股。
件流通股变更为1,383,505,150股。
重组交易对手方所合计持有的14,793,950股限售流通股解除限售并上市流通，总股本
件流通股变更为1,368,711,200股。
股，其中无限售条件流通股667,617,987股未发生变化，有限售条件流通股变更为
组交易对手方所合计持有的6,462,225股限售流通股解除限售并上市流通，公司总股
本1,138,786,311股未发生变化，其中无限售条件流通股变更为674,080,212股，有限售
条件流通股变更为464,706,099股。
除上述事项外，本次限售股形成后至本公告披露日，公司未发生派发股票股利、
配股、公积金转增股本等事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本期解除限售的股东在2019年重组时签署的《重大资产置换及非公开发行股份
购买资产协议》中对限售股份解锁条件的承诺如下：
自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者
为准）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠
海横琴嘉时持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
所持公司股份的90%；业绩补偿义务履行完毕后三年内，当上一年度重组置入标的资
产经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过30%时，在该标的资产扣除非经常性
损益后的净利润未改变下滑趋势前，陈刚、珠海横琴嘉时将继续锁定所持有公司的股
份。
份的40%。
部解锁后，陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时持有的上市公司股份上市
交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约
定。
截至本公告披露日，本期解除限售的股东已严格履行上述承诺及对应的业绩补
偿义务，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：本次限售股份上市流通
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合
相关法律法规及限售承诺，爱旭股份对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准
确、完整，上述解除限售安排，不存在不利于保护中小股东利益的情形。华泰联合证
券对爱旭股份本次限售股上市流通事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 168,870,969 股；
本次限售股上市流通日期为 2022 年 9 月 27 日；
本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限售股
持有限售股 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称 占本公司总
数量 通数量 数量
股本比例
和谐天明投资管理（北京）有限公司
限合伙）
天津创业投资管理有限公司－天津
伙企业（有限合伙）
佛山市嘉时企业管理合伙企业（有
限合伙）
合计 464,706,099 40.81% 168,870,969 295,835,130
六、股本变动结构表
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 464,706,099 -168,870,969 295,835,130
无限售条件的流通股 674,080,212 168,870,969 842,951,181
股份合计 1,138,786,311 0 1,138,786,311
七、上网附件
华泰联合证券有限责任公司《关于上海爱旭新能源股份有限公司重大资产重组
部分限售股上市流通的核查意见》。
特此公告。
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