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宝丽迪: 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券之星 2022-05-28 00:00:00
涉企虚假不实信息举报专区
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股票代码：300905   股票简称：宝丽迪     上市地点：深圳证券交易所
    苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
      发行股份及支付现金购买资产
     并募集配套资金暨关联交易预案
     交易对方类型                交易对方名称
                  陈劲松
                  李新勇
 发行股份及支付现金购买资产
                  赵世斌
                  陈东红
     募集配套资金       不超过35名特定投资者
                 二〇二二年五月
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                  上市公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本
公司拥有权益的股份。
  与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、
高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的
资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
  本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工
作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披
露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次
交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易的生效和完成尚需取得股
东大会的批准、审批机关的批准或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项
所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
实质性判断或保证。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其
摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因
素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                  交易对方声明
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：
  本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法
律责任。
  本人保证向参与本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
  本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
  本人保证，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在宝丽迪拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宝丽迪董事会，由董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定
申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自
愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
  本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担
相应的法律责任。
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
   八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司                                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
   一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
   联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
   五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                         释义
  本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
   一、一般释义
公司、本公司、股份公司、
                  指   苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
上市公司、宝丽迪
标的公司、厦门鹭意         指   厦门鹭意彩色母粒有限公司
交易对方              指   陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红
                      苏州宝丽迪材料科技股份有限公司、 陈劲松、李新
交易各方              指
                      勇、赵世斌、陈东红
标的资产              指   交易对方合计持有的厦门鹭意100%股权
                      宝丽迪拟采用发行股份及支付现金方式购买交易对方
本次交易/本次重组         指   合计持有的厦门鹭意 100%股权；同时拟向不超过 35名
                      符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金
本次发行股份及支付现金购          宝丽迪拟采用发行股份及支付现金方式购买交易对方
                  指
买资产                   合计持有的厦门鹭意 100%股权
                      《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付
预案、本预案            指
                      现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
                      《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付
预案摘要              指
                      现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
                      《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付
重组报告书             指   现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草
                      案）
                      为实施本次交易而由各方协商一致确认的对目标公司
交易基准日             指
                      进行审计、评估的基准日，即 2022年 3 月 31 日
标的资产交割日           指   标的资产过户至宝丽迪名下的工商变更登记完成之日
                      自交易基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割
过渡期               指
                      日（包括标的资产交割日当日）止的持续期间
业绩补偿期/业绩承诺期       指   2022年、2023年、2024年
聚星宝               指   苏州聚星宝电子科技有限公司，系上市公司股东
                      苏州铕利合盛企业管理中心（有限合伙），系上市公司
铕利合盛              指
                      股东
                      苏州宝力塑胶材料有限公司，系上市公司前身，2018
宝力塑胶              指
                      年6月整体变更为苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
泗阳宝源              指   泗阳宝源塑胶材料有限公司，系上市公司全资子公司
                      江西欣资新材料科技有限公司，系上市公司控股子公
江西欣资              指
                      司
荣盛石化              指   荣盛石化股份有限公司
盛虹集团              指   盛虹控股集团有限公司
恒力集团              指   恒力集团有限公司
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
恒逸石化              指    恒逸石化股份有限公司
仪征化纤              指    中国石化仪征化纤股份有限公司
雅鹿集团              指    雅鹿集团股份有限公司
长乐纤维              指    江苏长乐纤维科技有限公司
《公司法》             指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指    《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》          指    《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法》       指    《创业板上市公司持续监管办法（试行）
                                        》
《创业板注册管理办法》       指    《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
                                            》
《创业板股票上市规则》       指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《信息披露管理办法》        指    《上市公司信息披露管理办法》
                       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第26号》        指
                       号-上市公司重大资产重组》（2022 年修订）
《公司章程》            指    《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程》
深交所、交易所           指    深圳证券交易所
中国证监会、证监会         指    中国证券监督管理委员会
元、万元              指    人民币元、万元
     二、专业释义
                      亦称为色母料、母粒，是把超常量的颜料或染料均匀地载
色母粒               指
                      附于树脂之中而得到的聚集体
                      具有抗静电、抗菌、消光、阻燃、防透明、抗老化等其中
功能色母粒             指
                      一种或几种特定功能和特性的色母粒
                    以天然或合成高分子化合物为原料经过化学处理和物理加
化纤、化学纤维           指 工制得的纤维。根据原料的不同，化学纤维可分为人造纤
                    维和合成纤维
                    又称化学纤维成型，制造化学纤维的一道工序。将某些高
纺丝                指 分子化合物制成胶体溶液或熔化成熔体后由喷丝头细孔压
                    出形成化学纤维的过程
                      将着色剂均匀分散在高聚物溶液或熔体中，经纺丝制成有
原液着色、纺前着色         指
                      色纤维
                      对纺织材料（纤维、纱线和织物）进行以化学处理为主的
染整、印染             指
                      工艺过程，一般包括预处理、染色、印花和整理等
中国化纤协会            指 中国化学纤维工业协会
                      以高分子化合物为基础的材料，由相对分子质量较高的
高分子材料             指
                      化合物构成的材料
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                      高分子材料和另外不同组成、不同形状、不同性质的物质
高分子复合材料           指
                      复合粘结而成的多相材料
                      Blow Membrane，是一种塑料加工方法，指将塑料粒子加
吹膜                指
                      热融化再吹成薄膜的一种塑料加工工艺
                    精对苯二甲酸，英文名 Pure terephthalic acid（PTA），以对
                    二甲苯为原料，液相氧化生成粗对苯二甲酸，再经加氢精
PTA               指 制，结晶，分离，干燥制得。PTA 为石油的下端产品。是
                    重要的大宗有机原料之一，广泛用于与化学纤维、轻工、
                    电子、建筑等国民经济的各个方面
                    乙二醇，英文名 Mono Ethylene Glycol，乙二醇是一种重要
                    的石油化工基础有机原料，主要用于生产聚酯纤维、防冻
MEG               指 剂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等，此
                    外还可用于涂料、照相显影液、刹车液以及油墨等行业，
                    用途十分广泛
                    涤纶是合成纤维中的一个重要品种，是我国聚酯纤维的商
                    品名称。是以精对苯二甲酸（PTA）或对苯二甲酸二甲酯
涤纶、PET            指 （DMT）和乙二醇（MEG）为原料经酯化或酯交换和缩
                    聚反应而制得的成纤高聚物——聚对苯二甲酸乙二醇酯
                    （PET）
                        ，经纺丝和后处理制成的纤维
                    合成纤维的一种，即聚酰胺纤维，分子链中含有酰胺键-
                    [NHCO]-的纤维的总称，俗称尼龙，又称耐纶（Nylon），
锦纶、PA             指 英文名称 Polyamide（简称 PA）
                                        ，是纪念我国第一批辽宁锦
                    州化工厂生产的尼龙纤维而命名，常用锦纶纤维包括锦纶
                    聚丙烯，英文名称为 Polypropylene，是一种半结晶性材
                    料，一般具有优良抗吸湿性、抗酸碱腐蚀性、抗溶剂性，
PP                指 但对芳香烃溶剂、氯化烃（四氯化碳）溶剂等没有抵抗
                    力，高温下抗氧化性较弱。主要用于汽车工业、器械、日
                    用消费品等
                    聚乙烯，英文名称为 Polyethylene，是乙烯经聚合制得的
                    一种热塑性树脂，无臭、无毒、手感似蜡，具有优良的耐
PE                指 低温性能（最低使用温度可达-70～-100℃），化学稳定性
                    好，能耐大多数酸碱的侵蚀（不耐具有氧化性质的酸），
                    常温下不溶于一般溶剂，吸水性小，电绝缘性能优良
                    英文名称为 Ethylene-Propylene Side By Side，是聚烯烃系
ES                指 纤维的一种。该纤维为双组分皮芯结构复合纤维，皮层组
                    织熔点低且柔软性好，芯层组织则熔点高、强度高
                    聚对苯二甲酸丁二醇酯，英文名 polybutylene terephthalate
                    （简称 PBT），属于聚酯系列，是由 1.4-pbt 丁二醇(1.4-
PBT               指 Butylene glycol)与 对 苯 二 甲 酸(PTA)或 者 对 苯 二 甲 酸 酯
                    (DMT)聚缩合而成，并经由混炼程序制成的乳白色半透明
                    到不透明、结晶型热塑性聚酯树脂
长丝                指 又称连续长丝，是化学纤维形态的一类。长丝是连续长度
                    很长的丝条。在化纤制造过程中，纺丝流体连续从喷丝孔
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                    挤出，经空气冷却或在凝固浴中凝固成丝，成为连续不断
                    的丝条，然后再经拉伸、加捻，或变形等后加工工序以供
                    进一步加工应用。这样所制得的长度达几千米或几万米的
                    长丝可分单丝和复丝两种。化学纤维长丝普遍应用于各种
                    衣着，装饰用和其他产业部门
                    disperstiveness，固体粒子的絮凝团或液滴，在水或其他均
分散性               指 匀液体介质中，能分散为细小粒子悬浮于分散介质中而不
                    沉淀的性能
  本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造
成。
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                     重大事项提示
  本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预
案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的机构进行审计及评估。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，提
请投资者关注。
  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
   一、本次交易方案概述
  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。宝丽
迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买厦门鹭意 100%股权，同时，向不超过
本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足
额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买厦门鹭意 100%股权。
  截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易双方经友
好协商后，标的资产 100%股权的预估值为 41,800.00 万元。本预案中方案概述
均以预估值为作价基础，可能与最终交易价格存在差异，最终交易价格将以具
有证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，经由交易
各方协商并另行签署补充协议，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
  上市公司拟以发行股份方式支付交易对价的 60%，以现金方式支付交易对
价的 40%，上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
                                                        单位：万元
 交易对方   持有标的公司股权比例           交易价格        股份支付金额        现金支付金额
 陈劲松              62.9999%   26,333.96     15,800.37     10,533.58
 李新勇              15.0000%    6,270.00      3,762.00      2,508.00
 赵世斌              12.0001%    5,016.03      3,009.62      2,006.41
 陈东红              10.0000%    4,180.00      2,508.00      1,672.00
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  合计              100.0000%   41,800.00   25,080.00   16,720.00
  （二）发行股份募集配套资金
  本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的投资者，以询价的方式
向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 25,080.00 万元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；拟发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。发行股份数量及价格按照中国证
监会、深交所的相关规定确定。
  本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对
价、补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金比例不超
过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用途及金额
将在重组报告书中予以披露。
  若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，
资金缺口将由上市公司自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据
实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置
换已支出的自筹资金。
  （三）本次发行股份的价格和数量
  （1）发行价格
  根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，创业板上市公司发行股份
购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
  本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届
董事会第九次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下：
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                              单位：元/股
     股票交易均价计算区间               交易均价       交易均价的 80%
     定价基准日前 20 个交易日              17.25           13.80
     定价基准日前 60 个交易日              20.20           16.16
    定价基准日前 120 个交易日              23.59           18.87
  本次交易停牌日系 2022 年 5 月 16 日，同时系公司 2021 年度权益分派除权
除息日。公司 2021 年度权益分派方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本
因此，考虑本次交易停牌日至定价基准日期间除权除息影响后，定价基准日前
                                              单位：元/股
     股票交易均价计算区间               交易均价       交易均价的 80%
     定价基准日前 20 个交易日              16.85           13.48
     定价基准日前 60 个交易日              19.80           15.84
    定价基准日前 120 个交易日              23.19           18.55
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
  在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将作相应调整。
  （2）发行数量
  鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股
份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
  本次发行股份购买资产发行的股份数量=（交易对方所持标的公司股权对应
的交易金额－现金支付对价金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
  若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自
愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在购买资产
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定
作相应调整。
  （1）发行价格
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板注册管理
办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向
特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独
立财务顾问协商确定。
  在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监
管部门的规定进行调整。最终发行价格数量以经中国证监会注册同意的发行价
格数量为准。
  （2）发行数量
  本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额/每股
发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。本次募集资金总
额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行股份数量将由公司董事会在取
得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情
况确定。
  在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金项
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
下发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
      （四）股份锁定期
      交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红取得的宝丽迪发行的股份上市
之日起 12 个月内不进行转让。同时，交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东
红将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排
如下：
期数           可申请解锁时间                累计可申请解锁股份
      自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出      可申请解锁股份=本次认购股份 30%—当年
第一期
      具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日       已补偿的股份（如需）
                               可申请解锁股份=本次认购股份 60%—累计
      自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出
第二期                            已补偿的股份（如需，包括之前及当年已
      具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日
                               补偿）
      自本次股份发行结束之日起满 24 个月，且自
                               可申请解锁股份=本次认购股份 100%—累
      业绩补偿期间第三年年度专项审计报告及专
第三期                            计已补偿的股份（如需，包括之前及当年
      项减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿义
                               已补偿）—进行减值补偿的股份（如需）
      务已完成之次日
      本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易
对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
      向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
      本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述
限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的
有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。在上述锁定期限
届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
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   （五）过渡期损益安排
   过渡期内，标的资产在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上
市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易
对方按其持有的标的资产股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
   （六）业绩承诺与补偿情况
   本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈
东红。
   本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2022 年度、
元、3,800 万元和 4,300 万元。
   业绩承诺方将承担业绩承诺相关义务，未完成业绩承诺的，业绩承诺方将
承担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的公司交
易作价－累积已补偿金额。
   补偿方式优先以业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，
业绩承诺方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金方
式补偿。具体业绩承诺金额及业绩补偿方式由交易各方签署补充协议（若有）
及/或本次交易的正式协议的方式确定。
   （七）业绩奖励安排情况
   在标的公司 2024 年度专项审计报告出具后，且补偿义务人按约定履行了补
偿义务后（如需）30 个工作日内，若标的公司 2022 年、2023 年、2024 年三年
实际的净利润累计金额超过 11,300.00 万元，则业绩承诺期三年累计的净利润超
出 11,300.00 万元部分的 60%（即：奖励金额=（业绩承诺期内净利润累计金额
－11,300.00 万元）× 60%）作为超额业绩奖励向当时仍在标的公司任职的核心
管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由交易对方提
出，并经上市公司同意后予以实施。
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  获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司
有权代扣代缴个人所得税。如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易
的交易价格的 20%的，则超出部分不再进行奖励。
   二、本次交易的性质
  （一）本次交易构成关联交易
  本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，发
行股份及支付现金购买资产交易对方中陈劲松持有上市公司股份比例预计将超
过 5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板股票上市规则》，
本次交易预计构成关联交易。
  （二）本次交易不构成重大资产重组
  截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次重组标的
资产的预估价不超过 41,800.00 万元。根据标的资产的交易预估价格与未审财务
数据，预计本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条和《创业板
持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大
资产重组。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，公司控股股东、实际控制人为徐毅明、徐闻达先生；本次交
易完成后，公司实际控制人将仍然为徐毅明、徐闻达先生。本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
   三、标的资产预估值和作价情况
  标的资产 100%股权预估值为 41,800.00 万元。最终交易价格将以具有证券、
期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，经由交易各方协商
并另行签署补充协议予以确定。
  特别提醒投资者，目前评估工作尚未完成，故可能会导致标的资产的最终
评估值与预估值存在差异的情形，提请广大投资者注意风险。相关资产评估结
果将在后续重组报告书中予以披露。
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      四、标的公司符合创业板定位
  《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者
发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司
处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持
自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次交
易标的资产厦门鹭意所属行业为“C 制造业”中的“C29 橡胶和塑料制品业”；
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），厦门鹭意所属行业为“C29 橡胶
和塑料制品业”。厦门鹭意主要产品为纤维母粒，亦属于上市公司同行业企业，
本次交易标的资产所属行业符合创业板定位。
      五、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对公司主营业务和盈利能力的影响
  本次交易之前，上市公司专注于化学纤维原液着色和功能改性的核心原材
料——纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供产品应用的技术支持；纤
维母粒的产品系列主要包括黑色母粒、彩色母粒、白色母粒。同时，公司可以
配合下游客户的需求，添加助剂使纤维母粒具备阻燃、防透明、抗老化、抗静
电、透气等功能，作为功能母粒应用。
  本次交易标的公司亦主要从事各类纤维母粒的研发、生产和销售，其生产
的白色母粒行业内竞争实力较强。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
全资子公司，有利于发挥协同效应，提升上市公司的盈利能力。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本预案签署日，本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发
行股份的具体情况尚未最终确定，根据本次交易标的资产的初步交易作价和交
易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情
况如下：
                      本次交易前              本次交易后（配套融资前）
        股东
                  持股数量(股)       持股比例     持股数量(股)        持股比例
徐闻达                38,262,226   26.57%     38,262,226   23.59%
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聚星宝                32,717,758    22.72%    32,717,758    20.17%
徐毅明                11,098,266     7.71%    11,098,266     6.84%
铕利合盛                9,343,838     6.49%     9,343,838     5.76%
以上小计               91,422,088   63.49%     91,422,088   56.37%
其他股东               52,577,912    36.51%    70,751,820    43.63%
总股本合计             144,000,000   100.00%   162,173,908   100.00%
  本次交易完成后，徐毅明与徐闻达合计直接和间接控制上市公司的股份比
例将由 63.49%下降至 56.37%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。综上，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会出现导致不符合股票上市条
件的情形。
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  如果本次交易得以实施，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、
净利润水平预计将有所增加，有助于增强上市公司的可持续经营能力、抗风险
能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。
  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，
公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估等相关工作并再次召开董事会，对
相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司主要财务指标的具体影响。
      六、本次交易实施需履行的批准程序
  （一）本次交易已履行的程序
次重组预案及相关议案；同日，公司与交易对方签署了相关协议；
  （二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
议批准本次交易方案、重组报告书；
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     上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
     七、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
     上市公司控股股东徐毅明、徐闻达已就本次交易发表意见如下：“本人已知
悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、
法规及监管规则的要求；有利于丰富上市公司母粒产品种类、提升上市公司业
务规模；有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有
利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人原则上同意本次交易。本
人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
     八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
     （一）上市公司已公告的股份减持计划
份预披露公告》（公告编码：2021-064），对公司董事、总经理龚福明先生，董
事、副总经理朱建国先生，总工程师杨军辉先生以及副总经理、财务总监、董
事会秘书袁晓峰先生的减持计划公告如下：
     （1）减持原因：个人资金需求
     （2）股份来源：公司首次公开发行前已发行股份
     （3）减持数量、比例及方式：
                                              单位：股、%
               本次拟减持股份         占公司总股
序号      股东名称                                减持方式
                  数             本比例
       合计         1,728,438       1.20
     注：若在减持计划实施期间公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或
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配股等股本除权、除息事项，将根据股本变动情况对减持计划进行相应调整。
  （4）减持时间区间：通过集中竞价方式减持的将自本公告发布之日起 15
个交易日后的 6 个月内进行，通过大宗交易方式减持的将自本公告发布之日起 3
个交易日后的 6 个月内进行。在此期间如遇法律法规规定的窗口期则不减持。
  （5）减持价格区间：根据减持时的市场价格确定，减持价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价。
的公告》（公告编码：2021-069），对公司董事、总经理龚福明先生，董事、副
总经理朱建国先生的减持股份的进展公告如下：
  截至 2021 年 12 月 23 日，董事、总经理龚福明先生已减持 389,800 股，减
持股份占公司总股本比例为 0.271% ，董事、副总经理朱建国先生已减持
人员减持股份预披露公告》（公告编号：2021-064）已预披露的股份减持计划的
减持数量过半，减持计划尚未执行完毕。
  （二）本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  自上市公司本次重组股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司
控股股东、实际控制人徐毅明、徐闻达先生以及实际控制人控制的聚星宝、铕
利合盛持有的上市公司股份不存在减持计划；如后续有减持计划的，届时将严
格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
  自上市公司本次重组股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除董事、
总经理龚福明先生，董事、副总经理朱建国先生，总工程师杨军辉先生以及副
总经理、财务总监、董事会秘书袁晓峰先生已公告的减持计划外，上市公司的
董事、监事、高级管理人员直接或间接持有的上市公司股份不存在其他减持计
划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定
执行。
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   九、本次交易各方作出的重要承诺
   （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺主体     承诺类型               承诺内容
                  次交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任
                  何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                  的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面
                  资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或
          关于提供信
                  原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何
          息真实性、
上市公司              虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
          准确性和完
          整性的承诺
                  规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的
                  要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
                  真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
                  载、误导性陈述或者重大遗漏；
                  承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
                  内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕
                  信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内
                  幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦
          关于不存在
                  查；
上市公司      内幕交易行
          为及的承诺
                  《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股
                  票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大
                  资产重组的情形；
                  交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何
                  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人将依照相关法
                  律法规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，
                  及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，并保证本次
                  交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不
                  存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
          关于提供信   全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资
上市公司全体董
          息真实性、   料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原
事、监事及高级
          准确性和完   件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚
管理人员
          整性的承诺   假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                  确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                  载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
                  被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
                  人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份（如有），并于收
                  到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
                  股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 承诺主体     承诺类型               承诺内容
                  所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个
                  交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向
                  证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的
                  身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交
                  易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信
                  息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有
                  限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                  违规情节，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安
                  排；
                  诺，本人愿意承担相应的法律责任。
                  密，在未经公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等
                  资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易
                  而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
                  买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建
                  议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
上市公司全体董   不存在内幕   因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或
事、监事及高级   交易行为的   被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内
管理人员      承诺      幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究
                  刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市
                  公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定
                  的不得参与上市公司重大资产重组的情形；
                  会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意
                  见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政
                  处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
直接持有上市公
司股份的董事、
监事及高级管理
人员（董事、总
经理龚福明先
                  本人无任何其他减持上市公司股份的计划；
生，董事、副总   关于减持计
经理朱建国先    划的承诺
                  人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规
生，总工程师杨
                  及规范性文件的规定执行。
军辉先生以及副
总经理、财务总
监、董事会秘书
袁晓峰先生）
间接持有上市公
司股份的董事、
                  市公司股份；
监事及高级管理
          关于减持计   2、截至本承诺函签署之日，自本次重组复牌之日起至本次
人员（副总经理
          划的承诺    重组实施完毕期间，本人间接所持上市公司的股份不存在
田雪峰、监事会
                  减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法
主席付洋、监事
                  律法规及规范性文件的规定执行。
魏庭龙）
 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  承诺主体      承诺类型                 承诺内容
                      权益；
                      送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；
                      资、消费活动；
              关于本次重   与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
上 市 公 司 全 体 董 组摊薄即期   执行情况相挂钩；
事、监事及高级管 回报采取填        6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法
理人员           补措施的承   权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件
              诺       与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                      报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承
                      诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉
                      等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券
                      交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
                      则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；
                      给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应
                      补偿责任。
     （二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
  承诺主体    承诺类型                   承诺内容
 上市公司控           本人/本单位已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本
 股股东、实           单位认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求；有
 际控制人以    关于本次   利于丰富上市公司母粒产品种类、提升上市公司业务规模；有利
 及实际控制    重组原则   于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有
 人控制的聚    性意见    利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人/本单位原则
 星宝、铕利           上同意本次交易。本人/本单位将坚持在有利于上市公司的前提
  合盛             下，积极促成本次交易顺利进行。
                 次交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假
                 记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本单位将依照相关法律法
                 规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时、公平
                 地披露或者提供本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申
 上市公司控           请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈
 股股东、实    关于提供   述或者重大遗漏；
 际控制人以    信息真实   2、本人/本单位向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供
 及实际控制    性、准确   的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
 人控制的聚    性和完整   副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所
 星宝、铕利    性的承诺   有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈
  合盛             述或者重大遗漏；
                 准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                 案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本单位将暂停转让本
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体    承诺类型                承诺内容
               人/本单位在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
               知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
               事会，由公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限
               责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公
               司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任
               公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董
               事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/
               本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登
               记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
               法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安
               排；
               承诺，本人/本单位愿意承担相应的法律责任。
               保密，在未经公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料
               和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中
               介机构提供本次交易相关信息的除外；
               均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者
上市公司控          建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
股股东、实          3、截至本承诺函出具日，本人/本单位及本人/本单位控制的企业
        关于不存
际控制人以          均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查
        在内幕交
及实际控制          或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交
        易行为的
人控制的聚          易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的
         承诺
星宝、铕利          情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组
 合盛            相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大
               资产重组的情形；
               监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或
               者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
               法机关依法追究刑事责任的情形；
               经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司及其子公司
               任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本人/本单位及本人/本单位
               控制的其他企业兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续保持
               上市公司人员的独立性；（2）保证上市公司具有完整的独立的劳
上市公司控          动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；（3）保证本人/本单
股股东、实          位向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过
        关于保持
际控制人以          合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出
        上市公司
及实际控制          人事任免决定；
        独立性的
人控制的聚          2、本人/本单位保证上市公司资产独立完整：（1）保证上市公司
         承诺
星宝、铕利          具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；（2）保证
 合盛            上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占
               用的情形；
               立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财
               务会计制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控
               制的其他企业共用银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体    承诺类型                承诺内容
               承诺人控制的其他企业兼职；（4）保证上市公司依法独立纳税；
               （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公
               司的资金使用；
               健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
               （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
               经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
               独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
               立自主持续经营的能力；（2）保证承诺人除通过行使股东权利之
               外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证承诺人及承诺
               人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
               （4）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交
               易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原
               则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件
               的规定履行交易程序及信息披露义务。
上市公司控          位不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时
股股东、实          将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；
际控制人以   关于股份   2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股
及实际控制   减持计划   份、送红股、配股等除权行为，本人/本单位因此获得的新增股份
人控制的聚   的承诺    同样遵守上述承诺；
星宝、铕利          3、如违反上述承诺，本人/本单位减持股份的收益归上市公司所
 合盛            有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责
               任。
               位承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
               益；
上市公司控
        关于本次   督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
股股东、实
        重组摊薄   他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券
际控制人以
        即期回报   交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充
及实际控制
        采取填补   承诺时，本人/本单位承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易
人控制的聚
        措施的承   所的有关规定出具补充承诺；
星宝、铕利
         诺     3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本单位若违反上
 合盛
               述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担
               补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
               机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本单位作出相关处罚
               或采取相关监管措施。
               的家庭成员目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与
上市公司控
               公司及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务
股股东、实
               或活动；本人/本单位及与本人关系密切的家庭成员未在与公司及
际控制人以   关于避免
               其全资、控股子公司存在同业竞争的其他公司、企业或其他经济
及实际控制   同业竞争
               组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
人控制的聚   的承诺
星宝、铕利
               任何商业机会与公司及其全资、控股子公司经营的业务存在同业
 合盛
               竞争或潜在同业竞争的，本人/本单位将立即通知公司，并按照公
               司的要求，将该等商业机会让与公司，由公司在同等条件下以公
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体    承诺类型                承诺内容
               平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与
               公司及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。自本
               声明与承诺出具之日起，如与本人关系密切的家庭成员从第三方
               获得的任何商业机会与公司及其全资、控股子公司经营的业务存
               在同业竞争或潜在同业竞争的，本人将立即通知公司，并将极力
               促使与本人关系密切的家庭成员按照公司的要求，将该等商业机
               会让与公司，由公司在同等条件下以公平合理的价格优先收购有
               关业务所涉及的资产或股权，以避免与公司及其全资、控股子公
               司构成同业竞争或潜在同业竞争；
               及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何其他公
               司、企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管
               理、商业机密等方面的帮助；
               要求从事或者不从事特定行为；
               经济损失的，本人/本单位将对公司因此受到的全部损失承担连带
               赔偿责任。
               控制的其他企业与公司及其下属子公司之间不存在显失公平的关
               联交易；
               尽量避免和减少与公司及其全资、控股子公司之间产生关联交
               易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，本人/本单位应在
               平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
               交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人/本单位将严格遵
               守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及公司章
               程、《关联交易管理办法》等的规定，对关联事项进行回避表决，
               依法签订规范的关联交易协议，并及时对关联交易事项进行披
               露。本人/本单位不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过本
上市公司控          人/本单位对公司的影响作出损害公司及其他股东的合法权益的行
股股东、实          为；
        关于减少
际控制人以          3、本次交易完成后，本人/本单位及除公司以外本人/本单位控制
        及规范关
及实际控制          的其他企业将继续采取切实有效的措施尽量规范和减少与公司及
        联交易的
人控制的聚          其下属子公司之间的关联交易。本人/本单位及除公司以外本人/本
         承诺
星宝、铕利          单位控制的其他企业不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债
 合盛            务等任何方式挪用、侵占公司资金、资产及其他资源；且将严格
               遵守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作
               的有关规定，避免与公司发生除正常业务外的一切资金往来。本
               人/本单位及除公司以外本人/本单位控制的其他企业不以任何形式
               要求公司及其下属子公司违法违规提供担保。对于能够通过市场
               方式与独立第三方之间进行的交易，本人/本单位支持公司及其下
               属子公司与独立第三方进行。对于本人/本单位及除公司以外本人/
               本单位控制的其他企业与公司及其下属子公司之间确有必要进行
               的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合
               理地进行，不利用该类交易从事任何损害公司及其下属子公司利
               益的行为；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并
               严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司的公司章程、
               股东大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体   承诺类型                  承诺内容
              批程序和信息披露义务，切实保护公司利益；
              的，将对公司和其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责
              任。
  （三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体   承诺类型   承诺内容
              实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
              并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
              专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
              书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
              致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经
              合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
              述或重大遗漏。
       关于提供   而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
       信息真实   4、本人保证，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记
交易对方   性、准确   载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
       性和完整   证券会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在宝丽迪拥有
       性的承诺   权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
              的书面申请和股票账户提交宝丽迪董事会，由董事会代本人向证
              券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提
              交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交
              易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
              定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
              息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接
              锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自
              愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
              本人愿意承担相应的法律责任。
              本次交易内幕信息进行证券交易的情形，不存在因内幕交易行为
       关于不存   被中国证监会或司法机关立案调查的情形。
交易对方   在内幕交   2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资
       易的承诺   产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司
              重大资产重组情形。
              方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司
              或企业的股份及其它益）从事与上市公司（含其控制的子公司、
       关于避免   标的公司，同下）构成实质竞争关系的业务，或通过其直接或间
交易对方   同业竞争   接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与上市公司有
       的承诺    竞争关系的任何企业或组织任职。
              或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即
              将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体   承诺类型   承诺内容
              理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，
              则本人及本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供
              给上市公司。
              公司造成的一切损失，本人因违反本承诺所取得的利益归上市公
              司所有。
              市公司（包括其控制的企业，同下）之间的关联交易。
              将与上市公司依法签订关联交易协议，公允确定关联交易的价
              格，并将按照有关法律法规和上市公司章程及关联交易相关内控
              制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序。
       关于减少   发生交易的，本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关
       及规范关   联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当
交易对方
       联交易的   提高披露频率。
       承诺     4、本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，不利用
              关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不利用关联交易
              从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
              求上市公司为本人及本人控制的其他企业违规提供担保。
              损失及额外的费用支出，本人将依法承担相应的赔偿责任，并保
              证积极消除由此产生的不利影响。
              交易所有关规章及上市公司的公司章程等相关规定，与其他股东
       关于保持   一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不
       上市公司   当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继
交易对方
       独立性的   续与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资
       承诺     产、人员、财务和机构方面的独立。
              的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
              之日起 12 个月内不以任何方式转让。
              锁定要求按照本次交易协议中约定的条件的履行。
              务为前提条件。
       关于持有
              高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监会
       上市公司
交易对方          及深交所的其他规定。股份发行结束后，本人如果由于上市公司
       股份锁定
              配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市公司股
       承诺
              份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
              期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的
              要求。
              届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上
              市公司进行回购的股份除外。
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体   承诺类型   承诺内容
              股票进行质押。
              前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致
              本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
              法设立并有效存续的有限责任公司。
              资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责
              任的行为，亦不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的
              情形。
       关于标的   3、标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受
       资产权属   限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止
交易对方
       及合法经   或限制转让的承诺或安排。
       营的承诺   4、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲
              裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标
              的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决
              或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过
              户或转移不存在法律障碍。
              充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
              持有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方式代第三人持有
       关于认购
              的资产认购股份的情况，亦不存在以委托或信托等方式代为持有
       及持有股
交易对方          上市公司股份的情况。
       份真实性
       的承诺
              股份，不会委托其他第三方管理本人持有的上市公司的股份，亦
              不会要求上市公司回购本人持有的上市公司的股份。
  （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主
       承诺类型                  承诺内容
 体
              完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
              息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
              为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
标的公
       关于提供   其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章
司及其
       信息真实   均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、
       性、准确   3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
监事、
       性和完整   确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高级管
       性的承诺   4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规
理人员
              章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
              关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
              保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
标的公    关于不存   1、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主
      承诺类型                 承诺内容
 体
司及其   在内幕交   密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料
董事、   易的承诺   和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介
监事、          机构提供本次交易相关信息的除外。
高级管          2、本公司/本人承诺在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，
理人员          或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内
             幕交易行为。
             人员/本人均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会
             立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因
             内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责
             任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产
             重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重
             大资产重组的情形。
   十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过
程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《信息披露管理办法》《格式准则第 26 号》等相关法律、法规
的要求，及时、完整地披露了相关信息，并将持续切实履行信息披露义务。上
市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上
市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露本次交易的进展情况，
使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
  （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序
进行表决和披露。
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对
于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定
程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，独立董事均对
本次交易作出事前认可并发表了独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易
时，独立董事将继续就本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。
  （三）股东大会表决及网络投票安排
  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出
决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，
其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
  根据中国证监会的有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将
通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以参
加现场投票，也可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司
将单独统计中小股东投票表决情况。
  （四）确保本次交易的定价公平、公允
  对于本次交易，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、
公平、合理。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意
见。上市公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易所涉及的资产定价和股
份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况，资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并
发表明确的意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，
不损害上市公司的股东利益。
  （五）股份锁定安排
  根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认
购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，
详见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（四）股份锁定期”。
  （六）其他保护投资者权益的措施
  为保护投资者权益，上市公司控股股东、交易对方等相关方就避免同业竞
争、保持上市公司独立性、减少和规范关联交易等事项分别做出了承诺，详见
本预案“重大事项提示”之 “九、本次交易各方作出的重要承诺”，前述措施将有
效保障投资者相关权益。
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   十一、上市公司股票停复牌安排
  上市公司因筹划本次重组事项，已于 2022 年 5 月 16 日开市起停牌。根据
相关规定，上市公司股票于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公
告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关
规定办理股票停复牌事宜。
   十二、待补充披露的信息提示
  截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。因此本
预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者审慎参考使用。
  标的资产将在经由具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构进行审
计、评估之后，出具正式的审计报告和资产评估报告，经审计的财务数据、资
产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意。
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                  重大风险提示
  投资者在评价本公司此次交易时，除预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
   一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会
审议通过本次交易相关的议案、深交所审核通过、中国证监会同意注册等。以
上程序均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或注册的时
间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息
传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次
资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致
本次交易取消的风险。
诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的
相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
  （三）本次交易审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定的风险
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
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交易标的资产的最终交易价格将参考具有证券、期货业务资格的资产评估机构
出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予
以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
  （四）标的资产基本情况待补充披露的风险
  本预案为上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需
根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体
资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，
相关信息将在重组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性，提请
投资者关注相关风险。
  （五）本次交易方案调整的风险
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行
中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重
组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
  （六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名其他特定投
资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金
对价、补充上市公司流动资金等。
  本次配套募集资金拟采用询价方式发行，拟募集配套资金的总额不超过
募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低
于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注
意相关风险。
  在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将有可
能通过自有资金、债务融资或其他形式支付该本次交易的现金对价。如果债务
融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交
易对上市公司盈利的增厚效果。
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  （七）收购整合风险
  本次交易完成后，厦门鹭意将成为上市公司的全资子公司。厦门鹭意与上
市公司虽然均属于母粒生产制造企业，具有良好的产品系列、销售网络和管理
协同互补效应，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合，但本次交易完成
后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分
发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交
易涉及的收购整合风险。
  （八）公司即期回报可能被摊薄的风险
  截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。本次交易
对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指
标的影响等，尚未最终确定。本次交易仍存在摊薄上市公司每股收益的风险，
本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重组报告书中予以
披露，提请投资者注意。
  （九）标的公司承诺业绩实现及补偿风险
  标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，如以上
因素发生较大变化，则厦门鹭意存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管交
易双方对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生厦门鹭意未达到承诺
业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩
补偿承诺可能无法执行的风险。
   二、与标的公司相关的风险
  （一）市场竞争加剧的风险
  我国纤维母粒行业是一个市场化程度较高、竞争较为充分的行业，标的公
司面临着市场竞争加剧的风险。公司成立以来，一直专注于纤维母粒领域，凭
借全面的产品种类、多年积累的客户基础、先进的配方技术与生产工艺形成了
较强的综合竞争力。虽然目前标的公司在国内纤维母粒行业排名前三，未来若
不能持续创新，利用自身的优势保持行业地位或扩大业务规模，标的公司将会
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在未来的市场竞争中处于不利地位，进而对标的公司经营业绩、市场占有率及
竞争实力等方面均产生不利影响。
  （二）主要原材料价格波动风险
  标的公司生产纤维母粒所用的 PET 切片、PBT 切片、炭黑、颜/染料等原材
料的价格受市场供需变化、石油价格变化等多种因素的影响而波动较大，且原
材料成本占主营业务成本比重较高。报告期内，标的公司直接材料占主营业务
成本的比重高于 80%，原材料的价格波动对公司的经营成果存在一定影响。标
的公司主要原材料为化工产品，其采购价格以市场价格为基础，根据采购量、
到货时间、付款条件等因素协商确定具体采购价格。报告期内，标的公司主要
原材料的采购价格有所波动，主要系市场价格的波动所致。若该等原材料价格
出现大幅上涨，且无法通过提高产品销售价格而及时消化原材料涨价压力，则
会对标的公司经营业绩造成不利影响。
  （三）应收账款回收风险
  报告期内，标的公司业务稳步增长，发货及营收规模继续增长，同时由于
标的公司对部分核心客户给予一定账期，报告期各期末应收账款余额呈增长趋
势。标的公司已经通过建立健全的信用管理制度，给予核心客户合理的信用期
限，持续加强应收账款催收力度来控制应收账款回收风险。但如果未来客户经
营状况或与标的公司的合作关系发生不利变化，标的公司应收账款不能按期收
回或无法收回发生坏账的风险将增加，将对标的公司的流动性和经营业绩产生
不利影响。
  （四）标的公司新增产能无法充分消化的风险
  标的公司拟规划新建纤维母粒生产基地项目，于2022年至2024年期间加强
基建、产线与设备投入。该项目建成投产后，标的公司产能将实现较大幅度增
长，未来经营业绩有望进一步提升。但是未来不排除受资金筹集、市场需求变
动或者宏观经济形势变化，存在新增产能不能充分消化的风险；此外，若新增
产能消化受阻而新增固定资产折旧系固定成本，双向因素叠加将对标的公司业
绩产生一定的不利影响。
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  （五）毛利率波动或下降的风险
  毛利率水平是盈利能力的重要标志，标的公司进入国内纤维母粒市场时间
较早，积累了一定的技术优势和优质客户基础，毛利率在纤维母粒行业内保持
中等偏上水平。若未来因行业竞争加剧、原材料采购价格上涨、产品议价能力
降低等使得毛利率水平下滑，将影响标的公司整体盈利水平。
价格上涨所致；若未来原材料价格持续波动或大幅上升，主要产品毛利率将面
临波动或下降的风险。
  在纤维母粒市场竞争日趋激烈的情况下，标的公司亦会灵活考虑定价策略，
导致毛利率水平会有所降低；或者出现原材料价格大幅上升等导致主要产品毛
利率下降的不利因素，因此标的公司产品毛利率存在波动或下降的风险，进而
会对经营业绩产生不利影响。
   三、其他风险
  （一）股价波动风险
  本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面
的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、
行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
  （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的
用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性分析所作出的，但鉴于前瞻性陈述往
往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素。
因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、
结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做
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出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
  （三）不可抗力引起的风险
  本公司不排除因国际地缘政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其
他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
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              第一节 本次交易概况
   一、本次交易的背景
  （一）我国鼓励产业并购重组，提高上市公司质量
  近年来，国务院、中国证监会及证券交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重
组的政策，为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组。2014 年 3 月，国
务院发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》；2018 年 11 月，
中国证监会修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2018 年修订）》；2020 年 3 月，中国证监会修订《重组管
理办法》。这一系列密集的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，提高了
上市公司质量，激发了并购市场的活力，同时突出了并购重组在产业整合、资
源优化和经济贡献方面的作用。
深交所将继续深入贯彻落实十九届五中全会和中央经济工作会议精神，按照中
国证监会工作部署，坚持市场化、法治化方向，坚持监管与服务并举，完善制
度供给，优化审核机制，加强持续监管，在制度建设、政策咨询、方案实施、
培训交流、技术保障等方面提供“一揽子”服务，充分发挥并购重组功能作用，
提高上市公司质量，支持产业结构转型升级，更好服务国家战略大局，切实助
力科技、资本和实体经济高水平循环。
  通过本次交易，公司将进一步扩大业务规模、增强盈利能力，提高上市公
司质量。
  （二）我国化纤行业高质量发展为纤维母粒产业提供良好的市场前景
  上市公司与标的资产均专注于纤维母粒行业，得益于国家政策支持、下游
行业需求及消费升级等诸多因素，化纤行业进入高质量发展周期，纤维母粒产
业在我国市场前景广阔。
  纤维母粒作为一种节能环保材料，属于国家重点支持的绿色制造领域，我
国相继出台了多项相关鼓励政策，包括《化纤工业“十三五”发展指导意见》、
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液着色技术认定为国家鼓励的节水技术予以推广，致力于推进行业科技进步及
创新、建设环保节约型社会。国家产业升级和节能减排的政策导向为上市公司
及标的资产所在的纤维母粒行业有序、健康发展提供了良好的政策指引和制度
保障，为纤维母粒制造企业的持续稳定经营带来了积极影响。
  此外，随着我国化纤产业升级与消费水平的提高，下游行业客户越发重视
产品的“绿色性”、“功能化”，要求生产商更多的使用原液着色纤维、循环再利
用化学纤维等绿色面料，产品替代升级将推动原液着色的核心原材料——纤维
母粒的应用与市场空间。
  （三）上市公司居于纤维母粒行业领先地位，标的公司纤维母粒业务发展
前景良好，标的公司与上市公司业务布局互补性较强
  上市公司和标的公司均属于纤维母粒行业的同行业公司。上市公司自设立
以来，便致力于成为“原液着色技术”的引领者和推广者，从市场地位与基础
创新方面均已成为行业领导者，报告期内上市公司纤维母粒产量均在国内排名
第一。标的公司是国内最早进入纤维母粒行业的民营企业之一，经过三十年积
累与发展，已形成较为成熟的纤维母粒产品线布局、人力资源储备、技术储备
与客户基础，近年来纤维母粒产量排名保持国内前三水平。
  上市公司与标的公司业务互补性较强，通过本次交易，上市公司产品结构
与客户群体将得到有效扩充，使上市公司业务布局更加合理稳定，进一步提升
纤维母粒的国内市场占有率和市场竞争力，从而巩固行业龙头地位。
   二、本次交易的目的
  （一）发挥高度互补与协同效应，推动业务高质量发展
  上市公司与标的公司在战略方向、销售网络、产品系列和技术交流等方面
高度互补协同，双方融合将创造出显著的协同效应：
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  上市公司位于江苏省苏州市，地理位置优越，与吴江、萧山及桐乡等我国
化纤产业集中地距离较近，在产品配送及客户服务方面有天然的区位优势。江
浙地区化纤产业聚集效应带来了较为完善的配套设施、便捷的原材料采购和广
阔的下游市场。标的资产位于福建省厦门市，并拥有较多江浙地区核心客户，
目前存在服务半径过大导致远距离服务时效性欠佳且运输成本较高等问题。本
次交易完成后，标的资产可借助上市公司在长三角地区的销售网络和售后服务，
加强与江浙地区客户的深度合作，实现快速反应与灵活交货，降低运输成本，
提升客户体验。
  此外，标的公司部分主要客户聚焦于华南地区，与众多福建周边地区客户
建立了长期、稳定的合作关系，在华南地区市场占有率较高，本次交易亦有利
于助力上市公司深入华南市场，为区域化市场开拓带来新的业务增长点。
  从产品结构来看，上市公司黑色母粒和彩色母粒为目前最重要的收入来源，
在黑色母粒细分市场具有明显的竞争优势；在彩色母粒方面，上市公司配备了
优秀的配色技术人员，并在多年经营中积累了大量数据库资料，能根据客户的
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需求快速精准地设计和制作出产品，因此在行业内也具备较强的竞争力。标的
公司收入构成则以白色母粒为主，其白色母粒在国内市场占有率较高。交易双
方在各自专业与擅长的产品系列中分别形成了较强的技术优势与行业地位。
  本次交易完成后，上市公司与标的资产将进行更深入的技术交流与合作，
并将在黑色母粒与白色母粒与等产品品种上更好地满足现有客户的多元化需求，
实现优势互补、强强联合。
  除纤维母粒外，上市公司与标的公司以多年行业经验为基础，在非纤母粒
领域各自形成了一定的技术积累，非纤母粒相对于纤维母粒行业容量更大、市
场空间更为广阔，未来上市公司与标的资产将深入技术合作、共同开拓非纤领
域优质客户，实现新产品、新技术协同，进一步开拓并完善产品系列。
  从原材料供应方面，上市公司与厦门鹭意的结合，切片、颜/染料、炭黑、
钛白粉等核心原材料需求将进一步增长，本次交易有助于交易双方统筹采购管
理，从而降低采购成本、提升采购效率。
  从销售定价方面，纤维母粒行业是一个市场竞争较为激烈，上市公司与厦
门鹭意结合后，有助于进一步增加交易双方的品牌影响力，双方在母粒行业的
多年口碑将形成合力，提升销售议价能力。
  因此，本次交易有助于双方促成利益最大化，实现战略协同效应，全面提
升上市公司在原液着色领域的竞争力，推动上市公司实现更高质量发展。
  （二）标的公司拟借助上市公司平台实现进一步发展
  随着标的公司近年来经营规模不断扩大，其盈利能力和资产规模不断提升。
  一方面，厦门鹭意管理团队经过不断的探索和改进，已经取得丰富的实践
成果和管理经验，但距离上市公司规范运行的标准存在一定差距。收购完成后，
厦门鹭意将成为上市公司全资子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公
司治理，提升工厂精细化管理水平，提升运营效率。
  另一方面，标的资产将依托上市公司平台获取多方位的资源，为其业务发
展提供保障，同时有助于提升企业的知名度，提升对高素质人才的吸引程度，
为公司长期、健康、可持续发展提供动力。
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  （三）收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
  凭借标的公司先发的市场优势，专业高效的管理团队，领先的技术水平，
较好的产品质量与售后服务能力，标的公司近年来整体经营情况良好，具有较
强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前景。
  本次交易完成后，预计上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加，盈
利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，
有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
   三、本次交易的方案
  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。宝丽
迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买厦门鹭意 100%股权，同时，拟向不超
过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不
以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否
足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买厦门鹭意 100%股权。
  截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易双方经友
好协商后，标的资产 100%股权的预估值为 41,800.00 万元。本预案中方案概述
均以预估值为作价基础，可能与最终交易价格存在差异，最终交易价格将以具
有证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，经由交易
各方协商并另行签署补充协议，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
  上市公司拟以发行股份方式支付交易对价的 60%，以现金方式支付交易对
价的 40%，上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
                                                         单位：万元
 交易对方   持有标的公司股权比例            交易价格        股份支付金额        现金支付金额
 陈劲松               62.9999%   26,333.96     15,800.37     10,533.58
 李新勇               15.0000%    6,270.00      3,762.00      2,508.00
 赵世斌               12.0001%    5,016.03      3,009.62      2,006.41
 陈东红               10.0000%    4,180.00      2,508.00      1,672.00
  合计              100.0000%   41,800.00     25,080.00     16,720.00
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  （二）发行股份募集配套资金
  本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的投资者，以询价的方式
向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 25,080.00 万元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；拟发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。发行股份数量及价格按照中国证
监会、深交所的相关规定确定。
  本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对
价、补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金比例不超
过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用途及金额
将在重组报告书中予以披露。
  若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，
资金缺口将由上市公司自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据
实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置
换已支出的自筹资金。
  （三）本次发行股份的价格和数量
  （1）发行价格
  根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，创业板上市公司发行股份
购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
  本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项第二届董
事会第九次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下：
                                      单位：元/股
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     股票交易均价计算区间               交易均价       交易均价的 80%
     定价基准日前 20 个交易日              17.25           13.80
     定价基准日前 60 个交易日              20.20           16.16
    定价基准日前 120 个交易日              23.59           18.87
  本次交易停牌日系 2022 年 5 月 16 日，同时系公司 2021 年度权益分派除权
除息日。公司 2021 年度权益分派方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本
因此，考虑本次交易停牌日至定价基准日期间除权除息影响后，定价基准日前
                                              单位：元/股
     股票交易均价计算区间               交易均价       交易均价的 80%
     定价基准日前 20 个交易日              16.85           13.48
     定价基准日前 60 个交易日              19.80           15.84
    定价基准日前 120 个交易日              23.19           18.55
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
  在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将作相应调整。
  （2）发行数量
  鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股
份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
  本次发行股份购买资产发行的股份数量=（交易对方所持标的公司股权对应
的交易金额－现金支付对价金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
  若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自
愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在购买资产
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增
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股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定
作相应调整。
  （1）发行价格
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板注册管理
办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向
特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独
立财务顾问协商确定。
  在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监
管部门的规定进行调整。
  （2）发行数量
  本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额/每股
发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。本次募集资金总
额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行股份数量将由公司董事会在取
得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情
况确定。
  在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公
积金转增股本等事项，则将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对发
行数量作出调整。
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      （四）股份锁定期
      交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红取得的宝丽迪发行的股份上市
之日起 12 个月内不进行转让。同时，交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东
红将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排
如下：
期数           可申请解锁时间                累计可申请解锁股份
      自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出      可申请解锁股份=本次认购股份 30%—当年
第一期
      具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日       已补偿的股份（如需）
                               可申请解锁股份=本次认购股份 60%—累计
      自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出
第二期                            已补偿的股份（如需，包括之前及当年已
      具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日
                               补偿）
      自本次股份发行结束之日起满 24 个月，且自
                               可申请解锁股份=本次认购股份 100%—累
      业绩补偿期间第三年年度专项审计报告及专
第三期                            计已补偿的股份（如需，包括之前及当年
      项减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿义
                               已补偿）—进行减值补偿的股份（如需）
      务已完成之次日
      本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易
对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
      向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
      本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述
限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的
有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。在上述锁定期限
届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
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   （五）过渡期损益安排
   过渡期内，标的资产在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上
市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易
对方按其持有的标的资产股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
   （六）业绩承诺与补偿情况
   本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈
东红。
   本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2022 年度、
元、3,800 万元和 4,300 万元。
   业绩承诺方将承担业绩承诺相关义务，未完成业绩承诺的，业绩承诺方将
承担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的公司交
易作价－累积已补偿金额。
   补偿方式优先以业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，
业绩承诺方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金方
式补偿。具体业绩承诺金额及业绩补偿方式由交易各方签署补充协议（若有）
及/或本次交易的正式协议的方式确定。
   （七）业绩奖励安排情况
   在标的公司 2024 年度专项审计报告出具后，且补偿义务人按约定履行了补
偿义务后（如需）30 个工作日内，若标的公司 2022 年、2023 年、2024 年三年
实际的净利润累计金额超过 11,300.00 万元，则业绩承诺期三年累计的净利润超
出 11,300.00 万元部分的 60%（即：奖励金额=（业绩承诺期内净利润累计金额
－11,300.00 万元）× 60%）作为超额业绩奖励向当时仍在标的公司任职的核心
管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由交易对方提
出，并经上市公司同意后予以实施。
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  获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司
有权代扣代缴个人所得税。如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易
的交易价格的 20%的，则超出部分不再进行奖励。
   四、标的资产预估值和作价情况
  标的资产 100%股权预估值为 41,800.00 万元。最终交易价格将以具有证券、
期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，经由交易各方协商
并另行签署补充协议予以确定。
   五、本次交易的性质
  （一）本次交易构成关联交易
  本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，发
行股份及支付现金购买资产交易对方中陈劲松持有上市公司股份比例预计将超
过 5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板股票上市规则》，
本次交易预计构成关联交易。
  （二）本次交易不构成重大资产重组
  截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次重组标的
资产的预估价不超过 41,800.00 万元。根据标的资产的交易预估价格与未审财务
数据，预计本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条和《创业板
持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大
资产重组。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，公司控股股东、实际控制人为徐毅明、徐闻达先生；本次交
易完成后，公司实际控制人将仍然为徐毅明、徐闻达先生。本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
   六、本次交易决策过程和批准情况
  （一）本次交易已经履行的程序
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次重组预案及相关议案；同日，公司与交易对方签署了相关协议。
  （二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
议批准本次交易方案、重组报告书；
  上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
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                 第二节 上市公司基本情况
   一、公司基本信息
          公司名称       苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
          英文名称       Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.,Ltd.
          注册地址       苏州市相城区北桥镇石桥村
          注册资本       14,400.00 万元
       法定代表人         徐毅明
          股票简称       宝丽迪
          股票代码       300905
          成立时间       2002 年 12 月 13 日
          上市时间       2020 年 11 月 5 日
          上市地点       深圳证券交易所
      统一社会信用代码       913205077439440375
                     研发、生产：塑料、化纤色母粒、功能母粒、新型
                     材料；销售本公司所生产产品(涉及许可经营的凭许
                     可证经营)；自营和代理各类商品及技术的进出口业
          经营范围
                     务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
                     外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                     可开展经营活动)。
   二、股本结构及前十大股东情况
  （一）股本结构
  截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司总股本 14,400.00 万股，股本结构如下：
                                                            单位：万股、%
     股权性质           股份数量                               股份比例
  非限售流通股                          4,785.53                           33.23
  限售流通股                           9,614.47                           66.77
     合计                          14,400.00                          100.00
  （二）前十名股东持股情况
  截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
                                                            单位：万股、%
序号                股东名称                           持股数量             持股比例
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      三、控股股东及实际控制人情况
     截至本预案签署日，徐毅明直接持有公司 7.71%的股份，通过聚星宝间接
控制公司 22.72%的股份，通过铕利合盛间接控制公司 6.49%的股份。徐闻达直
接持有公司 26.57%的股份。
     徐毅明、徐闻达系父子关系，徐毅明与徐闻达合计直接和间接控制公司
     徐毅明先生，男，1965年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为320503196505******，本科学历，工程师、高级经济师。徐毅明先生自
作已逾三十年。主要工作经历如下：1987年7月至1992年10月任苏州江南丝厂化
纤车间技术员；1992年10月至1995年5月任无锡长虹化塑色粒厂技术科科长；
月任苏州市康达纤维母粒厂厂长；2002年12月至2018年5月历任苏州宝力塑胶材
料有限公司董事长兼总经理、执行董事兼经理；2002年11月至今历任聚星宝执
行董事兼经理、监事；2008年5月至今任泗阳宝源监事；2017年8月至今任铕利
合盛执行事务合伙人；2018年5月至今任公司董事长。
     徐闻达先生，男，1991 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证号码为 320503199105******，本科学历。2012 年 1 月至 2015 年 3 月历任泗阳
宝源执行董事兼经理、总经理助理；2015 年 3 月至 2017 年 4 月任苏州迈科凯恩
家具制造有限公司总经理助理；2015 年 4 月至 2017 年 11 月任宝力塑胶监事；
今任公司董事。
   四、最近 36 个月控制权变动情况
   公司自上市以来，控股股东、实际控制人为徐毅明、徐闻达先生。最近 36
个月，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
   五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
   （一）公司主营业务发展情况
   公司专注于化学纤维原液着色和功能改性的核心原材料——纤维母粒的研
发、生产与销售，并为客户提供产品应用的技术支持，致力于成为“原液着色
技术”的引领者和推广者。
   公司现拥有苏州和泗阳两处生产基地，纤维母粒市场地位与影响力处于行
业领导地位。近年来，公司纤维母粒产量均在国内排名第一。目前，公司已与
荣盛石化、盛虹集团、恒力集团、恒逸石化、仪征化纤等多家知名化学纤维制
造商建立了稳定的合作关系。
   公司的母粒产品可以分为 PET 系列与 PA6 系列，具体而言，PET 系列分为：
黑色母粒、消光母粒、普通彩色母粒、高性能专用彩色母粒、户外用品和汽车
内饰等高耐晒牢度母粒和功能母粒等六种产品；PA6 系列分为黑色母粒、消光
母粒、彩色母粒和功能母粒等四种产品。
   近年来，差别化、功能性纤维的生产是化纤行业高质量发展的重要指标之
一。宝丽迪在原有业务基础上，以客户需求为导向，通过加强科研投入，持续
对新材料、新技术进行研发，成功开发出包括蓄能夜光、抗老化、竹炭、远红
外、彩色阻燃、抗菌、光致变、隔热、磁性、锦纶导电等十余种特种纤维母粒，
以不同的功能满足客户需求。
   液体色母（色浆）作为湿法纺丝化学纤维原液着色的核心原材料，其主要
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用于粘胶、腈纶、维纶等产品的原液着色。公司通过两年的研发创新，已成功
开发黑色、超黑、彩色、功能等一系列相关产品，积累了相关客户并形成稳定
销售。
  （二）最近三年及一期主要财务数据
  上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
                                                                          单位：万元
      项目
      资产总计        148,552.18          142,703.96        135,512.90        44,811.54
      负债合计         16,695.53            14,121.79        10,055.92         7,204.58
   所有者权益          131,856.65          128,582.17        125,456.99        37,606.96
 归属于母公司所有者权
     益
                                                                          单位：万元
           项目
                                  月               度            度            度
        营业收入                    19,035.53      77,242.63     67,128.17    71,204.93
        营业利润                      2,370.11     12,499.09     12,990.76    12,591.03
        利润总额                      2,357.72     12,447.56     12,966.98    12,581.43
           净利润                    1,948.83     10,325.19     10,439.16    10,065.83
  归属于母公司所有者的净利润                   1,948.84     10,325.19     10,439.16    10,065.83
扣除非经常性损益后归属于母公司所
     有者的净利润
                                                                          单位：万元
        项目             2022 年 1-3 月           2021 年度        2020 年度       2019 年度
经营活动产生的现金流量净额                  -5,331.75       13,418.79       6,146.07      7,138.16
投资活动产生的现金流量净额              -12,473.33         -70,133.17      -7,985.84     -1,595.88
筹资活动产生的现金流量净额                             -    -8,062.99      78,256.02     -1,246.50
汇率变动对现金及现金等价物的
                                      -5.51         -31.92      -124.13        24.96
      影响
 现金及现金等价物净增加额              -17,810.59         -64,809.29      76,292.12      4,320.74
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               第三节 交易对方基本情况
   一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
  本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为厦门鹭意的全体股东，
分别为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东红。上述交易对方基本情况如下：
   （一）陈劲松
         姓名                          陈劲松
         曾用名                          无
         性别                           男
         国籍                           中国
         身份证                   51010219700514****
         住所                福建省厦门市思明区龙昌路 3 号****
        通讯地址              福建省厦门市思明区前村埔路 567 号****
  是否取得其他国家或地区的居留权                     否
   （二）李新勇
         姓名                          李新勇
         曾用名                          无
         性别                           男
         国籍                           中国
         身份证                   35042019691217****
         住所                福建省永安市曹远镇汶西新村****
        通讯地址              福建省厦门市思明区君悦山 7 号楼****
  是否取得其他国家或地区的居留权                     否
   （三）赵世斌
         姓名                          赵世斌
         曾用名                          无
         性别                           男
         国籍                           中国
         身份证                   35042019680619****
         住所                福建省厦门市思明区龙昌路 5 号****
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
        通讯地址              福建省厦门市思明区君悦山 7 号楼****
  是否取得其他国家或地区的居留权                    否
   （四）陈东红
         姓名                         陈东红
         曾用名                         无
         性别                          男
         国籍                          中国
         身份证                  35058319680806****
         住所                福建省南安市霞美镇霞美村****
        通讯地址               福建省南安市霞美镇霞美村****
  是否取得其他国家或地区的居留权                    否
   二、募集配套资金的交易对方
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金。
   三、其他事项说明
   （一）交易对方之间的关联关系情况
  本次交易对方陈劲松等 4 名自然人相互之间不存在关联关系。
   （二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
  截至本预案出具日，本次交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
    （三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员
 的情况
   截至本预案出具日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及
 高级管理人员的情况。
    （四）交易对方及其主要管理人员近五年内受到行政处罚、
 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
  本次交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
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刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
  本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
             第四节 交易标的基本情况
   一、厦门鹭意基本情况
   （一）概况
  本次交易标的为厦门鹭意 100%的股权。厦门鹭意基本情况如下：
公司名称         厦门鹭意彩色母粒有限公司
法定代表人        陈劲松
注册资本         2,446.40万元人民币
注册地址         厦门市莲花新村龙山工业区
公司类型         有限责任公司
成立日期         1992年7月3日
统一社会信用代码     91350200612012416R
             制造、销售、开发聚酯长丝母粒和各种纤维母粒、各种彩色塑
经营范围         料母粒；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目
             录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
   （二）股权结构与组织架构图
  截至本预案签署日，厦门鹭意的股权结构如下表所示：
  截至本预案签署日，厦门鹭意的组织架构如下图所示：
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
   二、子公司及分支机构基本情况
  截至本预案签署日，厦门鹭意拥有一家子公司，基本情况如下：
公司名称         福建鹭意新材料科技有限公司
法定代表人        陈劲松
注册资本         5,000.00万元人民币
注册地址         福建省泉州市晋江市金井镇三坑村装备园区山坑路8号
公司类型         有限责任公司
成立日期         2020年1月3日
统一社会信用代码     91350524MA33HBLG2P
             新材料技术推广服务；合成材料制造、销售；针纺织品及其原
             料销售；工程和技术研究和试验发展；货物或技术进出口（国
经营范围         家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；房地产经
             营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
             开展经营活动）。
   三、主营业务发展情况
   （一）标的公司业务经营情况
  厦门鹭意专业从事各类化学纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供
产品应用的技术支持与售后服务。
  厦门鹭意拥有经验丰富的高分子材料专业团队，可根据下游纺丝、吹膜等
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
不同材料（如 PET，PA，PP，PE 等）的应用，基于产品特性及差异化性能需求，
根据客户不同产线及设备特点，针对性设计产品配方，并向客户提供定制化、
持续优化的应用方案。
  厦门鹭意的主要产品包括白色母粒、黑色母粒、彩色母粒等。同时，厦门
鹭意可以配合下游客户的需求，添加助剂使纤维母粒具备抗菌、防高温、阻燃、
防透明、抗老化、抗静电、透气等功能，作为功能母粒应用。
  厦门鹭意主要产品实物形态、产品功能特点与应用情况如下：
主要产品    实物形态       产品简介及功能特点        具体应用产品
                  将树脂切片、钛白粉以及专
                                 PET:全消光白色纤维 ES:
                   用助剂，根据配方精确计
                                    纤维、双向拉伸膜
                  量、预混、双螺杆挤出机挤
白色母粒                             PA:全消光白色纤维、双
                   出造粒制成；具有高可纺
                                        向拉伸膜
                  性、高过滤性、易分散等特
                                  PP/PE:全消光白色纤维
                        点
                                 PET:黑色纤维、双向拉
                    将树脂切片、炭黑以及
                                         伸膜
                  专用助剂，根据配方精确计
                                 PA:黑色纤维、双向拉伸
黑色母粒              量、双螺杆挤出机挤出造粒
                                          膜
                  制成；具有黑度高、蓝光、
                                    PP/PE:黑色纤维
                  分散性好、可纺性好等特点
                    将树脂切片、颜/染料
                                 PET:彩色纤维、双向拉
                  以及专用助剂，根据配方精
                                         伸膜
                  确计量、预混、双螺杆挤出
彩色母粒                             PA:彩色纤维、双向拉伸
                  机挤出造粒制成；具有配色
                                         膜
                  精准、高可纺性、高过滤
                                     PP:彩色纤维
                  性、易分散等特点
                    将树脂切片、功能助剂
                  等添加剂，通过系统程序进
                  行配色，根据配方精确计
                  量、预混、双螺杆挤出机挤
                  出造粒制成          PET:功能性纤维、双向
                    此外，在功能母粒生产         拉伸膜
功能母粒
                  过程中，引入复配的着色       PA:功能性纤维
                  剂，通过双螺杆进行分散，      PP:功能性纤维
                  可以制备彩色与功能复配的
                  母粒；可实现抗菌、除臭、
                  发热、凉爽、阻燃并可叠加
                  彩色等功能
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   （二）主要盈利模式
  标的公司研发模式主要分为：市场需求的前瞻性研发、客户需求定向研发
与成熟产品持续升级研发。
  市场需求的前瞻性研发，主要指：针对市场需求或潜在需求进行研发。销
售部、技术部根据国内、外市场调研信息，判断分析市场需求或潜在需求，并
根据分析结果，研究新的产品配方，并不断调整和试制样品。待产品达到预期
效果后，由销售部进行推广与应用。
  根据客户需求进行的定向研发，主要指：销售部收到客户样品或产品性能
要求后转交技术部，由技术部进行产品配方的设计研发。研发中心经过不断的
调整和试制，形成最终样品，再交由客户验证并确认。
  成熟产品持续升级研发，主要指：基于对高分子材料基础性能及配方的认
知，针对已形成批量供货的母粒产品，进行原料、配方、工艺的持续优化升级；
过程中，跟客户深度联动并进行反复技术交流，最终通过客户验证并实现方案
替代的过程。
  标的公司拥有专业的销售业务管理体系，并注重客户售后服务与管理。公
司客户主要为化纤行业的生产型企业，报告期内，标的公司销售模式均为直供
终端模式，不存在经销商或贸易商客户的情形。标的公司目前以境内销售为主，
境外销售占比很小。
  标的公司直接与客户联络、洽谈，双方达成一致后下订单，约定供需数量、
产品型号、结算方式、交货方式和交货期限等要素，根据订单约定进行发货、
签收、开票、收款，并提供持续的技术支持与售后服务。
  标的公司设采购部负责原材料采购，采购的主要原材料包括载体切片、炭
黑、钛白粉、颜/染料及各种添加剂，主要原材料采购周期为 10 至 15 天左右。
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  标的公司生产部门根据客户销售订单情况分解出各种生产物料的需求将需
求下发至仓库部门，仓库部门结合库存情况，提交物料请购需求，采购部根据
物料的名称、数量、技术要求、交货期等指标选择合适的供应商。对于大批量
产品、稳定供应的原材料，采购部一般通过长期稳定合作的供应商拟定采购合
同进行采购；对于新产品所涉新物料，采购部会开发二至三家供应商，进行询
价议价以确定供应商，拟定采购合同进行采购。
  标的公司与主要供应商建立了良好的合作关系，以保证公司原材料供应的
稳定性和质量的可靠性。
  标的公司一般采取以销定产的生产模式：销售部接到客户订单后通知生产
部门，由生产部执行生产计划。生产部门与仓库部门结合库存情况与交货周期，
生成原材料领料需求，经仓库部门确认后发出原材料，交由生产部门生产。质
量部对生产过程进行巡检、对半成品进行抽检，产品完工后，质量部进行抽样
测试，检测合格后成品包装入库。
  报告期内，标的公司生产的主要产品为白色母粒、黑色母粒、彩色母粒与
功能母粒。从母粒品类来看，对于白色母粒与黑色母粒等需求量大的品种，采
取规模化、连续式生产方式，会根据历史销售经验，设置一定的安全库存，以
期快速响应客户需求；对于彩色母粒或功能母粒等个性规划需求较高的定制化
品种，采取小批量生产方式，公司接到客户订单后再行安排生产。
   （三）核心竞争力
  标的公司成立于 1992 年，从事色母粒行业已达三十年。是我国较早进入色
母粒行业的生产制造商之一，亦是国内较早引进欧洲先进色母粒制造技术和设
备的厂家之一。标的公司“LUNI”牌纤维色母粒在业内拥有较强品牌力，在业
内积累了良好的口碑与地位，具备行业先入优势。
  同时，经过多年深耕细作与专注经营，标的公司与雅鹿集团全资子公司长
乐纤维、恒逸石化、盛虹集团等核心客户建立了深度合作关系，掌握了优质的
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销售渠道资源，铺设了一定规模的销售网络。在多年的合作中，可靠的产品质
量与稳定性、可控的交货进度、与客户同步开发的理念与母粒配方的不断升级，
持续满足客户需求，在行业内形成了较好的品牌信誉和口碑，尤其是标的公司
的白色纤维母粒产品国内市场占有率较高。
  标的公司拥有母粒配色、母粒功能研发、化纤纺丝等多领域经验丰富的技
术人才，核心骨干人员在化纤领域从业超过二十余年，均拥有高分子材料学科
专业背景，拥有过硬、丰富的技术、行业与管理经验，能够快速把握行业发展
趋势，保证技术研发和产品交付的高效性，提升整体经营能力。
  同时，标的公司经过三十年的积累与发展，已建立起一套科学、有效的人
才管理制度和管理体系，核心管理团队非常稳定。
  标的公司坚持自主创新，已于纤维母粒领域积累近三十年，在长期创新与
实践中形成并提升一系列高分子材料基础技术，包括配方设计、配色技术、功
能改性、试制测评等。
  在技术与工艺优势方面，标的公司拥有先进的配色技术和保存完整的配方
数据库；标的公司拥有多种颜/染料、功能助剂及不同载体的配料、喂料、混炼、
熔融、筛选等成熟的生产工艺，经过三十年的生产经营，以多年生产经验为基
础，积累了一套符合标的公司发展特点的独特的生产工艺并结合生产实践不断
对生产系统进行优化改进，不断实现各类母粒产品的配方优化与工艺优化。
  凭借对高分子材料基础技术的深入认知、行业内多年深耕的经验与实践，
标的公司以基础技术推动原料升级，持续优化配方工艺，并与下游客户进行同
步开发、反复验证与优化，配合与引导客户调整产品配方。此外，标的公司核
心技术团队在下游化纤应用领域技术积累较为深厚，能够将应用技术反哺生产
技术，实现应用端与生产端高效结合。
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  标的公司以专业学科技术为基石，是行业内最早拥有工业生产条件的意大
利进口纺丝试验机、最早采用先进的电脑测、配色系统的母粒生产制造商之一。
先进的生产线保障了产品生产效率与过硬的产品质量；测、配色系统拥有积累
近三十年的数据库，减少对配色技术专家依赖的同时提升配色精准度与配色效
率。
  标的公司已经全面通过 ISO9001 质量管理体系，除先进设备及测、配色系
统等硬件设施对产品质量提供保障外，标的公司始终秉承产品质量意识，在生
产中执行严格的行业标准和企业标准以提高产品质量，加强自身技术革新、深
化母粒产品配方研究与原料升级，通过严格的配方优化、原料管理和质量管控
制度，有效保证纤维母粒的品质，巩固了行业竞争力。
     四、其他重要事项
  截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资
产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
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           第五节 标的资产预估作价情况
  经交易各方协商，本次交易预估价不超过 41,800.00 万元。上述标的资产的
预估价不是本次交易的最终交易价格，最终交易价格将参考具有证券、期货业
务资格的评估机构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。
  相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数
据将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意。
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             第六章 非现金支付方式
   一、本次交易中购买资产的支付方式概况
  本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金方式向陈劲松、赵新勇、赵
世斌、陈东红共 4 名股东购买标的资产 100%股权，同时拟向不超过 35 名符合
条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
  上市公司拟以发行股份方式支付交易对价的 60%，以现金方式支付交易对
价的 40%，上市公司向交易各方发行股份方式支付金额与比例具体情况如下：
                                                           单位：万元
 交易对方   持有标的公司股权比例            交易价格        非现金支付金额        非现金支付比例
 陈劲松               62.9999%   26,333.96      15,800.37       60.00%
 李新勇               15.0000%    6,270.00       3,762.00       60.00%
 赵世斌               12.0001%    5,016.03       3,009.62       60.00%
 陈东红               10.0000%    4,180.00       2,508.00       60.00%
  合计              100.0000%   41,800.00      25,080.00       60.00%
   二、发行股份购买资产的基本情况
  （一）发行股份的种类和面值
  上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发
行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
  （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
  根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，创业板上市公司发行股份
购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
  本次发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事
会第九次会议决议公告日， 定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
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易日股票交易均价具体情况如下：
                                              单位：元/股
     股票交易均价计算区间               交易均价       交易均价的 80%
     定价基准日前 20 个交易日              17.25           13.80
     定价基准日前 60 个交易日              20.20           16.16
    定价基准日前 120 个交易日              23.59           18.87
  本次交易停牌日系 2022 年 5 月 16 日，同时系公司 2021 年度权益分派除权
除息日。公司 2021 年度权益分派方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本
因此，考虑本次交易停牌日至定价基准日期间除权除息影响后，定价基准日前
                                              单位：元/股
     股票交易均价计算区间               交易均价       交易均价的 80%
     定价基准日前 20 个交易日              16.85           13.48
     定价基准日前 60 个交易日              19.80           15.84
    定价基准日前 120 个交易日              23.19           18.55
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
  在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将作相应调整。
  （三）发行股份的数量
  鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股
份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
  本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额/发行价格。
  若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自
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愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准
日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调
整。
     （四）上市地点
  本次发行的股份将在深交所上市。
     （五）股份锁定期
  交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红取得的宝丽迪发行的股份上市
之日起 12 个月内不进行转让。同时，交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东
红将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排
如下：
 期数        可申请解锁时间                累计可申请解锁股份
       自业绩补偿期间第一年年度专项审计
                             可申请解锁股份=本次认购股份 30%—当
第一期    报告出具，并且业绩承诺补偿义务已
                             年已补偿的股份（如需）
       完成之次日
       自业绩补偿期间第二年年度专项审计      可申请解锁股份=本次认购股份 60%—累
第二期    报告出具，并且业绩承诺补偿义务已      计已补偿的股份（如需，包括之前及当年
       完成之次日                 已补偿）
       自业绩补偿期间第三年年度专项审计      申请解锁股份=本次认购股份 100%—累计
第三期    报告出具，并且业绩承诺补偿义务已      已补偿的股份（如需，包括之前及当年已
       完成之次日                 补偿）
  本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易
对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
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             第七节 募集配套资金情况
   一、本次交易募集配套资金概况
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过 25,080.00 万元，不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；拟发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。发行股份数量及价格按照中国证监会、深
交所的相关规定确定。
  本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对
价、补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿还债
务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具
体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
  若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，
资金缺口将由上市公司自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据
实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置
换已支出的自筹资金。
   二、募集配套资金的股份发行情况
  （一）发行股份的种类和面值
  上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
  （二）发行方式、发行对象及认购方式
  公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，
发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所
有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。
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  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板注册管理
办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向
特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
  最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财
务顾问协商确定。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定
进行调整。具体调整办法如下：
  派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
  派送现金股利：P1=P0?D；
  上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  （四）发行数量
  本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 配套募集资金具体
金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格
后，由公司再次召开董事会审议确定。
  本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。
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  若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以
中国证监会同意注册的文件为准。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应
调整。
  （五）上市地点
  本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
  （六）锁定期
  向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
  本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述
限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的
有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。在上述锁定期限
届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
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         第八节 本次交易对上市公司的影响
   一、本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易之前，上市公司专注于化学纤维原液着色和功能改性的核心原材
料——纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供产品应用的技术支持；纤
维母粒的产品系列主要包括黑色母粒、彩色母粒、白色母粒。同时，公司可以
配合下游客户的需求，添加助剂使纤维母粒具备阻燃、防透明、抗老化、抗静
电、透气等功能，作为功能母粒应用。
  标的公司亦主要从事各类纤维母粒的研发、生产和销售，其生产的白色母
粒行业内竞争实力较强。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公
司，从销售网络、技术储备与产品优势方面与上市公司高度互补协同，有利于
促进上市公司主营业务发展，提升上市公司盈利能力。
  （一）有利于上市公司与标的资产整合销售网络，加速全国业务布局
  上市公司位于江苏省苏州市，地理位置优越，与吴江、萧山及桐乡等我国
化纤产业集中地距离较近，在产品配送及客户服务方面有天然的区位优势。标
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的资产位于福建省厦门市，并拥有较多江浙地区核心客户，目前存在服务半径
过大导致远距离服务时效性欠佳且运输成本较高等问题。本次交易完成后，标
的资产可借助上市公司在长三角地区的销售网络和售后服务，加强与江浙地区
客户的深度合作，实现快速反应与灵活交货，降低运输成本，提升客户体验。
  此外，标的公司部分主要客户聚焦于华南地区，与众多福建周边地区客户
建立了长期、稳定的合作关系，在华南地区市场占有率较高，本次交易亦有利
于助力上市公司深入华南市场，为区域化市场开拓带来新的业务增长点。
  （二）有利于上市公司与标的资产深入技术合作，完善母粒产品系列
  从产品结构来看，上市公司黑色母粒和彩色母粒为目前最重要的收入来源，
黑色母粒与彩色母粒在行业内竞争力较强。标的公司收入构成则以白色母粒为
主，其白色母粒在国内市场占有率较高。交易双方在各自专业与擅长的产品系
列中分别形成了较强的技术优势与行业地位。本次交易完成后，上市公司与标
的资产将进行更深入的技术交流与合作，并将在黑色母粒与白色母粒与等产品
品种上更好地满足现有客户的多元化需求，实现优势互补、强强联合。
  除纤维母粒外，上市公司与标的公司以多年行业经验为基础，在非纤母粒
领域各自形成了一定的技术积累，非纤母粒相对于纤维母粒行业容量更大、市
场空间更为广阔，未来上市公司与标的资产将深入技术合作、共同开拓非纤领
域优质看客户，实现新产品、新技术协同，进一步开拓并完善产品系列。
  综上，本次交易有助于优化上市公司业务与产品布局，实现主营业务的协
同效应，全面提升上市公司在原液着色领域的竞争力，推动上市公司实现更高
质量发展。
   二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
  本次交易完成后，交易双方将通过销售渠道、采购渠道的共享及技术间的
相互借鉴，不断开拓市场、增加收入、降低费用。
  从原材料供应方面，上市公司与厦门鹭意的结合，切片、颜/染料、炭黑、
钛白粉等核心原材料需求将进一步增长，本次交易有助于交易双方统筹采购管
理，从而降低采购成本、提升采购效率。
  从销售定价方面，纤维母粒行业是一个市场竞争较为激烈，上市公司与厦
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门鹭意结合后，有助于进一步增加交易双方的品牌影响力，双方在母粒行业的
多年口碑将形成合力，提升销售议价能力。
  本次交易完成后，预计上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加，盈
利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，
有利于提升投资者回报，符合公司及全体股东的利益。
   三、本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本预案签署日，本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发
行股份的具体情况尚未最终确定，根据本次交易标的资产的初步交易作价和交
易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情
况如下：
                        本次交易前                   本次交易后（配套融资前）
       股东
                  持股数量(股)             持股比例      持股数量(股)         持股比例
徐闻达                 38,262,226         26.57%      38,262,226    23.59%
聚星宝                 32,717,758         22.72%      32,717,758    20.17%
徐毅明                 11,098,266          7.71%      11,098,266     6.84%
铕利合盛                 9,343,838          6.49%       9,343,838     5.76%
以上小计                91,422,088        63.49%       91,422,088   56.37%
其他股东                52,577,912         36.51%      70,751,820    43.63%
总股本合计              144,000,000        100.00%     162,173,908   100.00%
  本次交易完成后，徐毅明与徐闻达合计直接和间接控制上市公司的股份比
例将由 63.49%下降至 56.37%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。综上，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会出现导致不符合股票上市条
件的情形。
   四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  如果本次交易得以实施，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、
净利润水平预计将有所增加，有助于增强上市公司的可持续经营能力、抗风险
能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。
  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，
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公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估等相关工作并再次召开董事会，对
相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司主要财务指标的具体影响。
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                  第九节 风险因素
   一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会
审议通过本次交易相关的议案、深交所审核通过、中国证监会同意注册等。以
上程序均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或注册的时
间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息
传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次
资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致
本次交易取消的风险。
诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的
相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
  （三）本次交易审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定的风险
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产的最终交易价格将参考具有证券、期货业务资格的资产评估机构
出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予
以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
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  （四）标的资产基本情况待补充披露的风险
  本预案为上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需
根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体
资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，
相关信息将在重组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性，提请
投资者关注相关风险。
  （五）本次交易方案调整的风险
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行
中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重
组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
  （六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  作为本次交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名其他特
定投资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的
现金对价、补充上市公司流动资金等。
  本次配套募集资金拟采用询价方式发行，拟募集配套资金的总额不超过
募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额
低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者
注意相关风险。
  在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将有可
能通过自有资金、债务融资或其他形式支付该本次交易的现金对价。如果债务
融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交
易对上市公司盈利的增厚效果。
  （七）收购整合风险
  本次交易完成后，厦门鹭意将成为上市公司的全资子公司。厦门鹭意与上
市公司虽然均属于母粒生产制造企业，具有良好的产品系列、销售网络和管理
协同互补效应，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合，但本次交易完成
后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分
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发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交
易涉及的收购整合风险。
  （八）公司即期回报可能被摊薄的风险
  截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。本次交易
对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指
标的影响等，尚未最终确定。本次交易仍存在摊薄上市公司每股收益的风险，
本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重组报告书中予以
披露，提请投资者注意。
  （九）标的公司承诺业绩实现及补偿风险
  标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，如以上
因素发生较大变化，则厦门鹭意存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管交
易双方对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生厦门鹭意未达到承诺
业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩
补偿承诺可能无法执行的风险。
   二、与标的公司相关的风险
  （一）市场竞争加剧的风险
  我国纤维母粒行业是一个市场化程度较高、竞争较为充分的行业，标的公
司面临着市场竞争加剧的风险。公司成立以来，一直专注于纤维母粒领域，凭
借全面的产品种类、多年积累的客户基础、先进的配方技术与生产工艺形成了
较强的综合竞争力。虽然目前标的公司在国内纤维母粒行业排名前三，未来若
不能持续创新，利用自身的优势保持行业地位或扩大业务规模，标的公司将会
在未来的市场竞争中处于不利地位，进而对标的公司经营业绩、市场占有率及
竞争实力等方面均产生不利影响。
   （二）主要原材料价格波动风险
  标的公司生产纤维母粒所用的 PET 切片、PBT 切片、炭黑、颜/染料等原材
料的价格受市场供需变化、石油价格变化等多种因素的影响而波动较大，且原
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材料成本占主营业务成本比重较高。报告期内，标的公司直接材料占主营业务
成本的比重高于 80%，原材料的价格波动对公司的经营成果存在一定影响。标
的公司主要原材料为化工产品，其采购价格以市场价格为基础，根据采购量、
到货时间、付款条件等因素协商确定具体采购价格。报告期内，标的公司主要
原材料的采购价格有所波动，主要系市场价格的波动所致。若该等原材料价格
出现大幅上涨，且无法通过提高产品销售价格而及时消化原材料涨价压力，则
会对标的公司经营业绩造成不利影响。
   （三）应收账款回收风险
  报告期内，标的公司业务稳步增长，发货及营收规模继续增长，同时由于
标的公司对部分核心客户给予一定账期，报告期各期末应收账款余额呈增长趋
势。标的公司已经通过建立健全的信用管理制度，给予核心客户合理的信用期
限，持续加强应收账款催收力度来控制应收账款回收风险。但如果未来客户经
营状况或与标的公司的合作关系发生不利变化，标的公司应收账款不能按期收
回或无法收回发生坏账的风险将增加，将对标的公司的流动性和经营业绩产生
不利影响。
   （四）标的公司新增产能无法充分消化的风险
  标的公司拟规划新建纤维母粒生产基地项目，于 2022 年至 2024 年期间加
强基建、产线与设备投入。该项目建成投产后，标的公司产能将实现较大幅度
增长，未来经营业绩有望进一步提升。但是未来不排除受资金筹集、市场需求
变动或者宏观经济形势变化，存在新增产能不能充分消化的风险；此外，若新
增产能消化受阻而新增固定资产折旧系固定成本，双向因素叠加将对标的公司
业绩产生一定的不利影响。
   （五）毛利率波动或下降的风险
  毛利率水平是盈利能力的重要标志，标的公司进入国内纤维母粒市场时间
较早，积累了一定的技术优势和优质客户基础，毛利率在纤维母粒行业内保持
中等偏上水平。若未来因行业竞争加剧、原材料采购价格上涨、产品议价能力
降低等使得毛利率水平下滑，将影响标的公司整体盈利水平。
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价格上涨所致；若未来原材料价格持续波动或大幅上升，主要产品毛利率将面
临波动或下降的风险。
  在纤维母粒市场竞争日趋激烈的情况下，标的公司亦会灵活考虑定价策略，
导致毛利率水平会有所降低；或者出现原材料价格大幅上升等导致主要产品毛
利率下降的不利因素，因此标的公司产品毛利率存在波动或下降的风险，进而
会对经营业绩产生不利影响。
   三、其他风险
  （一）股价波动风险
  本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面
的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、
行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
  （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的
用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性分析所作出的，但鉴于前瞻性陈述往
往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素。
因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、
结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做
出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
  （三）不可抗力引起的风险
  本公司不排除因国际地缘政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其
他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
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                   第十节 其他重要事项
    一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或
其他关联人提供担保的情形
   截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东
及其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
   本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其他关联人占用
的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
    二、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易
   （一）对外投资设立境外子公司
于投资设立境外子公司的议案》。上市公司基于发展战略的需要，为了完善产业
布 局 ， 提 升 宝 丽 迪 综 合 竞 争 力 ， 以 自 有 资 金 不 超 过 500 万 美 元 与 自 然 人
?brahimHalil Kara 先生在土耳其共同出资设立宝丽迪控股子公司。土耳其子公司
投资总额为 625 万美元，其中宝丽迪投资 500 万美元，所占权益比例为 80%。
MASTERBATCH KiMYA SANAYi VE TiCARET LiMiTED SiRKETi）注册完成，
并领取了当地行政主管部门签发的注册登记证明文件。
   （二）增资收购江西欣资 75%股权
料科技股份有限公司与江西欣资新材料科技有限公司之增资扩股意向协议》，公
司通过现金方式以 1 元/股价格，向江西欣资增资 3,000 万元人民币，收购其 75%
的股权，收购完成后，江西欣资成为公司控股子公司。该交易事项已经上市公
司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，该交易事项
与本次交易不存在关系。
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行政审批中心换发的《营业执照》。上市公司已成为江西欣资控股股东，持有江
西欣资 75%的股权。
   （三）竞拍取得土地使用权
得江苏省苏州市苏相国土 2021-WG-52 号地块国有建设用地使用权。该地块位于
苏州市相城区北桥街道创新路南、吴开路东；用地面积 17,114 平方米；土地用
途为工业用途；土地使用权出让年限为 30 年。
   上市公司竞得上述土地使用权主要用于实施“宝丽迪新建生产色母二期项
目（旧厂搬迁暨设备升级改造项目）”。
   除上述交易外，上市公司在本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产交易。
   三、停牌前公司股票价格波动情况说明
   因筹划本次重组事项，宝丽迪股票于 2022 年 5 月 16 日开市起停牌并公告
本次交易。公司股票在本次交易公告日之前 20 个交易日的区间段为 2022 年 4
月 13 日至 2022 年 5 月 13 日。本次交易公告前 1 交易日（2022 年 5 月 13 日）
公司股票收盘价格为 17.31 元/股，本次交易公告前第 21 个交易日（2022 年 4 月
日内上市公司股票收盘价格累计涨幅 -9.89%，公司股票在本次资产重组公告前
      项目           停牌前第 21 个交易日           停牌前第 1 个交易日      涨幅
  公司（300905.SZ）
 股票收盘价（元/ 股）
   创业板综合指数
   （399102.SZ）
  万德化纤行业指数
   （886005.WI）
                  剔除大盘因素涨跌幅                                -2.75%
            剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅                               -3.72%
   综上，公司本次停牌前股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号—重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准。
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   四、保护投资者合法权益的相关安排
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过
程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《信息披露管理办法》《格式准则第 26 号》等相关法律、法规
的要求，及时、完整地披露了相关信息，并将持续切实履行信息披露义务。上
市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上
市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露本次交易的进展情况，
使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
  （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序
进行表决和披露。
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对
于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定
程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，独立董事均对
本次交易作出事前认可并发表了独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易
时，独立董事将继续就本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议
案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。
  （三）股东大会表决及网络投票安排
  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出
决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，
其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
  根据中国证监会的有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将
通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以参
加现场投票，也可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司
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将单独统计中小股东投票表决情况。
  （四）确保本次交易的定价公平、公允
  对于本次交易，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、
公平、合理。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意
见。上市公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易所涉及的资产定价和股
份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况，资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并
发表明确的意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，
不损害上市公司的股东利益。
  （五）股份锁定安排
  根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认
购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，
详见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（四）股份锁定期”。
  （六）其他保护投资者权益的措施
  为保护投资者权益，上市公司控股股东、交易对方等相关方就避免同业竞
争、保持上市公司独立性、减少和规范关联交易等事项分别做出了承诺，详见
本预案“重大事项提示”之 “九、本次交易各方作出的重要承诺”，前述措施将有
效保障投资者相关权益。
   五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
  根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第七条，本次交易相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管
理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易
对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述
主体控制的机构，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人
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员。
  根据本次交易相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信
息，截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调
查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
  综上，截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
     六、本次交易对公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》及《创业板股票上市
规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治
理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据上述相关法
律法规的要求进一步完善公司治理结构。
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             第十一节 独立董事意见
  苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）以发
行股份及支付现金的方式向陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红（以下合称“交易
对方”）购买其合计持有的厦门鹭意彩色母粒有限公司（以下简称 “标的资产”）
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《创业
板注册管理办法》《创业板股票上市规则》《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
独立董事工作细则》《公司章程》及其他有关规定，基于独立判断的立场，秉持
实事求是、客观公正的原则，经审慎分析，独立董事对公司第二届董事会第九
次会议审议的本次交易相关事项发表独立意见如下：
大资产重组若干问题的规定》《创业板持续监管办法》《创业板注册管理办法》
等法律法规规定的以发行股份的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
监管办法》《创业板注册管理办法》等法律法规的相关规定，方案合理、切实可
行，有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和
核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
产的预估价不是本次交易的最终交易价格，最终交易价格将参考具有证券期货
业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。标的资产定
价原则具有公允性、合理性，符合法律法规的相关规定，不存在损害公司及其
全体股东、特别是中小股东利益的情形。
有上市公司的股权比例预计超过 5%，属于持有上市公司 5%以上股份的情形，
故本次交易构成关联交易。
产重组。本次交易完成后公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，本次交
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易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、
完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披
露了本次交易相关风险，本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司及
全体股东、特别是中小股东的利益。
业绩补偿协议等相关交易协议符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》
及其他有关法律法规的规定。
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障
措施能够得到切实履行作出了承诺。
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。公司已按
规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所
履行的程序符合有关法律法规的规定。
交所审核同意并报中国证监监督管理委员会注册生效。本次交易符合上市公司
和全体股东的利益，鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚
未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开与本次交易相关的
股东大会，待标的资产的审计、评估等相关工作完成后将上述相关议案再提交
公司董事会以及股东大会审议。
  综上所述，公司独立董事一致认为本次交易符合国家有关法律、法规和政
策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全
体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事
同意本次交易的总体安排。
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    第十二节 全体董事、监事和高级管理人员声明
   一、全体董事声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实
性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
   徐毅明            徐闻达           龚福明           朱建国
   戴礼兴            徐 容           马树立
                                苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
                                          年    月    日
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
   二、全体监事声明
  本公司及全体监事保证本预案及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相
关 申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
   付 洋            魏庭龙        杜 宏
                             苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
                                      年   月   日
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
   三、全体高级管理人员声明
  本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要，以及本公司为本次交易
出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
   龚福明            朱建国        袁晓锋          杨军辉
   田雪峰            徐虎明        蒋志勇
                             苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
                                      年    月    日
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  （本页无正文，为《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
                          苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
                                    年   月   日

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