广州鹿山新材料股份有限公司
第一章总则
第一条 为规范广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）在中国境内（为
本制度之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）募集资金的管理和使
用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律、法规、规范性文件及《广
州鹿山新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度，并结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过在中国境内公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及
非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师
事务所出具验资报告。公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
募集说明书的承诺相一致，未经公司股东大会依法作出决议，不得随意改变募集资金的投
向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条 公司的董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用
途。
公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用
公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第六条 董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
确规定。
公司应当将募集资金管理制度及时报上海证券交易所（以下简称“上交所”）所备案
并在上交所网站上披露。
募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或
控制的其他企业遵守本制度。
第七条 募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。非经公司股东
大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途。
第二章募集资金存储
第八条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专
户存储制度。
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当及时、完整地存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金
或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集
资金专户管理。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简
称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或独
立财务顾问；
（三）募集资金专户账号、专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%，公司
应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机
构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配
合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募
集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上交所备案并及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商
业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共
同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事
人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
第十一条 公司的募集资金应专款专用，公司会计部门应当对募集资金的使用情况设
立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应
当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按
前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向
上交所报告并公告。
第三章募集资金使用
第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及
信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所
并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新
进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
金额 50%；
第十三条 公司在使用募集资金时，应当依据公司相关资金使用制度严格履行申请和
审批手续。
第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行
为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等
财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反法律法规及本制度的其他行为。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，
以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上交所并公告。
第十六条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取
不正当利益。
第十七条 暂时闲置的募集资金（包括超募资金）可进行现金管理，其投资产品的期
限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月，投资产品到期资金按期归还至
募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理，其投资的产
品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他
用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
第十八条 使用闲置募集资金投资产品的应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投
资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为
和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股
配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后 2
个交易日内报告上交所并公告。
第二十条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不
进行高风险投资以及为控股子公司以外对象提供财务资助。
本制度所称高风险投资，包括证券投资、衍生品投资、创业投资等投资行为。以下情
形不属于本制度所称的高风险投资：
（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为，包括但不限于投资
上下游相关企业、设立或参与设立与主营业务有关的投资平台；
（二）固定收益类或承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
（四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3
年以上的证券投资；
（五）以套期保值为目的进行的投资；
（六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机
构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所
并公告下列内容：
（一）募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的
承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用本制度第二十七条至第三十一条的相关规定，科学、审慎地
进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。超募资金用于在建项目及新项目，
应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确
同意意见。
第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该项目募集资金承诺投资额
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资
金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独
立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，
且独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在
董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于募集资金净额 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十五条 公司可以按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
购股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定将发行优先股、债券募集
的资金及发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资
金的募集资金用于回购股份。
第二十六条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响
募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，
并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章募集资金用途变更
第二十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或其他公开募集文件所列用途使
用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作
出决议。募投项目变更包括：取消或者终止原募集资金项目，实施新项目、变更募集资金
投资项目实施主体或实施方式。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议
通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更或者仅变更募投项目实施地点
的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交
所并公告改变原因及保荐机构或独立财务顾问的意见。
第二十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新
募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告
下列内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第三十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意
见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持
续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金管理与监督
第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募
集资金专项报告》”）
。
第三十四条 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资
金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在
《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名
称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后二
个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第三十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管
理与使用情况。1/2 以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十六条 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告
并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告
募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的
措施。
第三十七条 保荐机构、保荐代表人应当关注公司使用募集资金的情况，督促公司
按照中国证券监督管理委员会、上交所有关规定使用募集资金并履行信息披露义务。
保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交
所网站披露。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立
财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章附则
第三十八条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本
制度。
第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》等有关规定执行；本制度如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按法律、行政法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度执行，同时本制度应及时进行修订。
第四十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起即生效实施。
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