广州鹿山新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善广州鹿山新材料股份有限
公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确董事会秘书职责和权限，保证董事会秘
书依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规以及《广州鹿山新材料股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二章 董事会秘书任职资格和任免
第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董
事会负责，忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第四条 董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第五条 下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）最近 3 年曾受中国证券监督管理委员会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（五）公司现任监事；
（六）《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事
会秘书候选人的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五个交
易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第七条 公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第八条 董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。董事会应当聘请证券事务代
表，协助公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，
证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的
责任。证券事务代表的任职条件参照董事会秘书的任职条件。公司聘任的证券事务代
表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格培训合格证书。
第九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解
聘董事会秘书：
（一）出现本制度第五条所规定的不能担任董事会秘书的情形之一；
（二）连续 3 年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续 3 个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承
诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止。
公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足的理由。解聘董事会秘书或董事会秘书
辞职时，公司董事会应向证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公
司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督下移
交有关档案文件、正在办理的事项及其他待办事项。
第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在
此期间，由公司董事会证券事务代表或董事会临时指定的其他人选代行董事会秘书的
职责。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘
书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事
会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责
第十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露
事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证
券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报告并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所
所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所相关规定
的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所其他相关
规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司做出或者可能做出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）
《公司法》
《证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所要求履行的其
他职责。
第十四条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信
息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所
报告。
第十五条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律
责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十六条 公司应将董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移
动电话、传真、通信地址、邮政编码及专用电子邮件信箱地址向证券交易所备案。董
事会秘书应当保证与证券交易所保持随时的联系。
第四章 董事会秘书工作程序
第十七条 董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的情况，依照有关法律、法
规和规定需披露的，报经董事会后，由董事会秘书组织、协调实施。
第十八条 公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第十九条 由董事会秘书负责组织信息披露管理部门开展相关工作。
第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事及其他高
级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件、证券交易所业务
规则及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、法规、规范性文件、证券交易所
业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、
证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度解释权、修订权属公司董事会。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效适用。
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