证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2022-049
浙江省建设投资集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
（一）基本情况概述
浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）为加快化解公司涉及中国恒大集
团及下属公司应收款项逾期问题，公司全资子公司浙江省建工集团有限责任公司（以下简称“浙
江建工”）拟与中国恒大集团下属控股公司城博（宁波）置业有限公司（以下简称“城博置业”）、
浙江省浙建房地产集团有限公司（以下简称“浙建房产”）达成在建工程三方转让协议。在建
工程为宁波城市之光广场（C3-5#地块）项目（以下简称城市之光项目）。城博置业作为城市
之光项目转让方，浙建房产作为专业房产开发公司受让城市之光项目并将通过设立项目公司形
式负责城市之光项目后续的开发建设工作，浙江建工作为专业总承包施工单位负责城市之光项
目后续工程施工事宜，预计后续工程施工金额不超过110,000万元。根据浙建房产、浙江建工委
托的中介机构评估、审计结果，在假设开发的情形下，城市之光项目权益的价值为134,778.31
万元为转让对价，浙建房产以应付转让对价中的21,860.11万元用于抵偿中国恒大集团及其下属
公司对浙江建工及其下属子公司宁波地区的应付款项，剩余转让对价，通过销售变现等方式处
理，将按照有关政府部门统一要求化解中国恒大集团及其下属公司有关项目债务缺口。
《在建工
程转让协议书》签订后，浙建房产与浙江建工就后续还款事项约定如下：（1）浙建房产承诺自
城市之光项目资产过户登记至浙建房产或新设资产受让方名下之日起2年内，浙建房产或资产受
让方向浙江建工归还前述21,860.11万元款项。
（2）如浙建房产后续未能按期归还前述21,860.11
万元款项，浙建房产同意以包括但不限于等价资产或权益作为履约保障。
（二）审议程序
公司于2022年5月26日召开第四届董事会第十四次会议，以11票同意，0票反对，0票弃
权，1票回避表决的表决结果审议通过了《关于部分应收款项拟进行重组暨关联交易的议案》，
关联董事甄建敏对该议案回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
公司于2022年5月26日召开第四届监事会第十次会议，以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回
避表决的表决结果审议通过了《关于部分应收款项拟进行重组暨关联交易的议案》，关联监事江
建军对该议案回避表决。
根据《股票上市规则》、
《浙江省建设投资集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。届时与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。为提
高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次应收款项重组相关的具体事
宜。
二、交易对方的基本情况
（一）交易方1
年度，实现营业收入63,596.41万元，净利润-1301.29万元。
公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与城博置业不存在对
其利益倾斜的关系。
（二）交易方 2
江省国有资本运营有限公司，实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。
三、协议的主要内容
甲方（转让方）：城博（宁波）置业有限公司
乙方（受让方）：
乙方一：浙江省浙建房地产集团有限公司
乙方二：浙江省建工集团有限责任公司
公司为加快化解公司涉及中国恒大集团及下属公司应收款项逾期问题，拟按照协议约定受
让城市之光项目。乙方作为省属国有企业有意按照本协议的约定受让城市之光项目并取得城市
之光项目的房地产开发经营权。其中，乙方一作为专业房产开发公司通过设立项目公司形式负
责本项目后续的开发建设工作，乙方二作为专业总承包施工单位负责本项目后续工程施工事宜。
地使用权以及地块上的在建工程所有权。项目位于宁波市东部新城中山路以南、星安路以东、
松下街以北、规划路以西，项目已经取得《国有土地使用权证》《建设用地规划许可证》《建设
工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，并取得了《商品房预售许可证》。项目总用地面积
外地下建筑面积为 19,780.85 平方米），地下车位 1,024 个（含社会公共停车位 210 个）。项目
规划建设至 42 层，规划建筑高度 195.05 米，目前已建至地上 26 层，当前为停工状态。
套；办公用房位于第 4 层至 42 层共计 1008 套），已全部网签备案至宁波东投置业有限公司名
下。诚博置业承诺在项目转让过户至乙方一的同时，协调宁波东投置业有限公司配合解除网签
相关手续。
市之光项目整体货值为 248,093.44 万元，后续开发建设尚需投入的建安费用、管理及营销费用、
财务费用、税费、规费等开发建设费用以及后续开发利润为人民币合计 113,315.13 万元。据此，
本次受让城市之光项目的转让价款为人民币 134,778.31 万元。
抵转让价款 21,860.11 万元；（2）项目地块国有土地使用权（或不动产权）过户至乙方一（或
其子公司）名下后 5 个工作日内，乙方一支付城博置业转让款人民币 5,000 万元；（3）转让标
的物过户至后 24 个月内，付清剩余全部转让款 107,918.2 万元。
发建设），超出 9 亿元部分款项的 60%，乙方一按月向城博置业支付该部分转让款。销售回款
足以覆盖建设资金后盈余资金全部支付剩余转让款。
欠付乙方二及子公司 2.1 亿的债务，最终以有关政府部门确认为准。
四、关联交易概述
城博置业作为城市之光项目转让方，浙建房产作为专业房产开发公司受让城市之光项目并
将通过设立项目公司形式负责城市之光项目后续的开发建设工作，浙江建工作为专业总承包施
工单位负责城市之光项目后续工程施工事宜。在城博置业配合解除原项目建设合同后，预计浙
江建工与浙建房产将发生不超过 110,000 万元（具体金额以最终签署的合同为准）的施工业务
交易。浙建房产的间接控股股东为浙江省国有资本运营有限公司，与公司系为同一控股股东控
制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
基于本次在建工程三方转让协议约定，公司应收中国恒大集团及下属公司在宁波地区项目
工程款项的债权将向浙建房产收取，浙建房产将以城市之光项目转让对价优先化解公司宁波地
区应收款 21,860.11 万元。
本次关联交易金额超过 3,000 万元，且超过公司 2021 年度经审计净资产的 5%，因此本次
交易须提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成重大资产重组。
五、关联交易对方及公司子公司基本情况
（一）关联交易对方基本情况
江省国有资本运营有限公司，实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。
年度，实现营业收入428.65万元，净利润18.38万元。
控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联
交易。
为浙江省省属国有企业。浙建房产在房地产开发领域有多年的探索和实践，先后在杭州、宁波、
临安、丽水、新昌、海宁、苏州、太仓、广西等地开发项目20多个，自主及联营开发面积近400
万平方米。其中有代表性的项目如“杭州·阳光郡”“临安·太阳城花园”“丽水·秀丽春江”等;
（2）城市之光项目位于宁波市东部新城CBD核心区，距离宁波市政府仅约2.2km，属于东部新
城门户带，拥有地铁1、5号线，地理位置优越，交通十分便利。板块内商业配套环伺，宏泰广
场、东部银泰城、文化广场、阪急百货（2021年4月开业），商业氛围浓厚。根据浙建房产、浙
江建工委托的中介机构评估、审计结果，在假设开发的情形下，城市之光项目权益的价值为
无带息负债，同时2022年度仍有其他开发项目的收益回款。
（二）公司子公司基本情况
设工程设计；建筑智能化工程施工；建设工程质量检测；住宅室内装饰装修；预应力混凝土铁
路桥梁简支梁产品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。一般项目：建筑用金属配件制造；机械设备租赁；建筑材料生产专用机
械制造；门窗制造加工；专用设备修理；通用设备修理；工业机器人安装、维修；钢压延加工；
砼结构构件制造；工程管理服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；物业
管理；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件零售(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
公司，实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。
六、应收款项重组对公司的影响
公司本次开展应收款项重组业务，有利于加快化解公司涉及中国恒大集团及下属公司应收
款项逾期问题，浙建房产承诺自城市之光项目资产过户登记至浙建房产或新设资产受让方名下
之日起2年内，浙建房产或资产受让方向浙江建工归还前述21,860.11万元款项。本次浙建房产
作为专业房产开发公司受让城市之光项目，浙江建工作为专业总承包施工单位负责城市之光项
目后续工程施工，本次交易预计将给公司增加不超过110,000万元的工程施工业务，促进公司主
业持续发展。公司预计本次交易不会对生产经营产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股
东的利益，不影响公司业务的独立性，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。后续公司
将在各级政府的指导下，加强与地方监管部门、恒大集团沟通，积极采取措施，加快化解涉及
恒大集团应收票据逾期问题。公司不排除利用优先受让权以及通过财产保全、法律诉讼等途径
维护公司及广大投资者合法权益。
七、风险提示
根据六和律师事务所出具的法律意见书，项目交易主体适格，交易方式符合法律法规规定
且具备可行性，交易的货值、成本、转让价款确认经过合法评估确认，交易对价支付方式合法
有效，整体风险可控。但也存在交易无法执行或被撤销、项目履约违约等风险。
八、独立董事意见
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见：公司部分应收款项进行重组，
有利于加快化解公司涉及中国恒大集团及下属公司应收款项逾期问题。本次交易构成关联交易，
交易的具体实施将遵循公平、公正、公开的市场化原则，依据交易双方签订的相关合同进行交
易，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响，符合公司及全体股东的利益。
董事会审议该事项的程序合法合规，关联董事、监事已回避表决。公司独立董事同意该议案，
并同意提交股东大会审议。
九、备查文件
特此公告
浙江省建设投资集团股份有限公司
董事会
二零二二年五月二十六日
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