证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2022-048
浙江省建设投资集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（2020 年修订）的有关规定，以及多喜爱集团股
份有限公司（现已更名为“浙江省建设投资集团股份有限公司”，以下简称：公司/上市公司/
多喜爱）、陈军、黄娅妮与浙江省建设投资集团股份有限公司（后更名为“浙江省建设投资集
团有限公司”，以下简称：浙建集团）及浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国资运营
公司”等 7 家公司签订的《多喜爱集团股份有限公司与浙江省建设投资集团股份有限公司与浙
江省国有资本运营有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、
浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、浙江省财
务开发公司与陈军、黄娅妮之重大资产置换及换股吸收合并协议》及《多喜爱集团股份有限公
司与浙江省国有资本运营有限公司、浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限
公司、鸿运建筑有限公司之盈利预测补偿协议》，截至 2021 年 12 月 31 日，公司前次重大资
产重组业绩承诺考核期已满。因此，公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大
资产重组管理办法》的有关规定编制了本报告，对标的资产业绩承诺期间届满时的减值情况进
行审议。
一、本次减值测试报告的董事会审议程序
公司第四届董事会第十四次会议于 2022 年 5 月 26 日以现场结合通讯方式召开。本次会
议应出席董事 12 人，实际出席董事 12 人。会议由董事长沈德法先生主持，公司全体监事和
高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的规定。本次会议以同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于
公司重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立
意见，具体内容详见公司《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》
。
二、前次重大资产重组的基本情况
本次交易前，浙建集团与陈军、黄娅妮于 2019 年 4 月 12 日签署《股份转让协议》，浙建
集团拟通过协议转让的方式受让取得陈军、黄娅妮持有的上市公司 60,860,000 股股份(对应持
股比例为 29.83%)。本次老股转让的价款合计为 1,252,997,852 元，转让价格为 20.5882 元/
股，不低于《股份转让协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的 90%(自《股份转
让协议》签署之日起至股份过户日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案并实施完
成的，上述股份对应的现金分红由陈军、黄娅妮享有，本次老股转让价款将按照相关约定相应
调减)。根据多喜爱于 2019 年 4 月 30 日实施的 2018 年度权益分配方案，上述股份相应调整
为 103,462,000 股。2019 年 5 月 10 日，上述股份转让完成过户手续，截至本报告书签署之
日，浙建集团持有上市公司 103,462,000 股股份，对应持股比例为 29.83%，为上市公司第一
大股东。
本次交易中，上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债(包括但不限于所有现金、
长期股权投资、土地、房产及负债等)全部置入下属全资子公司。截至本报告书签署之日，多
喜爱(母公司)己将其拥有的 4 家一级公司的股权及其他部分资产转移至指定主体多喜爱家居。
上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分
进行置换，同时，上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定
价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。上市公司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并
方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的
全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司
股份将相应注销。本次交易完成后，浙建集团的全体股东将成为上市公司的股东。
国资运营公司以置出资产为对价(作价金额等于置出资产交易定价)受让陈军、黄娅妮持有
的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。
本次重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次重大资产重组
不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终
止实施。
本次交易的具体实施步骤如下：
（1）重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债(包括但不限于所有现金、长期股权投资、
土地、房产及负债等)全部置入下属全资子公司。上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公
司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。
根据《置出资产评估报告》，置出资产截至评估基准日(即 2018 年 12 月 31 日)的评估值
为 71,958.31 万元。评估基准日后，多喜爱于 2019 年 4 月 30 日实施了 2018 年度权益分配
方案，即以 2019 年 4 月 29 日为股权登记日向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金(合计
评估结果，多喜爱 2018 年权益分配方案，并经多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商，
置出资产交易定价为 71,550.31 万元。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2019]267 号”《多喜爱集团股份有限公司
拟置入资产涉及的浙江省建设投资集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，置入资产
截至评估基准日(即 2018 年 12 月 31 日)的评估值为 826,615.73 万元。评估基准日后，浙建
集团于 2019 年 5 月 30 日作出决议，审议通过《关于公司 2018 年度利润分配的议案》，同意
向全体股东分配利润 26,841.60 万元。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，浙建集团
万元。
本次交易完成前的多喜爱滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按本次交易后其
持股比例共同享有。如多喜爱自评估基准日至置出资产交割日期间进行利润分配的，则相应调
减置出资产交易定价。
（2）换股吸收合并
上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部
分，并对浙建集团进行吸收合并。根据置出资产交易定价以及置入资产交易定价，多喜爱应向
全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值为 728,223.82 万元。
上市公司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法
人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资
质及其他一切权利和义务，同时，浙建集团持有的上市公司股票将相应注销。
本次交易的股份发行价格为定价基准日前 60 天均价的 90%,即 14.79 元/股，公司的股票
在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价
格亦将作相应调整。根据多喜爱于 2019 年 4 月 30 日实施的 2018 年度权益分配方案，本次
发行的发行价格调整为 8.69 元/股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并
申请的批复》（证监许可（2019）2858 号）核准，本次发行向浙江省国有资本运营有限公司
发行 340,444,114 股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行 124,629,168 股股份、向
工银金融资产投资有限公司发行 124,629,168 股股份、向浙江建阳投资股份有限公司发行
有限公司发行 67,108,013 股股份、向浙江省财务开发公司发行 46,975,609 股股份吸收合并
浙江省建设投资集团股份有限公司。
中国信达资产管理股份有限公司作为现金选择权提供方将为上市公司的异议股东提供现
金选择权，现金选择权的价格拟为本次交易定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%，即 14.79 元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间上市公司发生除权、除息
的事项，则现金选择权价格将作相应调整。根据多喜爱于 2019 年 4 月 30 日实施的 2018 年
度权益分配方案，现金选择权价格调整为 8.69 元/股。
（3）剩余股份转让
国资运营公司以置出资产为对价(作价金额等于置出资产交易定价)受让陈军、黄娅妮持有
的标的股份，差额部分以现金方式补足。标的股份的转让价格为人民币 20.5882 元/股，不低
于《吸收合并协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的 90%。自《吸收合并协议》
签署日起至标的股份过户日期间，上市公司实施现金分红的，现金分红由陈军、黄娅妮享有，
标的股份转让价格按照分红金额(税前)相应调减。
根据多喜爱于 2019 年 4 月 30 日实施的 2018 年度权益分配方案，标的股份数量相应调
整为 69,411,970 股，占多喜爱总股本的 20.01%，其中，陈军、黄娅妮拟转让的标的股份数
量为 69,411,970 股。
标的股份转让价格调整为 12.0989 元/股。标的股份转让价款为人民币 83,980.85 万元，
经陈军、黄娅妮、国资运营公司协商一致，由国资运营公司以置出资产作价 71,550.31 万元向
陈军、黄娅妮支付部分标的股份转让价款，差额部分 12,430.54 万元由国资运营公司以现金方
式向陈军、黄娅妮支付。
本次交易完成后，各交易对方持有的多喜爱的股份数量如下：
序号 交易对方 获得多喜爱股份数量（股） 持股比例
合计 907,414,068 83.92%
上述重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次重大资产重组
不可分割的组成部分，其中任何项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止
实施。
本次交易完成后,浙建集团的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东将变更为
国资运营公司，上市公司的实际控制人将变更为浙江省国资委。
三、收购资产业绩承诺情况
（一）业绩承诺及补偿方案
根据多喜爱与浙江省国有资本运营有限公司、浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际
集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司签署的《盈利预测补偿协议》，对本次重组业绩承诺及
补偿方式进行了如下安排：
浙建集团于 2019 年度、2020 年度、2021 年度的净利润（指浙建集团合并报表范围内扣
除非经常性损益的归属于母公司的净利润，下同）分别不低于 68,661.45 万元、78,420.51 万
元、86,125.86 万元。本次交易实施完毕后，多喜爱将指定具有证券从业资格的会计师事务所
（以下简称“会计师事务所”）于业绩承诺期间每一会计年度结束后对浙建集团该年度实现的
实际净利润（以下简称“实际净利润”）予以审核，并对实际净利润与同期承诺净利润的差异
情况出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”）。
如根据《专项审核报告》，浙建集团在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实际净利
润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数的，则多喜爱应在该年度的年度报告披露后，以
书面方式通知业绩承诺方，由业绩承诺方按照本协议约定的方式向多喜爱进行利润补偿。
全体业绩承诺方当期应补偿金额以及应补偿股份数的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润数累计数－截至当期期末实际净利润数累计
数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易定价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当期应补偿金额小于零，则按零取值，已
经补偿的股份不冲回，已经补偿的现金亦不退回。
在会计师事务所就最后一期业绩承诺期间出具《专项审核报告》之日起 30 日内，多喜爱
将聘请会计师事务所对本次交易的置入资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告（以下简
称“《减值测试报告》”）。
如根据《减值测试报告》，置入资产期末减值额>全体业绩承诺方已补偿股份数量×本次发
行的发行价格+全体业绩承诺方已补偿现金数额，则由各业绩承诺方另行对多喜爱进行补偿。
全体业绩承诺方就置入资产减值应补偿金额以及应补偿股份数的计算方式如下：
置入资产减值应补偿金额=置入资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额
置入资产减值应补偿股份数量=置入资产减值应补偿金额÷本次发行的发行价格
上述“置入资产期末减值额”为置入资产交易定价减去置入资产在业绩承诺期限届满日的
评估值并扣除业绩承诺期间内因增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（二）本次交易业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺实现情况的专项审计报告，浙江
建投 2019-2021 年度业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润业绩承诺
实现情况如下：
金额单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 合计
（1）业绩承诺金额 68,661.45 78,420.51 86,125.86 233,207.82
（2）实际实现金额 80,678.47 92,955.28 80,143.05 253,776.80
四、减值测试过程
（一）根据万邦资产评估有限公司出具的“万邦评报〔2022〕98 号”《浙江省建设投资
集团股份有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估报告》，标的资产在评估基准
日 2021 年 12 月 31 日，扣除在股东权益中列示的永续债后归属于母公司股东权益的评估价值
为 1,274,700.00 万元。
（二）本次减值测试过程中，本公司已向万邦资产评估有限公司履行了以下程序：
结果和坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2019]267 号”《多喜爱集团股份有限公司拟
置入资产涉及的浙江省建设投资集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》的结果可比，
需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
露。
生减值
（三）同时，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了大华核字[2022]
论为：置入资产减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组
管理办法》（2020 年修正）及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了浙江建投重大
资产重组置入资产减值测试结论。
（四）标的资产期末股权评估值扣除承诺期发生的股东增资和利润分配等事项后减值计算
如下：
金额单位：万元
序号 项目名称 金额 备注
如上表盈利预测补偿期限届满后期末标的资产未发生减值。
五、测试结论
盈利预测补偿期届满后期末标的资产未发生减值。
特此公告
浙江省建设投资集团股份有限公司
董事会
二零二二年五月二十六日
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