湖南启元律师事务所
关于益丰大药房连锁股份有限公司
制性股票的
法律意见书
二〇二二年五月
致：益丰大药房连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受益丰大药房连锁股份有限公司
（以下简称“益丰药房”或“公司”）委托，担任公司实施 2019 年限制性股票激
励计划项目（以下简称“2019 年激励计划”）专项法律顾问，根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《益丰大药房连锁股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、益丰药房《2019 年限制性股票激励
计划（草案修订版）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，就公司 2019
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）实施
情况相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次调整相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次调整的必备文件，随其他文件材
料一同上报。
本法律意见书仅供公司为实行本次调整之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用于任何其他用途。
鉴此，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就益丰药房本次调整相关事宜发表法律意见如下：
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
截至本法律意见书出具之日，益丰药房为本次回购注销已履行了如下程序：
八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分离职
的激励对象的全部股份与部分业绩考核未达标的激励对象的部分股份进行回购并
注销，本次回购注销经股东大会授权，无需提交股东大会审议，独立董事对此发
表了独立意见。本所已于2022年3月31日出具了相应的法律意见书。详见2022年4
月1日在法定信息披露媒体披露的相关公告。
事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年4月1日在法定信息披露
媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：20
的情况，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因、依据、价格、数量及资金来源
公司2018年年度股东大会审议通过授权公司董事会办理公司限制性股票激励
计划有关事项，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解
除限售的限制性股票回购注销等，本次回购注销事宜无需提交股东大会审议。根
据公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议
案》及公司确认，本次注销情况如下：
根据公司《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“激
励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象因合同到期、公司裁员而离
职或者合同未到期主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。同时，根据“第
八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“限制性股票的解除限售条件”关于
个人绩效考核要求的规定，激励对象前一年个人年度绩效考核结果未达相应条件
的，激励对象当期部分限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
公司2019年限制性股票激励计划中11名激励对象因个人原因离职，不再具备
激励对象资格；另有5名激励对象2021年个人绩效考核未达解除限售条件，其当期
部分限制性股票不予解锁，故公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票予
以回购注销。
本次回购注销限制性股票涉及16人，合计拟回购注销限制性股票155,610股。
其中，2019年首次授予部分，回购113,750股，回购价格为15.32元/股；2020年预
留部分授予部分，回购41,860股，回购价格为26.46元/股。本次回购注销完成后，
剩余股权激励限制性股票1,518,335股。
公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
（二）本次回购注销的实施情况
根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883236324），
并向中登公司递交了本次回购注销相关申请；预计本次回购注销的限制性股票注
销日期为2022年5月31日。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销实施
的相关事项符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司
章程》、《激励计划》的有关规定，尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规
定办理减资工商变更登记手续。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 丁少波 经办律师： 彭 龙
经办律师： 徐小平
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