科陆电子: 关于控股股东签署《表决权委托协议》《附条件生效的股份转让协议》《股份转让选择权协议》及公司签署《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

证券之星 2022-05-24 00:00:00
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证券代码:002121     证券简称:科陆电子         公告编号:2022067
          深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于控股股东签署《表决权委托协议》《附条件生效的股份
转让协议》《股份转让选择权协议》及公司签署《附条件生
效的非公开发行股票之认购协议》暨公司控股股东、实际控
              制人拟发生变更的提示性公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示:
实际控制人深圳市资本运营集团有限公司(以下简称“深圳资本集团”)与美的
集团股份有限公司(以下简称“美的集团”)签署了《表决权委托协议》,深圳
资本集团拟将其持有的公司 126,047,248 股股份(占协议签署日公司总股本的
“本次表决权委托”)。美的集团与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票
之认购协议》,公司拟通过非公开方式向美的集团发行 A 股股票(以下简称“本
次发行”),发行数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格,且
不超过本次发行前公司总股本的 30%,即不超过 422,504,744 股(含本数),本
次发行股票的数量下限为 394,337,761 股(含本数)。
比例将达到 29.96%,成为公司控股股东,何享健先生成为公司实际控制人。
让协议》、
    《股份转让选择权协议》,深圳资本集团拟将其持有的公司 126,047,248
股股份(占协议签署日公司总股本的 8.95%)以人民币 6.64 元/股的价格协议转
让给美的集团(以下简称“本次股份转让”),过户前标的股份对应的表决权按
照《表决权委托协议》的约定委托给美的集团;自本次发行的公司股份登记至美
的集团名下之日起的 10 个工作日内,深圳资本集团有权(但无义务)按照 6.64
元/股的价格向美的集团继续转让所持有的部分公司股份(以下简称“股份转让
选择权”)。
会批准、国有资产监管机构的批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集
中反垄断申报的批准、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的
批准、深圳证券交易所的合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理股份转让过户登记。
深圳证券交易所相关业务规则的要求与规定,若本次交易涉及相关事项不符合相
关法律法规或交易所业务规则的要求,则可能存在调整交易相关事项的风险。
本次交易涉及的相关事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
  一、本次交易的基本情况
  (一)本次表决权委托
约定深圳资本集团将其所持的公司 126,047,248 股股份(占协议签署日公司总股
本的 8.95%)所对应的表决权、提名提案权、参会权、选举权、监督建议权、知
情权、检查权等除收益权和转让权等财产性权利之外的权利独家且不可撤销地无
偿委托美的集团行使。
  (二)本次发行
届监事会第十次(临时)会议,审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签
署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》;2022 年 5 月 23 日,公司与
美的集团签署了《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》,约定公司拟非公
开发行 A 股股票,美的集团为唯一认购方,美的集团的认购股票数量为募集资
金总额除以本次非公开发行股票的发行价格,且不超过本次发行前公司总股本的
   (三)本次股份转让
让协议》,深圳资本集团将 126,047,248 股股份(占协议签署日公司总股本的 8.95%,
以下简称“标的股份”)转让给美的集团。本次股份转让涉及的标的股份过户前
所对应的表决权将按照《表决权委托协议》的约定委托给美的集团。
   (四)股份转让选择权
自本次发行的公司股份登记至美的集团名下之日起的 10 个工作日内,深圳资本
集团有权(但无义务)按照 6.64 元/股的价格向美的集团继续转让其所持有的部
分公司股份,转让的股份数量不超过 85,205,123 股(含本数,约占协议签署日公
司总股本的 6.05%,该等股份因资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
所产生的股份的,数量相应调整),且该等股份转让完成后,美的集团所持公司
的股份比例不超过转让完成当时公司总股本的 29.96%(含本数)。
   (五)本次交易完成后双方持股及表决情况
   截至目前,公司控股股东、实际控制人为深圳资本集团。本次发行完成后,
按照发行上限测算,美的集团拥有公司表决权股份比例将达到 29.96%,公司控
股股东将变更为美的集团,公司实际控制人将变更为何享健先生。本次权益变动
整体方案实施前后持股及表决权具体情况如下表所示:
                本次权益变动前                             本次权益变动后
股东
名称     持股数量                                持股数量
                    持股比例     表决权比例                      持股比例     表决权比例
        (股)                                (股)
 美的
 集团
深圳资   341,685,291   24.26%   24.26%       215,638,043   11.78%   11.78%
本集团
注:非公开发行股票数量按发行上限进行测算,并假设除股份转让选择权外本次交易相关事
宜全部实施。
  二、交易双方基本情况
  (一)表决权委托方、股份转让方的基本情况
  本次表决权委托的委托方、本次股份转让的转让方为深圳资本集团。
  企业名称     深圳市资本运营集团有限公司
  注册地址     深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C1
  法定代表人    胡国斌
  注册资本     1,462,000 万元人民币
  成立时间     2007 年 6 月 22 日
  经营期限     2007 年 6 月 22 日至 2057 年 6 月 22 日
统一社会信用代码   91440300664187170P
  企业类型     有限责任公司(国有独资)
  控股股东     深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
           投资兴办各类实业(具体项目另行申报);投资业务;投资管理;资
  经营范围
           产管理。
  深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为深圳资本集团的控股股东及实
际控制人,持有深圳资本集团 100%的股权,上述股权及控股关系如下图所示:
                     深圳市人民政府国有
                     资产监督管理委员会
                       深圳市资本运营
                        集团有限公司
  (二)表决权受托方、认购方及股份受让方的基本情况
  本次表决权委托的受托方、本次发行的认购方及本次股份转让的受让方为美
的集团。
  企业名称     美的集团股份有限公司
  注册地址     佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼
  法定代表人    方洪波
   总股本     6,997,053,441 股(截至 2022 年 4 月 21 日)
  成立时间     2000 年 4 月 7 日
  经营期限     无固定期限
统一社会信用代码   91440606722473344C
  企业类型     股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
  控股股东     美的控股有限公司
           生产经营家用电器、电机及其零部件;中央空调、采暖设备、通风设
           备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用
           设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及
           售后服务;从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加
           工业务(不设店铺,不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管
  经营范围     理商品的按国家规定办理);信息技术服务;为企业提供投资顾问及
           管理服务;计算机软件、硬件开发;家电产品的安装、维修及售后服
           务;工业产品设计;酒店管理;广告代理;物业管理;企业所需的工
           程和技术研究、开发及其销售和推广;对金融业进行投资。(经营范
           围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营)(依法须经
           批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  截至 2022 年 3 月 31 日,美的控股有限公司为美的集团控股股东,持有美的
集团 30.99%股份,何享健为美的集团实际控制人,持有美的控股有限公司 94.55%
股权,并直接持有美的集团 0.46%股份,上述股权及控股关系如下图所示:
                             何享健
              美的控股有限公司
                    美的集团股份有限公司
  经查询,美的集团未被列为失信被执行人。
  三、本次交易涉及的相关协议主要内容
  (一)《表决权委托协议》的主要内容
  委托方:深圳资本集团
  受托方:美的集团
  委托方拟将持有的上市公司合计 126,047,248 股股份(约占《表决权委托协
议》签署日上市公司总股本的 8.95%,以下简称“委托股份”)对应的表决权委
托给受托方。
  (1)   委托方不可撤销地授权受托方作为委托股份唯一的、排他的受托人,
在本协议约定的委托期间内,依据相关法律法规及上市公司章程等制度,完整行
使包括但不限于如下表决权及其他法定权利:
        (i)     召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大
 会或临时股东大会;
        (ii)    行使股东提案权,包括但不限于提议选举或者罢免董事(或候
 选人)、监事(或候选人)及其他议案;
        (iii)   对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、
 表决的事项行使股东表决权,对股东大会审议、表决事项代为行使表决权,
 并签署相关文件;
        (iv)    其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。
  (2)   在本协议约定的委托期间内,除本协议另有约定,委托方作为上市公
司股东,对委托股份仍享有收益权、分红权、处分权等财产权利,除收益权、分
红权、处分权等财产权利之外的全部股东权利均委托给受托方行使。
   (1)   本次表决权委托的期限为自本次认购的相关申请材料被证监会受理
之日起满 24 个月或下述任一情况发生之日为止(以孰早为准):
         (i)     双方协议一致同意终止本协议;
         (ii)    委托股份过户至受托方名下之日;
         (iii)   《股份转让协议》在委托股份过户到受托方前提前终止或《认
  购协议》在上市公司非公开发行股份登记到受托方前提前终止。
   (2)   委托期限届满后,双方可协商一致对委托期限进行延长,届时由双方
另行签署补充协议进行明确。
  (二)《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》的主要内容
  甲方:深圳市科陆电子科技股份有限公司
  乙方:美的集团股份有限公司
  甲方拟通过向特定对象非公开发行股票的方式发行 A 股股票;乙方同意以
现金认购甲方本次非公开发行的全部股份。
  乙方本次认购股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价
格,且不超过本次发行前公司总股本的 30%,即不超过 422,504,744 股(含本数),
本次非公开发行股票的数量下限为 394,337,761 股(含本数)。如公司本次非公
开发行前,中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整,则本
次非公开发行股票的数量下限将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董
事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下
协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
  若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项,乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行
价格相应调整,调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
  本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行
的发行价格为 3.28 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价的 80%。
  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
  若因相关法律法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的,则发
行对象的认购价格将做相应调整。
  若甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整
方式如下:
  派发现金股利:P1=P0-D
  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
  派发现金股利同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)
  其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转
增股本数量,P1 为调整后发行价格。
  乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
   本次发行结束后因甲方送股、资本公积转增股本等原因增加的股份,亦应遵
守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易
所等监管部门的相关规定。
   (三)《附条件生效的股份转让协议》的主要内容
   转让方:深圳资本集团
   受让方:美的集团
   转让方拟将持有的科陆电子 126,047,248 股无限售条件的流通股(约占《股
份转让协议》签署日上市公司总股本的 8.95%)通过协议转让方式转让给受让方。
受让方同意按照本协议约定的条款和条件予以受让。
   标的股份每股转让价格为人民币 6.64 元。受让方应按照本协议的约定向转
让方支付股份转让价款人民币共计捌亿叁仟陆佰玖拾伍万叁仟柒佰贰拾陆圆柒
角贰分(836,953,726.72 元)。
   经各方协商一致,受让方就股份转让需向转让方支付的股份转让价款(合计
   (1) 首期付款安排:受让方应自本协议签订之日起 5 个工作日内将相当于
股份转让价款 30%的保证金(即 251,086,118.02 元)汇入转让方开立的共管账户。
双方确认并同意,在本协议项下下述约定的交割条件达成之前,前述保证金及对
应的利息所有权归属于受让方,该等利息亦优先用于支付本协议项下的转让价款。
于本协议下述所述的交割条件达成之日起,受让方前述支付的保证金及其对应的
利息将相应转为本次交易的转让价款
 (i) 由受让方或其代表完成对上市公司在所有重大、核心业务、法律和财务
的尽职调查且达到受让方满意的程度或双方就尽职调查发现的问题达成令受让
方满意的安排。
 (ii) 本次交易已履行双方各自内部必要的决策程序;
 (iii) 本次交易已经取得转让方有权国有资产监管机构的批准;
 (iv) 国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中申报
(如需);
 (v) 无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过限
制或禁止本协议所拟议之交易的任何政府命令;
 (vi) 无法律程序或诉讼。不存在针对转让方及/或目标公司的、已发生或可
能发生的诉求,并且该等诉求可能会限制本协议所拟议之交易、或对该等交易的
条款造成重大改变,或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法,或可能构成
重大不利影响;
 (vii) 其他相关条件。
  (2) 第二期付款安排:在上述交割条件已经达成之日起 5 个工作日内,受
让方将向转让方设立的共管账户汇入扣除首期支付价款及其对应的利息后剩余
的转让价款
  在受让方成为上市公司控股股东期间,除受让方书面同意外,转让方承诺不
会单独、与他人共同或协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方、一致行动
人达成一致行动协议或类似协议、安排,接受委托、征集投票权、协议安排等任
何方式扩大转让方及其关联方及上市公司其他股东所能够支配的上市公司股份
表决权,亦不会直接或通过他人在二级市场上购买、协议受让等方式取得上市公
司股份,以及其他方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。
  鉴于目标公司现有董事会成员 9 名,双方确认,于目标公司向受让方非公开
发行股份完成日,转让方支持受让方提名 5 名以上(含 5 名)董事候选人进入目
标公司董事会。
  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。本协议在以下
列条件全部满足之日起生效:
  (1) 本次交易已履行双方各自内部必要的决策程序;
  (2) 本次交易已经转让方有权国有资产监管机构的批准。
  (四)《股份转让选择权协议》的主要内容
  甲方:深圳资本集团
  乙方:美的集团
  (1)双方确认并同意,在本次认购的目标公司股份登记到乙方名下之日起
的 10 个工作日内(以下简称“行权期”),甲方有权(但无义务)按照 6.64 元
/股的价格向乙方继续转让所持有的部分目标公司股份(以下简称“股份转让选
择权”),转让的股份数量不超过 85,205,123 股(含本数,约占本协议签署日目
标公司总股本的 6.05%,该等股份因资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细所产生的股份的,数量相应调整),且该等股份转让完成后,乙方所持目标
公司的股份比例不超过转让完成当时目标公司总股本的 29.96%(含本数)。
  甲方因行使股份转让选择权涉及的股份转让事宜按照双方届时签署的协议
约定执行。
  (2)双方确认并同意,甲方在行权期内可行使一次股份转让选择权。若甲
方未在行权期向乙方发出关于行使股份转让选择权的书面通知的,则甲方享有的
股份转让选择权将终止,甲方无权要求乙方购买其所持目标公司股份。
  (1)若甲方拟行使股份转让选择权的,则甲方应在行权期内向乙方发出书
面通知。双方应于前述通知发出之日起 30 日内完成相关协议的签署。
  (2)在行权期内,若甲方拟行使股份转让选择权的,则甲方有权自主选择
具体的转让方式,包括但不限于协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式。
  在满足上述股份数量的前提下,甲方亦有权自主确定拟转让的股份数量。
  (3)双方确认并同意,在行权期内,若甲方行使股份转让选择权的,则该
等股份转让须符合届时相关法律法规及上市规则的要求(包括国资监管的相关要
求),确保合法、合规。
  (1)本协议经双方签署之日起生效。
  (2)双方同意,除本协议另有约定外,如有下列一种或多种情形出现时,
可终止本协议:
  (i)双方协议一致同意终止本协议;
  (ii)《股份转让协议》在标的股份过户到乙方前提前终止或《认购协议》在
目标公司非公开发行股份登记到乙方前提前终止;
  (iii)甲方未在行权期向乙方发出关于行使股份转让选择权的书面通知的。
  四、对公司的影响
更为美的集团,实际控制人将变更为何享健先生。本次控制权变更事项有助于优
化公司的股权架构和治理结构,为公司长期战略发展布局提供全方位的支持,有
助于激发公司活力,促使公司与股东优势资源协同发展。
立性的承诺,确保公司经营的独立性,本次交易不会影响公司的正常生产经营,
公司将继续保持核心管理团队的稳定性,保证本次控制权变更的平稳过渡。
  五、风险提示
  截至本公告披露日,本次交易涉及的相关事项尚需取得公司股东大会批准、
国有资产监管机构的批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断
申报的批准、中国证监会的批准、深圳证券交易所的合规确认及向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记,该等事项能否最终实
施尚存在不确定性,提请投资者注意本次权益变动存在无法获得批准的风险。
  本次交易后续的实施须符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及深圳
证券交易所相关业务规则的要求与规定,若本次交易涉及相关事项不符合相关法
律法规或交易所业务规则的要求,则可能存在调整交易相关事项的风险。
  六、其他说明
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及
规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。
务,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露相关权益变动报告书。
  七、备查文件
特此公告。
                      深圳市科陆电子科技股份有限公司
                            董事会
                        二〇二二年五月二十三日

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