证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2022066
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科陆电子”）自
上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的有关
规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，
促进公司持续、稳定、健康发展。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管
部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改情况说明如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
【2018】第 241 号）
市科陆电子科技股份有限公司的监管函》
（中小板监管函【2018】第 241 号），主
要内容如下：
“2018 年 5 月 10 日，你公司召开董事会审议通过了《关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 60,000 万元闲置募集资
金暂时补充流动资金；上述募集资金转出募集资金专户前，你公司于 2018 年 6
月 1 日召开董事会审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金计划的议案》，同意公司将闲置募集资金暂时补充流动资金额度由不超过
的募集资金的情况下，你公司董事会于 2018 年 12 月 10 日审议通过了《关于调
整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的公告》，同意公司将闲置募集
资金暂时补充流动资金额度由不超过 90,000 万元调整为不超过 107,000 万元。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4
条及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 6.3.8 条的规定。
请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次
发生。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市
规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，
认真和及时地履行信息披露义务。”
整改情况：
公司收到监管函后，充分重视上述问题，及时向董事、监事、高级管理人员
以及相关部门进行了传达，并组织相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市
规则》
（以下简称“
《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》
（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规，增强合规意识，吸取
教训，避免类似问题再次发生。
《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司及相关当事人的监管函》
小板监管函【2019】第 92 号）
科陆电子科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函【2019】第
“经查，你公司存在以下违规事实：
一、会计差错更正
由于担保纠纷事项，应调整 2017 年度财务报告中预计负债及营业外支出，涉及
金额 7,080,139.13 元人民币，同时对 2017 年末公司收购百年金海科技有限公司
形成的商誉计提商誉减值准备 59,586,205.16 元人民币，对 2017 年归属于母公司
所有者的净利润调减 66,666,344.29 元人民币。
称对 2017 年末公司收购百年金海科技有限公司形成的商誉计提商誉减值准备
二、违规担保
陈长宝利用子公司为其个人债务提供担保的公告》，称百年金海科技有限公司为
第三方提供担保，担保金额 17,280 万元，占你公司最近一期经审计净资产的
三、信息披露违规
分股权暨关联交易的公告》，称 2018 年 4 月你公司签订股权转让协议，拟以人民
币 5,100 万元的价格将持有的地上铁租车（深圳）有限公司 6%股权转让给深圳
市前海茶溪智库三号投资企业（有限合伙）。本次交易构成关联交易。你公司未
按规定及时对上述事项履行审议程序，直至 2019 年 4 月 20 日才对上述事项进行
了审议并披露。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、
第 2.1 条、第 9.11 条、
《股票上市规则（2018 年 4 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、
第 2.7 条、第 9.11 条、第 10.2.4 条、
《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4
条、第 2.1 条、第 2.7 条、第 10.2.4 条和本所《中小企业板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》第 1.3 条、第 8.3.4 条的规定。
你公司董事长、总裁饶陆华未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所
《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条、
《股票上市
规则（2018 年 4 月修订）》第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条和本所《股票上市
规则（2018 年 11 月修订）》第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规定，对你公司
上述违规行为负有重要责任。你公司副总裁、财务总监聂志勇未能恪尽职守、履
行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.2 条、第 3.1.5
条、《股票上市规则（2018 年 4 月修订）》第 2.2 条、第 3.1.5 条和本所《股票上
市规则（2018 年 11 月修订）》第 2.2 条、第 3.1.5 条的规定，对你公司上述违规
行为负有重要责任。你公司董事、董事会秘书黄幼平未能恪尽职守、履行诚信勤
勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018 年 4 月修订）》第 2.2 条、第 3.1.5
条、第 3.1.6 条和 3.2.2 条、《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 2.2 条、第
责任。
请你公司董事会及相关当事人充分重视上述问题，吸取教训，及时提出整改
措施并在 6 月 12 日前予以披露，杜绝上述问题再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规
则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认
真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保
证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
就其保证承担个别和连带的责任。”
整改情况：
公司收到监管函后，对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员以及
相关部门进行了传达。2019 年 6 月 11 日，公司向深交所提交了整改报告并公开
披露。
公司将采取以下措施进行整改：
（1）加强学习，提高规范运作水平
组织董事、监事、高级管理人员、核心管理人员、财务人员、证券部人员以
及其他相关部门人员等认真学习《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办
法》
《股票上市规则》
《规范运作指引》等法律法规和中国证监会、深交所等有关
规定，加强相关人员对上述法律法规的学习培训，增强合规意识，规范运作，保
证公司信息披露义务及时、准确的履行。
加强财务人员的专业知识培训和岗位培训，提高业务能力，切实提高公司财
务会计信息质量，严格执行企业会计准则的规定，确保财务报表能够公允反映公
司经营成果和财务状况。
（2）加强内部控制管理，健全公司治理
因公司原子公司百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）内部控制
存在一定的不足，导致百年金海对外担保事项未履行相关审议程序，公司亦未能
及时履行信息披露义务。公司在识别出百年金海原管理团队存在用章审批不严的
问题时，公司立即采取了措施，变更了百年金海法定代表人及执行董事，更换百
年金海公章、财务章、法人章等印鉴，对百年金海银行账户进行全面清理，大力
整治各项管理存在的问题。同时，严格按照内控制度要求对百年金海印章使用进
行审批和管理，从公司本部派遣管理人员，专门负责百年金海印章的使用和监管；
加强对百年金海付款及资金使用的管理，严格执行付款审批流程；要求派驻百年
金海的管理团队定期向公司汇报百年金海经营等相关情况，加强对百年金海的管
理。
公司将加强对各子公司的管理，完善对子公司的组织及人员的管理制度；评
估对子公司业务层面授权体系的合理性和有效性；关注对子公司投融资、担保、
业务外包等重大项目的管控；优化子公司报告制度和流程；通过组织和业务层面
报告体系的建立，及时对子公司的风险和业绩进行监控和管理。同时，督促各子
公司建立健全内部控制与风险管理体系。
除外，公司将继续做好全体员工的内控制度宣贯培训，积极培育内控文化，
切实提高公司全员责任意识，特别是管理层及相关人员的风险管控意识；结合公
司业务特点，全面重新梳理内控风险点，尤其是采购、销售、研发、财务等部门
的内部控制；积极推动建立集体决策、个人负责并确保责任追究机制，并充分有
效地发挥独立董事、监事和内审部门的作用，强化内部审计与监督，建立健全绩
效考评管理反舞弊工作管理机制，确保公司各部门严格按照公司制定的规章制度
办事；增加新设风控部风险控制岗的人员配置，建设专业的合规管理、风险管理
队伍，进一步完善公司风险管理体系，加强公司的风险管理；持续完善公司各项
制度、规则及流程，建立风险防控长效机制，严格落实和提高内控制度的执行力
度，切实提升公司治理水平。
公司深刻认识到在信息披露、财务管理、内部控制等方面存在的问题和不足。
公司将引以为戒，以本次整改为契机，认真落实整改措施，进一步完善内部控制，
加强内部控制管理，健全公司治理，增强规范运作意识、提高规范运作水平，保
证公司所披露的信息真实、准确和完整，切实维护公司及全体股东合法利益，实
现公司持续、健康、稳定发展。
【2019】第 99 号）
科陆电子科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第 99 号），主要
内容如下：
“2018 年 5 月 19 日，你公司披露《关于回购公司股份以实施股权激励的预
案》。公司拟采用集中竞价、大宗交易及法律法规允许的方式从二级市场回购社
会公众股，作为公司后期股权激励计划的标的股份。回购总金额不低于 5,000 万
元、不超过 2 亿元，回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12
个月内。2018 年 6 月 5 日，你公司股东大会审议通过了前述回购方案。2019 年
次回购股份数量为 0 股，未完成股份回购计划。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4
条和第 11.11.1 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时
整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规
则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认
真和及时地履行信息披露义务。
整改情况：
收到监管函后，公司董事会高度重视，要求公司董事、监事、高管要认真吸
取该事件的教训，并加强对《证券法》
《股票上市规则》
《规范运作指引》等相关
法律法规的学习，避免此类事项的再次发生。
证监局关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》
（行
政监管措施决定书[2019]111 号）
陆电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书
[2019]111 号），主要内容如下：
“根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及《关于印
发中国证监会推广随机抽查工作实施方案的通知》等规定，我局对你公司进行了
现场检查。检查发现，你公司存在以下问题：
一、未及时披露重大合同
（一）未及时披露收购百年全海合作意向协议及补充协议
检查发现，2015 年 9 月 22 日，你公司与陈长宝签订《合作意向协议》，约
定以 38,880 万元收购百年金海科技有限公司(以下简称百年金海)100%股权等。
该合作意向书主要条款与正式的股权转让协议基本一致，但你公司未予以披露。
检查还发现，2015 年 10 月 16 日，你公司董事长饶陆华与陈长宝签订《关于百
年金海科技有限公司之股权转让协议书的补充协议》，约定陈长宝承诺认购你公
司非公开发行股票，金额不低于 29,160 万元等。对该补充协议，你公司也未予
以披露。
（二）未及时披露收购芯珑电子合作意向协议
购深圳芯珑电子技术有限公司(以下简称芯珑电子)100%股权等。该意向协议与正
式的股权转让协议基本一致，但你公司未予以披露。
上述三份协议均已执行完毕，主要条款与正式的协议基本一致，你公司对正
式协议均已披露。
二、未披露饶陆华代芯珑电子原股东持有科陆电子股票的情况
了《关于深圳芯珑电子技术有限公司之股权转让协议书的补充协议》，约定了梁
裕厚出资 12,000 万元，以饶陆华名义认购科陆电子非公开发行股票。后二人协
商变更股票购买方式，由梁裕厚受让饶陆华直接持有科陆电子的存量股，转让价
格按非公开发行股票价格，转让总价 12,000 万元，但相关股权仍由饶陆华代为
持有。2015 年 10 至 11 月，梁裕厚通过第三方支付了 12,000 万元股权转让款。
你公司未披露饶陆华代梁裕厚持有股票事项，导致你公司在 2015 年、2016
年、2017 年度定期报告中，前十名股东持股信息披露不准确。
三、子公司百年金海对外担保、对外提供财务资助未经审议并及时披露
检查发现，截至 2019 年 2 月，子公司百年金海存在对外担保 12 笔，累计
日对上述对外担保及未履行审议程序的情况进行了披露。你公司未及时审议和披
露对外担保事项，不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发
[2005]120 号)的规定。百年金海在未履行程序的情况下，对其他主体提供财务资
助。2016 年 6 月至 11 月，百年金海分别与河南金岩智能科技有限公司、河南竞
争力文化传播有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司签订了借款协议，金额
分别为 1,700 万元、990 万元、974 万元，借款期限均为 1 年，截至目前，该等
借款基本没有收回。百年金海与其原实际控制人陈长宝、供应商河南宝龙电子科
技有限公司等存在频繁资金往来，截至目前仍有大额往来款未收回。上述情况反
映你公司对百年金海的管控存在重大缺陷。
四、商誉减值测试不审慎
（一）百年全海相关商誉减值测试不审慎
检查发现，2017 年子公司百年金海商誉减值迹象已非常明显，如 2016 年、
年、2017 年连续两年业绩未达标，差额分别为 333.68 万元、4,233.53 万元，呈
现扩大趋势，且百年金海 2018 年第一季度业绩继续呈现下滑趋势。但你公司未
基于上述情况审慎评估相关商誉减值风险，导致 2017 年年报出现会计差错。2019
年 4 月，你公司披露了前期会计差错更正公告，2017 年度就百年金海相关商誉
计提减值 6,666.63 万元，公司 2017 年净利润由 46,237.97 万元调减为 39,571.34
万元。你公司 2017 年年度财务报告出现较大会计差错。
（二）芯珑电子相关商誉减值测试不审慎
芯珑电子 2015 至 2017 年承诺业绩分别为 4,500 万元、5,400 万元和 6,480
万元，实际完成分别为 4,654.69 万元、6,315.20 万元、6,956.37 万元。检查发现，
你公司 2016 年以芯珑电子完成当年业绩承诺为由，未按《企业会计准则第 8 号
——资产减值》的规定对相关商誉进行减值测试。2017 年对商誉减值测试时，
未审慎考虑芯珑电子在业绩承诺期内营业收入未达预期且差异呈现扩大趋势，以
及压缩费用实现业绩达标等因素。
五、业绩预告编制不审慎
归属于上市公司股东的净利润为 0 万元至 13,759.85 万元。2019 年 1 月 29 日，
你公司将业绩修正为亏损 90,000 万元至 110,000 万元，其中百年金海经营亏损、
相关商誉减值计提和违规担保损失等是业绩修正重要原因。
检查发现，你公司在披露 2018 年第三季度报告时，已经知悉百年金海业绩
下滑，管理团队发生重大变更，经营难以持续等情况。但你公司在 2018 年第三
季度编制业绩预告未考虑前述因素的影响，业绩预告披露存在重大偏差。
六、财务核算存在薄弱环节
一是政府补助核算基础薄弱，不符合企业会计准则的要求。你公司对于自筹
资金投入未按项目进行核算，难以与政府补助项目准确关联，你公司对政府补助
项目核算和列报随意，不符合《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定。
二是收入核算不规范。在被收购前，百年金海主要以开票确认收入，收购后，
你公司要求百年金海根据初验报告确认收入，并对收入核算不规范的项目进行整
改。但百年金海整改不彻底，仍然存在收入核算与会计政策不一致问题。
七、未及时披露重大项目变动信息
建设有限责任公司组成联合体中标了新金堤—巴哈必色 220/400kV 输电线路总
包项目，中标金额人民币 1.35 亿元，该项目业主方为(Nepal Electricity Authority)
尼泊尔国家电力局。检查发现，你公司于 2018 年 11 月 11 日就收到业主方发来
的项目合同终止函件，但你公司直至 2019 年 1 月 4 日才发布《关于中标项目履
行进展的公告》。
八、募集资金管理与使用不规范
检查发现，你公司于 2017 年 7 月至 2018 年 5 月陆续设立了募集资金专户用
于存储 2017 年非公开发行股票募集的资金；但你公司上述专户的设立未经董事
会审批，不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》第四条的规定。检查还发现，你公司募集资金管理办法未包含责任追
究的内部控制制度，不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》第三条的规定。
综上，你公司关于百年金海和芯珑电子相关商誉减值测试不审慎，以及收入、
政府补助相关核算不规范，影响到相关财务信息披露的准确性，不符合《上市公
司信息披露管理办法》第二条的规定。你公司业绩预告编制不审慎，不符合《上
市公司信息披露管理办法》第二条、第二十五条的规定。你公司未披露收购百年
金海合作意向协议及补充协议，未披露收购芯珑电子合作意向协议，不符合《上
市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。你公司未披露控股股东饶陆华代芯
珑电子原股东持有科陆电子股票，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二十
一条条的规定。你公司未及时披露重大项目变动信息，不符合《上市公司信息披
露管理办法》第三十二条的规定。对百年金海的管控存在重大缺陷，还反映你公
司规范运作较为薄弱。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市
公司现场检查办法》第二十一条的相关规定，我局决定对你公司采取责令改正的
行政监管措施。
你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起
一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，
敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险，强化规范运作意识，健全内部控制
制度，完善内部信息管理流程，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平。
二、你公司应立即补充履行信息披露义务，并在定期报告中如实披露股东真
实持股情况。
三、你公司应加强并购重组的可行性分析，提升并购重组重大决策的审慎性
和科学性；加强对收购标的的管控力度，保障上市公司资金、资产安全。
四、你公司应进一步加强财务会计基础工作，加强财务人员的专业水平，增
强财务人员责任意识，从源头保证财务核算质量。
如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券
监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有
管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
整改情况：
收到《责令改正决定》后，公司高度重视，及时向董事、监事、高级管理人
员、相关部门及公司的控股股东、实际控制人进行了传达，积极开展相关自查自
纠工作，按照有关法律、法规及规范性文件的规定和公司内部管理制度的相关要
求对有关事项进行了认真梳理和分析，查找问题原因，逐项制定具体整改计划和
措施，明确相关责任人，全面落实整改要求。具体整改情况如下：
一、公司开展专项整改的总体安排
为了更好的落实深圳证监局下发的《责令改正决定》的相关要求，公司成立
了由公司董事长为组长的专项整改工作小组，制定了详实可行的整改措施和计划，
同时指定公司董事长为整改工作第一责任人，公司董事会秘书负责协调做好各项
整改工作，监事会负责整改工作完成后的检查和监督，全体高级管理人员积极配
合整改工作的开展并负责工作计划的具体执行事项。
公司董事、监事、管理高级人员以及各相关部门人员，本着实事求是的原则，
结合公司实际情况，严格按照《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市
规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、监管
部门工作规则和指引以及《公司章程》的要求，对《责令改正决定》中涉及的公
司存在问题的事项进行了深入自查，对相关问题逐项提出了整改计划。
公司董事会及时向全体董事、监事和高级管理人员传达了深圳证监局《责令
改正决定》的有关精神及要求，同时要求公司整改工作小组针对《责令改正决定》
提出的有关问题，逐一落实各项整改内容，同时，结合本次自查整改事项，进一
步明确后续安排和改进、完善措施，并由监事会进行督促检查，切实提升公司内
控治理水平，更好保障公司合规经营、规范运作。
二、公司实施的整改措施、完成情况及有关说明
问题一、未及时披露重大合同
整改措施：
组织董事、监事、高级管理人员、核心管理人员、证券部人员等认真学习《公
司法》、
《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规
则》、
《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等有关规定，加强相关人员对上述法律法规的学习培训，增
强合规意识，保证公司信息披露义务及时、准确的履行。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改完成时间：已完成
问题二、未披露饶陆华代芯珑电子原股东持有科陆电子股票的情况
整改措施：
让款，饶陆华代梁裕厚持有 5,633,803 股股份，约占当时公司总股本 476,093,000
股的 1.18%。2015 年 11 月，饶陆华名义上共持有 195,286,758 股，约占当时公司
总股本 476,093,000 股 41.02%，扣除代梁裕厚持有的 5,633,803 股股份后，饶陆
华当时实际持有 189,652,955 股股份，约占当时公司总股本 476,093,000 股 39.84%。
公司相关披露中饶陆华持股数量为其名义持有的数量。
根据公司控股股东饶陆华出具的书面说明，其收到《行政监管措施决定书》
后，积极同梁裕厚协商解除代持事宜，双方目前已解除于 2015 年 10 月 16 日签
订的《关于深圳芯珑电子技术有限公司之股权转让协议书的补充协议》，该补充
协议终止履行后，梁裕厚支付的 12,000 万元股权转让款转为饶陆华向其的借款，
由饶陆华按照约定进行还款。
《关于深圳芯珑电子技术有限公司之股权转让协议书的补充协议》终止后，
前述股权代持事宜对公司股权结构清晰的不利影响消除。
整改责任人：董事长
整改完成时间：已完成
问题三、子公司百年金海对外担保、对外提供财务资助未经审议并及时披露
整改措施：
金海”）涉及对第三方担保权人提供担保并被列为被告起诉要求承担担保责任，
公司开始对百年金海对外担保情形进行自查。经公司自查，百年金海原实际控制
人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，相关担
保作出时均未告知公司及公司委派人员，相关担保文件的签署和盖章程序未履行
百年金海内部审批流程，更未经公司同意。相关债权人均未能提供相应的担保合
同，公司仅通过陆续收到的法院通知书、银行通知书、债权人上门投诉等才能知
悉相关担保事项。公司于 2019 年 4 月 1 日对上述对外担保相关情况进行了披露。
资质、安防一级资质、音视频一级资质、集成一级资质、装修一级资质的相关咨
询合同，百年金海累计支付了 1,700 万元的款项；2016 年，百年金海与钰柱新能
源科技发展有限公司（原名：河南竞争力文化传播有限公司）签订了研发项目合
作合同，百年金海支付了 990 万元研发项目合作款；2016 年，百年金海与河南
宝通信息安全测评有限公司签订了研发项目合作合同，百年金海支付了 974 万元
研发项目合作款。2017 年，公司内部审计部门在对百年金海进行日常审计时发
现百年金海对河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司、河南
宝通信息安全测评有限公司等公司往来的其他应收款金额较大，存在较大的追偿
风险。为了更好地对相关风险进行控制，基于财务规范性、审慎性原则，公司审
计部与大华会计师事务所进行沟通，要求陈长宝提出相应的风险控制方案，故百
年金海与河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司及河南宝通
信息安全测评有限公司补充签订了借款合同，百年金海原实际控制人陈长宝对所
签订的借款合同提供了担保，导致该事项在形式上构成了百年金海对外提供财务
资助。
根据公司对现有资料的核查，并结合百年金海原实际控制人陈长宝利用百年
金海为其债务进行担保的相关背景，可能存在陈长宝虚构交易侵占百年金海资金
的情形，百年金海已就陈长宝违法担保等涉嫌职务侵占事项向郑州市公安局郑东
分局经侦大队报案，积极向陈长宝追偿。目前案件已获得受理，公安机关正在侦
查过程中。
公司在识别出百年金海原管理团队存在用章审批不严的问题时，公司立即采
取了措施，变更了百年金海法定代表人及执行董事，更换百年金海公章、财务章、
法人章等印鉴，对百年金海银行账户进行全面清理，大力整治各项管理存在的问
题。同时，严格按照内控制度要求对百年金海印章使用进行审批和管理，加强对
百年金海付款及资金使用的管理，严格执行付款审批流程；要求派驻百年金海的
管理团队定期向公司汇报百年金海经营等相关情况，加强对百年金海的管理。
经 2019 年 3 月 31 日、2019 年 5 月 13 日召开的第七届董事会第二次（临时
会议）、2018 年年度股东大会审议，公司将百年金海 100%股权转让给了深圳市
丰之泉进出口有限公司。
整改责任人：董事长、财务总监
整改完成时间：已经完成。
问题四、商誉减值测试不审慎
整改措施：
（一）百年金海相关商誉减值测试不审慎
（1）2017 年底，公司管理层在对百年金海未来经营情况预测时，基于公司
和百年金海原核心管理团队有明确的继续合作及经营的意图，预测百年金海原核
心管理团队会继续全力开拓市场、签订订单，预测未来五年收入会有 3%-9%的
增长，未充分考虑公司与百年金海原管理团队的契合度及继续深度合作的不确定
性所带来的风险，未来收入增长率的使用谨慎性不足。
（2）2017 年底，公司在预测 2018 年收入时，根据 2017 年及以前还未完成
的订单加上 2018 年截止预测时点新签合同金额确定，在正常经营情况下，公司
根据已签订的业务合同，基本可以保证一年之内完成项目的施工工作，但由于百
年金海原核心管理人员相继离职，导致部分项目未最终签订协议或实际实施，公
司预测 2018 年的收入时，未充分考虑百年金海原管理团队可能离职带来的因素，
收入预测过于乐观。
并购企业管理团队的稳定性等多方面因素对经营业绩的影响。
（二）芯珑电子相关商誉减值测试不审慎
法规进行培训，加强对商誉减值测试方法的学习和理解，严格按相关规定对商誉
进行减值测试，并在财务报告中予以披露。
每年末针对产生商誉的子公司股东权益价值，公司聘请具有证券业务资格的资产
评估公司进行评估，持续监测商誉减值计提的准确性和及时性。
相关企业的实际经营情况、在手合同订单等多方面信息，同时基于谨慎性原则，
合理预测公司未来产生的现金流量，做好定期的内部减值测试。
整改责任人：董事长、财务总监
整改完成时间：已整改，公司将持续夯实财务会计核算基础工作。
问题五、业绩预告编制不审慎
整改措施：
提高基础会计核算水平，提升会计信息质量，加强对财务报告编制、对外提供和
分析利用全过程的管理，落实责任制，确保财务报告合法合规、真实完整。
关公司、业务部门取得充分沟通，清晰准确反映业务实质，以提高会计核算的准
确性。
的要求，责成内部审计重点审查业绩预测的依据和合理性，重点关注影响业绩预
测准确性的重要事项。
务总监对公司业绩预告披露的真实性、准确性、完整性承担主要责任，公司对上
述人员进行了公司内通报批评；各业务分管领导、会计机构负责人作为公司财务
预测数据的提交方及汇总方，其对公司业绩预告披露的真实性、准确性、完整性
承担主要责任，公司对上述人员进行了警告。公司持续加强监督、复核及内控工
作，提高业绩预告的准确性。
整改责任人：董事长、财务总监
整改完成时间：已整改，公司将持续规范盈利预测编制，持续夯实财务会计
核算基础工作。
问题六、财务核算存在薄弱环节
整改措施：
一、经公司自查，公司在 2015 年至 2017 年存在对政府补助核算不规范情况，
主要是体现在部分项目对与资产相关还是与收益相关的政府补助划分不太准确，
以及部分政府补助项目的摊销方式不合理，主要体现在对资产相关的政府补助没
有明确按照设备折旧年限摊销，而是部分按照了项目周期摊销，但整体影响金额
较小。
（1）收益相关的政府补助：用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取
得时直接计入当期损益；用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递
延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益。
（2）与资产相关的政府补助：确认为递延收益，按照所建造或购买的资产
使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益；与资产相关但无法对应资产的，
从收到款项起，按设备折旧年限五年摊销。
所的沟通协同，杜绝再次出现不符合会计准则及公司会计政策确认政府补助的情
况。
明确划分政府补助性质，规范各具体项目的摊销方式。
二、经公司自查，百年金海收入核算问题主要集中在 2014 年至 2016 年期间，
近一年一期已不存在类似问题。上述收入核算问题仅影响 2016 年度以前的财务
报表，2018 年年度报告无需对 2018 年度可比期间的数据作出调整。
所的沟通协同，杜绝再次出现不符合公司会计政策的收入核算情况。
息不对称情况；同时，财务部门内部增加日常复核机制，定期复核，防止再次出
现收入核算与会计政策不一致的情况。
时向审计委员会报告检查结果，切实监督财务核算的准确性及合规性。
整改责任人：董事长、财务总监
整改完成时间：已完成。
问题七、未及时披露重大项目变动信息
整改措施：
对于公司与广西送变电建设有限责任公司（以下简称“广西送变电”）组成
联合体中标的新金堤—巴哈必色 220/400kV 输电线路总包项目，业主尼泊尔国家
电力局于 2018 年 11 月 11 日发函给公司及广西送变电要求终止项目，在收到尼
泊尔国家电力局发过来的终止项目的函后，公司与广西送变电多次与尼泊尔电力
局面谈、沟通，争取继续执行该项目，最终，尼泊尔国家电力局仍决定终止该项
目。在和业主尼泊尔国家电力局沟通、确认终止项目后，公司立即于 2019 年 1
月 4 日披露了《关于中标项目履行进展的公告》。
公司组织董事、监事、高级管理人员、核心管理人员等认真学习了《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所等有关规定，进一步提高公司内部中高层管理人员对相关法律法
规的理解，切实提高公司治理及规范运作。进一步明确相关部门、子公司内部信
息报告义务的第一责任人，要求及时反馈公司及子公司重大信息，严格执行公司
的相关制度。同时，证券部人员加强与各部门负责人的沟通，主动询问、跟进近
期可能发生的重要事项，确保在重大事项发生的第一时间按照《上市公司信息披
露管理办法》等有关规定进行披露，提高公司信息披露质量。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改完成时间：已整改，公司将长期持续规范运作。
问题八、募集资金管理与使用不规范
整改措施：
组织证券部、财务部、审计部相关人员学习《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
的相关规定，进一步深化对募集资金管理相关规定的理解，提高规范运作水平。
公司已根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板规范运
作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定对《募集资金管理办法》进行了
修订，修订《募集资金管理办法》事项已经公司第七届董事会第七次（临时）会
议及 2019 年第五次临时股东大会审议通过。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改完成时间：已完成。
三、公司的持续整改计划
整改措施：
公司向全体董事、监事和高级管理人员就《责令改正决定》内容进行了通报，
要求全体董事、监事和高级管理人员持续加强对证券法律法规的学习，强化规范
运作意识，提升公司治理和规范运作水平。同时通过强化会计人员的专业知识学
习、加强财务部门与业务部门的沟通协作，夯实会计基础工作，提升会计核算水
平，确保会计核算的规范性。对于重大投资事项，公司将强化投前调研、分析等
工作，在公司初步调研分析的基础上，聘请专业的律师事务所、审计机构、评估
机构等对投资项目进行调研、审计和评估，更加科学、谨慎地进行各项重大投资。
公司已经成立风控部，后续将通过增加风险控制岗的人员配置等，建设专业的合
规管理、风险管理队伍，进一步完善公司风险管理体系，加强公司的风险管理特
别是重大投资事项的管控，保障公司资金、资产安全。
通过此次深圳证监局对公司进行详细、全面的现场检查，公司深刻认识到在
财务规范核算、信息披露管理及内部控制规范运作工作中存在的问题和不足。本
次现场检查对于进一步提高公司及子公司信息披露、规范经营管理意识、加强合
规及风险控制等方面起到了重要的推动作用。公司将引以为戒，认真持续的落实
各项整改措施，增强规范运作意识、提高规范运作水平，完善信息披露管理体系，
切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司持续、健康、稳定发展。
【2019】第 205 号）
市科陆电子科技股份有限公司的监管函》
（中小板监管函【2019】第 205 号），主
要内容如下：
“一、重大会计差错更正
司 100%股权的议案》，拟将持有的百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）
海产生的投资收益确认在 2019 年度第一季度。2019 年 7 月 30 日，你公司披露
《关于公司前期会计差错更正的公告》，根据《企业会计准则》有关控制权转移
的相关规定，你公司出售百年金海股权应以股东大会召开日（即 2019 年 5 月 13
日）作为处置时点，转让百年金海产生的投资收益应该确认在 2019 年第二季度。
你公司对上述会计差错采用追溯重述法进行更正，导致 2019 年第一季度净利润
由重述前的-341.11 万元，调减 1.08 亿元，更正后净利润为-1.11 亿元，调减金额
占更正后净利润的 97%。
二、违规对外提供财务资助
限公司、河南竞争力文化传播有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司签订了
借款协议，金额分别为 1,700 万元、990 万元、974 万元，借款期限均为 1 年。
百年金海存在未履行审议程序的情况下，对其他主体提供财务资助。
三、未披露股份代持情况
（以下简称“芯珑电子”）原股东梁裕厚签订《关于深圳芯珑电子技术有限公司
之股权转让协议书的补充协议》，约定梁裕厚出资 12,000 万元，以饶陆华名义认
购科陆电子非公开发行股票。后二人协商变更股票购买方式，由梁裕厚受让饶陆
华直接持有科陆电子的存量股，转让价格按非公开发行股票价格，转让总价
代梁裕厚持有股票事项，且在 2015 年、2016 年、2017 年度定期报告中的前十名
股东持股信息披露不准确。
四、未及时披露重大合同
万元收购百年金海 100%股权等。该合作意向书主要条款与正式的股权转让协议
基本一致，但你公司未予以及时披露。2015 年 9 月，你公司与祝文闻签订《合
作意向协议》，约定以 53,100 万元收购芯珑电子 100%股权等。该意向协议与正
式的股权转让协议基本一致，但你公司未予以及时披露。
五、未及时披露重大项目变动信息
任公司组成联合体中标了新金堤-巴哈必色 220/400kv 输电线路总包项目，中标
金额 1.35 亿元，项目业主方为尼泊尔国家电力局。你公司于 2018 年 11 月 11 日
收到业主方发来的项目合同终止函件，但直至 2019 年 1 月 4 日才披露《关于中
标项目履行进展的公告》。
六、募集资金管理与使用不规范
你公司于 2017 年 7 月至 2018 年 5 月陆续设立了募集资金专户用于存储 2017
年非公开发行股票募集的资金，但上述募集资金专户的设立未经你公司董事会审
批。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、
第 2.1 条、第 2.7 条、第 7.3 条、第 7.6 条，本所《股票上市规则（2018 年 11 月
修订）》第 1.4 条、第 2.1 条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》第 1.3 条、第 6.2.1 条、第 7.4.3 条。请你公司董事会充分重视上述问
题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规
则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认
真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保
证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
就其保证承担个别和连带的责任。”
整改情况：
上述事项已于前期落实整改。收到监管函后，公司董事会高度重视，再次要
求公司董事、监事、高管要认真吸取该事件的教训，并加强对《证券法》《股票
上市规则》
《规范运作指引》等相关法律法规的学习，避免此类事项的再次发生。
的决定》（行政监管措施决定书[2020]121 号）
陆 电 子科技股份有限公 司采取警示函措施的决定》（行政监管措施决定书
[2020]121 号），主要内容如下：
“经查，2017 年 11 月、2018 年 5 月，你公司附属公司中核国缆新能源有限
公司、中核国缆宣化县新能源有限公司分别为中核资源集团有限公司和中核新源
科技有限公司提供担保，涉及担保金额 3.75 亿元，占你公司最近一年经审计净
资产的 13.42%。上述担保事项，你公司未履行相关审议程序，也未依法及时履
行信息披露义务，直至 2020 年 4 月 25 日才予以披露。
你公司的上述行为违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）第一条第(一)项、第（五）项、第（七）项和《上市公司信息披
露管理办法》第三十条第一款、第二款第（十七）项的相关规定，反映你公司内
部控制存在重大缺陷。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我
局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。
你公司及全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，忠
实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，加强对子公司的
管控力度，保障上市公司资产安全，强化信息披露管理，严格履行信息披露义务，
确保上市公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
整改情况：
公司在知悉中核国缆新能源有限公司（以下简称“中核国缆”）事项后高度
重视，成立内控工作组，组织各职能部门和业务部门对子公司印鉴管理、对外担
保、关联交易等重大事项进行全面梳理，排查相关风险，制定和优化内控流程，
持续完善公司内控体系。具体整改措施如下：
（1）对中核国缆印章实施共管，公司派出印章管理员专门对印章进行管理，
印章使用必须履行相应的审批手续，审批手续不全的，保管人不得盖章。公司持
续加强对子公司印章管理，对公司《印章管理规定》进行修订，从印章的刻制、
保管、使用、授权、外借等做出明确规定；增加子公司用章的审批规定，明确子
公司用章的审批权限；公司加强对合同授权审批管理，优化了《合同审批权限细
则规范》，合同签订实行洽谈权、审查权、批准权相互独立、互相制约的原则，
经办人、审查人、批准人各司其职，分工负责，进一步规范了合同签订管理；同
时，子公司公章及合同专用章等印鉴收由总裁办统一管理，因异地管理困难等原
因不能上交的印章，总裁办外派或指定专人管理和监督，保证对子公司印鉴管理
的有效性，防范经营管理风险，严格避免上述情况的再次发生。
（2）公司投资与资产管理中心加强对子公司的管理，对下属子公司的经营
业绩、财务管理、人员、资金等方面进行监督，加大对子公司制度有效执行的
考核力度，保障子公司规范运作和依法运营。
（3）公司审计监察部持续加强对子公司的审计力度，定期和不定期对控股
子公司财务状况、内部制度执行情况、经营管理情况等进行审计，将子公司印
章使用作为重点审计事项，及时发现子公司内控存在的风险并跟踪督促整改落
实情况。
（4）2020 年 6 月，公司第七届董事会第二十次（临时）会议及 2020 年第
二次临时股东大会审议通过了《关于转让控股孙公司股权的议案》，同意公司
全资子公司深圳市科陆新能源技术有限公司将持有的中核国缆 60%的股权以人
民币 1,200 万元的价格转让给高光中核新能源有限公司。该股权转让事项已于
对外担保事项对公司的影响得到消除。
通报批评处分的决定》
有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，主要内容如下：
“经查明，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“*ST 科陆”）
及相关当事人存在以下违规行为：
公司（以下简称“中核国缆”）及其全资子公司中核国缆宣化县新能源有限公
司（以下简称“国缆宣化”）先后与相关方签署《质押合同》，质押国缆宣化
电费项目收费权及国缆宣化 100%股权分别为中核资源集团有限公司和中核新
源科技有限公司的融资提供担保，涉及担保金额 3.75 亿元，占*ST 科陆 2016
年末经审计净资产的 14.2%。针对上述担保事项，*ST 科陆未按规定履行审议
程序和信息披露义务，直至 2020 年 4 月 25 日才对外披露。
*ST 科陆的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4
条、第 2.1 条、第 9.11 条，本所《股票上市规则（2018 年 4 月修订）》第 1.4
条、第 2.1 条、第 9.11 条及本所《中小板企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》第 1.3 条、第 8.3.1 条、第 8.3.4 条的规定。
*ST 科陆董事长、时任总裁饶陆华违反了本所《股票上市规则（2014 年修
订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条，本所《股票上市规则（2018
年 4 月修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条及本所《中小企业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 3.1.2 条、第 3.1.14 条的规定，对
*ST 科陆上述违规行为负有重要责任。
*ST 科陆时任财务总监聂志勇违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》
第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条，本所《股票上市规则（2018 年 4 月修订）》
第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条及本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》第 3.1.2 条、第 3.1.14 条的规定，对*ST 科陆上述违规行为负有重要
责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014 年修订）》第
第 17.3 条，本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 17.2 条、第 17.3
条以及本所《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十三条的规定，经本
所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对深圳市科陆电子科技股份有限公司给予通报批评的处分。
二、对深圳市科陆电子科技股份有限公司董事长、时任总裁饶陆华给予通
报批评的处分。
三、对深圳市科陆电子科技股份有限公司时任财务总监聂志勇给予通报批
评的处分。
对于深圳市科陆电子科技股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所
给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”
整改情况：
上述事项已于前期落实整改。针对上述纪律处分决定，公司高度重视，深刻
反思，公司将不断加强子公司管理，优化内控流程，积极组织全体董事、监事、
高级管理人员不断加强对相关法律、法规和《股票上市规则》的学习，杜绝有关
违规行为的再次发生，切实维护公司及广大股东的合法权益。
除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或
采取监管措施的情形。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月二十三日
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