北京市金杜律师事务所
关于北京必创科技股份有限公司
法律意见书
致：北京必创科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受北京必创科技股份有限
公司（以下简称公司或必创科技）委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简
称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》
（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件和《北京必创科技股份有限公司章程》 （以下
简称《公司章程》） 、
《北京必创科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司实行 2022 年限制性股票激励
计划（以下简称本次股权激励计划、本次激励计划或本激励计划）所涉及的相关
事项，出具本法律意见书。
金杜依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法
律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华
人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任
何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股
票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，金杜依赖有关政府部门、必创科技或其他有关单位出具的说明或证明文件
出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次股权激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。金杜同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》
《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的条件
（一）必创科技成立于 2005 年 1 月 13 日，经中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）于 2017 年 5 月 19 日核发《关于核准北京必创科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]761 号）核准以及深圳证券交易
所批准，必创科技于 2017 年 6 月 19 日在深圳证券交易所上市，股票简称“必创
科技”，股票代码“300667”。
必创科技目前持有北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 6 月 8 日核发的统
一社会信用代码为 911101087715912089 的营业执照，住所为北京市海淀区上地
七街 1 号汇众 2 号楼 710 室，法定代表人为代啸宁，注册资本为 19,878.6299 万
元，经营范围为： “生产电阻应变仪、振动传感器、温度传感器、压力变送器、压
力传感器、数据采集仪；无线传感器网络产品的研发、组装；技术开发、技术推
广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；
基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助
设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仪器仪表维修；租赁计算机、通
讯设备；项目投资。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
（二）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 25 日出
具 的 《 审 计 报 告 》（ XYZH/2022BJAA80141 ） 和 《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2022BJAA80145）、公司上市后的利润分配方案的实施公告及其说明与
承诺并经本所律师查询信用中国网站1、中国证监会“证券期货市场失信记录查询
平台”2、中国证监会“政府信息公开”网站3、中国证监会北京监管局4、深圳证
券交易所5和上海证券交易所网站6、中国执行信息公开网7等网站，截至本法律意
见书出具日，必创科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划
的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，必创科技为依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
情形，必创科技符合实施股权激励计划的条件。
https://www.creditchina.gov.cn/
https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/
http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml
http://www.csrc.gov.cn/beijing/c103543/zfxxgk_zdgk.shtml?tab=zdgkml
http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html
http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/
http://zxgk.court.gov.cn/
二、本次股权激励计划的主要内容
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 《激励计划》共
分十四章，分别为“释义” “本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”
“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“激励计划的
有效期、授予日、归属安排和禁售期” “限制性股票的授予价格和授予价格的确定
方法”“限制性股票的授予和归属条件” “限制性股票激励计划的调整方法和程序”
“限制性股票会计处理”“股权激励计划的实施程序”“公司和激励对象各自的权
利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”和“附则”。
根据《激励计划》，本次股权激励计划主要内容如下：
（一） 股权激励的目的
根据《激励计划》“第二章 本激励计划的目的与原则”，根据必创科技 2019
年以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向丁良成等北京卓立汉光仪器有限
公司（以下简称卓立汉光）40 名股东收购其合计持有的卓立汉光 100%股权并募
集配套资金（以下简称必创科技 2019 年重大资产重组）签署的《北京必创科技股
份有限公司与北京卓立汉光仪器有限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支
付现金购买资产协议》（以下简称《资产购买协议》）及其补充协议约定，该次交
易中设置了对卓立汉光及其子公司的在职优秀员工的股权激励安排，在业绩承诺
期届满后，在满足相关法律法规和监管规则的前提下，公司将向卓立汉光在职的
管理团队及核心骨干员工进行股权激励。
本次股权激励系完成必创科技 2019 年重大资产重组《资产购买协议》及其补
充协议的约定，并有效激励卓立汉光管理团队及核心人员，因此，在充分保障股
东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》 《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本次激励计划。
基于上述，金杜认为，本次激励计划已经明确了股权激励的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划》“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“一、激励对象
的确定依据”之“（一）激励对象确定的法律依据”，本次激励计划的激励对象根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划》“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“一、激励对象
的确定依据”之“（二）激励对象确定职务依据”，本次激励计划的激励对象为公
司高级管理人员及卓立汉光（含下属控股子公司）管理人员及核心技术（业务）
骨干员工，不包括公司现任独立董事、监事。对符合本次激励计划的激励对象范
围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
根据《激励计划》“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象
的范围”及公司提供的本次激励计划的激励对象名单及该等激励对象身份证明文
件、劳动合同、社会保险及住房公积金缴纳记录等文件并经本所律师核查，本次
激励计划涉及的激励对象共计 100 人，包括公司高级管理人员及卓立汉光（含下
属控股子公司）管理人员及核心技术（业务）骨干员工，以上所有激励对象必须
在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内在公司或卓立汉光及其
子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
参与本次激励计划的激励对象不包括公司现任独立董事和监事。本次激励计
划的激励对象中的丁岳，为卓立汉光原股东，现任公司高级管理人员，由于本次
股权激励系完成必创科技 2019 年重大资产重组《资产购买协议》及其补充协议的
约定，且丁岳对公司快速发展做出重大贡献。因此，本次激励计划将丁岳作为激
励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规
定，具有必要性和合理性。本次激励计划的激励对象还包括一名中国台湾地区员
工许腾翔，系卓立汉光原股东，其对公司的经营管理、技术研发、业务拓展等方
面发挥重要作用。公司将该名中国台湾地区人员纳入本次激励计划激励对象范围，
能进一步推进公司多元化团队的建设，保留核心人才，有利于公司的长远健康可
持续发展，有利于维护公司股东的长远利益。
根据《激励计划》“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“三、激励对象
不存在不得成为激励对象的下述情形”，本次激励计划激励对象不存在不得成为激
励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，金杜认为，本次激励计划已经明确了激励对象的依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划激励对象的确定符合《管
理办法》第八条的规定和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三） 授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及分配情况
根据《激励计划》“第五章 限制性股票的来源、数量和分配”之“一、激励
计划的股票来源”，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股
票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划》“第五章 限制性股票的来源、数量和分配”之“二、激励
计划标的股票数量”，本次激励计划拟授予的限制性股票总量为 389 万股，约占本
次激励计划草案公告时公司股本总额 200,840,639 股的 1.94%。截至《激励计划》
披露日，公司不存在正在执行的股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，且任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划
公告时公司股本总额的 1%。
根据《激励计划》“第五章 限制性股票的来源、数量和分配”之“三、激励
对象获授的限制性股票分配情况”，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本次激励计划
激励对
序号 国籍/地区 职务 性股票数量 性股票总数 公告日公司股本
象
（万股） 的比例 总额的比例
副总经
理
管理人
员及核
（业务）
骨干
其他管理人员及核心技术（业
务）骨干（98 人）
合计（100 人） 389.00 100% 1.94%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因
所致。
基于上述，金杜认为，本次激励计划已经明确了本次激励计划所涉限制性股
票的种类、来源、数量及分配等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第
（四）项的规定；本次激励计划限制性股票的种类、来源、数量及分配符合《管
理办法》第十二条、第十四条第二款及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四） 本次股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售
期
根据《激励计划》“第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”
之“一、激励计划的有效期”，本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
根据《激励计划》 “第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”
之“二、激励计划的授予日”，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后
由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本次激励
计划后 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公
告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并终止实施
本次激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。
根据《激励计划》“第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”
之“三、激励计划的归属安排”，本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12
个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为
本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本次授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交 50%
易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 50%
易日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市
场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
根据《激励计划》“第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”
之“四、激励计划的禁售期”，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售
出限制的时间段，本次激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公
司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
基于上述，金杜认为，本次激励计划关于有效期，限制性股票的授予日、归
属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六
条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和《上市规则》第 8.4.6 条及《公司法》
《证券法》的相关规定。
（五） 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法
根据《激励计划》“第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”
之“一、限制性股票的授予价格”，本次激励计划限制性股票的授予价格为 7.47
元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以 7.47 元/股的价格购买公司
向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划》“第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”
之“二、限制性股票授予价格的确定方法”，本次激励计划限制性股票的授予价格
为 7.47 元/股，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）14.93 元/股的 50%，即 7.47 元/股；
（2）本次激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）14.08 元/股的 50%，即 7.04 元/股。
基于上述，金杜认为，本次激励计划授予价格及确定方法符合《管理办法》
第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六） 限制性股票的授予和归属条件
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予和归属条件”之“一、限制性
股票的授予条件”，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达到，则不能授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予和归属条件”之“二、限制性
股票归属条件”，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次
办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为 2022 年-2023 年两个会计年度，每个会计年度考
核一次。本次激励计划相应归属期内，本次授予的限制性股票办理归属所须满足
的公司股权激励计划业绩考核如下：
单位：万元
归属安排 业绩考核指标
对应考 卓立汉光累计净利润 目标值
归属期 触发值（An)
核年度 （A） (Am)
第一个归属期 2022 年 2022 年净利润 4,860 8,100
第二个归属期 2023 年 2022-2023 年度净利润 10,200 17,000
公司层面各年度归属比例（X）根据公司上述每年度业绩考核指标的完成度计
算，具体计算方式如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
卓立汉光累计净利润
Am＞A≥An X=A/Am
（A）
A＜An X=0
注：1、上述“净利润”以经审计的归属于卓立汉光股东的净利润为计算依据，
并剔除本次股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照卓立汉光现行薪酬与考核的相关规定实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人年度绩效考核结果 A B C D E
个人年度考核系数（N） 100% 90% 0
若各年度公司股权激励计划业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属数量=
个人年度考核系数（N）*公司层面归属比例（X）*个人当年计划归属的限制性股
票额度。若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因个人考核原因不
能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
基于上述，金杜认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予和归属条件符
合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十
八条及《上市规则》第 8.4.2 条和第 8.4.6 条的规定。
此外，公司在《激励计划》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”
“第十章 限制性股票会计处理”“第十一章 股权激励计划的实施程序”“第十二
章 公司和激励对象各自的权利义务”及“第十三章 公司/激励对象发生异动的处
理”中约定了《管理办法》第九条第（八）至（十四）项要求的相关内容。
综上，金杜认为，《激励计划》的上述内容符合《管理办法》《上市规则》的
有关规定。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见及《激励计划》等
相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计
划，必创科技已履行下列法定程序：
划》提交第三届董事会第十一次会议审议。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的
议案，由于本激励计划的激励对象中不包含必创科技董事及其关联方，不涉及关
联董事回避表决事项。同日，必创科技独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发
表了同意的独立意见。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的
议案，并对本次股权激励计划所涉事宜发表了意见。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，本次股权激励计划实施尚需履行
下列法定程序：
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
技将在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
权的 2/3 以上通过。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，必创科技已就本次股权激励计
划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；必创科技
尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方
可实施本次股权激励计划。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）根据《激励计划》“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“二、激
励对象的范围”
，本次股权激励计划涉及的激励对象共计 100 人，为公司高级管理
人员及卓立汉光（含下属控股子公司）管理人员及核心技术（业务）骨干员工，
不包括公司现任独立董事、监事。
（二）根据必创科技第三届监事会第九次会议决议、公司的说明和承诺以及
激励对象出具的承诺，并经本所律师查询中国证监会“证券期货市场失信记录查
询平台”、中国证监会“政府信息公开”网站、中国证监会北京监管局网站、深圳
证券交易所和上海证券交易所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网
站，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》
第八条第二款规定的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划的激励对象
的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
公司应在第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过
《激励计划》等与本次股权激励计划相关议案后及时公告第三届董事会第十一次
会议决议、第三届监事会第九次会议决议、 《激励计划》及其摘要、独立董事意见、
《北京必创科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
文件。
此外，随着本次股权激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》
《上市规
则》
《自律监管指南》等相关规定，履行持续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划》、必创科技的说明和承诺以及激励对象出具的承诺，截至本
法律意见书出具日，必创科技未曾并且将来亦不会为激励对象依本次股权激励计
划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书“二、本次股权激励计划的主要内容”之“（一）股权激励的
目的”所述，根据必创科技 2019 年重大资产各方签署的《资产购买协议》及其补
充协议约定，该次交易中设置了对卓立汉光及其子公司的在职优秀员工的股权激
励安排，在业绩承诺期届满后，在满足相关法律法规和监管规则的前提下，公司
将向卓立汉光在职的管理团队及核心骨干员工进行股权激励。
本次股权激励系完成必创科技 2019 年重大资产重组《资产购买协议》及其补
充协议的约定，并有效激励卓立汉光管理团队及核心人员，因此，在充分保障股
东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》 《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本次激励计划。
见，认为： “公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，保留核心人才，充分
调动其积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略
和经营目标的实现。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。激
励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
因此，我们同意公司实施本次激励计划，并提交公司 2022 年第一次临时股东大会
审议。”
为：
“公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损
害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次限制性股票激励计划。”
综上，金杜认为，必创科技本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，必创科技符合《管理办法》
规定的实施本次股权激励计划的条件；《激励计划》的内容符合《管理办法》《上
市规则》的有关规定；必创科技已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的
拟订、审议、公示等相关程序；本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》
《上市规则》的相关规定；必创科技未为激励对象提供财务资助；本次股权激
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
本次股权激励计划需经必创科技股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京必创科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
周 宁
李成杨
单位负责人：
王 玲
二〇二二年五月二十三日
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