东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
证券简称：东华科技 证券代码：002140
东华工程科技股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二二年五月
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
发行人声明
记载、误导性陈述或重大遗漏。
次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
不实陈述。
问。
判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需
取得有关审批机关的批准或核准。
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
年第二次临时股东大会审议通过。公司因 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销导致公司总股本变化，并已于 2022 年 4 月 1 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由 545,311,440 股变更为
大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司董事会对
本次非公开发行股票的数量和募集资金投资项目金额进行相关调整，调整后的方案已经
第七届董事会第二十二次会议审议通过。
公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议于 2022 年 4 月 26
日审议通过 2021 年度利润分配预案，拟以董事会审议本次利润分配预案之日的公司总
股本 545,191,440 股为基数，每 10 股派 1.5 元（含税）现金股利，不送红股，不以资本
公积金转增股本，该议案尚待公司 2021 年度股东大会审议。若公司 2021 年度股东大会
审议通过上述利润分配预案，待该利润分派方案实施完成后，本次非公开发行价格将由
根据有关法律法规的规定，本次发行尚需中国证监会核准。在获得中国证监会核准
后，上市公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请办理股票发
行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述批准和核准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风
险。
业化工集团有限责任公司，共 2 名特定对象。
同时不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
核准文件为准。截至第七届董事会第二十二次会议召开之日，上市公司总股本为
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公
积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次发行股份
数量的上限将作相应调整。
公司控股股东化三院以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民
币 93,064,177.67 元。
陕煤集团以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币
如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或由股
东大会授权的董事会或其授权人根据实际情况决定等情形予以调减的，则化三院与陕煤
集团认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自的认购金额的相应比例调减。
公开发行方案的决议公告日。本次非公开发行的发行价格为人民币 5.69 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行前，公司最
近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则
本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发
行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的
比例相应调减。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期
间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公
司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
格计算得出，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，且发行数量不超过本次非
公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 163,557,432 股（含本数）。若公司发生送股、
资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次发
行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事
会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定
或根据监管政策变化或经中国证监会核准的发行方案协商确定。根据本次非公开发行方
案及《附条件生效的股份认购协议》
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次非
公开发行具体认购情况如下：
序号 发行对象 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（元）
合计 163,557,432 930,641,788.08
募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 计划总投资额 拟投入募集资金金额
合计 106,376.56 93,064.18
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公
开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。若本次非公开发行实际募集
资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本
次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整。
公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议于 2022 年 4 月 26
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
日审议通过 2021 年度利润分配预案，拟以董事会审议本次利润分配预案之日的公司总
股本 545,191,440 股为基数，每 10 股派 1.5 元（含税）现金股利，不送红股，不以资本
公积金转增股本，该议案尚待公司 2021 年度股东大会审议。若 2021 年度股东大会审议
通过上述利润分配预案导致本次非公开发行的价格发生变化，即由 5.69 元/股调整为
资金总额减少，本次募集基金用途中偿还银行借款及补充流动资金拟投入募集资金金额
将同步调减，其他募投项目拟投入募集资金金额保持不变。
因此，化三院认购本次非公开发行 A 股股票的行为构成关联交易。陕煤集团与公司在
本次非公开发行预案公告前不存在关联关系；本次发行完成后，陕煤集团将持有公司
关联交易。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有最新规定，公司将按最新
规定调整。
三院认购的股份以及由战略投资者陕煤集团认购的股份均自发行结束之日起三十六（36）
个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相
符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本
等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监
会、深交所的有关规定执行。
团有限公司。本次非公开发行 A 股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次
非公开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上
市条件。
的新老股东共享。
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，公司
进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第八节 公司利润分配政策及执行
情况”
。
收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股
东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对
即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第九节 本次非公开发
行股票摊薄即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于
对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
票实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求，相关内容请参见本预案之“第二节 发
行对象的基本情况”
月内有效。
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、本公司 指 东华工程科技股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、
指 东华工程科技股份有限公司本次非公开发行股票行为
本次非公开发行股票
本预案 指 《东华工程科技股份有限公司非公开发行股票预案》
（修订稿）
本次非公开发行 A 股的定价基准日，即发行人第七届董事会第
定价基准日 指
八次会议决议公告日
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
董事会 指 东华工程科技股份有限公司董事会
监事会 指 东华工程科技股份有限公司监事会
股东大会 指 东华工程科技股份有限公司股东大会
控股股东、化三院 指 化学工业第三设计院有限公司
实际控制人、集团公司 指 中国化学工程集团有限公司
陕煤集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司
《公司章程》 指 《东华工程科技股份有限公司章程》
《附条件生效的股份认购协 东华科技分别与化三院、陕煤集团签署的《附条件生效的股份
指
议》 认购协议》
《补充协议》 指 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
《战略合作协议》 指 《附条件生效的战略合作协议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00 元的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
目 录
七、本次非公开发行是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件 .. 17
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
五、公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司非公开发行股票涉
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 东华工程科技股份有限公司
公司英文名称 East China Engineering Science and Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002140
证券简称 东华科技
成立日期 2001 年 7 月 18 日
注册资本 545,191,440 元人民币
注册地址 安徽省合肥市长江西路 669 号高新技术产业开发区内
办公地址 安徽省合肥市望江东路 70 号
法定代表人 李立新
联系电话 0551-63626589
传真 0551-63631706
公司网站 http://www.chinaecec.com
电子信箱 ecec@chinaecec.com
化工工程、石油化工工程、建筑工程、市政工程设计、监理及工程总承包，
技术开发，技术转让，产品研制、生产、销售；承包境外化工、市政及环
境治理工程和境内国际招标工程，以及上述境外工程的勘测、咨询、设计
经营范围 和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（以上
经营范围中未取得专项审批的项目以及国家限定公司经营或禁止进口的
商品和技术除外）；期刊、资料出版发行、期刊广告（凭许可证经营）。
二、本次发行的背景和目的
（一）引入战略投资者，增强资本实力
公司拟通过本次非公开发行引入长期战略投资者，优化东华科技发展路径。长期以
来，陕煤集团与公司在保持业务合作的同时形成了多层次交流沟通机制，双方在工程建
设、技术研发等方面开展了多项合作。本次非公开发行中引入陕煤集团作为长期战略投
资者有助于双方形成以股权为纽带的战略合作关系，推动技术产业化，共同发展高端化
学品产业，此外公司可以利用自身在环保方面的优势，与陕煤集团在污水处理、固（危）
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
废处理方面开展深入合作，加大东华科技在当地环保市场中的影响力。
（二）响应贯彻党的十九大精神和生态文明建设部署
党的十九大报告中明确指出了将着力解决突出环境问题，加快水污染防治，实施流
域环境和近岸海域综合治理。2021 年 1 月，发改委、生态环境部等 10 部委联合印发了
《关于推进污水资源化利用的指导意见》，提出了到 2025 年全国污水收集效能显著提升，
县城及城市污水处理能力基本满足当地经济社会发展需要，水环境敏感地区污水处理基
本实现提标升级的总体目标。为响应贯彻党的十九大精神和生态文明建设部署，实现建
设“安澜、绿色、和谐、美丽”长江的治江目标、发挥污水治理规模效应，公司拟投建
东至经开区工业污水处理厂二期项目。东至经济开发区作为长江流域的排污点之一，园
区集中式污水处理厂的建设可以降低入园企业基建投资成本，集中式污水处理厂可以发
挥规模效应，降低运行成本。二期项目建设完工后，可加大园区排污口整合及园区污染
物总量和浓度双重控制，为园区的经济发展带来社会效益与环境效益，是长江流域生态
修复的重要举措之一。
（三）稳步推进国际化战略，拓展工程承包业务领域
近年来，公司以“三年五年规划、十年三十年愿景目标”中长期发展战略为指引，
按照国家战略、行业趋势和企业实际，制定“十四五”发展规划，确立“差异化、实业
化、国际化”发展战略，积极布局国内外资项目，全面提升国际化项目管理和设计管理
能力。芜湖“JADE 玉”EPC 项目是益瑞石集团在中国采用国际领先的工艺技术生产矿
石加工产品并投资建设的国内第一个 EPC 工程项目。该项目是公司继为壳牌、马来西
亚石油公司、陶氏等三十家外资客户在国内提供设计、工程总承包服务后，进一步从化
工领域拓展到矿石加工领域的标志性项目。项目的顺利建设实施有助于公司稳步推进国
际化战略布局，拓宽工程承包业务领域，在业内形成良好的口碑与品牌效应。
（四）充分利用资本市场优势，增强资本实力，提升持续盈利能力
为抓住现阶段良好的发展机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，实现技
术升级，满足客户和市场的需求，提升整体产品和服务附加值，以进一步提高公司盈利
能力和综合竞争力，实现公司的战略布局，巩固行业地位。本次募集资金用于补充流动
资金有利于进一步增强公司的资金实力，以满足各业务领域发展所带来的资金需求；本
次募集资金用于偿还银行贷款有利于进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为控股股东化三院以及战略投资者陕煤集团，共 2
名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
化三院作为公司的控股股东，发行前合计持有本公司 58.14%的股份，为本公司控
股股东，化三院拟参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
陕煤集团与公司在本次非公开发行预案公告前，不存在关联关系；本次发行完成后，
陕煤集团将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方。因此陕煤集团认购本次非公开发
行股票构成与公司的关联交易。
因此，化三院及陕煤集团拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，
公司将根据《上市规则》等法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后公司
将在中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为控股股东化三院以及战略投资者陕煤集团，共 2
名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
公司控股股东化三院以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币
民币 837,577,610.41 元。
如公司 2021 年度股东大会审议通过 2021 年度利润分配预案致使本次发行价格发生
变化的，则化三院拟出资认购股份的金额为人民币 90,610,816.22 元，陕煤集团拟出资
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
认购股份的金额为人民币 815,497,357.06 元。
综上所述，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议审议通过本次非公
开发行方案的决议公告日，发行价格为 5.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%，即 5.69 元/股。定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行前，公司最近一期经审计归属于母
公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公
司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份
数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期
间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公
司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议于 2022 年 4 月 26
日审议通过 2021 年度利润分配预案，拟以董事会审议本次利润分配预案之日的公司总
股本 545,191,440 股为基数，每 10 股派 1.5 元（含税）现金股利，不送红股，不以资本
公积金转增股本，该议案尚待公司 2021 年度股东大会审议。若公司 2021 年度股东大会
审议通过上述利润分配预案，待该利润分派方案实施完成后，本次非公开发行的价格将
由 5.69 元/股调整为 5.54 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非
公开发行的发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同
时发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次非公开
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
发行的核准文件为准。截至第七届董事会第二十二次会议召开之日，上市公司总股本为
其中，控股股东化三院拟出资认购股份数量为 16,355,743 股，战略投资者陕煤集团拟出
资认购股份数量为 147,201,689 股。
具体发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价
格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资
本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股
份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授
权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根
据监管政策变化或经中国证监会核准的发行方案协商确定。如本次非公开发行的股份数
量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或董事会或其授权人根据实际情况决定
等情形予以调减的，则化三院与陕煤集团认购的本次非公开发行的股份数量将按照相应
比例调减。
（六）限售期
本次非公开发行股票由控股股东化三院认购的股票，以及由陕煤集团认购的本次非
公开发行的股份，均自发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。若所认购股份的
锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门
的规定进行调整。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行完成
后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司送股、资本
公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（七）本次发行前的滚存利润的安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东
按照发行后的持股比例共同享有。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
（九）上市地点
本次非公开发行的股票上市地点为深交所。
（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为人民币 930,641,788.08 元，扣除发行费用后的募集
资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 计划总投资额 拟投入募集资金金额
合计 106,376.56 93,064.18
公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议于 2022 年 4 月 26
日审议通过 2021 年度利润分配预案，拟以董事会审议本次利润分配预案之日的公司总
股本 545,191,440 股为基数，每 10 股派 1.5 元（含税）现金股利，不送红股，不以资本
公积金转增股本，该议案尚待公司 2021 年度股东大会审议。若 2021 年度股东大会审议
通过上述利润分配预案导致本次非公开发行的价格发生变化，即由 5.69 元/股调整为
资金总额减少，本次募集基金用途中偿还银行借款及补充流动资金拟投入募集资金金额
将同步调减，其他募投项目拟投入募集资金金额保持不变。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公
开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。若本次非公开发行实际募集
资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本
次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整。
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象中包括公司控股股东化三院，发行前直接持有公司
陕煤集团与公司在本次非公开发行预案公告前不存在关联关系；本次发行完成后，
陕煤集团将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方。因此陕煤集团认购本次非公开发
行股票构成与公司的关联交易。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的
规定，公司将按新的规定调整。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。发行人独立董事已对本次非公开
发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在董事会审议本次非
公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东
也将进行回避表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股份总数为 545,191,440 股，公司控股股东化三院持有公
司股票 316,962,401 股，占公司目前股本总额的 58.14%。
本次非公开发行后，控股股东直接持股比例约为 47.03%，仍为本公司控股股东，
公司控股股东未发生变化。
因此，本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上
市条件
本次发行不构成重大资产重组，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
八、本次非公开发行方案已履行和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第八次会议、2021 年第二次临时股东
大会、第七届董事会第二十二次会议审议通过。
（二）尚需履行的程序
本次非公开发行方案尚待中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深
交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，
履行本次非公开发行股票相关程序。
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为控股股东化三院以及战略投资者陕煤集团，
共 2 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规
定。
一、化学工业第三设计院有限公司
（一）基本情况
公司名称 化学工业第三设计院有限公司
成立日期 1992 年 8 月 7 日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 25,120,000 元人民币
注册地址 安徽省合肥市包河区望江东路 70 号
统一社会信用代码 913400001491811027
法定代表人 李立新
化工、石油化工、市政、环境治理、建筑工程设计（甲级）、监理（甲级）、
总承包（甲级）、技术服务；承包化工、市政、环境治理国（境）外工程
经营范围 和境内国际招标工程；承担上述工程勘测、咨询、设计、监理；上述工程
所需设备、材料进出口；外派上述工程劳务人员；在国（境）外举办各类
企业；轻工、商业、电力、建材行业工程设计。
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，化三院的控股股东为中国化学工程股份有限公司。化三院系
中国化学工程股份有限公司的全资子公司。
（三）主要业务情况
化三院主要从事资产管理、房屋租赁等工作，不开展具体的业务经营。
（四）最近一年简要会计报表
化三院 2021 年度经审计的主要财务数据如下：
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总计 1,014,547.69
负债合计 715,122.67
所有者权益合计 299,425.03
营业总收入 600,550.82
净利润 28,735.06
（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
化三院及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本预案公告前 24 个月内公司与化三院及其实际控制人之间的重大交易情况
截至本预案公告之日前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易
外，公司与化三院及其实际控制人之间未发生其它重大交易。
（七）认购资金来源情况说明
化三院已出具承诺，化三院具备足额支付本次认购资金的能力。化三院本次认购资
金全部来源于自有资金，不直接或者间接来源于上市公司，不存在以银行、代理、信托
或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。化三院本次认购资金未由上
市公司提供担保，亦未通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金。
二、陕西煤业化工集团有限责任公司
（一）基本情况
公司名称 陕西煤业化工集团有限责任公司
成立日期 2004 年 2 月 19 日
公司类型 有限责任公司（国有独资）
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
注册资本 1,000,000 万元人民币
注册地址 陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座
统一社会信用代码 916100007625687785
法定代表人 杨照乾
煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产
品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；
机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的
科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及
工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建
经营范围 材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产
业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田
地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在
有效期内经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，陕煤集团的控股股东为陕西省人民政府国有资产监督管理委
员会。陕煤集团系陕西省人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司。
（三）主要业务情况
陕煤集团主要从事煤炭化工产品及钢铁板的生产、工程施工、机械产品制造等工作。
（四）最近一年简要会计报表
陕煤集团 2021 年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总计 66,164,153.44
负债合计 44,917,826.90
所有者权益合计 21,246,326.55
营业总收入 39,539,854.40
净利润 2,716,321.13
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
陕煤集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本预案公告前 24 个月内公司与陕煤集团及其控股股东、实际控制人之间的重大
交易情况
截至本预案公告之日前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易
外，公司与陕煤集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
（七）认购资金来源情况说明
陕煤集团已出具承诺，陕煤集团具备足额支付本次股权投资款项的能力。陕煤集团
本次股权投资资金全部来源于自有资金，不直接或者间接来源于上市公司及其关联方，
不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。
陕煤集团本次股权投资资金未由上市公司提供担保，亦未通过与上市公司进行资产置换
或其他交易取得资金。
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议概要
公司与化三院、陕煤集团签署的附生效条件的股份认购协议及附条件生效的股份认
购协议之补充协议的主要内容如下：
一、协议主体及签订时间
二、认购金额、数量和认购方式
得出，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将由发行人股东大会授
权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根
据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会核准的发行方案协商确定。
拟出资认购股份的金额为人民币 93,064,177.67 元，认购股份数量为 16,355,743 股。如
甲方 2021 年年度股东大会审议通过 2021 年度利润分配预案致使本次发行价格发生变化
的，则本次发行中化三院拟出资认购股份的金额为人民币 90,610,816.22 元，认购股份
数量为 16,355,743 股。陕煤集团按照协议约定的价格认购东华科技本次非公开发行的
股票，拟出资认购股份的金额为人民币 837,577,610.41 元，认购股份数量为 147,201,689
股，如甲方 2021 年年度股东大会审议通过 2021 年度利润分配预案致使本次发行价格发
生变化的，则本次发行中陕煤集团拟出资认购股份的金额为人民币 815,497,357.06 元，
认购股份数量为 147,201,689 股。
的要求或由股东大会授权甲方董事会或其授权人士根据实际情况等情形予以调减的，则
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
乙方认购的本次非公开发行的股份数量将按各认购对象所约定的认购金额的相应同比
例调减。甲乙双方同意，待本次非公开发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约
定最终确定后，甲乙双方应另行签署补充协议。
回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，乙方认购的股份数量将进行相
应调整。
三、认购价格
的决议公告日。
交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两
位小数。若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于
前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司普通
股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次
非公开发行原股份总数的比例相应调减。
转增股本等除权除息事项，则发行价格应进行相应调整。
的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经
中国证监会核准的发行方案协商确定。
四、认购款的支付和股票交割
发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书的要求
将全部认购款一次性按时足额缴付至主承销商指定的银行账户。
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
五、锁定期
均自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。中国证监会及/或深交所另有
规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。
方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
六、滚存未分配利润安排
公司与化三院签订的《附条件生效的股份认购协议》约定：双方同意，本次非公开
发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持
股比例共同享有。
七、协议生效
本协议为附条件生效的协议，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
成立，当且仅当满足下列全部条件后生效：
（1）东华科技董事会和股东大会审议通过本次非公开发行；
（2）中国证监会核准本次非公开发行；
（3）本次非公开发行履行完毕相关国有企业决策程序及国资审批程序。
若本条前一款约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行
的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并经加盖公章，并且满足下列全部条件
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会等内部决策机构及国有资产监督管理机构批准本次非
公开发行及/或协议；
（2）乙方董事会及/或国有资产监督管理机构批准乙方认购甲方本次发行的股票及
/或协议；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
八、违约责任
或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且向对方承担违约责任。
会未能审议通过本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行，不视为甲方违
约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
第四节 附条件生效的战略合作协议概要
陕煤集团作为战略投资者符合《实施细则》《发行监管问答——关于上市公司非公
开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定的相关情形。2021 年 6 月 8 日，
公司与战略投资者陕煤集团签署了《附条件生效的战略合作协议》。
《战略合作协议》内
容摘要如下：
一、协议主体及签订时间
二、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
内外工程项目建设提供咨询、设计、施工、总承包等全过程、全产业链的综合服务，业
务领域相对集中于化工、煤化工、石化、环境治理、基础设施等行业。甲方以“差异化、
实业化、国际化”为发展战略，目标巩固已有在乙二醇、甲醇、天然气化工、焦炉气化
工等领域设计和建设的优势地位，加强在高端化学品、前沿新材料、土壤修复、废固处
理等领域的技术储备，逐步布局新型可降解塑料（PBAT）、环保运营等实业。
乙方是陕西省委、省政府为落实“西部大开发”战略，充分发挥陕西煤炭资源优势，
从培育壮大能源化工支柱产业出发，重组发展起来的国有特大型能源化工企业，是陕西
省能源化工产业的骨干企业，煤炭大基地开发建设的主体。乙方以“创新驱动、技融双
驱”为发展战略，目前已形成以煤炭开发为基础，煤化工为主导，多元发展的产业格局，
位列 2020 年世界 500 强榜单 273 位。2020 年乙方拥有煤炭地质储量 217.8 亿吨、可采
储量约 125.6 亿吨，形成尿素 144 万吨/年、磷铵 30 万吨/年、甲醇 110 万吨/年、聚氯乙
烯 110 万吨/年、烧碱 80 万吨/年生产能力，在建项目包括榆林煤炭分质利用制化工新材
料示范工程项目一期 180 万吨/年乙二醇工程、神木富油 50 万吨/年煤焦油全馏分加氢制
环烷基油项目等。
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
乙方作为上市公司引入的战略投资者具备以下优势：
（1）煤化工产能持续扩张的龙头企业
乙方以“煤炭化工为基础、清洁能源和新材料开发利用为主导，多元创新协同发展”
为总体战略，将煤化工作为煤炭资源产业链的延伸及主要的发展方向和投资领域。其中
乙方子公司陕煤集团榆林化学有限责任公司作为“煤炭分质利用制化工新材料示范工程”
建设运营平台公司，承担乙方“十三五”期间重点规划建设项目，项目主要通过煤热解、
气化等系列深加工技术的系统集成，生产包括聚烯烃、聚酯、聚碳、聚苯乙烯、丙烯酸
酯等在内的各类产品 590 万吨/年。项目年处理原煤 2014 万吨，占地 9.87 平方公里，总
投资 1,022 亿元。
（2）煤化工项目运营经验丰富
乙方依托其丰富的煤炭资源和较低的煤炭成本，注重打造煤化工业务板块，目前运
营煤化工项目众多，包括陕西陕焦化工有限公司 70 万吨/年焦化项目、黄陵煤化工有限
责任公司 200 万吨/年焦化及配套项目，陕西北元化工集团股份有限公司 110 万吨/年聚
氯乙烯、80 万吨/年离子膜烧碱项目，陕西渭河煤化工集团有限责任公司年产合成氨 30
万吨、尿素 52 万吨、甲醇 60 万吨、二甲醚 11 万吨等项目。
（3）积极践行新发展理念
乙方紧紧围绕“碳达峰、碳中和”战略目标要求，通过持续提升科研人才投入、对厂
房设备升级改造、积极布局新能源新领域等多种方式，达到节能降耗效果，并与相关合
作伙伴加强碳捕获、利用、封存，新型可降解塑料等技术研究和项目落地，积极践行绿
色发展理念，更好地实现可持续发展。
（4）行业样板项目示范效应明显
陕西是中国煤炭储量较大的省份之一，乙方作为陕西省国资委下属专业从事煤炭及
煤化工企业，在所在区域具有较强的区域影响力，乙方目前煤炭核定产能为 18,115 万
吨/年，在建项目包括世界单一最大 180 万吨/年乙二醇装置，乙方在所属行业相关项目
具有示范效应。
（5）资金实力和长期持有的战略意愿
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
雄厚的资金实力，并且对战略投资甲方化工总承包及实体项目运营，具有长期战略意愿。
（1）工程建设服务的产业链协同
长期以来，乙方为甲方的战略客户，双方在工程建设、技术研发等方面开展了多项
合作。在化工工程方面，甲方是乙方下属榆林化学一期 180 万吨乙二醇工程的主装置总
承包商，又是总体设计煤化工装置、二期设计的总体院和净化及甲醇装置院。未来，伴
随着乙方化工工程项目逐步落地，乙方的化工工程项目建设需求将会持续释放，为双方
业务合作打下坚实的基础。
乙方作为甲方的战略投资者，将会进一步紧密双方在工程建设方面的业务合作，同
等情况下将优先采购甲方咨询、设计、总承包服务，有利于甲方扩大销售规模，同时也
为乙方的扩产计划提供有力保障。
（2）煤化工产业链资源的协调合作
乙方是是陕西省能源化工产业的骨干企业。截至 2020 年末乙方拥有煤炭地质储量
国煤化工产业链具有丰富的行业资源。乙方作为甲方的战略投资者后，乙方将充分发挥
并利用其优势，积极协助甲方与煤化工行业内的优质企业开展合作，包括但不限于项目
建设咨询、设计、施工、总承包等。乙方可与甲方合作，提供业务拓展战略支撑和面向
全产业链的商务协同。
（3）“碳中和”背景下的行业技术升级创新合作
统高能耗产业，碳排放强度较为突出，化工产品生产过程中的技术升级较为紧迫。乙方
作为甲方的战略投资者后，双方将在一步法制烯烃、可降解材料、氢能综合利用等方面
进一步深度合作，并借助乙方丰富的化工生产经验，逐步实现化工项目的技术升级创新，
从而增强甲方业务的核心竞争力。
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
三、合作目的
并确信该内容符合双方本身及共同合作之利益。
目运营、资本合作等协调互补的战略合作关系，共同推动双方长远稳定发展。
愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，且具有良好诚信记录，
最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。
业污水处理等领域的深厚背景及丰富经验，以及乙方在煤炭及煤化工投资、建设、运营
方面强大实力，战略合作可有效增强双方在绿色化工、可降解塑料、新能源等领域的技
术创新和市场竞争能力，切实提升双方主营业务的盈利水平，最终打造产业发展新格局，
并实现相关领域的技术升级和绿色发展。
四、合作方式及领域
甲方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，募集资金总额为 930,846,628.08 元，
具体以中国证监会最终核准金额为准。双方拟通过乙方认购甲方本次非公开发行 A 股
股票的方式，在参与公司治理的基础上，在相关合作领域中具体开展战略合作。同时甲
方承诺除本次通过非公开发行股票方式战略投资甲方以外，乙方目前没有进行且将不会
在获得甲方本次非公开发行股份之日起三年内作为战略投资者以类似方式参与其他化
工领域工程总承包上市公司非发行股票事项。
同时，由于目前传统化工产品市场日趋饱和，我国石化和化工行业呈现高端化、绿
色化发展趋势，科技含量高、资源消耗低、环境污染少日渐成为行业高质量发展的主导
方向，双方致力在绿色化工、可降解塑料、新能源等领域开展业务合作。
基于双方战略合作关系，以及加强技术创新技术、资源协同等的现实需要，双方将
开展如下合作：
（1）乙方规划高端 PHA 可降解塑料化学合成工艺（PBL 和 PPL），可推动甲方 PBAT
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
项目的技术进步和流程优化，实现 PBAT 产品的全面技术升级。
（2）乙方规划建设二氧化碳基可降解塑料 PPC，PPC 与 PBAT 的共混物拥有更为
良好的市场前景，可稳定甲方 PBAT 产品的市场销售。
（3）乙方已经形成遍布国内外的产品销售渠道，可协助甲方开拓 PBAT 产品销售
市场和建设销售、售后支持团队，通过协同互补降低 PBAT 产品的销售风险。
（4）乙方已经投资建设煤炭分质利用制化工新材料示范项目，并建立了涵盖产品
研发、产品生产等领域完善的产业体系。可为甲方提供高端化工产品的技术来源，实现
甲方实业业务的差异化发展。
双方落实新发展理念，聚焦低碳/脱碳发展新方向，共同研发碳中和等相关技术；
开展 DMC、CO2 收取等项目投资，共同推进高端绿色新材料技术产业化；注重工业废
水等领域的业务合作，共同布局环境整治产业。
通过战略合作，双方计划成立技术专项研发机构，适时成立项目合资公司，组建集
科技、生产、管理于一体的企业运营团队，拓展环保、降碳等业务板块，致力实现绿色
发展。
通过战略合作，甲乙双方可以依托各自项目资源、管理体系优势和在相关领域的品
牌影响力，深化在市场开发与渠道拓展方面的合作，扩大甲方在行业占有率。以传统产
业存量业务为基础，在煤基新材料、煤基新能源等新领域深化合作，提升双方业务价值
挖掘与项目运作能力。
双方可以加强在煤化工等领域的项目合作。未来三年内，在甲方服务质量、技术水
平、价格等条件有竞争力的前提下，乙方在投资、建设的煤化工项目，同等情况下优先
采购甲方设计、施工、工程总承包等服务，具体范围包括且不限于乙二醇、PHA、PPC
可降解塑料、聚碳酸酯、碳酸二甲酯等，同时支持甲方参与陕煤榆林化学公司二期绿色
新材料相关项目，可提升甲方工程主业规模。
五、合作期限
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
六、定价依据及拟认购股份数量
本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第八次会议通过本次非公开发
行方案的决议公告日。本次非公开发行的发行价格为人民币 5.69 元/股，不低于定价基
准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数）。若在定价基准日至发行日期间，
甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行
价格将作出相应调整。
甲方本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，
同时不超过本次非公开发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将由甲方股东大会
授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）
根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会核准的发行方案协商确定。双方
同意，本次发行中陕煤集团按照股份认购协议约定的条件认购东华科技本次非公开发行
的 股 票 ， 拟 出 资 认 购 股 份 的 金 额 为 人 民 币 837,761,966.41 元 ， 认 购 股 份 数 量 为
七、战略投资者参与公司经营管理的安排
为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，本次认购完成后，乙方有权依据有关
法律法规及公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权、监督权等
相关股东权利，合理参与甲方公司治理。本次认购完成后，依照有关法律法规和公司章
程的规定及本协议约定，调整甲方董事会成员人数至 9 名，乙方有权提名 2 名非独立董
事候选人以及 1 名监事候选人。乙方提名的非独立董事候选人在经甲方履行必要审议程
序选举成为甲方非独立董事的情况下，将参与甲方董事会决策；乙方提名的监事候选人
在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方监事的情况下，将参与甲方监事会工作，上述
人员将在甲方公司治理中发挥积极作用。
八、战略投资者的持股期限及未来退出安排
乙方承诺对于本次认购的甲方新增股份自本次非公开发行结束之日（即本次发行股
份上市当日）起 36 个月内不得转让，自本次非公开发行结束后，乙方就其本次非公开
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
发行所认购的甲方股票因甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述
限售期安排。若中国证监会和深圳证券交易所对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期
有其他要求的，双方将根据中国证监会和深圳证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。
协议约定之合作期限不代表乙方承诺其持有甲方股份的期限，乙方可在限售期满后
自主决定是否减持。
九、违约责任
除不可抗力因素外，若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声
明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗
漏，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违
约行为给守约方造成的损失。
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额为人民币 930,641,788.08 元，扣除发行费用后的募集
资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 计划总投资额 拟投入募集资金金额
合计 106,376.56 93,064.18
公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议于 2022 年 4 月 26
日审议通过 2021 年度利润分配预案，拟以董事会审议本次利润分配预案之日的公司总
股本 545,191,440 股为基数，每 10 股派 1.5 元（含税）现金股利，不送红股，不以资本
公积金转增股本，该议案尚待公司 2021 年度股东大会审议。若 2021 年度股东大会审议
通过上述利润分配预案导致本次非公开发行的价格发生变化，即由 5.69 元/股调整为
资金总额减少，本次募集基金用途中偿还银行借款及补充流动资金拟投入募集资金金额
将同步调减，其他募投项目拟投入募集资金金额保持不变。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公
开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。若本次非公开发行实际募集
资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本
次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整。
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）东至经济开发区污水处理厂二期工程项目
本项目总投资 24,112.38 万元，拟使用募集资金不超过 13,000.00 万元。项目地点位
于东至经济开发区污水处理厂内，项目实施主体为东至东华水务有限责任公司。
东至东华水务有限责任公司系本公司与东至双兴环境工程有限公司联合投资设立，
注册资本为人民币 5,162 万元，其中东华科技出资 4,129.60 万元，对应股权占比为 80%；
东至双兴环境工程有限公司出资 1,032.40 万元，对应股权占比为 20%。项目计划工程建
设期 1 年，投产期 1 年，本项目已完成发改立项备案和环评报批手续。
（1）响应国家环境保护政策
安徽东至经济开发区位于安徽西南长江南岸香隅镇，园区内生活和生产产生的污水
将进入长江，是长江流域的排污点之一。根据生态环境部印发的《重点流域水污染防治
规划 2016-2020》，长江属于重点流域水污染防治规划范围，加大园区排污口整合及园区
污染物总量和浓度双重控制是长江流域生态修复的重要举措之一，本项目的建设是对国
家环境保护政策的响应。
（2）经济开发区发展的需要
安徽东至经济开发区位于安徽西南长江南岸香隅镇，于 2004 年开始规划建设，2006
年经省政府批准设立为省级开发区，是安徽省专业化工园区。目前园区协议引资企业
超亿元企业 17 家），项目全部建成后可实现 1,011 亿元的销售产能。安徽东至经济开发
区快速发展，原建设的污水处理厂一期工程已达到饱和状态，缺少接纳新建企业污水的
能力。本项目的建设是经济开发区发展的需要。
（3）园区集中式污水处理厂的建设发挥规模效应
园区集中式污水处理厂的建设，可降低入园企业基建投资成本，集中式污水处理厂
可以发挥规模效应，降低运行成本，为园区的经济发展带来社会效益和环境效益。
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
本项目建设内容系在东至经济开发区污水处理厂一期工程基础上进行改扩建，一期
工程汇集了国内先进的电解催化氧化、臭氧催化氧化等污水处理技术，处理后出水达到
《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级标准。
在技术层面，本项目严格执行国家环境保护政策和有关法规、规范及标准，采用成
熟、可靠的处理工艺技术，经过预处理（调节池—初沉池—铁碳还原—水解酸化池）、
二级处理（A/O 工艺（MBBR）—二沉池）、深度处理（高效沉淀池—臭氧氧化—曝气
生物滤池—反硝化滤池）、达标排放处理（活性炭过滤+消毒）等流程实现可靠污水的处
理。上述工艺将 A/O 与 MBBR 工艺有机组合，组成泥/膜共生复合处理系统，通过生物
流化填料提高池内有效微生物的浓度和种类，强化对各污染物去除效果。该类工艺运行
稳定可靠，工艺成熟，可有效去除有机物，具有较好的脱氮功能，确保出水达标回用，
并广泛应用于石化、化工等领域的污水处理。同时，东华科技作为本项目建设的总承包
商，在项目建设过程中依托自身工程建设优势，可确保建成符合项目要求的污水处理装
置。
在上游污水来源方面，本项目主要服务于安徽东至经济开发区，目前一期处理水量
已饱和。根据安徽东至经济开发区产业发展规划，将重点发展化工新材料产业、医药产
业、高附加值精细化工产业等三大产业链，打造若干个百亿产业集群，形成“一园多链”、
“一园多特”的产业布局。规划落实后预计园区工业污水量将达到 1.94 万吨/天，可满
足本项目上游污水来源需求。
在项目收益方面，根据东至东华水务有限责任公司与安徽东至经济开发区管委会就
本项目签订的《特许经营补充协议》，以特许经营期、项目投资、假设水量等边界条件
为基础，测算污水处理价格，并按污水实际处理量进行调整，可保证实现本项目的全投
资内部收益率。
本项目的实施充分考虑了市场前景、工艺技术、调价机制等方面的因素，项目实施
具备可行性。
收益率指标 内部收益率
项目财务内部收益率（税前） 9.20%
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
收益率指标 内部收益率
项目财务内部收益率（税后） 8.38%
（二）芜湖“JADE 玉”EPC 项目
本项目名称为芜湖“JADE 玉”EPC 项目，项目实施地点位于安徽省芜湖市南陵县
工业园，工程内容为建设矿石加工项目，产品经客户再加工后，最终主要服务于汽车轻
型化和碳中和。
本项目的承包范围为生产厂房、变电站、消防泵房和全厂性工程。本项目已完成发
改立项备案和环评报批手续。
项目建设周期：建设期约为 18 个月。
本项目总投资 19,200.00 万元，拟使用募集资金不超过 17,000.00 万元，项目实施主
体为东华科技。
本项目业主为英格瓷（芜湖）有限公司。本公司与英格瓷（芜湖）有限公司已签订
相关协议，并作为总承包商承担该 EPC 项目建设工作。
公司近 20 年来持续为世界五百强外资客户在中国提供优质的工程服务，本项目的
实施是继为壳牌、马来西亚石油公司、陶氏等三十家外资客户在国内的投资项目提供设
计、工程总承包服务后，公司进一步将工程服务范围从化工领域拓展到矿石加工领域。
本次签约的芜湖 EPC 项目是益瑞石集团高性能矿物事业部采用国际领先的工艺技术生
产矿石加工产品并在中国投资建设的第一个 EPC 工程项目。该项目的承接为东华科技
实践公司十四五规划“国际化战略”目标又迈出坚实的一步。
公司经过多年在工程行业的深耕，为我国化工及石油化工行业的发展作出了突出贡
献；同时，公司还积极拓展外资客户市场，通过良好的工程服务获得众多外资客户认可，
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
形成了公司在外资工程领域的品牌形象。通过实施本次募股项目，公司将进一步丰富在
上述领域的项目案例，有利于稳固公司在行业的地位，进一步提升品牌形象。
工程总承包是由勘察设计施工企业承包了工程项目的设计、采购、施工等所有交付
前的工作，具备金额大、工期长、付款批次多等特点，在项目投标、项目采购、工程施
工等多个环节需要投入较多的资金，总承包企业在项目实施过程中，需统筹做好项目资
金计划。因此，具有承担金额较大的资金垫付能力和融资能力是 EPC 工程总承包商的
核心能力的综合体现，是工程建设项目业主衡量承包商实力的重要指标。公司实施完成
本次募投项目后，将为公司获得充足的资金并加以有效利用，为公司拓展主业提供有效
保障，有利于增强公司的行业竞争力。
本公司从事的工程承包业务主要采用工程总承包、施工总承包模式运作，项目实施
对总承包商的专业技术、人才、资金实力、工程建设和资金管理经验等各方面都有很高
的要求。本公司自成立以来已运作多项总承包项目，积累了丰富的专业技术和项目管理
经验。目前本公司拥有多名具备优秀业务才能、管理能力和外语水平的持证项目经理以
及报价、采购、施工、开车、信息管理等各方面的专业人才，为顺利实施工程项目、保
障工程质量奠定了坚实的基础。
为了控制工程承包项目中的风险，确保本次项目顺利实施，本公司制定了相关的内
部管理措施，包括：规范分包项目招投标程序；加强对建设单位的调查力度；加强内部
管理，加速资金周转；强化资金管理，防范资金风险等。同时在前期立项、投标报价、
签订合同、项目立项、项目实施等全阶段对工程总承包的运营和资金管理实施了严格的
控制程序。
（三）偿还银行借款及补充流动资金
本次募集资金为 930,641,788.08 元，扣除发行费用后，拟将不超过 63,064.18 万元
用于偿还银行借款及补充流动资金。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司未经审计合并报表资产负债率为 71.20%，公司将本
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
次发行募集资金中的 63,064.18 万元用于偿还银行借款及补充流动资金后，公司资本结
构将得到优化，资产负债率、财务成本和偿债风险亦将得到有效降低，可在一定程度上
解决公司发展过程中产生的流动资金需求，缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能力，
增强公司总体竞争力。
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次募集资金使用对公司经营管理的影响
本次向特定投资者非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于东至经济开
发区污水处理厂二期工程项目、芜湖“JADE 玉”EPC 项目以及偿还银行借款及补充流
动资金。
本公司积极响应集团公司“激发活力，提高效率”的要求，推动公司“再造一个东
华，打造百亿企业”目标的有效实现，以《“三年五年规划，十年三十年愿景目标”中
长期发展战略》为指引，业已形成以化学工程、环境治理工程、基础设施工程等为主业，
环境运营等实业为支撑的多元化经营格局，依托优良的工程业绩、深厚的管理积淀、丰
富的技术储备和合理的人才队伍，公司在化工、石化、环境市政及基础设施等工程领域、
环保运营等业务市场树立了东华品牌，并提出了“差异化、实业化、国际化”的发展战
略。
本次募集资金投向的东至经济开发区污水处理厂二期工程项目、芜湖“JADE 玉”
EPC 项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发
展前景和经济效益，项目的实施将助力公司业务向实业经营突破，积累项目工程建设与
项目运营方面的经验。本次募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金有助于进一步优
化公司资本结构，增强公司的资金实力，满足业务拓展中所带来的资金需求，有利于提
升公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。
综合上述分析，本次募集资金的使用将有助于提升公司核心竞争力，符合公司及全
体股东的利益。
（二）本次募集资金使用对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
产负债率相应下降，公司的财务结构更加稳健。由于本次非公开发行募集资金投资项目
的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务
指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公
司的盈利能力将会进一步增强。
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将进一步降
低，公司的资金实力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，为公司后续发展提供良
好的保障。
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资
产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司资本实
力将明显增强，募集资金投资项目有助于提升公司的市场竞争力，提高盈利能力，符合
公司长远发展目标和股东利益。
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实
施，公司主营业务规模将进一步扩大，盈利能力将得到提高，经营活动现金流入将相应
增加。本次发行募集资金部分用于补充流动资金，将使公司营运资金得到补充，提升持
续经营能力与抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展
趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公
司的核心业务竞争实力和公司的盈利能力。因此，本次募集资金投资项目具有必要性及
可行性，符合公司及公司全体股东利益。
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金拟用于东至经济开发区污水处理厂二期工程项目、芜湖
“JADE 玉”EPC 项目，上述项目系公司在实业板块的产业链延伸、稳步推进国际化战
略，拓展工程承包业务领域的重要举措，有利于促进公司收入结构及业务结构优化。偿
还银行借款及补充流动资金系满足各业务领域发展所带来的资金需求，有利于进一步改
善公司资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的
资金保障。本次募投项目的实施不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及公
司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优
势，符合公司长远发展目标和股东利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将根据相关规定和发行的实际情况对
《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例将
有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不
具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调
整的计划。本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。若公司拟调整高级管理人员
结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目均符合公司发展战略规划，将进一步提升实业板
块在业务收入中所占比例，有利于促进公司收入结构及业务结构优化，不会导致公司业
务收入结构发生重大变化，能增强持续盈利能力和抗风险能力，促进公司可持续发展。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升公司资本实力，
有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公司可持续发展提供有力保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资
产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司资本实
力将明显增强，募集资金投资项目有助于提升公司的市场竞争力，提高盈利能力，符合
公司长远发展目标和股东利益。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实
施，公司主营业务规模将进一步扩大，盈利能力将得到提高，经营活动现金流入将相应
增加。本次发行募集资金部分用于补充流动资金，将使公司营运资金得到补充，提升持
续经营能力与抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其
关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会导致公司与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
本次非公开发行的募投项目运营后，可能涉及与公司关联方的日常关联交易。公司
将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、
公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护
上市公司及其他股东的权益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非
经营性占用的情形，亦不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。公司将继续严格执
行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以
确保广大投资者的利益。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率有所下降，有利于提
高公司抗风险能力，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不
存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
第七节 本次发行相关风险
一、宏观经济波动的风险
目前国际形势不稳定不确定因素增多，世界经济形势复杂严峻。我国经济恢复基础
尚不牢固，投资增长后劲有待夯实，推动高质量发展面临诸多挑战。公司主营业务的发
展与宏观经济形势呈正相关关系。受经济形势变化、宏观政策调整、市场运行起伏的影
响，未来可能存在一定的周期波动，可能给公司生产经营产生一定影响。
二、产业政策导向变化的风险
我国主要石化产品生产能力已位居世界前列，但传统化工产品产能过剩，高端石化
产品发展滞后，产业集约化、规模化水平偏低，并叠加“碳中和”、“碳”达峰的承诺。
对此，我国经济加速结构调整和转型升级，出台诸多区域协调发展和产业政策。石油和
化学工业加快供给侧结构性改革，打造“65 家重点石化基地和专业化工园区”，行业产
业链、价值链“稳链”、
“固链”、
“增链”的要求更加迫切。如果国家未来加快调整相关
产业政策，且公司未能根据政策的调整及时改变调整公司的经验策略，将可能对公司的
经营状况产生影响。
三、募集资金投资项目实施风险
公司本次非公开发行募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素
做出的决定，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过
程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项
目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
四、审批风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次发
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
行方案。本次发行方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，公司就上述事项取得
相关批准或核准的时间也存在不确定性。
五、股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前
景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投
资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间
方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
六、新冠肺炎疫情产生的相关风险
受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，全国各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复
工、限制物流和人员流动等疫情防控措施。公司采取严格的全公司层面的防护措施，但
公司仍不同程度地受到下游客户延期开工、延期招投标等影响。目前，国内新型冠状病
毒肺炎疫情总体得到控制，境外输入病例的压力仍然较大。如本次新型冠状病毒肺炎疫
情在国内再度暴发，或国外疫情在短期内得不到有效控制，则可能对公司短期业绩造成
不利影响。
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
第八节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策情况
本公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展。截至本预案公告之日，公司现行有效的《公司章程》对利
润分配进行了明确的规定，具体内容如下：
“第一百六十二条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
益的基础上，正确处理公司短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；
的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在制定
利润分配政策的具体条件、决策程序和机制时应充分听取独立董事和中小股东的意见，
并严格履行信息披露义务；
以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配形式：
公司利润分配可采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）利润分配条件和比例
公司拟实施现金分红时应满足以下条件：
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
现金分红的最低比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、
资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进
行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。
（四）利润分配的决策程序和机制
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。
不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公
司指定媒体上予以披露。
会、独立董事和符合相关规定的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过电话、传真、邮件及投资者关系互
动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
金分红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情况，
监事会应当发表明确的意见。
（五）分红政策调整的条件和机制
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造
成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发
生较大变化，方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自
身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或净利润同比下降 30%以上。
公司利润分配政策调整不得违反以下原则：
的有关规定。
分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，并在调整议案中进行详细的论证和原因说
明。
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
（六）现金分红的信息披露：公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。
”
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额 合并报表归属于上市 现金分红
年度 分红方案
（含税） 公司股东的净利润 比例
注1
每 10 股送 2 股（含税），并派 1
元现金（含税）
注2
最近三年 累计现金分红金额（万元） 15,366.57
最近三年年均归属于上市公司股东的净利润金额（万元） 17,443.70
最近三年累计现金分红占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例 88.09%
注 1：2022 年 4 月 26 日，发行人召开七届二十次董事会、七届十四次监事会分别审议通过《2021
年度利润分配预案》，拟每 10 股派 1.5 元（含税）现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
以董事会审议本次利润分配预案之日的公司总股本 545,191,440 股为基数计算，派发的现金股利为
注 2：由于 2021 年度利润分配方案尚未实施，因此近三年计算以 2018-2020 年度进行计算，下同
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
公司 2019 年度至 2021 年度实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润在提取
盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，根据公司发展规
划，作为公司发展资金的一部分，用于主营业务的发展，支持公司产品研发和技术创新，
进一步提升公司核心竞争力，巩固公司行业领先地位与持续盈利能力。
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
三、未来三年股东回报规划
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度
和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》《关于修改上市公司现
金分红若干规定的决定》
（证监会令第 57 号）、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，并结合
公司实际发展经营情况，特制定《公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》
（以
下简称“本规划”）。具体内容如下：
“（一）股东回报规划制定的考虑因素
着眼于公司的长期可持续发展，综合考虑公司经营情况、外部融资环境、股东对于
分红回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润
分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
本规划的制定应在符合法律法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配相关规定
的前提下，充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的
长远利益和可持续发展。
（三）2021-2023 年股东回报规划
公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，具备现金分红条件的，
应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公
司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分
配。公司可以进行中期现金分红，公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、
发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
（1）在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，如
公司无重大资金支出安排，公司应优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根
据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并提交股东大会审批。
（2）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化
的现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）利润分配的决策程序和机制
董事会在审议利润分配预案时，经全体董事过半数同意且经 1/2 以上独立董事同意方为
通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表明确意见。
半数以上表决通过。
所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，
须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）调整利润分配政策的条件和决策程序
公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反
法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，
需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司 1/2 以上独立董事同意，
方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。
为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大
会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（六）现金分红的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公
司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策
进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（七）规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
第九节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者利益，公
司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并就采取的填补回报措施
说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
发生重大变化；
行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，
最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
其他因素所导致的股本变化。本次非公开发行股票数量按照 163,557,432 股计算，本次
发行完成后，公司总股本将达到 708,748,872 股。本次发行的最终发行数量在中国证监
会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定
及发行时的实际情况或监管政策变化情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。假设最终募集资金总额为 930,641,788.08 元，不考虑扣除发行费用的影响；
公司股东的净利润均较 2021 年增长 10%；
资产的影响；
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
投资收益）等的影响；
动的事宜。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对 2022 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）财务指标影响的测算过程
基于上述假设的前提下，考虑到对比的一致性，本次发行对公司主要财务指标的影
响测算对比如下：
项目
总股本（股） 545,311,440 545,191,440 708,748,872
当期归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4648 0.5019 0.5019
稀释每股收益（元/股） 0.4596 0.5019 0.5019
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 10.07% 10.24% 10.24%
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率（%）
注 1：上述每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产
收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，如果公司
净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率
等财务指标存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次非公开发行的必要性及合理性
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展
趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公
司的核心业务竞争实力和公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东利益。关于本次融
资的必要性和合理性分析，请见本预案“第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定投资者非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于东至经济开
发区污水处理厂二期工程项目、芜湖“JADE 玉”EPC 项目以及偿还银行借款及补充流
动资金。
本次募集资金拟投项目与公司当前发展战略规划方向一致。本次募集资金拟投入的
东至经济开发区污水处理厂二期工程项目、芜湖“JADE 玉”EPC 项目将在当前主营业
务的基础上实现产业链的进一步延伸，稳步推进国际化战略、拓展工程承包业务领域，
有利于公司业务向实业经营突破，形成新的利润增长点，提高公司盈利水平，并积累在
工程建设以及运营方面的项目经验，实现“差异化、实业化、国际化”的发展战略。本
次募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金有助于进一步优化公司资本结构，增强公
司的资金实力。上述项目的实施将进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，
为公司实现中长期战略发展目标奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本公司属于技术、智力密集的科技型企业，高素质员工是核心竞争力的第一要素。
本公司目前拥有专业学科多样、梯次结构合同的科技人才队伍，在职员工 1,344 人，其
中硕士以上学历占 1/3。公司拥有中国工程勘察设计大师 1 人，省部级勘察设计大师 7
名，国务院政府特殊津贴人员 23 人，各类注册工程师 550 多人，为公司募投项目的实
施、及未来可持续、高质量发展提供了坚实的人力资源。
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
专业承包资质升为一级，可承担包括水污染防治工程、固体废物处理处置工程等在内的
各类环保工程业务；建筑工程施工总承包资质升为一级，可增强工程施工业务实力，为
公司拓展基础设施板块、培育新的经济增长点创造有利条件；城乡规划编制资质升为甲
级，成功进入国家规划行业最高等级企业行列，为公司业务转型奠定资质基础。
公司围绕高端化学品、前沿新材料及新能源领域的热点和难点开展科技攻关，尤其
是“卡脖子”技术和“补短板”领域，着力推进技术整合与集成创新，为解决行业痛点
与难点提供最佳的整体解决方案。“一室一中心”等研发平台的高效利用和相关技术的
成功研发，将有力促进公司拓展新技术领域和提升市场竞争力。
公司获得授权专利 29 项，其中：发明专利 15 项、实用新型专利 14 项；4 项设计
专有技术成功认定。目前公司累计拥有有效专利 138 项，其中：PCT 专利 1 项、发明专
利 57 项、实用新型专利 80 项；有效设计专有技术 13 项。公司《PBAT 合成用高效钛
系催化剂》及《年产 7 万吨食品级磷酸生产技术》等 2 项技术被认定为安徽省科技成果。
公司正在开展的研发项目共计 44 项，其中：新立项计 19 项，已完成计 11 项。在
“高端化学品及前沿新材料”领域，公司承接的紧凑型压缩气化技术（R-GAS）、合成
气直接制烯烃技术（FTO）二个中试装置正待开车；乙醛酸、PBAT 高效钛系催化剂中
试装置正在建设；弹性聚乙烯技术（POE）、环烯烃共聚物（COC）、PET 偏光片支撑膜、
DMO 脱羰制 DMC、废旧轮胎裂解炭黑、PBAT 改性技术、PBST 合成技术、四氢呋喃
等一批新技术、新工艺正待研发。在“工业废水及环境治理”领域，公司承担的工业废
水深度处理技术、微电解工艺技术、环巢湖流域水体富营养化控制技术、非均相芬顿催
化氧化技术、RO 浓水的有机物去除技术等课题正逐一立项；公司采用化工污水零排放
技术实施的伊犁新天煤制天然气项目污水处理工程荣获国家优质工程金奖，充分彰显在
化工废水处理领域的领军地位。
公司全年编制国家、行业等各类标准共计 46 项，其中主编计 9 项。
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
用的指导意见》
，提出了到 2025 年全国污水收集效能显著提升，县城及城市污水处理能
力基本满足当地经济社会发展需要，水环境敏感地区污水处理基本实现提标升级的总体
目标。未来，污水处理市场规模将进一步增大。东至经济开发区污水处理厂二期工程项
目主要服务于安徽东至经济开发区，目前一期处理水量已饱和，根据东至经济开发区产
业发展规划，将重点发展化工新材料产业、医药产业、高附加值精细化工产业等三大产
业链，打造若干个百亿产业集群，形成“一园多链”、
“一园多特”的产业布局，规划落
实后预计后续园区工业污水量将达到 1.94 万吨/天，可满足本项目上游污水来源需求。
公司以“三年五年规划、十年三十年愿景目标”中长期发展战略为指引，按照国家
战略、行业趋势和企业实际制定“十四五”发展规划，确立“差异化、实业化、国际化”
发展战略，积极布局国内外资项目，全面提升国际化项目管理和设计管理能力。公司经
过多年在工程行业的深耕，通过良好的工程服务获得众多客户认可，形成了公司良好的
品牌形象。公司通过实施本次募投项目，将进一步丰富公司在上述领域的项目案例，有
利于稳固公司在行业的地位，进一步提升品牌形象。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基
础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场
等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风
险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理
使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在
符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来
的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资
金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专
项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由
保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格
遵守《募集资金管理办法》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审
批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
公司坚持战略引领，聚焦技术集成、工程承包、投资运营三大定位，实施差异化、
实业化、国际化三大战略，开展党建带动提“引力”、创新驱动升“动力”、产业联动激
“活力”、资本运营增“实力”、管理提升强“内力”五大举措，推进建设具有国际竞争
力的综合型工程公司。
公司依靠“战略领引、人才支撑、管理提升、文化凝聚”，不断提升公司核心竞争
力，着力提高企业创新力、竞争力、控制力、影响力和抗风险能力，大力夯实高质量发
展基础。公司将持续巩固传统业务领域，积极拓展新兴业务领域，推进模块化设计及施
工、数字化工厂建设，努力提升工艺研发、咨询、设计、工程总承包及运营维护等一体
化的工程服务能力。公司致力打造多元化业务格局，培育新的利润增长点，不断提升经
营业绩。
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各董事
会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司
经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，
提升公司的整体盈利能力。
此外，公司将加强日常运营管理，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，
完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经
营和管控风险，提升公司经营业绩。
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善和健全公司科学、持续和稳
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
定的分红决策与监督机制，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东
分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《东华工程科技股份有限公司未来三年
（2021-2023）股东回报规划》。本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，在
符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司非公开
发行股票涉及摊薄即期回报等事项的承诺
（一）公司控股股东承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，东华工程科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的控股股东将合法行使股东权利，现根据中国证监会相关规定对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：
占公司利益；
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，化
三院承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司实际控制人承诺
公司的实际控制人中国化学工程集团有限公司对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
不侵占公司利益；
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
该等规定时，届时集团公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）全体董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益，并根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国
办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关要求对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
损害公司利益；
情况相挂钩；
于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定履行相应义务，并接受中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成
损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主
体的承诺等事项已经公司第七届董事会第八次会议、2021 年第二次临时股东大会及第
七届董事会第二十二次会议审议通过。
东华工程科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
第十节 其他有必要披露的事项
截至本预案公告之日，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
东华工程科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十三日
首页
微信公众号
证券之星APP
