证券代码：002738 证券简称：中矿资源
债券代码：128111 证券简称：中矿转债
中矿资源集团股份有限公司
Sinomine Resource Group Co.，Ltd.
二零二二年五月
中矿资源集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
公司声明
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
不实陈述。
业顾问。
性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需取得公司股东大会批准和中
国证监会核准。
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律
法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过 35 名的特定投资者。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总量）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若国家法律、
法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司
将按最新规定或监管意见进行相应调整。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
价格确定，且不超过 97,699,242 股（含本数），公司发行前总股本为 325,664,142 股，
本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。在上述发行数量
范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定最终的发行数量。
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若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等
除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
个月内不得转让。发行对象按照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、深交
所等监管部门的相关规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。
费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 351,839.00 300,000.00
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急
将募集资金投入上述项目。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自
筹解决。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总
额，不足部分由公司自筹解决。
次发行前滚存的未分配利润。
指引第3号--上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确
规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内
容参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
布不符合上市条件。
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本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。本预案中公司
对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填
补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
有关内容，注意投资风险。
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目 录
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .. 18
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一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
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六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回
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释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
简 称 含 义
发行人、公司、中矿资源 指 中矿资源集团股份有限公司
春鹏锂业 指 江西春鹏锂业有限责任公司，公司的全资子公司
Bikita 指 Bikita Minerals (Private) Ltd，公司的全资子公司
控股股东/中色矿业 指 中色矿业集团有限公司
刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、
实际控制人 指
欧学钢等七名自然人
中 矿资 源集 团股 份有 限公 司非 公开 发行 不超 过
本次发行、本次非公开发行 指
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本预案 指
案
定价基准日 指 发行期首日
募集资金 指 指本次发行所募集的资金
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 中矿资源集团股份有限公司董事会
股东大会 指 中矿资源集团股份有限公司股东大会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
股票或 A 股 指 所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00
元的普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中矿资源集团股份有限公司章程》
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
发行人名称：中矿资源集团股份有限公司
英文名称：Sinomine Resource Group Co., Limited.
住所：北京市丰台区海鹰路 5 号 6 层 613 室
邮编：100070
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：中矿资源
股票代码：002738
上市时间：2014 年 12 月 30 日
注册资本：325,664,142 元
法定代表人：王平卫
成立日期：1996 年 6 月 2 日
变更为股份公司日期：2008 年 2 月 4 日
经营范围：销售化工产品（不含危险化学品）、金属制品；固体矿产勘查、开发；
勘查工程施工；区域地质、水文地质、工程地质、环境地质和遥感地质调查；地质测
绘；工程地质勘察、岩土工程勘察、设计、治理、监测；水文地质勘察及钻井；矿业
投资；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程技术研究与开发、技
术服务和信息咨询；地质灾害治理工程设计、施工；承包境外地基与基础工程和境内
国际招标工程及工程所需的设备、材料进出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳
务人员；工程机械与设备租赁；会议及展览服务；物业管理；出租办公用房；仓储服
务（限外埠分公司使用）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1：5 以上
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的云计算数据中心除外）。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。
电话/传真：010-58815527，010-58815521
网址：http://www.sinomine.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
随着电脑、数码相机、手机、移动电动工具等电子类产品的不断发展，以及新能
源汽车技术和储能的不断成熟和产量的持续爆发式增长，锂电池行业对锂产品的消耗
逐年增长，电池行业用锂量占比从 2015 年的 35%增长到 2021 年的 74%。锂产品在全
球范围内相关行业中的应用及占比情况如下图：
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随着全球限制对化石燃料的使用以及减少二氧化碳排放，新能源汽车销量大幅增
长，动力电池替代消费电池成为主驱动力，拉动全球锂消费快速增长。未来新能源汽
车行业迅速发展，带动动力电池需求快速扩张，对用锂需求形成支撑。2021 年，全球
新能源汽车全面推广，欧美各国加大对新能源汽车的扶持力度，全球新能源汽车销量
快速增加，渗透率大幅上升。为抢占市场份额，电池企业开始扩产，锂电池装机量大
幅提升，用锂需求快速上升，锂产品价格随之上涨。
全球锂资源分布不均，南美“锂三角”地区（智利、阿根廷和玻利维亚交界处的
数据来源：USGS. MINERAL COMMODITY SUMMARIES(2016-2022)
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高海拔湖泊和盐沼）的锂资源量之和约占全球锂资源总量的 56%，其他资源量丰富的
国家还有澳大利亚、美国和中国。世界锂资源分布情况如下图：
世界锂资源分布2
然而，尽管南美锂三角区的玻利维亚和阿根廷的资源量居全球前两名，但受限于
地理环境、资源国有化、地缘政治风险及技术等因素，其开发程度较低，产量释放较
少；澳大利亚因 2018 年-2020 年锂盐价格下跌导致多家企业亏损，部分矿山被迫关停，
加上当地投资环境趋紧，产量释放有限。2021 年，下游需求上升，中游锂盐产品消耗
过快，上游矿石供应紧缺，产业链供需紧张刺激锂盐产品价格持续上涨。
锂盐长期的供应紧张凸显锂矿资源的战略重要性，中游锂盐厂商和下游电池和新
能源汽车企业通过包销方式直接锁定上游锂矿资源。目前放量的西澳矿山所产锂精矿
已全部包销给其股东、锂盐企业和汽车厂家，仅有少部分以散单形式出售，主力矿山
包销情况如下3：
数据来源：USGS. MINERAL COMMODITY SUMMARIES(2022)
资料来源：各公司公告
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储量 锂精矿产能
锂矿名称 包销情况
（万吨） （万吨/年）
现有产能 134 万吨，
Greenbushes 878LCE 天齐锂业和美国雅宝各包销 50%
计划扩充至 194 万吨
MT Marion 242LCE 45 赣锋锂业 100%包销或代加工并销售
MT Cattlin 33LCE 22 雅化集团包销 12 万吨，盛新锂能包销 6 万吨
赣锋锂业包销 16 万吨，二期投产后增加包销
现有产能 33 万吨，计
Pilgangoora 693LCE 15 万吨；天宜锂业包销 11.5 万吨，容汇锂业包
划扩充至 80 万吨
销 12 万吨，长城汽车包销 2 万吨
因此，对于锂盐生产企业而言，获取上游锂矿资源，保证原材料的充足供应，已
成为维持企业发展的重中之重。
（二）本次非公开发行的目的
试生产阶段。2021 年末，公司完成电池级氟化锂产线的改扩建工作，产能增加至 6,000
吨/年，并于 2022 年开始试生产。由于 2.5 万吨/年电池级氢氧化锂和碳酸锂项目的部
分产品作为电池级氟化锂产线的原材料，在计算公司锂盐产能时需扣除该部分内部领
用的因素，因此，公司现阶段拥有锂盐产能合计为 3.1 万吨/年，但与行业龙头企业相
比仍有一定差距。通过投建本次募投项目，公司进一步新增锂盐产能 3.5 万吨/年，届
时总产能将达到 6.6 万吨/年，迈入行业前列，公司的竞争优势将进一步增强，盈利能
力进一步提升。
随着公司锂盐产能的增加，原材料需求越来越大，但上游大部分锂矿均通过股权
绑定或签署长期包销协议的方式进行了锁定，公司可能会遭遇原材料供应不足的情
况。
在此背景下，2021 年，公司所属加拿大 Tanco 矿山 12 万吨/年处理能力锂辉石采
选系统技改恢复项目正式投产，并于 2021 底完成了 2,000 吨锂辉石精矿的生产和运往
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国内。2022 年初，公司收购了津巴布韦 Bikita 矿山，通过投建本次募投项目，将 Bikita
原有的 70 万吨/年原矿处理能力通过改扩建提升至 120 万吨/年，并新建 200 万吨/年原
矿处理项目。本次募投项目建成后，公司将合计拥有共 332 万吨锂矿处理产能，从而
能够保证公司锂盐生产所需原材料自给自足，为公司锂盐产能扩产保驾护航。
公司所处的锂盐和铯铷盐行业属于典型的资金密集型行业，公司近三年来营收快
速增长，复合增长率达 40.29%，相应的，公司的流动资金需求也快速增长。经过公司
的谨慎测算，未来三年，公司的流动资金需求约 11.32 亿元，本次募集资金中的 8.81
亿元用于补充流动资金，将使得公司的财务状况更加稳健，增强公司的抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法
规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资
基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会发行核
准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公
司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中
披露。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
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四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行的
核准后，于核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法
规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过 35 名的特定投资者。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会发行核
准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=
定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易
总量）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若国家法律、法规或
其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最
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新规定或监管意见进行相应调整。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，
P1为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价
格确定，且不超过 97,699,242 股（含本数），公司发行前总股本为 325,664,142 股，
本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。在上述发行数量
范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定最终的发行数量。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文
件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派送
股票股利、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前总股本发生变动及本次
发行价格发生调整的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的本次股份自发行结束之日起6个
月内不得转让。发行对象按照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、深交所
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等监管部门的相关规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其
规定。若国家法律、法规及其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规定
或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 300,000 万元（含本数），扣除发行费
用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 351,839.00 300,000.00
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急
将募集资金投入上述项目，项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自
筹解决，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总
额，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进
行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资
金予以置换。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次
发行前滚存的未分配利润。
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（九）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之
日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公
司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中
披露。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 325,664,142 股，中色矿业持有公司 15.97%的
股份，为公司的控股股东。中色矿业的股东刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳
淼、魏云峰、欧学钢等七人为一致行动人，共同控制中色矿业，且合计直接持有中矿
资源 2.00%的股份，因此，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧
学钢等七人直接和间接持有公司 17.97%的股份，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限 97,699,242 股测算，并考虑公司可转换债券全
部转股，除此之外不考虑其他股份变动情形，本次发行完成后，实际控制人持有公司
据孙梅春出具的《关于不谋求中矿资源控制权的承诺函》，孙梅春自 2018 年 9 月 13
日至 2023 年 9 月 12 日不谋求公司的控制权。因此，实际控制人的控制地位不会因为
本次发行而发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
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度非公开发行股票的相关事项。
本次发行还需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 300,000 万元（含本数），扣除发行费
用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 351,839.00 300,000.00
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急
将募集资金投入上述项目，项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自
筹解决，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总
额，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进
行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资
金予以置换。
二、本次募集资金的可行性性分析
（一）深厚的技术储备
锂盐研发和生产方面，公司主要研发团队和管理团队均为业内资深人士，在锂盐
行业的平均从业年限均超过 10 年，具有丰富的质量控制、产品研发、生产管理经验。
在多年的生产实践中，公司重视技术研发，积极推动各项技术改造项目，通过工艺流
程的改良、生产设备的改造等方式，提高了生产工艺的可靠性和产品质量的稳定性。
公司在电池级氟化锂生产工艺、透锂长石提锂等领域取得了一系列科研成果，形成了
包括电池级氟化锂等在内的 6 项技术专利，其中发明专利 2 项，实用新型专利 4 项。
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公司是电池级氟化锂等多个产品的国家行业标准的制定者之一。
矿产勘查和矿权开发方面，公司全面掌握地、物、化、遥、钻等行业通用技术和
前沿技术并拥有相关专业的 16 项技术专利，其中发明专利 2 项，实用新型专利 14 项。
项目实践中，公司持续研发和创建了复杂破碎地层条件下的快速钻进技术和孔底动力
钻进技术、孔底换钻头技术、受控定向孔钻探技术、岩心定向钻探技术、钻井液用润
滑剂及其制备方法、微泡沫泥浆护壁堵漏技术、深部钻探高分子聚合物无固相系列冲
洗液钻进技术等先进钻探技术。
公司的技术、经验积累，能够合理确保募投项目的顺利投产。
（二）优质的客户资源
公司的锂盐业务拥有良好的市场口碑，电池级氟化锂进入特斯拉全球供应链体
系。除此以外，公司锂盐客户还包括容百科技、德方纳米、当升科技、厦钨新能、天
际股份、建发股份等多家 A 股上市公司和优质企业。凭借优良稳定的产品品质，有效
的成本控制措施，公司成为我国电池级氟化锂的主要供应商，电池级碳酸锂、电池级
氢氧化锂重要供应商之一，同时，下游客户也在纷纷扩充产能，为公司本次募投项目
建成后的产能消化打下了良好的基础。
（三）合理的经济效益
公司经过严谨测算，本次募投项目中的锂矿采选、锂盐生产项目均有较好的经济
效益，能够达到公司对投资项目的利润水平要求，本次募投项目在效益方面是合理可
行的。
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三、本次募集资金投资项目基本情况
（一）春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目
（1）项目实施主体
本次非公开发行股票募集资金投资项目“春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目”
由公司间接持股 100%的主体江西春鹏锂业有限责任公司实施，本次募集资金到位后，
公司拟用募集资金对其进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行项目建
设。
（2）项目投资情况
本项目总投资 100,000.00 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 是否资本性支出 拟使用募投资金额
合计 100,000.00 81,000.00
本项目建设地点位于新余市高新区阳光大道以北、泉州大道以东，2022 年 4 月
地使用权出让合同》，该宗土地的《不动产权证书》正在办理中。
中矿资源集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
为“2203-360598-04-05-176995”。
本项目主产品为电池级碳酸锂和单水氢氧化锂，设计年产量 3.5 万吨，经公司初
步测算，氢氧化锂单位产品综合能耗（含耗能工质）为 1.67 吨标准煤当量/吨，碳酸
锂单位产品综合能耗（含耗能工质）为 2.04 吨标准煤当量/吨。根据工信部发布的《锂
盐单位产品能源消耗限额》（YS/T 1432-2021），以锂辉石精矿为原料，采用锂辉石
提锂工艺生产氢氧化锂的单位产品综合能耗限额先进值为 2.0 吨标准煤当量/吨，生产
碳酸锂的单位产品综合能耗限额先进值为 2.2 吨标准煤当量/吨。因此，本项目的单位
产品综合能耗指标达到《锂盐单位产品能源消耗限额》（YS/T 1432-2021）中规定的
行业先进值，能耗指标达到行业先进水平，本项目不属于高耗能、高排放项目。
本项目总建设工期预计为 18 个月，预计 2023 年底前投产。
本项目具有较强的经济效益，项目达产后，年均产出氢氧化锂和碳酸锂按 3 万吨
LCE 计算，在电池级碳酸锂价格为 16.07 万元/吨（2021 年全年平均价格）、锂辉石
精矿采购价为 6,807 元/吨（CIF 中国，2021 年全年平均价格，与“津巴布韦 Bikita 锂
矿 200 万 t/a 建设工程”和“津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程”项目采用的
锂辉石精矿折算价格一致）的情况下，年均产值约为 48.31 亿元，税后财务内部收益
率为 89.83%，项目投资回收期为 2.89 年（含建设期）。根据亚洲金属网的报价，2022
年 5 月 20 日电池级碳酸锂价格为 45.75 万元/吨，本项目经济效益预测时采用的碳酸
锂价格是较为谨慎的。
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（二）津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程
（1）项目实施主体
本次非公开发行股票募集资金投资项目“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工
程”由公司间接持股 100%的主体 Bikita Minerals (Private) Ltd 实施，本次募集资金到
位后，公司拟用募集资金对其进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行
项目建设。
（2）项目投资情况
本项目总投资 127,338.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 是否资本性支出 拟使用募投资金额
合计 127,338.00 98,000.00
本项目建设地点位于津巴布韦马斯温戈省，Bikita 持有本项目建设地点的矿权，
矿权名称为“Mining lease ML1”，登记编号为“矿权租约编号 1”，矿权面积为 15.3km2。
本项目的境内外审批程序正在办理中。
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本项目总建设工期预计为 12 个月。
本项目具有较强的经济效益，项目达产后，年均产出锂辉石精矿（Li2O 5.5%）约
后财务内部收益率为 82.29%，项目投资回收期为 2.2 年（含建设期）。根据亚洲金属
网的报价，2022 年 5 月 20 日锂辉石（Li2O 6%，CIF 中国）价格为 4,020 美元/吨，折
合人民币 27,129.77 元/吨，本项目经济效益预测时采用的锂辉石价格是较为谨慎的。
（三）津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程
（1）项目实施主体
本次非公开发行股票募集资金投资项目“津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建
工程”由公司间接持股 100%的主体 Bikita Minerals (Private) Ltd 实施，本次募集资金
到位后，公司拟用募集资金对其进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进
行项目建设。
（2）项目投资情况
本项目总投资 36,421.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 是否资本性支出 拟使用募投资金额
中矿资源集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
合计 36,421.00 32,920.00
本项目建设地点位于津巴布韦马斯温戈省，Bikita 持有本项目建设地点的矿权，
矿权名称为“Mining lease ML1”，登记编号为“矿权租约编号 1”，矿权面积为 15.3km2。
本项目的境内外审批程序正在办理中。
本项目总建设工期预计为 12 个月。
本项目为改扩建项目，原有透锂长石精矿产能（Li2O 4.3%）约 9 万吨，本次改扩
建完成后，新增透锂长石精矿（Li2O 4.3%）约 9 万吨、混合精矿（锂辉石、锂霞石等，
Li2O 4.3%）约 6.7 万吨。本次经济效益测算时，投资和产出均以新增部分为基础测算，
在透锂长石及混合精矿价格为 5,321 元/吨（以最近两年锂辉石 CIF 中国平均价格折算）
的情况下，年产值预计为 8.36 亿元，税后财务内部收益率为 94.84%，项目投资回收
期为 2.05 年（含建设期）。根据亚洲金属网的报价，2022 年 5 月 20 日锂辉石（Li2O
预测时采用的锂辉石折算价格是较为谨慎的。
（四）补充流动资金
公司本次非公开发行股票所募集的资金中，不超过 88,080 万元（含本数）的资金
拟用于补充流动资金。下述关于 2022 年、2023 年和 2024 年公司营业收入的金额数据，
仅用于公司补充流动资金的测算使用，不代表公司对这三年的盈利状况进行预测或发
表相关意见，亦不构成公司的任何承诺。
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流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预测
了 2022 年末、2023 年末和 2024 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计
算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差
额）。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式为：新增流动资金缺口=2024 年末流动
资金占用金额-2021 年末流动资金占用金额
最近三年，公司实现的营业收入复合增长率为 40.29%。公司基于 2021 年的业务
经营情况及对未来三年行业发展趋势的判断，假设公司 2022 年至 2024 年营业收入的
年均增长率为 40.29%，则 2022 年、2023 年和 2024 年公司的营业收入将分别达
资金的测算使用，不代表公司对这三年的盈利状况进行预测或发表相关意见，亦不构
成公司任何承诺。）
根据公司的营业收入预测，按 2021 年末应收账款、应收款项融资、预付款项、
存货、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费占营业收入的百分比，预测
单位：元
历史数据 预测数据
项目
营业收入 2,394,085,800.33 100.00% 3,358,576,685.03 4,711,626,186.35 6,609,770,567.06
应收账款 259,800,753.10 10.85% 364,465,113.15 511,294,971.71 717,277,288.43
应收款项融资 127,649,177.49 5.33% 179,074,430.55 251,217,064.67 352,423,366.02
预付款项 161,581,913.89 6.75% 226,677,443.49 317,997,615.88 446,107,394.50
存货 718,260,256.19 30.00% 1,007,621,426.89 1,413,555,784.51 1,983,026,464.71
经营性流动资产 1,267,292,100.67 52.93% 1,777,838,414.08 2,494,065,436.77 3,498,834,513.67
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历史数据 预测数据
项目
应付账款 186,972,617.77 7.81% 262,297,146.87 367,967,214.00 516,207,942.76
合同负债 89,582,708.69 3.74% 125,672,353.41 176,301,215.29 247,326,620.93
应付职工薪酬 146,139,448.83 6.10% 205,013,765.81 287,606,423.24 403,472,685.66
应交税费 201,767,253.70 8.43% 283,052,008.41 397,083,461.23 557,054,076.64
经营性流动负债 624,462,028.99 26.08% 876,035,274.49 1,228,958,313.76 1,724,061,326.00
营运资金余额 642,830,071.68 26.85% 901,803,139.59 1,265,107,123.01 1,774,773,187.67
营运资金需求 258,973,067.91 363,303,983.43 509,666,064.66
经测算，公司未来三年营运资金需求合计为 113,194.31 万元，公司拟使用不超过
求。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强，核心竞争力全面提高，
有利于公司经营管理水平的持续提升，为公司未来的产业发展打下坚实基础，符合公
司长远发展目标和全体股东的根本利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，公司资产负债率将相
应下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，保持稳健的财务结构。
本次募集资金投资项目完成后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断
增强核心竞争力，从而进一步提高营业收入和盈利能力。由于项目实施后的经济效益
需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率等财务指标出现一定程度
的下降。随着募集资金投资项目效益的实现，公司未来的营业收入和盈利能力将得到
提升。
本次发行完成后，募集资金到位将大幅增加公司筹资活动现金流入量。公司运用
募集资金实施项目，投资活动产生的现金流出量将有所增加。募集资金投资项目实施
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后，公司经营活动产生的现金流量将有所增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
五、募集资金投资项目可行性结论
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目实施后，通过
扩大锂盐产能，进一步提升市场竞争力，巩固公司的市场地位。募投项目的实施能够
进一步提升公司的盈利水平，增强公司的核心竞争力和综合实力，符合公司及全体股
东的利益。
经审慎分析论证，公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合相关政策和法律
法规，符合公司发展的需要，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
公司本次非公开发行股票募投项目实施后，公司的锂电新能源原料开发与利用板
块将会有长足的发展，公司在锂盐行业中的竞争地位更加巩固，有利于提升公司的核
心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续健康发展。
本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响，募投项目建成后，公司的固
定资产规模将有较大幅度的提升。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司的注册资本将增加，公司将根据发行的实际情况按
照相关规定对《公司章程》中与股本相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后的股东结构变化情况
截至本预案公告日，公司总股本为 325,664,142 股，中色矿业持有公司 15.97%的
股份，为公司的控股股东。中色矿业的股东刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳
淼、魏云峰、欧学钢等七人为一致行动人，共同控制中色矿业，且合计直接持有中矿
资源 2.00%的股份，因此，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧
学钢等七人直接和间接持有公司 17.97%的股份，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限 97,699,242 股测算，并考虑公司可转换债券全
部转股，除此之外不考虑其他股份变动情形，本次发行完成后，实际控制人持有公司
据孙梅春出具的《关于不谋求中矿资源控制权的承诺函》，孙梅春自 2018 年 9 月 13
日至 2023 年 9 月 12 日不谋求公司的控制权。因此，实际控制人的控制地位不会因为
本次发行而发生变化。
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（四）本次发行后高管人员变化情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不
会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关
规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司资产负债率将下降，
有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，保持稳健的财务结构。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目完成后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断
增强核心竞争力，从而进一步提高营业收入和盈利能力。由于项目实施后的经济效益
需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率等财务指标出现一定程度
的下降。随着募集资金投资项目效益的实现，公司未来的营业收入和盈利能力将得到
提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将大幅增加公司筹资活动现金流入量。公司运用
募集资金实施项目，投资活动产生的现金流出量将有所增加。募集资金投资项目实施
后，公司经营活动产生的现金流量将有所增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发
行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争情况均未发生变化。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占
用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东
及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵
御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）
的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的相关风险
（一）业务经营风险
随着业务规模的逐步扩大，公司相应部门机构和人员也不断扩大，特别是随着本
次募集资金的到位和募投项目的实施，总体经营规模将进一步扩大。资产规模的扩大、
业务的增长，都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。
公司面临进一步建立更加规范的内控制度，提高管理能力，控制费用，保证经营
运行科学顺畅等一系列问题。如果管理层不能适时调整公司管理体制、或未能很好把
握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常发
展或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性
不足、内部约束不健全导致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。
公司海外业务主要所在地大多属于发展中国家，经济欠发达，但大多为我国的友
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好国家，政治及经济环境比较稳定。如果未来我国与海外业务所在国的双边关系发生
变化，或者海外业务所在国国内发生政治动荡、军事冲突等突发性事件，或者海外业
务所在国的外商投资政策发生重大变化，将影响公司海外业务的资产安全和盈利水
平，从而对公司的生产经营产生不利影响。
随着新能源汽车行业和储能行业的快速发展，全球及中国对于锂的需求旺盛，但
是，锂资源及下游产品供给存在缺口。如未来锂电行业下游需求显著不及预期，或者
锂电材料企业扩产、行业内新增产能陆续释放，锂电材料行业市场竞争加剧，则均可
能导致销量下滑、产品价格下跌，从而对整体盈利能力造成不利影响。
锂矿采选和锂盐生产过程中会产生部分废气、废水和大量的废渣，若处理方式不
当，可能会对环境造成不利影响。公司已根据各生产经营地的法律法规规定建立了环
境保护和安全生产的制度，建设和购置了环境保护和安全生产相关的设施，并有效运
行。但是，随着国家对环境保护要求趋严，未来或将实行更为严格的标准和规范，使
得公司追加更多环保投入，推高生产经营成本，在一定程度上影响公司的收益水平，
同时，企业若不能满足政府环保要求，或将受到停产或产能限制等处罚。此外，锂矿
开发业务属于资源采选行业，自然灾害、设备故障、人为失误等都有可能对安全生产
构成威胁。
（二）宏观经济风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒疫情在全球蔓延。虽然目前新冠疫情在我国已得
到一定控制，但防范外部疫情输入和疫情反弹的压力仍然很大。报告期内，疫情对公
司生产经营未产生重大不利影响，但若疫情的发展超出预期，可能会对公司收入水平
及经营业绩产生不利影响。
中矿资源集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
报告期内，公司实现的境外销售额（包括公司合并范围内境外主体实现的销售额
和境内主体的出口销售额）合计分别为 60,106.77 万元、75,333.78 万元、103,457.61
万元和 23,262.71 万元，占营业收入的比例分别为 51.60%、59.05%、43.21%和 12.59%。
近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义倾向有所抬头，贸易纠纷日渐增
多。在全球贸易摩擦中，目前暂时没有针对公司产品的关税等歧视性政策。若未来某
些国家采取贸易保护措施，将会对公司的境外销售业务带来不利影响。
（三）与募投项目相关的风险
公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是
基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。但是，在募投项目实施过程中，
如果工程进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设
周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
虽然公司对本次募集资金投资项目的市场前景进行了详细的调研和分析，但项目
建成投产后不排除届时市场需求、市场环境出现不可预计的变化，例如锂盐产品价格
出现大幅波动，或锂盐产品市场需求发生重大不利变化，或发生市场竞争突然加剧的
情况，这都将给募集资金投资项目的预期收益带来不确定性，项目实施面临市场环境
风险。
（四）财务风险
公司于 2018 年 8 月收购东鹏新材，并在合并报表确认了 122,653.80 万元的商誉。
根据会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在每个资产负债表日做减值测试。2019
年末、2020 年末和 2021 年末，公司均聘请评估机构对该次收购产生的商誉进行了商
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誉减值测试评估，经评估，未发生商誉减值。但若东鹏新材未来经营状况恶化，商誉
将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和
经营业绩产生不利影响。
报告期内，公司实现的境外销售额（包括公司合并范围内境外主体实现的销售额
和境内主体的出口销售额）合计分别为 60,106.77 万元、75,333.78 万元、103,457.61
万元和 23,262.71 万元，占营业收入的比例分别为 51.60%、59.05%、43.21%和 12.59%。
报告期内公司境外收入、汇兑损失和外币报表折算差额情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
境外销售额 23,262.71 103,457.61 75,333.78 60,106.77
占营业收入比例 12.59% 43.21% 59.05% 51.60%
汇兑损失（收益以“-”号表示） 298.59 152.63 -2,281.44 -414.93
外币财务报表折算差额 -1,405.81 278.69 -15,101.03 -3,017.19
公司合并范围内各主体的结算货币/记账本位本包括美元、加元、克瓦查等，由于
人民币对外币汇率的波动，报告期内，汇率变动对公司综合收益的影响较大，对公司
业绩的稳定性带来不利影响。
报告期各期末，公司其他非流动资产-甲酸铯溶液期末余额分别为 64,995.13 万元、
价格具备较强的相关性，若未来油气价格下跌，将会抑制或延迟石油公司的勘探开发
投入和投资，从而可能减少或延缓对公司所提供产品和服务的需求，造成公司甲酸铯
溶液使用效率降低，整体变现周期延长，从而带来一定的非流动资产减值风险。
（五）本次发行相关的风险
由于本次发行完成后公司总股本和净资产将增加，短期内将导致公司每股收益和
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净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司业务发展及募集资金的
使用效益逐步产生，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。同时，本次发行亦
将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。公司制定了股东未来回报规划，
并在未来经营管理决策中，更多听取股东尤其是中小股东的意见和建议。公司制定并
公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》，
但制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、
经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内
政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使
公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动，从而
给投资者带来一定的风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
（证监会公告[2022]3 号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树
立长期投资和理性投资的理念。根据《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司具体的股利分配政策为：
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回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董
事会可以根据公司的经营及资金状况提议公司进行中期利润分配。
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策，具体为：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
在保证公司正常经营和长期发展的前提下，综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 20%。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
除以现金股利与股票股利之和。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事
会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则
上不少于六个月。
公司的股本规模的匹配情况、公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素出发，
提出股票股利分配的预案。
的现金红利，以偿还其占用的资金。
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利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。独立董事及监事会应就利润分配方案事先发表意见。公司应
当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据
中国证监会或证券交易所的有关规定提供网络投票系统或其他方式为公众投资者参
加股东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
促使其及时进行利润分配且利润分配的金额应满足公司当年现金分红规划的需求：
（1）对于公司下属全资企业，通过作出股东决定来决定其利润分配方案；
（2）对于公司控股企业，充分发挥公司对该企业的控制力，通过在该公司股东
会、董事会等内设决策机构行使提案权及表决权等，决定其利润分配方案；
（3）对于公司参股企业，属新设企业的，应在制定新设企业章程时，明确该企
业的分红水平；属续存企业的，应在每年董事会及年度股东会召开前向公司决策机构
提出分红建议。
公司应通过实施上述措施，确保下属全资、控股、参股企业及时进行现金分红，
保证公司在具备利润分配和现金分红条件时，母公司报表有足额的未分配利润和现金
流进行利润分配。
司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应当说明未用于现金分红的资金留存公
司的用途。独立董事、监事会应当对此发表其意见。
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
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有关规定；有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会意见并经公司
董事会详细论证和审议后提交公司股东大会，并由出席股东大会的股东所持表决权的
事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）
分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立
董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变
更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）上市后最近三年利润分配情况
公司 2019 年度至 2021 年度的利润分配方案如下：
分红年度 实施时间 分红方案
公司近三年普通股现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
归属于母公司股东的净利润 55,822.08 17,426.27 14,004.02
现金分红（含税） 3,256.64 1,612.48 1,389.63
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例(%) 5.83 9.25 9.92
最近三年累计现金分配 6,258.75
最近三年年均可分配利润 29,084.13
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例(%) 21.52
注：公司 2021 年度利润分配预案已经公司 2021 年年度股东大会审议通过，但尚未实施，实施时
公司股本总额可能发生变动，实际分派金额以权益分配股权登记日的股本为基数计算。
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（二）公司上市后最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的
未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划
为了进一步增加公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监
督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中
小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2022 年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关
法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展
规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《中矿资源集团
股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》，该规划尚待公司股
东大会审议通过。具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于企业长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战
略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所
处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投
资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理
的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而
建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的
连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。
（二）本规划的制定原则
公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和
公司的长远发展。公司未来三年（2022 年-2024 年）将坚持以现金分红为主，在符合
相关法律、法规及《公司章程》有关利润分配的规定，同时保持利润分配政策的连续
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性和稳定性的情况下，制定本规划。
（三）公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报的具体规划
公司可以下列形式分配股利：1、现金；2、股票；3、现金与股票结合。
在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原则上每
年分配一次利润。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
（1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分
配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司优先
采取现金方式分配股利。
在保证公司正常经营和长期发展的前提下，综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 20%。
公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
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在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大
现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购
买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本
规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议
通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的决策程序与机制
定利润分配方案时应当听取有关各方特别是独立董事和中小股东的意见。独立董事应
当对利润分配方案发表明确意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。
的，应当在定期报告中披露原因，还应当说明未用于现金分红的资金留存公司的用途。
独立董事、监事会应当对此发表其意见。
机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明
确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线
电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
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当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）本规划的制定周期和调整机制
公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估
及必要的修改，确定该时段的公司股东分红回报规划。公司制定未来三年股东分红回
报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，提交
股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）公司利润分配的信息披露
项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分
红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董
事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
合规和透明。
应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告
书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的
安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（七）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本
规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
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第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任；
考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
本的 30%，含本数），该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的
股份数量为准；
母公司所有者的净利润在 2021 年度的基础上按照-30%、0%、50%的业绩增幅分别计
算，上述假设不构成盈利预测；
收入、财务费用、投资收益等）的影响；
股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
假设利润分配于 2022 年 6 月实施完毕。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2022 年度现金分红时间的承诺；
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有者权益＋2022 年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋本次非公开发行股
票增加的所有者权益。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2022 年盈利情况的判断，亦不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如
下：
项目
月 31 日 未考虑非公开发行 考虑非公开发行
总股本（股） 325,175,572 325,664,142 370,953,997
现金分红（元） 16,124,754.90 32,566,414.20 32,566,414.20
假设 2022 年度净利润与 2021 年度持平
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润（元）
期初归属于上市公司股东的净资产（元） 3,166,105,697.29 4,070,468,178.88 4,070,468,178.88
期末归属于上市公司股东的净资产（元） 4,070,468,178.88 4,596,122,604.73 7,596,122,604.73
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 1.71 1.66 1.64
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 1.49 1.66 1.64
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 14.93% 12.48% 11.80%
假设 2022 年度净利润较 2021 年度下降 30%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润（元）
期初归属于上市公司股东的净资产（元） 3,166,105,697.29 4,070,468,178.88 4,070,468,178.88
期末归属于上市公司股东的净资产（元） 4,070,468,178.88 4,428,656,352.72 7,428,656,352.72
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 1.71 1.16 1.15
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 1.49 1.16 1.15
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 14.93% 8.90% 8.41%
假设 2022 年度净利润较 2021 年度增长 50%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润（元）
期初归属于上市公司股东的净资产（元） 3,166,105,697.29 4,070,468,178.88 4,070,468,178.88
期末归属于上市公司股东的净资产（元） 4,070,468,178.88 4,875,233,024.76 7,875,233,024.76
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 1.71 2.49 2.46
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项目
月 31 日 未考虑非公开发行 考虑非公开发行
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 1.49 2.49 2.46
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 14.93% 18.15% 17.19%
注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注 2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点
或对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增
加，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，
股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的
风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 300,000 万元（含本数），扣除发行费
用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 351,839.00 300,000.00
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明，详见公司同日披露的《中矿资源
集团股份有限公司关于 2022 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
四、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
锂盐研发和生产方面，公司主要研发团队和管理团队均为业内资深人士，在锂盐
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行业的平均从业年限均超过 10 年，具有丰富的质量控制、产品研发、生产管理经验。
（二）技术储备
锂盐研发和生产方面，公司主要研发团队和管理团队均为业内资深人士，在锂盐
行业的平均从业年限均超过 10 年，具有丰富的质量控制、产品研发、生产管理经验。
在多年的生产实践中，公司重视技术研发，积极推动各项技术改造项目，通过工艺流
程的改良、生产设备的改造等方式，提高了生产工艺的可靠性和产品质量的稳定性。
公司在电池级氟化锂生产工艺、透锂长石提锂等领域取得了一系列科研成果，形成了
包括电池级氟化锂等在内的 6 项技术专利，其中发明专利 2 项，实用新型专利 4 项。
公司是电池级氟化锂等多个产品的国家行业标准的制定者之一。
矿产勘查和矿权开发方面，公司全面掌握地、物、化、遥、钻等行业通用技术和
前沿技术并拥有相关专业的 16 项技术专利，其中发明专利 2 项，实用新型专利 14 项。
项目实践中，公司持续研发和创建了复杂破碎地层条件下的快速钻进技术和孔底动力
钻进技术、孔底换钻头技术、受控定向孔钻探技术、岩心定向钻探技术、钻井液用润
滑剂及其制备方法、微泡沫泥浆护壁堵漏技术、深部钻探高分子聚合物无固相系列冲
洗液钻进技术等先进钻探技术。
（三）市场储备
公司的锂盐业务拥有良好的市场口碑，电池级氟化锂进入特斯拉全球供应链体
系。除此以外，公司锂盐客户还包括容百科技、德方纳米、当升科技、厦钨新能、天
际股份、建发股份等多家 A 股上市公司和优质企业。凭借优良稳定的产品品质，有效
的成本控制措施，公司成为我国电池级氟化锂的主要供应商，电池级碳酸锂、电池级
氢氧化锂重要供应商之一，同时，下游客户也在纷纷扩充产能，为公司本次募投项目
建成后的产能消化打下了良好的基础。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化
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投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司
经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。
（二）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的
基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修
订了《公司章程》，并制定了《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。公司将
严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的要求，公司就本次非公
开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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（二）董事、高级管理人员的承诺
他方式损害公司利益；
情况相挂钩；
回报措施的执行情况相挂钩；
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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