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二〇二二年五月二十三日
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〔 2022〕五维法意 0523-02 号
关于广东文化长城集团股份有限公司股东临时提案
不予提交股东大会审议之法律意见书
致：广东文化长城集团股份有限公司
广东五维律师事务所（以下简称“本所”）接受广东文化长城集
团股份有限公司（以下简称“文化长城”或“公司”）的委托，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国民法典》等本法律意见书出具日现行有效的法律、行政法规
等规范性文件（以下合称“相关规定”），就关于公司监事会决定部
分临时提案不予上会的事项，出具本专项法律意见。
一、股东提交临时提案的基本情况
根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，单独或
者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，可以在公司股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
投资中心（有限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）作
为合计持有公司 3%以上股份的股东，提请公司 2021 年年度股东大会
增加如下议案：《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议
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案》。
投资中心（有限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）作
为合计持有公司 3%以上股份的股东，提请公司 2021 年年度股东大会
增加如下议案：《关于罢免监事张意并提名周艳红为监事的议案》。
年年度股东大会增加如下议案：《关于修订<广东文化长城集团股份
有限公司章程>第一百零六条的议案》、《关于提名非独立董事的议
案》。
投资中心（有限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）作
为合计持有公司 3%以上股份的股东，提请公司 2021 年年度股东大会
增加如下议案：《关于修改<广东文化长城集团股份有限公司章程>
的议案》。
投资中心（有限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）作
为合计持有公司 3%以上股份的股东，提请公司 2021 年年度股东大会
增加如下议案：《关于修改<广东文化长城集团股份有限公司章程>
的议案》。
投资中心（有限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）作
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为合计持有公司3%以上股份的股东，提请公司2021年年度股东大会增
加如下议案：《关于罢免徐淼女士公司监事职务的议案》。
业（有限合伙）作为合计持有公司3%以上股份的股东，提请公司2021
年年度股东大会增加如下议案：《关于修订<广东文化长城集团股份
有限公司章程>第一百零六条之议案》。
投资中心（有限合伙）、安卓易(北京)科技有限公司作为合计持有公
司3%以上股份的股东，提请公司2021年年度股东大会增加如下议案：
《关于提请罢免黄逸芝女士公司董事会秘书职务的议案》。
公司作为合计持有公司3%以上股份的股东，提请公司2021年年度股东
大会增加如下议案：《关于罢免监事郭立新并提名李翀为监事候选人
议案》。
州商融投资咨询有限公司作为合计持有公司3%以上股份的股东，提请
公司2021年年度股东大会增加如下议案：《关于免去徐啸公司副总经
理职务，选举李晓光为公司副总经理的议案》。
州商融投资咨询有限公司作为合计持有公司3%以上股份的股东，提请
公司2021年年度股东大会增加如下议案：《关于免去徐阳女士公司总
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经理及法定代表人职务，推选现任董事许捷先生为文化长城董事会公
司总经理兼任公司法定代表人议案》。
年年度股东大会增加如下议案：《关于提名非独立董事的议案》。
业（有限合伙）、新余邦得投资合伙企业（有限合伙）作为合计持有
公司3%以上股份的股东，提请公司2021年年度股东大会增加如下议
案：《关于修改《广东文化长城集团股份有限公司章程》第四十条的
议案》、《关于增加《广东文化长城集团股份有限公司章程》条款的
议案》、《关于提请要求审查公司章照被违法占据期间所实施违法行
为的议案》。
州商融投资咨询有限公司作为合计持有公司 3%以上股份的股东，提
请公司 2021 年年度股东大会增加如下议案：《关于推选现任董事许
捷先生为文化长城董事长议案》。
二、监事会对临时提案的审查意见
股东新余邦得投资合伙企业（有限合伙）、深圳普方达源力投资
中心（有限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）作为合
计持有公司3%以上股份的股东，提请公司2021年年度股东大会增加如
下议案：《关于罢免监事张意并提名周艳红为监事的议案》。监事会
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不同意将该提案提交股东大会，理由如下：根据《公司法》、《公司
章程》相关规定，选举两名及以上监事人员应采用累积投票制，累积
投票制必须以空缺人数确定为前提，提案人申请将罢免议案与选举议
案作为同一事项同时增加到2021年年度股东大会审议；首先，选举议
案必须以罢免议案通过为前提条件，其次是《罢免议案》是否通过存
在不确定性，即监事空缺人数无法确定，导致无法确认是否适用累积
投票制度。
股东新余邦得投资合伙企业（有限合伙）、深圳普方达源力投资
中心（有限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）作为合
计持有公司3%以上股份的股东，提请公司2021年年度股东大会增加如
下议案：《关于罢免徐淼女士公司监事职务的议案》。监事会不同意
将该提案提交股东大会，理由如下：首先职工监事徐淼已经提出辞职，
其次是上述提案不属于股东大会审议的范围。
股东新余邦得投资合伙企业（有限合伙）、深圳普方达源力投资
中心（有限合伙）、安卓易(北京)科技有限公司作为合计持有公司3%
以上股份的股东，提请公司2021年年度股东大会增加如下议案：《关
于提请罢免黄逸芝女士公司董事会秘书职务的议案》。监事会不同意
将该提案提交股东大会，理由如下：首先黄逸芝女士已经辞去董事会
秘书职务，其次是上述提案不属于股东大会审议的范围。
股东广州商融投资咨询有限公司、安卓易（北京）科技有限公司
作为合计持有公司3%以上股份的股东，提请公司2021年年度股东大会
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增加如下议案：《关于罢免监事郭立新并提名李翀为监事候选人议
案》。监事会不同意将该提案提交股东大会，理由如下：根据《公司
法》、《公司章程》相关规定，选举两名及以上监事人员应采用累积
投票制，累积投票制必须以空缺人数确定为前提，提案人申请将罢免
议案与选举议案作为同一事项同时增加到2021年年度股东大会审议；
首先，选举议案必须以罢免议案通过为前提条件，其次是《罢免议案》
是否通过存在不确定性，即监事空缺人数无法确定，导致无法确认是
否适用累积投票制度。
股东嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）、许高镭、广州商
融投资咨询有限公司作为合计持有公司3%以上股份的股东，提请公司
务，选举李晓光为公司副总经理的议案》。监事会不同意将该提案提
交股东大会，理由如下：上述提案不属于股东大会审议的范围。
股东嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）、许高镭、广州商
融投资咨询有限公司作为合计持有公司3%以上股份的股东，提请公司
及法定代表人职务，推选现任董事许捷先生为文化长城董事会公司总
经理兼任公司法定代表人议案》。监事会不同意将该提案提交股东大
会，理由如下：上述提案不属于股东大会审议的范围。
股东广州商融投资咨询有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业
（有限合伙）、新余邦得投资合伙企业（有限合伙）作为合计持有公
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司3%以上股份的股东，提请公司2021年年度股东大会增加如下议案：
《关于修改<广东文化长城集团股份有限公司章程>第四十条的议
案》、《关于增加《广东文化长城集团股份有限公司章程》条款的议
案》、《关于提请要求审查公司章照被违法占据期间所实施违法行为
的议案》。监事会不同意将该提案提交股东大会，理由如下：《关于
修改<广东文化长城集团股份有限公司章程>第四十条的议案》不符合
《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十一条的相关规定；《关
于增加《广东文化长城集团股份有限公司章程》条款的议案》该修改
不符合《公司法》第一百五十一条的有关规定；《关于提请要求审查
公司章照被违法占据期间所实施违法行为的议案》不属于股东大会审
议的范围。
股东嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）、许高镭、广州商
融投资咨询有限公司作为合计持有公司3%以上股份的股东，提请公司
文化长城董事长议案》。监事会不同意将该提案提交股东大会，理由
如下：上述提案不属于股东大会审议的范围。
三、对部分临时提案不予提交股东大会的合法合规性
根据：
《上市公司章程指引（2022 年修订）》第四十一条：“股东大
会是公司的权力机构，依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针
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和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议
批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增
加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修
改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)
审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划
和员工持股计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。注释:上述股东大会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》“2.1.6 股东提出股东大会临时提案的，不得存在
下列任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要
求；（二）超出提案规定时限；（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（五）提案内容违反法律
法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公司章程的规定。
《关于罢免徐淼女士公司监事职务的议案》、《关于提请罢免黄
逸芝女士公司董事会秘书职务的议案》、《关于免去徐啸公司副总经
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理职务，选举李晓光为公司副总经理的议案》、《关于免去徐阳女士
公司总经理及法定代表人职务，推选现任董事许捷先生为文化长城董
事会公司总经理兼任公司法定代表人议案》、《关于推选现任董事许
捷先生为文化长城董事长议案》、《关于提请要求审查公司章照被违
法占据期间所实施违法行为的议案》提案均不符合《上市公司章程指
引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。
根据：
《中华人民共和国公司法》第一百零五条规定“股东大会选举董
事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积
投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。”
《关于罢免监事张意并提名周艳红为监事的议案》、《关于罢免
监事郭立新并提名李翀为监事候选人议案》由于罢免监事的议案获公
司股东大会审议通过存在不确定性，导致公司需选举监事人数不确
定，选举监事的投票无法实行累积投票制，因此，若将上述议案同时
增加到同一股东大会中审议不符合累积投票制的规定。
根据：
《上市公司章程指引（2022 年修订）》第四十一条：“股东大
会是公司的权力机构，依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针
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和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议
批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增
加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修
改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)
审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划
和员工持股计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。注释:上述股东大会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”
《公司法》第一百四十九条：“【董事、监事、高管人员的损害
赔偿责任】董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。”第一百五十一条：“【公司权益受损的股东救济】董事、高级
管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股
东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任
公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的
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情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公
司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任
公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”
股东广州商融投资咨询有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业
（有限合伙）、新余邦得投资合伙企业（有限合伙）作为合计持有公
司 3%以上股份的股东，
提请公司 2021 年年度股东大会增加如下议案：
《关于修改<广东文化长城集团股份有限公司章程> 第四十条的议
案》、《关于增加《广东文化长城集团股份有限公司章程》条款的议
案》。《关于修改<广东文化长城集团股份有限公司章程>第四十条的
议案》修改增加的内容并不在《上市公司章程指引（2022 年修订）》
第四十一条规定的股东大会职权范围内，因此该修改不符合《上市公
司章程指引（2022 年修订）》第四十一条的相关规定；《关于增加
《广东文化长城集团股份有限公司章程》条款的议案》该修改增加的
条款不符合《公司法》第一百四十九条、一百五十一条的相关规定。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为，本次部分临时提案内容方面存在瑕疵，
公司监事会不予将股东提出的部分临时提案提交公司 2022 年第四次
临时股东大会审议的依据及相关决定符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定。
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经办人：
经办人：
负责人：
声明：
为出具本意见书，本所律师已遵循勤勉尽责原则，以律师行业公
认的业务水准和执业方式，就公司提供的资料进行了审查。
本所律师以贵单位提供的文件、资料作为判断依据；对个别事项
如无该等文件、资料，则以相关负责人员接受访谈时的口头陈述为参
考。
本意见书中的任何结论，均以本所律师现已经掌握的资料和信息
为基础，如该等信息或者资料与事实不符或者不全面、不准确，则该
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等结论也做相应修正，本所不应因此承担责任。
本意见书中的任何结论系本所律师基于对案件材料、案情陈述和
法律的理解作出，不能替代任何司法判决或证据依据使用。
本意见书仅供贵单位参考之用，不作为决策用途。任何阅读本报
告的个人、企业或政府部门依据此报告所做出的任何行为，只能理解
为以其独立意志所做之判断。
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