江苏海晨物流股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
《公司章程》等相关规章制度的规定，作为江苏
海晨物流股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第二次
会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案的独立意见
根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》
《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，
结合公司实际情况认真核查，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中
关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。因此，我们
同意该议案内容，并同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
二、关于公司 2022 年向特定对象发行股票方案的议案的独立意见
公司本次向特定对象行股票的方案符合《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国公司法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关
法律、法规和规范性文件的有关规定；方案中关于发行定价的原则、依据、方法
和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞
争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时
股东大会审议。
三、关于公司向特定对象发行股票预案的议案的独立意见
公司为本次向特定对象发行股票编制的《江苏海晨物流股份有限公司向特定
对象发行股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情
况，该预案不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次向特
定对象发行股票有利于增强综合竞争能力，符合公司股东的利益。因此，我们同
意该议案内容，并同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
四、关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案的独立意见
公司为本次向特定对象发行股票编制的《江苏海晨物流股份有限公司向特定
对象发行股票方案的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资
规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要
性，本次向特定对象发行股票定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本
次向特定对象发行股票方案的公平性、合理性等事项，本次向特定对象发行股票
对公司原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公
司章程》的有关规定。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司
五、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案的
独立意见
经审阅公司为本次向特定对象发行股票编制的《江苏海晨物流股份有限公司
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为本次发行募集资
金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符
合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们
一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审
议。
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案的独立意见
经审阅《江苏海晨物流股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，我们认
为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的
相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资
金存放及使用违规的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公
司 2022 年第二次临时股东大会审议。
七、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相
关主体承诺的议案的独立意见
公司制定的关于本次发行摊薄即期回报情况及采取的填补措施，以及公司全
体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并
同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
八、关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案的独立意见
本次发行认购对象为控股股东、实际控制人之一梁晨。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的相关规定，梁晨为公司关联方，梁晨认购本次向特定
对象发行的股票构成与公司的关联交易。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序
合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形，不会影响上市公司独立性。因此，我们同意该议案内容，
并同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
九、关于公司未来三年（2022—2024 年度）股东分红回报规划的议案的独
立意见
公司董事会编制的《江苏海晨物流股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）
股东分红回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司
章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有
助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意该议案内容，并
同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
十、关于公司与本次发行认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案
的独立意见
经审阅公司与认购对象梁晨签署的附条件生效的股份认购合同，我们认为，
该认购合同合法、有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和
情况，不会对上市公司独立性构成影响。因此，我们同意该议案内容，并同意将
该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及
《公司章程》的有关规定，授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对
象发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票工作，具
体授权内容及授权期限符合相关法律规定及公司章程规定。因此，我们同意该议
案内容，并同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（本页无正文，为《江苏海晨物流股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
左新宇 Jonathan Jun Yan 伍明生
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