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北京市君合律师事务所
关于大族激光科技产业集团股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书
大族激光科技产业集团股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据与大族激光科技产业集团
股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《法律服务协议》，委派本所律师以
特聘法律顾问的身份，就公司可转换公司债券（债券代码：128035；债券简称：
大族转债）的回售（以下简称“本次回售”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，以及《大族激光科技产
业集团股份有限公司章程》《大族激光科技产业集团股份有限公司公开发行 A 股
可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件原件的
效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各
自的合法持有人持有；其所提供的资料及文件上的签名和印章均是真实的。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明及确认出
具本法律意见书。
本所律师仅就与本次回售有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产
评估、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计
报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本次回售所涉及的财务数据等专
业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资
质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意公司将本法律意见书作为其本次回售所必备的法律文件，随其他文件一并公
告。
综上所述，本所出具本法律意见书如下：
一、公司可转换债券上市情况
（一）公司关于可转换公司债券的批准和授权
公开发行可转换公司债券的相关议案。
现场会议形式，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代
表所持表决权的三分之二以上审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议
案，并授权公司董事会办理有关发行可转换公司债券相关事宜。
于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，决定办理申请可转换公司债券在
深圳证券交易所上市相关事宜。
（二）中国证监会关于公司可转换债券发行上市的批准
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1974 号，以下简称“核
准批复”），核准公司向社会公开发行面值总额 23 亿元可转换公司债券，期限 6
年。
（三）公司可转换债券上市情况
公司债券上市公告书》，公司发行可转换公司债券 2,300 万张，可转换公司债券
于 2018 年 3 月 5 日于深圳证券交易所上市，债券简称“大族转债”，债券代码
“128035”，可转换公司债券存续的起止日期：2018 年 2 月 6 日至 2024 年 2 月 6
日。
二、本次回售事项
后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转
股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的
生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的
股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价
格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，
可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若
在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售
权。
明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换公
司债券。
股。根据公司历次披露的《关于可转债转股价格调整的公告》，转股价格调整情
况如下：
股派发现金红利 2.00 元（含税）。“大族转债”的转股价格由原来的 52.70 元/
股调整为 52.50 元/股，调整后的转股价格自 2018 年 5 月 21 日生效。
股派发现金红利 2.00 元（含税）。“大族转债”的转股价格由原来的 52.50 元/
股调整为 52.30 元/股，调整后的转股价格自 2019 年 5 月 30 日生效。
股派发现金红利 2.00 元（含税）。“大族转债”的转股价格由原来的 52.30 元/
股调整为 52.10 元/股，调整后的转股价格自 2020 年 7 月 30 日生效。
股派发现金红利 2.00 元（含税）。“大族转债”的转股价格由原来的 52.10 元/
股调整为 51.90 元/股，调整后的转股价格自 2021 年 5 月 13 日生效。
相关规定，“大族转债”的转股价格由原来的 51.90 元/股调整为 52.19 元/股，调
整后的转股价格自 2022 年 3 月 1 日生效。
股派发现金红利 4.00 元（含税）。“大族转债”的转股价格由原来的 52.19 元/
股调整为 51.79 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 4 月 29 日生效。
公司可转换公司债券“大族转债”存续期起止日期为 2018 年 2 月 6 日至 2024
年 2 月 6 日，目前正处于最后两个计息年度。自 2022 年 4 月 7 日至 2022 年 5 月
首次满足“大族转债”有条件回售条款的约定，根据《募集说明书》的约定，有
条件回售条款生效，“大族转债”持有人可行使回售权一次。
三、结论意见
《募集说明书》约定的有条件回售条款已经满足，公司可转换公司债券持
有人可按《实施细则》《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司
债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报；
行有关回售公告和回售结果公告程序。
本法律意见书一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于大族激光科技产业集团股份有限
公司可转换公司债券回售的法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军
经办律师：
沈 健
董玮祺
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