证券简称：麦格米特 证券代码：002851
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳麦格米特电气股份有限公司
之
独立财务顾问报告
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
麦格 米特、本公司 、公
指 深圳麦格米特电气股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、股权激励计 深圳麦格米特电气股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
指
划、本计划 （草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的核心管理人员、核心技
激励对象 指
术人员、核心业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
从股票期权授予之日起到股票期权全部行权或注销完毕之日止
有效期 指
的时间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由麦格米特提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对麦格米特股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对麦格米特的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽 责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务
顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
麦格米特 2022 年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和麦格米特的实际情况，对公司的激励对
象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表
专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划拟首次授予部分涉及的激励对象共计 605 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公
司或其全资或控股子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期 占本计划公告日公
姓名 职务
数量（万股） 权总数的比例 司股本总额的比例
核心管理人员及核心技术（业务）
人员（605 人）
预留部分 185.80 9.29% 0.37%
合计 2000.00 100.00% 4.02%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予
权益数量的 20%。
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
（二）授予的股票期权数量
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普
通股。
的股票种类为人民币 A 股普通股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
划拟授出股票期权总数的 90.71%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期
内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。在本激励计划公告当日至激励对象完
成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）本激励的有效期、授予日及授予后相关时间安排
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内完成首次授予日的确定、授
予登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据
《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在
前述 60 日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后
（1）等待期：本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起 12
个月、24 个月、36 个月、48 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得
转让、用于担保或偿还债务。
（2）可行权日：在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之
日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（3）行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
首次授予行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 25%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 25%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 25%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至首次
第四个行权期 25%
授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划中，若预留部分股票期权在公司 2022 年第三季度报告披露之前
授予，则预留部分行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股
票期权在公司 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分行权期及各期行
权时间安排如下表所示：
预留授予行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下
期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（四）股票期权行权价格
本计划首次授予股票期权的行权价格为 17.87 元/份，即在满足行权条件的
情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 17.87 元的价格购买 1 股公司股
票。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。
本激励计划授予的股票期权（含预留授予）的行权价格采取自主定价方
式，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 90%，为每股 17.87 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，为每股 17.05 元。
本激励计划授予的股票期权的行权价格采用自主定价方法，该定价方式的
目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为
公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司是以电力电子及相关控制技术为基础的电气自动化公司，专注于电能
的变换、自动化控制和应用，产品广泛应用于商业显示、变频家电、智能卫
浴、医疗、通信、智能装备、新能源汽车、轨道交通、智能采油等消费和工业
的众多行业，并不断在电气自动化领域延伸，外延技术范围，布局产品品类，
持续在新领域进行渗透和拓展。公司作为自主创新的科技型企业，充分保障股
权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。
同时公司所处经营环境面临诸多挑战，包括海内外多地疫情反弹、大宗物
料涨价及核心原材料紧缺等宏观因素影响，本次激励计划行权价格有利于公司
有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。近期二级市场波动较
大，为保证激励的有效性，推动本次股票期权激励计划的顺利实施，综合考虑
激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，最终选
择股票期权作为激励工具。就股票期权的定价方面，本着激励与约束对等的原
则，在制定较高的业绩考核指标基础上，确保激励的效果及有效调动激励对象
的积极性，对激励对象考虑一定的折扣，进一步激发激励对象的主观能动性和
创造性，行权价格采用自主定价方式。以此为基础，本次激励计划将为公司未
来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票
期权的行权价格确定为不低于本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易
均价的 90%，为每份 17.87 元。激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员
工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行
权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
本激励计划股票期权行权期的考核年度为 2022-2025 年四个会计年度，每个
会计年度考核一次，首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
考核目标 A（A1 或 A2 两者达成其一即可）
行权期 对应考核年度 年度扣除非经常性损益的净
年度营业收入增长率（A1）
利润增长率(A2)
相比 2019~2021 年
相比 2019~2021 年三年平均 三年平均值，
第一个行权期 2022 年 30.00% 15.00%
值，2022 年增长率不低于 2022 年增长率不
低于
相比 2019~2021 年
相比 2019~2021 年三年平均 三年平均值，
第二个行权期 2023 年 50.00% 30.00%
值，2023 年增长率不低于 2023 年增长率不
低于
相比 2019~2021 年
相比 2019~2021 年三年平均 三年平均值，
第三个行权期 2024 年 70.00% 60.00%
值，2024 年增长率不低于 2024 年增长率不
低于
相比 2019~2021 年
相比 2019~2021 年三年平均 三年平均值，
第四个行权期 2025 年 100.00% 90.00%
值，2025 年增长率不低于 2025 年增长率不
低于
考核指标达成率 X 公司层面行权比例
X≥100% 100%
X=年度实际增长率/A 80%≤X<100% 80%
X<80% 0%
若预留部分股票期权在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则各年度
业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分股票期权在公司 2022 年第三季度报
告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
考核目标 A（A1 或 A2 两者达成其一即可）
行权期 对应考核年度 年度扣除非经常性损益的净
年度营业收入增长率（A1）
利润增长率(A2)
相比 2019~2021 年
相比 2019~2021 年三年平均
第一个行权期 2023 年 50.00% 三年平均值，2023 30.00%
值，2023 年增长率不低于
年增长率不低于
相比 2019~2021 年
相比 2019~2021 年三年平均
第二个行权期 2024 年 70.00% 三年平均值，2024 60.00%
值，2024 年增长率不低于
年增长率不低于
相比 2019~2021 年
相比 2019~2021 年三年平均
第三个行权期 2025 年 100.00% 三年平均值，2025 90.00%
值，2025 年增长率不低于
年增长率不低于
考核指标达成率 X 公司层面行权比例
X≥100% 100%
X=年度实际增长率/A 80%≤X<100% 80%
X<80% 0%
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用和可转换公司债券的利息费用的净
利润为计算依据，下同。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如
公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权
不得行权，由公司注销。
根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励
对象进行考核，个人层面行权比例按下表考核结果确定。
考核等级 卓越 优秀 良好 合格 不合格
可行权比例 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划
行权额度×可行权比例。激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权
的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《深圳麦格米特电气股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、
行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的
变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且麦格米特承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，并由公司注销。
经核查，截止本财务顾问报 告出具日，本独立财务顾问认为：麦格米特
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，截止本财务顾问报 告出具日，本独立财务顾问认为：麦格米特
作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
麦格米特 2022 年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
罚或者采取市场禁入措施；
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，截止本财务顾问报 告出具日，本独立财务顾问认为：麦格米特
定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
麦格米特 2022 年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》
所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额 10%。
麦格米特 2022 年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的
股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，截止本财务顾问报 告出具日，本独立财务顾问认为：麦格米特
规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”、“激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保
或偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在麦格米特
资助的现象。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的
核查意见
本计划首次授予股票期权的行权价格为 17.87 元/份，即在满足行权条件的
情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 17.87 元的价格购买 1 股公司股
票。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。
本激励计划授予的股票期权（含预留授予）的行权价格采取自主定价方
式，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 90%，为每股 17.87 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，为每股 17.05 元。
本激励计划授予的股票期权的行权价格采用自主定价方法，该定价方式的
目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为
公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司是以电力电子及相关控制技术为基础的电气自动化公司，专注于电能
的变换、自动化控制和应用，产品广泛应用于商业显示、变频家电、智能卫
浴、医疗、通信、智能装备、新能源汽车、轨道交通、智能采油等消费和工业
的众多行业，并不断在电气自动化领域延伸，外延技术范围，布局产品品类，
持续在新领域进行渗透和拓展。公司作为自主创新的科技型企业，充分保障股
权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。
同时公司所处经营环境面临诸多挑战，包括海内外多地疫情反弹、大宗物
料涨价及核心原材料紧缺等宏观因素影响，本次激励计划行权价格有利于公司
有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。近期二级市场波动较
大，为保证激励的有效性，推动本次股票期权激励计划的顺利实施，综合考虑
激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，最终选
择股票期权作为激励工具。就股票期权的定价方面，本着激励与约束对等的原
则，在制定较高的业绩考核指标基础上，确保激励的效果及有效调动激励对象
的积极性，对激励对象考虑一定的折扣，进一步激发激励对象的主观能动性和
创造性，行权价格采用自主定价方式。以此为基础，本次激励计划将为公司未
来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票
期权的行权价格确定为不低于本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易
均价的 90%，为每份 17.87 元。激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员
工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，截止本财务顾问报 告出具日，本独立财务顾问认为：麦格米特
依据和定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持
续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
公司 2022 年股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公
司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起 12 个月、24 个
月、36 个月、48 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担
保或偿还债务。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
首次授予行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 25%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 25%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 25%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至首次
第四个行权期 25%
授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划中，若预留部分股票期权在公司 2022 年第三季度报告披露之前
授予，则预留部分行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股
票期权在公司 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分行权期及各期行
权时间安排如下表所示：
预留授予行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下
期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理
层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，截止本财务顾问报 告出具日，本独立财务顾问认为：麦格米特
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权
作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为麦格米特在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要
求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升
造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联
变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：从长远看，
麦格米特 2022 年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东
权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
公司股权激励计划的考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基
本规定。本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润两者达成其一即可，营业收入指标
能反映公司市场规模、企业成长性和存续能力，净利润指标能反映公司较好的
盈利能力和经营效率。
麦格米特是以电力电子及相关控制技术为基础的电气自动化公司，专注于
电能的变换、自动化控制和应用。公司以电力电子及相关控制技术为基础，持
续高强度研发投入，兼顾内生发展与外延扩张。公司在综合考虑当下的发展战
略、所面临的宏观环境风险、行业发展状况、市场竞争情况等相关因素的基础
上，经过合理预测并兼顾本计划的激励目的，设定了公司层面业绩考核目标。
该目标具有一定的挑战性，有利于调动公司核心团队的积极性和创造性，确保
公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核，公司个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，截止本财务顾问报 告出具日，本独立财务顾问认为：麦格米特
的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股
票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
经分析，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：上述条件符
合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《深圳麦格米特电气股份有限公司
致之处，请投资者以公司公告原文为准。
格米特股权激励计划的实施尚需麦格米特股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
关事项的独立意见；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：杨萍
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳
麦格米特电气股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）之独
立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：杨萍
上海荣正投资咨询股份有限公司
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