股票简称：日月股份 股票代码：603218
日月重工股份有限公司
Riyue Heavy IndustryCo.,Ltd.
（宁波市鄞州区东吴镇北村村）
二〇二二年五月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
明均属不实陈述。
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
《证券法》
《上市公司证券发行
管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。本
次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
名特定发行对象。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管
部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
告日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经公
司第五届董事会第十八次会议审议通过，本次发行股票价格为 14.07 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格作除权除息调整。所有发行对象均以现金方
式认购本次发行的股份。
本次非公开发行的最终发行机制将在本次发行获得中国证监会核准后，按照
现行的《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定进
行相应发行。
次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得
出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。若按公司 2022
年 5 月 23 日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 71,073,204 股（含本数）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限
将作相应调整。
本次发行为面向特定对象的非公开发行，认购对象均以现金方式认购公司本
次非公开发行的股份，各发行对象认购情况如下：
序号 认购对象名称 认购股数上限（股） 认购金额上限（万元） 认购方式
合计 不超过 71,073,204 不超过 100,000.00 -
傅明康、陈建敏认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转
让，本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等
股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 100,000.00 100,000.00
发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者
关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）、
《关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办〔2013〕110 号）及中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即
期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司
未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决
策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第八节 关于本次
非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
发行前滚存的未分配利润。有关公司的利润分配政策及未来三年（2022 年-2024
年）股东回报规划等情况，详见本预案“第七节 利润分配政策及其执行情况”。
权分布不具备上市条件。
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，截至本预案签署日，公
司实际控制人、控股股东及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺
的情形。
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ......... 34
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采
释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
日月股份、公司、本公司、
指 日月重工股份有限公司
发行人
发行、本次发行、本次非公 本次日月重工股份有限公司非公开发行 A 股股票的行
指
开发行 为
实际控制人 指 傅明康、陈建敏、傅凌儿
同赢投资 指 宁波高新区同赢股权投资有限公司
明裕投资 指 宁波明裕股权投资合伙企业（有限合伙）
董事会 指 公司董事会
股东大会 指 公司股东大会
日月重工股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预
本预案 指
案
定价基准日 指 关于本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：日月重工股份有限公司
英文名称：Riyue Heavy Industry Co, Ltd
法定代表人：傅明康
成立时间：2007 年 12 月 13 日
注册地址：浙江省宁波市鄞州区东吴镇北村村
注册资本：96,759.3089 万人民币
上市交易所：上海证券交易所
股票代码：603218
经营范围：重型机械配件、金属铸件的制造、加工及相关技术和服务的咨询；
自营和代理各类商品和技术的进出口（不含分销），但国家限定或禁止进出口的
商品和技术除外。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
为了振兴装备制造业，提高国产化水平，国家制定颁布了多项鼓励铸件行业
发展的政策，加大对高端铸件产品研发的支持力度，鼓励铸件企业进行结构性调
整，在形成明显规模效益的同时，大幅提高产品质量，培育企业的国际竞争能力。
这将加快行业优胜劣汰进程，促进具有产品优势、技术优势和鲜明经营特色的企
业进一步发展壮大，有利于提升整个行业的技术水平、质量水平和盈利水平。从
下游行业发展需求来看，我国电力、通用机械、船舶、机床、矿山、冶金、石化
等行业的发展将带动大型重工装备铸件产业的进一步发展。
中国“二氧化碳排放力争于 2030 年达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”。
风电作为清洁可再生能源是实现“3060”双碳目标的重要力量，未来风电新增装
机量将保持稳定增长趋势。
中陆上风电新增装机 3,067 万千瓦、海上风电新增装机 1,690 万千瓦。截至 2021
年末，我国风电累计并网装机 3.28 亿千瓦，占全国总发电装机容量的 13.8%，其
中陆上风电累计装机 3.02 亿千瓦、海上风电累计装机 2,639 万千瓦。风电对全国
电力供应的贡献不断提升。
与此同时，我国风电产业技术创新能力也快速提升，已具备大兆瓦级风电整
机、关键核心大部件自主研发制造能力，建立形成了具有国际竞争力的风电产业
体系，我国风电机组产量已占据全球三分之二以上市场份额，作为全球最大风机
制造国的地位持续巩固加强。
的发展
《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕
年及以后并网的海上风电项目将执行并网年份的指导价。相应的补贴政策调整驱
动运营商对于成本的控制。
风电机组大型化在成本端具备优势：
（1）通过结构轻量化设计可以降低单台
风机每 KW 的实物用量，进而降低风电机组成本；（2）通过单机容量扩大从而
减少实际吊装风机台数，进而降低运输、吊装等非机组成本；
（3）风机大型化可
以增加平均年发电小时数，进而降低风电成本。
风电机组大型化发展趋势预示着风电设备行业将面临着良好的结构性机会，
将直接带动包括铸件在内的风电零部件行业加快大功率零部件产业化的步伐。
近年来，我国海洋工程装备制造业抓住市场高峰期的战略机遇，承接了一批
具有较大影响力的项目订单，实现了快速发展，能力也明显提升。我国先后自主
设计建造了一批先进的海洋工程装备。逐步更新的海洋工程装备设计对铸件产品
的本体材质、抗冲击性能、尺寸重量公差、加工装配精度等方面都提出了极为苛
刻的要求。
为满足下游行业对铸件产品的需求，铸造加工企业必须紧跟国际先进技术的
发展步伐，通过引进、合作、消化国外先进铸造装备以及加大研发投入，全面提
升自主研发能力，确保具备先进的铸造工艺、优秀的技术团队和丰富的实践积累。
（二）本次非公开发行的目的
随着风电技术进步和海上风电发展，风电主机功率大型化成为趋势，为应对
这种趋势，公司将持续研发大兆瓦风电产品，抢占国内外海上风电市场制高点。
公司积极布局宁波市外生产基地，稳步提升铸造产能，加快推进精加工产能建设，
逐步构建“一体化交付”产业链。此外公司致力于球墨铸铁厚大断面技术的研发，
拓展新的产品成长空间。本次募集资金用于补充流动资金，有利于公司深化贯彻
前述发展战略，为公司进一步发展提供资金保障。
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人傅明康、陈建敏，将进一步增
强公司控制权，保障公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。
本次非公开发行的顺利实施，将有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护
上市公司及中小股东的利益。
风电补贴政策的调整倒逼产业链进行技术创新和管理提升，行业将出现向技
术先进、管理规范、成本具有竞争力的龙头企业聚拢的趋向，在市场竞争加剧的
背景下，公司对于流动资金的需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，
可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，减轻财务负担，更好地满足公司业
务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的
市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人傅明康、陈建敏，其中傅明康
认购金额不超过 50,000 万元，且认购数量不超过 35,536,602 股，陈建敏认购金
额不超过 50,000 万元，且认购数量不超过 35,536,602 股。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时
机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人傅明康、陈建敏，其中傅明康
认购金额不超过 50,000 万元，且认购数量不超过 35,536,602 股，陈建敏认购金
额不超过 50,000 万元，且认购数量不超过 35,536,602 股。
全体发行对象将以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告
日，发行股票价格为 14.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 71,073,204 股，不超过发行前公司总股本的
会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应
调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）募集资金规模和用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行
费用后用于投向以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 100,000.00 100,000.00
（七）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定，傅明康、陈建敏通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个
月内不得转让。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
由于本次发行对象为公司实际控制人傅明康、陈建敏，因此本次发行构成关
联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意
见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；公司股东大会
审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为 967,593,089 股，实际控制人傅明康、陈建敏及
傅凌儿合计持有公司 47.57%股份，并通过傅明康控制的同赢投资、明裕投资控
制上市公司 9.67%股份，共计控制公司 57.24%股份。本次发行完成后，实际控
制人傅明康、陈建敏及傅凌儿控制公司的股权比例将由 57.24%增加至 60.17%，
不会影响傅明康、陈建敏及傅凌儿的实际控制人地位，不会导致公司控制权发生
变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司董事会审议通过，尚需履行的
批准程序包括：
公司在获得中国证监会核准后，将向上交所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全
部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人傅明康和陈建敏，其具体情况
如下：
一、傅明康
（一）基本情况
傅明康，1963 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号
码为 330227196303******。
（二）最近五年的职业和主要职务及与任职单位的产权关系
是否与任职
序
公司名称 担任职务 任职起止日期 单位存在产
号
权关系
宁波日月核装备制造有限公
司
宁波日月精华精密制造有限
公司
宁波南新实业投资发展有限
公司
（三）最近五年诉讼等受处罚情况
截至本预案公告日，傅明康最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争
本次非公开发行完成后，傅明康及其控制的其他企业与上市公司不会产生新
的同业竞争。
（五）本次非公开发行股票后关联交易情况
傅明康拟认购公司本次非公开发行股票，构成与本公司的关联交易。对此，
公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循
公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上
市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
除傅明康认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完
成后，傅明康以及其关联方与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
（六）本次非公开发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实
际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，公司与实际控制人傅明康及其
关联方的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期
报告、临时公告等信息披露文件。
二、陈建敏
（一）基本情况
陈建敏，1963 年 7 月出生，中国国籍，拥有尼日尔共和国永久居留权，居
民身份证号码为 330227196307******。
（二）最近五年的职业和主要职务及与任职单位的产权关系
是否与任职
序
公司名称 担任职务 任职起止日期 单位存在产
号
权关系
（三）最近五年诉讼等受处罚情况
截至本预案公告日，陈建敏最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争
本次非公开发行完成后，陈建敏及其控制的其他企业与上市公司不会产生新
的同业竞争。
（五）本次非公开发行股票后关联交易情况
陈建敏拟认购公司本次非公开发行股票，构成与本公司的关联交易。对此，
公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循
公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上
市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
除陈建敏认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完
成后，陈建敏以及其关联方与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
（六）本次非公开发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实
际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，公司与实际控制人陈建敏及其
关联方的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期
报告、临时公告等信息披露文件。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
股票认购协议。协议主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
发行人：日月重工股份有限公司
认购人：傅明康、陈建敏
签订时间：2022 年 5 月 23 日
二、认购价格和认购数量
本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行 A 股股票方
案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生
利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相
应调整。
本次非公开发行中，认购人认购总金额不超过 100,000.00 万元（含本数），
其中：认购人傅明康认购金额不超过 50,000 万元（含本数），认购人陈建敏认
购金额不超过 50,000 万元（含本数）。
认购人认购股票数量为认购总金额除以本次非公开发行股票的发行价格，且
不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 71,073,204 股（含本数）。其中：
认购人傅明康认购股票数量为其认购金额除以本次非公开发行股票的发行价格，
且不超过本次发行前公司总股本的 15%，即不超过 35,536,602 股（含本数）；认
购人陈建敏认购股票数量为其认购金额除以本次非公开发行股票的发行价格，且
不超过本次发行前公司总股本的 15%，即不超过 35,536,602 股（含本数）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生股票股利、资
本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行
数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
三、认购方式与支付方式
认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收
到发行人发出的认股款缴纳通知之日起 3 个工作日内，以货币方式一次性将全部
认购总金额对应认股款划入本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费
用再划入发行人募集资金专项存储账户。
四、锁定期
认购人承诺，认购人认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起
配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安
排。
若上述股份锁定承诺与有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券
交易所的有关规定不相符，可根据有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门
及证券交易所的有关规定进行相应调整。
认购人将遵守有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的
有关规定，认真执行上述股份锁定承诺。若认购人违反上述股份锁定承诺的，认
购人违反承诺转让股份的所获增值收益将归发行人所有。
五、合同的生效与终止
本协议经双方签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）本协议项下本次非公开发行股票事宜获得中国证监会及其他有权主管
部门、机构等核准、审核批准、许可或备案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
六、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会
通过的，且/或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的
形式终止本协议。
若中国证监会要求发行人调整本次发行的发行方案，则发行人有权根据中国
证监会的要求对发行方案进行调整，认购人应当予以认可和接受（若需签署补充
协议的，认购人同意予以签署），不构成发行人违约。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行
费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目概况
为满足公司发展对流动资金的需求，公司拟将本次非公开发行股票募集资金
不超过 100,000.00 万元扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
（二）项目背景
本次募集资金补充流动资金的项目背景请参见本预案“第一节发行概况”之
“二、本次非公开发行的背景和目的”。
（三）项目必要性分析
公司产品主要分布在新能源、通用机械等领域，公司一方面致力于做大做强
风电铸件和塑料机械铸件主要两个大系列产品，一方面通过球墨铸铁厚大断面技
术在核电装备运用和合金钢领域研究贯通，积极推进多领域布局，在重工装备领
域形成独有的比较竞争优势。未来，公司将持续研发大兆瓦风电产品；积极布局
宁波市外生产基地；稳步提升铸造产能，加快推进精加工产能建设，逐步构建“一
体化交付”产业链；致力于球墨铸铁厚大断面技术的研发，拓展新的产品成长空
间。因此需要补充流动资金保障公司业务稳定增长，为未来公司战略实施提供有
力支撑。
未来，随着公司各项业务持续发展、业务规模不断扩大，公司经营规模将进
一步扩大，流动资金的需求也将随之增长。本次募集资金的到位，将在一定程度
上缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，有
利于进一步拓宽公司的融资渠道，有助于公司实现可持续健康发展。
稳定的控制权对公司保持长期健康发展而言至关重要。公司实际控制人通过
认购本次非公开发行股票，持股比例得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定
性。同时，公司实际控制人以现金认购本次非公开发行的股份，且承诺所得股份
的限售期为 18 个月，显示了实际控制人对公司中长期发展的信心，有利于维护
广大股东特别是中小股东的利益。
（四）项目可行性分析
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和营运资金将有所增加，资产负
债率将有所降低，有利于改善公司资本结构与流动性水平，降低财务风险，提高
持续经营能力，为后续发展奠定良好基础。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的
内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金使
用管理制度》，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资
金使用的规范、安全和高效。本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照制度
要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证
募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，有效
缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。同时本次非
公开发行完成后，公司的资金实力及资产规模将进一步提升，抗风险能力得到增
强，进一步巩固竞争优势，提升公司综合实力，符合公司发展战略。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产
负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财
务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发
展规划，符合相关政策和法律法规要求，具备必要性和可行性。本次募集资金的
到位和投入使用，有利于增强公司资本实力，强化公司战略布局；有利于优化资
本结构，提高抗风险能力；有利于巩固公司控制权，提升市场信心，从而为公司
发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行
调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金用于“补充流动资金”项目，不涉及业务整合或资
产收购，发行后公司业务和资产不存在整合计划。
（二）修改公司章程计划
本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将按照发行结果对
公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）股东结构的变化情况
本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过 71,073,204 股（含
本数）普通股股票。
本次发行前，公司总股本为 967,593,089 股，实际控制人傅明康、陈建敏及
傅凌儿合计持有公司 47.57%股份，并通过傅明康控制的同赢投资、明裕投资控
制上市公司 9.67%股份，共计控制公司 57.24%股份。本次发行完成后，实际控
制人傅明康、陈建敏及傅凌儿控制公司的股权比例将由 57.24%增加至 60.17%，
不会影响傅明康、陈建敏及傅凌儿的实际控制人地位，不会导致公司控制权发生
变化。
（四）高管人员结构的变化
本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司未
来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构的变动
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展。发行后公司的业
务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产
负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财
务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公
开发行一定程度的影响而被摊薄。但从中长期看，公司本次募集资金带来的资本
金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，公司的业务收入水平将随之增长，有
利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，
进而提升公司的持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。公司本次募集资金有
效增强了公司的资金实力，公司的主营业务规模将扩大，盈利能力相应提高，经
营活动现金流入将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不
存在重大变化，不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不
会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2022 年 3 月末，公司合并报表资产负债率为 25.62%，近一年来呈上升
趋势。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出
现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。
同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发
展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第六节 本次非公开发行相关的风险说明
公司投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、业务风险
（一）原材料价格波动导致的风险
公司铸件产品所需的主要原材料为生铁和废钢，若原材料价格持续上涨，原
材料采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力，同时原材
料价格上涨使得产品成本持续走高，导致公司产品毛利率下降及利润降低。
（二）客户集中的风险
如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生重大不
利变化，将会对公司的生产经营带来不利影响。
（三）全球经济低迷对海外订单造成影响的风险
公司出口欧美市场订单量近几年稳步增加，目前全球经济低迷，如公司海外
客户需求减少或无法按照计划经营，可能会影响公司后续订单。
（四）安全生产及环保风险
公司属于大型重工装备企业，生产条件复杂，部分工种存在一定的安全风险，
虽然企业一直以来高度重视安全生产，并获得了国家一级安全企业认证和国家级
绿色企业称号。但如果由于重大安全生产或环保事件，均可能对公司正常生产造
成不利影响。
二、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化
将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、
投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本
面的情况，提请投资者关注相关风险。
（二）本次非公开发行相关的风险
本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会
核准，公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准
的时间存在一定不确定性。
第七节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司最新《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：
（一）公司利润分配基本原则
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性
安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在累计可分配利润范围内制定当
年的利润分配方案。
事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。
（二）公司利润的分配方式
虑采取现金方式分配股利。公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，在
有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公
司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的
摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于
合理范围内，公司可以在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方案。董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等
事宜。董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数
以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配的监督约束机制
公司应及时根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司
正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整
利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提
交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股东大
会提案时须进行详细论证和说明原因。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
现金分红（含税） 24,189.83 30,963.33 15,938.51
归属于母公司所有者的净利润 66,734.84 97,937.73 50,453.96
现金分红/当期归属于母公司所有者
的净利润
最近三年累计现金分红额 71,091.67
最近三年归属于母公司所有者的年
均净利润
最近三年累计现金分红/最近三年归
属于母公司所有者的年均净利润
注：公司 2021 年度分红尚需股东大会审议通过后实施。
公司最近三年累计现金分红金额为 71,091.67 万元，最近三年归属于母公司
所有者的年均净利润为 71,708.84 万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年
归属于母公司所有者权益的年均净利润的比例为 99.14%。公司已按照公司章程
的要求及公司股东分红回报规划进行分红。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向
股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展
和后期利润分配。
三、公司未来三年股东回报规划
为了完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加公司利润分
配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规要求和公司章程
的有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《日月重工股份有限公司未来三年
股东回报规划（2022 年-2024 年）》，具体内容如下：
（一）公司股利分配计划制定原则
一方面，充分考虑到股东特别是中小投资者的诉求与利益，在保证公司正常
经营的前提下，坚持为投资者提供连续、稳定现金分红；另一方面，结合公司经
营现状和业务发展目标，应充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和
自有资金，能够保证未来经营的进一步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。
（二）股东回报规划制定考虑因素
公司充分认识到：作为一家上市公司，在取得自身长远、可持续发展下，必
须实实在在地回报公司股东，从而实现公司利益和股东利益的最大化。同时，公
司还认识到，公司股东的回报中除了资本收益外，现金分红回报也是实现股东利
益最大化的重要途径之一，设置最低利润分配和现金分红比例无疑是实现股东利
益最大化的重要补充手段。另外，公司还认为，制订一个稳定、连续的股利分配
政策，有助于减少广大中小股东对投资回报的不确定因素，使公司的可持续发展
与股东的稳定、可预期的回报相对应，实现公司利益和股东利益的一致。
（三）公司未来三年股东回报规划
公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红
政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合
相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。2022 年 5 月 23 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通
过了《关于公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的议案》，具体情况
参见相关公告。
第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示及采取措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告
如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，公司的净资产收
益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发
行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公
司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使
用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
营环境等方面没有发生重大变化；
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准
后的实际发行完成时间为准。
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 56,186.97 万元，2022 年净利
润在此预测基础上按照-10%、0%和 10%的业绩增幅分别测算。该假设仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2022
年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
股为基础。假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即 71,073,204 股，该发行
股票数量仅为估计数，最终以经核准后实际发行股票数量为准。仅考虑本次非公
开发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司自 2022 年 5 月 23 日起的其余
日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股以及其他因素导致股本发生的
变化。
年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产 868,695.72 万元为基础；2022 年末以
的净利润为基础。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，并不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈
利预测。
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司每股收益和净资产收
益率等主要财务指标的影响，具体如下：
项目 2021 年度/末
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 96,759.31 96,759.31 103,866.63
情形一：2022 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润与 2021 年度数据相比减少 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 66,734.84 60,061.36 60,061.36
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净 50,568.28 50,568.28
利润（万元）
归属母公司股东的净资产（万元） 868,695.72 928,757.07 1,028,757.07
基本每股收益（元/股） 0.69 0.62 0.62
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.58 0.52 0.52
稀释每股收益（元） 0.69 0.62 0.62
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.58 0.52 0.52
加权平均净资产收益率 7.84% 6.68% 6.62%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.60% 5.63% 5.57%
情形二：2022 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润与 2021 年度数据相比增长 0%
归属于母公司股东的净利润（万元） 66,734.84 66,734.84 66,734.84
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净 56,186.97 56,186.97
利润（万元）
归属母公司股东的净资产（万元） 868,695.72 935,430.56 1,035,430.56
基本每股收益（元/股） 0.69 0.69 0.69
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.58
稀释每股收益（元） 0.69 0.69 0.69
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.58 0.58 0.58
加权平均净资产收益率 7.84% 7.40% 7.33%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.60% 6.23% 6.17%
情形三：2022 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润与 2021 年度数据相比增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 66,734.84 73,408.32 73,408.32
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净 61,805.67 61,805.67
利润（万元）
归属母公司股东的净资产（万元） 868,695.72 942,104.04 1,042,104.04
基本每股收益（元/股） 0.69 0.76 0.75
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.58 0.64 0.63
稀释每股收益（元） 0.69 0.76 0.75
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.58 0.64 0.63
加权平均净资产收益率 7.84% 8.11% 8.03%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.60% 6.83% 6.76%
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资
项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，则
公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，
本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目为“补充流动资金”，系围绕公司现有主营业务开展
的募投项目。
补充流动资金系为了满足公司业务规模扩大的新增流动资金需求，为公司未
来经营发展提供资金支持，进一步巩固公司市场地位。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自成立以来，一直致力于大型重工装备铸件的研发、生产及销售，产品
包括风电铸件、塑料机械铸件和柴油机铸件、加工中心铸件等其他铸件，主要用
于装配能源、通用机械、海洋工程等领域重工装备。经过多年在大型重工装备铸
件领域的深耕，公司培养锻炼了一批经验丰富的生产管理队伍，积累了丰富的生
产管理经验，建立了长期稳定的客户群体，并在行业中确立了稳固的市场地位。
在人员方面，随着公司产能的不断释放，公司在大型铸件精加工领域积累了
丰富的生产管理经验，并培养了一批经验丰富的生产管理队伍。同时，公司建立
并完善了薪酬和激励机制，搭建了具有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人
才，激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司本次募投项目
的实施奠定了坚实基础。
在技术方面，公司已经积累了包括“高强珠光体球墨铸铁风力发电行星架的
低成本铸造技术”、“大型节能耐高压多油缸体铸件关键技术”、“100 万千瓦
超临界汽轮机中压外缸铸件关键技术的研发与应用”、“大型厚断面球墨铸铁件
组织性能控制关键技术”等在内的多项技术成果。凭借过硬的技术开发能力和丰
富的产品系列开发业绩，公司技术中心在 2018 年被评选为国家企业技术中心，
公司在 2019 年获得“工信部制造业单项冠军”，并在 2020 年获得“国家级博士
后科研工作站”。
在市场方面，公司作为国内产销规模较大的大型重工装备铸件专业生产企业，
凭借技术、规模、质量、品牌等优势，通过长期的合作，已经与下游众多客户建
立了稳定、密切的合作关系。目前已经与上海电气、金风科技及远景能源等多家
国内外主要风机客户开展了深入合作，逐步形成稳定、紧密的合作关系。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。考虑上述情况，公司根据自
身特点，实施如下措施填补即期回报：加强客户开发，巩固市场地位；全面提升
公司管理水平，完善员工激励机制；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保
障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制；保障募投项目投资进度，提升生
产能力和公司效益。
（一）加强客户开发，巩固市场地位
公司将在继续维护现有客户群体的基础上，不断加强新客户尤其是优质客户
的开发力度，积极参与海上风电市场与海外市场竞争，争取更多的跨国企业供应
份额，通过建立更为广泛的业务合作，不断提高产品销量，稳固公司在下游行业
尤其是风电行业的市场地位。
（二）持续改进生产工艺，有效控制采购成本
公司将在生产中大力加强技术攻关，持续改进造型和浇注等工艺，降低毛坯
单重和浇注重量，在不断提高工艺出品率的同时不断降低废品率，同时改善产品
的性能指标、优化成本并提高产品技术附加值；进一步优选高品质原辅材料，利
用自身规模采购的优势，通过积极的询价比价、招投标等各项措施，持续有效地
控制原辅材料采购成本。
（三）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运
资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体
系，引进市场优秀人才，激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，
以进一步促进公司业务发展。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够
充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出
科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件
的要求制定了《公司章程》，并制定了《日月重工股份有限公司未来三年股东回
报规划（2022 年-2024 年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来
公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将
严格执行现行分红政策。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，公司
控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够
得到切实履行作出相关承诺：
（一）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
本人作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东/实际控制人，
根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
“任何情形下，本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不会越权干预
公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本承诺出具日后至本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担
相应的法律责任。
”
（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本人作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）董事/高
级管理人员，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担
相应的法律责任。
”
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
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