上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
证券代码：300129 证券简称：泰胜风能
上海泰胜风能装备股份有限公司
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年五月
上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
全体董事签名：
张福林 柳志成 黄京明
邹 涛 夏权光 张锦楠
林 俊 葛其泉 金之俭
李苒洲 温从军
全体监事签名：
周 奕 张传铭 王 琛
公司除董事外其他高级管理人员签名：
周 趣 赵建民 郭文辉
陈 杰
上海泰胜风能装备股份有限公司
年 月 日
上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
目 录
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 ..... 12
上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见....... 27
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 28
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释义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
泰胜风能/公司/上市公 上海泰胜风能装备股份有限公司，深交所创业板上市公司，
指
司/发行人 股票代码：300129
本次发行/本次向特定
上海泰胜风能装备股份有限公司本次向特定对象发行A股
对象发行A股股票/本 指
股票的行为
次向特定对象发行
A股 指 在境内上市的、以人民币认购和交易的普通股股票
上海泰胜风能装备股份有限公司2021年度向特定对象发行
本发行情况报告书 指
A股股票发行情况报告书
中金公司/保荐机构/保
指 中国国际金融股份有限公司
荐机构（主承销商）
发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
凯得投控 指 广州凯得投资控股有限公司
开发区控股 指 广州开发区控股集团有限公司
开发区管委会 指 广州经济技术开发区管理委员会
柳志成、黄京明、夏权光、张锦楠、张福林组成的一致行动
实际控制人团队 指
人团队
穗恒运A 指 广州恒运企业集团股份有限公司
穗开电业 指 广州穗开电业有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《附条件生效的股份 《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有
指
认购协议》 限公司附条件生效的股份认购协议》
《<附条件生效的股份
《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有
认 购 协 议 > 之 补 充协 指
限公司<附条件生效的股份认购协议>之补充协议》
议》
《广州凯得投资控股有限公司与柳志成、黄京明、张锦楠、
《附条件生效的股份
指 张福林、 张舒啸关于上海泰胜风能装备股份有限公司之附条
转让协议》
件生效的股份转让协议》
《广州凯得投资控股有限公司与柳志成、黄京明、张锦楠、
《附条件生效的股份
指 张福林、 张舒啸关于上海泰胜风能装备股份有限公司之附条
转让协议之补充协议》
件生效的股份转让协议之补充协议》
根据《附条件生效的股份转让协议》 ，转让方柳志成、黄京
明、张锦楠、张福林及股东张舒啸向凯得投控转让泰胜风能
本次协议转让 指
份的行为
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日。根据《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 ，本次向特定对象
定价基准日 指
发行A股股票定价基准日为第四届董事会第十八次会议决
议公告日
股东大会 指 上海泰胜风能装备股份有限公司股东大会
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董事会 指 上海泰胜风能装备股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实
《实施细则》 指
施细则》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
发行人制定并不时修订的《上海泰胜风能装备股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本发行情况报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本发行情况报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差
异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年向特
定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议
案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
会议审议通过《凯得投控关于投资上海泰胜风能装备股份有限公司项目的请示》，
同意凯得投控通过协议受让与认购上市公司向特定对象发行股票的方式取得公
司的控股权。
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年向特
定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议
案。
了《关于修订公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次向
特定对象发行股票事项相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上
市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕824 号），同意
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公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
（致同验字（2022）第 440C000259 号）。经审验，截至 2022 年 5 月 16 日止，
保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计
人民币 1,080,887,339.76 元。
（致同验字（2022）第 440C000260 号）。经审验，截至 2022 年 5 月 17 日止，
泰胜风能本次向特定对象发行 A 股股票发行数量 215,745,976 股，发行价格为每
股人民币 5.01 元，募集资金总额为人民币 1,080,887,339.76 元，扣除本次发行费
用 人 民 币 16,054,714.33 元 （ 不 含 增 值 税 ）， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得深交所审核通过和中国证
监会同意注册的决定后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行
股票。
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（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为凯得投控，凯得投控是开发区控股的全资子公司，业
务涵盖科技战略投资、母基金、资本运作及资产管理等方面。凯得投控聚焦新能
源、新一代信息技术、人工智能与数字经济等高新技术产业，致力于打造大湾区
一流科技投资、资本运营与产业协同平台。凯得投控属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人，已完成在中国证券投资
基金业协会的私募基金管理人登记。
凯得投控具备作为本次发行特定对象的资格。发行对象以现金方式认购本次
发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次
会议决议公告日（即 2021 年 7 月 26 日）。发行价格为 5.01 元/股，不低于定价基
准日（不含）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。发行价格/发行期首
日前一交易日收盘价的折扣率为 78.53%，发行价格/发行期首日前 20 交易日收
盘价的折扣率为 81.26%。公司在定价基准日至发行日期间未发生派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为 215,745,976 股，未超过本次发行前公司股份总数的
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，满足《关于同
意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2022〕824 号）的相关要求。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行
完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公
积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，
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该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监
会、深交所的有关规定执行。
（七）募集资金和发行费用
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币 1,080,887,339.76 元，扣
除发行费用人民币 16,054,714.33 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币
（八）未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
（九）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发
行的发行方案之日起 12 个月。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次发行对象为凯得投控，本次发行完成后凯得投控将成为公司控股股东，
凯得投控的基本情况如下：
企业名称 广州凯得投资控股有限公司
统一社会信用代码 91440101331503120B
成立时间 2015 年 5 月 29 日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 719,500 万元
广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区控股中心 2604、2605、
住所
法定代表人 郭川舟
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股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以
金融管理部门核发批文为准）；创业投资；代理其他创业投资企业等
经营范围 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创
业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；
风险投资
截至本发行情况报告书出具日，凯得投控的股权结构为：
序
股东名称 注册资本（万元）实缴资本（万元） 持股比例（%）
号
广州开发区控股集团有限公
司
合计 719,500.00 679,500.00 100.00
截至本发行情况报告书出具日，广州经济技术开发区管理委员会持有凯得投
控的母公司开发区控股 90%股权，系凯得投控的实际控制人。
本次发行完成后，发行人实际控制人将由柳志成、黄京明、夏权光、张福林、
张锦楠五人组成的一致行动人团队变更为广州经济技术开发区管理委员会。
（二）认购数量与限售期
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象凯得投控，以人民币现金方式认
购本次发行的 215,745,976 股股票。
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行
完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公
积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，
该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监
会、深交所的有关规定执行。
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（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
截至本发行情况报告书出具日，凯得投控自柳志成、黄京明、张锦楠、张福
林、张舒啸受让其合计持有的发行人 36,033,927 股股份过户完成（占发行人本次
发行前总股本的 5.011%），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，
凯得投控为发行人的关联方。
本次发行完成后，凯得投控认购发行人本次发行的 215,745,976 股股份（占
发 行 人 本 次 发 行 后 总 股 本 的 23.08% ）， 凯 得 投 控 将 合 计 直 接 持 有 发 行 人
本次发行及本次协议转让前，凯得投控未持有发行人股份。本次发行完成后，
凯得投控将成为发行人的控股股东，凯得投控与发行人构成关联关系。
（1）最近一年重大交易
签署了《附条件生效的股份转让协议》，凯得投控以每股 15 元的价格受让柳志成、
黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸持有的发行人无限售流通普通股股份 36,033,927
股，占发行人本次发行前已发行普通股总股本的 5.011%。具体内容详见发行人
于 2021 年 7 月 26 日披露于巨潮资讯网的《关于签署股份转让协议和附条件生效
的股份认购协议暨实际控制权拟发生变更的提示性公告》
（公告编号：2021-049）。
签署了《附条件生效的股份转让协议之补充协议》
《附条件生效的股份转让协议》
的生效不再以本次发行为前提。具体内容详见发行人于 2022 年 3 月 22 日披露于
巨潮资讯网的《关于实际控制人团队成员签署<附条件生效的股份转让协议之补
充协议>暨权益变动进展公告》（公告编号：2022-019）。
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受让其合计持有的发行人 36,033,927 股股份已完成股份过户，具体内容详见发行
人于 2022 年 5 月 17 日披露于巨潮资讯网的《关于公司股东协议转让股份完成过
户的公告》（公告编号：2022-032）。
就上述协议内容，发行人已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程
序，详细情况请参阅登载于《证 券 日 报》《中 国 证 券 报》《证券时报》、巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除上述情况之外，最近一年凯得投控及其控股股东、实际控制人与发行人之
间不存在其它重大交易。
（2）未来交易安排
截至本发行情况报告书出具日，凯得投控与发行人不存在未来交易安排。就
未来可能与发行人产生的关联交易，凯得投控及开发区控股承诺如下：
“1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下
属子公司之间的关联交易；
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件（以下简称
“法律法规”）和上市公司公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市
场原则或法定原则确定，保证关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的
规定履行信息披露义务；
联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
履行上述所作承诺而给泰胜风能造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（四）关于发行对象资金来源及私募备案情况的说明
得投资控股有限公司关于认购资金来源的承诺函》：
“1.本公司用于认购泰胜风能本次发行的股份的资金来源于自有或自筹资
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金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益
等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在占用泰胜
风能及其子公司的资金或要求泰胜风能及其子公司提供担保的情形，亦不存在通
过与泰胜风能的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
风能、泰胜风能持股 5%以上股东、泰胜风能董事、监事、高级管理人员及前述
主体关联方的情况、与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排，不存在前
述主体直接或间接对本公司提供财务资助或补偿的情形。
损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
根据泰胜风能与凯得投控于 2021 年 7 月签署的《上海泰胜风能装备股份有
限公司与广州凯得投资控股有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称
“《认购协议》”）第六条第 6 款：“双方确认，甲方未直接或通过利益相关方向
乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向乙方提供财务资助或者补
偿。”上述约定满足《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十六
条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的要求。
综上，本次发行过程、发行对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行与承销业务实施细则》等相关规定。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
本次发行对象凯得投控属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
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基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募基金管理人，已完成私募基金管理人登记。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法（2020 修正）》《证券经营机构投资
者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资
者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I 型专业投资者、
II 型专业投资者、III 型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至
高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。投资者具体分类标准如下：
投资者类别 分类标准
司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务
公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、
私募基金管理人。
I 型专业投资者 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产
管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银
行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
合格境外机构投资者（QFII）
、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（1）最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于 50
II 型专业投资者 万元；
（2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者
具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属
于 I 型专业投资者第 1 项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业
资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、
银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
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投资者类别 分类标准
符合以下条件的投资者可以申请为Ⅲ型专业投资者：
（1）最近 1 年末净资产不低于 1,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 500 万元；
（3）具有 1 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
Ⅲ型专业投资者
（1）金融资产不低于 300 万元或者最近 3 年个人年均收入不低于 30 万
元；
（2）具有 1 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者 1
年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
保荐机构（主承销商）将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力
问卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表：
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表
投资者风险等级 风险承受能力 分值区间
普通投资者
C1 保守型 20 分以下
C2 谨慎型 20-36 分
C3 稳健型 37-53 分
C4 积极型 54-82 分
C5 激进型 83 分以上
本次发行风险等级界定为 R4 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受
能力等级在 C4 及以上的投资者参与申购。
本次发行确定的发行对象凯得投控被认定为 I 型专业投资者。上述投资者符
合投资本次发行的条件，其风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配，保荐机
构（主承销商）已对投资者提交的适当性管理材料进行审核、判定。
经核查，本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当
性管理相关制度要求。
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（六）关于不存在减持发行人股票的行为或减持计划的承诺
在本次发行定价基准日（即 2021 年 7 月 26 日）前六个月，认购对象凯得投
控未持有发行人股票，不存在减持所持有发行人股份的情形。
同时，针对本次发行认购的股票，凯得投控已出具《广州凯得投资控股有限
公司关于股份锁定期的承诺函》，承诺：
“1.本公司认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不
以任何方式转让。
发行的 A 股股票，由于泰胜风能分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述约定。
券监管机构的监管意见进行相应调整。
会及深圳证券交易所的有关规定执行，本公司将遵守本承诺函所作承诺及中国法
律法规关于短线交易、内幕交易及信息披露等相关规定。”
另对于通过协议转让取得的发行人股份，凯得投控作为信息披露义务人，已
于 2021 年 7 月 26 日在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《上海泰胜风
能装备股份有限公司详式权益变动报告书》中说明，凯得投控在收购行为完成后
的 18 个月内不会减持发行人的股份或权益。
四、本次发行相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：沈如军
保荐代表人：田加力、朱宏印
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项目协办人：高楚寒
项目组成员：贾义真、张莞悦、李北臣、耿宇辰、黄冠群
电话：010-65051166
传真：010-65051156
（二）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
负责人：颜羽
经办律师：黄宇聪、王浩
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
执行事务合伙人：朱建弟、杨志国
签字注册会计师：张琦、聂师
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
（四）验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
执行事务合伙人：李惠琦
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签字注册会计师：梁寄意、邓碧涛
联系电话：020-38963355
传真：020-38963399
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2022年3月31日，发行人的总股本为719,153,256股，发行人前十名股东
情况如下：
持有有限售
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 条件股份数
（%）
量（股）
合计 189,271,558 26.34 134,917,073
让其合计持有的发行人36,033,927股股份完成股份过户登记，发行人于2022年5
月16日收到上述股东提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登
记确认书》。假设以截至2022年3月31日持股为基础，不考虑其他情况，本次协议
转让完成后，发行人的总股本为719,153,256股，发行人前十名股东示意情况如下：
持有有限售
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 条件股份数
（%）
量（股）
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持有有限售
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 条件股份数
（%）
量（股）
合计 187,740,058 26.11 170,951,000
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以截至2022年3月31日持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股
份完成股份登记后，发行人的总股本为934,899,232股，公司前十名股东示意情况
如下：
持有有限售
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 条件股份数
（%）
量（股）
合计 403,486,034 43.16 386,696,976
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二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行的新股登记完成后，公司增加 215,745,976 股有限售条件股份。
根据凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署的《附条件生
效的股份转让协议》及相关补充协议，截至本发行情况报告书出具日，凯得投控
自柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸合计受让的发行人 36,033,927 股股
份已完成存量股份过户；本次发行完成后，凯得投控认购发行人本次发行的
行完成后发行人总股本的 26.93%，发行人控股股东将变更为凯得投控，实际控
制人将由柳志成、黄京明、夏权光、张福林、张锦楠五人组成的一致行动人团队
变更为广州经济技术开发区管理委员会。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将大幅提升，
公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行的募集资金将用于补充流动资金，有助于优化公司财务结构，降低
财务风险，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回
报，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业
务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司实际控制人将由柳志成、黄京明、夏权光、张福林、
张锦楠五人组成的一致行动人团队变更为广州经济技术开发区管理委员会。根据
相关协议及承诺，本次发行完成后 30 日内，发行人将改组董事会、监事会，由
凯得投控推荐或提名董事会多数董事席位。若公司董事、监事和高级管理人员由
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于凯得投控的提名、选举或设置出现变动，将根据有关规定履行必要的法律程序
和信息披露义务。
本次发行完成后，公司股权结构更加合理，公司董事、监事和高级管理人员
的调整有利于进一步巩固控股股东凯得投控及实际控制人广州经济技术开发区
管理委员会对发行人的控制权，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的
健康稳定发展。
（五）对公司高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司实际控制人将由柳志成、黄京明、夏权光、张福林、
张锦楠五人组成的一致行动人团队变更为广州经济技术开发区管理委员会。根据
相关协议及承诺，本次发行完成后，发行人将改组董事会、监事会，由凯得投控
推荐或提名董事会多数董事席位，并由凯得投控推荐发行人的财务总监及董事会
秘书人选，本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟因本
次发行调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露
义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
公司主营业务为陆上、海上风电装备（包括风电塔架、导管架、管桩等）和
海洋工程装备的制造和销售，并计划布局风电场开发、运营等业务，以谋求产业
链拓展及业务转型。
发行对象凯得投控业务涵盖科技战略投资、母基金、资本运作及资产管理等
方面，凯得投控聚焦新能源、新一代信息技术、人工智能与数字经济等高新技术
产业，致力于打造大湾区一流科技投资、资本运营与产业协同平台。
本次发行前，凯得投控及其实际控制的其他企业不存在经营与公司相同或相
似业务的情形，与公司不存在同业竞争。
本次发行完成后，公司的控股股东将变更为凯得投控，开发区管委会持有凯
得投控母公司开发区控股 90%股权，公司的实际控制人将由柳志成、黄京明、夏
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权光、张福林、张锦楠五人组成的一致行动人团队变更为开发区管委会。
开发区控股控制的企业经营范围中存在与公司或下属子公司相同或相似业
务的企业，均为穗开电业及其下属企业和穗恒运 A 的下属企业，主要涉及光伏
发电业务和风力发电业务与公司的部分下属子公司经营范围相同或相似。
根据开发区控股出具的《说明函》、穗恒运 A 的相关公告及穗开电业访谈确
认，截至本发行情况报告书出具日，穗恒运 A 及其下属企业正在建设部分光伏
发电项目，不涉及风力发电业务；穗开电业及其下属企业正在运营及建设部分光
伏发电项目，尚未产生任何风力发电业务相关收入。截至本发行情况报告书出具
日，穗恒运 A 及穗开电业及其下属企业的发电项目均主要集中在广东地区。
公司的部分下属子公司经营范围中包含“太阳能发电技术服务”、“光伏发
电”、“光电”、“电站建设、运营”、“新能源电站的开发、建设、运营”等
内容，为公司筹建中的光伏发电项目、风力发电项目运营主体；报告期内，公司
合并范围内未由光伏发电及风力发电带来任何收入。自 2018 年 1 月 1 日至本发
行情况报告书出具日，公司主营业务为陆上、海上风电装备（包括风电塔架、导
管架、管桩等）和海洋工程装备的制造和销售，光伏发电业务及风力发电业务均
非公司主营业务。
截至本发行情况报告书出具日，开发区控股实际控制的企业中，不存在经营
风力发电设备制造业务的企业。虽然开发区控股控制的企业中存在经营范围与公
司或下属子公司经营范围相同或相似的情形，但截至本发行情况报告书出具日，
风力发电、光伏发电业务均未给公司带来任何收入，不属于公司的主营业务，因
此，开发区控股及其控制的企业不会构成对公司的实质性同业竞争，开发区控股
已出具专项说明。
除开发区控股及其控制的企业外，开发区管委会控制的部分企业经营范围中
存在与公司或公司的子公司经营范围相同或相似的业务情况，开发区管委会对所
控制企业仅履行出资人职责和监督管理，开发区管委会对下属企业的实际生产经
营影响小，不会通过干预下属企业经营从而影响公司的独立性，作出损害公司利
益的决定，同时该等下属企业与公司的经营范围相同或相似的业务不属于公司主
营业务，因此该等企业的经营范围与公司的经营范围相同或相似不构成同业竞
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争。
本次发行募集资金在扣除发行费用之后将全部用于补充流动资金，本次发行
不会导致公司在主营业务经营方面与凯得投控及其关联方之间新增同业竞争或
潜在同业竞争的情况。
为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，凯得投控及开发区控股承
诺：
“1、本公司及本公司控制的企业目前未从事与泰胜风能主营业务构成同业
竞争及利益冲突的业务或活动。
发生并促使本公司控制的其他企业避免发生与泰胜风能主营业务构成同业竞争
及利益冲突的业务或活动。
本公司或本公司控制的其他企业获得与泰胜风能主营业务构成实质性同业竞争
的业务机会，本公司将书面通知泰胜风能，并尽最大努力促使该等新业务机会按
合理和公平的条款和条件首先提供给泰胜风能或其控股企业。
的合法权益。
履行上述所作承诺而给泰胜风能造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次发行完成后，凯得
投控将成为泰胜风能的控股股东，凯得投控与公司构成关联关系，凯得投控认购
本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》《关联交易决策制度》等制度
中对关联交易进行了规范。若本次发行完成后凯得投控与上市公司产生关联交
易，该等关联交易应属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定
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价原则，不会损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，
是必要的和合法的，未影响公司的独立性。
就未来可能与泰胜风能产生的关联交易，凯得投控及开发区控股承诺如下：
“1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下
属子公司之间的关联交易；
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件（以下简称
“法律法规”）和上市公司公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市
场原则或法定原则确定，保证关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的
规定履行信息披露义务；
联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
履行上述所作承诺而给泰胜风能造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
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第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全
符合《公司法》
《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承
销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意
上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2022〕824 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
二、关于本次发行对象合规性的说明
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公
平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细
则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行事项均
明确符合已报备深交所的本次发行方案要求。
本次发行对象凯得投控属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募基金管理人，已完成私募基金管理人登记。本次发行对象资金来源
为其自有或自筹资金，资金来源合法合规；不存在代持、信托、委托出资、分级
收益等结构化安排；不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金的情形；不存
在接受发行人及其主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，
以及不存在直接或通过发行人利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
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第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师认为：
“1、截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得了必要的授权与批准，
该等授权与批准合法、有效。
及《管理办法》《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定。
《股份认购协议之补充协议》约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效；本
次发行的发行过程和发行结果符合发行人的股东大会决议及《管理办法》《注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行的结果合法、有效。”
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第五节 有关中介机构的声明
上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行
情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事长、法定代表人： __________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行
情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人： __________________ __________________
田加力 朱宏印
项目协办人： __________________
高楚寒
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引
用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
北京市嘉源律师事务所（公章）
负责人： 经办律师（签字）：
颜羽 _________________ 黄宇聪 _________________
王 浩 _________________
年 月 日
上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度
向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称“报告书”），确认报
告书内容与本所出具的审阅报告等文件不存矛盾，本所及签字注册会计师对发行
人在报告书中引用的审阅报告等文件的内容无异议，确认报告书不致因引用上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨志国
签字注册会计师：
张 琦 聂 师
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度
向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称“报告书”），确认报
告书与本所出具的专业报告内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海泰胜
风能装备股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
李惠琦
签字注册会计师：
梁寄意 邓碧涛
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；
（二）保荐机构（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告及尽职
调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告；
（四）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）验资机构出具的验资报告；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
（一）发行人：上海泰胜风能装备股份有限公司
地址：上海市金山区卫清东路 1988 号
电话：021-57243692
（二）保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话：010-65051166
三、查阅时间
股票交易日：上午 9:30~11:30，下午 13:00~15:00
上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
（本页无正文，为《上海泰胜风能装备股份有限公司2021年度向特定对象发行A
股股票发行情况报告书》之盖章页）
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