中国国际金融股份有限公司
关于上海泰胜风能装备股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年五月
中国国际金融股份有限公司
关于上海泰胜风能装备股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海泰
胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞
“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册
申请。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”、“主
承销商”或“保荐机构（主承销商）”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券发行与承销管理
办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业
板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相
关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东大会通过的与本次发行
相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购
对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行价格
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次
会议决议公告日（即 2021 年 7 月 26 日）。发行价格为 5.01 元/股，不低于定价基
准日（不含）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。公司股票在定价基
准日至发行日期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等
除权、除息事项。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为 215,745,976 股，未超过本次发行前公司股份总数的
订版）》的规定。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为广州凯得投资控股有限公司（以下简称“凯得投控”），凯
得投控是广州开发区控股集团有限公司的全资子公司，业务涵盖科技战略投资、
母基金、资本运作及资产管理等方面。凯得投控聚焦新能源、新一代信息技术、
人工智能与数字经济等高新技术产业，致力于打造大湾区一流科技投资、资本运
营与产业协同平台。凯得投控属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募基金管理人，已完成在中国证券投资基金业协会的私募基金
管理人登记。
凯得投控具备作为本次发行特定对象的资格，以现金方式认购本次发行的股
份。
（四）募集资金到账及验资情况
（致同验字（2022）第 440C000259 号）。经审验，截至 2022 年 5 月 16 日止，
保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计
人民币 1,080,887,339.76 元。
（致同验字（2022）第 440C000260 号。经审验，截至 2022 年 5 月 17 日止，泰
胜风能本次向特定对象发行 A 股股票发行数量 215,745,976 股，发行价格为每股
人民币 5.01 元，募集资金总额为人民币 1,080,887,339.76 元，扣除本次发行费用
人民币 16,054,714.33 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 1,064,832,625.43
元，其中新增股本人民币 215,745,976.00 元，以前年度费用 1,000,000.00 元，新
增资本公积 850,086,649.43 元。
（五）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行
完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公
积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，
该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、
深交所的有关规定执行。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募
集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证
券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实
施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年向特
定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议
案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
会议审议通过《凯得投控关于投资上海泰胜风能装备股份有限公司项目的请示》，
同意凯得投控通过协议受让与认购上市公司向特定对象发行股票的方式取得公
司的控股权。
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年向特
定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议
案。
《关于修订公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次向特
定对象发行股票事项相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
（二）监管部门同意注册过程
市审核中心出具《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发
行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕824 号），同意
公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议
通过，并获得了深交所的审核和中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有
关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）本次发行时间表
发行日 日期 发行内容
T-1 日 2.深交所同意后，将《缴款通知书》和《认购确认函》
周四
发送至认购对象
T日 1.发行期首日
周五
T+1 日 2.下午 16:00 前认购对象向保荐机构（主承销商）划付认
周一
购资金
T+2 日
周二 2.保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定
募集资金专户
T+3 日 1.会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资
周三
T+4 日
周四 2.律师出具法律意见书
发行日 日期 发行内容
明等文件
T+5 日 1.向深交所报送总结备案材料
周五
T+6 日 2022 年 5 月 23 日 2.刊登发行情况报告书等
及之后 周一及之后 3.办理股份登记及上市事宜
（二）发行价格、发行对象及最终获配情况
发行人与凯得投控签订了《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资
控股有限公司附条件生效的股份认购协议》
（以下简称“《认购协议》”）及《上
海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司<附条件生效的股份
认购协议>之补充协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了
详细约定。
本次发行对象最终确定为 1 家，本次发行配售情况如下：
获配金额 锁定期
序号 发行对象名称 认购价格（元/股）获配股数（股）
（元） （月）
合计 215,745,976 1,080,887,339.76 -
经核查，本保荐机构认为，本次发行定价及配售过程符合《中华人民共和
国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（三）私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
本次发行对象凯得投控属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募基金管理人，已完成私募基金管理人登记。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法（2020 修正）》《证券经营机构投资
者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资
者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I 型专业投资者、
II 型专业投资者、III 型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至
高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。投资者具体分类标准如下：
投资者类别 分类标准
司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务
公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、
私募基金管理人。
I 型专业投资者 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产
管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银
行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（1）最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
II 型专业投资者 2、同时符合下列条件的自然人：
（1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于 50
万元；
（2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者
具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属
于 I 型专业投资者第 1 项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业
投资者类别 分类标准
资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、
银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
符合以下条件的投资者可以申请为Ⅲ型专业投资者：
（1）最近 1 年末净资产不低于 1,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 500 万元；
（3）具有 1 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
Ⅲ型专业投资者
（1）金融资产不低于 300 万元或者最近 3 年个人年均收入不低于 30 万
元；
（2）具有 1 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者 1
年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
保荐机构（主承销商）将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力
问卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表：
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表
投资者风险等级 风险承受能力 分值区间
普通投资者
C1 保守型 20 分以下
C2 谨慎型 20-36 分
C3 稳健型 37-53 分
C4 积极型 54-82 分
C5 激进型 83 分以上
本次发行风险等级界定为 R4 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受
能力等级在 C4 及以上的投资者参与申购。
本次发行确定的发行对象凯得投控被认定为 I 型专业投资者。上述投资者符
合投资本次发行的条件，其风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配，保荐机
构（主承销商）已对投资者提交的适当性管理材料进行审核、判定。
经核查，本保荐机构认为，本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管
理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主
承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（五）缴款与验资情况
深交所同意之后，发行人、主承销商向凯得投控发出了《上海泰胜风能装备
股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。凯得投控根据要求向主承销商
指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
（致同验字（2022）第 440C000259 号）。经审验，截至 2022 年 5 月 16 日止，
保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计
人民币 1,080,887,339.76 元。
（致同验字（2022）第 440C000260 号）。经审验，截至 2022 年 5 月 17 日止，
泰胜风能本次向特定对象发行 A 股股票发行数量 215,745,976 股，发行价格为每
股人民币 5.01 元，募集资金总额为人民币 1,080,887,339.76 元，扣除本次发行费
用 人 民 币 16,054,714.33 元 （ 不 含 增 值 税 ）， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通
过的向特定对象发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《证
券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实
施细则》等相关规定。
（六）关于认购对象资金来源的说明
得投资控股有限公司关于认购资金来源的承诺函》：
“1.本公司用于认购泰胜风能本次发行的股份的资金来源于自有或自筹资
金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益
等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在占用泰胜
风能及其子公司的资金或要求泰胜风能及其子公司提供担保的情形，亦不存在通
过与泰胜风能的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
风能、泰胜风能持股 5%以上股东、泰胜风能董事、监事、高级管理人员及前述
主体关联方的情况、与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排，不存在前
述主体直接或间接对本公司提供财务资助或补偿的情形。
损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
根据泰胜风能与凯得投控于 2021 年 7 月签署的《上海泰胜风能装备股份有
限公司与广州凯得投资控股有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称
“《认购协议》”）第六条第 6 款：“双方确认，甲方未直接或通过利益相关方向
乙方作出保底保收益或变相报底保收益承诺，也未向乙方提供财务资助或者补
偿。”上述约定满足《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十六
条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的要求。
经核查，本保荐机构认为，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，
发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交
所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认
为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于 2021 年 12 月 30 日进
行了公告。
于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监
许可〔2022〕824 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于 2022
年 4 月 23 日进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细
则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，
督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全
符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业
务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规
定，符合中国证监会《关于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》（证监许可〔2022〕824 号）和发行人履行的内部决策程序的
要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公
平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行事项
均明确符合已报备深交所的本次发行方案要求。
本次发行对象凯得投控属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募基金管理人，已完成私募基金管理人登记。本次发行对象资金来源
为其自有或自筹资金，资金来源合法合规；不存在代持、信托、委托出资、分级
收益等结构化安排；不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金的情形；不存
在接受发行人及其主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，
以及不存在直接或通过发行人利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之
签章页）
董事长、法定代表人： _________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之
签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
田加力 朱宏印
项目协办人：_________________
高楚寒
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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