安井食品集团股份有限公司 股东大会议事规则
安井食品集团股份有限公司
股东大会议事规则
（2022 年修订）
第一条 为促进安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提高
股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会依法行使职权以及股东
大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》
（“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《安井食品集
团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公
司实际情况，制定本规则。
第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足 5 人时（董事人数不足公司章程所定人数的 2/3 时）
；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在本规则第二条和前款规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地会议室或通知的其他地点。
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股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规
定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
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第八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
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第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第十二条 公司召开股东大会，召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知
各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应于会议召
开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十三条 股东大会通知应包含公司章程规定的股东大会通知的内容，并应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知（或补充通知）时将同时提供独立董事的意见及理由。
第十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
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第十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日发出通知并说明原因。
第十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。经召集人同意的其他人士可以列席
会议。
第十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或
代理人）额外的经济利益。
第十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第十九条 为维护股东大会的严肃性，会议主持人可责令下列人员退场：
(一) 无出席会议资格或未履行规定手续者；
(二) 扰乱会场秩序者；
(三) 衣冠不整者；
(四) 携带危险物或动物者。
前款所列人员不服从退场命令时，大会主持人可令工作人员强制其退场。
必要时，可请公安机关给予协助。
第二十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使
表决权。
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优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况
之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》
及公司章程通知普通股股东的规定程序。
优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每
一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
(一) 修改公司章程中与优先股相关的内容；
(二) 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
(三) 公司合并、分立、解散或变更公司形式；
(四) 发行优先股；
(五) 公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股
东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确定，不得变更。
第二十一条 股东大会的会议登记工作由公司负责制作。
公司应制作会议登记册。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
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名（或单位名称）等事项。
第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人（或者法人股东的
董事会、其他决策机构决议授权的人）出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书（或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权
文件）。
第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明公司章程规定的
内容。授权委托书不符合公司章程的要求或者指示不清的，会议工作人员
应拒绝该代理人出席股东大会。
第二十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应在办理会
议登记时提交负责会议登记事务的工作人员。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第二十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
股东大会通知中未列明或不符合前款规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第二十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第二十九条 会议主持人或其指定的人员应根据会议议程，逐项宣读所有会议提案。如
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有关提案篇幅较长，会议主持人可决定对提案只作摘要性介绍，但应为股
东审议该提案留出充足的时间。
根据具体情况，会议主持人可决定在每一提案宣读完毕后立即开始审议，
或在所有提案宣读完毕后一并审议。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第三十二条 股东要求在股东大会上发言，应在办理会议登记时提出。会议工作人员应
将股东的要求记录在案，并转交会议主持人。会议主持人应根据会议议程
安排该股东作出发言。
股东大会开始对会议提案进行审议后，股东可临时要求发言。股东临时要
求发言的，应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
股东发言与会议正在进行的议程明显无关的，会议主持人可以制止该发言，
但应在会议的其他适当时间再安排该股东发言。
股东发言应言简意赅，不得重复；每次发言时间原则上不超过3分钟。为确
保会议全部议程在会议通知预定的会议期限内完成，会议主持人可以决定
对股东发言的时间及次数作出适当限制。
第三十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
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所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。
第三十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第三十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的合并、分立、变更公司形式、分拆、解散和清算；
(三) 公司章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更；
(七) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该
项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程第
七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的2/3以上通过方为有效。
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第三十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名
的方式和程序为：
(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人
或者增补董事的候选人；
(二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届
监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
(三) 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通
过后提交股东大会选举。
第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1
人的，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含
表决权恢复的优先股）拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
(一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所
投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配
票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
(二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘
积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，
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每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
(三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但
每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会
拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事
候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2
位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只
能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需
单独进行再次投票选举。
第四十条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十四条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东
参加股东大会提供便利：
(一) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账
面净值溢价达到或超过 20%；
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(二) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期
经审计的总资产 30%；
(三) 股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五) 对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。
(六) 证券发行；
(七) 股权激励；
(八) 股份回购；
(九) 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审
议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表
范围内的子公司的担保)；
(十) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计
估计变更；
(十一) 拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金。
第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。该等
股东代表由会议主持人提名，经出席会议的过半数股东以举手方式通过。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
第四十七条 股东大会对提案表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，由监事代表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
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第四十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。出席会议
的董事应当在股东大会决议上签名。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第五十一条 股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应当记载公司章
程规定的内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签
名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
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第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
审议有关关联交易事项时，股东大会决议的公告还应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第五十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之
后立即就任。
第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东
大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十七条 本规则经公司股东大会审议通过后实施。
第五十八条 本规则未尽事宜或有关规定与《公司法》等法律、法规不一致的，按相关
法律、法规和规定执行。
第五十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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