安井食品集团股份有限公司 独立董事工作细则
安井食品集团股份有限公司
独立董事工作细则
（2022 年修订）
第一条 为进一步完善安井食品集团股份有限公司(下称“公司”)的法人治理结
构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保
护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事规则》(下称“《独立董事规
则》”)、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《安井食品集团股份
有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，并结合公司实际情况，
制定本工作细则(下称“本细则”)。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司的整理利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司独立董事的任职资格：
(一) 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格；
(二) 具有《指导意见》所要求的独立性；
(三) 具有五年以上的法律、法规、科研、企业管理、经济或其他履行
独立董事职责所必需的工作经历；
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(四) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；及
(五) 原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事职责。
第五条 公司独立董事不应由以下人员担任：
(一) 具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形；
(二) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
(三) 直接或间接持有公司已发行股份的1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
(四) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其近亲属；
(五) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(七) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员。
(八) 最近一年内曾经具有（二）、（三）、（四）、（五）、（六）
（七）项所列举情形的人员；
(九) 法律、法规、《公司章程》及中国证监会认定的其他人员。
前款第（五）项、第（六）项及第（七）项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司
不构成关联关系的附属企业。
第六条 独立董事的人数及构成：
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(一) 公司独立董事的人数应占董事会成员的三分之一以上（但至少三
名），其中包括至少一名会计专业人士；
(二) 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众
股股东的合法权益不受损害；
(三) 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数；
第七条 独立董事的产生程序：
(一) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举产生；
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
当按照规定公布上述内容；
(三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海
证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被中国证监会提出异议的情况进行说明，对中国证监会持有异
议的被提名人，可作为公司董事会候选人，但不作为独立董事候选
人；
(四) 独立董事每届任期与公司董事任期相同。任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。六年期满，可以继续当选公司董事，
但不能再担任公司独立董事；董事任期届满未及时改选，在改选出
的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行独立董事职务；
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(五) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换；
(六) 独立董事提名提案应列入股东大会审议事项，在股东大会召开四十
五日前连同独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历
等有关情况通知各股东；
(七) 独立董事候选人应在上述同一时间在《公司章程》指定的信息披露
的报纸上发表公开声明，声明其身份符合本细则第四条、第五条的
规定；
(八) 公司股东大会经表决通过独立董事人选后，应将当选的独立董事的
姓名、职业、学历、职称、详细的工作经历等有关情况在股东大会
决议中公布，并将上述情况同时报送公司所在地的中国证监会派出
机构和上海证券交易所备案。
第八条 独立董事的免职须经股东大会批准，独立董事除以下情形，不得在任期
届满前被免职：
(一) 出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；
(二) 独立董事严重失职；
(三) 独立董事三次未能亲自参加公司董事会会议和股东大会会议。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以做出公开的声明。
独立董事在任期届满前提出辞职的，独立董事应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情
况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规
及《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。
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第九条 公司独立董事除履行《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司
章程指引》及其他有关法律、法规规定的公司董事的一般职责，主要应
对以下事项发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的报酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易；
(五) 聘用、解聘会计师事务所；
(六) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
(七) 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
(八) 内部控制评价报告；
(九) 相关方变更承诺的方案；
(十) 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(十一) 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
(十二) 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
(十三) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
(十四) 公司拟决定其股票不再在本所交易
(十五) 独立董事认为有可能损害公司中小股东合法权益的事项；
(十六) 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应在指定的信息披露的报纸
上公开披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
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独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十条 独立董事除具有公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
(一) 重大关联交易应由独立董事事前认可后，方可提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
(二) 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提前召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司具体事项进行审计和咨
询；
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权(除第（五）项外)应当取得全体独立董事二分之一
以上同意，独立董事形式上述第（五）项职权应经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能形式，公司应将有关情况予以披露。
第十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条件：
(一) 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的说明，董事会应予
以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至
少保存5年。
(二) 公司应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应积极为独立董事履
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行职责提供协助，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海
证券交易所办理公告事宜。
(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
(五) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第十二条 独立董事的报酬和费用：
(一) 独立董事可以从公司获取适当的报酬和津贴。报酬和津贴的标准由
公司制订并经股东大会审议通过，且须在公司年度报告中披露；
(二) 除上述报酬和津贴外，独立董事不能从公司及公司的股东、关联人
或有利害关系的机构和人员取得额外的未予以披露的其他利益；
(三) 独立董事履行职责时所必需费用由公司承担。
第十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务
并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
(一) 重要事项未按规定履行审议程序；
(二) 未及时履行信息披露义务；
(三) 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(四) 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第十四条 公司出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
(三) 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要
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求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四) 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第十五条 在本细则中，“以上”包括本数。
第十六条 本细则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第十七条 本细则由董事会负责解释，监督执行。
第十八条 除非有特别声明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含
义相同。
第十九条 本细则未规定的事项，依照《公司章程》和有关法律、行政法规的规定
办理。
第二十条 本细则经公司股东大会审议通过后生效并实施。
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