江苏联测机电科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十六次会议相关议案的独立意见
江苏联测机电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会
议审议了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
、《关于 2022 年
度申请银行综合授信额度并为子公司申请综合授信额度提供担保的议案》等十项议
案, 公司董事会向我们提交了有关资料, 我们在审阅有关资料的同时, 就相关问题向
公司相关部门和人员进行了询问。根据《江苏联测机电科技股份有限公司章程》及
《江苏联测机电科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定, 基于独立判断, 现就
部分事项发表如下独立意见:
一、 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
公司独立董事认为：我们认为, 本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经通过董事会审议，议案内容
及表决情况符合相关规定，履行了必要的程序。公司使用闲置募集资金进行现金管
理，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用
额度不超过人民币1.8亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
二、 关于 2022 年度申请银行综合授信并为子公司银行授信提供担保的议案
公司独立董事认为：我们认为, 公司向银行申请不超过人民币2.5亿元的综合授
信额度, 有助于满足公司经营发展需求, 提高公司的经营效率，不会对公司主营业务
的发展产生不利影响, 也不会对公司依法合规经营产生不良影响, 不会损害中小股东
的合法利益。南通常测机电设备有限公司作为公司控股的子公司，公司为其提供担
保, 可使其在获得扩大生产所需的资金, 加快发展, 有利于公司及全体股东的利益。
本次担保的内容及决策程序符合国家有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,
不存在损害公司股东、特别是中小股东合法权益的情形。
三、 关于公司 2022 年度董事薪酬方案的议案
公司独立董事认为：我们认为, 公司 2022 年度董事薪酬方案是依据公司的实
际经营情况及行业、地区的发展水平而确定的, 有利于调动公司董事的工作积极性,
激励公司董事忠于职守、勤勉尽责, 有利于公司的长远发展, 不存在损害公司及股东
利益的情形, 符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同
意公司本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、 关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案
公司独立董事认为：我们认为, 公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案是依据
公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而确定的, 有利于调动公司高级管理
人员的工作积极性, 激励公司高级管理人员忠于职守、勤勉尽责, 有利于公司的长远
发展, 不存在损害公司及股东利益的情形, 符合国家有关法律、法规及《公司章程》
的规定。
五、 关于聘任 2022 年度审计机构的议案
公司独立董事认为：我们认为, 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)具有证
券业从业资格, 执业过程中坚持独立审计原则, 为公司出具的各项专业报告客观、公
正, 完全具备担任公司 2022 年度财务报告及内控的审计机构的条件和能力。因此，
我们一致同意公司本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事
宜的议案
公司独立董事认为：我们根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范
性文件的有关规定，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条
件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科
创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，不存在《上海证
券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条第二款规定情形，具
备申请本次发行股票的资格和条件，不存在损害中小股东利益的情形。综上，我们
一致同意以上议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、 关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
公司独立董事认为：
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不
存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个
月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该
名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、
授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
或安排。
机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律
法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公
司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、 关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
公司独立董事认为：本次激励计划考核指标综合考虑了宏观经济环境、行业发
展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能
性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公
司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、
全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否
达到归属条件。
综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的，我们同意将本议案提交公司股东大会进行审议。
(本页以下无正文, 下文为签署页)
(本页无正文,为《江苏联测机电科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
六次会议相关议案的独立意见》签署页)
与会独立董事签字：
沈 飞:_______________
楼狄明: _______________
融天明: _______________
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