北京大成律师事务所
关于安徽拓山重工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
（一）
大成证字[2021]第 133 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）
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目 录
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ......... 28
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释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所 指 北京大成律师事务所
公司、股份公司、发行人、
指 安徽拓山重工股份有限公司
拓山重工
拓山有限 指 安徽拓山重工机械有限公司，系拓山重工的前身
浙江拓山机械有限公司，拓山重工的全资子公司（1989 年
设立时名称为“玉环县陈屿交通机械塑胶厂”，1993 年更
浙江拓山 指
名为“玉环县兴港工程机械厂”，2002 年更名为“玉环县
兴港工程机械有限公司”）
陈屿机械 指 玉环县陈屿交通机械塑胶厂，浙江拓山前身
兴港机械 指 玉环县兴港工程机械厂，浙江拓山前身
兴港有限 指 玉环县兴港工程机械有限公司，浙江拓山前身
衢州拓山机械有限公司（已注销），拓山重工的全资子公
衢州拓山 指
司
广德广和管理投资合伙企业（有限合伙），拓山重工的股
广德广和 指
东
辅导机构、保荐机构、主承
指 民生证券股份有限公司
销商、民生证券
审计机构、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、银信评估 指 银信资产评估有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月
《北京大成律师事务所关于安徽拓山重工股份有限公司首
本《补充法律意见书（一）》 指
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》
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发行人为本次发行上市而编制的《安徽拓山重工股份有限
《招股说明书》 指
公司首次公开发行股票招股说明书》
天健出具的安徽拓山重工股份有限公司 2018 年 1 月 1 日至
《审计报告》 指
（天健审〔2021〕9868 号）
天健出具的《关于安徽拓山重工股份有限公司内部控制的
《内控鉴证报告》 指
鉴证报告》（天健审〔2021〕9869 号）
天健出具的《关于安徽拓山重工股份有限公司最近三年主
《纳税鉴证报告》 指
要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕9872 号）
根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《安
《公司章程》 指
徽拓山重工股份有限公司章程》
经发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过并于发行人
《公司章程（草案）》 指
上市后生效的《安徽拓山重工股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2019 年修订）
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施
中国法律 指
的有关法律、法规、规范性文件
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
注：本《补充法律意见书（一）》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
这些差异是由于四舍五入所致。
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北京大成律师事务所
关于安徽拓山重工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
大成证字[2021]第 133 号
致：安徽拓山重工股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《首发办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市
事宜于 2021 年 6 月 18 日出具了《北京大成律师事务所关于安徽拓山重工股份有
限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）
和《北京大成律师事务所关于安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票并上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书
（一）》出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人的有关情况发生了变
化，本所就发行人的最新情况出具本《补充法律意见书（一）》。
本所就发行人的最新情况涉及的有关事宜出具本《补充法律意见书（一）》。
本《补充法律意见书（一）》是对《律师工作报告》和《法律意见书》的更
新和补充，并构成《律师工作报告》和《法律意见书》不可分割的一部分。除非
本《补充法律意见书（一）》中另有说明，本《补充法律意见书（一）》中所使用
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的简称和词语与《律师工作报告》和《法律意见书》中已定义的相同词语具有相
同的含义。本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的前提、
假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（一）》。
一、 为出具本《补充法律意见书（一）》，本所特作如下承诺：
本所依据上述规定和本《补充法律意见书（一）》出具之日以前已经发生或
存在的事实，发表法律意见。
本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为
以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保
证本《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发行上市必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证监会审核要
求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
二、 为出具本《补充法律意见书（一）》，本所特作如下声明：
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本《补充法
律意见书（一）》中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其
他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进
行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于
该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本《补充法律意见
书（一）》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以
及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事
项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数
据和中国境外法律事项的适当资格。
本所得到发行人书面保证和承诺：发行人向本所提供了为出具本《补充法律
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意见书（一）》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任
何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，
所有文件上的印章与签名都是真实的。
对于出具本《补充法律意见书（一）》至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈
记录等出具法律意见。
本《补充法律意见书（一）》仅供发行人为本次发行上市之目而使用，不得
用作任何其他目的。
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补充披露或更新的事项
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权
经核查，补充核查期间，发行人本次发行上市的批准和授权未发生变化。截
至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人股东大会已作出的本次发行上
市的批准和授权仍在有效期。
发行人本次发行上市尚待取得中国证监会的核准，有关股票的上市尚需深交
所同意。
二、发行人发行股票的主体资格
经核查，补充核查期间，发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。截至
本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人为依法存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，具
备本次发行上市的主体资格。
三、本次公开发行上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人符合本次
发行上市的实质条件。天健对发行人报告期内的财务报表进行了审计并出具了标
准无保留意见的《审计报告》。本所律师经补充核查后认为，发行人具备《公司
法》《证券法》《首发管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公
开发行股票并上市的实质条件，但尚待取得中国证监会的核准，有关股票的上市
尚需深交所同意。
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四、发行人的设立
经核查，补充核查期间，发行人的设立相关事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，补充核查期间，发行人的独立性未发生变化。截至本《补充法律意
见书（一）》出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有面
向市场自主经营的能力，符合本次发行上市的独立性条件。
六、发行人的发起人、股东、实际控制人及一致行动人
（一）发行人的发起人
经核查，补充核查期间，发行人的发起人情况未发生变化。
（二）发行人的现有股东
经核查，补充核查期间，发行人的股东情况未发生变化。截至本《补充法律
意见书（一）》出具之日，发行人现有股东的资格、人数、住所、出资比例符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股东之间的关联关系
经核查，补充核查期间，发行人现有股东之间的关联关系情况未发生变化。
（四）发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人
经核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人情况
未发生变化。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，徐杨顺为发行人的控
股股东和实际控制人，近三年来，徐杨顺对发行人的实际控制权未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
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经核查，补充核查期间，发行人的股权未发生变化。截至本《补充法律意见
书（一）》出具之日，发行人各股东所持发行人的股份不存在股份质押及其他第
三方权利情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经核查，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化。发行人在经核准的
经营范围内从事业务，经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定。
（二）发行人的经营资质、许可
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司已
取得经营活动所必需的各项资质许可，且均在有效期内。
（三）发行人的分支机构
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人未设立任何分
支机构。
（四）发行人在中国大陆以外的经营情况
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人未在中国大陆
以外地区设立任何分支机构或经营实体及从事经营活动，亦未在中国大陆以外地
区进行任何投资活动。
（五）发行人业务变更情况
经核查，补充核查期间，发行人的主营业务未发生变化。
（六）发行人主营业务
根据《审计报告》，发行人2021年1至6月的主营业务收入占营业收入的比例
为92.57%。发行人的主营业务仍然突出。
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（七）发行人的持续经营
经核查，补充核查期间，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经
营所需的各项资质证书。发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人的确认，发行人主要股东、董事及高级管理人员出具的调查表、
天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人全资子公司衢州拓山已于 2021 年 9 月 23 日注销，除此之外，
发行人的关联方不存在变化。
（二）关联交易
根据发行人提供的文件《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行
人发生的关联交易情况如下：
报告期内，发行人及其子公司接受关联方外协加工服务的情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
玉环市盛恒机械厂 外协加工 - - 148.65
玉环拓峰汽配加工厂 外协加工 17.05 62.16 40.20 30.42
玉环双创机械厂 外协加工 - - 103.88
玉环平鼎机械有限公司 外协加工 - - 100.63
玉环光合机械厂 外协加工 - - 62.04
玉环姜裕机械厂 外协加工 - - 19.56
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报告期内，上述关联方提供外协加工服务金额占公司营业成本的比重较低，
对发行人财务状况不构成重大影响；外协加工定价是根据加工工艺、交付时间等
因素并参考市场情况确定，定价公允，不存在与关联方之间利益输送的情形。
报告期内，发行人及其子公司向关联方销售商品的情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
玉环市盛恒机械厂 销售商品 - - - 2.43
报告期初，发行人向玉环市盛恒机械厂零星销售产品，销售金额占公司营业
收入比重极低，对发行人财务状况不构成重大影响；产品定价参考同类产品市场
价格，不存在与关联方之间利益输送的情形。
报告期内，发行人支付关键管理人员支付薪酬、津贴等，该等关联交易仍将
持续进行，具体金额如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员
薪酬
单位：万元
转让方 受让方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
料件 - - 2.75 184.57
玉环市盛恒 衢州拓
机械厂 山
设备 - - - 91.51
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玉环市盛恒机械厂曾长期为发行人提供外协加工服务，拥有较强的加工能
力，相关设备运行情况良好，同时考虑到玉环市盛恒机械厂实际控制人游亦忠为
发行人实际控制人徐杨顺配偶的弟弟，故为消除同业竞争和减少关联交易，也便
于衢州拓山开展业务、释放产能，由衢州拓山收购玉环市盛恒机械厂部分设备、
料件，并承接玉环市盛恒机械厂与工程机械零部件相关业务。
衢州拓山向玉环市盛恒机械厂收购设备、料件金额占公司当期采购比重较
低，对发行人财务状况不构成重大影响；定价参考同类产品市场价格，不存在与
关联方之间利益输送的情形。
报告期内，发行人及其子公司不存在为关联方提供担保的情况，作为被担保
方的关联担保情况具体如下：
单位：万元
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
徐杨顺、游玺湖、 1,000.00 2016.03.20 2019.03.20 是
徐建风、余海燕、
游亦云、胡献君 拓山重工 2,000.00 2018.05.20 2023.05.20 否
徐杨顺 5,200.00 2020.12.22 2025.12.21 否
徐杨顺、徐建风、
游亦云、安徽拓
山重工机械有限
公司
玉环县宏达眼镜
有限公司、徐杨 浙江拓山
顺、游玺湖、游
亦云、胡献君
游玺湖 650.00 2017.12.27 2019.12.27 是
安徽拓山重工机 500.00 2017.12.26 2019.01.02 是
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械有限公司、徐
杨顺、徐建风、
游亦云、游玺湖
（1）资金拆入情况
单位：万元
借入方 借出方 期初应付 累计借入 累计付款 期末应付
结算利息
名称 名称 余额 发生额 发生额 余额
衢州拓山 游亦忠 14.72 - 14.72 - -
衢州拓山 林素华 8.68 - 8.68 - -
合计 23.40 - 23.40 - -
衢州拓山 游亦忠 14.72 - - 14.72 -
衢州拓山 林素华 47.68 149.00 188.00 8.68 -
合计 62.40 149.00 188.00 23.40 -
发行人 徐杨顺 - 50.00 50.00 - 0.24
衢州拓山 游亦忠 - 14.72 - 14.72 -
衢州拓山 林素华 - 47.68 - 47.68 -
合计 - 112.40 50.00 62.40 0.24
（2）资金拆出情况
单位：万元
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借出方 借入方 期初应收 累计借出 累计收款 期末应收
结算利息
名称 名称 余额 发生额 发生额 余额
发行人及
徐杨顺 29.21 75.64 104.85 - 1.19
其子公司
发行人 徐建风 - 14.72 14.72 - -
发行人 游亦云 - 7.36 7.36 - -
玉环市
浙江拓山 盛恒机 100.00 - 100.00 - 4.36
械厂
玉环市
衢州拓山 盛恒机 - 375.38 375.38 - 9.42
械厂
合计 129.21 473.10 602.32 - 14.97
发行人及
徐杨顺 758.76 596.65 1,326.19 29.21 39.08
其子公司
玉环市
浙江拓山 盛恒机 100.00 - - 100.00 6.10
械厂
合计 858.76 596.65 1,326.19 129.21 45.18
发行人及
徐杨顺 174.18 654.57 70.00 758.76 22.01
其子公司
玉环市
浙江拓山 盛恒机 - 100.00 - 100.00 5.43
械厂
合计 174.18 754.57 70.00 858.76 27.44
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报告期内，公司与上述关联方之间存在资金拆借，资金拆借利率以同期贷款
基准利率为基准确定。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人与关
联方的资金拆借已全部清理完毕，对发行人生产经营没有造成重大影响，公司已
严格依照法律规定及《公司章程》履行了相关审议程序，交易价格公允，不存在
损害发行人和发行人股东利益的情形。
（1）关联方代收代付的具体情况
报告期内，公司曾存在实际控制人代收代付公司款项、衢州拓山总经理代付
员工薪酬、玉环市盛恒机械厂垫付公司款项等情况，具体情况如下：
的个人账户代收代付款项，代收款项主要包括部分废料收入、部分房屋租赁收入、
部分设备处置收入等，代付款项主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费等，具
体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
代收款项 - - 765.77 767.04
营业收入 46,025.59 75,198.41 55,917.50 50,577.48
代收款项占营业收入比重 - - 1.37% 1.52%
代付款项 - 6.00 210.21 172.35
营业成本 37,192.19 59,046.74 41,220.04 36,402.99
代付款项占营业成本比重 - 0.01% 0.51% 0.47%
报告期内，公司出于便利性考虑，通过个人账户收取部分废料收入、部分房
屋租赁收入、部分设备处置收入等，同时，通过个人账户支付部分职工薪酬、差
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旅费、业务招待费等成本费用。
发行人已于 2020 年 5 月前停止使用个人银行账户代收代付公司款项的情形，
上述代收代付资金已于 2020 年 12 月底完成清理。
人账户代付衢州拓山员工薪酬，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
代付款项 - - - 23.40
职工薪酬总额 - - - 4,498.21
代付款项占职工薪酬总额比重 - - - 0.52%
衢州拓山于 2018 年 5 月设立，考虑到设立之初衢州拓山资金短缺，故衢州
拓山总经理通过其个人账户以及其配偶的个人账户为衢州拓山员工发放薪酬及
福利费。
上述资金已于 2020 年 12 月底前归还给衢州拓山总经理。
加工费、电费共计 213.86 万元。
司有部分二手设备拟对外出售，设备成新度较高，质量情况较好，可用于衢州拓
山未来生产经营，拟任衢州拓山总经理游亦忠系玉环市盛恒机械厂的实际控制
人，故由玉环市盛恒机械厂垫付设备采购款 135.70 万元；2019 年，衢州拓山资
金面较为紧张，故由玉环市盛恒机械厂垫付加工费和电费 78.16 万元。
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机械总厂股份有限公司支付设备采购款、加工费和电费 213.86 万元，浙江衢州
煤矿机械总厂股份有限公司向玉环市盛恒机械厂返还了上述款项。
（2）关联方应收应付款项
单位：万元
关联方
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
玉环市盛恒机
- - 9.65 9.65
械厂
单位：万元
关联方
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
玉环平鼎机械
- - - 4.21
有限公司
单位：万元
关联方
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
玉环市盛恒机
- - 125.70 114.17
械厂
徐杨顺 - - 29.21 -
林瑞豹 - 1.00
合计 - 1.00 154.91 114.17
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单位：万元
关联方 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
玉环拓峰汽配加工厂 24.63 47.07 36.06 14.02
玉环双创机械厂 - - 0.80 0.93
玉环市盛恒机械厂 - - 210.73 229.74
合计 24.63 47.07 247.60 244.70
单位：万元
关联方 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
玉环平鼎机械有限公
- - - 65.34
司
玉环双创机械厂 - - - 85.00
玉环市盛恒机械厂 - - - 20.00
合计 - - - 170.34
单位：万元
关联方 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
徐杨顺 - - - 258.79
徐建风 0.14 0.02 0.15 224.06
游亦忠 2.17 0.28 16.06 41.28
林素华 - - 10.49 51.88
姜裕 - - 4.82
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黄涛 2.19 - 0.10 1.54
包敦峰 0.14 0.38 - -
游玺湖 - 2.01 0.12 1.64
胡献君 - 0.26 - -
闫晓军 - 0.01 - -
徐前 - - 0.21 -
汪涛 0.48 0.27 - -
合计 5.67 4.18 27.13 611.79
经核查，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，定价公
允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易承诺
经核查，发行人的主要关联方已承诺采取有效措施规范并减少关联交易，该
等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
经核查，补充核查期间，发行人关联交易的规范制度未发生变化。
（五）同业竞争
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人与实际控制人
及其控制的其他企业间不存在同业竞争。发行人的控股股东、实际控制人已承诺
采取有效措施避免同业竞争与利益冲突，该等承诺符合有关法律、法规、规范性
文件的规定，合法有效。
（六）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，发行人已对有关关联交易、避免同业竞争的承诺和措施进行了充分
披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
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十、发行人的主要财产
（一）房产和土地使用权
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除《律师工作报告》正文部分
之“十/（一）/2、土地使用权”披露的 6 项土地使用权证外，发行人于 2020 年
块的土地使用权已取得土地使用权证，具体情况如下：
序 权利 规划 共有 权利 他项权
证书编号 面积 土地坐落 权利类型
号 人 用途 情况 期限 利登记
至
皖（2021）
国有建设 2070
拓山 广德市不 工业 单独 广德市祠山
重工 动产权第 用地 所有 岗社区
权 月 07
日止
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司拥有的土地
使用权和房产已取得完备的权属证书。发行人及其子公司房屋所有权和土地使用
权因设立抵押等担保事项受到限制外，对其房屋所有权和土地使用权的行使不存
在其他形式的限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（二）商标、专利等无形资产
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增 49 项商标，具体情况如下：
序 他项权
类别 注册号 商标 有效期限 申请人 取得方式
号 利登记
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注：以上 12 至 49 项经国家商标局审查后予以初步审定公告，公告期满且不存在异议，
发行人尚未取得商标注册证书。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司拥有的注册
商标已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他
权利受限的情形。
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司的专利未发生变化。截至本《补
充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司拥有 45 项专利权，其中发明
专利 2 项、实用新型专利 43 项。发行人及其子公司的专利已取得完备的权属证
书，发行人及其子公司的专利不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他
权利受限的情形。
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司的域名未发生变化。截至本《补
充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司拥有 1 项域名，发行人及其
子公司合法拥有该等域名，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权
利受限的情形。
（三）主要生产经营设备
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人拥有的主要生
产经营设备包括机器设备、运输设备、办公设备等。该等主要生产设备不存在产
权纠纷，除部分车辆存在抵押情况外，发行人未在该等生产设备上设置抵押、质
押等他项权利。
（四）租赁房屋、土地使用权的情况
经核查，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司不
存在新增租赁房产的情况。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人
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及其子公司共承租 4 处房产，该等承租的房产未办理房屋租赁登记备案。该等情
况不会影响租赁合同的效力，存在被房屋主管部门处罚的风险，但不会对发行人
的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司新签署的正在履行的合同金额在
序 合同形式/金额
签订主体 客户名称 协议期限 合同标的
号 （万元）
双威大昌锻造（安 2021.08.01-
徽）有限公司 2021.09.30
三一集团有限公 2020.05.01-
司 2021.09.30
注：三一集团有限公司在原合同的基础上签订补充协议，仅将合同期限延长，其余条款
未变化。
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司新签署的正在履行的合同金额在
合同金额
序号 签订主体 供应商 合同标的 签署日期
（万元）
德清杭钢金属材料电
子商务有限公司
江苏永刚集团有限公
司
德清杭钢金属材料电
子商务有限公司
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杭州成钢物产有限公
司
根据最近一年外协商的采购发生额大于 500 万元作为重大采购标准，经核
查，补充核查期间，发行人及其子公司无新签署的重大外协加工协议。
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司无新签署的授信、借款合同。
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司无新签署的担保合同。
经核查，上述重大合同合法、有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在
对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在其他因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人与关联方之间
不存在重大债权债务关系，发行人及其子公司不存在为关联方提供担保的情况，
作为被担保方的关联担保情况未发生变化。
（四）金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人金额
较大的其他应收、应付款系发行人正常生产经营活动过程中产生的款项，合法有
效。
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十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，补充核查期间，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资
本、收购或出售重大资产等行为。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，
发行人未有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，补充核查期间，发行人的《公司章程》
《公司章程（草案）》未发生
变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经核查，补充核查期间，发行人的组织结构未发生变化。发行人设置了股东
大会、董事会、监事会等决策监督机构并对其职权作出了明确的划分，发行人具
有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，补充核查期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发
生变化。发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》等规章制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该等规章制
度的制定和实施，有利于保证发行人的规范运作。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
补充核查期间，发行人共召开 1 次董事会及 1 次监事会。经核查，发行人上
述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人股东大会或董
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事会作出的授权或重大决策，履行了《公司法》
《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重
大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
经核查，补充核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员未发生变化。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人现任董事、
监事以及高级管理人员的任职符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》
的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司执
行的主要税种、税率未发生变化，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司享
受的税收优惠情况如下：
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于公示安徽省 2018 年第二批
拟认定高新技术企业名单的通知》，发行人于 2018 年 10 月被认定为高新技术企
业，有效期三年，故发行人 2018 年至 2020 年企业所得税按 15%的税率计缴。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公
告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）第一条规定，企业的高新技术企业资
格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前
仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。故，发行人 2021
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年 1 月至 6 月企业所得税暂按 15%的税率计缴。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司所享受的税收优惠合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的政府补助
根据《审计报告》并经本所律师核查，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30
日期间，发行人及其子公司享受的财政补助情况如下：
序
补助项目 依据文件 金额（元）
号
奖励 共广德县委办公室县办﹝2017﹞78 号
奖励 共广德县委办公室县办﹝2017﹞78 号
安徽省经济和信息化厅安徽省财政厅
关于印发《2020 年支持制造强省建设
年产 450 万套链轨节、400 若干政策实施细则》的通知（皖经信财
《关于开展 2020 58,800.00
目补助 年支持制造强省建设若干政策项目申
报工作的通知》 （皖经信财务函〔2020〕
《印发关于进一步明确促进工业经济
年产 750 万件链轨节、销
套、齿座技术改造项目补助
共广德县委办公室县办﹝2017﹞78 号
《关于兑现安徽拓山重工股份有限公
〔2021〕15 号）
关于印发《省中小企业（民营经济）发
广德市经济和信息化局奖
补款
中小企函〔2020〕414 号）
《关于拨付省级就业风险储备金支持
和鼓励中小微企业稳定就业的通知》
广德市公共就业人才服务
、《关于广德市 45,342.06
中心稳岗补贴
使用省级就业风险储备金支持中小微
企业稳定就业岗位补贴的公示》
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大研发投入补助资金的通知》（广科
〔2021〕3 号）
《印发关于对外出务工人员返乡就业
办〔2019〕29 号）
《关于组织申报 2018 年度工业企业技
术改造项目
〔2019〕68 号）
《玉环市人民政府办公室关于加强高
“智汇玉环·才聚天下”四
季巡回引才活动
办发〔2019〕32 号）
合计 3,093,690.06
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补助合法、合规、
真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据发行人提供的纳税申报表、有关税务部门出具的证明并经本所律师核
查，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司依法纳税，
不存在因违反税收法律法规而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产及劳动保障
（一）发行人的环境保护
补充核查期间，发行人的环境保护情况未发生变化。根据环保主管部门出具
的证明并经本所律师登录相关环保主管部门网站核查，2021 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环
境保护的要求，不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到有关
部门行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量及技术标准
补充核查期间，发行人的产品质量、技术标准未发生变化。根据质量技术监
督主管部门出具的证明并经本所律师核查，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30
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日期间，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督等标准的要求，不存在因违
反有关产品质量、技术监督方面的法律法规而受到有关部门行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工及安全生产
根据发行人提供的员工名册，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司员
工人数共 659 名，其中 630 名劳动合同用工员工，29 名退休返聘员工（其中 2
名为劳务派遣员工）。
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日发行人及其子公司的社会保险及公积金缴纳
情况如下：
单位：人
未缴人数及原因
已缴比例
项目 员工总数 已缴人数 已别处缴纳或 自愿
（%） 退休返聘 新入职
购买新农合等 放弃
养老保险 659 574 87.10 29 3 53 -
医疗保险 659 574 87.10 29 3 53 -
生育保险 659 574 87.10 29 3 53 -
失业保险 659 574 87.10 29 3 53 -
工伤保险 659 602 91.35 29 3 25 -
住房公积金 659 577 87.56 28 4 - 50
经核查，发行人及子公司存在部分员工社保、公积金未缴纳的情况，主要原
因在于：
（1）部分退休返聘员工无需办理社会保险，部分年末新入职员工尚未办
理社保缴纳手续；
（2）部分员工缴纳社保意愿不强或已在户籍所在地缴纳了农村
合作医疗保险、新农保，公司未强制员工缴纳社保；
（3）部分员工为外来务工人
员，公司为员工提供了宿舍，该等员工自愿放弃缴纳住房公积金。
发行人实际控制人已出具承诺：
（1）如果公司及其子公司员工追索社会保险
费或住房公积金，或者因此引起诉讼、仲裁，或者导致公司及其子公司受到有关
行政主管部门的行政处罚，本人同意承担全部赔偿责任。
（2）如果有关行政主管
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部门要求公司及其子公司对以前年度员工的社会保险费、住房公积金进行补缴，
本人同意按相关行政主管部门核定的金额承担补缴责任。
（3）如果公司及其子公
司因未按照相关法律法规的规定为员工缴纳社会保险费、住房公积金，并因此致
使公司及其子公司遭受任何费用支出或经济损失，本人同意无偿代公司及其子公
司承担相应补缴及赔偿责任。
根据社会保障、住房公积金主管部门及劳动人事争议仲裁委员会出具的证
明，并经本所律师查询网络公开信息，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期
间，发行人及其子公司不存在因违反社会保障和住房公积金方面的法律法规而受
到有关部门行政处罚的情形。
根据安徽省广德市人力资源和社会保障局、广德市应急管理局、玉环市人力
资源和社会保障局、玉环市应急管理局、衢州市人力资源和社会保障局、衢州智
造新城管委会安全应急和生态环境部、衢州智造新城应急管理局出具的证明并经
本所律师核查，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，未发现发行人及其
子公司在辖区内有生产安全责任事故及有关记录，没有因违反劳动保障、安全生
产方面的法律、法规、规章而受到有关部门行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，补充核查期间，发行人的募集资金的运用未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，补充核查期间，发行人业务发展目标未发生变化。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的确认、发行人及其子公司所在地相关主管部门出具的证明、征
信报告，并经本所律师登录裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行
信息公开网、最高人民法院及相关地方各级人民法院、主管部门门户网站等网站
进行检索，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人主要股东涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人持股 5%以上股东的声明、无犯罪证明、征信报告、访谈及填写
的调查表，并经本所律师登录裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执
行信息公开网、最高人民法院及相关地方各级人民法院、主管部门门户网站等网
站进行检索，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人持股 5%以上的
股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的声明、无犯罪证明、征信报告、访谈及填写的
调查表，并经本所律师登录裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行
信息公开网、最高人民法院及相关地方各级人民法院、主管部门门户网站等网站
进行检索，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的董事长、总经
理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，对《招股说明书》进行了总括性审
阅，特别审阅了《招股说明书》引用《法律意见书》《律师工作报告》和本《补
充法律意见书（一）》的相关内容。本所律师认为，发行人《招股说明书》引用
《法律意见书》
《律师工作报告》和本《补充法律意见书（一）》相关内容与《法
律意见书》
《律师工作报告》和本《补充法律意见书（一）》无矛盾之处。本所律
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师确认，
《招股说明书》不致因引用《法律意见书》
《律师工作报告》和本《补充
法律意见书（一）》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会的核准及深交所的审核同
意之外，发行人已具备《公司法》
《证券法》
《首发管理办法》等法律、法规及规
范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件。截至本《补充法律意见书
（一）》出具之日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险；
《招股说明书》引用的《法律意见书》《律师工作报告》和本《补充法律意见书
（一）》的内容适当。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《北京大成律师事务所关于安徽拓山重工股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签字页】
北京大成律师事务所（盖章）
单位负责人或授权代表：
王 隽
经办律师：
张 伟
赵超鹏
陈威杰
黄 轲
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