拓山重工: 拓山重工首次公开发行股票招股说明书

证券之星 2022-05-18 00:00:00
关注证券之星官方微博:
 安徽拓山重工股份有限公司
Anhui Tuoshan Heavy Industries Co., Ltd.
 (安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道)
首次公开发行股票招股说明书
        保荐人(主承销商)
(中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号)
安徽拓山重工股份有限公司                             招股说明书
                本次发行概况
   发行股票类型       人民币普通股(A 股)
                公司拟公开发行股份总数不超过 1,866.67 万股,占发
    发行股数        行后公司总股本的比例不低于 25%。本次发行不涉及公
                司股东公开发售股份的情况。
    每股面值        1.00 元
   每股发行价格       人民币 24.66 元
   预计发行日期       2022 年 6 月 13 日
  拟上市的证券交易所     深圳证券交易所
   发行后总股本       不超过 7,466.67 万股
                (一)发行人控股股东、实际控制人徐杨顺及持股 5%
                以上股东、董事游亦云承诺:
                托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股
                票前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或者间
                接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公
                司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化
                的,本人仍将遵守上述承诺。
                交易日的收盘价均低于发行价,或上市后六个月期末
                收盘价低于发行价,则本人持有公司股份的锁定期自
                动延长六个月。若公司股票发生派息、送股、资本公
                积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格将进行
                除权除息相应调整。
本次发行前股东所持股份的流
                的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。若
通限制、股东对所持股份自愿
                公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
    锁定的承诺
                除息事项,则上述发行价格将进行除权除息相应调整。
                董事、监事及高级管理人员期间内,每年转让的股份
                不超过本人持有公司股份总数的 25%,离职后半年内不
                转让本人所持有的公司股份;如本人出于任何原因离
                职,则在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,
                每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份
                总数的 25%。
                的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
                《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
                管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规关于减
                持的相关规定,如果证监会、深交所修订上述规则或
                制定新规,则按照最新法规执行。
                离职等原因不遵守上述承诺。如若本人违反上述承诺,
安徽拓山重工股份有限公司                        招股说明书
               本人愿意承担相应的法律责任。
               (二)发行人股东广德广和承诺:
               托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行
               股票前已发行的股份,也不由公司回购本企业直接或
               者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若
               因公司进行权益分派等导致本企业持有公司股份发生
               变化的,本企业仍将遵守上述承诺。
               交易日的收盘价均低于发行价,或上市后六个月期末
               收盘价低于发行价,则本企业持有公司股份的锁定期
               自动延长六个月。若公司股票发生派息、送股、资本
               公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格将进
               行除权除息相应调整。
               的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。若
               公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
               除息事项,则上述发行价格将进行除权除息相应调整。
               份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
               《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
               管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规关于减
               持的相关规定,如果证监会、深交所修订上述规则或
               制定新规,则按照最新法规执行。
               承诺,本企业愿意承担相应的法律责任。
               (三)发行人股东徐建风承诺:
               托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股
               票前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或者间
               接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公
               司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化
               的,本人仍将遵守上述承诺。
               的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
               《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
               管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规关于减
               持的相关规定,如果证监会、深交所修订上述规则或
               制定新规,则按照最新法规执行。
               本人愿意承担相应的法律责任。
               (四)发行人董事、高级管理人员包敦峰承诺:
               他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票
               前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或者间接
               持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公司
               进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的,
               本人仍将遵守上述承诺。
安徽拓山重工股份有限公司                         招股说明书
               交易日的收盘价均低于发行价,或上市后六个月期末
               收盘价低于发行价,则本人持有公司股份的锁定期自
               动延长六个月。若公司股票发生派息、送股、资本公
               积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格将进行
               除权除息相应调整。
               的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。若
               公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
               除息事项,则上述发行价格将进行除权除息相应调整。
               董事、监事及高级管理人员期间内,每年转让的股份
               不超过本人持有公司股份总数的 25%,离职后半年内不
               转让本人所持有的公司股份。如本人出于任何原因离
               职,则在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,
               每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份
               总数的 25%。
               的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
               《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
               管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规关于减
               持的相关规定,如果证监会、深交所修订上述规则或
               制定新规,则按照最新法规执行。
               离职等原因不遵守上述承诺。如若本人违反上述承诺,
               本人愿意承担相应的法律责任。
  保荐人、主承销商     民生证券股份有限公司
  招股说明书签署日期    2022 年 5 月 18 日
安徽拓山重工股份有限公司                    招股说明书
               发行人声明
  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
  公司提供并披露了财务报告审计截止日后一个季度(2022 年一季度)未经
审计但已经审阅的主要财务信息,公司及全体董事、监事、高级管理人员保证该
等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的
真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作的负
责人及会计机构负责人保证该等财务报表的真实、准确、完整。
  保荐人承诺因其为发行人首次公开股票制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明对
发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断保证。任何与之相反声明均属
虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
  投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
安徽拓山重工股份有限公司                    招股说明书
               重大事项提示
  本公司提醒投资者应认真阅读招股说明书全文,并特别注意下列重大事项全
文,并特别注意下列重大事项提示。除重大事项外,本公司特别提醒投资者应认
真阅读招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容。
  一、股东关于发行前所持股份流通限制、自愿锁定股份的承诺
  (一)发行人控股股东、实际控制人徐杨顺及持股 5%以上股东、董事游亦
云承诺
或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或
者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益分派等导致
本人持有公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
于发行价,或上市后六个月期末收盘价低于发行价,则本人持有公司股份的锁定
期自动延长六个月。若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项,则上述发行价格将进行除权除息相应调整。
次公开发行股票的发行价。若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项,则上述发行价格将进行除权除息相应调整。
理人员期间内,每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%,离职后半
年内不转让本人所持有的公司股份;如本人出于任何原因离职,则在就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公
司股份总数的 25%。
证券交易所股票上市规则》、
            《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规关于减持的相关规定,如果证监会、
深交所修订上述规则或制定新规,则按照最新法规执行。
安徽拓山重工股份有限公司                     招股说明书
上述承诺。如若本人违反上述承诺,本人愿意承担相应的法律责任。
  (二)发行人其他股东的承诺
  (1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本企业
直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本企业
直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益分派
等导致本企业持有公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。
  (2)公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价,或上市后六个月期末收盘价低于发行价,则本企业持有公司股份的
锁定期自动延长六个月。若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项,则上述发行价格将进行除权除息相应调整。
  (3)本企业所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低
于首次公开发行股票的发行价。若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项,则上述发行价格将进行除权除息相应调整。
  (4)本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
                                  《深
圳证券交易所股票上市规则》、
             《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规关于减持的相关规定,如果证监
会、深交所修订上述规则或制定新规,则按照最新法规执行。
  (5)本企业将严格履行上述承诺,如若本企业违反上述承诺,本企业愿意
承担相应的法律责任。
  (1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本人直
接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人直接
或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益分派等导
致本人持有公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
安徽拓山重工股份有限公司                    招股说明书
  (2)本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、
             《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规关于减持的相关规定,如果证监
会、深交所修订上述规则或制定新规,则按照最新法规执行。
  (3)本人将严格履行上述承诺,如若本人违反上述承诺,本人愿意承担相
应的法律责任。
  (三)发行人董事、高级管理人员包敦峰的承诺
者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或者
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益分派等导致本
人持有公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
于发行价,或上市后六个月期末收盘价低于发行价,则本人持有公司股份的锁定
期自动延长六个月。若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项,则上述发行价格将进行除权除息相应调整。
次公开发行股票的发行价。若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项,则上述发行价格将进行除权除息相应调整。
理人员期间内,每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%,离职后半
年内不转让本人所持有的公司股份。如本人出于任何原因离职,则在就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公
司股份总数的 25%。
证券交易所股票上市规则》、
            《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规关于减持的相关规定,如果证监会、
深交所修订上述规则或制定新规,则按照最新法规执行。
安徽拓山重工股份有限公司                      招股说明书
上述承诺。如若本人违反上述承诺,本人愿意承担相应的法律责任。
  二、关于首次公开发行并上市后持股意向及减持意向的承诺
  (一)发行人控股股东、实际控制人徐杨顺的持股意向及减持意向
载明的限售期限要求,严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持公司
股票。
议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持的,
减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格(如遇除权、除息事项,前述
发行价将作相应调整)。
高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9 号)等相关法律、法规及规范性
文件,依法公告具体减持计划,并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信
息披露等规定,保证减持公司股份的行为符合中国证监会、证券交易所相关法律、
法规的规定。
股票所得归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成
损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
  (二)发行人股东徐建风、游亦云的持股意向及减持意向
载明的限售期限要求,严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持公司
股票。
议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持的,
减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格(如遇除权、除息事项,前述
发行价将作相应调整)。
安徽拓山重工股份有限公司                      招股说明书
高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9 号)等相关法律、法规及规范性
文件,依法公告具体减持计划,并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信
息披露等规定,保证减持公司股份的行为符合中国证监会、证券交易所相关法律、
法规的规定。
股票所得归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成
损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
  (三)发行人股东广德广和的持股意向及减持意向
承诺载明的限售期限要求,严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持
公司股票。
协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本企业在限售期限届满后两年内减持
的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格(如遇除权、除息事项,
前述发行价将作相应调整)。
董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9 号)等相关法律、法规及规
范性文件,依法公告具体减持计划,并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、
信息披露等规定,保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、证券
交易所相关法律、法规的规定。
司股票所得归公司所有。如果因本企业未履行上述承诺事项给公司或其他投资者
造成损失的,本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
  三、上市后稳定股价的预案与承诺
  根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
                       (证监会公告[2013]42 号)
的规定,公司就上市后三年内稳定股价措施制订《安徽拓山重工股份有限公司关
于稳定股价的预案》,具体如下:
安徽拓山重工股份有限公司                    招股说明书
  (一)启动股价稳定措施的具体条件
  公司首次公开发行股票并上市之日起三年内,一旦出现股票连续 20 个交易
日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产值的情形(以下称“需要采取稳定
股价措施的情形”),则公司应当在依照法律、法规和相关规则及《公司章程(草
案)》、《安徽拓山重工股份有限公司关于稳定股价的预案》等相关规定,召开股
东大会或董事会审议稳定股价的具体方案,并予以具体实施、依法进行相关信息
披露。
  (二)稳定股价的具体措施
  在《安徽拓山重工股份有限公司关于稳定股价的预案》有效期内,在出现需
要采取稳定股价措施的情形后,公司及其控股股东、实际控制人、董事(独立董
事除外)、高级管理人员将按照法律、法规、规范性文件和《公司章程(草案)》
的相关规定,在不影响公司上市条件的前提下,实施股价稳定措施,包括但是不
限于:公司回购股票;控股股东、实际控制人增持公司股票;董事(独立董事除
外)、高级管理人员增持公司股票。
  公司董事会根据资本市场的变化情况和公司经营的实际状况,制定公司股份
回购方案,在需要采取稳定股价措施的情形触发一个月内召开董事会审议稳定股
价的具体方案,并及时召开股东大会进行审议。在股份回购方案经股东大会审议
通过后,应当履行债权人通知及公告及其他法定减资程序。
  公司自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购
公司流通股票,回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近
一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公
司净资产或股票总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),且公司用于回购
股票的资金金额不高于回购股票事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母
公司股东净利润的 30%,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市
条件。
  在实施回购股票期间,公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的,本公
司可不再继续实施该方案。
安徽拓山重工股份有限公司                    招股说明书
  公司控股股东、实际控制人承诺:公司回购股票达到承诺上限后,再次出现
需要采取稳定股价措施的情形的,公司控股股东、实际控制人须提出增持公司股
票的方案。
  公司控股股东、实际控制人自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有
资金在二级市场增持公司流通股票,增持股票的价格不高于公司最近一期经审计
的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、
配股等情况导致公司净资产或股票总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),
单次用于增持股票的资金不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金
额的 20%,且累计用于增持股份的资金金额不超过其自公司上市后累计从公司所
获得现金分红总额,增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股票,同时
保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
  在实施增持股票期间,出现下列情形,控股股东、实际控制人可以依照相关
法律规定和增持方案,不再继续实施增持公司股票计划:
  (1)公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的;
  (2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;
  (3)继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务,且控股股东、
实际控制人未计划实施要约收购。
  公司董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺:公司回购股票达到承诺上
限,且公司控股股东、实际控制人增持公司股票达到承诺上限,或依照相关法律
规定和增持方案,不再继续实施增持公司股票计划后,再次出现需要采取稳定股
价措施的情形的,公司董事(独立董事除外)、高级管理人员须提出增持公司股
票的方案。
  公司董事(独立董事除外)、高级管理人员自相关股价稳定方案公告之日起
三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份,增持股票的价格不高于公司
最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积
转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资
安徽拓山重工股份有限公司                    招股说明书
产相应进行调整),单次用于增持股票的资金不超过上一年度从公司领取现金薪
酬的 30%,且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬,增持
计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份,同时保证增持结果不会导致公
司的股权分布不符合上市条件。
  (三)约束措施和相关承诺
须以《安徽拓山重工股份有限公司关于稳定股价的预案》内容,就其稳定股价措
施的相关义务做出承诺,并承诺自愿接受有权主管机关的监督,并承担法律责任。
                       《证券法》、其他相关法律法
规及深圳证券交易所相关业务规则的规定;在启动股价稳定措施的前提条件满足
时,如公司未采取上述稳定股价的具体措施,公司承诺接受以下约束措施:
  (1)公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
  (2)公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承
诺公司将依法承担相应责任。
司法》、《证券法》、其他相关法律法规及深圳证券交易所相关业务规则的规定;
若控股股东未依照本预案履行增持股票义务,公司有权责令控股股东在限期内履
行增持股票义务;控股股东仍不履行的,公司有权扣减、扣留应向控股股东支付
的分红。
露应当符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律法规及深圳证券交易所相关业
务规则的规定;若未依照本预案履行增持股票义务,公司有权责令董事(独立董
事除外)、高级管理人员及时履行增持股票义务,董事(独立董事除外)、高级管
理人员仍不履行的,公司有权从董事(独立董事除外)、高级管理人员报酬中扣
减相应金额。公司董事(独立董事除外)、高级管理人员无正当理由拒不履行本
预案规定的股票增持义务,且情节严重的,股东大会有权解聘、更换相关董事(独
立董事除外),公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
安徽拓山重工股份有限公司                    招股说明书
求其根据稳定公司股价预案和相关措施的规定,作出相关承诺。
  四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
承诺
  (一)发行人承诺
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在中国证监会
或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后 10 个
交易日内启动与股份回购有关的程序,回购公司本次公开发行的全部新股,具体
的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规定由董
事会或股东大会审议,并履行其他公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格
不低于公司股票发行价加上股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利
息(公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,
前述价格应相应调整)。
资者在证券交易中遭受损失的,公司将根据中国证监会或司法机关作出有法律效
力的认定依法赔偿投资者损失。
反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,公司自愿无条件地遵从该等
规定。
  (二)发行人控股股东、实际控制人承诺
大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
安徽拓山重工股份有限公司                  招股说明书
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并且违法事实已由监管部门
作出认定,本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序,并在发行人召
开股东大会对回购股份做出决议时,本人将在股东大会审议时投赞成票。
使投资者在证券交易中遭受损失的,并已由中国证监会或人民法院等有权部门作
出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的,本人将依据该等最终认定或生
效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接
损失。
  (三)发行人董事、监事及高级管理人员承诺
或者重大遗漏,本人对其所载内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
资者在证券交易中遭受损失的,本人将根据中国证监会或司法机关作出有法律效
力的认定依法赔偿投资者损失。
反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等
规定。
  (四)中介机构承诺
  民生证券股份有限公司承诺:如因民生证券为发行人首次公开发行股票制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,民
生证券将先行赔偿投资者损失。如民生证券未能履行上述公开承诺事项,民生证
券将依法承担相应的法律责任。
安徽拓山重工股份有限公司                       招股说明书
  北京大成律师事务所承诺:本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法
律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述法律文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,
如能证明本所没有过错的除外。
  天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:如因本所为发行人首次公开发行
股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损
失的,本所将依法赔偿投资者损失。如本所未能履行上述公开承诺事项,本所将
依法承担相应的法律责任。
  银信资产评估有限公司承诺:如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公
司将依法赔偿投资者损失。如本公司未能履行上述公开承诺事项,本公司将依法
承担相应的法律责任。
  天津中联资产评估有限责任公司承诺:如因本公司为发行人首次公开发行股
票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失
的,本公司将依法赔偿投资者损失。如本公司未能履行上述公开承诺事项,本公
司将依法承担相应的法律责任。
  五、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺
  本次股票发行后,公司净资产和股份总数将得到迅速增加,预计募集资金到
位当年公司每股收益和净资产收益率将被摊薄,为降低本次公开发行摊薄即期回
报的影响,公司承诺将采取如下措施,保障募集资金投资项目顺利实施,进一步
提升公司盈利能力,以填补被摊薄即期回报。
  (一)填补被摊薄即期回报的措施
  为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组
安徽拓山重工股份有限公司                     招股说明书
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号)等相关规定和文件精神,为保护中小投资者的合法权益,安徽拓山重工股份
有限公司承诺拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,增强公司
的持续回报能力,具体措施如下:
  为规范募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效益,切实保护投资者的
合法权益,公司已制定《募集资金管理制度》,明确对募集资金实行专户存储制
度。募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户进行集中管理,做到专
款专用,便于加强对募集资金的监管和使用,保证募集资金合法、合理地使用。
  本次募集资金投资项目系基于公司发展战略,并围绕现有主营业务展开,公
司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,其中“智能化产线建设项目”
将显著提升公司现有产能,促进公司业务规模持续增长,同时,“研发中心建设
项目”的建设将有利于提升公司技术水平和产品竞争力,确保公司实现可持续发
展;“补充流动资金”将有助于公司满足持续增长的资金需求,增强偿债能力。
本次发行所募集的资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目的实施,提高
募集资金使用效率,争取早日实现募集资金投资项目达到预期效果,以增强公司
盈利水平,降低本次发行所导致即期回报被摊薄的风险。
  公司已根据相关法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会
及其各专门委员会、监事会、独立董事和董事会秘书的管理结构,形成了科学的
决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制总体完整、合理且有效。公司将
继续加强企业内部控制,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公
司经营和管控风险。
  另外,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,合理运
用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出,提升公司的经
营效率和盈利能力。
安徽拓山重工股份有限公司                    招股说明书
  公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
                               《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,由股东大会审议通过了《公
司章程(草案)》,完善了公司本次发行上市后的利润分配政策。本次发行完成后,
公司将广泛听取独立董事、公众投资者(尤其是中小投资者)的意见和建议,不
断完善公司利润分配政策,强化对投资者的回报。
  (二)发行人控股股东、实际控制人承诺
理活动,不会侵占公司利益。
公司和全体股东的合法权益。
其他方式损害公司利益。
施的执行情况相挂钩。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求。
  本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将无条件接受中国证券监督
管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对
本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。
  (三)发行人董事、高级管理人员承诺
用其他方式损害公司利益;
安徽拓山重工股份有限公司                   招股说明书
措施的执行情况相挂钩;
公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
求发生变化,则公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求。
  本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将无条件接受中国证券监督
管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对
本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。
  六、关于股东信息披露及不存在证监会系统离职人员入股的承诺
  (一)发行人就股东信息披露的承诺
止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。
或间接持有本公司股份或其他权益的情形。本公司股东不存在以本公司股权进行
不当利益输送的情形。
完整的资料,积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查,依法在本次
发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。
  (二)全体股东就股东信息披露的承诺
  发行人股东徐杨顺、徐建风、游亦云承诺:本人具备持有拓山重工股权的主
体资格,不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有拓山重工股权的情
形。本人与拓山重工本次发行上市聘请的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员之间不存在关联关系或其他利益安排。本人不存在以拓山重工股权进行
安徽拓山重工股份有限公司                    招股说明书
不当利益输送的情形,本人所持拓山重工股权不存在代持情形,亦不存在信托或
者类似安排。
  发行人股东广德广和承诺:本企业为依照《合伙企业法》设立的合伙企业,
本企业合伙人均不属于法律法规规定禁止持股的主体。本企业已及时地向中介机
构提供真实、准确、完整的资料,积极和全面配合中介机构开展尽职调查,依法
履行信息披露义务。本企业所持有拓山重工股权均为本企业直接持有,不存在委
托持股、信托持股、代持或类似安排情形,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在以拓
山重工股权进行不当利益输送行为。
  (三)发行人就不存在证监会系统离职人员入股的承诺
  本公司之直接或间接股东(追溯至最终持有人),具备合法的主体资格,不
存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份,直接或间接股东里
不存在离开证监会系统未满十年的工作人员,具体包括从证监会会机关、派出机
构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员,从证监会系统其他会管单
位离职的会管干部,在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后
三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部,从会机关、派出机构、沪
深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内
离职的非会管干部。
  本公司之直接或间接股东(追溯至最终持有人)不存在以下不当入股的情
况:1、利用原职务影响谋取投资机会;2、入股过程存在利益输送;3、在入股
禁止期内入股;4、作为不适格股东入股;5、入股资金来源违法违规。
  七、相关责任主体承诺事项的约束措施
  (一)发行人未能履行承诺的约束措施
法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人
无法控制的客观原因导致的除外),将采取如下措施:
安徽拓山重工股份有限公司                     招股说明书
  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉。
  (2)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
  (3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议(如需)。
  (4)因本公司违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。
  (5)本公司在相关承诺中已明确了约束措施的,以相关承诺中的约束措施
为准。
制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,公司将
采取以下措施:
  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉。
  (2)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
  (二)发行人控股股东、实际控制人未能履行承诺的约束措施
规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除
外),本人将采取以下措施:
  (1)通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因;
  (2)向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人
及其投资者的权益;
  (3)将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议(如需);
  (4)本人违反承诺所得收益将归属于发行人,因此给发行人或投资者造成
损失的,将依法对发行人或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿:①将本
人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承
诺而给发行人或投资者带来的损失;②若本人在未完全履行承诺或赔偿完毕前进
安徽拓山重工股份有限公司                   招股说明书
行股份减持,则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或
用于赔偿,直至本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将
采取以下措施:
  (1)通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因;
  (2)向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人
及其投资者的权益。
  (三)发行人股东徐建风、游亦云未能履行承诺的约束措施
规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除
外),本人将采取以下措施:
  (1)通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因;
  (2)向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人
及其投资者的权益;
  (3)将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议(如需);
  (4)本人违反承诺所得收益将归属于发行人,因此给发行人或投资者造成
损失的,将依法对发行人或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿:①将本
人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承
诺而给发行人或投资者带来的损失;②若本人在未完全履行承诺或赔偿完毕前进
行股份减持,则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或
用于赔偿,直至本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将
采取以下措施:
安徽拓山重工股份有限公司                   招股说明书
  (1)通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因;
  (2)向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人
及其投资者的权益。
  (四)发行人股东广德广和未能履行承诺的约束措施
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的
除外),本企业将采取以下措施:
  (1)通过发行人及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因;
  (2)向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人
及其投资者的权益;
  (3)将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议(如需);
  (4)本企业违反承诺所得收益将归属于发行人,因此给发行人或投资者造
成损失的,将依法对发行人或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿:①将
本企业应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履
行承诺而给发行人或投资者带来的损失;②若本企业在未完全履行承诺或赔偿完
毕前进行股份减持,则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行
承诺或用于赔偿,直至本企业承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。
控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本
企业将采取以下措施:
  (1)通过发行人及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因;
  (2)向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人
及其投资者的权益。
  (五)发行人董事、监事和高级管理人员未能履行承诺的约束措施
安徽拓山重工股份有限公司                     招股说明书
定后,本人将提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应
补救措施实施完毕:
  (1)及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。
  (2)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
  (3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议(如需)。
  (4)因本人违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。
  (5)本人在相关承诺中已明确了约束措施的,以相关承诺中的约束措施为
准。
后,本人将提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补
救措施实施完毕:
  (1)及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。
  (2)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
     八、发行前公司滚存利润的分配安排
  经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过,对于公司首次公开发行股票
并上市前的滚存利润由发行前后的新老股东按照持股比例共同享有。
     九、本次发行上市后的股利分配政策
  公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《安徽拓山重工股份有限公
司章程(草案)》,其中对公司股利分配政策如下:
     (一)利润分配的原则
  公司应重视对投资者的合理投资回报,公司股利分配方案应从公司盈利情况
和战略发展的实际需要出发,兼顾股东的即期利益和长远利益,应保持持续、稳
定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合理的回报,但公司利润分配不得超过
安徽拓山重工股份有限公司                          招股说明书
累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
  (二)利润分配的形式
  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润。优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进
行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
  (三)现金分红的条件
利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
  重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一:(1)公司未来 12 个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 20%,且超过 5,000 万元人民币;(2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
  (四)现金分红的比例
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红
政策:
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
安徽拓山重工股份有限公司                    招股说明书
的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向
社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
     (五)现金分红的时间间隔
  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
     (六)股票股利的分配条件
东整体利益;
     (七)利润分配决策机制和程序
  公司董事会在制定利润分配具体方案时,应认真研究和论证公司分红的实
际、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对此
发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后,提交股
东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中
小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
  公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限
于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,
充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应
由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。股东大会
审议分红规划事项时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表
决。
     (八)利润分配政策的调整机制
安徽拓山重工股份有限公司                                     招股说明书
   公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发
生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。
   有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交
董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
   调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出,在董事会审议通过后
提交股东大会批准,董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二
分之一以上独立董事通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立
意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
   关于股利分配的详细政策,请仔细阅读本招股说明书“第十四节股利分配政
策”关于股利分配的相关内容。
   十、本公司特别提醒投资者注意的风险因素
   (一)公司业绩下滑风险
   公司 2021 年营业收入为 88,668.23 万元,较 2020 年增加 13,469.82 万元,
增幅为 17.91%;归属于母公司所有者的净利润为 8,625.52 万元,较 2020 年下
降 175.98 万元,降幅为 2.00%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润 8,008.64 万元,较 2020 年减少 146.51 万元,降幅为 1.80%。公司 2021 年
业绩下降,一方面受主要原材料价格波动影响,公司虽及时主动与下游主要客户
调整了产品售价,但公司产品定价向下游客户传导存在一定滞后性,公司综合毛
利率下滑 2.14%,另一方面,公司持续加大研发投入和公司管理人员薪酬及差旅
等费用增加,使得公司研发费用和管理费用增加 1,544.38 万元。
   公司预计 2022 年 1-6 月营业收入为 38,000.00 万元至 40,000.00 万元,较
预计归属于母公司所有者的净利润为 3,950.00 万元至 4,100.00 万元,较 2021
年同期减少 322.19 万元至 472.19 万元,下滑幅度为 7.29%至 10.68%;预计扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,750.00 万元至 3,900.00 万元,
安徽拓山重工股份有限公司                                   招股说明书
较 2021 年同期减少 240.77 万元至 390.77 万元,下滑幅度为 5.81%至 9.44%。上
述 2022 年 1-6 月公司初步预计的财务数据未经会计师审计或审阅,且不构成公
司的盈利预测或业绩承诺。
   公司预计 2022 年 1-6 月业绩下滑,主要受工程机械行业市场波动影响和新
冠疫情影响所致。
   截止 2022 年 3 月 31 日,公司在手订单金额为 9,633.35 万元,较 2021 年一
季度末减少 2,147.99 万元,降幅为 18.23%,较 2021 年末减少 30.84 万元,降幅
为 0.32%,公司在手订单存在一定下滑主要受下游工程机械行业客户需求波动影
响。若公司在手订单未来持续下滑可能会导致公司营业收入下滑,进而导致公司
经营业绩下滑。
   自 2021 年 5 月以来,国内挖掘机销量同比出现下滑,2021 年下半年较 2020
年同期下滑 24.32%,2022 年一季度较 2021 年同期下滑 39.20%,公司链轨节、
销套、支重轮、销轴以及制动装置系列等工程机械零部件产品的市场需求量与挖
掘机行业的发展存在紧密关系。若公司下游挖掘机销量继续大幅下滑,可能会导
致公司营业收入和经营业绩下滑。
   综上,若后续公司主要原材料价格大幅波动、下游客户采购需求下降、下游
行业发生不利变化以及公司成本费用管控不佳等,公司存在未来业绩下滑幅度继
续扩大的风险。
   (二)公司主要客户经营业绩下滑影响公司持续盈利能力的风险
发费用和销售费用支出显著上升,以及 2021 年 4 月以来挖掘机市场销量同比下
滑的影响,三一重工存在 2021 年业绩下滑情况和 2021 年四季度亏损情况。同时,
加的影响,三一重工业绩虽然环比经营业绩有所上升,但同比仍然继续下滑。
   若后续公司主要客户经营业绩继续下滑或出现持续亏损的情况,可能会导致
公司订单减少,进而会对公司持续盈利能力造成重大不利影响。
安徽拓山重工股份有限公司                             招股说明书
  (三)2022 年新冠疫情风险
控,对全国物流、供应链等都产生较大不利影响。3 月以来,上海和徐州爆发新
型冠状病毒肺炎疫情,公司主要客户三一重工挖掘机生产场所位于苏州和上海,
徐工集团主要生产基地位于徐州,生产、物流等受新冠疫情影响较为严重,虽然
截至 2022 年 5 月初,上海和徐州疫情已得到有效控制,物流逐渐恢复、工厂已
逐步复产复工,但全国疫情尚未完全受控,疫情仍有所反复,或对各地物流、供
应链及基建开工等方面均产生短期影响。
  若新冠疫情出现进一步反复或加剧,会对公司销售业务产生一定程度的影
响,进而对公司的经营业绩产生不利影响。
  (四)工程机械行业需求波动风险
  报告期内,公司主营业务收入全部来自于工程机械行业,公司的链轨节、销
套、支重轮、销轴以及制动装置系列等工程机械零部件产品的市场需求量与下游
工程机械行业的发展存在紧密关系。工程机械行业受国家宏观经济形势变化及产
业结构调整的影响较大,当宏观经济处于上行周期时,固定资产投资需求旺盛,
可带动工程机械等下游行业的迅猛发展;反之,当宏观经济处于下行周期时,若
固定资产投资需求出现萎缩,可能会对公司营业收入造成不利影响,进而影响公
司业绩。
产品单价分别为 7,301.96 元/吨和 7,030.83 元/吨。因上游钢材价格出现大幅上
升,2021 年公司主要产品价格出现一定比例上升,以链轨节为例,2021 年产品
单价为 8,247.35 元/吨。若未来工程机械行业竞争进一步加剧或行业发展不及预
期、行业规模减小,则发行人存在产品价格下降的风险。
安徽拓山重工股份有限公司                                招股说明书
  报告期内,在不考虑新收入准则影响的情况下,公司主营业务毛利率分别为
销售价格和公司成本波动等因素的影响,在未来,公司如果不能有效应对行业竞
争加剧所导致的产品价格下降、或原材料成本大幅上升、或内部管理效率下降等
因素的影响,公司产品毛利率将出现下降从而导致公司盈利能力下降。
  (五)客户集中度较高及大客户依赖的风险
  报告期内,公司对三一重工和徐工集团的销售收入合计分别为 39,509.90
万元、49,588.56 万元和 59,990.74 万元,占当期营业收入的比例分别为 70.65%、
  虽然三一重工和徐工集团为我国规模排名前二、国际排名前四的大型工程机
械企业,但若三一重工和徐工集团经营状况和财务状况发生重大不利变化,降低
采购量,将会对本公司的销售收入产生不利影响。
  尽管公司已与三一重工和徐工集团通过长期合作建立了相互信任的业务合
作关系,但如果未来主要其市场需求格局发生变化、或公司产品质量或技术服务
不能持续满足其需求,导致与其的合作关系发生变化,三一重工和徐工集团加大
对其他供应商的采购,将会对公司的生产经营带来不利影响。
  (六)主要原材料价格波动风险
  公司生产所需的主要原材料为碳素钢、合金钢等各种钢材,2019 年、2020
年和 2021 年,钢材占公司同期主营业务成本的比例分别为 65.33%、63.71%和
在细分领域具有较强的竞争优势,具备一定的议价和成本转嫁能力,同时,由于
原材料价格及其变动在时间上存在一定的滞后性,所以其对公司经营业绩稳定性
的影响幅度会小于自身的变动幅度。但如果未来国内钢材价格出现较大异常波
动,而公司未能采取有效避险措施,则将对公司生产经营产生不利影响。
  (七)市场竞争风险
  公司所处的行业竞争主体数量较多,市场集中度不高,目前处于行业集中的
过程中,行业竞争较为激烈,且客户对产品质量、交付及时性、技术和服务等方
面的要求越来越高。如果公司不能持续巩固并扩大竞争优势,不能持续保持较高
安徽拓山重工股份有限公司                                            招股说明书
的研发水平、交付效率及生产质量,不能抓住行业发展机遇进一步提高市场占有
率,将可能对公司业绩造成不利影响。
   十一、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况
   公司财务报告的审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。发行人提供并披露了财
务报告审计截止日后一个季度(2022 年一季度)未经审计但已经审阅的主要财
务信息,并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2022〕4833
的审阅报告。公司及全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明,保证审计
截止日后财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真
实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人
及会计机构负责人(会计主管人员)已出具专项声明,保证该等财务报表的真实、
准确、完整。
   (一)财务报告审计截止日后的主要财务数据
   根据经审阅(未经审计)的财务数据,公司财务报告审计截止日后主要财务
数据及其变动情况如下:
                                                        单位:万元
      项目          2022 年 3 月 31 日    2021 年 12 月 31 日   变动幅度
     资产总额               68,853.75           67,971.19      1.30%
     负债总额               32,386.18           34,079.07     -4.97%
     所有者权益              36,467.57           33,892.13      7.60%
 其中:归属于母公司股东权益          36,467.57           33,892.13      7.60%
      项目           2022 年 1-3 月       2021 年 1-3 月      变动幅度
     营业收入               21,677.67           24,885.60     -12.89%
     营业利润                 2,879.18           3,050.94     -5.63%
     利润总额                 2,857.07           3,040.36     -6.03%
      净利润                 2,575.44           2,589.43     -0.54%
 归属于母公司股东的净利润             2,575.44           2,589.43     -0.54%
扣除非经常性损益后归属于母公司
    股东的净利润
 经营活动产生的现金流量净额
                        -1,680.31          -11,108.05     -84.87%
     (还原前)
 经营活动产生的现金流量净额
     (还原后)
安徽拓山重工股份有限公司                                             招股说明书
  发行人自审计基准日至本招股说明书出具日经营状况良好,经营模式、采购
模式、销售模式等未发生重大不利变化,未发生导致业绩异常波动的重大不利因
素,亦不存在其他可能影响投资者判断的未披露的重大事项。具体情况详见本招
股说明书“第十一节 管理层分析与讨论”之“九、财务报告审计截止日后的主
要财务信息及经营情况”。
  (二)公司 2022 年 1-6 月业绩情况预计
  经公司初步测算,2022 年 1-6 月业绩预计如下:
                                                         单位:万元
       项目         2022 年 1-6 月       2021 年 1-6 月      同比变动
营业收入           38,000.00~40,000.00       46,025.59 -17.44%~-13.09%
归属于母公司股东的净利润    3,950.00~4,100.00         4,422.19   -10.68%~-7.29%
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021 年同期有所下滑,主要
受工程机械行业市场波动影响和新冠疫情影响所致。
三一重工挖掘机生产场所位于苏州和上海,徐工集团主要生产基地位于徐州,生
产、物流等受新冠疫情影响较为严重,发行人 4 月份经营业绩受新冠疫情影响有
所下滑;截至 2022 年 5 月初,上海和徐州疫情已得到有效控制,物流逐渐恢复、
工厂已逐步复产复工,新冠疫情对发行人经营业绩已逐步消除。
  上述 2022 年 1-6 月公司初步预计的财务数据未经会计师审计或审阅,且不
构成公司的盈利预测或业绩承诺。
安徽拓山重工股份有限公司                                                招股说明书
                             目     录
    一、股东关于发行前所持股份流通限制、自愿锁定股份的承诺 ......... 6
    四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 .. 14
    六、关于股东信息披露及不存在证监会系统离职人员入股的承诺 ...... 19
    十一、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ........ 31
安徽拓山重工股份有限公司                                           招股说明书
   七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况 .. 71
   九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股
   十一、公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的主要股东
以及作为董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况......... 81
安徽拓山重工股份有限公司                                                  招股说明书
    一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ......... 170
    二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份
    三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 175
    四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ......... 176
    六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 ..... 177
    七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及承诺
    一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
安徽拓山重工股份有限公司                                             招股说明书
   九、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ......... 320
安徽拓山重工股份有限公司                                           招股说明书
   三、实施募集资金投资项目对公司财务状况与经营成果的影响 ....... 343
安徽拓山重工股份有限公司                                   招股说明书
                第一节 释义
  在本招股说明书中,除非另有说明,下列词汇或术语具有如下意义:
  一、基本术语
 拓山重工、发行人、公司    指   安徽拓山重工股份有限公司
  拓山有限、有限公司     指   安徽拓山重工机械有限公司
     浙江拓山       指   浙江拓山机械有限公司
     衢州拓山       指   衢州拓山机械有限公司(已注销)
                    玉环县陈屿交通机械塑胶厂,浙江拓山机械有限公
     陈屿机械       指
                    司前身。
                    玉环县兴港工程机械厂,浙江拓山机械有限公司前
     兴港机械       指
                    身。
                    玉环县兴港工程机械有限公司,浙江拓山机械有限
     兴港有限       指
                    公司前身。
     广德广和       指   广德广和管理投资合伙企业(有限合伙)
     三一重工       指   三一重工股份有限公司
     徐工集团       指   徐州工程机械集团有限公司
     泰坦国际       指   Titan International,Inc.
     山推股份       指   山推工程机械股份有限公司
     湖北三胜       指   湖北省三胜工程机械有限公司
     昆山林克       指   昆山林克工程机械有限公司
     中国龙工       指   中国龙工控股有限公司
      柳工        指   广西柳工机械股份有限公司
     中联重科       指   中联重科股份有限公司
     日本小松       指   株式会社小松制作所
    《公司章程》      指   《安徽拓山重工股份有限公司章程》
                    为本次发行之目的,自公司 A 股股票在境内证券交
 《公司章程(草案)》     指
                    易所挂牌交易之日起生效的公司章程
                    本公司按照本招股说明书向中国境内投资者发售
     本次发行       指
                    的,将在深圳证券交易所上市的社会公众股之事宜
                    本公司本次公开发行的面值为 1.00 元的人民币普
      股票        指
                    通股(A 股)股票
     股东大会       指   安徽拓山重工股份有限公司股东大会
     董事会        指   安徽拓山重工股份有限公司董事会
     监事会        指   安徽拓山重工股份有限公司监事会
保荐机构、保荐人、主承销商   指   民生证券股份有限公司
申报会计师、审计机构、天健   指   天健会计师事务所(特殊普通合伙)
安徽拓山重工股份有限公司                                  招股说明书
    发行人律师      指   北京大成律师事务所
                   银信资产评估有限公司和天津中联资产评估有限责
     评估机构      指
                   任公司
  中国证监会、证监会    指   中国证券监督管理委员会
  证券交易所、深交所    指   深圳证券交易所
    《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
    《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
   元、万元、亿元     指   人民币元、万元、亿元
     报告期       指   2019 年、2020 年及 2021 年
    报告期各期末     指   2019 年末、2020 年末及 2021 年末
  二、专业术语
                   在锻压设备及工(模)具的作用下,使坯料或铸锭
      锻造       指   产生塑性变形,以获得一定几何尺寸、形状和质量
                   的锻件的加工方法。
                   将金属熔炼成符合一定要求的液体并浇进铸型里,
      铸造       指   经冷却凝固、清整处理后得到有预定形状、尺寸和
                   性能的铸件的工艺过程。
                   利用冲击力或压力使锻件坯料在各个方向自由变
  自由锻、自由锻件     指   形,以获得一定尺寸和机械性能的锻件的加工方法,
                   自由锻造的产品称为自由锻件。
                   锻件坯料在具有一定形状的锻模内受压变形而获得
    模锻、模锻件     指
                   锻件的加工方法,模锻造的产品称为模锻件。
                   坯料在镦粗、冲孔后,由辗环机扩孔辗制,最终成
                   环形锻件的加工方法,是大口径环形锻件特有的成
  辗环、辗制环形锻件    指
                   型方法之一,一般将采用辗环机轧制的环形锻件称
                   为辗制环形锻件。
                   含碳量在 0.0218%~2.11%的铁碳合金,也叫碳素钢,
      碳钢       指   一般还含有少量的硅、锰、硫、磷。一般碳钢中含
                   碳量较高则硬度越大,强度也越高,但塑性较低。
                   在普通碳素钢基础上添加适量的一种或多种合金元
                   素而构成的铁碳合金。根据添加元素的不同,并采
     合金钢       指
                   取适当的加工工艺,可获得高强度、高韧性、耐磨、
                   耐腐蚀、耐低温、耐高温、无磁性等特殊性能。
                   四轮指的是驱动轮,引导轮,支重轮,拖链轮,一
     四轮一带      指
                   带指的是履带。
                   根据工艺要求对原材料进行切割,成为具有一定尺
      下料       指
                   寸的单个棒材或板材。
                   为了提高金属塑性变形能力,锻后获得良好的金相
      加热       指
                   组织,在锻造前,对金属坯料实施加热的过程。
                   热处理是将材料使用指定设备加热、保温、通过介
     热处理       指   质冷却,从而改变材料表面或内部的组织结构,来
                   控制其性能的一种综合工艺过程。
                   金属加工,包括粗加工和精加工,通过加工机械对
     机加工       指
                   工件外形尺寸改变的过程。
安徽拓山重工股份有限公司                        招股说明书
                   把坯料内的材料以封闭的轮廓和坯料分离开来,得
      冲孔       指
                   到带孔工件的冲压方法。
                   运用无损检测手段(包括超声、磁粉、渗透)对锻
      探伤       指   件产品进行内部缺陷或外部缺陷的探伤,以保证产
                   品质量。
  本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。
安徽拓山重工股份有限公司                                     招股说明书
                     第二节 概 览
  本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅
读招股说明书全文。
  一、发行人简介
  (一)发行人基本情况
  公司名称:安徽拓山重工股份有限公司
  英文名称:Anhui Tuoshan Heavy Industries Co.,Ltd.
  注册资本:5,600 万元
  法定代表人:徐杨顺
  成立日期:2011 年 5 月 23 日
  整体变更日期:2020 年 3 月 26 日
  公司住所:安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道
  公司网址:http://www.tuoshangroup.com/
  经营范围:链轨节、工程机械零部件生产、销售;自营商品和技术进出口(国
家法律行政法规禁止与限制的项目除外)。
                  (依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
  (二)发行人主营业务
  公司是一家集工程机械零部件及总成研发、设计、生产、销售与服务为一体
的高新技术企业。公司凭借在工程机械领域多年不懈地努力和积累,在锻造、机
加工、热处理和探伤检测等生产环节方面,积累了丰富的制造经验和工艺技术优
势,具备规格品类齐全、产品质量优异的规模化锻造能力。公司的主要产品包括
链轨节、销套、支重轮、销轴以及制动装置系列等,主要应用于工程机械领域,
对工程机械设备的工作性能和行动性能具有关键作用。
  公司成立以来,坚持“质量为先、用户至上”的经营理念,通过持续的工艺
技术改进和产品创新,保持公司产品在性能质量、一致性和稳定性水平具有较强
安徽拓山重工股份有限公司                             招股说明书
竞争力,在行业内树立了良好的口碑和形象,成为国内外知名工程机械设备生产
企业的核心供应商,公司主要客户包括三一重工(600031.SH)、徐工集团、山推
股份(000680.SZ)、中国龙工(03339.HK)、柳工(000528.SZ)、中联重科
(000157.SZ)等;同时,公司也顺利进入泰坦国际(TWI.NYSE)、日本小松等国
际知名企业的供应链采购体系,公司产品具有较强的市场竞争力和较高的市场美
誉度。
  公司掌握金属锻件的核心制造工艺,在工程机械领域具备从产品开发设计、
模具设计及模具加工与制作,到产品联合开发和制样、规模化生产及产品检验等
全流程技术,在生产工艺、产品质量以及规模化生产能力上具有较强竞争力。公
司技术能力突出,是安徽省专精特新中小企业和中国锻压协会第八届理事会理事
单位,公司技术中心已被认定为安徽省企业技术中心。截至招股说明书签署日,
公司拥有专利 53 项,其中发明专利 2 项,实用新型专利 51 项。公司在工程机械
零部件细分领域拥有较强的竞争优势,目前已成为国内工程机械龙头企业的核心
供应商之一。
     二、发行人控股股东、实际控制人基本情况
  公司控股股东、实际控制人为徐杨顺。徐杨顺直接持有公司 4,178.84 万股,
占公司总股本的 74.62%,通过担任广德广和管理投资合伙企业(有限合伙)普
通合伙人而间接控制公司 168 万股,占公司总股本的 3.00%,合计直接持有及间
接控制公司总股本的 77.62%,为公司的控股股东、实际控制人,其基本情况如
下:
  徐杨顺,男,1968 年 4 月生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码
为:33262719680409****,住所为浙江省玉环市大麦屿街道。
  详细情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技
术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)
董事会成员”。
     三、发行人主要财务数据和财务指标
     (一)简要合并资产负债表
                                         单位:万元
安徽拓山重工股份有限公司                                                            招股说明书
     项目             2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
   流动资产合计                  52,889.28              43,856.11             29,207.43
  非流动资产合计                  15,081.92              11,952.95              8,809.64
    资产总计                   67,971.19              55,809.06             38,017.07
   流动负债合计                  33,864.69              30,477.58             19,306.07
  非流动负债合计                     214.38                  64.87                 45.89
    负债合计                   34,079.07              30,542.45             19,351.96
归属于母公司股东权益合计               33,892.13              25,266.61             18,665.11
  (二)简要合并利润表
                                                                       单位:万元
     项目                 2021 年度                2020 年度            2019 年度
    营业收入                   88,668.23              75,198.41             55,917.50
    营业利润                    9,766.93              10,387.63              8,442.85
    利润总额                    9,717.50              10,330.20              8,386.48
     净利润                    8,625.52               8,801.50              7,242.44
归属于母公司股东的净利润                8,625.52               8,801.50              7,242.44
  (三)简要合并现金流量表
                                                                       单位:万元
          项目                 2021 年度             2020 年度              2019 年度
经营活动产生的现金流量净额                  -24,298.80          -13,240.74          -8,067.44
投资活动产生的现金流量净额                   -5,501.29           -1,488.25          -3,545.39
筹资活动产生的现金流量净额                   28,393.65           16,469.39          11,871.21
汇率变动对现金及现金等价物的影响                       -8.17              0.02                  -
现金及现金等价物净增加额                    -1,414.61            1,740.43             258.37
  (四)主要财务指标
               项目
流动比率(倍)                                            1.56        1.44         1.51
速动比率(倍)                                            1.29        1.17         1.23
资产负债率(母公司)(%)                                     47.09       53.26        44.60
资产负债率(合并口径)
          (%)                                     50.14       54.73        50.90
归属于母公司股东的每股净资产(元/股)                                6.05        4.51        28.03
安徽拓山重工股份有限公司                                          招股说明书
无形资产占净资产的比例(扣除土地使用权)
                   (%)             0.40        0.01        0.02
              项目               2021 年度     2020 年度    2019 年度
应收账款周转率(次)                         4.54        4.61        4.41
存货周转率(次)                           8.14        8.64        7.99
息税折旧摊销前利润
(万元)
归属于母公司股东的净利润(万元)                8,625.52   8,801.50    7,242.44
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润
(万元)
利息保障倍数(倍)                         30.53       83.85       38.92
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)              -4.34       -2.36      -12.11
每股净现金流量(元/股)                      -0.25        0.31        0.39
     四、本次发行情况
     股票种类:人民币普通股(A 股)
     每股面值:1.00 元
     发行股数:公司拟公开发行股份总数不超过 1,866.67 万股,占发行后公司
总股本的比例不低于 25%。本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况。
     发行价格:24.66 元/股
     发行方式:采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式。
     发行对象:在深圳证券交易所开设 A 股股票账户的境内自然人、法人投资者
及其他机构(国家法律、法规禁止购买者除外)或中国证监会规定的其他对象。
     承销方式:余额包销。
     五、募集资金用途
     本次发行募集资金在扣除发行费用后,将投资于以下项目:
                                                      单位:万元
序号             项目名称            项目投资总额         拟以募集资金投入
          安徽拓山重工股份有限公司
           智能化产线建设项目
          安徽拓山重工股份有限公司
            研发中心建设项目
              合计                  45,170.77           40,204.41
安徽拓山重工股份有限公司                  招股说明书
  以上项目的投资将使用募集资金完成,若公司所募集资金不能满足拟投资项
目的资金需求,公司将通过自筹资金解决。本次公开发行募集资金到位之前,若
公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的,在募集资金到位之后将
予以置换。公司本次发行募集资金存放于董事会批准设立的专户集中管理,做到
专款专用。本次发行募集资金投向的具体内容参见本招股说明书“第十三节 募
集资金运用”。
安徽拓山重工股份有限公司                                招股说明书
               第三节 本次发行概况
     一、本次发行基本情况
  (一)股票种类:人民币普通股(A 股);
  (二)每股面值:人民币 1.00 元;
  (三)发行股数及占发行后总股本的比例:本次拟公开发行股票不超过
行,原股东不公开发售股份;
  (四)每股发行价:24.66 元/股;
  (五)发行市盈率:22.99 倍(每股收益按照公司 2021 年经审计的扣除非
经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计
算);
  (六)发行前每股净资产:6.05 元(截至 2021 年 12 月 31 日归属于母公司
所有者权益除以发行前总股本计算);
  (七)发行后每股净资产:9.92 元(截至 2021 年 12 月 31 日归属于母公司
所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算);
  (八)发行市净率:2.48 倍(按每股发行价格除以本次发行后每股净资产
计算);
  (九)发行方式:采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方
式;
  (十)发行对象:在深圳证券交易所开设 A 股股票账户的境内自然人、法人
投资者及其他机构(国家法律、法规禁止购买者除外)或中国证监会规定的其他
对象;
  (十一)承销方式:余额包销;
  (十二)募集资金总额:本次发行募集资金 46,032.08 万元
  (十三)募集资金净额:扣除发行费用后本次发行募集资金 40,204.41 万元;
  (十四)发行费用概算(不含增值税):
         项目                      金额
       保荐及承销费用                3,600.00 万元
安徽拓山重工股份有限公司                                      招股说明书
        审计及验资费用                     1,169.81 万元
         律师费用                       518.87 万元
   用于本次发行的信息披露费用                    493.83 万元
         发行手续费                       45.16 万元
          合计                        5,827.67 万元
  二、本次发行的有关机构
  (一)发行人:安徽拓山重工股份有限公司
  法定代表人:          徐杨顺
  住所:             安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道
  联系电话:           0563-6616555
  传真:             0563-6616556
  联系人:            黄涛、饶耀成
  (二)保荐人(主承销商):民生证券股份有限公司
  法定代表人:          冯鹤年
  住所:             中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号
  联系电话:           021-60453962
  传真:             021-60876732
  保荐代表人:          黄益民、居韬
  项目协办人:          严国辉
  项目经办人:          张鑫、欧阳思齐、陆文泽
  (三)律师事务所:北京大成律师事务所
  负责人:            王隽
  住所:             北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
  联系电话:           010-58137799
  传真:             010-58137788
  经办律师:           张伟、陈威杰、黄轲、赵超鹏
  (四)会计师事务所:天健会计师事务所(特殊普通合伙)
  负责人:            郑启华
  住所:            浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
安徽拓山重工股份有限公司                               招股说明书
  联系电话:        0571-88216888
  传真:          0571-88216999
  经办注册会计师:     吕安吉、陈蔡建
  (五)资产评估机构 1:银信资产评估有限公司
  法定代表人:       梅惠民
  住所:          上海市嘉定区曹安公路 1615 号 706 室-3
  联系电话:        021-63391558
  传真:          021-63391116
  经办注册评估师:     陈小舟、何江南
  (六)资产评估机构 2:天津中联资产评估有限责任公司
  法定代表人:       龚波
  住所:          天津开发区新城西路 19 号 22 号楼 3F
  联系电话:        022-23733333
  传真:          022-23718888
  经办注册评估师:     高嘉柔、程永海
  (七)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
  办公地址:        广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所
               广场 22-28 层
  联系电话:        0755-25938000
  传真:          0755-25988122
  (八)收款银行:上海银行北京金融街支行
  户名:          民生证券股份有限公司
  账号:          03003460974
  (九)申请上市证券交易所
  拟上市交易所:      深圳证券交易所
  住所:          广东省深圳市深南大道 2012 号
  联系电话:        0755-88668888
  传真:          0755-82083194
安徽拓山重工股份有限公司                     招股说明书
  三、发行人与有关中介机构及人员关系的说明
  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
  四、与本次发行上市有关的重要日期
    刊登发行公告日期   2022 年 6 月 10 日
      申购日期     2022 年 6 月 13 日
      缴款日期     2022 年 6 月 15 日
     股票上市日期    本次发行结束后尽快申请在深圳证券交易所上市
安徽拓山重工股份有限公司                                     招股说明书
                  第四节 风险因素
   投资者在评价判断本公司股票价值时,除仔细阅读招股说明书提供的其他资
料外,应该特别关注下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响
投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。
   一、经营风险
   (一)公司业绩下滑风险
   公司 2021 年营业收入为 88,668.23 万元,较 2020 年增加 13,469.82 万元,
增幅为 17.91%;归属于母公司所有者的净利润为 8,625.52 万元,较 2020 年下
降 175.98 万元,降幅为 2.00%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润 8,008.64 万元,较 2020 年减少 146.51 万元,降幅为 1.80%。公司 2021 年
业绩下降,一方面受主要原材料价格波动影响,公司虽及时主动与下游主要客户
调整了产品售价,但公司产品定价向下游客户传导存在一定滞后性,公司综合毛
利率下滑 2.14%,另一方面,公司持续加大研发投入和公司管理人员薪酬及差旅
等费用增加,使得公司研发费用和管理费用增加 1,544.38 万元。
   公司预计 2022 年 1-6 月营业收入为 38,000.00 万元至 40,000.00 万元,较
预计归属于母公司所有者的净利润为 3,950.00 万元至 4,100.00 万元,较 2021
年同期减少 322.19 万元至 472.19 万元,下滑幅度为 7.29%至 10.68%;预计扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,750.00 万元至 3,900.00 万元,
较 2021 年同期减少 240.77 万元至 390.77 万元,下滑幅度为 5.81%至 9.44%。上
述 2022 年 1-6 月公司初步预计的财务数据未经会计师审计或审阅,且不构成公
司的盈利预测或业绩承诺。
   公司预计 2022 年 1-6 月业绩下滑,主要受工程机械行业市场波动影响和新
冠疫情影响所致。
安徽拓山重工股份有限公司                                    招股说明书
   截止 2022 年 3 月 31 日,公司在手订单金额为 9,633.35 万元,较 2021 年一
季度末减少 2,147.99 万元,降幅为 18.23%,较 2021 年末减少 30.84 万元,降幅
为 0.32%,公司在手订单存在一定下滑主要受下游工程机械行业客户需求波动影
响。若公司在手订单未来持续下滑可能会导致公司营业收入下滑,进而导致公司
经营业绩下滑。
   自 2021 年 5 月以来,国内挖掘机销量同比出现下滑,2021 年下半年较 2020
年同期下滑 24.32%,2022 年 1 月份较 2021 年同期下滑 20.40%,2022 年 2 月份
较 2021 年同期下滑 13.50%,公司链轨节、销套、支重轮、销轴以及制动装置系
列等工程机械零部件产品的市场需求量与挖掘机行业的发展存在紧密关系。虽然
国内市场挖掘机销量同比下降幅度明显收窄,下游需求开始回升,若公司下游挖
掘机销量继续大幅下滑,可能会导致公司 2022 年营业收入和经营业绩下滑。
   综上,若后续公司主要原材料价格大幅波动、下游客户采购需求下降、下游
行业发生不利变化以及公司成本费用管控不佳等,公司存在未来业绩下滑幅度继
续扩大的风险。
   (二)公司主要客户经营业绩下滑影响公司持续盈利能力的风险
发费用和销售费用支出显著上升,以及 2021 年 4 月以来挖掘机市场销量同比下
滑的影响,三一重工存在 2021 年业绩下滑情况和 2021 年四季度亏损情况。同时,
加的影响,三一重工业绩虽然环比经营业绩有所上升,但同比仍然继续下滑。
   若后续公司主要客户经营业绩继续下滑或出现持续亏损的情况,可能会导致
公司订单减少,进而会对公司持续盈利能力造成重大不利影响。
   (三)2022 年新冠疫情风险
控,对全国物流、供应链等都产生较大不利影响。3 月以来,上海和徐州爆发新
安徽拓山重工股份有限公司                             招股说明书
型冠状病毒肺炎疫情,公司主要客户三一重工挖掘机生产场所位于苏州和上海,
徐工集团主要生产基地位于徐州,生产、物流等受新冠疫情影响较为严重,虽然
截至 2022 年 5 月初,上海和徐州疫情已得到有效控制,物流逐渐恢复、工厂已
逐步复产复工,但全国疫情尚未完全受控,疫情仍有所反复,或对各地物流、供
应链及基建开工等方面均产生短期影响。
  若新冠疫情出现进一步反复或加剧,会对公司销售业务产生一定程度的影
响,进而对公司的经营业绩产生不利影响。
  (四)工程机械行业需求波动风险
  报告期内,公司主营业务收入全部来自于工程机械行业,公司的链轨节、销
套、支重轮、销轴以及制动装置系列等工程机械零部件产品的市场需求量与下游
工程机械行业的发展存在紧密关系。工程机械行业受国家宏观经济形势变化及产
业结构调整的影响较大,当宏观经济处于上行周期时,固定资产投资需求旺盛,
可带动工程机械等下游行业的迅猛发展;反之,当宏观经济处于下行周期时,若
固定资产投资需求出现萎缩,可能会对公司营业收入造成不利影响,进而影响公
司业绩。
产品单价分别为 7,301.96 元/吨和 7,030.83 元/吨。因上游钢材价格出现大幅上
升,2021 年公司主要产品价格出现一定比例上升,以链轨节为例,2021 年产品
单价为 8,247.35 元/吨。若未来工程机械行业竞争进一步加剧或行业发展不及预
期、行业规模减小,则发行人存在产品价格下降的风险。
  报告期内,在不考虑新收入准则影响的情况下,公司主营业务毛利率分别为
销售价格和公司成本波动等因素的影响,在未来,公司如果不能有效应对行业竞
争加剧所导致的产品价格下降、或原材料成本大幅上升、或内部管理效率下降等
因素的影响,公司产品毛利率将出现下降从而导致公司盈利能力下降。
安徽拓山重工股份有限公司                                招股说明书
  (五)客户集中度较高及大客户依赖的风险
  报告期内,公司对三一重工和徐工集团的销售收入合计分别为 39,509.90
万元、49,588.56 万元和 59,990.74 万元,占当期营业收入的比例分别为 70.65%、
  虽然三一重工和徐工集团为我国规模排名前二、国际排名前四的大型工程机
械企业,但若三一重工和徐工集团经营状况和财务状况发生重大不利变化,降低
采购量,将会对本公司的销售收入产生不利影响。
  尽管公司已与三一重工和徐工集团通过长期合作建立了相互信任的业务合
作关系,但如果未来主要其市场需求格局发生变化、或公司产品质量或技术服务
不能持续满足其需求,导致与其的合作关系发生变化,三一重工和徐工集团加大
对其他供应商的采购,将会对公司的生产经营带来不利影响。
  (六)主要原材料价格波动风险
  公司生产所需的主要原材料为碳钢、合金钢等各种钢材,2019 年、2020 年
和 2021 年,钢材占公司同期主营业务成本的比例分别为 65.33%、63.71%和
在细分领域具有较强的竞争优势,具备一定的议价和成本转嫁能力,同时,由于
原材料价格及其变动在时间上存在一定的滞后性,所以其对公司经营业绩稳定性
的影响幅度会小于自身的变动幅度。但如果未来国内钢材价格出现较大异常波
动,而公司未能采取有效避险措施,则将对公司生产经营产生不利影响。
  (七)市场竞争风险
  公司所处的行业竞争主体数量较多,市场集中度不高,目前处于行业集中的
过程中,行业竞争较为激烈,且客户对产品质量、交付及时性、技术和服务等方
面的要求越来越高。如果公司不能持续巩固并扩大竞争优势,不能持续保持较高
的研发水平、交付效率及生产质量,不能抓住行业发展机遇进一步提高市场占有
率,将可能对公司业绩造成不利影响。
  (八)核心人员流失及产品技术迭代风险
  公司成立以来专注于工程机械零部件及总成研发、制造和销售,始终重视前
沿技术的研发,经过十余年的不断积累,公司已组建具有丰富经验的技术研发团
队,为公司的发展奠定了良好的基础,但如果公司研发技术人员发生大规模的流
失,将会对发行人的生产经营产生不利影响。
安徽拓山重工股份有限公司                                   招股说明书
   尽管发行人深耕工程机械零部件领域多年,且一直致力于科技创新,并加大
研发投入,力争保持核心技术具有较强竞争力,但不排除竞争对手或潜在竞争对
手率先取得突破,推出更先进、更具竞争力或替代性的技术和产品,从而使发行
人的技术和产品失去竞争优势,进而导致盈利能力下降。
   (九)外协厂商质量控制风险
   报告期内,公司主营业务成本中外协加工费用分别为 5,445.67 万元、
水平无法满足公司要求,将会对发行人的生产经营产生不利影响。
   (十)安全生产风险
   公司产品主要为链轨节、销套、支重轮、销轴、制动装置系列等工程机械零
部件产品,生产加工过程包括锻造、热处理、机加工、焊接等工序,对生产人员
的操作要求较高。如果公司安全培训未严格执行,安全防护设施配备不到位,员
工在日常生产中出现操作不当、设备使用意外等,将可能导致安全生产事故。
   二、财务风险
   (一)应收账款发生坏账的风险
   报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为 14,572.89 万元、19,895.00
万元和 21,299.54 万元,占当期营业收入的比例分别为 26.06%、26.46%和 24.02%。
但随着公司经营规模的扩大,应收账款金额有可能进一步增加,如果未来宏观经
济环境或客户经营状况发生重大不利变化,导致应收账款不能按期收回或无法收
回,公司仍然存在应收账款发生坏账、坏账准备计提不足的风险。
   (二)高新技术企业所得税优惠政策变化的风险
   公司于 2018 年 10 月 26 日取得《高新技术企业证书》,证书编号为
GR201834001695,有效期三年,企业所得税优惠期为 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日,按 15%的税率计缴企业所得税;公司于 2021 年 11 月 18 日取得
《高新技术企业证书》,证书编号为 GR202134003698,有效期三年,企业所得税
优惠期为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日,按 15%的税率计缴企业所得税。
安徽拓山重工股份有限公司                                  招股说明书
元、703.92 万元和 510.50 万元,占净利润的比例分别为 9.79%、8.00%和 5.92%,
所得税税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响。
   若公司将来未通过高新技术企业资格的重新认定,或者国家相关税收政策发
生变化,致使公司不能继续享受相关税收优惠政策,可能会对公司的业绩产生一
定影响,公司存在由于税收优惠政策变化导致利润减少的风险。
   三、内控风险
   (一)实际控制人控制不当风险
   本次发行前,徐杨顺先生作为控股股东、实际控制人,直接持有公司 74.62%
股权,通过担任广德广和管理投资合伙企业(有限合伙)普通合伙人而间接控制
万股计算,则发行后徐杨顺先生直接持有及间接控制公司股权的比例降至
   虽然公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、
         《关联交易管理制度》等规则制度,建立了独立董事工作制
度、累积投票制度等,但也不能排除在本次发行后,实际控制人利用其控制地位,
通过行使表决权对发行人发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项
实施影响,从而损害公司及中小股东利益的可能。
   (二)企业规模扩张引致的管理风险
   报告期内,公司资产和业务规模稳定增长,组织结构和管理体系日益复杂。
本次发行完成后,随着募集资金到位、投资新项目的实施,公司资产规模、业务
规模、客户数量都将进一步增加,亦对公司的经营管理能力提出了更高的要求。
若公司未能建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队,优化采购、资金、
人员、产品等管理环节,将无法适应公司业务发展需要,进而可能影响公司的经
营效率、发展速度和业绩水平。
   四、募集资金投资项目风险
   (一)募集资金投资项目实施风险
   本次募集资金投资项目为智能化产线建设项目、研发中心建设项目以及补充
流动资金,如果本次募集资金到位后,市场环境、技术、下游市场需求状况等方
安徽拓山重工股份有限公司                           招股说明书
面出现重大不利变化,募集资金投资项目在项目组织管理、厂房建设工期、量产
达标、市场开发以及产品销售增长等方面可能存在不达预期的风险。
  (二)新增固定资产折旧大幅增加的风险
  本次募集资金投资项目涉及大量固定资产购入及建设,预期公司固定资产折
旧项目将发生较大增加。募集资金投资项目建成投产后,公司预计新增固定资产
和无形资产 32,010.16 万元,相应每年新增固定资产折旧及无形资产摊销为
目建成后稳定生产及产生效益需要一定的时间,如果市场出现变化可能将导致募
集资金投资项目的预期收益难以实现,公司存在由于固定资产折旧大幅增加而导
致营业利润下滑的风险。
  (三)每股收益摊薄及净资产收益率下降的风险
常性损益后的净利润)分别为 41.05%、35.36%和 27.08%。
  本次公开发行股票募集资金到位后,公司总股本规模将扩大,净资产水平将
大幅提高。本次募集资金将用于推动公司主营业务的发展,但募集资金投资项目
从投入到产生效益需要一定的建设期及达产期,其经济效益随时间逐步显现,并
且项目预期产生的效益存在一定的不确定性,预计本次发行后一定时间内,公司
的净利润增长幅度将小于净资产增长幅度,即公司存在发行后每股收益摊薄及净
资产收益率下降的风险。
安徽拓山重工股份有限公司                                                 招股说明书
                第五节 发行人基本情况
      一、发行人基本情况
        公司名称      安徽拓山重工股份有限公司
        英文名称      Anhui Tuoshan Heavy Industries Co.,Ltd.
        注册资本      5,600 万元
       法定代表人      徐杨顺
        成立日期      2011 年 5 月 23 日
 整体变更为股份公司日期      2020 年 3 月 26 日
         住所       安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道
        邮政编码      242200
        联系电话      0563-6616555
        传真号码      0563-6616556
       互联网网址      http://www.tuoshangroup.com/
        电子信箱      tuoshan@tuoshangroup.com
      二、发行人改制设立情况
      (一)股份设立方式
      拓山重工系由拓山有限整体变更设立的股份公司。
以经审计的公司截至 2019 年 10 月 31 日的净资产 15,462.91 万元为基础,以扣
除专项储备 490.24 万元后的 14,972.66 万元折为股份有限公司股份 5,600 万股,
每股面值人民币 1.00 元,股份有限公司的注册资本为 5,600 万元,未折股净资
产余额 9,372.66 万元计入资本公积金,整体变更为安徽拓山重工股份有限公司。
                                            (统
一社会信用代码:91341822575705511N)。
      (二)发起人
      公司发起人为徐杨顺、徐建风及游亦云等 3 名自然人及广德广和管理投资
合伙企业(有限合伙)。公司整体变更设立时各发起人持股情况如下:
 序号               股东                    持股数(万股)             持股比例
安徽拓山重工股份有限公司                               招股说明书
               合计               5,600.00    100.00%
        (三)发行人设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业

        发行人由有限公司整体变更设立,各发起人以其在有限公司的权益发起设立
股份公司。公司设立前,主要发起人徐杨顺和广德广和管理投资合伙企业(有限
合伙)的主要资产为其持有的发行人的股权。截至招股说明书签署日,广德广和
管理投资合伙企业(有限合伙)除持有发行人股份外,无其他经营业务。
        公司改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未
发生重大变化。
        (四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
        发行人由拓山有限整体变更设立,在设立时承继了拓山有限的全部资产、业
务、人员及整体生产经营体系,主要从事工程机械零部件及总成研发、制造和销
售,主要产品包括链轨节、销套、支重轮、销轴、制动装置系列等。公司主要资
产详细情况参见“第六节 业务和技术”之“六、发行人的主要经营性固定资产
和无形资产”。
        (五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业
和发行人业务流程间的联系
        改制前原企业业务流程与改制后公司业务流程未发生变化,具体业务流程参
见招股说明书之“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”
之“(三)发行人主要经营模式”。
        (六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
        公司改制设立时,主要发起人为徐杨顺和广德广和管理投资合伙企业(有限
合伙)
  。公司主营业务完全独立于发起人股东,在生产经营方面不存在依赖发起
安徽拓山重工股份有限公司                             招股说明书
人股东的情形。报告期内,公司与主要发起人的关联交易具体情况参见招股说明
书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易情况”。
   (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
   公司系由拓山有限整体变更设立,拓山有限拥有的全部资产、负债及业务均
由公司承继。截至招股说明书签署日,相关商标、专利、土地使用权、房屋所有
权等资产均已办理产权变更手续。
   三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
   (一)公司设立以来股本形成及变化情况
资本 666.00 万元,其中徐杨顺以货币出资 512.35 万元,占注册资本的 76.93%;
徐建风以货币出资 102.43 万元,占注册资本的 15.38%;游亦云以货币出资 51.22
万元,占注册资本的 7.69%。
第 474 号《验资报告》,确认截至 2011 年 5 月 17 日止,拓山有限已收到股东徐
杨顺、徐建风、游亦云缴纳的 666.00 万元注册资本,各股东均以货币出资。
   拓山有限成立时,股权结构和出资情况如下:
安徽拓山重工股份有限公司                                             招股说明书
                                                        单位:万元
 序号           股东名称                  注册资本               出资比例
            合计                         666.00             100.00%
和管理投资合伙企业(有限合伙);徐建风将其持有公司 0.46%的股权(对应 3.07
万元出资)以 3.07 万元人民币的价格转让给广德广和管理投资合伙企业(有限
合伙);游亦云将其持有公司 0.23%的股权(对应 1.54 万元出资)以 1.54 万元
人民币的价格转让给广德广和管理投资合伙企业(有限合伙)。
更登记。
      本次股权转让后,拓山有限股权结构如下:
                                                         单位:万元
 序号                   股东                   持股数量         持股比例
                 合计                           666.00      100.00%
司由有限责任公司变更为股份有限公司。同日,全体股东签署《发起人协议》。
山有限以经审计的公司截至 2019 年 10 月 31 日的净资产 15,462.91 万元为基础,
以扣除专项储备 490.24 万元后的 14,972.66 万元折为股份有限公司股份 5,600
万股,每股面值 1 元,股份有限公司的注册资本为 5,600 万元,未折股净资产余
额 9,372.66 元计入资本公积,整体变更为安徽拓山重工股份有限公司。申报会
安徽拓山重工股份有限公司                                             招股说明书
计师出具天健验〔2020〕745 号《验资报告》,审验确认截至 2019 年 10 月 31 日,
拓山有限已根据公司折股方案将截至 2019 年 10 月 31 日止经审计的所有者权益
(净资产)按原出资比例认购公司股份,净资产扣除专项储备后大于股本部分计
入资本公积。
德市市场监督管理局换发的《营业执照》,统一社会信用代码为:
         股份有限公司设立时的股权结构如下:
    序号                      股东            持股数(万股)       持股比例
                       合计                    5,600.00     100.00%
         (二)发行人设立以来的重大资产重组情况
强持续发展能力,收购了浙江拓山全部股权,具体情况参见本节“六、发行人控
股及参股公司情况”。
         四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
序号       报告出具日期         验资机构        验资报告编号      验资事项     出资方式
                      安徽南方会计师事 皖南设验(2011)
                       务所有限公司    第 474 号
                      天健会计师事务所 天健验〔2020〕 拓山有限整体变更 净资产
                      (特殊普通合伙)    745 号   为股份有限公司  折股
         五、发行人股权结构、组织结构情况
         (一)本次发行前发行人股权结构图
安徽拓山重工股份有限公司                          招股说明书
     (二)发行人组织结构
序号     职能部门                    主要职责
               负责公司“三会”筹备、组织、会务相关工作;负责公司信息披
               露、证券事务等相关工作。负责保持与证券监督管理部门、证券
               交易所及各中介机构的联系;及时、规范、准确披露有关信息;
               负责或参与公司拟投资项目的方案初拟,汇报或申报工作;负责
               或参与董事会决定的有关资产重组、兼并收购、资产出售、证券
               投资等项目的可行性研究、方案设计、监督等工作。
安徽拓山重工股份有限公司                            招股说明书
                 公司内部审计机构设置原则、内部审计人员任用标准;编制公司
                 内部审计工作规划和年度审计计划;审查公司各项业务活动过程
                 及相关财务活动的真实性、合法性、效益性。
                 下设行政部和人力资源部门。行政部负责统筹公司形象宣传工作,
                 完善企业文化管理相关的制度、标准、流程,推动公司信息化管
                 理,构建和督导安全环保管理体系的有效运行;人力资源部门负
                 责制定人力资源发展规划以及人力资源管理制度,负责公司人事
                 管理、薪酬管理、人员招聘及配置、员工培训、职工的社会保险
                 业务的指导和管理,负责公司的后勤、保卫工作。
                 负责公司物资采购管理制度的制定和执行,根据生产计划和公司
                 重大合同的招标及评审。
                 负责制定营销方案并落实销售计划,建立销售合同及客户资料管
                 回收等管理工作。
                 负责会计核算、财务管理、财务数据分析、预算管理和会计稽查
                 等财务工作,控制与评价财务风险,负责向董事会反馈公司资金
                 的运营预警与提示及投资项目的财务监管,对公司的经营战略及
                 投融资决策提供服务与支持。
                 负责公司新产品、新工艺、新材料的研发与研发项目管理,公司
                 务、技术储备、技术文件管理、质量控制等管理工作。
                 负责各类产品制定相关的检验规范、作业规程及工艺卡;负责对
                 分析,促进质量改进与提升。
                 根据客户订单,对产品的品种、产量、质量、成本、交期等要求
                 组织生产,持续提升公司产品质量、工艺和生产效率,负责生产
                 现场管理,负责对物料、成品、设备的日常管理,规范公司仓库
                 的管理程序。
     六、发行人控股及参股公司情况
     截至招股说明书签署日,发行人除全资子公司浙江拓山机械有限公司外,不
存在其他控股及参股公司,公司全资子公司衢州拓山机械有限公司已于 2021 年
     (一)浙江拓山机械有限公司
     公司名称:浙江拓山机械有限公司
     注册资本:1,266.00 万元
     实收资本:1,266.00 万元
     注册地址及主要生产经营地:玉环市大麦屿街道普青工业区
     法定代表人:徐杨顺
     成立时间:1989 年 11 月 22 日
安徽拓山重工股份有限公司                                          招股说明书
   统一社会信用代码:91331021148340490R
   经营范围:建筑工程用机械零部件制造及销售,建筑工程用机械技术研发及
维修服务,货物进出口、技术进出口。
   股权结构:安徽拓山重工股份有限公司持股 100%。
   浙江拓山最近一年的主要财务情况如下:
                                                     单位:万元
           项目                    2021 年度/2021 年 12 月 31 日
          总资产                                        18,022.29
          净资产                                         8,248.52
          营业收入                                       24,483.14
          净利润                                         1,175.74
注:以上财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
   (1)1989 年 11 月,浙江拓山前身陈屿机械设立
   徐杨顺从 1987 年开始以个体户形式经营工程机械零部件生产、销售,积累
了一定的设备、原材料、存货及货币资金。随着积累的增加和业务开展需要,徐
杨顺拟将个体户转变为企业形式继续经营业务,因此徐杨顺将其个体户经营期间
积累的设备、原材料、存货及货币资金并向游露天借款于 1989 年投入创办了陈
屿机械。
家企业开业经营的通知》[玉乡企(1989)110 号],同意玉环县陈屿交通机械塑
胶厂开业经营,负责人为徐杨顺,住所为陈屿镇大麦屿村,经营范围包括机械配
件、塑胶制品。
准确认陈屿机械厂的《企业章程》,企业名称为玉环县陈屿交通机械塑胶厂,是
隶属于乡镇系统的集体所有制(合作经营)性质的独立核算自负盈亏合作形式的
经济组织,注册资金为 50,000.00 元。
用证明》,确认陈屿机械设立时的投入资金 57,800.00 元,资金来源为个人投资
基金 35,000.00 元,长期借款 15,000.00 元,企业发展基金 7,800.00 元。
安徽拓山重工股份有限公司                             招股说明书
  徐杨顺出具声明确认,《资金信用证明》所述的个人投资基金 35,000.00
元,长期借款 15,000.00 元,企业发展基金 7,800.00 元,是徐杨顺个体户形式
经营中的资金投入、借款及经营积累在财务报表上的体现,陈屿机械系其个人出
资设立经营的企业,不存在其他自然人或者法人以任何形式参与设立该企业,不
存在因登记为集体企业而享受税收优惠的情形,未造成国有或集体资产流失。
  陈屿机械经办会计郑瑞芬确认,陈屿机械创办是徐杨顺个人以其积累的设
备、原材料、存货及货币资金并从游露天借款筹集了部分货币资金投入创办,根
据当时主管部门财务报表制作规范要求按其各自所属会计科目记载为“个人投资
基金”、“长期借款”、“企业发展基金”。其中:个人投资基金为徐杨顺个人出资
投入;长期借款系徐杨顺从游露天借入;企业发展基金系企业的经营积累,陈屿
机械在 1989 年创办前已存在徐杨顺以个体户的形式经营且有一定经营积累。
  验资部门中国农业银行玉环县支行陈屿营业厅的经办人员颜杰确认,《资金
信用证明》记载的各项资金来源系根据当时验资要求,以陈屿交通机械塑胶厂提
供的 1989 年 9 月(份)
               《玉环县乡镇工业企业财务月报表》为基础进行验资,符
合当时的验资要求。
  陈屿机械创办时徐杨顺的债权人游露天确认,徐杨顺创办陈屿机械前向其借
款 15,000.00 元,后来徐杨顺企业发展较为良好,归还了该 15,000.00 元的借款
及相应利息,至今,徐杨顺不存在尚未偿还其债务的情形。
  玉环市大麦屿街道大麦屿社区居民委员会(原玉环县陈屿镇大麦屿村)出具
声明函确认,浙江拓山设立时系徐杨顺个人出资经营的企业,本社区(原系玉环
县陈屿镇大麦屿村)自 1989 年 11 月浙江拓山设立至今未向浙江拓山实际投入过
资金,亦未实际参与浙江拓山的经营管理。
  陈屿机械设立的企业审批主管机关大麦屿街道办事处(玉环县陈屿镇工业办
公室职能工作承接机关)出具声明函确认,浙江拓山设立时系徐杨顺个人出资经
营的企业,本街道自 1989 年 11 月浙江拓山设立至今未向浙江拓山实际投入过资
金,亦未实际参与浙江拓山的经营管理。
  (2)1993 年 3 月,陈屿机械第一次更名及第一次增资
公司等 13 家企业开业经营和环城五金厂等 12 家企业变更厂名的批复》[玉乡企
安徽拓山重工股份有限公司                                  招股说明书
(1993)23 号],同意陈屿机械更名为玉环县兴港工程机械厂,注册资金变更为
[玉审事字(1993)第 232 号],确认的企业实有资金为 512,559.88 元,资金来
源为个人投资基金 420,000.00 元,企业发展基金 36,542.00 元,专用基金
李志锋出资 75,000.00 元,张兴田出资 75,000.00 元,游亦忠出资 120,000.00
元。
     徐杨顺出具声明确认,张兴田、李志锋、游亦忠曾与本人合作经营过浙江拓
山,至 1996 年 10 月前,张兴田、李志锋已退出浙江拓山相关投资及经营;至
拓山任何权益,与浙江拓山及其股东不存在任何争议或潜在纠纷。
     李志锋、张兴田出具声明确认,本人曾与徐杨顺合作经营过玉环县兴港工程
机械厂,至 1996 年 10 月前,本人已退出该企业相关投资及经营,与该企业及其
股东不存在任何争议或潜在纠纷。
     游亦忠出具声明确认,本人因看好浙江拓山发展前景,曾与徐杨顺合作经营
过玉环县兴港工程机械厂,至 2007 年 11 月前,本人已退出该企业相关投资及经
营,与该企业及其股东不存在任何争议或潜在纠纷。
     (3)1996 年 9 月,兴港机械第一次增资
第 246 号],确认兴港机械截止 1996 年 9 月 30 日的实有可注册资本为
元,游亦忠 350,000.00 元。
     玉环县大麦屿经济开发区经济发展局及企业管理办公室批准确认兴港机械
的《企业章程》,注册资本为 160 万元,股东出资登记为徐杨顺出资 902,700.00
元,徐建风出资 350,000.00 元,游亦忠出资 350,000.00 元。
     徐建风出具声明确认,本人因看好浙江拓山发展前景,故与徐杨顺合作经营
玉环县兴港工程机械厂,本人持有浙江拓山的股权于 2017 年 12 月被拓山重工收
购,与浙江拓山及其股东不存在任何争议或潜在纠纷。
     (4)2002 年 6 月,兴港机械改制及兴港有限第一次股权转让
安徽拓山重工股份有限公司                                       招股说明书
(玉工商)名称变核内[2002]第 020138 号,核准使用的企业名称为:玉环县兴
港工程机械有限公司。
任公司。
提交的《公司变更登记申请书》,申请企业类型从股份合作制变更为有限责任公
司。
建风、游亦忠将其持有兴港有限的部分股份转让给徐杨顺。转让完成后,徐杨顺
出资 114.28 万元,占注册资本 71.43%;徐建风出资 22.86 万元,占注册资本
第 506 号],确认截至 2002 年 8 月 23 日,公司变更后的累计注册资本为人民币
      本次变更完成后,兴港有限的股权结构如下:
                                                  单位:万元
 序号           股东名称                出资额            出资比例
            合计                          160.00      100.00%
      徐杨顺出具声明确认,如因浙江拓山历史上股权不清晰、存在争议、纠纷或
潜在纠纷的情形,并因此致使安徽拓山重工股份有限公司及其子公司遭受任何费
用支出或经济损失,本人将无条件代安徽拓山重工股份有限公司及其子公司承担
相应经济赔偿及法律责任。
拓山机械有限公司历史沿革有关事项的批复》(玉政函[2020]55 号),确认:①
浙江拓山机械有限公司及其前身玉环县陈屿交通机械塑胶厂(后更名为玉环县兴
港工程机械厂、玉环县兴港工程机械有限公司)因工商登记需要,在登记注册以
安徽拓山重工股份有限公司                                      招股说明书
及后续变更时,企业经济性质先后被登记为“集体所有制(合作经营)”、“集体
(合作经营)”、“股份合作制”以及“股份合作企业”等,历史上存在挂靠集体
组织经营的情形。其实质是由自然人投资设立并经营的企业,存续期间未有任何
国家或集体资金投入;②浙江拓山机械有限公司及其前身玉环县陈屿交通机械塑
胶厂(后更名为玉环县兴港工程机械厂、玉环县兴港工程机械有限公司)历次股
权变更及改制过程符合国家有关法律法规及相关政策规定,合法、有效,不存在
国有或集体资产流失的情形,不存在因登记为集体企业而享受税收优惠的情形;
③2002 年 6 月,玉环县兴港工程机械厂改制为玉环县兴港工程机械有限公司时,
已召开股东会并审议通过,已请示当时的玉环县经济贸易局及企业管理办公室并
取得批准同意,已进行验资、工商登记变更等程序。其产权归属于徐杨顺(出资
比例 71.42%)、徐建风(出资比例 14.29%)和游亦忠(出资比例 14.29%),其股
权结构合法、有效、清晰,不存在任何未了结的债权债务、权属争议或潜在争议,
其改制行为符合当时法律法规及政策的规定,合法、有效。目前,安徽拓山重工
股份有限公司持有浙江拓山机械有限公司 100%的股权。
      (5)2007 年 10 月,兴港有限第二次股权转让
有限 14.29%的股权(对应出资额 22.86 万元)以 22.86 万元的价格转让给游亦
云。
第 1368 号《准予变更登记通知书》,核准了兴港机械此次股权变更。
      本次股权转让完成后,兴港有限的股权结构变更为:
                                                 单位:万元
 序号           股东名称               出资额            出资比例
            合计                         160.00      100.00%
      (6)2010 年 7 月,兴港有限第一次增资
加至 1,266.00 万元,新增注册资本 1,106.00 万元,其中徐杨顺认购 859.65 万
安徽拓山重工股份有限公司                                      招股说明书
元,徐建风认购 171.85 万元,游亦云认购 74.50 万元,并相应修改公司章程。
瑞会验字(2010)第 179 号],验证截至 2010 年 7 月 5 日,公司变更后的累计注
册资本为人民币 1,266.00 万元,实收资本 1,266.00 万元。
      本次增资后,兴港有限的股权结构如下:
                                                 单位:万元
 序号           股东名称               出资额            出资比例
            合计                     1,266.00        100.00%
      (7)2010 年 8 月,兴港有限第一次更名
浙江拓山机械有限公司,并相应修改公司章程。
      (8)2017 年 12 月,浙江拓山第一次股权转让
持有浙江拓山的所有股权转让给拓山有限。
第 4329 号《准予变更登记通知书》,核准了浙江拓山此次变更。
      本次股权转让完成后,浙江拓山的股权结构变更为:
                                                 单位:万元
 序号           股东名称               出资额            出资比例
            合计                     1,266.00        100.00%
      ①本次收购的目的
工艺以及产品目标市场均与发行人存在一定程度的类似,为了降低管理成本、发
安徽拓山重工股份有限公司                        招股说明书
挥业务协同优势、避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作,
拓山有限对浙江拓山进行收购。
   发行人收购浙江拓山后,有利于发行人完整产品体系,集中优势资源,提升
研发实力。发行人和浙江拓山生产产品同属于工程机械零部件,收购后可以有效
地集中企业的研发实力,提高生产互补能力,整合工程机械零部件产品体系,保
持主营业务的完整性和一致性。
   ②本次交易定价及依据
   徐杨顺、徐建风及游亦云三人与拓山有限签署的《浙江拓山机械有限公司股
权转让协议》,本次股权转让价款合计为 3,727.23 万元,本次收购的定价依据主
要系参考浙江拓山账面净资产以及浙江拓山的经营情况确定,截至 2017 年底,
浙江拓山账面净资产为 3,600.95 万元,本次股权转让价款定价与浙江拓山账面
净资产接近,具有公允性。
   徐杨顺、徐建风及游亦云已收到拓山有限支付的转让价款,并实际履行了缴
纳个人所得税义务。
   (二)衢州拓山机械有限公司(已注销)
   公司名称:衢州拓山机械有限公司
   注册资本:566.00 万元
   实收资本:566.00 万元
   注册地址及主要生产经营地:浙江省衢州市绿色产业集聚区五一路 26 号 42
幢、27-1 幢 1 号
   法定代表人:徐杨顺
   成立时间:2018 年 5 月 2 日
   注销日期:2021 年 9 月 23 日
   统一社会信用代码:91330800MA29UFDX6U
   经营范围:工程机械、空压机零部件加工生产、销售;货物及技术进出口(法
律法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
   衢州拓山主营业务为工程机械零部件的制造和销售,因经营策略调整,公司
决定注销。
安徽拓山重工股份有限公司                                            招股说明书
     七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
的情况
     (一)发起人、持有发行人 5%以上股份的股东基本情况
     拓山重工发起人为自然人徐杨顺、徐建风、游亦云及广德广和管理投资合伙
企业(有限合伙),各发起人基本情况如下:
     徐杨顺,男,1968 年 4 月生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:
     徐建风先生,1970 年 4 月生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:
     游亦云先生,1972 年 8 月生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:
     (1)基本情况
       企业名称            广德广和管理投资合伙企业(有限合伙)
      认缴出资额                           660 万元
       实缴出资                          19.98 万元
     执行事务合伙人                              徐杨顺
       成立时间                       2019 年 10 月 29 日
        住所                 广德经济开发区中山路 133 号
                  企业管理、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
       经营范围
                           方可开展经营活动)
     (2)合伙人构成情况
     广德广和的合伙人情况如下表所示:
                        认缴出资额              实缴出资
序号     合伙人      类型                                      出资比例
                         (万元)              (万元)
安徽拓山重工股份有限公司                                               招股说明书
          合计                       660.00        19.98       100.00%
     (3)主营业务
     广德广和自设立以来,除持有发行人股权外,未从事其他生产经营业务。
     (4)主要财务数据
     广德广和最近一年主要财务数据情况如下:
                                                          单位:万元
             项目                       2021 年度/2021 年 12 月 31 日
             总资产                                                 26.10
             净资产                                                 19.70
             营业收入                                                   -
             净利润                                                 -0.28
注:以上财务数据未经审计。
     (二)实际控制人基本情况
     公司实际控制人为徐杨顺先生,其具体情况参见本招股说明书之“第八节 董
事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事会成员”。
     (三)控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况
     公司控股股东和实际控制人为徐杨顺先生,除发行人及持股平台广德广和之
外,公司控制股东和实际控制人不存在控制其他企业的情形。
     (四)控股股东和实际控制人持有发行人的股份是否存在质押或其他有争
议的情况
     截至本招股说明书签署之日,公司控股股东和实际控制人持有发行人的股份
不存在质押或者其他有争议的情况。
     八、发行人股本情况
     (一)本次发行前后的股本结构
     本次发行前,公司总股本为 5,600.00 万股,本次公开发行股票数量不超过
安徽拓山重工股份有限公司                                                       招股说明书
比例不低于 25%,最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。发行前后公
司的股本结构如下表所示:
                                                                   单位:万股
                         发行前                              发行后
序号       股东名称
                     持股数量           持股比例              持股数量         持股比例
 本次发行股份                        -               -        1,866.67     25.00%
         合计             5,600.00      100.00%           7,466.67    100.00%
     (二)前十名股东持股情况
     本次发行前,发行人共有四名股东,详情如下:
 序号              股东名称                         持股数量(万股)             股权比例
                合计                                      5,600.00    100.00%
     (三)前十名自然人股东持股情况及其在发行人处担任的职务
     截至本招股说明书签署之日,徐杨顺、徐建风及游亦云为公司自然人股东,
其中徐杨顺担任公司董事长、总经理,徐建风担任公司营销中心部长,游亦云担
任公司董事、浙江拓山采购部经理。
     (四)发行人股东涉及国有股及外资股情况
     截至本招股说明书签署日,本公司不涉及国有股及外资股。
     (五)股东中的战略投资者持股
     截至本招股说明书签署日,本公司股东中不存在战略投资者。
     (六)本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例
     本次发行前各股东之间的关联关系及其持有公司股份的比例如下:
序号       股东名称        股东之间的关联关系                      持股数量(万股)       持股比例
安徽拓山重工股份有限公司                                                         招股说明书
              徐建风的哥哥;游亦云姐姐的配偶;
              广德广和实际控制人。
           徐杨顺为广德广和实际控制人;徐杨
           顺持有广德广和64.88%的份额;徐建
           风持有广德广和12.30%的份额;游亦
           云持有广德广和6.15%的份额。
     除上述关系外,各股东之间无其他关联关系和亲属关系。
     (七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺
     本次发行前股东就所持股份均作出了流通限制和自愿锁定股份的承诺,承诺
的具体内容参见“重大事项提示”之“一、股东关于发行前所持股份流通限制、
自愿锁定股份的承诺”。
     九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、
委托持股或股东数量超过 200 人的情况
     截至本招股说明书签署之日,公司未发行过内部职工股,未曾有工会持股、
职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情形。
     十、发行人员工及其社会保障情况
 (一)员工情况
 日期      2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
员工人数                    720                  680                             597
注:员工人数=当期期末劳务派遣用工人数+当期期末公司在册员工人员。
     截至 2021 年 12 月 31 日,公司员工专业构成情况如下表所示:
       专业构成                   人数                      占员工总数比例
     管理及行政人员                   68                           9.44%
       生产人员                    559                          77.64%
       销售人员                    17                           2.36%
安徽拓山重工股份有限公司                                    招股说明书
   研发技术人员            76                10.56%
      合计             720           100.00%
  截至 2021 年 12 月 31 日,公司员工学历情况如下表所示:
      学历             人数           占员工总数比例
    本科及以上             23                3.19%
      大专              72               10.00%
  高中、中专及以下           625               86.81%
      合计             720               100.00%
  截至 2021 年 12 月 31 日,公司员工年龄分布情况如下表所示:
      年龄             人数           占员工总数比例
      合计             720               100.00%
  (二)员工薪酬制度及薪酬状况
  (1)员工薪酬制度
  公司根据《中华人民共和国劳动法》、《劳动合同法》等国家法律法规、《公
司章程》等制定了符合公司实际情况的《薪资管理制度》。公司薪酬管理遵循同
工同酬、公平公正、按劳分配、按效分配,共同发展的原则,采用岗薪制体系设
计,员工薪酬标准与职级和职等相挂钩,具体员工薪资由基本工资、岗位工资、
绩效工资、津贴和补助组成。
  (2)管理层薪酬制度
  公司管理层薪酬制度除适用上述员工薪酬制度的基本原则外,主要由公司薪
酬与考核委员会具体负责研究制定和审核公司董事及高级管理人员的薪酬分配
方案,负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准,并进行考核。
安徽拓山重工股份有限公司                                                      招股说明书
   (1)管理层人均薪酬及变化情况
   报告期内,公司管理层月平均收入及变化情况如下表所示:
                                                                   单位:元
      项目
               金额        变动率            金额         变动率            金额
  月平均收入      22,092.45   11.43%       19,826.99   -24.92%       26,407.81
   注:管理层指公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员。
制,为完善公司治理和规范公司运作,公司新设监事会并聘任三名监事,上述人
员薪酬水平较低从而使得公司管理层月平均收入水平下降。
   (2)公司分地区各类岗位人均薪酬和变化情况,以及与当地工资水平的比
较情况
   ①安徽地区
                                                   安徽制造业私营单位
 年度          类别          月平均收入(元)
                                                  从业人员平均工资(元)
           管理及行政人员                11,749.94
            生产人员                   7,950.37
           研发技术人员                  7,029.79
             总体                    8,023.01
           管理及行政人员                11,736.68
            生产人员                   7,571.28
           研发技术人员                  6,055.06
             总体                    7,650.98
           管理及行政人员                11,120.22
            生产人员                   6,828.67
           研发技术人员                  6,297.84
             总体                    7,054.70
注:安徽制造业私营单位从业人员平均工资系根据《安徽统计年鉴》公布相关数据测算的月
  度平均数。公司各类别员工月平均收入系根据公司各类别员工薪酬除以同类别年度平均
  人数测算的月度平均数。
安徽拓山重工股份有限公司                                                    招股说明书
   ②浙江地区
                                                 浙江制造业私营单位
 年度           类别           月平均收入(元)
                                                从业人员平均工资(元)
           管理及行政人员                  11,011.93
              生产人员                   6,849.84
             研发技术人员                  5,294.06
              总体                     7,505.66
           管理及行政人员                   8,700.77
              生产人员                   6,048.01
             研发技术人员                  6,673.20
              总体                     6,784.12
           管理及行政人员                   7,015.66
              生产人员                   5,597.83
             研发技术人员                  6,699.74
              总体                     5,914.33
注:浙江制造业私营单位从业人员平均工资系根据《浙江统计年鉴》公布相关数据测算的月
  度平均数。公司各类别员工月平均收入系根据公司各类别员工薪酬除以同类别年度平均
  人数测算的月度平均数。
   报告期内,公司总体人均工资逐年递增,公司安徽地区与浙江地区的月平均
收入均高于当地同期社会平均水平。2020 年浙江地区销售人员月平均工资大幅
增加,主要原因系为推动浙江拓山销售业务拓展,公司新聘任了中层销售人员,
相应提高了 2020 年度浙江地区销售人员的整体工资水平。公司总体员工待遇均
高于当地同期社会平均水平,薪酬待遇具有较强的竞争力。
   (3)与行业工资水平的比较情况
                                                                单位:万元
      年份              2021 年度            2020 年度          2019 年度
      恒润股份                  16.71               12.87            11.47
      宝鼎科技                  11.53                9.60             9.68
      派克新材                  16.56               15.43            14.34
      通裕重工                  14.57               13.18            12.29
      中环海陆                  14.37               14.77            13.22
安徽拓山重工股份有限公司                                                              招股说明书
       平均值                      14.75                13.17                 12.20
      拓山重工                      10.03                 9.81                  9.05
注 1:同行业可比上市公司数据来源:WIND;
注 2:年度人均薪酬=经审计的年报中披露的员工费用(应付职工薪酬本年增加额)/该期工
  资发放总人次*当期月份数。
  报告期内,公司员工年平均薪酬随着公司经营业绩的提升而呈逐年增加,略
低于可比公司员工年平均薪酬,主要系发行人所在区域差异所致。
  综上,公司人均薪酬变化符合公司实际经营情况,与行业水平、当地工资水
平比较不存在显著差异。
  (三)发行人执行社会保障制度的情况
  公司与员工按照《中华人民共和国劳动法》有关规定签订劳动合同,员工根
据劳动合同承担义务和享受权利。公司已按照国家有关政策规定,执行社会保障
制度、住房公积金制度与医疗保险制度,为大部分员工办理并缴纳了养老保险、
失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。
 项目     员工     缴纳 缴纳比例 员工                缴纳 缴纳比例 员工                 缴纳 缴纳比例
        人数     人数  (%) 人数                人数  (%) 人数                 人数  (%)
养老保险    720    617    85.69     680         538   79.12      597    508    85.09
医疗保险    720    617    85.69     680         538   79.12      597    508    85.09
生育保险    720    617    85.69     680         538   79.12      597    508    85.09
失业保险    720    617    85.69     680         538   79.12      597    508    85.09
工伤保险    720    617    85.69     680         620   91.18      597    535    89.61
   住房公积金缴纳情况                2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
        员工人数                                720              680              597
       实际缴纳人数                               620              542              402
       缴纳比例(%)                          86.11             79.71             67.34
  报告期内,公司逐步规范了社会保险和住房公积金的缴纳。公司按照国家法
律法规的规定和地方政府的相关规定与员工签订《劳动合同》,并为员工办社会
安徽拓山重工股份有限公司                                                            招股说明书
保险和住房公积金。截至 2021 年 12 月 31 日,发行人社会保险、住房公积金实
际缴纳人数与应缴纳人数存在差异,具体情况如下:
                                                  未缴纳原因
 项目     已缴纳人数 未缴纳人数                                 已于别处缴纳或
                             退休返聘       新入职                             自愿放弃
                                                    购买新农合等
养老保险         617   103            34         19            50                 -
医疗保险         617   103            34         19            50                 -
生育保险         617   103            34         19            50                 -
失业保险         617   103            34         19            50                 -
工伤保险         617   103            34         19            50                 -
住房公积金        620   100            34         19            -               47
  报告期内,公司及其各子公司各自的社保及住房公积金未缴纳的比例及原
因,具体情况如下:
        项目               12月31日             12月31日                   12月31日
                   人数        比例        人数         比例        人数           比例
              养老保险/医疗保险/生育保险/失业保险未缴纳的情形
      退休返聘           34      4.72%     29         4.26%         13      2.18%
       新入职           19      2.64%     31         4.56%         18      3.02%
已于别处缴纳或购买新农
 合、新农保等情形
      自愿放弃           -             -   62         9.12%         37      6.20%
        合计          103     14.31%     142        20.88%        89      14.91%
                         工伤保险未缴纳的情形
      退休返聘           34      4.72%     29         4.26%         13      2.18%
       新入职           19      2.64%     16         2.35%         10      1.68%
已于别处缴纳或购买新农
 合、新农保等情形
      自愿放弃           -        -        15         2.21%         31      5.19%
        合计          103     14.31%     60         8.82%         62      10.39%
                     住房公积金未缴纳的情形
      退休返聘           34      4.72%     29         4.26%         13      2.18%
       新入职           19      2.64%     31         4.56%         18      3.02%
      自愿放弃           47      6.53%     78         11.47%       164      27.47%
安徽拓山重工股份有限公司                                         招股说明书
      合计       100   13.89%     138   20.29%   195   32.66%
  注:新农合、新农保为新型农村社会养老保险及新型农村合作医疗的简称。
  发行人存在部分员工社保、住房公积金未缴纳的情况,主要原因在于:(1)
部分退休返聘员工无需办理社会保险;
                (2)部分期末新入职员工尚未办理社保缴
纳手续;
   (3)部分员工为外来务工人员,已于别处缴纳了社会保险或已在户籍所
在地购买新农合、新农保;
           (4)部分员工人员流动性大,且大多已在农村拥有住
房,其缴存住房公积金后,异地提取和使用较为困难,同时农民工因在城市购房
而实际享受公积金贷款优惠政策的可能性较小,因此农民工群体缴存住房公积金
的意愿不强。此外,发行人以提供员工宿舍等形式保障未缴纳住房公积金的员工
住房方面的福利待遇。
  公司控股股东、实际控制人徐杨顺先生出具了关于社会保险和住房公积金缴
纳的承诺:
  (1)如果公司及其子公司员工追索社会保险费或住房公积金,或者因此引
起诉讼、仲裁,或者导致公司及其子公司受到有关行政主管部门的行政处罚,本
人同意承担全部赔偿责任。
  (2)如果有关行政主管部门要求公司及其子公司对以前年度员工的社会保
险费、住房公积金进行补缴,本人同意按相关行政主管部门核定的金额承担补缴
责任。
  (3)如果公司及其子公司因未按照相关法律法规的规定为员工缴纳社会保
险费、住房公积金,并因此致使公司及其子公司遭受任何费用支出或经济损失,
本人同意无偿代公司及其子公司承担相应补缴及赔偿责任。
  (四)劳动与社会保障部门出具的相关证明
  根据安徽省广德市人力资源和社会保障局、玉环市人力资源和社会保障局、
衢州市人力资源和社会保障局出具的《证明》,安徽拓山重工股份有限公司及其
子公司报告期内不存在因违反劳动和社会保险相关法律、法规及规范性文件规定
而受到行政处罚的情形。
安徽拓山重工股份有限公司                                                    招股说明书
  根据宣城市住房公积金管理中心广德分中心、台州市住房公积金管理中心玉
环分中心出具的《证明》,安徽拓山重工股份有限公司及其子公司报告期内不存
在因违反住房公积金管理政策法规有关规定而予以处罚。
  (五)发行人劳务派遣情况
  报告期内,发行人在部分岗位上使用劳务派遣人员,发行人各年劳务派遣人
员情况如下:
      日期       2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
  劳务派遣人数              11                    3                  9
  用工总人数              720                   680                597
      比例            1.53%                 0.44%              1.51%
注:用工总人数=当期期末劳务派遣用工人数+当期期末公司在册员工人员。
  报告期内,公司使用劳务派遣的人员较少,岗位均为临时性、辅助性或者替
代性的工作岗位,符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规
的规定。
  十一、公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的
主要股东以及作为董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履
行情况
  (一)关于股份流通限制和自愿锁定的承诺
  相关承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股东关于发行前所持
股份流通限制、自愿锁定股份的承诺”相关内容。
  (二)关于持股意向及减持意向的承诺
  相关承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、关于首次公开发行并
上市后持股意向及减持意向的承诺”相关内容。
  (三)关于稳定股价的承诺
  相关承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“三、上市后稳定股价的预
案与承诺”相关内容。
安徽拓山重工股份有限公司                  招股说明书
  (四)关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
  相关承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“四、关于招股说明书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺”相关内容。
  (五)关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
  相关承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“五、关于填补被摊薄即期
回报的措施和承诺”相关内容。
  (六)关于避免同业竞争的承诺
  相关承诺参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业
竞争情况”之“(二)控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺”相关
内容。
  (七)减少和规范关联交易的承诺
  相关承诺参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“七、减少
及规范关联交易的措施”相关内容。
  (八)关于股东信息披露及不存在证监会系统离职人员入股的承诺
  相关承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“六、关于股东信息披露及
不存在证监会系统离职人员入股的承诺”相关内容。
  (九)关于承诺未履行的约束措施
  相关承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“七、相关责任主体承诺事
项的约束措施”相关内容。
  (十)关于未履行承诺相关事宜的承诺
  截至本招股说明书签署之日,上述承诺人均严格遵守并履行了上述承诺,不
存在违反承诺的情形。
安徽拓山重工股份有限公司                        招股说明书
               第六节 业务和技术
 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况
  (一)主营业务及变化情况
  公司是一家集工程机械零部件及总成研发、设计、生产、销售与服务为一体
的高新技术企业。公司凭借在工程机械领域多年地深耕和积累,在锻造、机加工、
热处理和探伤检测等生产环节方面,积累了丰富的制造经验和工艺技术优势,可
加工普通碳素钢、合金钢等各类钢材,具备大批量、多规格、高品质的工业锻件
产品生产能力。公司的主要产品包括链轨节、销套、支重轮、销轴、制动装置系
列等,主要应用于工程机械领域,对工程机械设备的工作性能和行动性能具有关
键作用。
  自成立以来,公司始终专注于锻造行业,公司已掌握金属锻件的核心制造工
艺,在工程机械领域掌握从产品开发设计、模具设计及模具加工与制作,到产品
联合开发和制样、规模化生产及产品检验等全流程技术,在生产工艺、产品质量
以及规模化生产能力上具有较强竞争力。公司深耕工程机械领域,不断通过对新
工艺和新技术投入研发和加大引进、加强对旧工艺的改进,公司已从起始阶段的
单一履带零部件加工企业,逐步发展成能够独立研发和生产工程机械“四轮一带”
总成和制动装置系列产品等行走机构核心部件及斗齿等工作装置部件的大型工
程机械企业核心供应商。
  近年来,公司凭借突出的研发实力、稳定的产品质量、较强的成本管理能力
及快速响应能力等优势,定位大客户市场,不断优化客户和产品结构。公司始终
坚持“质量为先、用户至上”的经营理念,公司产品在性能质量、一致性和稳定
性水平具有较强竞争力,在行业内树立了良好的口碑和形象,成为国内外知名工
程机械设备生产企业的核心供应商及战略合作伙伴,多年来已为三一重工、徐工
集团、中国龙工、山推股份、泰坦国际、柳工和中联重科等国内外工程机械龙头
企业提供高质量产品和稳定的服务,并连续多年获得三一重工认定的“优秀供应
商”称号且成为其战略合作伙伴。公司技术能力突出,是安徽省专精特新冠军企
业和中国锻压协会第八届理事会理事单位,公司技术中心已被认定为安徽省企业
技术中心。公司市场口碑良好,公司于 2021 年 7 月被国家工业与信息化部授予
“第三批专精特新‘小巨人’”称号,于 2020 年被评为“2020 年安徽省商标品
安徽拓山重工股份有限公司                       招股说明书
牌示范企业”,在公司所在地广德市,公司亦连续多年被广德市人民政府评为“功
勋企业”、
    “规模效益企业”,被中共宣城市委、宣城市人民政府于 2019 年授予“明
星工业企业”称号。
  公司在工程机械零部件细分领域拥有较强的竞争优势,目前已成为国内工程
机械龙头企业的核心供应商之一。公司致力于打造成为工程机械零部件领域的领
军企业之一,提供产品规格齐全、产品质量优异、供应稳定的工程机械零部件锻
件产品,为我国大型工程机械企业走向全球、参与全球化竞争提供稳定的供应保
障。
     (二)主要产品概况
  公司的主要产品包括链轨节、销套、支重轮、销轴、制动装置系列等,主要
应用于挖掘机、推土机等履带式工程机械设备的行走机构。以履带式挖掘机为例,
其总体结构分为工作装置、上部转台和行走机构三部分,其中行走机构是工程机
械整机的支承件,用来支承整机的重量,承受机构在作业过程中产生作用力,并
完成整机行进、后退、转移和作业移动,其结构示意图如下图所示:
安徽拓山重工股份有限公司                   招股说明书
  公司主要产品应用于行走机构,具体应用情况如下图所示:
安徽拓山重工股份有限公司                               招股说明书
  公司主要产品种类、用途、功能等具体情况如下所示:
 产品        图例                功能        用途
                   用于连接履带板进行传
                   动,同时作为驱动轮前进
 链轨节
                   的轨道。
                   用于链轨节之间的连接部
 销套
                   件,是定位套孔的连接件
                   用于销套内孔的间隙配合
 销轴
                   件,是定位轴孔的连接件
                                    应用于挖掘机、推土
                                    机等履带式工程机械
                                      的行走机构
制动装置               用于辅助推土机转向时单
 系列                边制动实现推土机转向
                   用于推土机转向时单边离
转向离合
                   合,以实现推土机转向或
器系列
                   恢复直线行走
                   用来支撑履带的重量、定
 支重轮
                   位,并防止横向滑脱
                                    应用于挖掘机、推土
                   工程机械工作装置的坚硬
斗齿总成                                机等工程机械的工作
                   装置,用于挖掘、推铲等
                                    装置。
其它产品
(张紧装
                             广泛应用于工程机械领域
置、螺丝配
件等)
  二、行业基本情况
  发行人主营业务产品为链轨节、销套、支重轮、销轴、制动装置系列等工程
机械零部件,根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》
规定,公司所属的行业为“C33 金属制品业”。根据国家统计局《国民经济行业
分类》
  (GB/T 4754—2017),公司属于“金属制品业(33)”大类,“铸造及其他
金属制品制造(339)”中类,“锻件及粉末冶金制品制造(3393)”小类。
  (一)行业主管部门、监管体制与主要法律法规及政策
安徽拓山重工股份有限公司                                 招股说明书
     锻造行业的监管采取行政监管与行业自律相结合的方式,锻造行业的行政主
管部门为中华人民共和国国家发展和改革委员会(以下简称“国家发改委”)和
中华人民共和国国家工业和信息化部(以下简称“工信部”),行业自律组织主要
为中国锻压协会和中国工程机械协会。
     国家发改委主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划
和年度计划,组织拟订综合性产业政策等工作;工信部主要负责拟订实施行业规
划、产业政策和标准,监测工业行业日常运行、推动重大技术装备发展和自主创
新、指导推进信息化建设等工作。
     中国锻压协会旨在促进行业交流,推动和引导行业进步与繁荣,为行业的共
同利益服务,其基本任务是提供技术及咨询服务;举办大型国际展览会、技术交
流、国际交流与考察;促进中外合作、进出口贸易;编制行规行约,促进行业自
律;开展行业研究,为企业、政府提供决策服务;组织开展技术研究、开发和推
广。中国工程机械协会协助政府实行行业管理,为政府、行业、会员、用户服务,
成为政府和企业、用户的桥梁和纽带,维护会员的合法权益,反映会员的愿望和
诉求,自律行业行为;促进中国工程机械行业的不断发展,业务范围主要有:研
究探讨工程机械行业的发展方向、技术政策、法律法规等,为政府制定行业重大
决策提供预案和建议;总结交流企业的管理经验;探索企业深化改革的新途径;
推广企业管理的创新成果;促进企业建立现代企业制度;开展诊断咨询服务等,
不断提高企业的市场竞争能力;受委托对行业内重大投资、改造、开发项目进行
前期调研和论证并提出建议,为用户的采购、项目招标提供推荐性意见;受政府
或相关主管部门委托,组织或参与制修订有关工程机械的各类标准和技术规范
等。
序号    文件名称     发文时间   发文部门            相关内容
                              到 2025 年,工程机械行业整体水平大幅提
                              高,创新能力显著增强,质量效益明显提
                              高,发展能力进一步增强。
                       工业与信息
     《中国工程机                   其中,挖掘机行业 2-3 家企业进入全球前
                       化部、中国工
                       程机械工业
     五”发展规划》                  行列;国产品牌在国内占有率维持 60%以
                       协会
                              上。基础零部件行业,核心基础零部件可
                              靠性、耐久性达到或接近国际先进水平,
                              自给率达到 90%。
安徽拓山重工股份有限公司                                        招股说明书
    《中国锻造行                       对未来五年锻压行业发展目标和技术发展
                       中国锻压协
                       会
    展纲要》                         展和技术创新。
                                 加快培育发展以专精特新“小巨人”企业、
                                 制造业单项冠军企业、产业链领航企业为
                                 代表的优质企业。
    《关于加快培
                          工业与信息 依托优质企业组建创新联合体或技术创新
    育发展制造业
    优质企业的指
                          部、财政部等 件、基础电子元器件、基础软件、基础材
    导意见》
                                 料、基础工艺、高端仪器设备、集成电路、
                                 网络安全等领域关键核心技术、产品、装
                                 备攻关和示范应用。
                                 培育先进制造业集群,推动集成电路、航
                                 空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、
    《中华人民共                       先进轨道交通装备、先进电力装备、工程
    和国国民经济                       机械、高端数控机床、医药及医疗设备等
    十四个五年规                       加快补齐基础设施、市政工程、农业农村、
    划纲要》                         公共安全等领域短板。推进既促消费惠民
                                 生又调结构增后劲的新型基础设施、新型
                                 城镇化、交通水利等重大工程建设。
    《关于设有固
                                     对设有固定装置的非运输专用作业车辆免
    定装置的非运            财政部、税务
                                     征车辆购置税,并通过发布《免征车辆购
                                     置税的设有固定装置的非运输专用作业车
    辆免征车辆购            信息化部
    置税有关政策》
                                    发展辅助设计、系统仿真、智能控制等高
    《关于推动先
                                    端工业软件,建设铸造、锻造、表面处理、
    进制造业和现                 国家发改委
                                    热处理等基础工艺中心。用好强大国内市
                                    场资源,加快重大技术装备创新,突破关
    融合发展的实                 合印发
                                    键核心技术,带动配套、专业服务等产业
    施意见》
                                    协同发展。
                                    “高强钢锻件;耐高温、耐低温、耐腐蚀、
                                    耐磨损等高性能,轻量化新材料铸件、锻
    《产业结构调
                                    件;高精度、低应力机床铸件、锻件;汽
                                    车、能源装备、轨道交通装备、航空航天、
    (2019 年本)》
                                    军工、海洋工程装备关键铸件、锻件”列
                                    为鼓励类项目。
                                    实施工业强基工程,着力解决基础零部件、
                                    电子元器件、工业软件等领域的薄弱环节,
                                    弥补质量短板。加快推进智能制造、绿色
    《关于促进制
                                    制造,提高生产过程的自动化、智能化水
    造业产品和服                 工业和信息
    务质量提升的                 化部
                                    企业技术改造升级投资指南》规划,梳理
    实施意见》
                                    产业质量升级亟需的新技术、新装备、新
                                    支持,提高装备制造业的质量水平。
    《非道路移动                          新生产机械在下线、入库及出厂前应满足
                           环境保护部
                           办公厅
    的柴油机污染                          求,并将结果信息公开。自 2020 年 1 月 1
安徽拓山重工股份有限公司                                                 招股说明书
     物排放控制技                                日起,凡不满足本标准要求的非道路移动
     术要求(征求意                               机械及其装用的柴油机不得生产、进口、
     见稿)》                                  销售和投入使用。
                                           在工具、量具、模具、基础零部件、电子
     《促进装备制                  工业和信息
                                           元器件等基础类装备,以及重点通用类装
     造业质量品牌                  化部、质检总
     提升专项行动                  局、国防科工
                                           健全优质优价的市场机制,完善有利于扶
     指南》                     局
                                           优限劣的采购制度。
                                           根据整机、主机升级改造需求,制定关键
     《关于实施制
                             国家发展改         基础材料、核心基础零部件(元器件)、
     造业升级改造
     重大工程包的
                             信息化部          互融共生、分工合作、利益共享的一体化
     通知》
                                           组织新模式。
                                           经过 5-10 年的努力,部分核心基础零部件
                             国家发展改
     《工业强基工                                (元器件)、关键基础材料达到国际领先,
                             革委、工业和
     程实施指南                                 产业技术基础体系较为完备,“四基”发
     (2016-2020                            展基本满足整机和系统的需求,形成整机
                             学技术部、财
     年)》                                   牵引与基础支撑协调发展的产业格局,夯
                             政部
                                           实制造强国建设基础。
                                           “十三五”期间,实现工程机械产业结构
                       工业和信息
     《中国工程机                                和产品水平迈向中高端,完成“走出去”
                       化部、中国工
                       程机械工业
     五”发展规划》                               创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发
                       协会
                                           展,加快从制造大国转向制造强国的步伐。
     《关于实施国
                                           自 2016 年 4 月 1 日起,所有制造、进口、
     家第三阶段非
                                           销售的非道路移动机械不得装用不符合
     道路移动机械
     用柴油机排气
                                           用机械除外)。农用机械延迟至自 2016 年
     污染物排放标
     准的公告》
                                           支持重点行业、高端产品、关键环节进行
                                           技术改造,引导企业采用先进适用技术,
                                           优化产品结构,全面提升设计、制造、工
                                           艺、管理水平,促进钢铁、石化、工程机
                                           械、轻工、纺织等产业向价值链高端发展。
                                           实施工业产品质量提升行动计划,针对汽
                                           车、高档数控机床、轨道交通装备、大型
                                           成套技术装备、工程机械、特种设备、关
     《中国制造
                                           点行业,组织攻克一批长期困扰产品质量
                                           提升的关键共性质量技术,加强可靠性设
                                           计、试验与验证技术开发应用,推广采用
                                           先进成型和加工方法、在线检测装置、智
                                           能化生产和物流系统及检测设备等,使重
                                           点实物产品的性能稳定性、质量可靠性、
                                           环境适应性、使用寿命等指标达到国际同
                                           类产品先进水平。
     《机械基础零                                机械基础零部件(主要指:齿轮、模具、液
                                工业和信息
                                化部
     实施方案》                                 备制造业不可或缺的重要组成部分,直接
安徽拓山重工股份有限公司                                          招股说明书
                                         决定着重大装备和主机产品的性能、水平、
                                         质量和可靠性,是实现我国装备制造业由
                                         大到强转变的关键。
                                         引导专业化零部件生产企业向“专、精、
                                         特”方向发展,形成优势互补、协调发展
                                         的产业格局。形成一批参与国际分工的
                                         “专、精、特”专业化零部件生产企业。
     装备制造业调                              加大对重点基础配套企业的投入力度,引
     整和振兴规划                              导民营资本和外资投向基础零部件、加工
                                         辅具等领域,发展一批高起点、大规模、
                                         专业化企业,健全产业配套体系。推进以
                                         企业为主体的产学研结合,鼓励科研院所
                                         走进企业,支持企业培养壮大研发队伍。
     《国家中长期
                                         重点研究开发重大装备所需的关键基础件
     科学和技术发
                                         和通用部件的设计、制造和批量生产的关
                                         键技术,开发大型及特殊零部件成形及加
     (2006-2020
                                         工技术、通用部件设计制造技术。
     年)》
     (二)行业发展状况和发展趋势
     锻造是指利用锻压机械对金属坯料施加压力,使其产生塑性成形以获得具有
一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法。
     锻造能够改善金属坯料的组织结构和力学性能。钢锭经过锻造加工,将坯料
内原有的偏析、疏松、气孔、夹渣等压实和焊合,使组织变得更加紧密,提高了
金属的塑性和力学性能。此外,锻造加工能保证金属纤维组织的连续性,使锻件
的纤维组织与锻件外形保持一致,金属流线完整,可保证锻件具有良好的力学性
能和使用寿命,锻件的机械性能一般优于同样材料的铸件,具有较强的金属塑性
和力学性能,各类机械中负载高、工作条件复杂的重要零件主要采用锻件。
     锻造按所锻锻件的尺寸和形状、采用的工装模具结构和锻造设备的不同,主
要可分为自由锻、辗环和模锻。自由锻是指利用冲击力或压力使锻件坯料在各个
方向自由变形,以获得一定尺寸和机械性能的锻件的加工方法;该类锻造方法通
常适用于单件、小批量及重型锻件的生产之中。辗环又称为环件轧制成形,是通
过回转塑性变形来成形轴承环、齿轮环、法兰环等各类无缝环件的先进制造技术,
此类锻造方法具有过程可自动测量控制、能耗低、材料利用率高等特点,主要用
于轴承环、回转支承、法兰环等环类锻件生产。
     模锻是指在专用设备上利用模具使坯料成型而获得锻件的锻造方法。在加工
安徽拓山重工股份有限公司                      招股说明书
过程中,通过模具的形状来使坯料成型,坯料用量基本固定,且其金属性能不会
发生显著变化,主要适用于大批量、重量较轻、形状比较复杂的产品,如工程机
械链轨节、驱动齿轮、小型曲轴等。模锻按锻造温度又分为热锻、温锻和冷锻,
公司产品主要属于热模锻工艺。热锻时,首先要对模具进行预热,加热到预定温
度后保温直至整个模具热透、温度均匀。热模锻造模具温度高于普通锻造的模具
温度,但低于温锻的模具温度。典型的热模锻造模具温度在 200-300℃,低于坯
料温度低 110~225℃,锻造过程坯料温度虽有降低,但仍处于锻造温度范围,
其变形抗力上升不似常规锻造那样急剧,能有效减少加工硬化现象,从而提高了
材料的可锻能力;且热锻技术可大幅提高锻件精度,对于有较小圆角半径、较小
拔模斜度和较小锻造余量等特殊要求的锻件产品,均可通过热锻实现。
  欧美等发达国家已经上百年的现代锻造业基础,德国、日本、美国和俄罗斯
等国家长期垄断着先进的锻造工艺和锻造技术。我国锻造业起步较发达国家晚,
许多关键自由锻件产品大多依赖进口,但随着经济发展水平的提高,与国外交流
机会的增多,我国锻造技术和工艺水平进步很快,很多产品已实现国产化,部分
产品已出口国外,并且能与发达国家的同类产品相竞争。随着经济的发展和装备
制造业的进步,我国锻件制造业迎来了快速发展的新时期。
  近年来国家对装备制造业日益重视,在发改委等主管部门的领导下,发挥协
调作用,组织多行业联合攻关,有针对性地开展特殊材料、专用锻件的国产化研
发,在很多方面打破了国外的垄断和封锁。“提升大型铸锻件、基础部件、加工
辅具、特种原材料等配套产品的技术水平”已纳入了《装备制造业调整振兴规划》
中,为国内锻造行业的发展创造了良好的政策环境。
  随着装备制造业的快速发展,我国锻件产量持续保持高位,2020 年,我国
锻件产量达近 1 千万吨,并连续多年成为全球锻件的第一大生产国和消费国。近
年来,我国锻件产量情况如下:
安徽拓山重工股份有限公司                  招股说明书
资料来源:wind 资讯
  (1)产品复杂化、精密化和优质化
  科技的发展和制造业的进步使得人们对锻造产品的种类和精度的要求越来
越高。较其他工艺而言,锻造工艺成本低廉、生产周期短和环境污染小等优点使
得越来越多复杂精密产品加工制造的厂商趋向于采用锻造方式生产,如微小齿
轮、形状复杂的螺旋伞齿轮等。
  (2)设备过程自动化、智能化、柔性化
  丰富的产品种类和行业飞速的新旧更替导致市场竞争激烈化。传统的加工单
一品种的刚性生产线已不适应目前市场发展的需要,高柔性和高效率的自动化锻
压设备,已成为锻造冲压技术及装备发展的主要潮流。
  (3)技术多元化、精细化
  随着塑性加工成形技术逐渐趋于科学化和可控化,以经验和知识为依据、以
“试错”为基本方法的传统工艺技术已不能满足锻造业发展的需求,虚拟仿真技
术已逐渐成为锻造新产品开发时必不可少的工艺。例如坯料组织性能变化的仿真
技术日臻成熟,即通过模拟来优化工艺,从而实现在锻造过程中通过变形就可改
变坯料的微观组织,使锻件成形后的力学性能达到所规定的要求。随着精密锻造
产品应用范围不断扩大,针对某些特种领域的要求,复合成形技术、低温高速超
塑性成形、板料成形技术、粉末特种锻造、旋压成形和液态模锻等各种新技术、
新工艺不断涌现。
安徽拓山重工股份有限公司                             招股说明书
   (4)锻造成形工艺绿色化、环保化
   国际金属成形领域提出了“绿色锻造”、
                    “绿色工厂”等新概念,主要是利用
已有的现代数字技术和实验技术,改善加热、热处理、冷却、工艺,减少变形,
提高产品质量,从而达到减少工序、降低消耗和排放,达到节约企业成本和社会
成本的目的。
   (三)行业下游市场需求状况和趋势
   自改革开放以来,我国工程机械企业数量从几百家发展到 2,000 余家,企业
规模从名不见经传的地方小企业发展到在国际上拥有重要影响力的跨国企业集
团,销售收入从几十亿元发展到超 5,000 亿元。我国工程机械行业快速发展成为
国民经济建设的重要支柱产业,如今,我国工程机械行业已经形成了完整的制造
业体系,包括 20 大类、109 组、450 种机型、1,090 个系列、上万个型号的产品
设备。我国已成为工程机械产品类别、产品品种最齐全的国家之一。同时市场销
售量与销售额也赶超美、日,成为世界最大的市场。
   工程机械零部件是工程机械的基础行业,零部件的质量水平关系工程机械的
质量水平。经过多年的发展,我国工程机械零部件绝大多数已实现自给,并已出
口,但部分关键液压元件和传动元件等仍依赖进口。发行人目前给工程机械行业
配套零部件包括链轨节、销套、支重轮、销轴、制动装置系列等。
   近十年来,我国工程机械行业在历经了发展低潮以及随后的快速恢复和增长
后,于 2019 年迎来了全面发展。面对更加复杂的国际环境和国内经济下行压力
较大的局面,工程机械行业借助稳定向好的宏观经济和持续稳定的固定资产投
资,行业转型升级的成果进一步显现,二手设备的加快更新、大气污染防治环保
政策对市场产生的积极作用、“一带一路”建设拉动出口增长,以及建设施工领
域新技术、新工法的推广应用等众多因素叠加影响下,工程机械市场再现高速增
长。根据工程机械协会统计显示,在扣除不可比因素、重复数据和非工程机械产
业营业收入之后,2020 年全行业实现营业收入 7,751 亿元,比 2019 年增长 16%。
同时,据央视调研后的公开报道,2021 年我国工程机械行业营业收入首次突破
安徽拓山重工股份有限公司                           招股说明书
数据来源:中国工程机械行业协会
  随着我国科学技术的进步以及工程机械行业整体研发投入的增加,我国工程
机械企业市场竞争力逐步提升,国产工程机械以其较高的性价比不断提升市场占
有率,并抢占中高端市场,国内工程机械市场进口替代效应明显。国内涌现出如
三一重工、徐工集团等具有全球竞争力的知名工程机械企业,同时,国内大型工
程机械企业的蓬勃发展也促进了国内零部件行业的发展和完善,充分发挥出我国
的“全球供应链”优势,亦使国产工程机械的生产成本进一步降低,上下游的相
互促进形成良性循环,共同推动着我国工程机械行业的快速发展。
  出口方面,随着我国工程机械设备竞争力的提高,以及“一带一路”倡议对
海外销售的带动,近年来我国工程机械行业贸易顺差持续扩大,中国工程机械设
备亦积极参与到各类国际大型工程建设之中,中老铁路、中泰铁路、匈塞铁路、
雅万高铁等国际大通道的开工建设中已频现中国工程机械设备的身影。此外,以
印度、越南等为代表的新兴市场国家城镇化率低,基础设施建设落后,其城镇化
快速发展过程中对工程机械提出了大量的需求,但其国内工程机械产业薄弱,远
无法满足城镇化建设所需,为我国工程机械的出海创造了大量机会。中国海关统
计数据显示,2019 年我国工程机械出口金额达 242.9 亿美元,进口金额为 40.4
亿美元,贸易顺差达 202.5 亿美元,2020 年受“新冠”疫情影响,进出口额均
有所下降。顺差规模的继续扩大,巩固了我国作为全球最大工程机械出口国的地
位。
安徽拓山重工股份有限公司                          招股说明书
数据来源:wind 资讯
数据来源:wind 资讯
  根据中国工程机械行业的“十四五”规划,预计 2021-2025 年,行业年均增
长率将达到 3%-5%,出口额年均增长率达 6%。其中,对于挖掘机行业,预计“十
四五”期间,国产品牌国内总体市场占有率维持在 60%以上,70%以上零部件具
备市场竞争优势,25%零部件具备进口替代能力,出口占国内产销总量比例超过
心基础零部件可靠性、耐久性达到或接近国际先进水平,自给率达到 90%。我国
工程机械行业的快速发展、出口量不断增长及进口替代的深化,带动上游零部件
行业快速发展,为公司带来良好的发展机遇。
安徽拓山重工股份有限公司                           招股说明书
  (1)宏观经济环境及政府的逆周期调控政策
  工程机械行业的景气度会受到宏观经济环境和政府逆周期财政政策两方面
因素的影响。在经济增长时期,经济活跃度高,工程机械需求随之增长;在经济
衰退时期,基建投资回落,工程机械的销量下降。
  在宏观经济下行时,政府通常会采取一些积极的财政政策,工程机械的销量
亦能得到提振。如我国政府为应对 2008 年国际金融危机,从 2008 年第 4 季度开
始实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策,两年多时间内增加 4 万亿元投
资,大量投资于基础建设,带动生产和就业规模快速扩大,使得我国经济快速回
升,工程机械销量不降反增,工程机械行业维持了较高的景气度。
  如上图所示,工程机械行业与 GDP 存在联动增长关系。近年来,因国家主动
调整经济结构、降低经济杠杆等原因,我国经济增长承压,GDP 增速下行,为应
对经济减速,国家再次使用财政政策逆周期调控,使得工程机械销售额反而持续
逆势上升。
  (2)存量设备加速更新换代
  存量设备更新换代是工程机械行业的消费主力之一。据 Leading Industry
Research 测算,2019 年中国工程机械主要品种保有量已达 886 万台,有大概两
百多万台老旧设备需要淘汰,这为新机销售提供了广阔的市场空间,可大大拉动
行业需求。
安徽拓山重工股份有限公司                                  招股说明书
   此外,国家环保监管趋严也推动了产品的更新换代。一般而言,环保对于工
程机械有两方面的直接影响,即工程开工的环保限制,以及对高排放设备的管理
加强。近年来,国家陆续出台《关于全面加强生态环境保护,坚决打好污染防治
攻坚战的意见》等环保规定,对工程机械的排放要求做了更加严格规定,各部委
和地方政府也出台细则加速非道路移动机械国三标准的执行并制定国四标准执
行计划。目前我国大多数工程机械设备主要以国二排放为主,即使使用寿命尚未
结束,也可能因为环保新政的实施被强制要求提前报废,故环保的趋严和新政的
实施也会推动新机销售的增长。
   (3)“一带一路”倡议带来新机遇
   自“一带一路”倡议提出以来,中国已与近 160 个国家和国际组织签署了
融、科技、社会等合作领域。“一带一路”为中国工程机械企业“走出去”搭建
了重要平台,通过借船出海、海外并购、海外投资建厂等方式,让越来越多的工
程机械企业走出国门,主动参与全球竞争,为唱响工程机械民族品牌,推动中国
工程机械实现可持续发展创造了条件。在国家战略的带动下,“一带一路”已成
为中国工程机械的重要组成部分,部分工程机械企业海外出口的 70%以上来自
“一带一路”沿线市场,为企业顺利实现转型升级,更好地参与国际竞争提供了
舞台。以徐工集团、三一重工、中联重科等为代表的高端装备制造业龙头企业,
已在“一带一路”沿线国家和地区建立了较为完善的营销网络。据中国国际经济
交流中心副理事长、原国家商务部副部长魏建国在“欧亚论坛”主旨演讲中的预
测,未来 10 年“一带一路”相关重点国家基础设施建设至少需要 8,000 亿美元,
为我国工程机械企业全面开拓海外市场创造了新机遇。
   (1)市场集中度持续上升
   “十三五”期间,在国家“制造强国战略”、
                      “工业强基”等一系列政策的支
持引导下,以及国家高质量发展理念的确定,我国工程机械行业实现稳步发展,
在自主研发能力、技术水平、企业管理得到较大的提升,优胜劣汰效应显现,市
场份额集中度呈不断提高,行业资源逐步向行业头部企业聚拢。根据前瞻研究院
统计,在 2015-2019 年期间,工程机械行业 CR3 的集中度从 13.3%到 26.67%,CR9
安徽拓山重工股份有限公司                         招股说明书
的集中度从 17.22%到 33.99%,同时,根据《工程机械“十四五规划”》:“十
四五期间,工程机械市场集中度达到 CR3≥60%,CR8≥80%”,市场集中度有望
持续加速提升。
  (2)工程机械产品销量将继续稳步提升
建促投资”的发展基调,后续更出台了《关于保持基础设施领域补短板力度的指
导意见》,强调基础设施建设对稳定经济增长的重要性,对一些重点领域的基础
设施建设范围和方向进行规划,并落实责任主体,以确保基建投资能够稳步推进
落实。同时,2020 年受疫情影响,国务院出台《“新基建”政策白皮书》,各地
陆续出台新基建政策,强调推动基础设施与互联网、大数据等结合,进行升级,
对基础设施进一步完善提出了更高的要求。更加积极的财政政策、PPP 项目投资
回暖,并配以宽松的货币政策,将全方位保障基础建设项目的顺利开展。随着基
础建设项目的大力开展、存量设备的更新换代以及“一带一路”倡议对海外市场
的开拓。2022 年以来,国务院常务会及中央政治局会议均明确提出,要适量超
前开展基础建设投资,支持刚性和改善性住房需求,促进房地产市场平稳健康发
展,预计我国固定资产投资将进一步提速,工程机械产品销量将继续稳步提升。
  (3)工程机械智能化时代到来
的发展,并启动了众多工业互联网试点项目。如今,5G 商用大幕逐步拉开,开
启了“百行千业竞智能”的万物互联时代,直接带动了其在工程机械领域应用的
安徽拓山重工股份有限公司                            招股说明书
速度不断加快,将进一步加快提升行业智能化水平,迎来技术创新的浪潮。在工
程机械领域,5G 预计将多种不可能的应用成为可能。如三一重工正联合华为、
中兴通信、中国移动、中国联通等相关大型通信企业,共同开展更多的 5G 实验
类项目,积极推动中国 5G 产业与“中国智造”发展。三一重工已建立起全球协
同的工业互联网,在远程实时操控、AR 协同、无人驾驶、高精度定位等前沿技
术上均有探索和研究。工程机械企业扎堆尝试将 5G 运用到设备研发和测试的各
个环节,工程机械智能化时代即将到来,对于进入高质量发展的工程机械行业而
言,冲满了机遇。
  (4)线上交易成为我国工程机械行业外贸转型新趋势
  受新冠肺炎疫情影响,一些知名的线下工程机械展被暂停举办。国际买家转
而在线上了解厂商的研发、制造和售后能力,线上交易渐成中国工程机械行业外
贸转型新趋势。在 2020 年 7 月 27 日在湖南长沙举行的“中国重工新外贸峰会”
上,阿里巴巴国际站线上工业展正式启动,该展会通过直播、短视频等形式,让
全球买家直击中国机械产品和车间。阿里巴巴国际站当天发布的《工程机械行业
跨境电商发展报告》显示,2020 年 1-6 月,工程机械类产品在国际站的订单数
月均增速达 119%,最低为 3 月份的 75%,此后触底反弹,6 月份增速升至 175%。
随着工程机械行业数字化程度的提高,支付、物流等均可在线上走完程序,行业
“不见面”的线上外贸将成为常态。
  挖掘机被广泛用于建筑物的拆卸作业、建筑施工、果园、城市建设、电缆铺
设施工、农田利用、管道埋设作业以及铁路抢险、矿山等领域之中。我国挖掘机
市场起步较晚,整体发展历程呈现出先慢后快的态势,至近几年,国产挖掘机已
具备全球竞争力,国内挖掘机龙头也进入全球工程机械巨头之列。
  (1)国内挖掘机的发展历程
  新中国成立初期,以测绘仿制前苏联 20 世纪 30~40 年代的机械式单斗挖掘
机为主,开始了我国的挖掘机生产历史。由于当时经济建设的需要,先后建立起
十多家挖掘机生产厂,主要为计划经济下的国营企业,为我国液压挖掘机行业的
形成和发展迈出了极其重要的一步。
安徽拓山重工股份有限公司                            招股说明书
  到 20 世纪 80 年代末,我国挖掘机生产厂已有 30 多家,生产机型达 40 余种。
中、小型液压挖掘机已形成系列,有 20 多种型号,还能生产大型矿用机械传动
单斗挖掘机、隧道挖掘机、长臂挖掘机、水陆两用挖掘机等。但总体来说,我国
挖掘机生产的批量小、分散,生产工艺及产品质量等与国际先进水平相比,有很
大的差距。
  改革开放之后至 2008 年前后,国内工程机械企业积极引进、消化、吸收国
外先进技术,以促进我国挖掘机行业的发展。国内巨大的需求吸引下,日本小松、
卡特彼勒、斗山等国际知名工程机械企业亦纷纷在国内建厂。国内厂商上海建筑
机械厂、合肥矿山机器厂、长江挖掘机厂、北京建筑机械厂、山东推土机总厂等
企业也积极引进德国德玛、日本小松制作所的全套制造技术。这些国内厂商通过
数年引进技术的消化、吸收、移植,使国产液压挖掘机产品性能指标全面提高到
增加且多样化,以及挖掘机在国有大、中型企业产品结构的调整,国内工程机械
产业链逐步完善,吸引了其他机械行业的制造厂纷纷加入液压挖掘机行业,如中
国拖拉机工程机械公司、广西玉柴股份有限公司、柳州工程机械厂、三一重工等。
但相比起海外品牌,仍竞争力较低,性价比不足,整个国内挖掘机市场仍以海外
进口和外资境内生产为主,国内挖掘机厂商竞争激烈并开始出现分化。
  至 2008 年前后,随着国产核心零部件企业逐渐崛起,如国产液压缸等核心
零部件已接近国际先进水平,而价格却较进口核心零部件大幅降低,使得国产挖
掘机产品成本大幅降低但性能却大幅提高,国产挖掘机的性价比不断提升,同时,
国内挖掘机厂商也不断改进生产和管理,提升生产自动化率,部分企业抓住了国
产化大浪潮下产业分工带来的成本优势和技术突破契机,不断提高装配效率,如
三一重工、徐工集团、柳工等国内挖掘机企业实现跳跃式发展,市场竞争力大幅
提升,市场占有率也逐渐高于卡特彼勒、小松等国外厂商。
安徽拓山重工股份有限公司                      招股说明书
           图:内资挖掘机品牌市场占有率不断提升
      资料来源:中信证券研究所
         图:三一重工在国内挖掘机的市场占有率不断提升
      资料来源:中信证券研究所
  (2)国内挖掘机的发展趋势
  ①挖掘机产业链分工不断强化,国产零部件竞争力不断提高
  随着国内工程机械行业的快速发展,在充分吸收国外先进技术的基础上,国
内挖掘机产业链上下游逐个突破。在国内强大的需求下,产业分工不断得到强化,
行走装置、机身结构和机身覆盖件等零部件企业,在保持成本优势的情况下不断
提升技术水平,已全面实现国产化,部分企业竞争力已超海外厂商。而占据挖掘
机成本 50%左右的液压系统和动力系统,则在近些年来专业化分工的大背景下,
江苏恒立液压股份有限公司等专业液压企业技术不断取得突破,打破国外垄断,
逐渐掌握了核心技术,国产核心零部件企业的全球竞争力不断提高。
  根据《中国工程机械行业的“十四五”规划》,预计“十四五”期间,国产
挖掘机品牌国内总体市场占有率维持在 60%以上,70%以上零部件具备市场竞争
安徽拓山重工股份有限公司                                招股说明书
优势,25%零部件具备进口替代能力;对于基础零部件,“十四五”期间,核心
基础零部件可靠性、耐久性达到或接近国际先进水平,自给率达到 90%。
    ②国产挖掘机厂成本不断下降,整机厂商生产效率不断提升,集中度不断提

    在挖掘机零部件逐步实现国产化的过程中,零部件成本有效下降,挖掘机整
机成本也不断降低,国产挖掘机的性价比大幅提升,竞争力也得到大幅提高。同
时,随着产业链分工的加剧,国内挖掘机整机企业纷纷加大装配力度,引进自动
化装配线,提高整机生产效率。
    根据前瞻研究院统计,在 2015-2020 年期间,工程机械行业 CR3 的集中度从
四五规划”》:“十四五期间,工程机械市场集中度达到 CR4≥60%,CR8≥80%”,
市场集中度有望持续加速提升。
    ③国产挖掘机出口量不断增加
    随着我国工程机械设备竞争力的提高,以及“一带一路”倡议对海外销售的
带动,近年来我国工程机械行业贸易顺差持续扩大,中国工程机械设备亦积极参
与到各类国际大型工程建设之中,中老铁路、中泰铁路、匈塞铁路、雅万高铁等
国际大通道的开工建设中已频现中国工程机械设备的身影。此外,以印度、越南
等为代表的新兴市场国家城镇化率低,基础设施建设落后,其城镇化快速发展过
程中对工程机械提出了大量的需求,但其国内工程机械产业薄弱,远无法满足城
镇化建设所需,为我国工程机械的出海创造了大量机会。中国海关统计数据显示,
价比等特征,从原来的依赖进口向开始大规模出口转变已成趋势。
安徽拓山重工股份有限公司                            招股说明书
  (3)挖掘机行业供需变化及竞争格局
  ①挖掘机行业的供需变化情况
  在 2008 年全球金融危机期间,包括中国在内的世界各大国都推出经济刺激政
策,国内在“4 万亿经济刺激计划”之下,各地大型基建兴起,挖掘机等工程机械
产品需求剧增,至 2011 年左右达到阶段顶峰,随后国内基建新增投资趋缓,挖掘
机等工程机械产品需求有所回落。但随着“4 万亿经济刺激计划”的经济带动效应
逐渐释放完毕,国内工程机械行业进入常规增长阶段,即靠常规化基建投资、矿
山开采、新农村建设及城镇化进程等需求带动行业稳步发展,挖掘机行业需求稳
步增长,周期性逐渐减弱。
  根据中国工程机械工业协会的数据统计,2012 年国内挖掘机销量为 11.56 万
台,至 2021 年挖掘机销量达 34.28 万台,近十年挖掘机复合增长率约 7.53%,国
内挖掘机市场发展较快。
安徽拓山重工股份有限公司                     招股说明书
  同时,伴随着国内挖掘机市场需求的变化,国内挖掘机市场供给量也随之变
动。随着工程机械核心零部件的国产化加速,国内工程机械厂商竞争力大幅提高,
其供给量也显著增加,在国产挖掘机行业步入稳步增长阶段,国内挖掘机产量略
高于国内销量,主要系因国内挖掘机厂商全球竞争力提高,出口量增加所致。
  ②挖掘机行业的竞争格局
  随着国内挖掘机行业十余年的快速发展,国内挖掘机整机厂商快速崛起,三
一重工、徐工集团、柳工等国产挖掘机企业已成为全球工程机械龙头企业,其中,
  随着国产挖掘机技术不断提升,并已达世界领先水平,国内挖掘机厂商竞争
格局也逐渐稳定,经过多轮行业洗牌,国内挖掘机市场以大型工程机械企业为主,
行业集中度还在不断提升,根据“十四五”规划,至 2025 年,工程机械前八名
厂商市场占有率有望超过 80%。
安徽拓山重工股份有限公司                        招股说明书
  (四)上下游行业关联性分析
  发行人所属锻造行业,上游主要为钢铁冶炼行业,下游主要为工程机械制造
行业。具体的上下游行业关系如下图所示:
      上游行业      发行人所属行业         下游行业
                  锻造锻件
      炼钢企业                     工程机械制造
                  锻件总成
  发行人所属锻造行业主要原材料为各种口径圆钢、棒钢等,从材质上看主要
有碳钢和合金钢。报告期内,发行人原材料约占主营业务成本的 65%左右,因此
上游行业原材料价格波动对公司产品价格影响较大。2015 年至 2020 年中期,我
国钢铁去产能计划不断推进,全国钢铁价格持续回升后趋于相对稳定;2020 年
四季度到 2021 年上半年,钢材价格持续走高,2021 年下半年以来,钢材价格有
所企稳,公司已采取多种措施降低钢材价格波动带来的影响,钢材价格总体趋势
如下:
安徽拓山重工股份有限公司                                招股说明书
  数据来源:同花顺 iFind
  发行人主营产品主要用于工程机械行业。近年来,国家采取积极的财政政策
并加大基建的投入和扶持,工程机械行业持续景气且快速增长。同时,国务院及
相关部门陆续推出的《“十四五”发展规划》、《机械工业“十四五”发展规划》、
《装备制造业调整和振兴规划》等一系列政策和规划大力鼓励工程机械行业的发
展,国内越来越多拥有自主知识产权的工程机械产品性能达到世界先进水平,不
仅满足国内高端需求,实现部分工程机械的“进口替代”,更走出国门参与国际
竞争,随着国家“一带一路”战略的推进,国内工程机械企业不断扩大在新兴市
场和发展中国家的竞争优势,并将市场拓展至欧洲等发达地区。工程机械行业持
续景气带动对上游零部件锻造行业的需求快速增长。
  在发行人产品主要使用的挖掘机细分领域,根据中国工程机械工业协会的数
据统计,2012 年国内挖掘机销量为 11.56 万台,至 2021 年挖掘机销量达 36.86 万
台,近十年挖掘机复合增长率约 7.53%,国内挖掘机市场发展较快。
  假设未来三年,国内挖掘机市场仍按照 7.53%的复合增长率增长,2022 年至
  以三一重工的公开数据对挖掘机市场进行估算,三一重工 2020 年年报显示,
其挖掘机销售收入为 375.28 亿元,根据中国工程机械工业协会数据统计,2020
年三一重工的国内挖掘机市场占有率为 30.13%,2020 年国内挖掘机市场销售金
安徽拓山重工股份有限公司                                招股说明书
额约为 1,245.57 亿元;取已上市的三一重工、山河智能及中联重科的年报数据,
挖掘机加权平均毛利率约 30%;同时,根据公司多年从事工程机械的行业经验,
挖掘机的底盘行走机构约占挖掘机成本的 20%左右。以此估算 2020 年国内挖掘
机底盘市场规模为 174.22 亿元,若按照 7.53%的复合增长率增长,至 2023 年,
挖掘机底盘市场规模约达 216.61 亿元。
  (五)行业进入壁垒
  锻造企业的发展依赖下游行业的需求,需要与主要客户建立相对稳定的合作
关系,而该种稳定关系则建立在锻造企业产品质量稳定、交货期有保证等基础之
上,且需要经过一定的时间检验。随着工程机械行业集中度不断提升,大型工程
机械企业的市场占有率和规模不断扩大,与上游大型工程机械龙头企业建立起稳
定的合作关系是保证企业稳步发展重要保证,但与大型客户建立稳定供应链关系
的门槛较高,其对供应商有着严苛的认证和审查过程。新进入企业要成为大型工
程机械零部件供应商,首先需要通过 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质量管理体
系标准,该标准体系对供应商的产品质量、生产管理、资源管理等方面均提出了
较高的要求,取得该认证耗用时间较长,且对于工程机械零部件企业来说,认证
难度较大。同时,大型工程机械客户还会进行严格的合格供应商审核,审核内容
涵盖质量控制能力、技术研发能力、生产组织能力以及企业管理能力等,包括现
场审核、样品试用、竞品比对等多个阶段。供应商提供的零部件产品的精密度、
可靠度、供货速度以及供货稳定性直接影响下游客户产品的生产和销售,且更换
供应商的成本较高,导致合格供应商审核的过程较长。因此,行业内企业不但需
要有足够长时间的技术、工艺积累,稳定的生产组织能力,以及营销团队进行客
户维护,更需要不断提升产品质量及研发能力,从硬件及软件方面满足下游客户
的认证要求以及后续的信任和口碑,新进企业较难在短时间内获得大客户的认可
和认证。
  工程机械零部件锻件行业是资金密集型行业,建设一家具有一定规模的工程
机械零部件锻件生产企业需要大量的设备投资,且建设周期和投产周期相对较
长。在日常经营中,下游客户多为大型工程机械企业,处于强势地位,有较长的
安徽拓山重工股份有限公司                        招股说明书
信用期,对生产厂商流动资金占用较大,而上游供应商多为大型钢铁企业,向其
采购钢材通常需要“款到发货”,如果厂商没有一定的资金实力,很难持续高效
的完成稳定供货任务。
  锻件产品具有典型的多品种、多规格、非标准化的特点,产品结构差异较大。
生产品质优良、性能稳定、符合不同客户要求的产品需要在生产过程中精确控制
各类技术参数,这对企业工艺积累、专业化技术工人配置和现场管理能力提出了
较高的要求。
  (六)行业发展的有利因素与不利因素
  (1)我国宏观经济的持续增长和工业化进程的加速
  自改革开放以来,我国宏观经济实现了持续的增长,我国工业化和城镇化进
程不断加速。我国经济的健康发展以及工业化、城镇化的稳步推进,推动着基础
设施建设投资和工程建设投资保持稳步发展。
季度出现负增长,但在党和政府的正确领导下,我国经济在二季度之后开始转正,
并重新回到了稳步增长的轨道上。为了应对“新冠”疫情给全球带来的需求骤减,
国家积极拉动内需,提高赤字率,增加地方专项债,加大基础设施投资建设力度,
带动工程机械行业逆势快速增长。
  (2)国家政策的支持与鼓励
  作为国家装备制造业的重点产业之一,工程机械行业一直是国家支持和鼓励
的行业,国内工程机械行业的发展与国家的城镇化和工业化进程息息相关。近年
来,为推动行业发展,国家出台了许多支持与鼓励政策。2010 年 10 月,工业和
信息化部发布了《机械基础零部件产业振兴实施方案》,提出要突破一批基础零
部件制造关键技术,研发一批关键基础零部件,掌握一批拥有自主知识产权的核
心技术。从《装备制造业调整和振兴规划》、
                   《机械基础零部件产业振兴实施方案》、
《中国制造 2025》、《中国工程机械行业“十三五”发展规划》和《工业强基工
程实施指南(2016-2020 年)》,到《关于促进制造业产品和服务质量提升的实施
意见》、
安徽拓山重工股份有限公司                           招股说明书
务业深度融合发展的实施意见》等产业发展规划和纲要始终将工程机械行业作为
我国重点发展的产业之一。
  《中国工程机械行业“十四五”发展规划》中提出:“十四五”期间,要实
现核心基础零部件自给率达到 90%;绿色制造工艺接近国际先进水平;产品可靠
性及其评价,产品数字化智能化、绿色化、宜人化设计等关键共性技术取得突破。
  (3)“一带一路”的建设为行业发展带来了新的市场机遇
  从长期来看,从内向型向外向型产业转型是大国崛起的必经之路,也是我国
经济发展战略之一。外向型产业机构不仅可以利用市场多样化,抵御单一市场萎
缩风险,更能够向外转移部分产能,以提高全球资源配置能力,建立协作和共赢
机制。
  自“一带一路”合作倡议提出以来,越来越多的国家和国际组织加入共商共
建共享朋友圈,截至 2022 年 3 月,中国政府已先后与 149 个国家、32 个国际组
织签署 200 多份共建“一带一路”合作文件,涵盖互联互通、投资、贸易、金融、
科技、社会、人文、民生、海洋等领域。大量的国内企业积极参与到“一带一路”
的发展盛宴之中,“中泰铁路”、“敦格铁路”、“肯尼亚蒙内铁路”、“斯里兰卡科
伦坡港口”、
     “巴基斯坦瓜达尔港”、
               “苏丹上阿特巴拉水利枢纽工程”等国际大型
工程项目均由中资企业承建,三一重工、中联重科、徐工集团等国内大型工程机
械厂商也积极参与其中,极大带动了上下游企业的海外需求,也提高了国内工程
机械龙头企业的国际知名度。随着“一带一路”建设的深入,以及加入的国家和
组织不断增多,将为我国工程机械制造行业提供了更加广阔的市场空间。
  (1)“新冠”疫情的冲击
量工厂关停、工程建设停工或推迟,对全球经济和产业链带来冲击,全球经济增
长乏力。在此背景下,我国工程机械行业企业的复工复产和新订单的获取受到一
定影响,但因我国疫情防控工作做得扎实到位,国内疫情很快得到控制,大量工
厂复工、工程重新开工,国内需求得到快速恢复,工程机械行业及上游零部件锻
件行业企业得以恢复到正常水平。但因“新冠”疫情的不确定性,以及海外大量
国家和地区仍存未控制住疫情,工程机械行业海外需求大幅回落,若未来全球“新
安徽拓山重工股份有限公司                    招股说明书
冠”疫情仍无法得到控制,将对国内工程机械行业带来较大的负面影响。
  (2)发达国家制造业回流及东南亚制造业崛起
  随着我国人口红利的逐渐消失以及其他各项成本的走高,中国制造单纯的低
成本加工优势已不断减弱。近年来,部分发达国家出台了一系列关于土地、财税、
人才等方面的优惠政策,有效吸引了跨国企业的回流和全球制造业投资。此外,
越南、泰国、印度尼西亚和菲律宾等东南亚国家劳动力低廉且其本国的基础设施
也不断完善,助推了制造业基地从中国向东南亚转移。我国金属制造业行业如若
不注重产业转型、产品研发创新以及生产线自动化和智能化的改造,行业发展将
受到较大影响。
  (七)行业的经营模式、周期性、区域性和季节性
  锻造行业由于其产品的特殊性,一般为定制化产品,根据客户要求进行模具
开模、工艺制定并组织生产制造,因此,锻件行业一般按照“以销定产”的模式
经营,由客户按自身实际需求来“定制”一定数量的某类型或某规格的锻件产品,
且在一定时期内供货。
  在锻件产品生产制造过程中,行业内企业通常会将工艺简单或表面处理等无
需取得相关资质的工序交由外协厂商进行加工,以达到提高生产效率、缩短交期
的目的。
  (1)行业周期性
  公司下游工程机械行业市场需求受国家基建投资规模的影响较大,国家宏观
经济形势的变化、基建投资规模的变化通过主机厂而影响工程机械零部件行业的
景气度。此外。工程机械零部件产品与主机进行装配主要用于基础设施建设、建
筑业开发、矿产资源开采等领域,下游的周期性变化对本行业有着较大的影响。
因此,工程机械零部件锻件行业的周期性与整体经济周期密切相关,具有较强的
顺周期特征。
  (2)行业的区域性
  经过多年的发展,锻造行业地域性日益明显。国内锻造企业主要分布在环渤
海地区、长江三角洲、珠江三角洲等,上述地区集中了全国 80%左右的锻件生产
安徽拓山重工股份有限公司                          招股说明书
企业。产业聚集的原因一方面是因为上述地区是我国经济最发达的地域,主要的
下游企业也大量聚集于此,故这些地区成为了国内最重要的锻件消费区域;另一
方面,工程机械零部件锻件的需求受地区基础设施建设、矿产资源开发冶炼及建
筑业开发等工程的规模影响,上述工程规模较大的地区对工程机械产品的需求相
对较大。
  (3)行业的季节性
  一般而言,受夏季高温及春节假期影响,工程施工进度会有所减缓甚至停工,
工程机械行业处于相对淡季,公司一季度和三季度产量及收入会略低于其他季
度,存在一定的季节性。
  (八)行业利润水平的变动趋势及变动原因
  总体而言,原材料是锻件产品成本占比最高的因素,而锻造行业定价大都采
取“原材料成本加成定价”模式,所以锻件产品售价受原材料价格影响较大。
  由于生产规模、生产成本、技术水平、产品结构及管理等方面的差异,行业
内企业的利润水平存在较大区别。拥有雄厚的研发实力、较高工艺及技术水平、
先进装备且能够生产高质量、高附加值产品并可规模化经营的企业,通常具有较
强的议价能力,因而盈利能力较强,利润水平较高。中小规模企业必须走专业化
和精细化道路,提高产品的附加值和技术含量,才能保持较高的利润水平。在产
品结构上,技术门槛高、准入门槛高、应用于附加值高的高端锻件产品,相对利
润水平往往较高;能够不断开发出适应市场需求的专用产品且又有一定规模优势
的企业,一般具有较强的议价能力;而以低端产品生产为主且又缺乏研发能力和
规模优势的企业,利润水平则相对较低。
  三、发行人在行业中的竞争地位
  (一)行业的竞争格局
  我国金属零部件行业内企业数量众多,根据同花顺 IFind 的数据统计显示,
截至 2022 年 3 月末,金属制品行业企业数量约 3.16 万家。行业内企业主要集中
在长三角、珠三角和环渤海等经和交通较为发达的地区,上述区域集中了全国超
过 80%的金属制品制造企业。行业内专业从事金属制品零部件的企业多为民营企
业,其整体资金实力、技术装备及生产工艺等综合实力偏弱,行业集中度较低,
我国国内尚未形成金属锻件制品的绝对龙头企业。
安徽拓山重工股份有限公司                                    招股说明书
   目前我国普通金属制品市场属于完全竞争市场,但因适用的范围广,服务于
不同下游行业领域的金属制造企业间竞争较少,此外,服务同一领域的金属制造
企业的竞争程度也随着金属零部件的工艺要求的提高而降低。发行人的产品主要
运用在挖掘机等工程机械之上,在行业内能够生产单一零部件的金属制品企业较
多,但能够同时生产多类别、多型号和多规格,且工艺成熟、产品产量和质量均
稳定的企业有限,而下游行业对于金属制品的需求逐年提升,因此,市场竞争随
着产品综合要求的提高而降低。
   (二)同行业可比公司及主要竞争对手
   公司主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售,产品主要应用于工程机械
行业。公司在选取同行业可比公司时,主要依据主营业务及产品构成、所属行业
及业务模式、制造工艺等因素,经公开资料查询,剔除多元化经营、主营产品等
与公司存在较大差异的上市公司之后,选取了恒润股份、宝鼎科技、派克新材、
通裕重工和中环海陆五家作为同行业可比公司。
   上述五家企业与公司可比性主要体现在以下方面:
                                    所属行业及产品
公司名称        主营业务及产品      主要客户                   主要工艺
                                     主要应用领域
                      泰胜风能、天顺
                      风能、上海电气、
           辗制环形锻件、锻制
                      金风科技、明阳 金属制品业,其产         原料加热后进
恒润股份       法兰及其他自由锻
                      智能、通用电气、 品 主 要 应 用 于 风   行锻造、热处
(603985)   件、真空腔体及其配
                      西门子歌美飒、 电设备制造业。          理及再加工
           件
                      艾默生、三星重
                      工、韩国重山等
           船舶配套大型铸锻             装备制造业中的
                      ABB、天马轴承、
           件、电力配套大型铸            大型铸锻件行业。       原料加热后,
宝鼎科技                  东舟船舶、中船
           锻件、工程机械配套            其产品主要应用        进行模锻、热
(002552)              瓦锡兰、新扬子
           大型铸锻件、海工平            在船舶制造等领        处理
                      造船等
           台配套大型铸锻件             域
                                金属制品业。其产       原料加热后进
                      中国航发集团、
派克新材       航空锻件、船舶锻件、           品主要应用于风        行锻压或辗
                      上海电气、航天
(605123)   电力锻件、石化锻件            电、航空航天等领       压、热处理后
                      科工集团等
                                域              进行再加工
           风电设备锻件、船用            属于专用设备制
                      三一重能、南京                  原料加热后进
           轴系锻件、矿山设备            造业,其产品主要
通裕重工                  风电科技有限公                  行锻压、热处
           锻件、
             冶金设备锻件、            应用于风电设备
(300185)              司、中国船舶、                  理后进行再加
           水泥设备锻件、造纸            制造、火电设备制
                      通用电气                     工
           设备锻件                 造等领域
中环海陆       轴承锻件、
               法兰锻件、 中船澄西、南高        金属制品业。其产   原料加热后进
安徽拓山重工股份有限公司                                    招股说明书
(301040)   齿圈锻件等工业金属   齿、天顺风能、 品 主 要 用 于 风 电   行锻压、热处
           锻件,主要用于风电   航发科技、东方 设备制造            理后进行再加
           等领域         电气、中国铁建、                工
                       中国电建等
   针对公司目前主要的技术、产品和客户而言,公司的竞争对手情况如下:
   (1)辽鞍机械股份有限公司
   辽鞍机械股份有限公司成立于 1993 年,注册资本为 7,500 万元,公司下属
子公司苏州辽鞍机械有限公司专业从事工程机械零部件领域锻件产品生产和销
售,主要产品包括履带板、链轨节、支重轮等。
   (2)昆山市宏飞机械厂
   昆山市宏飞机械厂成立于 2003 年,注册资本为 1,700 万元,专业从事四轮
一带产品生产和加工,主要产品包括支重轮、引导轮、托链轮、驱动轮、浮封环
等产品。
   (3)大连升隆机械有限公司
   大连升隆机械有限公司成立于 2005 年,注册资本为 5,000 万元,主要从事
履带零部件产品的生产与销售,主要产品包括链轨节、支重轮、驱动轮、托链轮、
引导轮、齿块、履带板等。
   (4)浙江信立达机械科技有限公司
   浙江信立达机械科技有限公司成立于 2017 年,注册资本为 1,000 万元,主
要从事锻件产品的生产与销售,主要产品包括履带铁齿、履带板、斗齿等。
   (三)发行人在行业中的竞争地位
   发行人是一家集产品设计、研发和生产能力的高新技术企业,经过多年的发
展和技术积累,在生产组织能力、工艺水平及加工能力等方面具有较强的竞争力。
   在工艺水平方面,截至本招股说明书出具日,发行人共拥有 53 项专利,掌握
链轨节精切技术、复合切边冲孔技术、销套模架技术等核心技术,具备较强的产
品研发和制造能力,并获得安徽省经济和信息化厅颁发的“安徽省企业技术中心”
认定。
   在组织生产方面,发行人拥有完善的生产管理体系,并拥有热模锻、电动螺
旋、摩擦压力机 18 条锻造生产线,吨位从 400 吨到 4,000 吨,6 条网带调质炉生
安徽拓山重工股份有限公司                      招股说明书
产线、20 余台热处理设备、150 余台数控机床及加工中心。发行人拥有较强的生
产组织能力,发行人已经进入三一重工、徐工集团、中国龙工、山推股份、日本
小松、泰坦国际等国内外主要工程机械龙头合格供应商体系,并连续多年获得三
一重工“优秀供应商”称号且与其达成战略合作协议,拥有较高的品牌知名度和
市场影响力。
  随着公司生产工艺、产品质量、研发投入、同步设计开发能力和管理水平的
不断进步和提高,下游行业对公司各类产品的需求加大,公司将继续加大各产品
线对现有客户的渗透程度,并逐步开拓新客户,提高公司产品的市场占有率。
  (四)核心竞争力
  发行人的核心竞争力包括技术和研发优势、优质的客户群体优势、产品质量
优势及行业品牌优势、行业经验优势、高效负责的服务优势等众多方面,凭借上
述核心竞争力,发行人在工程机械底盘零部件领域拥有一定的行业地位。
  发行人核心竞争力的具体情况如下:
  公司高度重视研发创新,建立了完善的研发机制,公司围绕市场趋势和客户
需求,不断投入研发,提高技术水平和研发能力。在以中小企业为主的小型锻件
行业,锻造企业通常根据客户提供的产品设计图纸直接进行锻造和加工,而公司
因建立了完整的研发体系且重视研发创新,技术部门在取得客户图纸后会除了对
模具进行设计外,还会对客户图纸进行研究分析,并对生产工装、技术流程等方
面进行改进,以提高生产效率,降低生产成本。
  截至本招股说明书出具日,公司共拥有 53 项专利,并取得国家工信部授予的

‘专精特新’小巨人”称号。对研发创新的重视以及对研发的持续投入,使得公
司能够不断改进生产工艺、创造新工装新工艺,以不断提高生产效率,降低生产
成本,提高竞争力。
安徽拓山重工股份有限公司                           招股说明书
  工程机械行业集中度较高,且大型工程机械企业均采取供应商准入制度,对
供应商的技术水平、经营能力、生产能力等方面都有严格的要求,因此,优质的
客户群体也是衡量公司核心竞争力的关键指标之一。
  公司的客户主要包括三一重工、徐工集团、中联重科、柳工、中国龙工、泰
坦国际等国内外大型工程机械企业,三一重工、徐工集团等客户均为公司多年合
作伙伴,客户具有一定粘性。
  为了提高公司产品的质量保障,经过多年的积累和发展,对产品的质量要求
贯穿于采购、生产和销售的全过程。公司已经建立了完善的质量管理体系,通过
了 ISO9001 质量管理体系认证,发行人以高性能、高稳定性、高可靠性的产品质
量获得客户广泛认可。
  发行人依托于产品的卓越性能以及服务的优良品质,在客户中树立了良好的
企业形象,并且建立起了良好口碑和品牌。公司已连续多年被三一重工授予“优
秀供应商”荣誉称号并与公司签订战略合作协议,成为战略合作伙伴,来自产业
龙头企业的认可体现出公司已建立了工程机械底盘零部件行业的知名品牌。
  (五)发行人的主要竞争优势
  公司主营业务为工程机械零部件及总成的研发、生产和销售,主要产品包括
链轨节、销轴、支重轮、销套、制动装置系列等,公司拥有热模锻、电动螺旋、
摩擦压力机 18 条锻造生产线,吨位从 400 吨到 4,000 吨,6 条网带调质炉生产
线、20 余台热处理设备、150 余台数控机床及加工中心。规模化生产为公司带来
了显著的规模效应,有效地降低了公司单位生产成本,提高了公司产品的竞争力。
同时,公司稳定的生产能力为大客户的供应链安全提供了有力保障,能够稳定且
大规模地生产是下游大客户选定供应商的重要考量因素。
  公司自设立以来高度重视产品的质量控制,通过了 ISO9001 质量管理体系认
证。公司建立了高效的质量管理团队,并设立了理化检测实验室,可独立完成光
谱检测、金像检测、理化检测及机械性能检测。公司将质量控制贯穿于整个采购
安徽拓山重工股份有限公司                       招股说明书
和生产流程的始终,在过程质量控制、产品验收、产品质量保证责任等方面制定
了相关的质量标准和控制措施,并在采购合同执行过程中对外协厂商进行严格要
求。公司通过高效的质量管理保证公司产品的良率,降低产品成本、提升生产效
率。
  公司作为高新技术企业,为中国锻压协会理事单位,于 2021 年 7 月获得工
信部授予的“专精特新‘小巨人’”称号,并连续多年被当地政府评为纳税大户
和综合效益实力前十强企业,并在 2018 年 9 月中国锻压协会第八届代表大会当
选为理事单位。公司主要为全球各大工程机械主机制造企业专业配套生产零部件
产品,客户主要有三一重工、日本小松、徐工集团、山推股份、中国龙工、泰坦
国际、双威大昌等知名企业,产品覆盖全国 20 多个省份以及出口印度、欧洲部
分国家。多年来,公司因产品质量较好、供应稳定等特点一直倍受客户好评,并
连续多年被三一重工授予“优秀供应商”荣誉称号,产业龙头企业的认可以及良
好的市场口碑为公司奠定了较好市场基础。
  公司拥有完善的研发、生产和质量控制体系,销售人员已实现对大客户的一
对一服务,能够对客户新产品的需求及时进行响应,公司收到反馈后可迅速组织
技术中心、制造中心、质量控制等部门人员对客户新产品生产所需的工艺、模具
等方面进行快速开发、调整,在对新产品试制、测试后及时送往客户处验证,产
品工艺参数、质量指标等取得客户认可后即可进行批量化、大规模生产。新产品
快速开发能力在公司客户中树立了良好的口碑,也为公司保持技术和产品的先进
性提供了有力保障。
  广德市是安徽省直管试点县级市之一,近几年来经济快速发展,工业化和城
镇化水平较高,且地处皖浙苏三省交界处,交通便利,毗邻中国重要的钢材销售
基地。广德市经过多年发展,包括锻压、热处理等环节在内的工程机械零部件制
造产业集群逐渐形成并辐射周边区域,为公司原料采购和外协加工提供了有利条
件。公司在生产成本、原材料供应、产品销售渠道和价格等方面形成竞争优势,
为企业提高经营效率,进一步扩大生产规模提供有利条件。
安徽拓山重工股份有限公司                         招股说明书
  (六)发行人的竞争劣势
  受到土地、厂房、生产线等因素的制约,目前公司现有产能难以满足公司日
益增长的产品销售需求,报告期内,公司的产能利用率分别为 97.15%、104.43%
和 101.07%,因下游工程机械行业需求持续旺盛,公司产能利用率持续处于高位,
公司满负荷生产依然供不应求,现有产能已远无法满足下游客户对公司产品的需
求增长,因此公司亟须对现有设备进行升级及产能进行扩张。
  目前公司已建立较为完善的营销网络体系,但尚未建立起全国性市场营销体
系,随着公司的规模化发展,市场需求不断提升,公司仍然需要进一步完善销售
体系,以满足各项产品产业化推广的需要。
  在公司的发展历程中,主要依靠公司股东投入和自身积累来实现滚动发展。
目前公司正处于快速扩张时期,投资项目的实施、研究开发的投入、国内外市场
的拓展均迫切需要资金的支持,公司急需改变以往主要靠自有资金的发展模式。
  因此,公司需要利用各种融资方式增强资本实力,加大固定资产投入和更新
改造力度,实现扩大产能和自主创新。
  四、发行人主营业务的具体情况
  (一)发行人的主要产品及用途
  发行人的主营业务为工程机械零部件的研发、生产和销售,主营产品包括链
轨节、销套、销轴、支重轮、制动装置系列等。
  发行人主要产品及用途请参见本节“一、发行人主营业务、主要产品及变化
情况”之“(二)主要产品概况”。
  (二)发行人主要产品生产工艺
  锻件产品主要生产流程包括下料、加热、锻压、热处理、机加工、性能检测
等环节。根据客户对产品交付形态、尺寸、性能指标等不同要求,不同产品所需
生产流程存在一定差异。各类主要产品的生产工艺流程如下所示:
安徽拓山重工股份有限公司             招股说明书
安徽拓山重工股份有限公司                   招股说明书
  (三)发行人主要经营模式
  发行人采取“以销定产”的生产模式。发行人生产的工程机械“四轮一带”
产品具有多品种、多规格、定制化的特征,客户对产品的材料、规格、性能、加
工精度等要求各有不同,个性化需求较高,一般为非标准产品,从生产设备来看,
公司的生产设备属于通用设备,可以在不同规格、不同类型产品之间进行灵活调
安徽拓山重工股份有限公司                                招股说明书
整,可以根据市场情况灵活调整主要产品的生产计划,因此,发行人需要按照客
户订单及图纸要求组织生产。根据当期排产计划、客户交货期、产品技术要求等
不同情况,发行人生产分为自行生产和外协生产两种情况。
  (1)自行生产
  自行生产是指发行人取得订单后,产品的全部工序均在发行人生产车间进行
的生产方式。
  发行人营销中心取得订单后,将产品需求发给制造中心和技术中心,技术中
心根据产品要求进行工艺设计和模具开发,并制作《工序流转卡》,制造中心收
到产品需求后则根据客户交货期、原材料供应及储备情况编制生产计划,生产部
门将生产计划和《工序流转卡》下发给各生产车间。各生产按照生产计划和《工
序流转卡》确定的工序流程进行产品的生产加工,并编制生产日报汇报生产进度。
待加工完成后,质量中心对加工完成品检测并进行质量评审,质量评审合格后,
再与仓库交接入库,产成品由最后完工的车间转运至成品库。
  发行人严格按照下游大型客户资格认证要求、ISO9001:2008 质量管理体系
等要求指定质量控制标准,对产品加工进行全生产过程的质量控制,以保证产品
质量。
  发行人自行生产的基本流程如下:
  客户订单         订单分析              工艺编制   工序流转卡
  (2)外协加工
  为应对订单突发增长、缩短交货周期并提高市场竞争力,公司利用广德市和
            质量检测        各车间组织生产         生产计划编排
玉环市当地及周边区域机加工行业的产业发达及专业化分工优势,将部分工序或
    合格
配件委托外部企业加工。报告期内,公司主要将机加工、锻造、热处理等工序委
                      不合格
外加工。     包装入库
  对于外协生产,生产部门及各车间提出《外协申请单》,明确需外协的工序、
产品类型及交货期,并经生产负责人及销售负责人审核,确认内部产能无法满足
需求且价格合适的情形下,同意外协申请。
  发行人对外协供应方采用合格供应商体系管理,在外协申请提出后,采购中
心依据《合格外协供应商名录》中依据评价结果及绩效考核结果,优先选择评级
等级高的外协方;同一种外协产品或服务必须保证至少 2 家以上外协供应方,以
优化其竞争格局,并保证外协供应产能满足发行人需求。采购部门与销售部门确
安徽拓山重工股份有限公司                         招股说明书
定价格框架,采购部门负责向外协单位询价,编制综合比较选择表,汇总各外协
单位的报价、交货时间等信息,并经销售部门和生产部门审核确定。
  发行人外协加工的流程如下:
  生产部提出委托            多部门联合审批    挑选合格供应商
  加工需求
  签订外协服务协议           价格审批通过     采购中心与供
                                 应商议价
  外协商收到原料并     合格    质量部检核合
  加工                 格并验收入库
               不合格
  发行人采取直销模式,客户主要为全球知名工程机械设备厂商,这些客户在
选择配套供应商时,均有一套严格的质量管理认证体系。发行人在通过客户的研
发、制造、管理等多环节的综合审核后才能成为合格供应商。成为合格供应商后,
公司在合作过程中需要持续达到工艺、质量、技术、交付等高要求,方能成为客
户的核心供应商并与之建立长期合作关系。
  发行人通过客户介绍、参加专业性展会、招投标等渠道挖掘潜在客户,并通
过介绍成功案例、邀请客户现场考察、送样经客户检验等步骤,进入客户合格供
应商体系,之后则根据客户需求批量供货。此外,发行人积极维护与老客户关系,
做好售后服务的同时,不断开发客户新需求。
  此外,公司存在少量受托加工业务,即客户作为委托方提供原材料,公司作
为受托方根据客户要求对原材料进行加工,并向客户收取约定的加工费用。2020
年四季度至 2021 年上半年,钢材价格持续上涨,徐工集团等客户为降低原材料
波动风险,公司以受托加工方式承接上述客户的部分订单业务。报告期内,公司
受托加工业务模式规模相对较小。
  报告期内,客户向发行人采购的产品不存在配比关系,客户自身设有工厂生产
链轨节、销套、支重轮等零部件产品,同时也向包括发行人在内的其他零部件厂
安徽拓山重工股份有限公司                   招股说明书
商进行采购,各家供应商的供应能力及供应产品不一,故客户下达订单时,不存
在按照工程机械底盘组装所需零部件比例执行下单采购的情形。从采购频次来看,
报告期内,客户通常按月向发行人下达采购计划。
  发行人的采购模式为“以销定产、以产定购”。发行人取得订单需求后,由
生产部门制定生产计划,并根据当期的生产计划制定采购计划。由于发行人产品
定制化程度较高,客户对主要原材料牌号、质量、规格等有具体特定的要求,且
发行人原材料主要是钢材,为大宗商品,价格随市场波动较快,且订货周期较短,
因而发行人一般情况下不会大量储备原材料;对于一些常用的铺料,发行人则根
据订单状况和生产计划,保持一定的安全库存;对于定制零部件,如机加工件,
公司根据客户实际订单进行定制化采购。在原材料采购过程中,公司技术中心负
责采购原材料规格审核,质量中心负责原材料出入库的质量检查,采购中心、技
术中心和质量中心的多部门合作保证每一批次的原材料都符合公司要求。
  公司制定了较为完善的采购控制程序和供应商管理制度,为保证采购原材料
的质量,发行人对供应商采用合格供应商管理模式,公司根据采购作业流程,组
织采购中心、技术中心、质量中心及营销中心等多部门对供应商的基本情况、交
付条件、供货能力、质量保证能力、售后服务进行实地调查,确定合格后列入公
司合格供应商名单,并对供应商进行评价管理,实施动态调整。此外,为保证原
材料供应及时,发行人对同一种原材料设置多家供应商,并定期进行考核。
  (四)发行人主要生产及销售情况
  发行人生产的锻件产品具有较高的定制化特征,一般根据客户提供的产品技
术图纸进行加工生产。同一设备、同一生产工序,针对不同的产品,产能亦存在
较大的差异。发行人产品还存在多种类、多规格的特征,发行人组织生产时需要
在不同的产品之间频繁切换,对公司的实际产能影响较大。
  公司最终产品一般须经过一系列关键工序,最终产品的产能由前述关键工序
的产能决定。如果其中某道工序的产能不能与其他工序产能相匹配,则会形成制
约公司最终产品产能的“短板”。锻造环节是公司锻件产品的重要生产工序,也
是制约公司整体产能的最关键因素,故以锻造环节的产品下料重量来衡量公司的
安徽拓山重工股份有限公司                                                           招股说明书
产能情况。
     报告期内,公司主要产品产能利用率、产量以及销售情况如下:
 年度         项目        链轨节           支重轮          销套        其他锻件          合计
          产能(吨)                                70,000.00
          产量(吨)       50,747.53    3,250.86    14,182.10   2,567.13    70,747.61
          产能利用率                                 101.07%
          销量(吨)       49,585.11    2,995.41    13,790.38   2,273.73    68,644.64
           产销率            97.71%     92.14%       97.24%     88.57%       97.03%
          产能(吨)                                58,000.00
          产量(吨)       40,459.38    2,449.25    12,852.80   4,805.22    60,566.65
          销量(吨)       40,525.79    2,480.36    12,710.37   4,688.55    60,405.07
           产销率           100.16%    101.27%       98.89%     97.57%       99.73%
          产能(吨)                                50,000.00
          产量(吨)       33,617.90    2,765.01     9,516.74   2,675.62    48,575.27
          销量(吨)       33,244.99    2,723.72     9,264.63   2,875.69    48,109.03
           产销率            99.07%     98.51%       97.35%    107.48%       99.04%
注 1:产量以发行人当期实际下料重量为统计标准,而非最终交付客户的产成品重量;
注 2:发行人可以根据市场情况灵活调整各锻件产品的生产计划,各年度具体锻件的产能并
   不能精确估算,且发行人的生产装备属于通用设备,可以在不同品种之间进行灵活调节,
   因此此处仅估算总体产能,而不估算细分产品的产能;
注 3:上表统计数据仅包括经过自有锻造工艺环节形成产品的产量和销量;
注 4:销轴、制动装置系列工艺流程一般不涉及锻造,故未纳入统计。
     (1)按照产品应用领域划分
                                                                       单位:万元
 项目
            金额         占比            金额          占比          金额          占比
链轨节       42,073.01      51.16%    34,575.65      48.29%   26,182.73      49.21%
销套        17,882.33      21.74%    14,181.37      19.81%   10,404.49      19.55%
支重轮        9,433.78      11.47%    11,343.34      15.84%    8,373.19      15.74%
销轴         2,497.50       3.04%     2,398.52       3.35%     776.20        1.46%
制动装置
系列
其他         7,861.18       9.56%     7,061.40       9.86%    5,717.60      10.75%
安徽拓山重工股份有限公司                                                                     招股说明书
 合计          82,238.92     100.00%     71,593.74     100.00%     53,208.24        100.00%
       (2)按照产品销售区域划分
                                                                                 单位:万元
 区域
               金额           占比           金额           占比            金额            占比
国内:           81,865.79     99.54%     71,508.65        99.88%    53,208.24       100.00%
 华东           70,919.57     86.24%     62,722.83        87.61%    49,041.93        92.17%
 华北            8,229.63     10.01%      5,557.77         7.76%     2,424.46         4.56%
 华中            1,567.15      1.91%      2,476.48         3.46%         314.02       0.59%
 华南              831.84      1.01%        512.83         0.72%         563.63       1.06%
 其他地区            317.61      0.39%        238.74         0.33%         864.20       1.62%
境外               373.12      0.45%         85.09         0.12%               -          -
 合计           82,238.92    100.00%     71,593.74     100.00%      53,208.24       100.00%
                                                                             单位:元/吨
  项目
                 均价         增长率           均价         增长率            均价            增长率
 链轨节            8,247.35      17.30%      7,030.83      -3.71%     7,301.96        -3.82%
  销套            8,698.85       6.47%      8,170.58      -2.78%     8,404.23        -1.08%
 支重轮            8,842.13      18.43%      7,466.07      -2.00%     7,618.48        -2.49%
  销轴            9,572.99      -4.44%     10,017.72      -2.39%    10,263.42        -2.25%
制动装置系列         13,994.17      11.30%     12,573.64      15.44%    10,891.69       -15.58%
注:销售价格统计口径对应的重量以发行人当期实际下料重量为统计标准,而非最终交付客
  户的产成品重量。
       (1)报告期内,发行人前五大客户销售情况如下:
                                                                                 单位:万元
时期      序号                   客户                         销售金额            占当期收入比重
年度
安徽拓山重工股份有限公司                                                                招股说明书
                       合计                              74,920.78             84.50%
年度      4    山推工程机械股份有限公司                                 4,416.96            5.87%
                       合计                              61,969.01             82.41%
年度      4    Titan International,Inc.                     2,302.31            4.12%
                       合计                              47,124.44             84.27%
注:同一实际控制人控制的客户已合并计算。其中:三一重工股份有限公司包括索特传动设
  备有限公司、上海三一重机股份有限公司等公司,中国龙工发展控股有限公司包括龙工
  (江西)机械有限公司、龙工(福建)机械有限公司、龙工(上海)精工液压有限公司
  和龙工(上海)挖掘机制造有限公司;山推工程机械股份有限公司包括山东山推欧亚陀
  机械有限公司、山推工程机械股份有限公司履带底盘分公司;Titan International,Inc.
  包括泰坦爱迪姆机械制造(天津)有限公司、ITM DOZCO(INDIA)PVT.LTD、PYRSA PIRZAS
  Y RODAJES s.a。
       发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方均未在上述
客户中占有权益。
       (2)发行人报告期各期前五大客户具体情况
       报告期内,发行人前五大客户的业务拓展方式、销售产品类别与金额、销售
模式等情况见下表所示:
                                                                            单位:万元
                                                                                销
                                                                             业务
客户                                                                              售
        产品类别          2021 年      2020 年         2019 年       2018 年         拓展
名称                                                                              模
                                                                             方式
                                                                                式
            链轨节      22,573.91    17,863.80      13,590.25    13,081.54
三一          销轴          133.52              -             -          2.26
重工          支重轮       6,001.99     9,522.28      7,103.06      4,983.09     行业
                                                                                 直
股份                                                                          协会
            销套        8,066.15     6,143.59      5,326.96      5,281.54          销
有限                                                                          介绍
公司     制动装置系列         1,223.80          938.08     631.29        650.89
            其他        1,768.96     1,644.42      1,017.62      1,250.35
安徽拓山重工股份有限公司                                                    招股说明书
        合计      39,768.32   36,112.17   27,669.19   25,249.67
        链轨节     11,119.10    7,647.48    7,757.14    3,742.28
        销轴        827.50      990.37      119.60           -
徐州
徐工      支重轮       779.13      639.75      868.32      711.15
                                                                客户
履带                                                                   直
        销套       5,962.49    3,949.56    3,057.44    1,718.93   主动
底盘                                                                   销
                                                                联系
有限     制动装置系列          -            -          -           -
公司
        其他       1,534.20     249.23       38.21      450.10
        合计      20,222.42   13,476.39   11,840.71    6,622.45
        链轨节        30.15      134.19      580.39     1,473.62
        销轴        711.12      722.42      623.85      919.27
中国
龙工      支重轮            -        14.30          -        0.09
发展                                                              自主   直
        销套        108.90            -          -       20.59
控股                                                              开发   销
有限     制动装置系列     112.52      293.47      361.22      262.34
公司
        其他        555.87      739.56      370.30      344.16
        合计       1,518.55    1,903.95    1,935.76    3,020.08
        链轨节      4,417.27    3,033.15     656.83      946.26
        销轴        269.57      251.09       23.07       10.50
Tita
nInt    支重轮      1,956.92     650.60      401.80      573.64
                                                                客户
erna                                                                 直
        销套       1,118.61    1,014.51     545.89      612.85    主动
tion                                                                 销
                                                                联系
al,I   制动装置系列          -            -          -           -
 nc.
        其他        769.32      622.05      674.71      683.24
        合计       8,531.69    5,571.39    2,302.31    2,826.49
        链轨节       317.60      495.78      206.33      602.01
        销轴          8.44         7.54       6.00        8.37
山推
工程      支重轮       695.74      509.69           -       48.86
                                                                客户
机械                                                                   直
        销套        487.01      779.38      617.84     1,051.64   主动
股份                                                                   销
                                                                联系
有限     制动装置系列     724.02      484.82      416.11      409.99
公司
        其他       2,564.83    2,139.76    1,811.23    2,154.30
        合计       4,797.64    4,416.96    3,057.50    4,275.17
        链轨节       674.65     1,420.02    1,826.83    2,782.34
昆山
林克      销轴             -            -          -           -
                                                                客户
工程                                                                   直
        支重轮            -            -          -           -    主动
机械                                                                   销
                                                                联系
有限      销套         15.10      176.64      427.90      741.82
公司
       制动装置系列          -            -          -           -
安徽拓山重工股份有限公司                                                             招股说明书
        其他                  -             -              -      19.32
        合计            689.75     1,596.66         2,254.73    3,543.48
        链轨节           399.16     1,393.00          272.08           -
湖北      销轴            436.66         361.60          1.31           -
省三
        支重轮                 -             -              -          -
胜工                                                                       客户
                                                                              直
程机      销套            735.38         627.12         38.28           -    主动
                                                                              销
械有                                                                       联系
      制动装置系列                -             -              -          -
限公
司       其他             10.35           10.37         1.68           -
        合计          1,581.54     2,392.09          313.34           -
        链轨节         1,206.17         140.13              -          -
珍晟      销轴             11.78              -              -          -
工程                                                       -          -
        支重轮                 -             -
机械                                                                       客户
                                                         -          -         直
(常      销套            206.13           40.02                             主动
                                                                              销
州)                                                       -          -    联系
      制动装置系列                -             -
有限
公司      其他            176.64           37.20             -          -
        合计          1,600.71         217.36              -          -
   注:上述收入金额已考虑新收入准则影响;其他包括其他产品及其他业务收入。
     如上表所示,公司成为三一重工、徐工集团等知名工程机械生产企业“四轮
一带”零部件产品的重要供应商后,主动与公司联系采购的客户也逐渐增多。但
受产能限制,报告期内,公司产能向三一重工、徐工集团等战略大客户倾斜,三
一重工、徐工集团等战略大客户的销售金额逐年上升,与其他客户的销售额则受
公司产能情况以及客户回款条件等因素影响,存在一些波动。
     (3)发行人与三一重工和徐工集团的合作历史
     发行人为三一重工和徐工集团的合格供应商及长期合作伙伴,与其 2015 年
以来交易规模情况如下表所示:
                                                     注
                                 交易金额(万元)
客户名称
三一重工 4,789.63    7,121.99 13,394.64 25,249.67 27,669.19 36,112.17 39,768.32
徐工集团     44.67   1,129.33   4,498.67    6,622.45 11,840.71 13,476.39 20,222.42
     注:2015 年-2017 年的交易金额未经审计。
     三一重工与发行人在 2010 年开始合作,主要合作主体为索特传动设备有限
公司和常熟华威履带有限公司(现已注销,业务由索特传动设备有限公司承接),
安徽拓山重工股份有限公司                     招股说明书
交易产品类别逐步从链轨节、销套拓展至链轨节、销套、支重轮、销轴等“四轮
一带”产品,发行人为三一重工重要供应商,保持长期紧密合作关系,在供应产
品质量及供应能力上表现突出,交易金额逐步上升,还获得三一重工颁发的“优
秀供应商”称号并成为其认可的“战略合作伙伴”。
  徐工集团与发行人在 2014 年开始合作,主要合作主体为徐州徐工履带底盘
有限公司,交易产品类别逐步从链轨节、销套拓展至链轨节、销套、支重轮、销
轴等“四轮一带”产品,发行人为徐工集团重要供应商,保持长期紧密合作关系,
在供应产品质量及供应能力上表现突出,交易金额逐步上升。
  综上,发行人与三一重工和徐工集团合作时间较长,合作关系稳定,交易产
品类别逐步拓展,交易金额呈现逐年上升趋势,也是发行人成为保障三一重工和
徐工集团供应链安全的重要供应商之一。
  此外,报告期内,发行人凭借自身优秀的生产技术、工艺水平以及优秀的生
产组织能力不断开拓了新客户,发行人主要客户已覆盖国内前十大工程机械厂商
中的主要客户,三一重工、徐工集团、中联重科、柳工、山推股份、厦工等均为
发行人客户,且国际知名厂商日本小松、泰坦国际等亦为发行人客户,因三一重
工和徐工集团为国内工程机械龙头,其挖掘机市场占有率更领先于其他厂商,且
发行人与三一重工、徐工集团合作历史较长,产能优先向三一重工、徐工集团的
采购需求倾斜,故向三一重工、徐工集团的销售占比最高。目前,发行人客户已
覆盖国内外主要工程机械厂商,若三一重工、徐工集团需求减少,发行人即可进
一步扩大其他客户的销售规模,发行人具有独立面向市场获取业务的能力。
  (4)疫情因素及内外销变化情况对三一重工和徐工集团经营的影响,是否
对发行人未来经营带来不利影响
  ①疫情因素对三一重工和徐工集团的影响
  自 2020 年“新冠”疫情爆发以来,全球经济活动受到影响,各地大型工程
出现暂缓等情形。但国内疫情很快得到控制,各地大型工程项目快速复工,同时,
为了缓解全球需求影响对国内经济带来的不利冲击,主要大国纷纷抛出经济刺激
计划,中国亦加快推出新的大型基建工程项目,反而对工程机械行业带来了一些
更大的需求。
安徽拓山重工股份有限公司                                                           招股说明书
示:
                                                                    单位:万元,%
 客户名称          项目              2019 年度            2020 年度            2021 年度
             营业收入              7,566,576.00      10,005,428.30      10,687,339.40
             同比%                     35.55                 31.25                6.82%
 三一重工
             净利润               1,149,444.80       1,586,068.90       1,232,568.10
             同比%                     82.35                 36.49            -22.31%
             营业收入              5,917,599.89       7,396,814.86       8,432,757.92
 徐工集团        同比%                     33.25                 25.00             14.01%
(徐工机械)       净利润                364,537.67             374,568.34     564,772.25
             同比%                     77.33                  2.75             50.77%
  如上表所示,三一重工和徐工集团在受疫情影响的 2020 年和 2021 年,收入
仍保持较快的增长,未受到疫情带来的显著不利影响,2021 年因受原材料大幅
上涨、研发投入加大、销售费用增加等因素影响,三一重工净利润有所下降。
                                           市场占有率
     客户名称                                                                   注
     三一重工             25.42%                  27.97%                  31%
     徐工集团             14.66%                  15.87%                   -
     注:2021 年中国工程机械协会官方数据尚未公告,此处为媒体报道数据。
  如上表所示,三一重工和徐工集团在受疫情影响的 2020 年和 2021 年,其挖
掘机市场占有率不降反升,未受到疫情带来的显著不利影响。
  综上,2020 年“新冠”疫情以来,三一重工和徐工集团的经营业绩及挖掘
机市场占有率均稳中有升,未受到疫情带来的显著不利影响,不会对发行人未来
经营造成重大不利影响。
  ②三一重工和徐工集团内外销变化情况,是否对发行人经营造成不利影响
下表所示:
                                                                      单位:万元
公司名称    结构         2018 年         2019 年               2020 年         2021 年
三一重工    内销     4,070,954.30     5,975,902.60      8,272,025.80       8,059,180.80
安徽拓山重工股份有限公司                                               招股说明书
       外销   1,362,692.60   1,416,682.70   1,410,440.60   2,468,099.10
       内销   3,851,571.26   5,173,120.03   6,785,876.41   7,138,730.96
徐工机械
       外销    589,429.30     744,479.86     610,938.45    1,294,026.97
  数据来源:三一重工和徐工机械公开披露年报。
  如上表所示,三一重工和徐工集团主要以内销为主,外销占比较低。2018
年以来,三一重工和徐工集团在保持内销规模实现较快增长的情况下,其外销规
模亦稳步增长,尤其是 2020 年疫情以来,东南亚等国家加大基建投资,国内工
程机械以其较高的性价比在海外打开销路,并实现较快增长。
  综上,三一重工和徐工集团均以内销为主、外销为辅,其外销规模亦逐渐扩
大,有利于发行人的生产经营。
  (5)公司对三一重工和徐工集团的重大依赖情况
  报告期内,发行人对三一重工和徐州徐工履带底盘有限公司的销售占比合计
分别为 70.65%、65.95%和 67.66%,根据《首发业务若干问题解答》,发行人对三
一重工和徐工集团构成重大依赖,但不构成重大不利影响,具体原因如下:
  ① 发行人大客户收入占比较高且客户集中,系由行业特征决定
  发行人产品主要用于挖掘机等履带式工程机械之中,国内工程机械行业集中
度较高。报告期内,徐工集团和三一重工为中国排名前两名,全球工程机械企业中
规模排名前五名的大型工程机械制造商。根据中国工程机械行业数据显示,2021
年,三一重工和徐工集团挖掘机销量分别排名全国第一和第二,三一重工挖掘机市
占率达 31%,两者挖掘机市占率远高于国内其他竞争对手,集中度较高。
  同时,根据东吴证券研究报告显示:近年来,中国挖掘机行业集中度显著提升,
前三大厂商的行业集中度已从 2011 年的 33%,升至 2020 年的 56%;根据《工程机
械“十四五规划”
       》:“十四五期间,工程机械市场集中度达到,CR4≥60%,CR8≥80%”
                                           。
根据 YellowTable 的数据显示,2020 年中国工程机械企业三一重工、徐工集团和中
联重科进入全球工程机械制造榜单前十名,三者合计市场份额占全球份额 13%,全
球前十大工程机械厂商占有全球 63.7%的市场份额。故无论全球市场,还是在中国
市场,工程机械领域的行业集中度均较高。
  此外,同行业上市公司中,长龄液压(605389.SH)主营工程机械的液压产
品,其下游与发行人一样,亦为工程机械制造商,主要客户为三一重工、徐工集
安徽拓山重工股份有限公司                              招股说明书
团、柳工等。根据长龄液压招股说明书披露,2018 年至 2020 年 1-6 月,长龄液压
向三一重工和徐工集团的销售收入合计占营业收入的比重分别为 47.14%、53.65%
和 54.80%,前五大客户收入占比分别为 79.00%、78.70%和 80.01%,客户集中
度亦较高,同发行人一致,符合行业特征。
  故报告期内,发行人大客户销售收入占比较高系由行业特征决定,发行人客
户集中度较高符合行业特征。
  ②发行人大客户市场地位突出、经营情况良好,不存在重大不确定性风险
  报告期内,三一重工和徐工集团重要子公司徐工机械均为国内 A 股上市公
司,亦为全球工程机械排名前十的工程机械巨头,其中,在全球工程机械 50 强
峰会组委会和《中国工程机械》杂志发布“2021 全球工程机械制造商 50 强榜单”
中,徐工集团和三一重工排名分别为全球第三和全球第四。三一重工 2020 年营
业收入达 993.42 亿元,净利润达 158.61 亿元;徐工机械 2020 年营业收入达
  三一重工和徐工集团市场地位突出、经营情况良好,不存在重大不确定性风
险。
  ③发行人与大客户长期稳定合作,并签订了战略合作协议
  发行人与三一重工自 2010 年开始合作,发行人为三一重工“战略合作伙伴”
并与其达成战略合作协议,双方合作稳定;发行人与徐工集团自 2014 年开始合
作,双方已建立了长期稳定的合作关系。
  同时,索特传动(三一重工全资子公司,为三一重工提供底盘零部件,为发
行人单一最大客户)向发行人采购的产品占其外购同类产品较高,以链轨节为例,
三一重工向发行人采购链轨节产品占其同类采购比重在 70%-80%。发行人与三一
重工长期合作、互惠共赢;徐州徐工履带底盘有限公司(徐工集团旗下底盘零部
件子公司,发行人主要合作主体)向发行人采购的产品占其外购同类产品较高,
以链轨节为例,徐工集团向发行人采购链轨节产品占其同类采购比重在 60%左
右,发行人与索特传动和徐工徐州徐工履带底盘有限公司在细分产品上相互合
作。
  ④发行人与大客户不存在关联关系,发行人拥有较强的市场获取能力
安徽拓山重工股份有限公司                                               招股说明书
  报告期内,发行人与主要客户均不存在关联关系,发行人订单均通过市场方
式取得。
  报告期内,发行人主要客户已覆盖国内前十大工程机械厂商中的主要客户,
三一重工、徐工集团、中联重科、柳工、山推股份、厦工等均为发行人客户,且
国际知名厂商日本小松、泰坦国际等亦为发行人客户,因三一重工为国内工程机
械龙头,其挖掘机市场占有率更领先与其他厂商,且发行人与三一重工和徐工集
团合作历史较长,产能优先向其倾斜,故向三一重工和徐工集团的销售占比最高。
但因发行人客户已覆盖国内外主要工程机械厂商,若三一重工和徐工集团需求减
少,或自身产能扩大后,发行人可进一步扩大其他客户的销售规模,发行人具有
独立面向市场获取业务的能力。
  综上,报告期内,发行人对三一重工和徐工集团存在重大依赖,但对发行人
经营不存在重大不利影响。
  (五)公司各主体负责的具体业务环节、相关内部交易情况
 主体名称                             具体业务环节
        生产方面:以链轨节、支重轮、销套等大批量产品为主;
 母公司
        销售方面:服务三一重工、徐工集团等客户为主。
        生产方面:以制动装置系列等小批量产品为主;
 浙江拓山
        销售方面:服务泰坦国际、山推股份、柳工、日本小松等客户为主。
 衢州拓山   已于 2021 年 9 月 23 日注销
  报告期内,母公司与浙江拓山在生产能力、客户资源等方面存在优势互补,故通
过内部交易实现协同效应。
  衢州拓山于 2018 年 5 月设立,设立之初,公司拟利用衢州拓山的区位优势,尝试
大力拓展福建以及江西地区中国龙工的业务机会。2018 年至 2019 年期间,衢州拓山
主要负责向中国龙工等客户销售工程机械零部件等产品。后考虑到衢州地区生产成本
较高,且衢州拓山订单不及预期,报告期内持续亏损,衢州拓山已于 2021 年 9 月 23
日注销。
                                                           单位:万元
销售方     采购方            交易内容              2021 年   2020 年   2019 年
安徽拓山重工股份有限公司                                                         招股说明书
母公司     浙江拓山   链轨节、支重轮、销套等产品              7,280.83      5,189.24      1,931.89
浙江拓山    母公司      销套、制动装置等产品               6,837.55      6,615.80      5,039.18
浙江拓山    衢州拓山     链轨节、支重轮等产品                       -             -        12.59
衢州拓山    母公司       支重轮、销套等产品                       -             -       287.19
衢州拓山    浙江拓山         油缸等产品                        -             -       195.77
母公司     浙江拓山         原材料                      427.33      199.43        167.83
母公司     衢州拓山         原材料                          -             -        62.65
浙江拓山    母公司          原材料                  2,015.78        918.79         20.62
浙江拓山    衢州拓山         原材料                          -             -         2.29
衢州拓山    母公司          原材料                          -             -        15.06
衢州拓山    母公司           设备                          -             -        72.07
衢州拓山    浙江拓山          设备                          -             -       114.96
  五、发行人主要原材料及能源供应情况
  (一)发行人主要原材料采购情况
  报告期内,公司采购的原材料主要为合金钢、碳素钢等,原材料全部来源于
国内,原材料采购不存在进口情形。
  报告期内,公司生产用主要原材料的采购情况及占比情况如下:
原材料类别           项目            2021 年度           2020 年度             2019 年度
        金额(万元)                  46,918.26         40,079.39          27,041.59
        数量(吨)                   92,459.54        101,487.52          69,382.76
 合金钢
        占主要原材料采购总额比重                 96.92%            97.60%           98.11%
        单价(元/吨)                  5,074.46          3,949.19           3,897.45
        金额(万元)                   1,490.67              985.79           522.32
        数量(吨)                    2,922.13          2,550.47           1,391.00
 碳素钢
        占主要原材料采购总额比重                  3.08%             2.40%            1.89%
        单价(元/吨)                  5,101.12          3,865.13           3,755.00
  主要原材料采购总额(万元)                 48,408.94        41,065.19           27,563.91
  (二)能源供应及其价格变动
  公司生产经营所需的能源主要为电力,报告期内,主要能源耗用情况如下:
主要能源     采购量         采购量         采购量
             金额(万元)      金额(万元)      金额(万元)
        (万度)        (万度)        (万度)
安徽拓山重工股份有限公司                                                                          招股说明书
   电力         4,960.97     3,000.55        4,432.46     2,486.68       3,608.17       2,114.32
    (三)主要原材料占比情况
    报告期内,公司主要原材料占主营业务成本 分别为 65.33%、63.71%和
                                                                                      单位:万元
   项目
                   金额             占比           金额              占比          金额            占比
原材料              43,839.63        66.29%      35,373.00     63.71%      25,179.24        65.33%
直接人工              5,203.61         7.87%       4,555.86        8.21%     3,433.05         8.91%
制造费用              5,844.65         8.84%       4,961.35        8.94%     4,481.45        11.63%
外协加工费用           10,014.21        15.14%       9,561.73     17.22%       5,445.67        14.13%
运输及仓储费            1,228.69         1.86%       1,072.85        1.93%              -              -
   合计            66,130.80     100.00%        55,524.79    100.00%      38,539.41       100.00%
    (四)前五名供应商情况
    报告期内,公司向前五名供应商采购情况如下:
                                                                               单位:万元
                                                                            占当期原材料采
 时期      序号              供应商                  交易内容             采购金额                注
                                                                             购总额比重
               德清杭钢金属材料电子
               商务有限公司
                                       注
                                       注
  度      4     江苏永钢集团有限公司                      合金钢              4,227.19                  8.04%
               芜湖新兴铸管有限责任
               公司
                             合计                                38,139.79                 72.57%
               德清杭钢金属材料电子
  度            浙江双环传动机械股份
               有限公司
               芜湖新兴铸管有限责任
               公司
                             合计                                35,969.78                 81.81%
  度      2     浙江端阳金属科技有限                      合金钢              5,026.95                 16.69%
安徽拓山重工股份有限公司                                  招股说明书
           公司
           浙江双环传动机械股份
           有限公司
           德清杭钢金属材料电子
           商务有限公司
                 合计               23,797.16    79.02%
注 1:同一实际控制人控制的客户已合并计算。其中:杭州成钢物产有限公司包括杭州成钢
   物产有限公司和浙江优钢供应链管理有限公司;福建鹏榕贸易有限公司包括福建鹏榕贸
   易有限公司和福建岳川实业有限公司,系钢贸公司;浙江双环传动机械股份有限公司包
   括浙江双环传动机械股份有限公司和杭州环都贸易有限公司。
注 2:原材料采购总额包括钢材、五金、配件等。
  发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方均未在上述
供应商中占有权益。
  除浙江端阳金属科技有限公司和江苏永钢集团有限公司外,公司其他主要供
应商合作均较为稳定,每年均发生采购合作。公司主要供应商采购各产品的金额
及占比存在波动的原因主要为:一是公司主要原材料为合金钢、碳素钢等钢材,
钢材作为大宗商品,且公司所需钢材的牌号、锭型较为常见,不属于特殊定制的
特种钢材产品,国内生产厂商众多,包括杭州钢铁、南京钢铁、石家庄钢铁、宝
武钢铁、新兴铸管等,市场供应充分,已形成公开、透明的市场报价,公司会综
合考虑各家供应商的报价、供货速度、货量等因素择优选择供应商;二是公司主
要原材料采购主要向钢铁制造企业或钢铁贸易公司采购,钢铁制造企业为自产直
销,通常价格略低但一般要求款到提货,钢铁贸易公司代理各大钢铁制造企业品
牌,可以为公司垫资发货且存在一定的信用期,公司也会结合自身的经营情况、
财务状况选择采购供应商。
  故报告期内,受益于公司下游工程机械行业快速增长的需求,公司业务规模、
原材料采购量持续增长,为缓解公司资金周转压力,公司主要原材料向钢铁贸易
公司采购占比呈现逐年上升的趋势。
动的原因
  浙江端阳金属科技有限公司成立于 2016 年,系代理杭州钢铁的钢铁贸易公
司,主要股东陈小为持股 99%和魏成龙持股 1%,与发行人董事、监事、高级管理
安徽拓山重工股份有限公司                         招股说明书
人员、主要股东及其关联方均不存在关联关系。2019 年,为缓解经营规模带来
的资金周转压力,公司将部分对杭州钢铁销售平台德清杭钢金属材料电子商务有
限公司的直接采购转向浙江端阳金属科技有限公司,后因公司综合比较代理杭州
钢铁的钢铁贸易公司的付款周期、供货速度、原材料报价等因素,公司深化与代
理杭州钢铁的钢铁贸易公司福建鹏榕贸易有限公司合作关系,并加大对其采购数
量以及采购金额,且终止与浙江端阳金属科技有限公司的业务合作。
  江苏永钢集团有限公司成立于 1994 年,系钢材制造商,主要股东为张家港市
永润投资发展有限公司持股 39.70%和江苏沙钢集团有限公司持股 15.79%,与发
行人董事、监事、高级管理人员、主要股东及其关联方均不存在关联关系。2021
年江苏永钢集团有限公司进入三一重工供应商名录,由于其行业口碑较好且价格
具有优势,公司 2021 年向其采购钢材 4,227.19 万元。
  (五)发行人安全生产及环境保护情况
  发行人自成立以来始终重视安全生产工作,按照《中华人民共和国安全生产
法》及其他安全生产的法律、法规并结合实际生产情况,建立了完善的安全生产
管理制度和操作规程,强化安全意识,明确和落实安全生产责任,确保生产安全
有序进行。
  (1)安全生产制度建立及实施情况
  发行人设置专职安全生产管理人员,并制定了《安全生产管理制度》,明确
各职能部门和各级人员的安全职责,制定了各生产工序的操作规程,形成了完善
的安全生产规章制度,其具体情况如下:
  ①发行人安全生产管理制度包括:《安全生产规章制度》、《安全生产目标管
理制度》、《配备安全管理人员制度》、《设备设施安全管理制度》等。
  ②发行人根据不同设备、工种及工艺流程均制定了安全操作规程:锻压机、
热处理设备、抛丸设备、探伤设备、加工中心等安全操作规程;车工、锻工、钳
工等工种安全操作规程;下料、锻造、加热、热处理、机加工、质量检验等工艺
流程的安全操作规程。
  (2)职业安全健康教育
  为树立员工安全意识,发行人对新员工要求必须经安全培训、考核合格后方
安徽拓山重工股份有限公司                  招股说明书
可上岗;发行人定期制定安全教育培训计划,对员工进行安全教育培训;针对从
事特殊工种的员工需要其取得特种作业操作证方可上岗。
  (3)安全隐患防范
  发行人每两周组织一次全厂区隐患排查,对发现的安全隐患制定整改措施,
由各职能部门落实责任人予以整改,专职安全生产管理人员监督落实。
  (4)安全生产执行情况
  广德市应急管理局、玉环市应急管理局、衢州智造新城管委会安全应急和生
态环境部、衢州智造新城应急管理局等主管部门出具《证明》,报告期内,发行
人及其子公司未发生安全生产事故,未因违反安全生产方面的法律法规受到行政
处罚的情形。
  故报告期内发行人未发生过安全生产事故,不存在安全生产方面的重大违法
违规的情形。
  (1)环境保护整体情况
  发行人高度重视环境保护的工作,已建立了完善的环境保护管理制度,在生
产过程中严格遵守国家和地方的环保法律法规,废气、废水、噪声等主要污染物
排放达到国家规定的排放标准。
  发行人已申领了《排污许可证》,主要污染物满足排污要求。发行人在进行
项目建设时,严格按照“三同时”原则进行,环保设施与项目同时设计、同时施
工、同时投产使用。
  (2)主要污染物排放和治理情况
  发行人不属于重污染企业,日常生产经营过程中产生的污染物主要为废气、
废水、噪音和固体废弃物。
  ①废气
  发行人的废气主要有两类:生产废气和生活废气。生产废气主要来源于产品
加热、热处理、锻压过程中产生的二氧化硫、氮氧化物、烟尘、粉尘等,经专业
设备净化处理后排入大气。生活废气主要为食堂产生的油烟,经油烟净化设备处
理后排入大气。
  ②废水
安徽拓山重工股份有限公司                          招股说明书
  发行人的废水包括两类:生产废水和生活废水。生产废水主要为生产用冷却
水,经污水处理设置处理后,回用于生产冷却补充用水。生活污水主要为厂区职
工产生的生活污水及厨房废水,经化粪池、隔油池等处理达标后,接入城市污水
管网。
  ③噪音
  对设备运行产生的厂界噪音,发行人在车间建设时通过厂区合理布局、厂界
隔声、优先采用低噪声设备、设备进行防震处理等措施,保证厂界噪音达标。
  ④固体废弃物
  发行人的固体废弃物主要有两类:生产固废和生活固废。生产固废主要为生
产过程中产生的金属边角料、金属屑、金属氧化物和废乳化液、废油、废手套、
废油桶等固体废弃物,发行人对生产固废进行分类管理、分区存放,并委托有资
质的单位进行处理。生活固废主要为厂区职工产生的生活垃圾及餐厨废弃物,由
环卫部门统一清运。
  发行人定期委托有资质的机构,对废气、废水、噪音等排放项目进行检测,
确保污染物处理装置运行有效,污染物排放符合环保监管要求。
  (3)污染物处理设施实际运行运转情况
  报告期内,发行人相关环境保护设施正常运转,环境保护措施有效,报告期
内未发生环保事故。
  发行人的废水和废气处理设施运行良好,生产过程中产生的废水、废气均能
得到全面、妥善的处理,不存在超标排放的情形。同时,发行人与专业环保企业
签订相关固废处置合同,确保生产过程中产生的固废得以及时、妥善处置。另外,
生产设备在运行中会产生一定的噪声,发行人已通过厂区合理布局、厂界隔声、
优先采用低噪声设备、设备进行防震处理等等方式,对噪声污染进行了有效的防
治。
     六、发行人的主要经营性固定资产和无形资产
     (一)固定资产情况
  发行人的固定资产主要包括:房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备
及其他设备等。截至 2021 年 12 月 31 日,发行人的固定资产基本情况如下:
                                     单位:万元
安徽拓山重工股份有限公司                                                         招股说明书
    项目       账面原值           累计折旧            减值准备        账面价值          成新率
房屋建筑物           6,386.01        1,410.69          -       4,975.32    77.91%
 专用设备           8,915.82        2,924.00      14.27       5,977.55    67.04%
 通用设备            346.42          222.05           -        124.37     35.90%
 运输设备            904.47          655.41           -        249.06     27.54%
    合计         16,552.72        5,212.14      14.27      11,326.31    68.43%
    (1)自有房屋建筑物
    截至本招股说明书签署日,发行人已取得不动产权证的房屋建筑物具体情况
如下:
                                 共有                            权利     他项权
权利人 证书编号        面积         用途              土地坐落    权利类型
                                 情况                            期限     利登记
   皖(2020)
                                             国有建设用 至 2056
   广德市不动                      单独 广德经济开
     产权第                      所有    发区
                                             房屋所有权 28 号止
   皖(2020)
                         厂房、                 国有建设用 至 2056
   广德市不动                      单独 广德经济开
拓山   产权第                      所有    发区
                          食堂                 房屋所有权 28 号止
重工 0008842 号
                                 江苏省常熟
   苏(2020)                       高新技术产
                                             国有建设用 至 2078
   常熟市不动                      单独 业开发区东
     产权第                      所有 南大道 98 号
                                             房屋所有权 12 日止
                                 庭 10 幢 1102
   玉房权证玉                         玉环市大麦             至 2064
                              单独             国有建设用
     环字第      4,263.22 ㎡ 厂房      屿普青工业             年 05 月              抵押
                              所有              地使用权
   玉房权证玉                         玉环市大麦             至 2064
                              单独             国有建设用
     环字第      2,045.62 ㎡ 厂房      屿普青工业             年 05 月              抵押
                              所有              地使用权
浙江 160008 号                          区             04 日止
拓山 玉房权证玉                         玉环市大麦             至 2064
                              单独             国有建设用
     环字第       780.89 ㎡   厂房     屿普青工业             年 05 月              抵押
                              所有              地使用权
   玉房权证玉                         玉环市大麦             至 2064
                         办公楼、 单独             国有建设用
     环字第      5,977.56 ㎡         屿普青工业             年 05 月              抵押
                          食堂 所有               地使用权
    (2)租赁房屋建筑物
                                                                     用 备案
序号 承租方   出租方         地址         面积(㎡)        租赁期限         租金
                                                                     途 情况
安徽拓山重工股份有限公司                                                      招股说明书
      重工 储服务有限                            2023.12.31
           公司
           安徽省广德市长
           单元 503
           安徽省广德市君
     安徽傲旋箱 安徽省广德市桐                2022.3.1-
     包有限公司 汭路 659 号               2023.2.28
  浙江 山东山推物 山推国际事业园                2021.1.1- 根据实际入库
  拓山 流有限公司 履带三期仓库                 2021.12.31 数量而定
注:月租金=月入库货物总价值*1.2%+月仓库费+其他服务收费(油缸组件 7 元/根)+税金
      截至本招股说明书出具日,公司正常使用上述租赁房屋,不存在第三方就房
屋所有权提出异议的情况,亦未因租赁上述房屋受到诉讼、仲裁或行政处罚。报
告期内,公司均已按协议约定足额支付租金,不存在拖欠租金的情况。
      此外,发行人实际控制人徐杨顺已出具承诺:若因他人主张权利导致发行人
及其子公司报告期内所签相关房屋租赁合同无效或产生纠纷、被他人追索或需要
搬迁的,或因有权部门行使职权导致发行人及其子公司被有权部门处罚的,本人
愿意无条件地代发行人承担罚款及相应责任,并赔偿其由此可能遭受的一切经济
损失,且自愿放弃向发行人及其子公司追偿的权利。
      截至 2021 年 12 月 31 日,公司主要生产设备情况如下:
                                                                  单位:万元
序号           主要设备名称              数量          账面原值       账面价值       成新率
安徽拓山重工股份有限公司                                         招股说明书
安徽拓山重工股份有限公司                                                     招股说明书
      (二)主要无形资产
      截至本招股说明书签署日,公司拥有的无形资产包括土地使用权、商标、专
利等。
      (1)自有土地使用权情况
                           土地   共有                         权利      他项权
权利人 证书编号         面积                       土地坐落    权利类型
                           用途   情况                         期限      利登记
   皖(2020)
                           工矿仓          国有建设用
   广德市不动                       单独 广德经济开       2056 年 9
     产权第                       所有   发区          月 28
                           /工业          房屋所有权
   皖(2020)
                           工矿仓          国有建设用
   广德市不动                       单独 广德经济开       2056 年 9
     产权第                       所有   发区        月 28 日
                           /工业          房屋所有权
   皖(2020)
拓山 广德市不动                   工业用 单独 广德经济开 国有建设用 2056 年 9
重工   产权第                    地  所有   发区   地使用权 月 28 日
                                     江苏省常熟
      苏(2020)             城镇住        高新技术产
                                                 国有建设用   2078 年
      常熟市不动 分摊土地面 宅用地 单独             业开发区东
                                                 地使用权/   07 月 12     -
        产权第     积 14.08 ㎡ /成套 所有     南大道 98 号
                                                 房屋所有权    日止
                                     庭 10 幢 1102
      皖(2021)             工业用 单独     广德市祠山 国有建设用         至 2070
      广德市不动                地  所有       岗社区        地使用权   年 12 月
安徽拓山重工股份有限公司                                            招股说明书
     产权第                                       07 日止
   浙(2020)                     玉环市大麦
   玉环市不动                工业用    屿街道普青 国有建设用
     产权第                 地     工业区南部 地使用权
浙江                                                日
拓山
     玉国用                       玉环县大麦           2058 年
                        工业用              国有建设用
   (2014)第 7,708.00 ㎡       出让 屿街道普青           01 月 27    抵押
                         地                地使用权
     (2)租赁土地使用权情况
     截至本招股说明书出具日,发行人及其子公司不存在租赁土地使用权情况,
不存在使用或者租赁集体建设用地、农用地、耕地、基本农田及其上建造房产的
情况。
     报告期内,发行人子公司浙江拓山拥有一处坐落于玉环县大麦屿街道铁龙头
村的划拨土地使用权,证号为“玉国用(2012)第 01838 号”,面积为 1671.6
㎡;该划拨地上建筑产权证号为“玉房权证玉环字第 123453 号”,建筑面积为
玉环市人民政府大麦屿街道办事处签署《玉环市大麦屿街道铁龙头工业区房地产
征收协议书》,浙江拓山已完成拆迁,根据协议已取得相应的征迁补偿款,未再
继续使用该等划拨地。
     综上,截至本招股说明书出具日,发行人及其子公司不存在租赁土地使用权
情况,不存在使用或者租赁集体建设用地、农用地、耕地、基本农田及其上建造
房产的情况,发行人子公司浙江拓山曾存在使用划拨地一处,该等划拨地及地上
建筑已经完成征迁,不存在法律风险。
     截至本招股说明书签署日,公司拥有的尚在有效期的商标情况如下:
序号   类别     注册号       商标    有效期限         申请人    取得方式   他项权利登记
安徽拓山重工股份有限公司                                     招股说明书
安徽拓山重工股份有限公司                                     招股说明书
安徽拓山重工股份有限公司                                         招股说明书
                     注   2020.12.3-
注:该商标为西班牙马德里注册商标。
     安徽拓山重工股份有限公司                                                     招股说明书
        截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司拥有 53 项专利权,其中发明
     专利 2 项、实用新型专利 51 项,具体情况如下:
                                                            专利   专利   取得   保护
序号        申请号                 专利名称              申请日
                                                            权人   类型   方式   期限
                                                            拓山   发明   受让
                                                            重工   专利   取得
                                                            拓山   发明   受让
                                                            重工   专利   取得
                         一种履带式工程机械链轨                        拓山   实用   原始
                             节销套                            重工   新型   取得
                         一种履带式工程机械链轨                        拓山   实用   原始
                          节切边冲孔复合工装                         重工   新型   取得
                         一种支重轮切边冲孔复合                        拓山   实用   原始
                              工装                            重工   新型   取得
                         一种履带式工程机械用支                        拓山   实用   原始
                              重轮                            重工   新型   取得
                         一种履带式工程机械链轨                        拓山   实用   原始
                             节组件                            重工   新型   取得
                         一种履带式工程机械链轨                        拓山   实用   原始
                             节结构                            重工   新型   取得
                                                            拓山   实用   原始
                                                            重工   新型   取得
                                                            拓山   实用   原始
                                                            重工   新型   取得
                                                            拓山   实用   原始
                                                            重工   新型   取得
                         一种斗齿抛丸机的防护装                        拓山   实用   原始
                              置                             重工   新型   取得
                                                            拓山   实用   原始
                                                            重工   新型   取得
                                                            拓山   实用   原始
                                                            重工   新型   取得
                                                            拓山   实用   原始
                                                            重工   新型   取得
                         一种 2500T 压力计的模具                    拓山   实用   原始
                              输送台架                          重工   新型   取得
                                                            拓山   实用   原始
                                                            重工   新型   取得
                                                            拓山   实用   原始
                                                            重工   新型   取得
                                                            拓山   实用   原始
                                                            重工   新型   取得
                                                            拓山   实用   原始
                                                            重工   新型   取得
                                                            拓山   实用   原始
                                                            重工   新型   取得
                                                            拓山   实用   原始
                                                            重工   新型   取得
     安徽拓山重工股份有限公司                                                   招股说明书
                         一种挖掘机履带链轨节模                      拓山   实用   原始
                              具                           重工   新型   取得
                                                          拓山   实用   原始
                                                          重工   新型   取得
                                                          拓山   实用   原始
                                                          重工   新型   取得
                       一种使用寿命长的销轴销                        拓山   实用   原始
                            套                             重工   新型   取得
                       一种易于装配的履带链轨                        拓山   实用   原始
                            节                             重工   新型   取得
                                                          拓山   实用   原始
                                                          重工   新型   取得
                                                          拓山   实用   原始
                                                          重工   新型   取得
                         一种链轨节生产用钻孔装                      拓山   实用   原始
                              置                           重工   新型   取得
                                                          拓山   实用   原始
                                                          重工   新型   取得
                                                          拓山   实用   原始
                                                          重工   新型   取得
                                                          拓山   实用   原始
                                                          重工   新型   取得
                                                          拓山   实用   原始
                                                          重工   新型   取得
                                                          拓山   实用   原始
                                                          重工   新型   取得
                         一种冷却效果好的锻造装                      拓山   实用   原始
                              置                           重工   新型   取得
                                                          拓山   实用   原始
                                                          重工   新型   取得
                         履带式工程机械的销轴结                      拓山   实用   原始
                              构                           重工   新型   取得
                                                          拓山   实用   原始
                                                          重工   新型   取得
                                                          浙江   实用   原始
                                                          拓山   新型   取得
                                                          浙江   实用   原始
                                                          拓山   新型   取得
                                                          浙江   实用   原始
                                                          拓山   新型   取得
                                                          浙江   实用   原始
                                                          拓山   新型   取得
                                                          浙江   实用   原始
                                                          拓山   新型   取得
                       一种便于更换的挖掘机斗                        浙江   实用   原始
                            齿                             拓山   新型   取得
                       一种履带式工程机械链轨                        拓山   实用   原始
                        节切边冲孔复合工装                         重工   新型   取得
                                                          拓山   实用   原始
                                                          重工   新型   取得
     安徽拓山重工股份有限公司                                                                   招股说明书
                          一种履带式链轨节高耐磨                                 拓山       实用    原始
                               销套                                     重工       新型    取得
                          一种履带式工程机械链轨                                 拓山       实用    原始
                             节检验工具                                    重工       新型    取得
                          一种链轨节螺栓面钻孔防                                 拓山       实用    原始
                              错工装                                     重工       新型    取得
                          一种工程机械销套精加工                                 拓山       实用    原始
                               装置                                     重工       新型    取得
                                                                      拓山       实用    原始
                                                                      重工       新型    取得
                                                                      拓山       实用    原始
                                                                      重工       新型    取得
             截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司拥有 1 项域名,具体情况如下:
     序号         注册人            网站域名                域名类型               有效期           ICP 备案
                                                                      至           皖 ICP 备
             发行人及其子公司合法拥有上述域名,不存在权属纠纷或潜在纠纷,亦不存
     在担保或其他权利受限的情形。
             七、发行人经营许可情况
             (一)生产经营许可
             截至本招股说明书签署日,发行人的业务经营许可资质及认证情况如下:
                                         有效期限/
     序号      证书编号     证书名称             核发机构          注册人                            许可内容
                                         备案日期
                              安徽省科学技术厅、安 2021.11.18
             GR20213400 高新技术企
                               总局安徽省税务局 2024.11.17
                                                        质量管理体系符
                                                         /ISO9001:2015
                                                        废气、废水和工
                                                        业固定废物排放
                        对外贸易经
                          记
                        对外贸易经
                          记
安徽拓山重工股份有限公司                              招股说明书
  (二)特许经营权情况
  截至本招股说明书签署日,公司未拥有特许经营权。
  八、发行人的技术水平及研发情况
  (一)发行人主要产品生产技术所处的阶段及核心技术情况
  公司自成立以来始终致力于工程机械零部件的研发和制造,始终坚持以客户
需求作为技术进步的发展方向,围绕降低产品生产成本、提高产品生产质量、缩
短产品生产周期等主体,不断深入金属成型工艺、产品检测工艺的研发,并已形
成了包括模具开发、技术研究、产品设计、冲压、淬火、冷镦、机加工、检验检
测、组装配送和技术支持等完整的流程业务体系。
  公司拥有较强的技术创新能力,为高新技术企业,公司的技术中心被安徽省
经济与信息化厅认定为 2020 年第 29 批“安徽省企业技术中心”。截至本招股说
明出具日,公司已经获得 53 项专利,其中发明专利 2 项,实用新型专利 51 项目。
公司核心技术先进性的表现如下:
  公司通过对模具型腔的精细设计,将腔体余量精度控制在 0.1mm-0.5mm 之
间,有效降低了材料损耗,提高了材料的综合利用率;同时,对冲孔切边刃口设
计进行改进,将精切工位的冲孔切边模具分体设计并增加喷水冷却装置,较传统
工艺而言,减少了双面铣及推螺母面两道加工工序,大幅提高了生产效率。
  公司通过对切边冲孔工艺进行改进,设计出复合模具,将原有工艺的切边和
冲孔两道工序在曲柄压力机的一次工序中完成,再采用自行设计的拉杆、U 形板、
模具和顶出器组成的顶出装置,保证锻件毛坯切边、冲孔后能够及时与冲头、凹
模分离,大幅提高了操作的便捷性和安全性,生产效率显著提高。
  公司在保证原模架稳固性的同时,通过对销套模架进行技术改进,使模架具
有了微调功能,生产过程中一旦出现产品偏心量较大时,无需再拆开整个模架进
行调整,使用微调功能即可,同时,改进后的模架上模芯亦可简易拆卸快速更换,
安徽拓山重工股份有限公司                                         招股说明书
大幅节约了更换模芯的时间,提高生产效率。
     (二)正在从事的研发项目及进展情况
     公司一贯重视技术储备和产品开发,目前正在研发的主要项目如下:
序号       项目名称                     拟达到的目标             研发阶段
                    添加增强结构和增加环形油道,以达到
                      提升链轨节强度和增强润滑效果
                    在斗齿齿座合适的位置镶嵌适当尺寸的
                       以提高斗齿寿命及耐用型
                    将需精切的位置做过渡状 R 角,减少余
                       量,且精切后不再产生毛刺
                    废旧模具进行焊接再加工,以达到延长
                        模具使用寿命的目的
                    将链轨节的切边和冲孔两种工序模具合
                           工作效率
     (三)研发费用占营业收入的比重
     报告期内,公司所投入的研发费用及所占营业收入的比例如下:
                                                    单位:万元
        项目          2021 年度          2020 年度       2019 年度
研发费用(万元)               3,453.17         2,569.95      2,142.72
营业收入(万元)              88,668.23        75,198.41     55,917.50
研发费用占营业收入比重               3.89%            3.42%        3.83%
     (四)保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排
     公司始终坚持“质量为本,效力为先”的原则,重视和鼓励对生产技术、工
艺等进行创新和优化,公司一贯重视研发体系建设,充分利用公司内外部资源,
通过各类渠道提升公司的研发能力。目前,公司已建立技术中心和质量中心,专
门从事新产品开发、生产技术和工艺的创新优化、模具设计和开发、产品质量检
测等工作。
根据安徽省经济和信息化厅下发《关于公布第 29 批安徽省企业技术中心名单的
通知》
  (皖经信科技[2020]134 号),发行人技术中心被认定为省级企业技术中心。
安徽拓山重工股份有限公司                                招股说明书
     优秀的人才是公司不断创新的基础,发行人注重高端专业人才的引进和培
养。发行人建立了完善的员工创新激励机制,涵盖了绩效考核、项目奖惩、员工
晋升等各个方面。对于具有创新精神与成果的研发人员,发行人在后续培养、职
位晋升、薪酬待遇等多方面予以肯定,充分调动员工创新的积极性。公司培养的
核心技术人员刘桥因技术精湛,多次获得省市级荣誉,如 2019 年获得第二届“宣
城工匠”称号、2019 年获得 9 城总工会和 G60 科创走廊联席办公室主办的《助
推 G60 科创走廊高质量发展职工劳动技能竞赛数控加工赛项竞赛》大赛二等奖
等。
     此外,发行人积极通过公开招聘或业内人士推荐等方式引进相关高端技术人
才,不断为研发团队注入新的活力。
     九、发行人主要产品和服务的质量控制情况
     (一)通过的质量认证
     公司以“严格管理、争创品牌”为质量方针,以“质量第一、信誉至上、共
同发展”的经营宗旨,一直注重产品质量,始终把产品质量视为企业的生命,利
用制度管理、信息化手段,监控企业生产加工过程,让每一个生产环节都处于监
管之下,为公司与客户的长期合作奠定基础。公司高度重视质量管理,凭借严格
的质量控制体系,公司通过了符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准的质量管
理体系认证,适用于工程机械用四轮一带零部件生产(法规强制要求范围除外)。
     (二)执行的质量控制标准
     公司已通过 ISO9001 质量体系认证,目前使用的《质量手册》根据 ISO9001:
商对于质量控制的先进经验,本着从严要求的原则,制定了一整套质量控制标准
和质量控制程序,完全能够满足各类客户在质量上提出的最高要求。公司当前采
用的主要质量标准控制文件如下:
序号       标准编号            质量控制标准文件名称          备注
安徽拓山重工股份有限公司                                    招股说明书
        GB/T 225-2006
        /ISO 642:1999
     (三)质量控制措施
     工程机械零部件制造行业的充分竞争现状,决定了零部件生产企业必须通过
提升产品质量来维护自身在行业中的地位。工程机械零部件制造企业对自身产品
的严格管控,使其不断提升品质,是取得客户认可的首要选择。另外,对产品质
量的严格检测、分析,也有效提升了产品质量的稳定性。
     公司设立了质量中心负责统筹质量管理及质量监督考核相关事务,技术中
心、采购中心、营销中心、制造中心等部门协同对原材料入库、模具制作、投料、
锻造、热处理、粗加工、精加工、检测、包装和出库等环节进行全程监控。
     公司配置了多种硬度计、光谱仪、金相显微镜、冲击试验机、折光仪、三坐
标测量机等多种试验检测设备,从硬件层面保证产品的质量控制。
     公司已通过了 ISO9001:2015 质量管理体系的认证,依据 ISO9001:2015 标
准要求建立并保持质量管理体系,并结合自身情况编制了《质量手册》,对公司
质量管理全过程进行了规范,明确了各个环节质量控制工作的内容及执行标准。
对于日常生产任务,若发生产品质量问题,公司及时进行分析、总结经验并在后
安徽拓山重工股份有限公司                     招股说明书
续生产中加以规避。
  (四)质量纠纷情况
  报告期内,发行人严格执行国家及行业相关质量控制标准,遵守国家相关法
律法规,不存在因产品质量问题而产生的重大责任纠纷。
  广德市市场监督管理局、玉环市市场监督管理局和衢州市市场监督管理局均
出具证明,公司不存在因违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚的情形。
  十、境外经营情况
  报告期内,公司未在境外进行生产经营,也未在境外拥有资产。
安徽拓山重工股份有限公司                     招股说明书
            第七节 同业竞争与关联交易
  一、发行人独立运营情况
  公司严格按照《公司法》、
             《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要
求规范运作,逐步建立健全了法人治理结构。公司在资产、人员、财务、机构、
业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,拥有完整的业务
体系和面向市场独立经营的能力,具体情况如下:
  (一)资产完整
  公司是由拓山有限整体变更而来,拓山有限的资产全部进入股份公司。整体
变更后,公司依法办理了相关资产的产权变更登记手续,具备与生产经营有关的
主要生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地、
厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的
原料采购和产品销售系统。报告期内,公司资产权属清晰、完整,不存在对控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。
  (二)人员独立
  公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪;公司的财务人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
  公司的董事、监事及高级管理人员的任职,均按照《公司法》及其他法律、
法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序推选和任免,不存在控股股东、实
际控制人超越公司董事会和股东大会职权做出人事任免决定的情形。
  (三)财务独立
  公司设立了独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,已建立独立的财
务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财
务管理制度;公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
安徽拓山重工股份有限公司                      招股说明书
公司独立进行纳税申报和缴纳,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业混合纳税的情形。
  (四)机构独立
  公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度,强化公司分权管理
与监督职能,形成了有效的法人治理结构。公司已建立健全内部经营管理机构,
独立行使经营管理职权,与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在机
构混同的情形。
  (五)业务独立情况
  公司主要从事工程机械零部件及总成的研发、制造和销售,主要产品为链轨
节、销套、支重轮、销轴、制动装置系列等。公司拥有从事上述业务完整、独立
的产、供、销系统和人员,不存在对股东和其他关联方的依赖,具备独立面向市
场、独立承担责任和风险的能力。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业,与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公
平的关联交易。
  保荐机构认为,发行人资产完整,人员、财务、机构和业务独立,具有完整
的业务体系和面向市场独立经营的能力。发行人控股股东、实际控制人控制的其
他企业与发行人之间不存在从事相同、相似业务的情况,不存在严重影响发行人
独立性或者显失公允的关联交易。
  二、同业竞争情况
  (一)控股股东、实际控制人同业竞争情况
  公司控股股东、实际控制人徐杨顺除控股本公司外,还持有广德广和 64.88%
份额并担任普通合伙人。广德广和自成立以来,除持有发行人股权外,未从事其
他生产经营活动,具体内容参见“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、
持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况”之“(三)控股股东和
实际控制人控制的其他企业的基本情况”。除持有本公司及广德广和股权外,公
司控股股东、实际控制人未控股或参股其他企业。
安徽拓山重工股份有限公司                    招股说明书
  截至本招股说明书签署日,发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业与发行人之间不存在同业竞争关系。
  (二)控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
  为避免同业竞争损害本公司和其他股东的利益,公司控股股东、实际控制人
徐杨顺已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:
与发行人主营业务构成同业竞争的业务。
购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营)直接或间接(除通过控股发行
人以外)从事或参与发行人现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争
的业务或活动。
动进行监督及约束,如本人及本人控制的企业的业务与发行人的主营业务出现相
同或类似的情况,或本人及本人控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与
发行人主营业务构成或可能构成同业竞争的,本人及本人控制的企业将立即通知
发行人,如发行人决议参与该等商业机会的,本人及本人控制的企业应在不违反
法律法规强制性规定的情况下优先将该等商业机会让与发行人。
的企业业务与发行人的主营业务构成同业竞争,则本人将采取以下措施,包括但
不限于:
   (1)在不超过 6 个月内或发行人要求的其他期限内停止竞争性业务或注
销从事竞争性业务的实体,
           (2)在相关资产产权清晰、业务经营合法合规、盈利
能力不低于同行业上市公司同类资产等发行人认为可以注入的条件后 6 个月内,
将竞争性业务及资产注入发行人,或(3)在不超过 6 个月内或发行人要求的其
他期限内向无关联关系的第三方转让竞争性业务及资产,或其他合法方式避免直
至消除同业竞争;如果本人及本人控制的企业对外转让竞争性业务,则发行人享
有优先购买权。
发行人同意外不可变更或撤销。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,则本
安徽拓山重工股份有限公司                               招股说明书
人及本人控制的企业由此所得的收益归发行人,并向发行人赔偿一切直接和间接
损失。
  三、关联方与关联关系
  根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司信息
披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,发行人的关联
方和关联关系如下:
  (一)控股股东和实际控制人
      关联方名称                    关联关系
                 控股股东、实际控制人,直接持有公司 74.62%的股权,
       徐杨顺       通过担任广德广和普通合伙人间接控制公司 3.00%的股
                 权,合计控制公司 77.62%的股权
  控股股东和实际控制人的基本情况,参见本招股说明书之“第八节 董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员的简要情况”之“(一)董事会成员”。
  (二)控股股东及实际控制人控制的其他企业
  除发行人及其控股子公司外,发行人控股股东及实际控制人徐杨顺控制的其
他企业如下:
        关联方名称                    关联关系
广德广和管理投资合伙企业(有限合伙)      徐杨顺出资比例为 64.88%,任执行事务合伙人
  广德广和的基本情况,参见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之
“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况”之“(一)
发起人、持有发行人 5%以上股份的股东基本情况”。
  (三)持有 5%以上股份的其他股东
 序号      关联方名称                 关联关系
                 持有公司 14.92%股份,持有广德广和 12.30%份额间接持
                 有公司 0.37%股份。
                 持有公司 7.46%股份,持有广德广和 6.15%份额间接持有
                 公司 0.18%股份。
安徽拓山重工股份有限公司                                        招股说明书
     持有公司 5%以上股份的股东的基本情况,参见本招股说明书“第五节 发行
人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制
人的基本情况”之“(一)发起人、持有发行人 5%以上股份的股东基本情况”。
     (四)发行人控股及参股公司
序号              关联方名称                        关联关系
     报告期内,发行人无参股公司,两家全资子公司分别为浙江拓山机械有限公
司和衢州拓山机械有限公司(已注销)
                ,参见本招股说明书“第五节 发行人基本
情况”之“六、发行人控股及参股公司情况”。
     (五)董事、监事、高级管理人员
 序号        姓名                          职务
     董事、监事、高级管理人员的基本情况,参见本招股说明书之“第八节 董
事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员的简要情况”。
     (六)其他关联自然人
     公司其他关联自然人包括:最近十二个月内担任公司董事和高级管理人员徐
前、司永国,徐前系公司实际控制人徐杨顺之子;公司控股股东、实际控制人、
安徽拓山重工股份有限公司                                  招股说明书
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母)。
        (七)关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业
序号          关联方名称                  关联关系
                       公司董事、副总经理、董事会秘书黄涛持有 60%股权
                       并控制的企业
        杭州世创电子技术股份有限
        公司
        (八)视同为关联方的自然人、法人及其他组织
        浙江拓山于 1989 年创办,长期从事工程机械零部件产品的制造和销售,浙
江拓山所在地玉环市大麦屿镇在机加工方面具有良好的产业配套,相关产业配套
企业与浙江拓山存在外协加工的交易,且部分经营者与公司实际控制人徐杨顺存
在远亲关系,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,该等自然人及
其控制、共同控制或重大影响的企业不属于发行人的关联方,但按照实质重于形
式的原则,将该等自然人及其经营主体认定为发行人的关联方。
        故公司将实际控制人的堂弟徐风林、徐风余、表兄弟叶根平、姨父黄俊法;
实际控制人配偶的姨父游亦虎、姨妈姜裕凤、舅舅姜裕等人及上述自然人控制、
共同控制或重大影响的企业认定为发行人的关联方。
序号           关联方名称                与发行人之间的关系
安徽拓山重工股份有限公司                                                  招股说明书
                             实际控制人徐杨顺表兄弟叶根平控制的企业
      四、关联交易情况
     发行人报告期内的关联交易是为满足发行人正常经营活动必要所需,按一般
市场经营规则进行,价格公允且履行了必要的决策程序,发行人具有独立、完整
的产供销体系,对其关联方不存在重大依赖关系。
     (一)经常性关联交易
     报告期内,公司向关联方采购的情况如下:
                                                               单位:万元
       关联方             交易内容           2021 年度    2020 年度      2019 年度
     玉环拓峰汽配加工厂         外协加工              35.59       62.16       40.20
            占营业成本比重                      0.05%       0.11%       0.10%
     报告期内,上述关联方提供外协加工服务金额占公司营业成本的比重较低,
对发行人财务状况不构成重大影响;外协加工定价是根据加工工艺、交付时间等
因素并参考市场情况确定,定价公允,不存在与关联方之间利益输送的情形。
     报告期内,发行人支付关键管理人员支付薪酬、津贴等,该等关联交易仍将
持续进行,具体金额如下:
                                                             单位:万元
       项目         2021 年度             2020 年度              2019 年度
 关键管理人员薪酬               248.67              251.91               92.43
     (二)偶发性关联交易
安徽拓山重工股份有限公司                                                    招股说明书
  报告期内,公司收购关联方资产的情况如下:
                                                              单位:万元
   转让方         受让方         关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
 玉环市盛恒机械厂      衢州拓山            料件               -         -        2.75
        占当期原材料采购总额比重                            -         -       0.01%
  玉环市盛恒机械厂曾长期为发行人提供外协加工服务,拥有较强的加工能
力,相关设备运行情况良好,同时考虑到玉环市盛恒机械厂实际控制人游亦忠为
发行人实际控制人徐杨顺配偶的弟弟,故为消除同业竞争和减少关联交易,也便
于衢州拓山开展业务、释放产能,由衢州拓山收购玉环市盛恒机械厂部分设备、
料件。
  报告期内,衢州拓山向玉环市盛恒机械厂收购料件金额占公司当期采购比重
较低,对发行人财务状况不构成重大影响;定价参考同类产品市场价格,不存在
与关联方之间利益输送的情形。
  报告期内,发行人及其子公司不存在为关联方提供担保的情况,作为被担保
方的关联担保情况具体如下:
                                                              单位:万元
                                                              担保是否已
  担保方       被担保方   担保金额        担保起始日           担保到期日
                                                              经履行完毕
徐杨顺、游玺湖、           1,000.00 2016 年 3 月 20 日 2019 年 3 月 20 日       是
徐建风、余海燕、
游亦云、胡献君 拓山重工       2,000.00 2018 年 5 月 20 日 2023 年 5 月 20 日       否
  徐杨顺              5,200.00 2020 年 12 月 22 日 2025 年 12 月 21 日     否
徐杨顺、徐建风、
游亦云、安徽拓山             500.00 2017 年 1 月 23 日 2019 年 1 月 23 日       是
重工机械有限公司
玉环县宏达眼镜有
限公司、徐杨顺、
游玺湖、游亦云、 浙江拓山
  胡献君
  游玺湖                650.00 2017 年 12 月 27 日 2019 年 12 月 27 日     是
拓山重工、徐杨顺、            500.00 2017 年 12 月 26 日 2019 年 1 月 2 日       是
徐建风、游亦云、           2,000.00 2018 年 2 月 5 日 2023 年 2 月 5 日         否
安徽拓山重工股份有限公司                                                    招股说明书
  游玺湖                3,500.00 2020 年 8 月 17 日 2023 年 8 月 17 日     否
  (1)资金拆入情况
                                                             单位:万元
借入方        借出方   期初应付       累计借入       累计付款       期末应付
                                                                结算利息
 名称         名称    余额        发生额        发生额         余额
拓山重工       游亦忠      14.72          -     14.72           -             -
拓山重工       林素华       8.68          -      8.68           -             -
       合计           23.40          -     23.40           -
拓山重工       游亦忠      14.72          -         -      14.72              -
拓山重工       林素华      47.68    149.00     188.00       8.68              -
       合计           62.40    149.00     188.00      23.40              -
  (2)资金拆出情况
                                                             单位:万元
借出方     借入方      期初应收       累计借出       累计收款       期末应收
                                                                结算利息
 名称      名称       余额        发生额        发生额         余额
拓山重工    徐杨顺        29.21      75.64      104.85          -         1.19
拓山重工    徐建风            -      14.72       14.72          -             -
拓山重工    游亦云            -       7.36        7.36          -             -
     玉环市盛恒
拓山重工              100.00           -     100.00          -         4.36
      机械厂
     玉环市盛恒
拓山重工                   -     375.38      375.38          -         9.42
      机械厂
       合计         129.21     473.10     602.32           -        14.97
拓山重工    徐杨顺       758.76     596.65    1,326.19     29.21         39.08
       玉环市盛恒
拓山重工              100.00           -          -    100.00          6.10
        机械厂
      合计          858.76     596.65    1,326.19    129.21         45.18
  报告期内,公司与上述关联方之间存在资金拆借,资金拆借利率以同期贷款
基准利率为基准确定。截至本招股说明签署日,发行人与关联方的资金拆借已全
部清理完毕,对发行人生产经营没有造成重大影响,公司已严格依照法律规定及
安徽拓山重工股份有限公司                                                           招股说明书
《公司章程》履行了相关审议程序,交易价格公允,不存在损害发行人和发行人
股东利益的情形。
  报告期内,公司曾存在实际控制人代收代付公司款项、玉环市盛恒机械厂垫
付公司款项等其他关联交易事项,具体参见本招股说明书之“第九节 公司治理”
之“五、发行人内部控制评价”之“(一)公司内部控制的运行及完善情况”的
相关内容。
  (三)关联方应收应付款项
                                                                       单位:万元
  关联方
                  账面余额                       账面余额                   账面余额
玉环市盛恒机械厂                        -                          -                9.65
                                                                       单位:万元
  关联方
                  账面余额                       账面余额                   账面余额
玉环市盛恒机械厂                        -                          -              125.70
  徐杨顺                           -                          -               29.21
  林瑞豹                           -                    1.00                         -
   合计                           -                    1.00                 154.91
                                                                       单位:万元
   关联方          2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
玉环拓峰汽配加工厂                     21.70                  47.07                 36.06
 玉环双创机械厂                            -                      -                0.80
玉环市盛恒机械厂                            -                      -              210.73
    合计                        21.70                  47.07                247.60
                                                                       单位:万元
 关联方       2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日           2019 年 12 月 31 日
安徽拓山重工股份有限公司                           招股说明书
 徐建风           1.80             0.02      0.15
 游亦忠              -             0.28     16.06
 林素华              -                -     10.49
 游亦云           0.54             0.96         -
 黄   涛         0.18                -      0.10
 包敦峰              -             0.38         -
 游玺湖              -             2.01      0.12
 胡献君              -             0.26         -
 闫晓军              -             0.01         -
 徐   前            -                -      0.21
 汪   涛         0.72             0.27         -
  合计           3.23             4.18     27.13
  报告期各期末,上述其他应付款主要系公司未支付的报销款等。
  (四)关联交易对公司财务状况、经营成果和主营业务的影响
  报告期内,公司关联交易的金额和占比均较小,关联交易对公司的财务状况、
经营成果和主营业务影响较小。
  五、公司规范关联交易的制度安排
  为了规范关联交易行为,维护公司和广大中小股东的合法权益,公司已在《公
司章程》、
    《独立董事工作制度》、
              《关联交易管理制度》等公司治理文件中对规范
关联交易的制度作出了安排,主要内容如下:
  (一)《公司章程》关于关联交易决策权力与程序的规定
  《公司章程》第一百一十条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将
该事项提交股东大会审议。
安徽拓山重工股份有限公司                      招股说明书
  根据公司 2021 年第一次临时股东大会决议通过的《公司章程(草案)》第三
十九条规定:公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
  《公司章程(草案)》第四十一条规定:公司对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保,须经公司股东大会审议通过。
  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东、
及控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
  《公司章程(草案)》第八十一条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,
关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  《公司章程(草案)》第一百二十一条规定:董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的,应将该事项提交股东大会审议。
  (二)《关联交易管理制度》对关联交易决策权力与程序的规定
  《关联交易管理制度》第十四条规定:公司与关联法人发生的交易金额(含
同一标的或与同一关联人在 12 个月内达成的交易累计金额,公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司债务除外)在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当提交股东大会审议。
  公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
安徽拓山重工股份有限公司                       招股说明书
  公司为公司股东、实际控制人提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东
应当在股东大会上回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
  《关联交易管理制度》第十五条规定:公司拟与关联自然人发生的交易金额
在人民币 30 万元以上,以及公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项,应当
提交公司董事会审议批准。
  《关联交易管理制度》第十六条规定:公司拟与关联自然人发生的交易金额
低于人民币 30 万元的关联交易事项,以及公司与关联法人发生的交易金额低于
人民币 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项,
由公司董事长批准后执行。
  《关联交易管理制度》第三十条规定了关联交易决策权力与程序:公司发生
的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意,关联董事均应在该交易事项发生
之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。
  公司董事会审议关联交易事项时,关联董事可以出席会议,在会上关联董事
应当说明其关联关系并回避表决,关联董事不得代理其他董事行使表决权。
  该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,应当由全
体董事(含关联董事)就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,
由股东大会对该等交易做出相关决议。
  (三)《独立董事工作制度》赋予独立董事审核关联交易的权利
  《独立董事工作制度》第十六条规定:需要提交股东大会审议的关联交易应
由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
  《独立董事工作制度》第二十二条规定:独立董事应当对 1、需要披露的关
联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外
提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种
投资等重大事项;2、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发
安徽拓山重工股份有限公司                               招股说明书
生的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或者其
他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款等事项向董事会或股东大会发
表独立意见。
  六、关联交易制度的执行情况及独立董事意见
  公司在整体变更设立股份公司后,严格执行《公司章程》等有关关联交易的
制度规定,不存在损害公司或其他股东利益的情形。
  公司于 2021 年 3 月 12 日召开的第一届董事会第四次会议,2021 年 3 月 28
日召开的 2021 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于确认公司近三年关联
交易的议案》,对 2018 年至 2020 年发生的关联交易进行了确认。
  对于公司报告期内的关联交易,公司独立董事发表了如下意见:
  公司报告期内关联交易的价格按照市场价格或公平价格确定,交易公允,履
行了必要的决策程序,程序合法有效,不存在损害公司及其他股东利益的情况;
公司已在《公司章程》、
          《股东大会议事规则》、
                    《董事会议事规则》、
                             《独立董事工
作制度》中分别对关联交易的决策程序作出了规定,并专门制定有《关联交易管
理制度》,同时,公司已采取有效措施减少关联交易,公司的相关制度与措施对
于减少和规范公司关联交易具有有效性。
  七、减少及规范关联交易的措施
  公司尽量避免关联交易的发生,对于难以避免的关联交易,公司严格按照国
家现行法律法规、规范性文件及《公司章程》、
                    《关联交易管理制度》、
                              《独立董事
工作制度》等有关规定履行必要程序,遵循公正、公平、公开的原则,明确双方
的权利和义务,确保关联交易的公平。对于正常的、有利于公司发展的关联交易,
公司将遵循公正、公开、公平的原则,严格按制度规范操作,确保交易的公允,
并对关联交易予以充分及时披露。
  为规范关联交易,公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理
人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》,其主要内容如下:
经充分的披露,不存在虚假描述或者重大遗漏。
安徽拓山重工股份有限公司                    招股说明书
按照正常商业行为准则进行,交易价格公允,不存在损害公司及其子公司权益的
情形。
的关联交易。对于必要的关联交易,本人将督促公司严格依照法律、法规及公司
章程及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策,确保关联交易
公允进行,不使公司及其子公司的合法权益受到损害。
在董事会和股东大会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母,以及本人投资的企
业,同受本承诺函的约束。
项或者其他方式占用公司及其下属子公司的资金,且将严格遵守中国证券监督管
理委员会关于上市公司法人治理的有关规定,避免与公司及其子公司发生除正常
业务外的一切资金往来。
予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利;亦不会谋求与公司及其下
属子公司达成交易的优先权利。
履行上述承诺,并承担相应的法律责任。若因本人及相关企业违反上述承诺导致
公司利益或其他股东的合法利益受到损害,本人将依法承担相应的赔偿责任。
安徽拓山重工股份有限公司                                            招股说明书
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
     一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
     (一)董事会成员
     截至本招股说明书签署日,公司董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3
名。根据公司章程,公司董事均由参加股东大会有投票权的股东选举产生,每届
董事会的任期为三年。董事任期届满,可连选连任(独立董事连续任职时间不超
过六年)。董事任期从选任之日起计算,至当届董事会任期届满时为止。董事会
设董事长 1 名,由董事会全体董事的过半数选举产生。
     现任全体董事基本情况如下:
序号     姓名    在本公司任职情况                     本届任期
     徐杨顺,男,1968 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理
硕士在读。1989 年 11 月至今,任浙江拓山机械有限公司董事长兼总经理;2011
年 5 月至 2020 年 3 月,任公司执行董事、总经理;2020 年 3 月至今,任公司董
事长、总经理。
     游亦云,男,1972 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。
司董事。
     包敦峰,男,1986 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,
中国注册会计师。2008 年 9 月到 2011 年 9 月,任天健会计师事务所项目经理;
任民生证券股份有限公司业务董事;2018 年 6 月到 2019 年 9 月,任杭州中奥科
安徽拓山重工股份有限公司                               招股说明书
技有限公司财务总监兼董事会秘书;2019 年 10 月至今,任公司财务总监;2020
年 3 月至今,任公司董事;2020 年 11 月至今,任公司副总经理。
  黄涛,男,1983 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。
部理财经理、四季路营业部综合主管、衢州营业部总经理助理;2017 年 9 月到
年 11 月至 2020 年 3 月,任公司董事长助理;2020 年 3 月至今,任公司董事、
董事会秘书;2020 年 11 月至今,任公司副总经理。
  陈六一,男,1961 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,
教授,高级会计师。1985 年 7 月到 1988 年 10 月,任杭州市广播电视工业公司
主办会计;1988 年 11 月到 1992 年 10 月,任西湖电子集团公司音响设备厂财务
科长;1992 年 11 月到 1993 年 11 月,任浙江省台胞同源实业公司财务总监;1993
年 12 月到 2002 年 3 月,历任浙江省国际信托投资公司财务分析师、诸暨证券交
易营业部总经理、定安路证券交易营业部总经理;2002 年 3 月到 2003 年 5 月,
任浙江省工艺品进出口有限公司项目艺术总监;2003 年 5 月至今,任浙江经济
职业技术学院教师;2020 年 3 月至今,任公司独立董事。
  叶斌斌,男,1982 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,
律师。2006 年 8 月到 2015 年 4 月,任玉环市人民法院科员;2015 年 5 月至今,
任浙江海贸律师事务所合伙人律师;2020 年 3 月至今,任公司独立董事。
  席莹本,男,1963 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,
高级工程师,曾多次参与机械工业大型装备国产化项目,荣获机械工业科技进步
二等奖。1986 年 8 月到 2008 年 12 月,历任合肥通用机械研究院过滤分离机械
所所长,全国分离机械标准化技术委员会秘书长,中国通用机械分离机械协会秘
书长,中国机械工程学会分离机械专业委员会委员;2009 年 1 月到 2014 年 12
月,任安徽国祯环保节能科技股份有限公司副总经理;2016 年 2 月到 2017 年 12
月,任汩鸿(上海)环保工程设备有限公司总工程师;2020 年 3 月至今,任公司
独立董事。
  (二)监事会成员
  公司监事会由 3 名监事,其中职工代表监事 1 名。按照《公司章程》规定,
监事的任期每届为 3 年,监事任期届满,可连选连任,监事会职工代表监事由公
安徽拓山重工股份有限公司                                               招股说明书
司职工通过职工代表大会民主选举产生,监事会设监事会主席 1 人,监事会主席
由全体监事过半数选举产生。
   现任全体监事的基本情况如下:
    姓名              职位                     本届任职起止日期
   陆玉明           监事会主席             2020 年 3 月 16 日至 2023 年 3 月 15 日
    汪涛              监事             2020 年 3 月 16 日至 2023 年 3 月 15 日
   林瑞豹              监事             2020 年 3 月 16 日至 2023 年 3 月 15 日
   陆玉明,男,1967 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历。
到 2020 年 3 月,任公司车间主任;2020 年 3 月至今,任公司设备工程部部长、
监事会主席。
   汪涛,男,1994 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。
家;2018 年 3 月至今,任公司营销中心副部长;2020 年 3 月至今,任公司监事。
   林瑞豹,男,1973 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。
任玉环县仪器厂(现更名为:中捷缝纫机股份有限公司)铣工;1998 年 9 月到
司)氧化工;2002 年 3 月到 2003 年 12 月,任浙江宁锚阀门有限公司销售专员;
   (三)高级管理人员
   截至本招股说明书签署日,公司高级管理人员包括:总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监。根据公司章程,公司高级管理人员由董事会聘任产生,任
期从聘选之日起计算,至当届董事会任期届满时为止。公司现有高级管理人员 4
名,公司高级管理人员基本情况如下:
  姓名         现任职务                       本届任职起止日期
 徐杨顺          总经理            2020 年 3 月 16 日至 2023 年 3 月 15 日
 包敦峰     副总经理、财务总监           2020 年 3 月 16 日至 2023 年 3 月 15 日
  黄涛     副总经理、董事会秘书          2020 年 3 月 16 日至 2023 年 3 月 15 日
安徽拓山重工股份有限公司                                           招股说明书
 闫晓军        副总经理           2020 年 11 月 25 日至 2023 年 3 月 15 日
   徐杨顺,简历参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的简要情况”之“(一)董事会成员”;
   包敦峰,简历参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的简要情况”之“(一)董事会成员”;
   黄涛,简历参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
简要情况”之“(一)董事会成员”。
   闫晓军,男,1972 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,
注册会计师、中级会计师。1992 年 7 月到 2002 年 12 月,任开封市纱厂会计科
副科长;2003 年 3 月到 2004 年 12 月,任浙江锦龙水泥有限公司财务经理;2005
年 1 月到 2007 年 10 月,任浙江华夏会计师事务所审计经理;2007 年 11 月到 2010
年 4 月,任浙江永强集团股份有限公司财务经理;2010 年 5 月到 2015 年 4 月,
任浙江中贝九洲集团有限公司财务总监;2015 年 5 月到 2020 年 5 月,任王力安
防科技产品股份有限公司财务总监;2020 年 11 月至今,任公司副总经理。
   (四)核心技术人员
   截至本招股说明书签署日,公司有核心技术人员 3 名,为公司生产、研发核
心人员。公司核心技术人员基本情况如下:
   徐杨顺,简历参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的简要情况”之“(一)董事会成员”;
   刘桥,男,1990 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。
今,任公司研发中心副部长;
   邢利国,男,1985 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。
年 4 月,任浙江双环传动机械股份有限公司质量部经理;2018 年 4 月至今,任
浙江拓山机械有限公司技术部经理。
   (五)董事、监事、高级管理人员的提名及选聘情况
安徽拓山重工股份有限公司                                              招股说明书
大会暨股份公司第一次股东大会审议通过,选举徐杨顺、徐前、游亦云、司永国、
包敦峰、黄涛为公司第一届董事会非独立董事,陈六一、叶斌斌、席莹本为公司
第一届董事会独立董事;选举汪涛、林瑞豹为公司第一届监事会股东代表监事;
经公司职工代表大会审议,选举陆玉明为职工代表监事。
一届董事会董事长。经公司第一届监事会第一次会议审议,选举陆玉明为公司第
一届监事会主席。
议审议,选聘徐杨顺为公司总经理,选聘司永国为公司副总经理,选聘包敦峰为
公司财务总监,选聘黄涛为公司董事会秘书。
人原因辞去公司董事、副总经理职务。
会议审议,选聘闫晓军、包敦峰、黄涛为公司副总经理;经公司第一届董事会第
三次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》并经 2020 年第二次临时股东大
会审议通过,将公司董事人数由 9 人调整到 7 人。
  二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有
发行人股份的情况
  截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属在本次发行前通过直接或间接持有公司股份情况如下:
                      直接持股          间接持股       合计持股       合计持股
姓名      本公司任职情况
                      (万股)          (万股)       (万股)        比例
徐杨顺     董事长、总经理         4,178.84     108.99    4,287.83    76.57%
游亦云        董事             417.72      10.34     428.06      7.64%
包敦峰   董事、副总经理、财务总监              -     28.00      28.00      0.50%
黄涛    董事、副总经理、董事会秘书             -          -          -        -
陈六一       独立董事                  -          -          -        -
叶斌斌       独立董事                  -          -          -        -
席莹本       独立董事                  -          -          -        -
安徽拓山重工股份有限公司                                                  招股说明书
陆玉明 监事会主席、设备工程部部长                 -         -            -         -
汪涛      监事、营销中心副部长                -         -            -         -
林瑞豹        监事                     -         -            -         -
徐建风      营销中心部长             835.44       20.67       856.11    15.29%
注:游亦云为徐杨顺配偶的弟弟,黄涛与徐杨顺为表连襟关系,徐建风为徐杨顺的弟弟。
  除上述情形外,不存在其他董事、监事、高级管理人员的近亲属持有公司股
份的情况。
  截至本招股说明书签署日,上述人员所直接或者间接持有的本公司股份不存
在质押、冻结、委托持股或其他有争议的情况。
  报告期内,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持
股变动具体变动情况如下:
姓名      持股性质      2021 年末             2020 年末           2019 年末
        直接持股           74.62%              74.62%              74.62%
徐杨顺
        间接持股            1.95%               1.95%               1.85%
        直接持股            7.46%               7.46%               7.46%
游亦云
        间接持股            0.18%               0.18%               0.18%
        直接持股           14.92%              14.92%              14.92%
徐建风
        间接持股            0.37%               0.37%               0.37%
包敦峰     间接持股            0.50%               0.50%               0.50%
司永国     间接持股                  -                  -              0.10%
  就包敦峰持有广德广和合伙份额事项,包敦峰取得广德广和合伙份额的资金
均为自有资金,持有合伙份额系其真实持有,不存在替保荐机构、保荐机构人员
代持拓山重工股份的情形,不存在未披露的拓山重工、保荐机构与包敦峰之间的
利益安排。
  三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资
情况
  截至本招股说明书签署日,除持有本公司股权外,公司董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员的对外投资情况如下:
  姓名        职务              对外投资情况                   持股/出资比例
安徽拓山重工股份有限公司                                       招股说明书
 徐杨顺     董事长、总经理            广德广和                       64.88%
 游亦云        董事              广德广和                        6.15%
        董事、副总经理、财
 包敦峰                        广德广和                       16.67%
           务总监
        董事、副总经理、董
  黄涛                 衢州兆通管道服务有限公司                      60.00%
          事会秘书
                    永康市共久股权投资管理合伙
 闫晓军       副总经理                                         0.83%
                      企业(有限合伙)
  除上述人员外,公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在
对外投资情况。
  截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的对外投资与公司均不存在利益冲突的情形。
  四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
  公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2021 年从公司领取的薪酬
情况如下:
                                                   单位:万元
 姓名            职务               薪酬/津贴          是否在关联企业领薪
 徐杨顺      董事长、总经理                   34.18          否
 游亦云           董事                   24.00          否
 包敦峰    董事、副总经理、财务总监                49.58          否
 黄涛     董事、副总经理、董事会秘书               29.74          否
 陈六一        独立董事                        4.00       否
 叶斌斌        独立董事                        4.00       否
 席莹本        独立董事                        4.00       否
 陆玉明    监事会主席、设备工程部部长               16.85          否
 汪涛      监事、营销中心副部长                     9.72       否
 林瑞豹           监事                       8.14       否
 闫晓军        副总经理                    39.87          否
 刘桥       技术中心副部长                   16.43          否
 邢利国     浙江拓山技术部经理                  14.85          否
  除上表所列薪酬和津贴外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
未享受其他待遇和退休金计划等;公司的内部董事和内部监事参加养老保险等社
会保障计划。
安徽拓山重工股份有限公司                              招股说明书
  五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
                                          兼职单位与
姓名     职务          兼职单位          兼职职务
                                          公司的关系
                 浙江拓山机械有限公司     执行董事兼经理   全资子公司
徐杨顺    董事长       衢州拓山机械有限公司      执行董事     全资子公司
                广德广和管理投资合伙企业
                                执行事务合伙人    股东
                   (有限合伙)
      董事、副总经
                  衢州兆通管道服务
黄涛    理、董事会秘                    执行董事兼经理     无
                    有限公司
        书
                 浙江经济职业技术学院       教师        无
               中国高等教育学会公共关系教育
                                  理事        无
                   专业委员会
                浙江泰有创业投资有限公司      监事        无
陈六一    独立董事     浙江杭化科技股份有限公司     独立董事       无
               杭州世创电子技术股份有限公司    独立董事       无
                浙江本立科技股份有限公司     独立董事       无
                浙江中广电器股份有限公司     独立董事       无
                  海贸律师事务所        合伙人律师      无
叶斌斌    独立董事
                琦星智能科技股份有限公司     独立董事       无
  除上述事项外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他
兼职情况。
  六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系
  董事游亦云系徐杨顺配偶的弟弟,董事、副总经理、董事会秘书黄涛与徐杨
顺系表连襟关系。除前述亲属关系外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员之间不存在其他亲属关系。
  七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协
议及承诺
  (一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签订的协议情况
  公司已与同时为公司员工的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订
了劳动合同和保密协议,与三名独立董事签订了独立董事聘任协议,明确了其职
安徽拓山重工股份有限公司                         招股说明书
责、权利及义务。除上述协议外,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员均未与公司签署其他协议。
  截至本招股说明书签署日,公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员签订的协议履行情况良好。
  (二)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所作出的重要承诺
  截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员签署的重要承诺
情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、公司及其董事、
监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的主要股东以及作为董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。
  截至本招股说明书签署日,上述承诺履行情况良好。
  八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
  截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员具有符合法律法
规规定的任职资格。
  九、董事、监事、高级管理人员最近三年内的变动情况
  报告期内,公司因整体变更为股份有限公司、完善公司治理结构及规范公司
运行,新增独立董事、董事会秘书等职位,并新设监事会。公司选举聘任人员主
要为原经营管理团队成员,公司管理层未发生实质性变化,不存在影响公司持续
稳定发展的情形。报告期内具体变动情况如下:
  (一)董事变动情况
徐杨顺任执行董事,期间未发生变动。
杨顺、徐前、游亦云、司永国、包敦峰、黄涛、陈六一、叶斌斌、席莹本成为董
事,任期三年,自股份公司成立之日起算。
证券部任投资经理职务。
  除上述变动外,报告期内公司董事未发生变化。
安徽拓山重工股份有限公司                            招股说明书
  (二)公司监事变化情况
间未发生变动。
涛、林瑞豹为股东代表监事,职工代表大会选举陆玉明为职工代表监事,共同组
成监事会,任期三年,自股份公司成立之日起算。
  除上述变动外,报告期内公司监事未发生变化。
  (三)公司高级管理人员变化情况
  报告期初,拓山有限总经理为徐杨顺,财务负责人为毛兴峰。
公司聘任张明为公司财务负责人职务;2019 年 6 月,张明因个人原因辞去公司
财务负责人职务;2019 年 10 月,公司聘任包敦峰为公司财务负责人职务。
总经理,聘任司永国为公司副总经理,聘任包敦峰为公司财务总监,聘任黄涛为
公司董事会秘书。
敦峰、黄涛为公司副总经理。
  除上述变动外,报告期内公司高级管理人员未发生变化。
  上述董事、监事及高级管理人员变动是正常的工作变动,上述人员变动对公
司日常管理不构成重大影响,不影响公司的持续经营。
安徽拓山重工股份有限公司                           招股说明书
               第九节 公司治理
  自整体变更成为股份有限公司以来,公司已根据《公司法》、
                            《证券法》、
                                 《上
市公司章程指引》、
        《上市公司治理准则》等法律法规要求,制定了《公司章程》。
公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》
规定行使职权、履行义务。
  本公司根据相关法律、法规及《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、
         《监事会议事规则》、
                  《独立董事工作制度》、
                            《对外担保管理
制度》、
   《对外投资管理制度》、
             《关联交易管理制度》、
                       《募集资金管理制度》、
                                 《内
部审计制度》、
      《总经理工作细则》、
               《董事会秘书工作制度》以及董事会专门委员
会实施细则等各项相关制度,为公司法人治理机制规范运作提供了制度保证,公
司股东大会、董事会和监事会运作规范,建立了符合上市公司要求的法人治理结
构。
     一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况
     (一)股东大会建立健全及运行情况
了《公司章程》及《股东大会议事规则》,对股东的权利和义务、股东大会的职
权和议事规则等作了具体规定。2021 年 3 月 28 日,公司召开 2021 年第一次临
时股东大会,根据《上市公司章程指引》制订了《公司章程(草案)》。股东大会
是公司的权力机构,根据《公司法》、
                《公司章程》、
                      《股东大会议事规则》的规定
规范运作。
  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
                       (1)决定公司的经营方针
和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会报告;(5)
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
                    (6)审议批准公司的利润分配方
安徽拓山重工股份有限公司                      招股说明书
案和弥补亏损方案;
        (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
                            (8)对发行公
司债券作出决议;
       (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议;(10)修改本章程;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)
审议批准第三十七条规定的担保事项;(13)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(14)审议批准变更募集资金
用途事项;
    (15)审议股权激励计划;
                (16)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
  公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
                       (1)公司及本公司控股子
公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
任何担保;
    (2)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的
            (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
                                     (4)
单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
                        (5)对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保;
         (6)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
  公司依据《公司法》和《公司章程》制订了《股东大会议事规则》,经创立
大会暨股份公司第一次股东大会通过并开始实施。
  (1)股东大会的召集
  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,有下列
情形之一的,临时股东大会应当在 2 个月内召开:①董事人数不足公司法规定人
数或者公司章程所定人数的三分之二时;②公司未弥补的亏损达实收股本总额三
分之一时;③单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;④董事会
认为必要时;⑤监事会提议召开时;⑥公司章程规定的其他情形。
  (2)股东大会的提案和通知
  股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
安徽拓山重工股份有限公司                    招股说明书
  公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东,有权向公司提出提案;单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,通知中应包含临时提案的内容。除前款
规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或提案内容不符合上述条件的,
股东大会不得进行表决并作出决议。
  召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会将于会议
召开 15 日前通知各股东。
  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日说明原因。
  (3)股东大会的召开
  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
  (4)股东大会的表决和决议
  股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出
安徽拓山重工股份有限公司                     招股说明书
特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3
以上通过。
  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
  股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
  股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一
个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
  自股份公司设立以来,公司股东大会按照《公司法》、
                         《证券法》及其他相关
法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定执行股东大会制度,审议
股东大会职权范围内的事项,维护公司股东的合法权益。截至本招股说明书签署
日,公司共召开 8 次股东大会,对董事与监事的任免、《公司章程》及公司治理
方面各项制度的制订,首次公开发行股票并上市和募集资金运作等重大事项进行
了审议并作出有效决议。
  (二)董事会建立健全及运行情况
  公司设董事会,对股东大会负责;董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3
名;董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事
由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届
满以前,股东大会不能无故解除其职务。
安徽拓山重工股份有限公司                      招股说明书
  《公司章程》规定董事会行使下列职权:
                   (1)召集股东大会,并向股东大会
报告工作;
    (2)执行股东大会的决议;
                (3)决定公司的经营计划和投资方案;
                                 (4)
制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
                  (5)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;
    (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案;
 (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
                        (9)决定公司内部管理
机构的设置;
     (10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订本章程的修改方案;(13)
管理公司信息披露事项;(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所;
   (15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
                            (16)法律、行
政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
  《公司章程》和《董事会议事规则》规定,董事会的议事规则为:
  董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。
  有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
                      (1)代表十分之一以上表决
权的股东提议时;(2)三分之一以上董事联名提议时;(3)监事会提议时;(4)
董事长认为必要时;
        (5)二分之一以上独立董事提议时;
                        (6)证券监管部门要求
召开时;(7)本公司《公司章程》规定的其他情形。
  召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将
会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事
以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
  董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期
安徽拓山重工股份有限公司                   招股说明书
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议
通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议
提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门或股东大会报告。
  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅
会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
  董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,
经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
  非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
  会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
  除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
  会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同
意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择
两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃
权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
  与会董事表决完成后,证券事务代表或董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结
果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,
其表决情况不予统计。
安徽拓山重工股份有限公司                      招股说明书
  董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除
公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
  在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审
议。
  董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决
议。
  自股份公司设立以来,董事会按照《公司法》、
                      《证券法》及其他相关法律法
规、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定,执行审议重大事项,严格按照股
东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议内容,截至本招股说明
书签署日,公司共召开 9 次董事会会议,对高级管理人员任命、基本制度的制订、
首次公开发行股票并上市和募集资金运用等事项进行审议并作出有效决议;同
时,对需要股东大会审议的事项及时提交股东大会审议决定,切实发挥了董事会
的作用。
     (三)监事会建立健全及运行情况
  公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的股东代表由股东大会选举
产生,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
  《公司章程》规定监事会行使下列职权:
                   (1)应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见;
               (2)检查公司财务;
                        (3)对董事、高级管理
人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
                    (4)当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
                         (5)提议召开临时股
安徽拓山重工股份有限公司                   招股说明书
东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会;
     (6)向股东大会提出提案;
                 (7)依照《公司法》第一百五十一条的
规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
                 (8)发现公司经营情况异常,可以进行
调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费
用由公司承担。
  监事会会议分为定期会议和临时会议。
  监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当
在十日内召开临时会议:(1)任何监事提议召开时;(2)股东大会、董事会会
议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司
股东大会决议和其他有关规定的决议时;(3)董事和高级管理人员的不当行为
可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;(4)公司、董事、监
事、高级管理人员被股东提起诉讼时;(5)公司、董事、监事、高级管理人员
受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时;(6)证券监管部门要求
召开时;(7)《公司章程》规定的其他情形。
  召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前十日和五日将盖有监
事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交
全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,
需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通
知,但召集人应当在会议上作出说明。
  监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进
行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。
在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传
真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
  监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议的表决实行一人
一票,以记名和书面等方式进行。
  监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选
择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。监事
安徽拓山重工股份有限公司                         招股说明书
会形成决议应当全体监事过半数同意。
  监事会应当对现场会议做好记录。与会监事应当对会议记录进行签字确认。
监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时
向监管部门报告,也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认,又
不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全
同意会议记录的内容。
  自股份公司设立以来,监事会按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律
法规、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定规范运作。截至本招股说明书
签署日,公司共召开 9 次监事会会议,对公司财务工作、公司董事及高级管理人
员的工作等重大事项实施了有效监督,切实发挥了监事会的作用。
  (四)独立董事制度的建立健全及运行情况
立董事工作制度》。公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》和《独立
董事工作制度》等规定履行职责。
  公司董事会中应当至少包括三分之一独立董事。公司设独立董事 3 名,独立
董事中至少包括一名会计专业人员。公司的董事会、监事会、单独或合并持有公
司己发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,经股东大会选举决定。
  独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予
董事的职权外,还应当赋予独立董事以下特别职权:(1)重大关联交易(指上
市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产
值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判
断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。(2)向
董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时股东大会;
(4)提议召开董事会;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构,相关费用由公
司承担;(6)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职
权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权
安徽拓山重工股份有限公司                         招股说明书
不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
  独立董事除履行上述职责外,还应当在公司及时通知的情况下对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级
管理人员;(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;(4)需要披露的关联交易、
对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务
资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项;(5)重大资产
重组方案、股权激励计划;(6)公司当年盈利但年度董事会未做出现金利润分
配预案的;(7)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(8)有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他
事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理
由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
  自股份公司设立以来,公司独立董事制度保持规范、有序运行,保障了董事
会决策的科学性,维护了广大中小股东的利益,发挥了应有的作用。独立董事制
度将对公司重大事项和关联交易事项的决策,对公司法人治理结构的完善起到积
极的作用,独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德将在董事会
制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策等方面发挥良好的作用,将有力地
保障公司经营决策的科学性和公正性。
  (五)董事会秘书制度的建立健全及履职情况
秘书工作细则》。董事会秘书按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董
事会秘书工作细则》等有关规定开展工作。董事会秘书为公司高级管理人员,对
董事会负责。
  根据《董事会秘书工作细则》,公司董事会秘书的主要职责是:(1)按照法
定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议,制作会议记录并签字,保
证其准确性。
     (2)列席总经理办公会议和其它涉及信息披露的有关会议,公司有
关部门应当向董事会秘书提供所需要的资料和信息。公司做出任何重大决定之
前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
                     (3)协调和组织公司信息披露
安徽拓山重工股份有限公司                         招股说明书
事项,包括建立信息披露的制度,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司
及时、合法、真实和完整地进行信息披露。
                  (4)负责公司与证券监管部门、深圳
证券交易所的联系。
        (5)准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具
的报告和文件。
      (6)负责制订公司信息保密措施,公司上市过程中或上市后,有
内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告证券交易所和证监
监管机构。
    (7)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、规章、上
市规则、公司章程等规章制度对其设定的责任。(8)协助董事会依法行使职权,
在董事会拟作出违反法律、法规、规章、上市规则、公司章程等有关规定时,应
当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如公司董事会坚持做出
上述决议,董事会秘书应当将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立
即向证券交易所报告;
         (9)负责公司投资者关系管理,协调处理公司与股东之间
的相关事务和接待股东、投资者来访。(10)负责公司增加或者减少注册资本、
发行债券、增发或配股等再融资、股权管理的组织工作。(11)为公司重大决策
提供咨询和建议。(12)负责保管公司股东名册资料、董事名册、控股股东或实
际控制人及董事、监事、高级管理人员持股资料和董事会印章,保管公司董事会
和股东大会的会议文件和记录;
             (13)董事会要求履行的其他职责;
                             (14)深圳证
券交易所要求履行的其他职责。
  自股份公司设立以来,公司董事会秘书制度保持规范、有序运行,保障了董
事会各项工作的顺利开展,发挥了应有的作用。
  二、董事会专门委员会的设置情况
立董事会专门委员会的议案,决议董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会和提名委员会并明确了各董事会专门委员会的人员组成。同时审议通
过了董事会专门委员会工作细则,明确了各董事会专门委员会的人员组成、职责
权限、决策程序及议事规则。
  (1)审计委员会的主要职责权限
  根据《董事会审计委员会实施细则》,审计委员会的主要职责权限:①提议
安徽拓山重工股份有限公司                               招股说明书
聘请或更换外部审计机构;②监督公司的内部审计制度及其实施;③负责内部审
计与外部审计之间的沟通;④审核公司的财务信息及其披露;⑤审查公司内控制
度,对重大关联交易进行审计;⑥提名公司内部审计部门的负责人;⑦公司董事
会授予的其他事宜。
  (2)提名委员会的主要职责权限
  根据《董事会提名委员会实施细则》,提名委员会的主要职责权限:①根据
公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建
议;②研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;③广泛搜
寻合格的董事和经理人员的人选;④对董事候选人和经理人选进行审查并提出建
议;⑤对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;⑥董事会
授权的其他事宜。
  (3)薪酬与考核委员会的主要职责权限
  根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》,公司薪酬与考核委员会的主要
职责权限是:①根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以
及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;②薪酬计划或方案主
要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和
制度等;③审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评;④负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;⑤提请董事会否决损害股东利益
的薪酬计划或方案;⑥董事会授权的其他事宜。
  (4)战略委员会的主要职责权限
  根据《董事会战略委员会实施细则》,公司战略委员会的主要职责权限是:
①对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议;②对公司章程规定的须经
董事会批准的重大投资、融资方案,进行研究并提出建议;③对公司章程规定的
须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目,进行研究并提出建议;④对其
他影响公司发展的重大事项,进行研究并提出建议;⑤对上述事项的实施,进行
检查督促并提出报告;⑥董事会授权的其他事项。
  截至招股说明书签署日,公司各专门委员会组成具体如下:
 董事会专门委员会       召集人                 其他委员
  审计委员会        独立董事陈六一          董事包敦峰、独立董事叶斌斌
安徽拓山重工股份有限公司                             招股说明书
  提名委员会        独立董事叶斌斌         董事黄涛、独立董事陈六一
 薪酬与考核委员会      独立董事席莹本         董事游亦云、独立董事叶斌斌
  战略委员会        董事徐杨顺          独立董事陈六一、独立董事席莹本
  公司董事会各专门委员会自设立之日起,根据《公司法》、《公司章程》及
相关工作细则,积极履行职责,对公司战略规划、董事与高级管理人员人选、审
计工作及董事与高级管理人员薪酬、考核等事项提出建议与改善措施,进一步规
范和完善了公司的治理结构。
  三、发行人近三年违法违规行为的情况
被广德市公安局立案侦查,2019 年 8 月 2 日,广德市公安局因该案件情节显著
轻微,危害不大,不认为是犯罪,撤销此案。
  发行人报告期内已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书等制度,严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营。报告
期内,公司不存在重大违法违规行为。
  四、发行人资金占用和对外担保情况
  公司最近三年资金占用具体情况,参见本招股说明书“第七节 同业竞争与
关联交易”之“四、关联交易情况”之“(二)偶发性关联交易”。
  截至本招股说明书签署日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业占用的情况,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
提供担保的情况。
  五、发行人内部控制评价
  (一)公司内部控制的运行及完善情况
  报告期内,公司曾存在实际控制人代收代付公司款项、玉环市盛恒机械厂垫
付公司款项等情况,具体情况如下:
  (1)实际控制人代收代付公司款项
安徽拓山重工股份有限公司                                    招股说明书
人账户代收代付款项,代收款项主要包括部分废料收入、部分房屋租赁收入、部
分设备处置收入等,代付款项主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费等,具体
情况如下:
                                               单位:万元
        项目          2021 年        2020 年       2019 年
      代收款项                    -            -      765.77
      营业收入          88,668.23     75,198.41    55,917.50
  代收款项占营业收入比重                 -            -       1.37%
      代付款项                    -        6.00       210.21
      营业成本          71,535.69     59,046.74    41,220.04
  代付款项占营业成本比重                 -       0.01%        0.51%
  报告期内,公司出于便利性考虑,通过个人账户收取部分废料收入、部分房
屋租赁收入、部分设备处置收入等,同时,通过个人账户支付部分职工薪酬、差
旅费、业务招待费等成本费用。
  发行人已于 2020 年 5 月前停止使用个人银行账户代收代付公司款项的情形,
上述代收代付资金已于 2020 年 12 月底完成清理。
  (2)玉环市盛恒机械厂垫付公司款项
费 78.16 万元。2019 年 7 月至 9 月期间,衢州拓山资金面好转,衢州拓山向浙
江衢州煤矿机械总厂股份有限公司支付上述垫付款项,随后浙江衢州煤矿机械总
厂股份有限公司向玉环市盛恒机械厂返还上述款项。
  公司曾存在实际控制人代收代付公司款项、玉环市盛恒机械厂垫付公司款项
等情况,上述代收代付及垫付金额占公司当期同类业务比例较小,上述款项已纳
入公司财务核算,公司与徐杨顺、游亦忠、玉环市盛恒机械厂针对报告期内存在
的代收代付及垫付行为不存在争议或纠纷的情况,公司已取得国家税务总局广德
市税务局、中国银行保险监督管理委员会宣城监管分局出具的无违法违规证明,
证明报告期内公司无因违法违规而受到行政处罚的情形。
  公司实际控制人徐杨顺已出具承诺:如发行人因上述代收代付行为而被有权
部门处罚或者遭受任何损失的,由实际控制人承担全部责任。
安徽拓山重工股份有限公司                        招股说明书
  针对通过关联方代收代付及垫付款项的不规范行为,公司已采取一系列整改
措施:
  发行人已于 2020 年 5 月前停止关联方代收代付及垫付款项的不规范行为,
自此发行人未再通过关联方代收代付及垫付款项;截至 2020 年 12 月,上述代收
代付及垫付款项已全部清理。
  自 2020 年 3 月股份公司设立以来,公司董事会增加了三位独立董事,增设
审计委员会和审计部,进一步加强了公司内部控制制度建设,对公司货币资金及
银行账户的使用制定了更加严格的规定并得到有效执行。
  发行人出具承诺:将严格遵守《公司法》、公司内部控制制度,彻底杜绝使
用个人银行账户用于公司结算的情形;公司实际控制人徐杨顺承诺:本人保证不
利用实际控制人的地位,要求拓山重工或者协助拓山重工通过本人或本人指定的
其他主体名下银行账户收付公司款项。
  经上述整改措施实施以来,公司相关内部控制运行有效。
  (二)公司管理层对内部控制的自我评估意见
  公司董事会认为:公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部
控制制度,并结合公司的发展需要不断进行改进和提高,相关内部控制制度覆盖
了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节,并得到了有效执行。公司内部控
制制度完整、合理,根据《企业内部控制基本规范》及相关规定,本公司于 2021
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
  (三)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司内部控制制度的完整性、合理
性及有效性进行了审核和评价,并出具了天健审〔2022〕1009 号《内部控制的
鉴证报告》认为:公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
安徽拓山重工股份有限公司                                                 招股说明书
               第十节 财务会计信息
     本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司报告期经审计的财务报表
及有关附注的重要内容。引用的财务数据,非经特别说明,均引自经天健会计师
事务所(特殊普通合伙)审计的天健审〔2022〕1008 号财务报告;非经特别说
明,金额单位为人民币元。投资者欲对公司的财务状况、经营成果及其会计政策
进行更详细的了解,请仔细阅读公司招股说明书所附财务报告和审计报告全文。
     一、报告期经审计的财务报表
     (一)报告期经审计的合并财务报表
        项目       2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金                 61,847,962.88       65,738,494.26    12,838,629.16
交易性金融资产              29,809,718.08        3,544,743.00    18,056,516.78
以公允价值计量且其变动计
                                    -                -                -
入当期损益的金融资产
衍生金融资产                              -                -                -
应收票据                129,015,391.63       92,326,561.21    58,859,791.94
应收账款                201,834,256.36      188,578,340.90   137,683,395.29
应收款项融资                3,867,293.78        3,102,400.00     6,981,250.10
预付款项                  7,786,449.19        2,475,415.79     2,147,754.67
其他应收款                 1,552,371.25          119,510.74     1,567,007.99
买入返售金融资产                            -                -                -
存货                   93,167,504.94       82,675,681.82    53,939,950.92
其他流动资产                   11,833.33                   -                -
流动资产合计              528,892,781.44      438,561,147.72   292,074,296.85
非流动资产:
可供出售金融资产                            -                -                -
其他债权投资                              -                -                -
持有至到期投资                             -                -                -
长期应收款                               -                -                -
安徽拓山重工股份有限公司                                            招股说明书
长期股权投资                         -                -                -
投资性房地产                         -                -        40,020.18
固定资产           113,263,132.75       74,649,440.33    72,886,208.93
在建工程            12,286,519.62       20,636,171.99     1,765,049.07
无形资产            20,182,813.59       18,838,873.03     9,666,821.37
长期待摊费用                         -        71,717.17       243,838.38
递延所得税资产          4,052,900.04        3,333,260.52     2,591,788.95
其他非流动资产          1,033,800.00        2,000,020.60       902,710.00
非流动资产合计        150,819,166.00      119,529,483.64    88,096,436.88
资产总计           679,711,947.44      558,090,631.36   380,170,733.73
流动负债:
短期借款           113,040,543.30      105,659,196.73    59,293,430.50
应付票据            83,679,967.66       51,730,582.24    12,270,000.00
应付账款           110,839,323.89      114,288,031.11    94,776,176.94
预收款项                           -                -     1,221,564.71
合同负债               183,732.49          141,057.50                -
应付职工薪酬          10,644,757.69       10,242,326.74    12,782,331.21
应交税费            19,606,928.75       22,057,763.84    12,299,621.04
其他应付款              627,755.24          638,498.87       417,601.61
其他流动负债              23,885.22           18,337.47                -
流动负债合计         338,646,894.24      304,775,794.50   193,060,726.01
非流动负债:
长期借款                           -                -                -
长期应付款                          -                -                -
长期应付职工薪酬                       -                -                -
预计负债                           -                -                -
递延收益             2,143,798.64          648,734.22       458,918.18
递延所得税负债                        -                -                -
其他非流动负债                        -                -                -
非流动负债合计         2,143,798.64          648,734.22       458,918.18
负债合计           340,790,692.88      305,424,528.72   193,519,644.19
所有者权益:
实收资本(股本)        56,000,000.00       56,000,000.00     6,660,000.00
资本公积            96,341,211.79       96,341,211.79     2,614,582.80
安徽拓山重工股份有限公司                                              招股说明书
减:库存股                            -                -                -
其他综合收益                           -                -                -
专项储备                             -                -                -
盈余公积             16,736,635.45         9,496,017.32    13,803,446.63
一般风险准备                           -                -                -
未分配利润           169,843,407.32        90,828,873.53   163,573,060.11
归属于母公司股东权益合计    338,921,254.56       252,666,102.64   186,651,089.54
少数股东权益                           -                -                -
股东权益合计          338,921,254.56       252,666,102.64   186,651,089.54
负债和股东权益总计       679,711,947.44       558,090,631.36   380,170,733.73
        项目       2021 年度              2020 年度           2019 年度
一、营业总收入         886,682,307.12       751,984,103.61   559,175,035.51
其中:营业收入         886,682,307.12       751,984,103.61   559,175,035.51
二、营业总成本         790,633,219.10       650,662,383.31   471,724,132.44
其中:营业成本         715,356,878.63       590,467,383.79   412,200,408.92
税金及附加             4,065,148.34         3,575,479.90     3,616,723.54
销售费用              5,200,062.54         7,883,305.01    11,502,888.18
管理费用             28,595,907.79        21,984,341.54    21,514,562.26
研发费用             34,531,692.19        25,699,455.93    21,427,194.85
财务费用              2,883,529.61         1,052,417.14     1,462,354.69
其中:利息费用           3,291,136.80         1,246,862.27     2,211,445.21
利息收入                572,851.24           248,551.49       176,822.94
加:其他收益            7,510,208.50         4,538,713.85     1,473,589.91
投资收益(损失以“-”号填
                 -1,642,832.17          -699,853.22      -448,498.64
列)
公允价值变动收益(损失以
                    -35,024.92          -111,773.78       156,516.78
“-”号填列)
信用减值损失(损失以“-”
                 -2,804,830.84        -3,797,484.94    -2,779,882.76
号填列)
资产减值损失(损失以“-”
                 -1,416,064.94          -822,538.41      -975,903.62
号填列)
资产处置收益(损失以“-”
号填列)
三、营业利润(亏损以“-”
号填列)
加:营业外收入             155,294.80           216,402.69       102,481.64
安徽拓山重工股份有限公司                                            招股说明书
减:营业外支出            649,625.72         790,651.30        666,152.04
四、利润总额(亏损总额以
“-”号填列)
减:所得税费用          10,919,839.30     15,286,997.61     11,440,415.89
五、净利润(净亏损以“-”
号填列)
(一)按经营持续性分类
以“-”号填列)
                             -                 -                 -
以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
润(净亏损以“-”号填列)
                             -                 -                 -
“-”号填列)
六、其他综合收益的税后净
                             -                 -                 -

归属于母公司所有者的其他
                             -                 -                 -
综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的
                             -                 -                 -
其他综合收益
(二)将重分类进损益的其
                             -                 -                 -
他综合收益
归属于少数股东的其他综合
                             -                 -                 -
收益的税后净额
七、综合收益总额        86,255,151.92      88,015,013.10     72,424,395.43
归属于母公司所有者的综合
收益总额
归属于少数股东的综合收益
                             -                 -                 -
总额
八、每股收益
(一)基本每股收益(元/
股)
(二)稀释每股收益(元/
股)
     项目          2021 年度           2020 年度            2019 年度
一、经营活动产生的现金流
量:
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还             27,279.20                  -                -
收到其他与经营活动有关的
现金
安徽拓山重工股份有限公司                                           招股说明书
经营活动现金流入小计     674,009,091.59    575,972,189.92    409,584,148.39
购买商品、接受劳务支付的
现金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费          36,875,154.54     34,701,728.17    45,107,135.05
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计     916,997,059.37    708,379,559.63    490,258,586.94
经营活动产生的现金流量净
               -242,987,967.78   -132,407,369.71   -80,674,438.55

二、投资活动产生的现金流
量:
收回投资收到的现金       258,230,000.00    255,800,000.00    64,300,000.00
取得投资收益收到的现金         267,216.11        424,435.50         4,871.84
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净        728,700.00      4,433,431.33       251,637.26

收到其他与投资活动有关的
                             -      5,006,993.16    16,249,106.20
现金
投资活动现金流入小计     259,225,916.11    265,664,859.99    80,805,615.30
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金         284,530,000.00    241,400,000.00    76,200,000.00
取得子公司及其他营业单位
                             -                 -    12,122,289.74
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
                             -      4,731,034.32     8,966,511.83
现金
投资活动现金流出小计     314,238,785.27    280,547,312.73    116,259,512.28
投资活动产生的现金流量净
               -55,012,869.16    -14,882,452.74    -35,453,896.98

三、筹资活动产生的现金流
量:
吸收投资收到的现金                    -                 -                -
取得借款收到的现金       312,120,627.49    201,002,626.72   174,278,452.57
收到其他与筹资活动有关的
                             -                 -     1,490,000.00
现金
筹资活动现金流入小计     312,120,627.49    201,002,626.72    175,768,452.57
偿还债务支付的现金        21,000,000.00     19,800,000.00    33,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计      28,184,126.42     36,308,710.40    57,056,375.33
安徽拓山重工股份有限公司                                            招股说明书
筹资活动产生的现金流量净

四、汇率变动对现金及现金
                     -81,733.38           188.98                 -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
                  -14,146,069.25   17,404,282.85      2,583,741.71
加额
加:期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物
余额
     (二)报告期经审计的母公司财务报表
        项目
流动资产:
货币资金               39,518,476.07    51,380,257.87     1,810,442.92
交易性金融资产            19,804,153.34                -                -
以公允价值计量且其变动计
                               -                -                -
入当期损益的金融资产
衍生金融资产                         -                -                -
应收票据              119,738,071.63    80,343,603.39    48,791,526.64
应收账款              146,445,470.05   148,610,385.04   119,075,208.45
应收款项融资                753,350.00     1,400,000.00     5,430,000.00
预付款项                7,389,209.20     2,374,487.87     2,016,901.78
其他应收款               1,504,572.95        26,280.50       303,387.90
买入返售金融资产                       -                -                -
存货                 53,889,676.16    46,986,160.86    28,762,723.64
其他流动资产                         -                -                -
流动资产合计            389,042,979.40   331,121,175.53   206,190,191.33
非流动资产:
可供出售金融资产                       -                -                -
其他债权投资                         -                -                -
持有至到期投资                        -                -                -
长期应收款                          -                -                -
长期股权投资             36,300,828.97    41,220,291.97    41,220,291.97
投资性房地产                         -                -                -
固定资产               96,794,782.38    59,832,044.81    56,815,656.47
安徽拓山重工股份有限公司                                         招股说明书
在建工程            12,286,519.62    20,636,171.99     1,653,849.07
无形资产            14,136,120.79    13,514,580.02     4,198,594.48
长期待摊费用                      -        71,717.17       243,838.38
递延所得税资产          2,499,833.05     1,977,228.65     1,486,242.83
其他非流动资产          1,033,800.00     1,650,020.60       902,710.00
非流动资产合计        163,051,884.81   138,902,055.21   106,521,183.20
资产总计           552,094,864.21   470,023,230.74   312,711,374.53
流动负债:
短期借款            96,676,984.75    96,291,534.58    39,842,967.33
应付票据            45,779,967.66    33,960,582.24                -
应付账款            94,660,143.04    97,408,192.92    79,660,553.70
预收款项                        -                -     1,104,873.60
合同负债               172,210.23        39,045.31                -
应付职工薪酬           7,018,914.10     6,965,929.34     8,722,175.63
应交税费            12,921,768.74    14,459,438.55     9,625,401.54
其他应付款              598,651.35       550,840.61        57,694.07
其他流动负债              22,387.33         5,075.89                -
流动负债合计         257,851,027.20   249,680,639.44   139,013,665.87
非流动负债:
长期借款                        -                -                -
长期应付款                       -                -                -
长期应付职工薪酬                    -                -                -
预计负债                        -                -                -
递延收益             2,143,798.64       648,734.22       458,918.18
递延所得税负债                     -                -                -
其他非流动负债                     -                -                -
非流动负债合计         2,143,798.64       648,734.22       458,918.18
负债合计           259,994,825.84   250,329,373.66   139,472,584.05
所有者权益:
实收资本(股本)        56,000,000.00    56,000,000.00     6,660,000.00
资本公积            96,341,211.79    96,341,211.79     2,614,582.80
减:库存股                       -                -                -
其他综合收益                      -                -                -
专项储备                        -                -                -
安徽拓山重工股份有限公司                                          招股说明书
盈余公积             16,736,635.45     9,496,017.32    13,803,446.63
一般风险准备                       -                -                -
未分配利润           123,022,191.13    57,856,627.97   150,160,761.05
股东权益合计          292,100,038.37   219,693,857.08   173,238,790.48
负债和股东权益总计       552,094,864.21   470,023,230.74   312,711,374.53
        项目       2021 年度          2020 年度           2019 年度
一、营业收入          807,050,156.14   688,510,176.35   503,719,274.20
减:营业成本          664,105,214.30   561,277,280.66   380,959,608.14
税金及附加             2,894,875.66     2,854,320.41     2,660,989.06
销售费用              3,241,462.46     5,324,996.63     8,020,372.21
管理费用             22,006,115.81    16,805,367.88    15,951,984.24
研发费用             33,245,155.84    20,912,916.56    17,063,657.35
财务费用              2,650,972.86       896,267.43       383,517.84
其中:利息费用           3,013,337.72       950,088.15     1,009,611.10
利息收入                453,120.38        94,696.83        58,658.96
加:其他收益            7,286,377.47     2,836,653.25     1,164,402.03
投资收益(损失以“-”号填
                 -4,006,850.55      -826,440.88       -45,374.77
列)
公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)
信用减值损失(损失以“-”
                 -1,983,237.29    -3,395,286.17    -3,294,816.74
号填列)
资产减值损失(损失以“-”
                   -159,581.61      -126,599.34      -386,838.19
号填列)
资产处置收益(损失以“-”
                    -13,252.97       257,888.43      -448,243.02
号填列)
二、营业利润(亏损以“-”
号填列)
加:营业外收入             124,399.33            83.19       102,313.54
减:营业外支出             617,344.66       662,480.85       493,193.91
三、利润总额(亏损总额以
“-”号填列)
减:所得税费用           7,134,840.98    10,067,777.81    10,158,727.13
四、净利润(净亏损以“-”
号填列)
五、其他综合收益的税后净
                             -                -                -

六、综合收益总额        72,406,181.29    68,455,066.60    65,118,667.17
安徽拓山重工股份有限公司                                            招股说明书
     项目           2021 年度           2020 年度           2019 年度
一、经营活动产生的现金流
量:
销售商品、提供劳务收到的现

收到的税费返还                       -                 -                -
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计      594,068,294.83    531,602,945.33    322,264,379.66
购买商品、接受劳务支付的现

支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费           25,214,775.31     29,349,540.03    37,075,808.04
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计      828,914,113.54    642,833,162.08    404,875,120.37
经营活动产生的现金流量净
                -234,845,818.71   -111,230,216.75   -82,610,740.71

二、投资活动产生的现金流
量:
收回投资收到的现金        229,830,000.00    178,700,000.00    17,200,000.00
取得投资收益收到的现金          172,042.91        218,796.61         4,871.84
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
                              -                 -    12,460,000.00
现金
投资活动现金流入小计      233,100,175.91    179,494,296.61    29,912,733.79
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
投资支付的现金          249,630,000.00    178,700,000.00    17,200,000.00
取得子公司及其他营业单位
                              -                 -    15,041,752.74
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
                              -        977,195.20     5,186,852.83
现金
投资活动现金流出小计      275,557,622.13    211,918,856.25    51,739,449.23
投资活动产生的现金流量净
                -42,457,446.22    -32,424,559.64    -21,826,715.44

三、筹资活动产生的现金流
量:
取得借款收到的现金        293,468,037.11    185,645,147.98   134,965,808.04
安徽拓山重工股份有限公司                                          招股说明书
收到其他与筹资活动有关的
                             -                -                -
现金
筹资活动现金流入小计      293,468,037.11   185,645,147.98   134,965,808.04
偿还债务支付的现金        20,000,000.00    10,000,000.00    10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计      26,974,616.37    26,381,138.88    30,541,688.88
筹资活动产生的现金流量净

四、汇率变动对现金及现金
                   -42,475.50                 -                -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
                -10,852,319.69   15,609,232.71       -13,336.99
加额
加:期初现金及现金等价物余

六、期末现金及现金等价物
余额
安徽拓山重工股份有限公司                                  招股说明书
   二、审计意见和关键审计事项
   (一)审计意见
   天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司财务报表,包括 2019 年 12
月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,
量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及相关财务报表附注,并出具了天健
审〔2022〕1008 号标准无保留意见审计报告。
   天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为,审计报告后附的财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日、
年度、2020 年度、2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
   (二)关键审计事项
   关键审计事项是申报会计师根据职业判断,认为对 2019 年度、2020 年度、
行审计并形成审计意见为背景,申报会计师不对这些事项单独发表意见。
   (1)2019 年度
   ①事项描述
   公司的营业收入主要来自于链轨节、销套、支重轮等工程机械零部件的生产
与销售。2019 年度,公司营业收入金额为人民币 559,175,035.51 元,其中工程
机械零部件业务的营业收入为人民币 532,082,448.37 元,占营业收入的 95.15%。
   公司存在不同的销售经营模式,公司管理层针对不同销售经营模式制定了不
同的收入确认具体方法。国内销售,针对货到签收的,公司负责发货并运输,产
成品发出到达对方指定地点,经客户验收并获取签收单据后确认收入;针对货到
领用的,公司负责发货并运输,产成品发出到达客户指定第三方仓库,经客户领
用并获取对账单据后确认收入;国外销售,公司主要采用 FOB(船上交货)方式
出口,公司以产品完成报关手续作为收入确认时点,并以报关单、提单为依据确
认收入。
安徽拓山重工股份有限公司                                          招股说明书
     由于营业收入是公司关键业绩指标之一,可能存在公司管理层通过不恰当的
收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。同时,收入确认涉及复杂的信息系
统和重大管理层判断。因此,申报会计师将收入确认确定为关键审计事项。
     ②审计应对
     针对收入确认,申报会计师实施的审计程序主要包括:
   A、了解与收入确认相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是
否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;
     B、检查销售合同,了解主要合同条款或条件,评价收入确认方法是否适当;
     C、对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序,识别是否存
在重大或异常波动,并查明波动原因;
     D、以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件,包括销售合同、订单、
销售发票、出库单、运输单及客户签收单等类似单据;
     E、结合应收账款函证,以抽样方式向主要客户函证本期销售额;
     F、对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试,评价营业收入是否
在恰当期间确认;
     G、对主要客户实施现场走访等核查程序,以评估收入确认的真实性和准确
性;
     H、获取资产负债表日后的销售退回记录,检查是否存在资产负债表日不满
足收入确认条件的情况;
     I、检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
     (2)2020 年度和 2021 年度
     ①事项描述
     公司的营业收入主要来自于链轨节、销套、支重轮等工程机械零部件的生产
与销售。2020 年度、2021 年度,公司营业收入金额为人民币 751,984,103.61
元 、 886,682,307.12 元 , 其 中 工 程 机 械 零 部 件 业 务 的 营 业 收 入 为 人 民 币
     公司存在不同的销售经营模式,公司管理层针对不同销售经营模式制定了不
同的收入确认具体方法。国内销售,针对货到签收的,公司负责发货并运输,产
成品发出到达对方指定地点,经客户验收并获取签收单据后确认收入;针对货到
领用的,公司负责发货并运输,产成品发出到达客户指定第三方仓库,经客户领
安徽拓山重工股份有限公司                                    招股说明书
用并获取对账单据后确认收入;国外销售,公司主要采用 FOB(船上交货)方式
出口,公司以产品完成报关手续作为收入确认时点,并以报关单、提单为依据确
认收入。
     由于营业收入是公司关键业绩指标之一,可能存在公司管理层通过不恰当的
收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。同时,收入确认涉及复杂的信息系
统和重大管理层判断。因此,申报会计师将收入确认确定为关键审计事项。
     ②审计应对
     针对收入确认,申报会计师实施的审计程序主要包括:
     A、了解与收入确认相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是
否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;
     B、检查销售合同,了解主要合同条款或条件,评价收入确认方法是否适当;
     C、对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序,识别是否存
在重大或异常波动,并查明波动原因;
     D、以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件,包括销售合同、订单、
销售发票、出库单、运输单及客户签收单等类似单据;
     E、结合应收账款函证,以抽样方式向主要客户函证本期销售额;
     F、对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试,评价营业收入是否
在恰当期间确认;
     G、对主要客户实施现场走访等核查程序,以评估收入确认的真实性和准确
性;
     H、获取资产负债表日后的销售退回记录,检查是否存在资产负债表日不满
足收入确认条件的情况;
     I、检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
     (1)事项描述
     截至 2019 年 12 月 31 日,公司应收账款账面余额为人民币 145,728,921.66
元,坏账准备为人民币 8,045,526.37 元,账面价值为人民币 137,683,395.29
元。截至 2020 年 12 月 31 日,公司应收账款账面余额为人民币 198,949,980.76
元,坏账准备为人民币 10,371,639.86 元,账面价值为人民币 188,578,340.90
元。截至 2021 年 12 月 31 日,公司应收账款账面余额为人民币 212,995,396.02
安徽拓山重工股份有限公司                                招股说明书
元,坏账准备为人民币 11,161,139.66 元,账面价值为人民币 201,834,256.36
元。
     管理层根据各项应收账款的信用风险特征,以单项应收账款或应收账款组合
为基础,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以
单项为基础计量预期信用损失的应收账款,管理层综合考虑有关过去事项、当前
状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息,估计预期收取的现金流量,
据此确定应计提的坏账准备;对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款,
管理层以账龄为依据划分组合,参照历史信用损失经验,并根据前瞻性估计予以
调整,编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表,据此确定应计提的坏账准备。
     由于应收账款金额重大,且应收账款减值涉及重大管理层判断,申报会计师
将应收账款减值确定为关键审计事项。
     (2)审计应对
     针对应收账款减值,申报会计师实施的审计程序主要包括:
     ①了解与应收账款减值相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其
是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;
     ②复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况,评
价管理层过往预测的准确性;
     ③复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据,并对主
要客户实施独立函证程序,评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特
征;
     ④对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款,获取并检查管理层对预
期收取现金流量的预测,评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确
性,并与获取的外部证据进行核对;
     ⑤对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款,评价管理层按信用风险
特征划分组合的合理性;评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的
应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性;测试管理层使用数据(包括应
收账款账龄、历史损失率、迁徙率等)的准确性和完整性以及对坏账准备的计算
是否准确;
     ⑥检查应收账款的期后回款情况,评价管理层计提应收账款坏账准备的合理
性;
安徽拓山重工股份有限公司                                              招股说明书
     ⑦检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
     三、财务报表的编制基础、合并报表的编制基础变化情况
     (一)编制基础
     本公司财务报表以持续经营为编制基础。
     (二)持续经营
     本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的
事项或情况。
     (三)合并报表范围及其变化情况
     子公司名称       注册地    业务性质          持股比例(%)           取得方式
浙江拓山机械有限公司      浙江玉环     制造业              100.00    同一控制下企业合并
      子公司名称         股权处置方式             股权处置时点           处置前出资比例
 衢州拓山机械有限公司            注销             2021 年 9 月 23 日     100%
     四、报告期内重要会计政策及会计估计
     (一)遵循企业会计准则的声明
  本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公
司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
     (二)会计期间
  会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报表所载财务信息的会
计期间为 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
     (三)营业周期
  公司经营业务的营业周期较短,以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标
准。
安徽拓山重工股份有限公司                   招股说明书
  (四)记账本位币
  采用人民币为记账本位币。
  (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
  公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合
并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并
财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的
差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
  公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。
  (六)合并财务报表的编制方法
  母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
  (七)现金及现金等价物的确定标准
  列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现
金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变
动风险很小的投资。
  (八)外币业务折算
  外币交易在初始确认时,采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币
金额。资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率
不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金
及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采
安徽拓山重工股份有限公司                     招股说明书
用交易发生日即期汇率的近似汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量
的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益
或其他综合收益。
  (九)金融工具
  金融资产在初始确认时划分为以下三类:①以摊余成本计量的金融资产;②
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;③以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产。
  金融负债在初始确认时划分为以下四类:①以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债;②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融
资产所形成的金融负债;③不属于上述①或②的财务担保合同,以及不属于上述
①并以低于市场利率贷款的贷款承诺;④以摊余成本计量的金融负债。
  (1)金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法
  公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类
别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。但是,公司初始确
认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成
分的,按照《企业会计准则第 14 号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。
  (2)金融资产的后续计量方法
  ①以摊余成本计量的金融资产
  采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任
何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失,在终止确认、重分类、按
照实际利率法摊销或确认减值时,计入当期损益。
  ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
  采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得
及汇兑损益计入当期损益,其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时,将
之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入当期损
安徽拓山重工股份有限公司                        招股说明书
益。
  ③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
  采用公允价值进行后续计量。获得的股利(属于投资成本收回部分的除外)
计入当期损益,其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时,将之前计入其
他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。
  ④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
  采用公允价值进行后续计量,产生的利得或损失(包括利息和股利收入)计
入当期损益,除非该金融资产属于套期关系的一部分。
  (3)金融负债的后续计量方法
  ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
  此类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价
值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益,除非该处理
会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失(包括利
息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动)计入当期损益,除非
该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累
计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。
  ②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的
金融负债
  按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。
  ③不属于上述 A 或 B 的财务担保合同,以及不属于上述 A 并以低于市场利率
贷款的贷款承诺
  在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:a、按照金融
工具的减值规定确定的损失准备金额;b、初始确认金额扣除按照《企业会计准
则第 14 号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。
  ④以摊余成本计量的金融负债
  采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的
一部分的金融负债所产生的利得或损失,在终止确认、按照实际利率法摊销时计
入当期损益。
安徽拓山重工股份有限公司                     招股说明书
  (4)金融资产和金融负债的终止确认
  ①当满足下列条件之一时,终止确认金融资产:
  A、收取金融资产现金流量的合同权利已终止;
  B、金融资产已转移,且该转移满足《企业会计准则第 23 号——金融资产转
移》关于金融资产终止确认的规定。
  ②当金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除时,相应终止确认该金融
负债(或该部分金融负债)。
  公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,终止确认该金融资
产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债;保留了金融资
产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产。公司既没有
转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处
理:①未保留对该金融资产控制的,终止确认该金融资产,并将转移中产生或保
留的权利和义务单独确认为资产或负债;②保留了对该金融资产控制的,按照继
续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
  金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损
益:①所转移金融资产在终止确认日的账面价值;②因转移金融资产而收到的对
价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金
额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工
具投资)之和。转移了金融资产的一部分,且该被转移部分整体满足终止确认条
件的,将转移前金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和继续确认部分之间,
按照转移日各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损
益:①终止确认部分的账面价值;②终止确认部分的对价,与原直接计入其他综
合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资)之和。
  公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值
技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分
以下层级,并依次使用:
  (1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上
安徽拓山重工股份有限公司                     招股说明书
未经调整的报价;
  (2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可
观察的输入值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或
类似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期
间可观察的利率和收益率曲线等;市场验证的输入值等;
  (3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接
观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置
义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
  (1)金融工具减值计量和会计处理
  公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终
止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行
减值处理并确认损失准备。
  预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平
均值。信用损失,是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现
金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,
对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产,按照该金融资产经信用调整
的实际利率折现。
  对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,公司在资产负债表日仅将自
初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
  对于租赁应收款、由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的
应收款项及合同资产,公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期
信用损失金额计量损失准备。
  除上述计量方法以外的金融资产,公司在每个资产负债表日评估其信用风险
自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加,公司
按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;如果信用风险自初始确认
后未显著增加,公司按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损
安徽拓山重工股份有限公司                                    招股说明书
失准备。
  公司利用可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,通过比较金融工
具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融
工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
  于资产负债表日,若公司判断金融工具只具有较低的信用风险,则假定该金
融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
  公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期
信用损失。当以金融工具组合为基础时,公司以共同风险特征为依据,将金融工
具划分为不同组合。
  公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失,由此形成的损失准备的增
加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融
资产,损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值;对于以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资,公司在其他综合收益中确认其损
失准备,不抵减该金融资产的账面价值。
  (2)按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具
  项目       确定组合的依据                计量预期信用损失的方法
                      参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济
其他应收款—
                账龄    状况的预测,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个
—账龄组合
                        存续期预期信用损失率,计算预期信用损失
  (3)按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产
  ①具体组合及计量预期信用损失的方法
  项目       确定组合的依据                计量预期信用损失的方法
应收银行承兑
                      参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济
  汇票
               票据类型   状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用
应收商业承兑
                      损失率,计算预期信用损失
  汇票
                      参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济
应收账款——
                账龄    状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用
 账龄组合
                      损失率对照表,计算预期信用损失
  ②应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
        账龄                 应收账款预期信用损失率(%)
安徽拓山重工股份有限公司                          招股说明书
  (6)金融资产和金融负债的抵销
  金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不相互抵销。但同时满足下
列条件的,公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:①公司具有抵销已确
认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;②公司计划以净额结算,
或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
  不满足终止确认条件的金融资产转移,公司不对已转移的金融资产和相关负
债进行抵销。
  (十)存货
  存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
  发出存货采用月末一次加权平均法。
  资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
  存货的盘存制度为永续盘存制。
  (1)低值易耗品
  按照一次转销法进行摊销。
安徽拓山重工股份有限公司                   招股说明书
  (2)包装物
  按照一次转销法进行摊销。
     (十一)合同成本
  与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。
  公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的,作为合同取得成本确认为
一项资产。如果合同取得成本的摊销期限不超过一年,在发生时直接计入当期损
益。
  公司为履行合同发生的成本,不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则
的规范范围且同时满足下列条件的,作为合同履约成本确认为一项资产:
料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的
其他成本;
  公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认
相同的基础进行摊销,计入当期损益。
  如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或
服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本,公司对超出部分计提减
值准备,并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化,使得转让
该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高
于该资产账面价值的,转回原已计提的资产减值准备,并计入当期损益,但转回
后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价
值。
     (十二)长期股权投资
  按照相关约定对某项安排存在共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过
分享控制权的参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制。对被投资单位的财
务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这
些政策的制定,认定为重大影响。
安徽拓山重工股份有限公司                    招股说明书
  (1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者
权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期
股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之
间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
  公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,判断
是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控
制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日,根据合并后应
享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始
投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资
账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资
本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
  (2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公
允价值作为其初始投资成本。
  公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区
分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:
  ①在个别财务报表中,按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本
之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。
  ②在合并财务报表中,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”
的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”
的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进
行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有
的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合
收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债
或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
  (3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允
价值作为其初始投资成本;以债务重组方式取得的,按《企业会计准则第 12 号
安徽拓山重工股份有限公司                        招股说明书
——债务重组》确定其初始投资成本;以非货币性资产交换取得的,按《企业会
计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
    对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营
企业的长期股权投资,采用权益法核算。
    (1)个别财务报表
    对处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。对
于剩余股权,对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的,
转为权益法核算;不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的,按照
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
    (2)合并财务报表
    ①通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且不属于“一揽子交
易”的
    在丧失控制权之前,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买
日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价),
资本溢价不足冲减的,冲减留存收益。
    丧失对原子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价
值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股
比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之
间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权
投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
    ②通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且属于“一揽子交易”

    将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是,
在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额
的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失
控制权当期的损益。
    (十三)投资性房地产
安徽拓山重工股份有限公司                                       招股说明书
  投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用
权和已出租的建筑物。
  投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量,并采用
与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
  (十四)固定资产
  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本
能够可靠计量时予以确认。
   类   别       折旧方法    折旧年限(年)          残值率(%)   年折旧率(%)
  房屋及建筑物       年限平均法         20              5      4.75
   通用设备        年限平均法        3-20             5   4.75-31.67
   专用设备        年限平均法        3-10             5   9.50-31.67
   运输工具        年限平均法        3-4              5   23.75-31.67
  (十五)在建工程
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理
竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。
  (十六)无形资产
  无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计量。
  使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利
益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法
摊销。具体年限如下:
       项 目                         摊销年限(年)
   土地使用权                             36-50
安徽拓山重工股份有限公司                      招股说明书
     软件                     3
  内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发
项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:1、完成该无形
资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;2、具有完成该无形资产并使
用或出售的意图;3、无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形
资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,
能证明其有用性;4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形
资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;5、归属于该无形资产开发阶段
的支出能够可靠地计量。
  (十七)部分长期资产减值
  对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、
使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,
估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,
无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者
资产组组合进行减值测试。
  若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准
备并计入当期损益。
  (十八)长期待摊费用
  长期待摊费用核算已经支出,摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用。
长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果
长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价
值全部转入当期损益。
  (十九)职工薪酬
  职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
  在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并
计入当期损益或相关资产成本。
安徽拓山重工股份有限公司                   招股说明书
  离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
  (1)在职工为公司提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存
金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
  (2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤:
  ①根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统
计变量和财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义
务的所属期间。同时,对设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益
计划义务的现值和当期服务成本;
  ②设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资
产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定
受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定
受益计划净资产;
  ③期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计
划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产
生的变动等三部分,其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计
入当期损益或相关资产成本,重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变
动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益范
围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
  向职工提供的辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负
债,并计入当期损益:
         (1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议
所提供的辞退福利时;
         (2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费
用时。
  向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划
的有关规定进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划的有关
安徽拓山重工股份有限公司                   招股说明书
规定进行会计处理,为简化相关会计处理,将其产生的职工薪酬成本确认为服务
成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工
福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资
产成本。
  (二十)预计负债
  因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义
务成为公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义
务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义务确认为预计负债。
  公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计
量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
  (二十一)股份支付
  包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
  (1)以权益结算的股份支付
  授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照
权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应调整资本公积。完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在
等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按
权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应调整
资本公积。
  换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可
靠计量的,按照其他方服务在取得日的公允价值计量;如果其他方服务的公允价
值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务
取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加所有者权益。
  (2)以现金结算的股份支付
安徽拓山重工股份有限公司                     招股说明书
  授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在授予日按公
司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。完成等待期内的服
务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在等
待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按公司承担负
债的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
  (3)修改、终止股份支付计划
  如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值,公司按照权益工具公允价值
的增加相应地确认取得服务的增加;如果修改增加了所授予的权益工具的数量,
公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加;如果公司按照
有利于职工的方式修改可行权条件,公司在处理可行权条件时,考虑修改后的可
行权条件。
  如果修改减少了授予的权益工具的公允价值,公司继续以权益工具在授予日
的公允价值为基础,确认取得服务的金额,而不考虑权益工具公允价值的减少;
如果修改减少了授予的权益工具的数量,公司将减少部分作为已授予的权益工具
的取消来进行处理;如果以不利于职工的方式修改了可行权条件,在处理可行权
条件时,不考虑修改后的可行权条件。
  如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具
(因未满足可行权条件而被取消的除外),则将取消或结算作为加速可行权处理,
立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
  (二十二)收入
  (1)收入确认原则
  于合同开始日,公司对合同进行评估,识别合同所包含的各单项履约义务,
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行,还是在某一时点履行。
  满足下列条件之一时,属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一
时点履行履约义务:①客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经
济利益;②客户能够控制公司履约过程中在建商品;③公司履约过程中所产出的
商品具有不可替代用途,且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约
部分收取款项。
安徽拓山重工股份有限公司                   招股说明书
  对于在某一时段内履行的履约义务,公司在该段时间内按照履约进度确认收
入。履约进度不能合理确定时,已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经
发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履
行的履约义务,在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是
否已取得商品控制权时,公司考虑下列迹象:①公司就该商品享有现时收款权利,
即客户就该商品负有现时付款义务;②公司已将该商品的法定所有权转移给客
户,即客户已拥有该商品的法定所有权;③公司已将该商品实物转移给客户,即
客户已实物占有该商品;④公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客
户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬;⑤客户已接受该商品;⑥
其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  (2)收入计量原则
  ①公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因
向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包括代第三方收取的款项
以及预期将退还给客户的款项。
  ②合同中存在可变对价的,公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价
的最佳估计数,但包含可变对价的交易价格,不超过在相关不确定性消除时累计
已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
  ③合同中存在重大融资成分的,公司按照假定客户在取得商品或服务控制权
时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额,
在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日,公司预计客户取得商品或服务
控制权与客户支付价款间隔不超过一年的,不考虑合同中存在的重大融资成分。
  ④合同中包含两项或多项履约义务的,公司于合同开始日,按照各单项履约
义务所承诺商品的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务。
  (3)收入确认的具体方法
  公司主要经营活动为链轨节、销套、支重轮等工程机械零部件的研发、生产
和销售。属于在某一时点履行履约义务。公司收入确认的具体方法如下:
  国内销售的,针对货到签收的,公司负责发货并运输,产成品发出到达对方
指定地点,经客户验收并获取签收单据后确认收入;针对货到领用的,公司负责
安徽拓山重工股份有限公司                    招股说明书
发货并运输,产成品发出到达客户指定第三方仓库,经客户领用并获取对账单据
后确认收入。
  国外销售的,公司主要采用 FOB(船上交货)方式出口,公司以产品完成报
关手续作为收入确认时点,并以报关单、提单为依据确认收入。
  (1)收入确认原则
  ①销售商品
  销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:A、将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方;B、公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,
也不再对已售出的商品实施有效控制;C、收入的金额能够可靠地计量;D、相关
的经济利益很可能流入;E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
  ②提供劳务
  提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳
务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相
同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生
的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。
  ③让渡资产使用权
  让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
  (2)收入确认的具体方法
  公司主要经营活动为链轨节、销套、支重轮等工程机械零部件的研发、生产
和销售。公司收入确认的具体方法如下:
       安徽拓山重工股份有限公司                                        招股说明书
         国内销售的,针对货到签收的,公司负责发货并运输,产成品发出到达对方
       指定地点,经客户验收并获取签收单据后确认收入;针对货到领用的,公司负责
       发货并运输,产成品发出到达客户指定第三方仓库,经客户领用并获取对账单据
       后确认收入。
         国外销售的,公司主要采用 FOB(船上交货)方式出口,公司以产品完成报
       关手续作为收入确认时点,并以报关单、提单为依据确认收入。
                              收入确认政策
       收入确                                    收入确认依
业务模式            产品类型               2020 年度及               对应主要客户
       认模式               2019 年度                据
                链轨节                                 索特传动、徐工集团、山推股份、
                                                    中国龙工、泰坦国际、双威大昌、
                 销套                                 昆山林克、湖北三胜
                 公司根据客户订单安排生产,生                     索特传动、徐工集团、山推股份、
                支重轮
                 产完成后,销售部门根据客户订                     中国龙工、泰坦国际
                 单出具发货计划,仓储部门根据                     索特传动、徐工集团、山推股份、
       客户验
             销轴  发货计划装货并创建交货单,产               客户签收单 中国龙工、湖北三胜、泰坦国际、
       收入库
                 成品发出到达对方指定地点,经                     双威大昌
           制动装置系 客户验收并获取签收单据后确
                                                      索特传动、山推股份、中国龙工
             列        认收入。
                                                      索特传动、徐工集团、山推股份、
国内销售             其他                                   中国龙工、湖北三胜、泰坦国际、
                                                      昆山林克、双威大昌
                链轨节                                        山推股份
                 公司根据客户订单安排生产,生
             销套
                 产完成后,销售部门根据客户订
            支重轮  单开具发货计划,仓储部门根据
       客户签
                 发货计划装货并创建交货单,产 客户对账单
       收领用   销轴                                         上海三一、山推股份
                 成品发出到达客户指定第三方
           制动装置系 仓库,经客户领用并获取对账单
             列       据后确认收入。
             其他
                链轨节    公司根据客户订单安排生产,生
                       产完成后,销售部门开具发货计
       FOB 贸易          划,仓储部门根据发货计划装货
国外销售                                  报关单、提单               泰坦国际
         方式      其他    并创建交货单,由第三方物流将
                       货物发往港口装船并完成报关
                          手续后确认收入。
         同行业可比公司收入确认政策列示如下:
       单位名称     适用收入准则    销售地区                收入确认政策
                                   公司按照合同约定将产品运送至购货方,并由购货
       恒润股份     旧收入准则     境内销售
                                   方对货物进行验货签收后确认收入。
安徽拓山重工股份有限公司                                 招股说明书
                      采取 FOB、 FCA、 CIF、CFR 贸易方式的,公司以
                      报关装船(即报关单上记载的出口日期)作为出口收
               境外销售   入确认的时点;采取 DDP、 DAP(目的地交货)贸易
                      方式的,公司以商品送达客户指定地点并进行验货
                      签收后确认收入。
                      公司按照合同约定将产品运送至购货方,并由购货
               境内销售
                      方对货物进行验货签收后确认收入。
                      采取 FOB、 FCA、 CIF、CFR 贸易方式的,公司以
       新收入准则          报关装船(即报关单上记载的出口日期)作为出口收
               境外销售   入确认的时点;采取 DDP、 DAP(目的地交货)贸易
                      方式的,公司以商品送达客户指定地点并进行验货
                      签收后确认收入。
                      公司与客户签定销售合同,根据销售合同约定的交
               境内销售   货方式将货物发给客户或客户上门提货,客户收到
       旧收入准则          货物后签收,公司取得客户收货凭据时确认收入。
                      以货物报关出口并确认货物已装船后确认销售收
               境外销售
                      入。
宝鼎科技
                      公司与客户签定销售合同,根据销售合同约定的交
               境内销售   货方式将货物发给客户或客户上门提货,客户收到
       新收入准则          货物后签收,公司取得客户收货凭据时确认收入。
                      以货物报关出口并确认货物已装船后确认销售收
               境外销售
                      入。
                      根据已确定销售金额的销售合同,客户签收货物后,
                      本公司已取得收款权利,与货物所有权有关的主要
               境内销售   风险和报酬已转移给客户,因此本公司内销货物于
                      与客户签订合同/订单、价格基本确定并经客户签收
                      作为客户取得商品控制权时点确认收入实现。
       旧收入准则
                      主要采用 FOB 和 CIF 贸易方式,于产品报关出口
                      并经海关放行后,已将商品所有权上的主要风险和
               境外销售   报酬转移给客户,因此本公司根据报关单金额及报
                      关单记载的出口日期作为客户取得商品控制权时点
                      确认收入。
派克新材
                      根据已确定销售金额的销售合同,客户签收货物后,
                      本公司已取得收款权利,与货物所有权有关的主要
               境内销售   风险和报酬已转移给客户,因此本公司内销货物于
                      与客户签订合同/订单、价格基本确定并经客户签收
                      作为客户取得商品控制权时点确认收入实现。
       新收入准则
                      主要采用 FOB 和 CIF 贸易方式,于产品报关出口
                      并经海关放行后,已将商品所有权上的主要风险和
               境外销售   报酬转移给客户,因此本公司根据报关单金额及报
                      关单记载的出口日期作为客户取得商品控制权时点
                      确认收入。
               境内销售   发出货物并取得收到货物证明的当天确认收入。
       旧收入准则          在商品发出、完成出口报关手续并取得报关单信息
               境外销售
                      时确认收入。
通裕重工
               境内销售   发出货物并取得收到货物证明的当天确认收入。
       新收入准则          在商品发出、完成出口报关手续并取得报关单信息
               境外销售
                      时确认收入。
中环海陆   旧收入准则   境内销售   产品经客户验收合格并满足上述一般原则所列条件
安徽拓山重工股份有限公司                                       招股说明书
                      时确认销售商品收入。
                      产品完成报关手续并满足上述一般原则所列条件时
               境外销售
                      确认销售商品收入。
                      本公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已
                      接受该商品,已经收回货款或取得了收款凭证且相
               境内销售
                      关的经济利益很可能流入,商品所有权上的主要风
                      险和报酬已转移,商品的法定所有权已转移。
       新收入准则
                      本公司已根据合同约定将产品报关, 取得提单,已
                      经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很
               境外销售
                      可能流入,商品所有权上的主要风险和报酬已转移,
                      商品的法定所有权已转移。
                      以产品已经发出并送达购货单位指定的交货地点,
               境内销售   取得购货单位签字或盖章确认的送货单作为收入确
       旧收入准则          认的时点,确认销售收入。
                      以产品发运离境后,完成出口报关手续并取得报关
               境外销售
                      单据作为收入确认的时点,确认销售收入。
恒立液压
                      以产品已经发出并送达购货单位指定的交货地点,
               境内销售   取得购货单位签字或盖章确认的送货单作为收入确
       新收入准则          认的时点,确认销售收入。
                      以产品发运离境后,完成出口报关手续并取得报关
               境外销售
                      单据作为收入确认的时点,确认销售收入。
                      公司已将产品交付给购货方,并取得购货方的签收
                      单据/入库资料(系统信息)等签收资料或客户已领
               境内销售
                      用公司产品时确认收入,少量零星客户在收到客户
       旧收入准则
                      货款、发货时确认收入。
                      公司已根据合同或订单将产品报关、离港,取得提
               境外销售
                      单等资料时确认收入。
                      已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该
长龄液压
                      商品,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经
               境内销售
                      济利益很可能流入,商品所有权上的主要风险和报
                      酬已转移,商品的法定所有权已转移。
       新收入准则
                      公司已根据合同约定将产品报关、离港,取得提单
                      等资料,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的
               境外销售
                      经济利益很可能流入,商品所有权上的主要风险和
                      报酬已转移,商品的法定所有权已转移。
  公司内销业务中同时存在按客户验收入库及客户签收领用确认收入情况,不
同的收入确认方式是由于客户合同约定控制权转移(风险报酬转移)时点不同,
业务类型不存在差异。
                                                单位:人民币万元
业务模式   收入确认方式      2021 年度        2020 年度        2019 年度
       客户验收入库         76,360.89     67,746.23       50,137.74
境内销售
       客户签收领用          5,504.91      3,762.42        3,070.51
境外销售    FOB 贸易方式        373.12         85.09               -
安徽拓山重工股份有限公司                              招股说明书
     合   计        82,238.92   71,593.74   53,208.24
  报告期内,公司销售收入中客户验收入库确认收入的比例分别为 94.23%、
  (二十三)政府补助
所附的条件;
     (2)公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的,按照收到
或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值
不能可靠取得的,按照名义金额计量。
  政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资
产相关的政府补助。政府文件不明确的,以取得该补助必须具备的基本条件为基
础进行判断,以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政
府补助。与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。
与资产相关的政府补助确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系
统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。相
关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关
递延收益余额转入资产处置当期的损益。
  除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对
于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,难以区分与资产相关
或与收益相关的,整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,
用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关成本
费用或损失的期间,计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿已发生的相关成本
费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。
益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。
安徽拓山重工股份有限公司                   招股说明书
  (1)财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向公
司提供贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该
政策性优惠利率计算相关借款费用。
  (2)财政将贴息资金直接拨付给公司的,将对应的贴息冲减相关借款费用。
     (二十四)合同资产、合同负债
资产或合同负债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列
示。
作为应收款项列示,将已向客户转让商品而有权收取对价的权利(该权利取决于
时间流逝之外的其他因素)作为合同资产列示。
示。
     (二十五)递延所得税资产、递延所得税负债
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间
的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得
税资产或递延所得税负债。
所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税
所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资
产。
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递
延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金
额。
不包括下列情况产生的所得税:
             (1)企业合并;
                    (2)直接在所有者权益中确认的
交易或者事项。
安徽拓山重工股份有限公司                    招股说明书
  (二十六)租赁
  (1)公司作为承租人
  在租赁期开始日,公司将租赁期不超过 12 个月,且不包含购买选择权的租
赁认定为短期租赁;将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值
资产租赁。公司转租或预期转租租赁资产的,原租赁不认定为低价值资产租赁。
  对于所有短期租赁和低价值资产租赁,公司在租赁期内各个期间按照直线法
将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。
  除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外,在租赁期开始日,公
司对租赁确认使用权资产和租赁负债。
  ①使用权资产
  使用权资产按照成本进行初始计量,该成本包括:A、租赁负债的初始计量
金额;B、在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额,存在租赁激励的,扣除已
享受的租赁激励相关金额;C、承租人发生的初始直接费用;D、承租人为拆卸及
移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预
计将发生的成本。
  公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租
赁资产所有权的,公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁
期届满时能够取得租赁资产所有权的,公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两
者孰短的期间内计提折旧。
  ②租赁负债
  在租赁开始日,公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算
租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率,无法确定租赁内含利率的,采
用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融
资费用,在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用,
并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期
损益。
  租赁期开始日后,当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发
生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权
安徽拓山重工股份有限公司                    招股说明书
或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时,公司按照变动后的租赁付
款额的现值重新计量租赁负债,并相应调整使用权资产的账面价值,如使用权资
产账面价值已调减至零,但租赁负债仍需进一步调减的,将剩余金额计入当期损
益。
  (2)公司作为出租人
  在租赁开始日,公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险
和报酬的租赁划分为融资租赁,除此之外的均为经营租赁。
  ①经营租赁
  公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入,发生的
初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊,分期计入
当期损益。公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在
实际发生时计入当期损益。
  ②融资租赁
  在租赁期开始日,公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未
收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和)确认应收融资租赁款,并
终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间,公司按照租赁内含利率计算并确
认利息收入。
  公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入
当期损益。
  (3)售后租回
  ①公司作为承租人
  公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定,评估确定售后租回交
易中的资产转让是否属于销售。
  售后租回交易中的资产转让属于销售的,公司按原资产账面价值中与租回获
得的使用权有关的部分,计量售后租回所形成的使用权资产,并仅就转让至出租
人的权利确认相关利得或损失。
  售后租回交易中的资产转让不属于销售的,公司继续确认被转让资产,同时
确认一项与转让收入等额的金融负债,并按照《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》对该金融负债进行会计处理。
     ①公司作为出租人
安徽拓山重工股份有限公司                    招股说明书
  公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定,评估确定售后租回交
易中的资产转让是否属于销售。
  售后租回交易中的资产转让属于销售的,公司根据其他适用的企业会计准则
对资产购买进行会计处理,并根据《企业会计准则第 21 号——租赁》对资产出
租进行会计处理。
  售后租回交易中的资产转让不属于销售的,公司不确认被转让资产,但确认
一项与转让收入等额的金融资产,并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》对该金融资产进行会计处理。
  (1)经营租赁的会计处理方法
  公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本
或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际
发生时计入当期损益。
  公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,
发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入
当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
  (2)融资租赁的会计处理方法
  公司为承租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日租赁资产公允价值与
最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额
作为长期应付款的入账价值,其差额为未确认融资费用,发生的初始直接费用,
计入租赁资产价值。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资费
用。
  公司为出租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日最低租赁收款额与初
始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低
租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现
融资收益。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
     (二十七)分部报告
  公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公
司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分:
安徽拓山重工股份有限公司                                                   招股说明书
价其业绩;
会计信息。
  (二十八)主要会计政策变更说明
  (1)执行新收入准则对公司 2020 年 1 月 1 日财务报表的影响
  本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号—
—收入》(以下简称“新收入准则”)。根据相关新旧准则衔接规定,对可比期间
信息不予调整,首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整 2020 年 1 月 1 日
的留存收益及财务报表其他相关项目金额。
  ①执行新收入准则对公司 2020 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下:
                                        资产负债表
   项   目
  预收款项          1,221,564.71            -1,221,564.71                    -
  合同负债                        -          1,081,030.72       1,081,030.72
 其他流动负债                       -           140,533.99          140,533.99
  ②对 2020 年 1 月 1 日之前发生的合同变更,公司采用简化处理方法,对所
有合同根据合同变更的最终安排,识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交
易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。采用该简化方
法对公司财务报表无重大影响。
  (2)执行新收入准则对公司 2020 年度及 2021 年度当期财务报表的影响
  ①根据新收入准则,公司将货物运输至客户指定地点时发生的费用及控制权
转移前发生的仓储费应当作为公司为履行合同从事的必要活动,不构成单项履约
义务,因而 2020 年度及 2021 年度将实际发生的仓储运输费 10,728,469.37 元、
  ②根据新收入准则,公司将 2020 年度及 2021 年度提前收款对应的现金折扣
安徽拓山重工股份有限公司                                  招股说明书
折扣 735,872.40 元、783,488.86 元冲减主营业务成本。
  公司自 2021 年 1 月 1 日起执行经修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》
(以下简称新租赁准则)。
  公司作为承租人,根据新租赁准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首
次执行日执行新租赁准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益及财
务报表其他相关项目金额。执行新租赁准则对公司 2021 年 1 月 1 日财务报表无
影响。
   五、税项
   (一)主要税种及税率
  税   种                 计税依据                  税      率
                                        按 16%、13%的税
          以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算 率计缴;出口货
  增值税     销项税额,扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为物实行“免、抵、
                    应交增值税                退”政策,退税
                                           率为 13%
          从价计征的,按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴;
  房产税                                     12%、1.2%
               从租计征的,按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税            实际缴纳的流转税税额                 7%、5%
 教育费附加             实际缴纳的流转税税额                   3%
地方教育附加             实际缴纳的流转税税额                   2%
 企业所得税                应纳税所得额                 15%、25%
  不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
      纳税主体名称        2021 年度       2020 年度   2019 年度
       本公司            15%           15%       15%
除上述以外的其他纳税主体          25%           25%       25%
   (二)税收优惠
  根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2018 年 10 月 26 日发
布的《关于公示安徽省 2018 年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》,公司被
认定为高新技术企业,认定有效期三年,自 2018 年至 2020 年。故 2018 年至 2020
年,公司减按 15%税率计缴企业所得税。
安徽拓山重工股份有限公司                                      招股说明书
科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局颁发的高新技术企业证
书,认定有效期三年,自 2021 年至 2023 年。故 2021 年度公司企业所得税减按
  报告期内,公司所享受的税收优惠金额及对公司净利润占比如下:
                                                  单位:万元
     项目          2021 年         2020 年           2019 年
企业所得税税收优惠金额           510.50         703.92          708.97
    净利润             8,625.52       8,801.50        7,242.44
     占比                5.92%             8.00%        9.79%
  报告期内,公司税收优惠金额占净利润的比例分别为 9.79%、8.00%和
  公司高新技术企业税收优惠属于与公司日常经营活动有关,根据现行有效的
相关法律法规,只要公司自身符合高新技术企业认定条件,在高新技术企业证书
有效期内均按 15%税率征收企业所得税。2021 年 11 月 18 日,公司高新技术企业
重新认定获得通过,并取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安
徽省税务局颁发的高新技术企业证书,认定有效期三年,自 2021 年至 2023 年,
公司享受所得税税收优惠政策可持续性较高。
  六、最近一年内收购兼并情况
  最近一年内,公司不存在收购、兼并其他企业资产(或股权)、且被收购企
业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目 20%(含)的情形。
  七、经会计师核验的非经常性损益明细表
  申报会计师对公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度非经常性损益明细表
进行鉴证,并出具了“天健审〔2022〕1011 号”《非经常性损益的鉴证报告》。
依据经核验的非经常性损益明细表,报告期内公司非经常性损益的具体内容及其
对净利润的影响如下:
                                                  单位:万元
安徽拓山重工股份有限公司                                                       招股说明书
              项目                             2021 年度    2020 年度    2019 年度
非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的
冲销部分
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务
密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额                         748.15     444.78     144.16
或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                               -      14.97      49.68
委托他人投资或管理资产的损益                                  26.72      42.44          0.49
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外,持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益,以
                                                -3.50     -11.18      15.65
及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的营业外收支净额                                  2.40      -5.98     -12.59
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                   -          -    -261.46
              小计                               774.15     829.78    -119.44
减:非经常性损益相应的所得税                                 157.27     183.44          5.70
减:少数股东损益影响数                                         -          -            -
非经常性损益影响的净利润                                   616.87     646.35    -125.15
归属于母公司普通股股东的净利润                              8,625.52   8,801.50   7,242.44
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润                        8,008.64   8,155.15   7,367.59
   最近三年,公司的非经常性损益影响的净利润分别为-125.15 万元、646.35
万元和 616.87 万元,占归属于母公司普通股股东的净利润的比例分别为-1.73%、
别为 7,367.59 万元和 8,155.15 万元和 8,008.64 万元。
   八、主要资产情况
   (一)固定资产
   截至 2021 年 12 月 31 日,公司固定资产情况如下所示:
                                                                   单位:万元
固定资产类别      原值        累计折旧       账面净值         减值准备      账面价值 折旧年限(年)
房屋及建筑物     6,386.01   1,410.68    4,975.32         -    4,975.32     20
 通用设备       346.42     222.05       124.37         -     124.37     3-20
 专用设备      8,915.82   2,924.00    5,991.82      14.27   5,977.55    3-10
 运输工具       904.47     655.41       249.06         -     249.06     3-4
安徽拓山重工股份有限公司                                                        招股说明书
  合计       16,552.72   5,212.14    11,340.58   14.27   11,326.31         -
     截至 2021 年 12 月 31 日,公司账面价值 2,979.56 万元固定资产用于抵押担
保。
     (二)长期股权投资
     截至 2021 年 12 月 31 日,公司无长期股权投资。
     (三)无形资产
     截至 2021 年 12 月 31 日,公司无形资产情况如下所示:
                                                                   单位:万元
  项目            原值                累计摊销          账面价值            摊销年限(年)
土地使用权            2,131.00             248.73       1,882.27        36-50
软件使用权               181.97             45.96           136.01        3
  合计             2,312.97             294.69       2,018.28          -
     截至 2021 年 12 月 31 日,已有账面价值 517.56 万元的土地使用权用于抵押
担保。
     九、主要债项情况
     (一)银行借款
     截至 2021 年 12 月 31 日,公司银行借款情况如下所示:
                                                                   单位:万元
            项   目                                       金额
          票据贴现借款                                                    9,201.43
         抵押及保证借款                                                    1,101.31
           保证借款                                                     1,001.31
            合   计                                                  11,304.05
     (二)应付票据
     截至 2021 年 12 月 31 日,公司应付票据余额为 8,368.00 万元,均为银行承
兑汇票。
     (三)应付账款
     截至 2021 年 12 月 31 日,公司应付账款明细如下:
安徽拓山重工股份有限公司                                       招股说明书
                                                   单位:万元
         项   目                        金额
         材料款                                        3,961.15
         加工费                                        5,118.47
        期间费用款                                        951.59
        设备工程款                                       1,052.72
         合   计                                     11,083.93
  (四)对内部人员和关联方的负债
  截至 2021 年 12 月 31 日,公司对内部人员的负债为 1,064.48 万元,具体情
况如下:
                                                   单位:万元
         项   目                       金额
        应付职工薪酬                                      1,064.48
  截至 2021 年 12 月 31 日,公司对关联方的各负债科目合计余额为 24.93 万
元,主要系玉环拓峰汽配加工厂的外协加工费和关联自然人的报销款。
  公司对于关联方的负债情况参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交
易”之“四、关联交易情况”之“(三)关联方应收应付款项”的相关内容。
  (五)应交税费
                                                   单位:万元
         项   目                  2021 年 12 月 31 日
         增值税                                         964.22
        企业所得税                                        763.41
       代扣代缴个人所得税                                      10.22
        城市维护建设税                                       49.70
         房产税                                          28.95
        土地使用税                                         24.67
        教育费附加                                         21.30
        地方教育附加                                        14.20
         水利基金                                          4.55
安徽拓山重工股份有限公司                                                        招股说明书
           印花税                                                          11.70
           残保金                                                          67.74
          环境保护税                                                          0.01
          合    计                                                     1,960.69
  (六)逾期未偿还款项
  截至 2021 年 12 月 31 日,公司不存在逾期未偿还款项。
  十、所有者权益变动情况
  报告期内,公司股东权益变动情况如下:
                                                                    单位:万元
    项目         2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
    股本                 5,600.00                  5,600.00              666.00
   资本公积                9,634.12                  9,634.12              261.46
  减:库存股                       -                         -                    -
   专项储备                       -                         -                    -
   盈余公积                1,673.66                    949.60             1,380.34
  未分配利润               16,984.34                  9,082.89            16,357.31
归属于母公司股东权
   益合计
 少数股东权益                       -                         -                    -
 股东权益合计               33,892.13                 25,266.61           18,665.11
  十一、报告期内现金流量情况
  报告期内,公司的现金流量情况如下:
                                                                    单位:万元
          项目                      2021 年度          2020 年度         2019 年度
经营活动产生的现金流量净额                     -24,298.80        -13,240.74       -8,067.44
投资活动产生的现金流量净额                      -5,501.29         -1,488.25       -3,545.39
筹资活动产生的现金流量净额                      28,393.65         16,469.39       11,871.21
汇率变动对现金及现金等价物的影响                        -8.17               0.02             -
现金及现金等价物净增加额                       -1,414.61          1,740.43         258.37
期初现金及现金等价物余额                        2,409.29            668.86         410.49
期末现金及现金等价物余额                           994.68         2,409.29         668.86
安徽拓山重工股份有限公司                              招股说明书
  经营活动产生的现金流量净额为负主要是对非“6+9”(信用等级较高的 6
家大型商业银行(工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮政
储蓄银行)和 9 家上市股份制银行(招商银行、中信银行、光大银行、民生银行、
兴业银行、浦发银行、浙商银行、华夏银行、平安银行))银行承兑汇票及商业
承兑汇票贴现产生的现金流进行调整所致。详细情况参见本招股说明书“第十一
节 管理层讨论与分析”之“三、现金流量分析”之“(一)经营活动产生的现金
流量”。
  十二、资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项
  (一)期后事项
  截至报告期期末,公司不存在需要披露的重大期后事项。
  (二)或有事项
  截至报告期期末,公司不存在需要披露的或有事项。
  (三)其他重要事项
应商 2020 年春节假期后延期复工,但总体而言,公司经营情况良好,疫情对公司
生产、采购和销售未产生重大不利影响,具体情况如下:
  公司主要客户生产经营地主要集中在国内,受我国统筹推进疫情防控和经济
社会发展工作持续取得积极成效的影响,截至本招股说明书出具日,公司及上下
游产业链复工复产良好,公司业绩受新冠疫情影响总体较小。
  (1)对公司复工的影响
推迟至 2020 年 2 月 10 日起陆续复工。得益于全国统筹推进疫情防控,公司主要
生产经营所在地安徽广德市和浙江玉环市疫情防控到位,公司生产复工后当地未
再发生疫情,公司未再出现因疫情停工现象。
  (2)对公司采购的影响
安徽拓山重工股份有限公司                                                 招股说明书
   公司主要原材料供应生产商位于华东地区,与公司地理位置接近,受物流管
制的影响较小。2020 年 2 月初,公司的原材料供应商复工复产受疫情影响有所延
后,对当月采购有一定影响,由于国家及地方管控得当,随着 2020 年 2 月下旬之
后,主要供应商陆续复工复产,新冠疫情未对公司原材料采购产生较大的影响,
复工之后,未出现原材料短缺情形。
   (3)对公司订单的影响
   公司主要客户生产经营地主要集中在国内,由于我国疫情防控得当,疫情很
快得到有效控制,疫情以来除 2020 年 2 月因疫情主要客户停工停产导致订单推迟
外,公司销售整体受新冠疫情影响较小。
   公司主要客户集中在华东地区,在 2020 年年初国内疫情爆发期间亦不属于疫
情严重地区,大部分客户于 2020 年 2 月下旬复工复产。2020 年国内工程机械行业
实现营业收入同比增长 16%,2020 年挖掘机销量较 2019 年增长 39%。国内工程机
械行业当年受疫情影响整体较小。
   (4)日常订单及重大合同的履行情况
   公司及其主要客户、主要供应商已根据各地政府的疫情防控政策及自身实际
情况,自 2020 年 2 月份起陆续全面复工,恢复正常生产经营状态,公司日常订单
及重大合同的履行不存在障碍。
   (1)2020 年产能、产量、销量等业务指标情况
年度      项目      链轨节        支重轮          销套        其他锻件         合计
       产能(吨)                          58,000.00
       产量(吨)   40,459.38   2,449.25   12,852.80   4,805.22   60,566.65
年度
       销量(吨)   40,525.79   2,480.36   12,710.37   4,688.55   60,405.07
       产能(吨)                          50,000.00
       产量(吨)   33,617.90   2,765.01    9,516.74   2,675.62   48,575.27
年度
       销量(吨)   33,244.99   2,723.72    9,264.63   2,875.69   48,109.03
   注:上表中产能、产量和销量均指经自有锻造产线生产的产品。
安徽拓山重工股份有限公司                                                 招股说明书
   由上表可知,与 2019 年相比,2020 年公司产能提升 16%,产量和销量分别提
升 24.69%和 25.56%,产销数据较上年同期均有所增长,公司正常经营未因疫情产
生重大不利变化。
   (2)相应期间营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况
                                                             单位:万元
             项目                     2020 年       2019 年       变动率
            营业收入                   75,198.41    55,917.50     34.48%
            营业成本                   59,046.74    41,220.04     43.25%
      归属于母公司股东的净利润                 8,801.50     7,242.44      21.53%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润              8,155.15     7,367.59      10.69%
   发行人 2020 年实现营业收入金额为 75,198.41 万元,归属于母公司股东的净
利润为 7,242.44 万元,较 2019 年分别增长 34.48%、21.53%。
   从上述发行人财务指标情况看,发行人 2020 年业绩较 2019 年同期水平有所
增长,未因新冠病毒疫情而出现下滑的情况。
   十三、报告期内的主要财务指标
   (一)主要财务指标
            项   目
流动比率(倍)                                  1.56         1.44        1.51
速动比率(倍)                                  1.29         1.17        1.23
资产负债率(母公司)                             47.09%       53.26%      44.60%
归属于母公司股东的每股净资产(元/股)                      6.05         4.51       28.03
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例                    0.40%        0.01%       0.02%
            项   目                  2021 年度      2020 年度      2019 年度
应收账款周转率(次)                               4.54         4.61        4.41
存货周转率(次)                                 8.14         8.64        7.99
息税折旧摊销前利润(万元)                       11,190.99    11,456.96    9,439.39
归属于母公司股东的净利润(万元)                     8,625.52     8,801.50    7,242.44
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润
(万元)
利息保障倍数(倍)                               30.53        83.85       38.92
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)                    -4.34        -2.36      -12.11
安徽拓山重工股份有限公司                                         招股说明书
每股净现金流量(元/股)                        -0.25     0.31     0.39
注:上述指标除资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算,其余指标均以合并
  财务报告数据为基础计算。主要财务指标的计算公式如下:
  流动比率=流动资产/流动负债;
  速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
  资产负债率(母公司)=负债总额/资产总额(母公司报表);
  归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末普通股份总数;
  无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/净资产;
  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值;
  存货周转率=营业成本/存货平均账面价值;
  息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+计提摊销;
  利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出;
  每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数;
  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数。
      (二)净资产收益率及每股收益
      公司根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股
收益的计算及披露(2010 年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号)
计算的净资产收益率和每股收益如下:
                                             每股收益
                            加权平均净
           报告期利润                      基本每股收益       稀释每股收益
                            资产收益率
                                       (元/股)        (元/股)
        归属于公司普通股股东的净
        利润
        扣除非经常性损益后归属于
        公司普通股股东的净利润
        归属于公司普通股股东的净
        利润
        扣除非经常性损益后归属于
        公司普通股股东的净利润
        归属于公司普通股股东的净
        利润
        扣除非经常性损益后归属于
        公司普通股股东的净利润
注:2019 年公司为有限责任公司,不计算每股收益。
      上述指标的计算公式如下:
      加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷
M0)
      其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为
安徽拓山重工股份有限公司                            招股说明书
归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期
期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他
交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk 为发生其他净
资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
  基本每股收益=P0÷S
  S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
  其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新
股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;
M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份
次月起至报告期期末的累计月数。
  在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下,稀释
每股收益可参照如下公式计算:
  稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股
份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
  其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准
则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在
普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入
稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。
  (三)财务报表项目比较数据变动幅度达 30%以上的情况
                                        单位:万元
安徽拓山重工股份有限公司                                                  招股说明书
资产负债表项目 2021.12.31 2020.12.31        变动幅度               变动原因说明
交易性金融资产      2,980.97      354.47      7.41 倍 系公司期末购买理财产品增加所致
                                                 系公司客户三一重工股份有限公司
                                                 票据结算期有所增长且期末将已背
  应收票据      12,901.54    9,232.66       39.74%
                                                 书、已贴现但未终止确认票据转回所
                                                 致
  预付款项         778.64      247.54      2.15 倍 系期末支付较多钢材采购款所致
 其他应收款         155.24       11.95     11.99 倍 系期末支付中介机构申报费用
                                                 系公司二期厂房及行政办公楼装修
  固定资产      11,326.31    7,464.94       51.73%
                                                 工程转固所致
                                                 系公司二期厂房及行政办公楼装修
  在建工程       1,228.65    2,063.62     -40.46%
                                                 工程转固所致
                                                 系 2021 年度长期待摊费用摊销完毕
长期待摊费用             -         7.17    -100.00%
                                                 所致
                                                 系公司期末预付设备采购款较期初
其他非流动资产        103.38      200.00     -48.31%
                                                 减少所致
                                                 系公司期末对供应商的票据结算较
  应付票据       8,368.00    5,173.06       61.76%
                                                 多所致
  合同负债          18.37       14.11       30.19% 系预收废料款增加所致
                                                 系公司收到大额与资产相关的政府
  递延收益         214.38       64.87      2.30 倍
                                                 补助
  利润表项目     2021 年度     2020 年度     变动幅度                变动原因说明
                                                 系 2021 年上半年工程机械行业景气
  营业收入      88,668.23   75,198.41       17.91% 度的持续提升,公司对主要客户的销
                                                 售额继续扩大所致
                                                 系公司销售规模扩大,相应成本有所
                                                 提升,同时,2021 年度钢材全年采购
  营业成本      71,535.69   59,046.74       21.15% 价格较 2020 年度有所增加,相应也
                                                 导致成本较收入的增加比例有所提
                                                 升
  销售费用         520.01      788.33     -34.04% 系公司 2020 年度索赔费用较高所致
                                                 系公司 2021 年度疫情有所减缓,公
                                                 司增加业务人员的出差及业务招待
  管理费用       2,859.59    2,198.43       30.07% 费,同时公司部分管理人员去年招聘
                                                 入职,今年全职在岗,相应管理人员
                                                 总体薪酬上升所致
                                                 系公司为提升自身产品竞争力,适应
  研发费用       3,453.17    2,569.95       34.37% 客户对新产品的需求,持续扩大产品
                                                 研发投入所致
                                                 系公司 2021 年度借款较多导致贷款
  财务费用         288.35      105.24      1.74 倍
                                                 利息支付较高
安徽拓山重工股份有限公司                                                   招股说明书
                                                  系 2021 年度收到较多政府补助款所
  其他收益        751.02          453.87     65.47%
                                                  致
  投资收益        -164.28         -69.99    1.35 倍 系公司 2021 年度票据贴现较多所致
资产减值损失        -141.61         -82.25     72.17% 系 2021 年度存货跌价计提较多所致
资产处置损益          0.88          344.75    -99.75% 系公司 2021 年度处置设备损益较少
                                                              单位:万元
资产负债表项目 2020.12.31 2019.12.31          变动幅度             变动原因说明
                                                  系公司开具较多票据导致票据保
货币资金          6,573.85      1,283.86    4.12 倍
                                                  证金增加所致
交易性金融资产         354.47      1,805.65    -80.37% 理财产品在本期赎回
                                                  系公司主要采用商票结算客户增
应收票据          9,232.66      5,885.98     56.86%
                                                  加所致
应收账款         18,857.83 13,768.34         36.97% 受公司销售规模扩大所致
                                                  系公司主要客户主要采用商票结
应收款项融资          310.24       698.13     -55.56%
                                                  算导致公司收到银票减少所致
其他应收款            11.95       156.70     -92.37% 系公司关联方资金占用归还所致
                                                  系公司年底产品供货供不应求,且
存货            8,267.57      5,394.00     53.27%
                                                  钢铁价格持续上涨,加强备货所致
投资性房地产                  -      4.00    -100.00% 系公司出租用房产被收储所致
在建工程          2,063.62       176.50    10.69 倍 系公司新建厂房所致
无形资产          1,883.89       966.68      94.88% 系公司新购建设用地所致
长期待摊费用            7.17        24.38     -70.59% 系长期待摊费用摊销所致
                                                系公司持续扩充产能,陆续预付设
其他非流动资产         200.00        90.27      1.22 倍 备款但对应设备尚未到货,账务转
                                                列所致
                                                系公司质押票据借款及信用借款
短期借款         10,565.92      5,929.34     78.20%
                                                增加所致
                                                为了缓解公司资金压力,公司普遍
应付票据          5,173.06      1,227.00     3.22 倍 与外协加工商采用票据结算导致期
                                                末票据增加所致
                                                系新收入准则实施,将预收款转列
预收款项                    -    122.16    -100.00%
                                                合同负债及其他流动负债所致
                                                系新收入准则实施,将不含税预收
合同负债             14.11            -     100.00%
                                                款转列合同负债所致
                                                系疫情期间,公司缓缴企业所得税
应交税费          2,205.78      1,229.96     79.34%
                                                所致
其他应付款            63.85        41.76      52.90% 系期末存在应付未付股利所致
                                                  系新收入准则实施,将预收款税金
其他流动负债            1.83            -     100.00%
                                                  部分转列合同负债所致
递延收益             64.87        45.89      41.36% 系公司收到大额与资产相关政府
安徽拓山重工股份有限公司                                                 招股说明书
                                                 补助
实收资本(或股
本)
                                                系公司 2020 年股改将净资产扣除
资本公积         9,634.12     261.46       35.85 倍
                                                股本剩余部分计入本科目所致
                                                系公司 2020 年股改将结存盈余公
盈余公积           949.60    1,380.34       -31.21%
                                                积结转所致
                                                系公司 2020 年股改将结存净利润
未分配利润        9,082.89 16,357.31         -44.47%
                                                结转所致
利润表项目       2020 年度     2019 年度      变动幅度              变动原因说明
营业收入        75,198.41 55,917.50         34.48% 受下游客户产品需求增加,公司产
营业成本        59,046.74 41,220.04         43.25% 销量继续提升所致
                                                 系公司执行新收入准则,运费及仓
销售费用          788.33    1,150.29       -31.47%
                                                 储费转列所致
                                                 系公司平均借款金额较上年减少
财务费用          105.24      146.24       -28.03%
                                                 导致利息支出减少所致
其他收益          453.87      147.46       2.08 倍    系收到政府拆迁补助所致
投资收益          -69.99      -44.85        56.04%   系票据贴现较多所致
信用减值损失       -379.75     -277.99        36.61%   系坏帐计提较多所致
                                                 系公司老厂房拆迁,收到政府土地
资产处置损益        344.75      -44.82      -8.69 倍
                                                 征收以及建筑物的补偿款
                                                 系存在较多无法支付款项核销所
营业外收入          21.64       10.25       1.11 倍
                                                 致
                                                 系公司业绩增加相应计提的企业
所得税费用       1,528.70    1,144.04        33.62%
                                                 所得税增加所致
  十四、盈利预测报告
  公司未编制盈利预测报告。
  十五、发行人设立时及报告期内资产评估情况
  (一)股份公司设立时资产评估情况
  公司在整体变更设立股份公司时,由银信资产评估有限公司对公司的全部资
产及相关负债进行了资产评估,并于 2020 年 2 月 28 日出具了银信评报字(2019)
沪第 1716 号《安徽拓山重工机械有限公司拟股份制改制涉及的净资产价值评估
项目资产评估报告》。本次评估以 2019 年 10 月 31 日为评估基准日,采用资产基
础法进行评估。评估结果列表如下:
                                                                单位:万元
   项    目         账面价值               评估价值             增减值   增值率(%)
安徽拓山重工股份有限公司                                          招股说明书
资产总额            27,410.83      32,245.35   4,834.52     17.64
其中:流动资产         16,929.67      17,056.28    126.61      0.75
   非流动资产        10,481.16      15,189.07   4,707.91     44.92
负债总额            11,947.92      11,947.92         -         -
净资产             15,462.91      20,297.43   4,834.52     31.27
   (二)公司其他资产评估情况
伙企业(有限合伙)20%的财产份额分别转让给包敦峰、司永国等 2 位公司员工,
转让后公司员工通过广德广和管理投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份。
针对上述股份支付事项,天津中联资产评估有限责任公司对公司的股东全部权益
进行了资产评估,并出具了《安徽拓山重工股份有限公司拟股份支付涉及的其股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中联评报字﹝2020﹞D-0124 号)。本
次评估以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日,采用收益法进行评估。
   经评估,公司股东全部权益的评估价值为 55,200.00 万元,与合并报表口径
账面价值 18,665.11 万元,评估增值 36,534.89 万元,增值率为 195.74%。
   十六、历次验资情况
   公司设立以来历次验资情况见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性”。
安徽拓山重工股份有限公司                                                       招股说明书
           第十一节 管理层讨论与分析
     公司管理层结合报告期经审计的财务资料,对公司的财务状况、盈利能力及
现金流量进行如下讨论与分析。以下引用的财务会计数据,非经特别说明,均引
自经审计的公司合并财务报表。本节数据除特别指明外,单位均为人民币万元。
     一、财务状况分析
     (一)资产构成及变化分析
     报告期各期末,公司资产结构及变动情况如下表所示:
      项目
                金额        比例            金额        比例         金额        比例
流动资产:
货币资金           6,184.80    9.10%       6,573.85   11.78%    1,283.86    3.38%
交易性金融资产        2,980.97    4.39%        354.47     0.64%    1,805.65    4.75%
应收票据        12,901.54     18.98%       9,232.66   16.54%    5,885.98   15.48%
应收账款        20,183.43     29.69%      18,857.83   33.79%   13,768.34   36.22%
应收账款融资           386.73    0.57%        310.24     0.56%      698.13    1.84%
预付款项             778.64    1.15%        247.54     0.44%      214.78    0.56%
其他应收款            155.24    0.23%         11.95     0.02%      156.70    0.41%
存货             9,316.75   13.71%       8,267.57   14.81%    5,394.00   14.19%
其他流动资产             1.18   0.002%             -         -           -        -
流动资产合计      52,889.28     77.81% 43,856.11        78.58%   29,207.43   76.83%
非流动资产:
长期股权投资                -           -          -         -           -        -
投资性房地产                -           -          -         -        4.00    0.01%
固定资产        11,326.31     16.66%       7,464.94   13.38%    7,288.62   19.17%
在建工程           1,228.65    1.81%       2,063.62    3.70%      176.50    0.46%
无形资产           2,018.28    2.97%       1,883.89    3.38%      966.68    2.54%
长期待摊费用                -           -       7.17     0.01%       24.38&