证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2022-073
龙佰集团股份有限公司
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记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）
《2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《股票激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”）
规定的公司 2021 年限制性股票预留授予条件已经成就，根据 2021 年第一次临时股
东大会授权，公司于 2022 年 5 月 17 日召开的第七届董事会第三十六次会议、第七
届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，确定以 2022 年 5 月 17 日为预留限制性股票授予日，以 9.38 元/股的授予价
格向 883 名激励对象授予 1,000.00 万股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年 3 月 9 日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议
案发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 3 月 9 日，公司召开第七届监事会第十五次会议审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 4 月 29 日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独
立董事就本激励计划修订相关议案发表了同意的独立意见。
（四）2021 年 4 月 29 日，公司召开第七届监事会第十九次会议审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于
核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》。
（五）2021 年 4 月 30 日至 2021 年 5 月 9 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 11 日，公司披露了《监事会关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（六）2021 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（七）2021 年 5 月 18 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（八）2021 年 5 月 28 日，公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会
第二十一次会议分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价
格的议案》《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以 2021 年 5
月 28 日为授予日，以 15.64 元/股的授予价格向 5,001 名激励对象授予 13,920.00 万
股限制性股票。实际首次授予限制性股票的激励对象 4859 人，实际首次授予限制性
股票 13,906.00 万股，上市日期为 2021 年 7 月 2 日。由于另外一名激励对象和奔流
先生作为公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月内发生过减持股票
行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月
授予其限制性股票，计划授予给和奔流先生的 280.00 万股限制性股票，公司将另行
召开董事会确定其授予日。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（九）2021 年 9 月 3 日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第
二十七次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
截至 2021 年 9 月 3 日，和奔流先生的限购期已满，同意以 2021 年 9 月 3 日为授予
日，向符合条件的暂缓授予激励对象和奔流先生授予 280.00 万股限制性股票，授予
价格为 15.64 元/股。向和奔流先生暂缓授予的 280 万股限制性股票上市日期为 2021
年 9 月 24 日。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（十）2021 年 11 月 29 日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会
第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于授予限
制性股票的激励对象中有 10 名激励对象离职、4 名激励对象退休及 2 名激励对象因
病身故，不再具备激励对象资格，根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规
定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的 260,000 股限制性股票将由公司
回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。公司于 2021 年 12 月
章程>的议案》，并于 2021 年 12 月 16 日披露了《减资公告》。经中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销限制性股票已于 2022 年 3
月 28 日办理完成。
（十一）2022 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有 32 名激
励对象离职、1 名激励对象退休、1 名激励对象因病身故，不再具备激励对象资格，
根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足
解除限售条件的 930,000 股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事
项发表了同意的独立意见。公司于 2022 年 5 月 16 日召开 2022 年第二次临时股东大
会审议通过了《关于减少注册资本及修改＜公司章程＞的议案》，并于 2022 年 5
月 17 日披露了《减资公告》。
（十二）2022 年 5 月 17 日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事
会第三十六次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意以 2021 年 5 月 17 日为授予日，以 9.38 元/股的授予价格向 883 名激励对象授
予 1,000.00 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据《股票激励计划》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划规定的预留授予条件
已经成就。
三、本次激励计划预留授予情况
（一）预留授予日：2022 年 5 月 17 日。
（二）预留授予价格：9.38 元/股。
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
（四）本次激励计划预留授予激励对象和数量：
本次激励计划预留授予激励对象共 883 人，授予数量 1,000 万股，本次预留授
予激励对象和数量分配情况如下：
获授的限制性股票 占预留授予限制性股 占目前股本总额
激励对象
数量（万股） 票数量的比例 的比例
中级管理人员与核心技术（业
务）骨干人员（共 883 人）
合计 1,000 100% 0.42%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 10.00%。
（五）本次激励计划预留授予限售期和解除限售安排
（1）限售期
本次激励计划预留授予限售期分别为自授予预留限制性股票上市之日起 12 个
月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。
（2）解除限售安排
本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个解除限售期 50.00%
限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个解除限售期 50.00%
限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。
（六）本次激励计划预留授予业绩考核
（1）公司绩效考核要求
对于按照本计划授予的限制性股票，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对
象当年度解除限售的条件：以 2017 年度至 2019 年度扣除非经常性损益后归属于股
东的净利润平均值为基数，在 2022 至 2023 年的会计年度中，分年度对公司财务业
绩指标进行考核。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司 2022 年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利润较 2017 年度至 2019
第一个解除限售期
年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利润平均值增长不低于 20%
公司 2023 年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利润较 2017 年度至 2019
第二个解除限售期
年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利润平均值增长不低于 30%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性
股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
（2）个人绩效考核要求
根据公司现有考核办法，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/
合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解除限售，剩余未解除限制性股票由公
司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象相对应解除
限售期所获授的但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和。
具体考核内容根据《龙蟒佰利联集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》执行。
（七）本次预留授予登记完成后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划的内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过
的激励计划相关内容一致。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公
司股份情况的说明
本次预留授予的激励对象中不含董事、高级管理人员。
六、本次激励计划预留授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按直线摊销法分批摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的授予日为 2022 年 5 月 17 日，根据中国会计准则要
求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予数量 预计摊销的总费用
（万股） （万元）
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。
报告为准。
成。
七、激励对象的资金安排
激励对象认购预留限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴
激励对象应交纳的个人所得税。公司授予预留限制性股票后筹集资金将用于补充流
动资金。
八、监事会意见
行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定 的
禁止实施股权激励计划情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励 计划
拟授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件 规定的
任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《 深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的激励对象条件，符合《股
票激励计划（草案修订稿）》及摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制
性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司确定的本激励计划预留授予日和授予数量符合《上市公司股权激励管理 办
法》以及《股票激励计划（草案修订稿）》及摘要中的相关规定。
公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。因此，监事会同意公司本次
激励计划的预留授予日为 2022 年 5 月 17 日，并同意以 9.38 元/股的授予价格向符
合条件的 883 名激励对象授予 1,000.00 万股限制性股票。
九、独立董事意见
限制性股票的授予日为 2022 年 5 月 17 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《股票激励计划（草案修订稿）》中关
于授予日的相关规定。
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合
公司《股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成
就，一致同意 2021 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2022 年 5 月 17 日，并同
意以 9.38 元/股的授予价格向符合授予条件的 883 名激励对象授予 1,000 万股预留
限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至本《法律意见书》出具日，本《股权激励计划》的实施已经依
据法律法规的规定和要求履行了相应程序，合法、合规、真实、有效；本次拟向激
励对象授予预留限制性股票事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次拟向激励对
象授予预留限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格，符合《管理办
法》及本《股权激励计划》之相关规定；惟尚需根据《管理办法》等规定进行信息
披露及办理限制性股票授予登记、工商变更登记等事项。
十一、备查文件
性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的专项法律意见书。
特此公告。
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