大连豪森设备制造股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
大连豪森设备制造股份有限公司
会议资料
二〇二二年五月
大连豪森设备制造股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案三：关于<大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
议案七：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
议案八：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 ..... 21
议案九：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定及《上海证
券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条规定和《上海证券交易所科创板上市公司重大资
议案十：关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
议案十二：关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》的议案
议案十三：关于标的公司经审计财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议
议案十四：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提
议案十五：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
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议案十九：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相
议案三十四：关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）
议案三十六：关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
附件一：大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于深圳市新浦自动化设备有
附件二：大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等业绩承诺方之业绩承诺补偿协议 ..... 89
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及《大连豪森设备制造股份有限公司章程》、
《大连
豪森设备制造股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）须在会议召开前半
小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业
执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印
件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公
司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰
乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定
发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分
钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股
东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加
以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人
员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等对待所有股东。
十三、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式
参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参
会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要
求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次：2021 年年度股东大会
（二） 股东大会召集人：大连豪森设备制造股份有限公司董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
制造股份有限公司董事会会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）宣读各项会议议案
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金报告书（草案）>及其摘要的议案》
第四条规定的议案》
议案》
及<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条规定和<上海证券交易所科
创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规定的议案》
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》
《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议>及<业绩承诺补偿协议>
的议案》
务报告的议案》
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》
配套资金相关事宜的议案》
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《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》
备注：本次会议听取公司 2021 年度独立董事述职报告
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）主持人宣布表决结果
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读见证法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟向深圳市新浦自动化设备有限公司（以下简称“新浦自动化”或“标
的公司”
）毛铁军等 8 名股东发行股份购买其合计持有的新浦自动化 100%股权
（以下简称“本次交易”）并募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“
《重组管理办法》”）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《科
创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资
产重组审核规则》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查
及分析论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求与实
质条件。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议
审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案二
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟向毛铁军等 8 名新浦自动化股东发行股份购买其合计持有的新浦自
动化 100%股权，本次交易完成后，新浦自动化将成为公司全资子公司。
同时公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次交易标的资产为新浦自动化 100%股权，包括该等股权所应附有的全部
权益、利益和应依法承担的全部义务。
交易对方为毛铁军、深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“永诚贰号”）、东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞浦投
资”）
、唐千军、王智全、罗孝福、马倩、北京智科产业投资控股集团股份有限公
司（以下简称“北京智科”）等 8 名新浦自动化股东（以下简称“交易对方”）。
万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”或“评估机构”）
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对新浦自
动化进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第 10202 号《资产评估报告》，截
至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，新浦自动化 100%的股权
评估值为 27,300.00 万元，经交易各方一致同意，交易各方确定标的资产的交易
金额为 26,750.00 万元。
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本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项首次董事会
会议决议公告日，即 2021 年 12 月 23 日。本次发行股份购买资产发行价格为 25.99
元/股，不低于发行股份购买资产定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易
所（以下简称“上交所”）的相关规定作相应调整。
本次交易对价全部以股份方式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价格
及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为
标的公司 支付对价
序号 交易对方 出资金额 占发行后上市
占比 股份数（股）
（万元） 公司股份比例
合计 2,488.3721 100.00% 10,292,416 7.44%
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交所的
相关规定作相应调整。
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
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本次公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行 A 股股票，发行
对象为毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福、马倩、北京智
科等 8 名新浦自动化股东。
毛铁军因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，此外，其于前述股份锁定期届满后 60 个月内，合计可转让的上市公司
股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的 50%，如发生因履行
《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司补偿股份的情形，则其于股份发行结束
之日起 36 个月后的 60 个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的上市公
司剩余股份的 50%。
瑞浦投资、王智全、罗孝福、永诚贰号、唐千军和马倩因本次交易取得的上
市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日前实施完毕，则北京智科因本
次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若本
次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日后实施完毕，则北京智科因本次交易取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
交易对方毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福、马倩（以
下简称“业绩承诺方”）承诺
标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年各年经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于 7,800.00 万元，对应业绩补偿期间各
年度标的公司的净利润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00 万元和 3,500.00 万元。
如中国证监会或上交所对于协议约定的业绩补偿安排有不同意见的，业绩承诺方
同意将按照中国证监会或上交所的意见对业绩补偿安排进行修订并予执行。
交易各方同意，分别在 2022 年、2023 年和 2024 年各会计年度结束后四个
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月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现的扣
除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计并出具《专项审核报
告》。
《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时
间，上市公司应当在相应年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与业
绩承诺方承诺净利润的差异情况。
本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后 4 个月内一次性确定是否触发
业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净
利润实现数不低于累计承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；若业绩补偿期
满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的 90%
的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩补偿。相应计算公
式：业绩承诺补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期间合计
实际净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金额总额。
业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业
绩承诺方以等额现金方式补足。以股份进行补偿的，应补偿股份数=应补偿金额
÷本次交易的每股发行价格；以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金额-
以股份补偿方式支付的业绩补偿金额。
业绩承诺方同意，业绩承诺补偿义务履行完毕前，各业绩承诺方持有的上市
公司股票不得对外质押。
在补偿期限届满后的四个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并
聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿
期限内已补偿总金额（已补偿股份总数×每股发行价格+应补偿现金金额），则业
绩承诺方将另行向上市公司补偿股份；
另需补偿的股份数量＝（期末减值额-已补偿股份数×每股发行价格-应补偿
现金金额）/每股发行价格，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作
价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响。当期股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金方式
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补偿。
各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。
如业绩补偿期间内标的公司三年合计实现的净利润总额超过承诺合计净利
润总额的，上市公司同意在标的公司业绩承诺期满且业绩补偿期最后一年（即
《专项审核报告》出具后向标的公司主要管理人员和核心员工进行奖励，
主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同综合考量
主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定。
奖励金额=（业绩补偿期间合计实际净利润数－业绩补偿期间合计承诺净利
润数）×30%。各方一致同意，前述 30%奖励金额中用于奖励标的公司主要管理
人员和核心员工，奖励总额（含税）不超过本次交易作价的 20%。
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完
成后的上市公司全体股东按发行后的持股比例共同享有。
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额
不超过 21,500.00 万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易
价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的 100.00%。
募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注
册后按照《科创板发行注册管理办法》的相关规定和竞价结果确定。
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
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公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金发行
股份采取竞价发行的方式。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金
的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。本
次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授
权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象
申购报价的情况确定。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的
相关规定作相应调整。
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中
国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
市公司送股、资本公积转增股本等除权事项而新增取得的上市公司股份，其锁定
期亦参照上述约定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用，并用于公司
补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套
资金总额的 50%。
上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 21,500.00 万
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元，具体用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额比例
节能型锂离子电池充放电系
统项目
合计 21,500.00 100.00
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议
逐项审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三
分之二以上通过，现提请股东大会逐项审议。
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董事会
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议案三
关于<大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
就本次交易事宜，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》及《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性
文件要求，公司编制了《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议
审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案四
关于本次交易不构成关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据本次交易的方案，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方及其一致行动人持有上市公司的股份预计均不超过
成关联交易。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议
审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过，现提请股东大会审议。
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议案五
关于本次交易不构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易中公司拟购买标的公司 100%股权，根据公司、标的公司经审计的
单位：万元
项目 新浦自动化 上市公司 占比
资产总额与交易额孰高值 27,574.54 298,908.33 9.23%
资产净额与交易额孰高值 26,750.00 109,986.51 24.32%
营业收入 14,858.39 119,336.26 12.45%
根据上表经审计数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标
准，因此不构成重大资产重组。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议
审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案六
关于本次交易不构成重组上市的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易前 36 个月内，公司实际控制人为董德熙、赵方灏、张继周，未发
生过变化。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化。在不考虑募集配套
资金的情况下，本次交易前后，豪森股份的实际控制人控制股份情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
控制数量（股） 占比 控制数量（股） 占比
董德熙 37,385,632 29.21% 37,385,632 27.03%
赵方灏 18,004,455 14.07% 18,004,455 13.02%
张继周 18,004,081 14.07% 18,004,081 13.02%
合计 73,394,168 57.34% 73,394,168 53.07%
发行股份购买资产完成后交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计
均不超过 5%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事会关于本次
交易不构成重组上市的说明》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议
审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过，现提请股东大会审议。
大连豪森设备制造股份有限公司
董事会
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议案七
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易预计不构成重大资产重组，但经董事会审慎判断，本次交易参照重
大资产重组进行审核。经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定，本次交易具体情况如下：
施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及上海证券交易所、
中国证监会等政府部门审批事项，已在《大连豪森设备制造股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要中详细披露，并对可能无法
获得批准的风险做出了特别提示。
的完整权利，权属清晰，不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让
的情形，不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
售、知识产权等方面继续保持独立。
后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研发、生产和销售等方面业务，为动
力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的中后段生产设备和后
处理生产线。本次交易完成后，上市公司的行业地位和影响力将得到提升，有利
于巩固上市公司主营业务的发展，扩大上市公司的业务规模，提升上市公司盈利
能力；有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力；本次交易不会导致公司新增
关联交易或同业竞争。
因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定。
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本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议
审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过，现提请股东大会审议。
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议案八
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易预计不构成重大资产重组，但经董事会审慎判断，本次交易应参照
重大资产重组进行审核。经对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的
规定，本次交易具体情况如下：
和行政法规的规定；
形；
相关债权债务处理合法；
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议
审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过，现提请股东大会审议。
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议案九
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条规定及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条规
定和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》
第七条规定的议案
各位股东及股东代理人：
经认真比照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》第 11.2 条及《上海证券交易所科创板上市公司重大
资产重组审核规则》第七条的规定，公司本次交易具体情况如下：
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
告；
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
内办理完毕权属转移手续；
生产线的高新技术企业，符合科创板定位，与上市公司同属专用设备制造业和智
能制造装备业。本次交易完成后，双方能够在产品、客户、市场以及技术与研发
等各方面产生显著协同效应。上市公司能够进一步拓展产品线，实现电芯、模组
和 PACK 制造装备的全面布局，同时新浦自动化能够借助上市公司在汽车行业的
影响力获取更多动力电池企业和整车厂客户订单，有利于促进主营业务整合升级
和提高公司持续经营能力。
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因此，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规
定、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条规定及《上海证券交易所
科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议
审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过，现提请股东大会审议。
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议案十
关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》(以下简称“《7 号指引》”)第十三条的规定，
公司董事会就本次交易相关各方是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形说明如下：
本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公
司的实际控制人及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交
易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及为本次重大资产重组提供服
务的证券服务机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《7 号指引》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议
审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过，现提请股东大会审议。
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议案十一
关于本次交易相关信息首次披露前公司股票价格无异常波动的
议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会对本次交易相关信息首次披露前股价波动的情况进行了自查，结
果如下：
股份购买资产并募集配套资金议案并披露决议公告。本次交易相关信息首次披露
前 20 个交易日（即 2021 年 11 月 24 日至 2021 年 12 月 22 日期间）内，上市公
司股票（代码：688529.SH）、科创板 50 指数（代码：000688.SH）、证监会专用
设备指数（代码：883132.WI）波动情况如下：
单位：点、元/股
科创 50 指数 证监会专用设备 豪森股份
日期
（000688.SH） 指数（883132.WI） （688529.SH）
期间累计涨跌幅 -6.60% -0.99% -3.33%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 3.27%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 -2.34%
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除科创板 50 指数和证监会专用设
备指数因素影响后，公司股价在本次交易相关信息首次披露前 20 个交易日内累
计涨幅分别为 3.27%和-2.34%，均未超过 20%，无异常波动情况。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议
审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过，现提请股东大会审议。
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议案十二
关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补
偿协议》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证本次交易顺利进行，在公司与毛铁军等 8 名新浦自动化股东已签署附
生效条件的《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于深圳市新
浦自动化设备有限公司 100%股权之发行股份购买资产协议》基础上，公司拟与
毛铁军等 8 名新浦自动化股东签署《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等
交易对方关于深圳市新浦自动化设备有限公司 100%股权之发行股份购买资产协
议之补充协议》，就本次交易相关未尽事宜进行约定，具体内容详见会议资料附
件一。
为保证上市公司及股东利益，经公司与交易对方友好协商，公司拟与毛铁军
等 7 名业绩承诺方签署《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等业绩承诺方
之业绩承诺补偿协议》，具体内容详见会议资料附件二。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议
审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过，现提请股东大会审议。
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议案十三
关于标的公司经审计财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备
考财务报告的议案
各位股东及股东代理人：
为本次交易顺利实施，公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了标的公司审计报告、公司备考审阅报告，审计基准日为 2021 年 12
月 31 日。公司聘请的评估机构万隆评估出具了标的公司资产评估报告，评估基
准日为 2021 年 12 月 31 日。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司 2020 年度和 2021
年度备考合并财务报表审阅报告》《大连豪森设备制造股份有限公司拟发行股份
购买资产涉及的深圳市新浦自动化设备有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》《深圳市新浦自动化设备有限公司 2020 年度和 2021 年度审计报告及财务报
表》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议
审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过，现提请股东大会审议。
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议案十四
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司董事会就本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
人名单报送上海证券交易所。
设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要、《大
连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
及其摘要。
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条的相关标准，无异常波动情况。
通过了本次交易预案及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意
见。
议通过了本次交易报告书（草案）及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发
表了独立意见。
过了本次交易预案及相关议案。
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过了本次交易报告书（草案）及相关议案。
条件的《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于深圳市新浦自
动化设备有限公司 100%股权之发行股份购买资产协议》。
豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于深圳市新浦自动化设备有
限公司 100%股权之发行股份购买资产协议之补充协议》。
备制造股份有限公司与毛铁军等业绩承诺方之业绩承诺补偿协议》。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件
及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。公司董
事会及全体董事将保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带责任。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议
审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过，现提请股东大会审议。
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议案十五
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案
各位股东及股东代理人：
公司聘请了万隆评估作为本次资产重组的评估机构，并由其就新浦自动化资
产价值出具了万隆评报字(2022)第 10202 号《资产评估报告》。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次资
产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性说明如下：
一、评估机构的独立性
万隆评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易经
办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不
存在其他关联关系，具有充分的独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规
定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假
设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值
公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
四、评估定价的公允性
本次资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
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本次资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估
方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有
关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取的重
要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结果客观、公正反
映了评估基准日 2021 年 12 月 31 日评估对象的实际情况，评估定价公允，符合
公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
综上，本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议
审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过，现提请股东大会审议。
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议案十六
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易标的资产的转让价款以万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评
报字(2022)第 10202 号）为基础，以标的资产在评估基准日的评估值为依据，经
公司及交易对方协商确定，标的资产定价合理。
本次交易中发行股份购买资产的发行价格为 25.99 元/股，不低于发行股份购
买资产定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价基准日为
审议本次交易相关事项首次董事会会议决议公告日，即 2021 年 12 月 23 日。本
次交易中发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票均价的 80%，定价基准日为发行期首日。本次交易项下股份的发行价
格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、
合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议
审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过，现提请股东大会审议。
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议案十七
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，公司董事会就本次发行股份及支付
现金购买资产事项对即期回报摊薄的影响进行分析并制定了具体填补回报措施。
同时，公司实际控制人及其控制的股东、全体董事及高级管理人员对填补措施能
够得到切实履行作出承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及相
关主体承诺的公告》（公告编号：2022-012）。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议
审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过，现提请股东大会审议。
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议案十八
关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步建全和完善公司利润分配政策和监督机制，强化公司回报股东的意
识，积极回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定的要求，结合
实际情况，制定公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司未来三年（2022
年-2024 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议
审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过，现提请股东大会审议。
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议案十九
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产
并募集配套资金相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会
全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有关事宜，包括但不限
于：
据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体
相关事宜；
和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方
案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、
要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关
申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、
审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、
变更、补充或调整；
行与本次交易有关的协议及其他一切文件；
求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机
关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；
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有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
发行的股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
有关的其他一切事宜；
期内取得上海证券交易所审核同意并且完成中国证监会注册程序，则该授权有效
期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议
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议案二十
关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
般规定》及《上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《大连豪森设备
制造股份有限公司 2021 年年度报告》及摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司 2021 年年度报
告》及其摘要。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二十一
关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会
议事规则》等规章制度的有关规定，基于对 2021 年度董事会各项工作和公司整
体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，公司董事会编制了《大
连豪森设备制造股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》，具体内容详见会议资
料附件三。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案二十二
关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司规范运作指引》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等制度的规定编制
了《大连豪森设备制造股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》，具体内容详见
会议资料附件四。
本议案已经公司第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案二十三
关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》及具体会计准则、应用指
南、解释以及其他相关规定，公司编制了 2021 年度财务报表及相关附注。财务
报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了无保留意见的
审计报告。公司根据经审计的 2021 年度财务报表及相关附注编制了《2021 年度
财务决算报告》，具体内容详见会议资料附件五。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二十四
关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），截至 2022 年 12
月 31 日，公司总股本为 128,000,000 股，以此计算合计预计派发现金红利总额为
公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转至下一年度。
如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调
整情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于 2021 年度
利润分配预案的公告》（公告编号：2022-013）。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二十五
关于公司 2022 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，
结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委
员会审议，2022 年度公司董事薪酬方案如下：
一、公司独立董事薪酬
独立董事 2022 年薪酬标准为 8 万元（税前）/人年。
二、公司非独立董事薪酬
岗位薪酬=基本薪酬（含加班工资）+年度绩效工资+各类奖金补贴
年度绩效工资：按照公司设定的业绩 KPI 指标，依据指标达成情况的情况
进行发放。
奖金补贴：参照公司人力资源等相关制度执行。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案二十六
关于公司 2022 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，2022 年度
公司监事薪酬方案如下：
一、在公司任职的监事
岗位薪酬=基本薪酬（含加班工资）+年度绩效工资+各类奖金补贴
年度绩效工资：按照公司设定的业绩 KPI 指标，依据指标达成情况的情况
进行发放。
奖金补贴：参照公司人力资源等相关制度执行。
二、未在公司任职的监事，不在公司领取薪酬（津贴）。
本议案已经公司第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案二十七
关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度审计机构期间
恪尽职守、勤勉尽责地完成了审计工作，为保证公司年度审计工作的连续性和工
作质量，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年
度的审计机构。
为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权公司经营管理层参照 2021 年
度审计费用及市场价格等因素，与审计机构协商 2022 年度审计费用并签署相关
服务协议等事项。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于续聘公司
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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大连豪森设备制造股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二十八
关于公司 2022 年度向银行申请授信额度及对外担保额度预计
的议案
各位股东及股东代理人：
为满足经营和发展需求，公司及子公司 2022 年度拟向银行等金融机构申请
不超过人民币 20 亿元的综合授信额度，授信用途包括但不限于办理流动资金贷
款、固定资产贷款、合同融资、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、
银行保理业务、等业务品种，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最
终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信
额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。
根据业务发展规划和日常经营的资金需求，结合公司及其子公司的实际情
况，预计 2022 年度提供担保额度合计不超过人民币 20 亿元。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于公司 2022
年度向银行申请授信额度及对外担保额度预计的公告》（公告编号：2022-015）。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
大连豪森设备制造股份有限公司
董事会
大连豪森设备制造股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二十九
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证
券法》
《上市公司章程指引》
《上市规则》等法律法规的相关规定，并结合公司实
际情况，公司董事会对《公司章程》部分条款进行修订，公司董事会提请股东大
会授权公司董事会办理后续工商变更登记备案等相关手续。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于修订<公司
章程>的公告》
（公告编号：2022-018）及《大连豪森设备制造股份有限公司章程
（2022 年 4 月修订）》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。该议案为特别决议
事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请股东大会
审议。
大连豪森设备制造股份有限公司
董事会
大连豪森设备制造股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案三十
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规的相关规定及《公司章程》
等制度的规定，公司董事会对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司股东大会议事规
则（2022 年 4 月修订）》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
大连豪森设备制造股份有限公司
董事会
大连豪森设备制造股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案三十一
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规的相关规定及《公司章程》
等制度的规定，公司董事会对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事会议事规则
（2022 年 4 月修订）》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
大连豪森设备制造股份有限公司
董事会
大连豪森设备制造股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案三十二
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证
券法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规
的相关规定及《公司章程》等制度的规定，公司监事会修订了《监事会工作制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司监事会议事规
则》。
本议案已经公司第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
大连豪森设备制造股份有限公司
监事会
大连豪森设备制造股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案三十三
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上
市公司章程指引》
《上市规则》
《上市公司独立董事规则》等法律法规的相关规定
及《公司章程》等规章制度的规定，公司董事会修订了《独立董事工作制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司独立董事工作制
度（2022 年 4 月修订）》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
大连豪森设备制造股份有限公司
董事会
大连豪森设备制造股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案三十四
关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议
案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
激励与约束对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，公司董事会与薪酬考核委员会拟订了《大连豪森设备制造股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》及《大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-019）。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议
审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过，现提请股东大会审议。
大连豪森设备制造股份有限公司
董事会
大连豪森设备制造股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案三十五
关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2022 年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公
司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、公司《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议
审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过，现提请股东大会审议。
大连豪森设备制造股份有限公司
董事会
大连豪森设备制造股份有限公司 第一届董事会第十二次会议文件
议案三十六
关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，并授权董事会以控制
股份支付费用为前提，根据授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价
格，但不得低于经股东大会审议通过的本激励计划确定的授予价格下限；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资
格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对
象尚未归属的限制性股票的继承事宜；
大连豪森设备制造股份有限公司 第一届董事会第十二次会议文件
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
期一致。
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其
他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董
事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。该议案为特别决议
事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请股东大会
审议。
大连豪森设备制造股份有限公司
董事会
大连豪森设备制造股份有限公司 第一届董事会第十二次会议文件
附件一
大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于深圳市新浦
自动化设备有限公司 100%股权之发行股份购买资产协议之补充协议
大连豪森设备制造股份有限公司
与
毛铁军等交易对方
关于
深圳市新浦自动化设备有限公司
发行股份购买资产协议
之补充协议
发行股份购买资产协议之补充协议
本《发行股份购买资产协议之补充协议》
（以下简称“本补充协议”）由下列各方于
甲方：大连豪森设备制造股份有限公司（下称“豪森股份”或“上市公司”）
法定代表人：董德熙
住所：辽宁省大连市甘井子区营城子工业园区
乙方：
乙方一：毛铁军
身份证号码：420111196911045550
住址：广东省东莞市南城区宏远路 1 号首层 28 号
乙方二：深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：吴永平
注册地址：深圳市福田区沙头街道石厦北一街福民路信托花园 10 栋 A201
乙方三：北京智科产业投资控股集团股份有限公司
法定代表人：郭克珩
注册地址：北京市昌平区科技园区超前路 9 号
乙方四：东莞市瑞浦股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：高雅丽
注册地址：东莞市东城区牛山工业园伟恒路 A 区一号 A 栋 3 楼
乙方五：唐千军
身份证号码：342502198210158217
住址：广东省深圳市南山区科技南十二路 12 号曙光大厦 9 层 901 房
乙方六：王智全
身份证号码：310112196901290035
住址：广东省东莞市南城区宏图大道 21 号万科金域华府 1 号楼 1 单元 2005 房
乙方七：罗孝福
身份证号码：430204196410222030
住址：湖南省株洲市石峰区东风村 10 栋 204 号
乙方八：马倩
身份证号码：610104197710251709
住址：上海市浦东新区芳甸路 333 弄 7 号 701 室
（以上任何一方当事人单称为“一方”，合称为“各方”，乙方一至乙方八合称“乙方”
或“交易对方”）
鉴于：
铁军等 8 名交易对方以发行股份的方式购买其持有的深圳市新浦自动化设备有限公司
（以下简称“新浦自动化”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《发行股份购买
资产协议》的约定，本次交易的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的《资产评估报告》中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
定的评估基准日变更为 2021 年 12 月 31 日（以下简称“评估基准日”）。就本次交易，
万隆（上海）资产评估有限公司已出具了以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日的《资产
评估报告》（万隆评报字(2022)第 10202 号）（即《发行股份购买资产协议》所指的《资
产评估报告》，以下简称“《资产评估报告》”）。
规的规定签署本补充协议，对本次交易的交易价格、过渡期间损益归属等事宜予以确定。
为此，各方通过友好协商，达成本补充协议，以兹共同信守。
第一条 定义
除非本补充协议上下文中另有定义，在《发行股份购买资产协议》中已有定义的用
语在本补充协议（包括鉴于条款）中使用时，应具有相同含义。
第二条 交易价格及发行数量
新浦自动化 100%股权评估值为 27,300.00 万元。本次交易对价在《资产评估报告》
所载标的资产评估结果基础上，经各方一致确定新浦自动化 100%股权的最终交
易价格为 26,750.00 万元。
元/股，不低于发行股份购买资产定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%。
根据《发行股份购买资产协议》，在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生
股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价
不变的情况下，发行数量也作相应调整。
动化 100%股权最终交易价格计算，甲方拟向毛铁军等 8 名交易对方发行的股份
数量为 10,292,416 股，每名交易对方各自所持新浦自动化股权对应的甲方应发行
股份数量具体如下，上述发行股份数量应经甲方股东大会批准，并以中国证监会
最终同意注册的发行数量为准：
序 交易对方以各自所持新浦自动化股权
股东名称
号 应获发行股份数量（股）
序 交易对方以各自所持新浦自动化股权
股东名称
号 应获发行股份数量（股）
合计 10,292,416
第三条 过渡期间损益归属
合证券法规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审核并出具专
项审核报告。
由上市公司享有；亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在专项审核报
告出具之日起10个工作日内根据交割日前持有新浦自动化的股权比例以现金方式向
上市公司补足，该等补足金额以专项审核报告为准。
第四条 本补充协议的成立、生效及终止
同时生效。
第五条 其他
产协议》的组成部分。本补充协议与《发行股份购买资产协议》条款不一致的，以
本补充协议为准，本补充协议未约定的，适用《发行股份购买资产协议》的约定。
手续，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于深
圳市新浦自动化设备有限公司 100%股权之发行股份购买资产协议之补充协议》
之签署页）
甲方签署：
大连豪森设备制造股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
________________（签字）
董德熙
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于深
圳市新浦自动化设备有限公司 100%股权之发行股份购买资产协议之补充协议》
之签署页）
乙方一签署：
________________（签字）
毛铁军
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于深
圳市新浦自动化设备有限公司 100%股权之发行股份购买资产协议之补充协议》
之签署页）
乙方二签署：
深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表或授权代表：
________________（签字）
吴永平
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于深
圳市新浦自动化设备有限公司 100%股权之发行股份购买资产协议之补充协议》
之签署页）
乙方三签署：
北京智科产业投资控股集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
________________（签字）
郭克珩
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于深
圳市新浦自动化设备有限公司 100%股权之发行股份购买资产协议之补充协议》
之签署页）
乙方四签署：
东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表或授权代表：
________________（签字）
高雅丽
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于深
圳市新浦自动化设备有限公司 100%股权之发行股份购买资产协议之补充协议》
之签署页）
乙方五签署：
________________（签字）
唐千军
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于深
圳市新浦自动化设备有限公司 100%股权之发行股份购买资产协议之补充协议》
之签署页）
乙方六签署：
________________（签字）
王智全
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于深
圳市新浦自动化设备有限公司 100%股权之发行股份购买资产协议之补充协议》
之签署页）
乙方七签署：
________________（签字）
罗孝福
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于深
圳市新浦自动化设备有限公司 100%股权之发行股份购买资产协议之补充协议》
之签署页）
乙方八签署：
________________（签字）
马 倩
签署日期： 年 月 日
附：大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于深圳市新浦自动化
设备有限公司 100%股权之发行股份购买资产协议
本发行股份购买资产协议（以下简称“本协议”）由下列各方于 2021 年 12 月
甲方：大连豪森设备制造股份有限公司（下称“豪森股份”或“上市公司”）
法定代表人：董德熙
住所：辽宁省大连市甘井子区营城子工业园区
乙方：
乙方一：毛铁军
身份证号码：420111196911045550
住址：广东省东莞市南城区宏远路 1 号首层 28 号
乙方二：深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：吴永平
注册地址：深圳市福田区沙头街道石厦北一街福民路信托花园 10 栋 A201
乙方三：北京智科产业投资控股集团股份有限公司
法定代表人：郭克珩
注册地址：北京市昌平区科技园区超前路 9 号
乙方四：东莞市瑞浦股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：高雅丽
注册地址：东莞市东城区牛山工业园伟恒路 A 区一号 A 栋 3 楼
乙方五：唐千军
身份证号码：342502198210158217
住址：广东省深圳市南山区科技南十二路 12 号曙光大厦 9 层 901 房
乙方六：王智全
身份证号码：310112196901290035
住址：广东省东莞市南城区宏图大道 21 号万科金域华府 1 号楼 1 单元 2005
房
乙方七：罗孝福
身份证号码：430204196410222030
住址：湖南省株洲市石峰区东风村 10 栋 204 号
乙方八：马倩
身份证号码：610104197710251709
住址：上海市浦东新区芳甸路 333 弄 7 号 701 室
（以上任何一方当事人单称为“一方”，合称为“各方”，乙方一至乙方八合称“乙
方”或“交易对方”）
鉴于：
（1）甲方为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，现持有统
一社会信用代码为 9121020074093049XF 的《营业执照》，其发行的股票经批准
在上海证券交易所上市交易（股票代码：688529），截至本协议签署日，甲方的
注册资本为人民币 12,800 万元，股份总数为 12,800 万股。
（2）深圳市新浦自动化设备有限公司（以下简称“新浦自动化”或“标的
公司”）系依法成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，注册资本
为人民币 2,488.3721 万元，其中实缴 538.3721 万元，乙方合计持有新浦自动化
（3）甲方拟采用发行股份的形式购买乙方合计持有的新浦自动化 100%的股
权（以下简称“本次交易”）。
根据上述，在平等互利的基础上，各方经过友好协商，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创
板上市公司重大资产重组特别规定》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，
就本次交易达成如下协议：
第一条 定义
中具有下列含义：
豪森股份 指大连豪森设备制造股份有限公司
新浦自动化/标的公司 指深圳市新浦自动化设备有限公司
新浦自动化股东/交易对方 指毛铁军、深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）、北京
智科产业投资控股集团股份有限公司、东莞市瑞浦股权投资
合伙企业(有限合伙)、唐千军、王智全、罗孝福、马倩
本次交易 指根据本协议约定的条款，豪森股份向交易对方以发行股份
的方式购买其持有的新浦自动化 100%股权的交易。在本次交
易完成后，新浦自动化将成为豪森股份全资子公司
评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日
本次发行 指豪森股份向毛铁军、深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限
合伙）、北京智科产业投资控股集团股份有限公司、东莞市瑞
浦股权投资合伙企业(有限合伙)、唐千军、王智全、罗孝福、
马倩发行股份
定价基准日 指豪森股份关于本次交易事项的首次董事会决议公告日
交割日 指新浦自动化的 100%股权登记至豪森股份之日，初步确定为
本次交易获得中国证监会同意注册之日起 60 个工作日内完
成交割或交易各方协商确定的其他日期
过渡期间 指自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交
割日当日）止的期间
《资产评估报告》 指符合《证券法》规定的资产评估机构为本次交易出具的关
于新浦自动化股东全部权益价值评估报告
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
中国结算上海分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区
中国法律 指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法
律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、
解释或重新制定
元 指人民币元
工作日 指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
届时有效的中国法律；
条款的含义或解释。
第二条 本次交易概述
截至本协议签署之日，新浦自动化的股权结构为：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合
伙）
北京智科产业投资控股集团股份有限公
司
东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合
伙）
合计 2,488.3721 100.0000
第三条 标的资产及其交易价格、定价依据
本次交易中，甲方拟购买的标的资产为乙方持有的新浦自动化 100%股权，
包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。
各方同意，本次交易的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的《资产评估报告》中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。各方同
意在《资产评估报告》正式出具后，由各方协商一致另行签署补充协议，对本次
交易的标的资产交易价格作出进一步约定。
第四条 标的资产交易对价的支付方式
易对价。
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地
点为上交所科创板。
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，发行对象
为毛铁军等 8 名交易对方。
（1）本次发行定价基准日为甲方首次审议本次交易的董事会会议决议公告
日。
（2）经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为 25.99 元/股，不低于
经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 60 个交易日上市公司股票
交易均价的 80%。
资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价
格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也
作相应调整。
（1）甲方向乙方发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的
交易价格/发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，
交易对方自愿放弃，无偿赠予甲方。
（2）各方同意，本次发行的股份数量最终以甲方股东大会审议通过并经中
国证监会同意注册的数量为准。
个月内将不以任何方式转让。此外，其于前述股份锁定期届满后 60 个月内，合
计可转让的上市公司股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数
的 50%；如发生因履行盈利预测补偿协议的约定向上市公司补偿股份的情形，则
其于股份发行结束之日起 36 个月后的 60 个月内可转让的股份数量为其通过本次
交易取得的上市公司剩余股份的 50%。本次发行结束后，其因本次交易取得的股
份若由于上市公司送红股、转增股本等原因导致其增持上市公司股份的，增持部
分亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，其转让和交易上市公司股份将依
据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
合伙企业（有限合伙）、唐千军、王智全、罗孝福、马倩根据本协议取得的甲方
股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，其因本次
交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因导致其增持上市公司股
份的，增持部分亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，其转让和交易上市
公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
股份，若本次交易于 2022 年 12 月 8 日前实施完毕，则其因本次交易取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若本次交易于 2022 年
之日起 12 个月内不得转让。本次发行结束后，其因本次交易取得的股份若由于
上市公司送红股、转增股本等原因导致其增持上市公司股份的，增持部分亦应遵
守上述锁定期的约定。锁定期届满后，其转让和交易上市公司股份将依据届时有
效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
方同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执
行。
的标的资产作为本次交易的对价。
份比例共享。
第五条 业绩承诺及补偿安排
有关盈利补偿及奖励的具体事宜由相关各方另行签订《盈利补偿协议》进行
约定。
第六条 标的资产交割及股份发行登记
甲方受让本协议项下标的资产并支付股份对价须以下列条件均满足为前提
（甲方有权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）本协议第九条约定的生效条件全部成就；
（2）本协议第十条所列之交易对方的陈述、保证与承诺，在本协议签署日
至交割日均为真实、准确和完整；
（3）标的公司的主要管理人员和核心技术人员均已与标的公司重新签署了
《劳动合同》（包括竞业禁止条款），服务期为自交割之日起不少于五年；
（4）自本协议签署之日至交割日，标的公司的资产、经营及管理层等均未
发生任何重大不利变化；
（5）交易对方及标的公司已履行并遵守本协议要求其在交割日前必须履行
或必须完成的协议、保证与承诺、义务，且未发生本协议项下的重大违约。
如果 6.1 所列明的全部条件已满足，甲方应向乙方发出书面通知确认交割的
全部前提条件已获得满足，并要求交付标的资产，乙方应按本协议约定将标的资
产交付给甲方，完成其在本协议下交付标的资产的义务。
各方同意采取一切必要措施并相互协助，在交割通知发出之日起 10 个工作
日内（经甲方同意可适当延长）完成标的公司股权的工商变更登记手续。
自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。
标的资产交割完成后，甲方应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方认购
甲方新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在标的资产交割后
交易对方名下的手续。
各方应按照该等规定办理交割。
第七条 与标的资产相关的债权债务及人员安排
各方确认，本次交易涉及的是标的公司的股权，不涉及债权债务的转移，原
由标的公司承担的债权债务在本次交易完成后仍然由其独立享有和承担，本协议
另有约定的除外。
各方确认，本次交易不涉及职工安置问题，标的公司与其现有员工之间的人
事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根
据相关适用法律进行的相应调整除外）。
本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司，标的公司接受甲方公
司章程、内部控制制度中关于控股子公司的规范要求（为避免疑义，该等规范要
求应符合有关法律法规和上交所的规定），自交割日起 30 个工作日内，甲方有权
按照《公司法》等相关法律法规组建标的公司的董事会、监事、经营管理团队。
具体为：
（1）标的公司设董事会，由 3 名董事组成，全部由甲方委派，甲方同意其
中 1 名董事为乙方一。董事任期三年，董事长由甲方指定的人选担任，并由标的
公司董事会予以选举。
（2）标的公司设 1 名监事，由甲方委派。
（3）标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的
日常经营管理。总经理为标的公司法定代表人。甲方同意标的公司总经理由乙方
一担任，任期三年；标的公司的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。
第八条 标的资产在过渡期间的安排和损益归属
乙方承诺，在过渡期间内确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不
会做出致使或可能致使标的公司业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除
非相关协议另有规定或经甲方事先书面同意，乙方应确保标的公司在过渡期间
内，不发生下列情况：
（1）标的公司的经营方针和投资计划发生重大改变；
（2）标的公司及其子公司增加或减少注册资本，决定标的公司的合并、分
立、整体出售、上市、解散、清算等；
（3）制定或修改标的公司的章程；
（4）选举或更换标的公司的董事长；
（5）聘任或解聘总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，决定其聘
用条件和待遇；
（6）出售或处置标的公司及其子公司的股份、重大资产，终止、调整或改
变标的公司及其子公司现有业务，但本协议另有约定的除外；
（7）转让、质押、许可标的公司及其子公司的知识产权或在该等知识产权
上设定任何负担；
（8）决定标的公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（9）设定或修改利润分成机制、员工期权、股权分享等计划；
（10）修改已经批准采纳的会计政策；
（11）标的公司及其子公司向任何第三方提供任何贷款或担保；
（12）标的公司及其子公司发生股权投资或可转换为股权的债券投资；
（13）标的公司及其子公司缔结、在任何重大方面修订或变更、终止任何重
大合同，放弃或转让其项下的任何重大权利，但在正常业务过程中发生者除外；
（14）在标的公司及其子公司的资产、业务或权利上设定担保、质押、留置
权或抵押，但在正常业务过程中发生的除外；
（15）制定、修改或调整任何关联交易条款，或批准任何关联交易，包括但
不限于直接或间接向标的公司的任何董事或股东提供贷款、提供担保、或为后者
的债务承担补偿或保证责任；但乙方为维护标的公司正常经营，无偿向标的公司
拆出资金的情形除外；
（16）其他不属于正常业务过程中的公司重大事项。
间产生的盈利及其他净资产增加由甲方享有；如发生亏损及其他净资产减少的，
则乙方应按各自在本次交易完成前持有新浦自动化股权的比例对甲方以现金方
式补足。本次交易标的资产的价格不因此而做任何调整。
的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由甲方指定的审计机构对
标的资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。在亏损金额（如有）经审计机
构确定后的10个工作日内由交易对方按其在本次交易完成前所持标的公司的股
权比例承担，并以现金方式向甲方支付。
润及过渡期间的滚存未分配利润，在本次交易的标的资产交割完成后由上市公司
享有。
第九条 协议的生效履行、变更、解除及终止
自然人）或亲笔签字（适用于自然人）成立，于以下条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次交易及本协议；
（2）本次交易方案取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
毕。
冻结等原因而无法办理过户登记，甲方均有权单方解除该交易方的交易，并有权
追究该方的违约责任。
第十条 声明、保证及承诺
（1）乙方具有一切必要的权利及能力，已进行所有必要的行动以作出适当
的授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易；乙方具备法律法
规规定的投资上市公司的股东资格，不存在中国证监会以及证券交易所规定的禁
止投资上市公司的情形；
（2）乙方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会(a)导致
违反乙方及标的公司的公司章程的任何规定，(b)导致违反以乙方为一方当事人、
对其有拘束力的协议的安排，(c)导致违反任何适用于乙方、标的资产的法律；
（3）截至本协议签署之日，全体乙方中除乙方三已履行全部实缴义务外，
其他乙方均未全部履行实缴义务，具体实缴情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称
（万元） （万元）
深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合
伙）
北京智科产业投资控股集团股份有限公
司
东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合
伙）
合计 2,488.3721 538.3721
除前述部分注册资本尚未实缴外，乙方不存在任何虚假出资、抽逃出资等违
反法律法规规定的行为；
（4）乙方对于其持有的新浦自动化的股权享有完整的、无任何限制的权利，
不存在信托持股、委托持股等情形，该等股份没有被设置任何质押、查封或冻结、
司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等情形，也不存在任何权属争
议；如有第三方主张对新浦自动化股权的权利，乙方承诺第一时间以自有资金解
决第三方的权利主张，绝不影响本次交易的进程；
（5）标的公司已根据有关法律法规规定，取得了为经营业务所必需的批准、
登记、备案、同意或其它形式的许可，不存在将导致该等批准、许可、登记、备
案、同意或其它形式的许可失效、被取消或不被延长等情况；
（6）标的公司不会发生任何导致其财务状况、经营状况发生恶化等重大不
利变化的情形，亦不会订立任何非正常处分其资产或权利的合同或出现转移资产
和利润的情况；
（7）标的公司的经营行为没有存在影响标的公司日常经营活动的侵犯任何
第三方的权利，包括但不限于知识产权和其它权利；本次交易之前如存在任何侵
权行为，相应的法律责任由乙方承担；
（8）标的公司的所有财务记录都是按照有关规定正确记录的，并能够准确
反映标的公司的经营行为，该记录无任何较大错误和遗漏；
（9）除标的公司已书面形式向甲方披露的情况外，标的公司没有任何其它
投资和融资安排；
（10）标的公司财务记录上显示的所有资产为标的公司所有，该资产负债表
和相关附属文件包括了标的公司实际全部拥有的资产和权益，并都在标的公司的
掌握和控制之中；
（11）标的公司对其资产（包含知识产权）享有完整的所有权，除了已向甲
方披露的以外，其上没有设置任何的抵押、质押、留置等担保权限，不存在被冻
结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能；
（12）标的公司已经按照相关要求履行了取得其资产和权益的手续，并办理
了一切必要的登记等手续；
（13）标的公司及其下属子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违
规行为，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应当终止的情形；
截至本协议签订之日，标的公司及其下属子公司不存在尚未了结或可以预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚；
（14）标的公司与其员工之间不存在潜在的劳动争议或纠纷，标的公司不存
在任何未履行完毕的股权激励事项；如标的公司因没有遵守国家和地方劳动和社
会保障方面规定所可能发生的员工主张权利和相关主管机关追缴等事项，均由乙
方承担；
（15）标的公司不存在重大或可预见的重大诉讼、仲裁等，也不存在潜在的
重大诉讼、仲裁；
（16）标的公司未在经营其业务的过程中以任何方式侵犯任何实体的知识产
权，亦未收到任何第三方就该等知识产权及生产或销售载有该等知识产权的产品
提出的任何形式的权利侵权主张；就乙方所知，不存在任何第三方以任何方式侵
犯标的公司拥有的任何知识产权的情形；
（17）除标的公司已向甲方披露的情况外，标的公司没有其它需要对外承担
的义务和责任、或有负债；如在标的资产交割日之后出现标的公司因交割之前存
在需要对外承担的义务和责任、或有负债，乙方将向标的公司承担赔偿或补偿损
失的责任；
（18）乙方及标的公司提供给甲方及其聘请中介机构有关乙方或标的公司的
资料均是真实的、准确的、完整的，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（19）标的公司的业务、资产、人员、财务、机构等方面与乙方及其关联方
保持独立，标的公司的经营是独立运营的。
（20）本次交易完成后，乙方有义务保证新浦自动化现有主要管理人员和核
心技术人员自本次交易完成后 60 个月内留任。该等人员在新浦自动化任职期限
内，未经甲方同意，不得在新浦自动化以外，从事与新浦自动化相同或相似的业
务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在新浦自动化以
外，与其他与新浦自动化有竞争关系的公司任职或领薪；不得以新浦自动化以外
的名义为新浦自动化现有客户或合作伙伴提供与新浦自动化具有竞争性的服务。
如有违反本项约定的，其所得归甲方所有。
的权利及能力，除尚待取得的审议本次交易事项的董事会、股东大会批准外，已
进行必要的行动以作出适当的授权，签署、交付及履行本协议并完成本协议所述
的交易；
反甲方及其控股子公司的组织文件的任何规定，(b)抵触或导致违反、触犯以甲
方或其控股子公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或
资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下
的违约，(c)导致违反任何适用于甲方的法律、法规、监管部门的相关监管规则
以及其他规范性文件；
应的实缴义务由甲方承担；
有效的所有权。除本协议另有约定外，乙方所获得的股份除法定限制外不存在并
不受其他任何负担限制；
料和文件并签署为完成本协议所必须的各项文件；
第十一条 保密及信息披露
的保密资料和信息。
（1） 保守资料秘密，不得泄露本协议的内容；
（2） 除事先获得保密资料提供方书面同意或第 11.3 条所约定的情况外，
不向任何第三方披露保密资料和信息；
（3）除履行本协议约定外，不使用保密资料和信息作其他用途。
（1）在本协议签订当日或之后任何时间，并非由于接受方的原因而为公众
所知的资料和信息；
（2）有关法律、行政法规、规范性文件和有关政府、行业主管部门规定须
予披露时；
（3）本协议签订后接受方从第三方合法取得的保密资料和信息；
（4）为执行本协议，接受方可按需要合理地向其雇员、专业顾问或代理人
披露适当的保密资料和信息，但接受方须确保和促使其雇员、专业顾问或代理人
遵守第 11.2 款规定的保密义务；
提供的所有资料及信息返还给提供方。
力。
第十二条 税项和费用
方根据法律规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公
平原则予以分担。但乙方根据其自身情况另行做出的有关承诺予以承担的税费除外。
开支，但乙方根据其自身情况另行作出有关承诺予以承担的除外。
第十三条 不可抗力
本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限
于爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、政府
行为以及其他重大自然灾害、灾难事件或突发事件的发生。
其他方，并在不可抗力事件发生 15 日内向其他方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗
力影响的一方应当采取所有合理行动消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损
失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或
部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。
义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事
件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力
事件及其影响持续 30 日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何
一方有权决定终止本协议。
第十四条 违约责任
及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约，应赔偿因其违约
而对甲方造成的一切损失，还应支付给甲方本次交易对价总额 5%的违约金。
成或本协议的终止而解除。
据的真实、准确、完整性存在瑕疵，导致甲方或其聘请的中介机构被采取监管措
施或遭受经济损失，则乙方及标的公司应连带承担甲方及其聘请的中介机构的全
部损失。
协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以本次交易对价的万
分之一计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理标的股权交割的
除外。甲方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕新增股份登
记至乙方名下的手续，每逾期一日，应当以甲方应支付的股份对价的万分之一计
算违约金支付给乙方。
上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因本协议第
何一方违约。
第十五条 法律适用和争议解决
辖。
好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可以根据本协议规定，向甲方住所地
有管辖权的人民法院提起诉讼。
定的其他各项义务。
第十六条 未尽事宜
为使本协议项下的资产转让生效所需要的任何行为，包括但不限于签署或促使第
三人签署任何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意或许可，或者完成任何
有关的登记和备案。各方进一步同意，在本次交易相关的审计、评估等工作完成
后，就本协议未决事项及其他相关事项达成补充协议，以使本次交易得以成交。
该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。
第十七条 协议的完整性
的效力不受任何影响。
第十八条 协议的变更、解除和终止
用书面形式，由各方正式签署后生效。
行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权以书面通知方式终止本协议。
方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，
签署相关文件和采取必要行动，协助对方恢复至签署日的状态。
原则，签署相关文件和采取必要行动，协助对方恢复至签署日的状态外，违约方
还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
第十九条 文本
本协议正本一式贰拾份，各方各持壹份，剩余报审批机关审批备案，每份正
本均具有同等法律效力。
第二十条 其他
专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方注册
地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；
如以邮寄方式送达，以寄出日后四个工作日为送达日期。
改和补充为本协议不可分割的组成部分。
式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，另有
规定的除外。
（本页以下无正文）
附件二
大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等业绩承诺方之业绩
承诺补偿协议
大连豪森设备制造股份有限公司
与
毛铁军等业绩承诺方
之
业绩承诺补偿协议
二〇二二年四月
业绩承诺补偿协议
本盈利补偿协议（以下简称“本协议”）由下列各方于 2022 年 4 月 27 日（“签
署日”）签署：
甲方：大连豪森设备制造股份有限公司（下称“豪森股份”或“上市公司”）
法定代表人：董德熙
住所：辽宁省大连市甘井子区营城子工业园区
乙方：
乙方一：毛铁军
身份证号码：420111196911045550
住址：广东省东莞市南城区宏远路 1 号首层 28 号
乙方二：深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：吴永平
注册地址：深圳市福田区沙头街道石厦北一街福民路信托花园 10 栋 A201
乙方三：东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：高雅丽
注册地址：东莞市东城区牛山工业园伟恒路 A 区一号 A 栋 3 楼
乙方四：唐千军
身份证号码：342502198210158217
住址：广东省深圳市南山区科技南十二路 12 号曙光大厦 9 层 901 房
乙方五：王智全
身份证号码：310112196901290035
住址：广东省东莞市南城区宏图大道 21 号万科金域华府 1 号楼 1 单元 2005 房
乙方六：罗孝福
身份证号码：430204196410222030
住址：湖南省株洲市石峰区东风村 10 栋 204 号
乙方七：马倩
身份证号码：610104197710251709
住址：上海市浦东新区芳甸路 333 弄 7 号 701 室
（以上任何一方当事人单称为“一方”，合称为“各方”，乙方一至乙方七合称“乙
方”或“业绩承诺方”）
鉴于：
（1）2021 年 12 月 22 日，甲方与毛铁军等交易对方签署了《大连豪森设备
制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于深圳市新浦自动化设备有限公司
（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），
约定甲方以发行股份的形式购买交易对方合计持有的深圳市新浦自动化设备有
限公司（以下简称“新浦自动化”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次
交易”）
。
（2）为保证本次交易不损害上市公司广大股东的利益，毛铁军等 7 名业绩
承诺方愿就本协议约定的利润承诺期内新浦自动化的净利润进行承诺，并在未达
到利润承诺数的情况下按本协议之约定进行补偿。
为此，各方根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，就标的公
司业绩承诺、补偿及奖励等事宜，达成协议如下：
第一条 定义和解释
买资产协议》中各术语适用于本协议。
第二条 业绩承诺期间及承诺利润
实际净利润累计不低于 7,800.00 万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利
润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00 万元和 3,500.00 万。
实际净利润指经上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计的、
标的公司扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润。
第三条 实际净利润数与承诺净利润数差异确定
由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性
损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计并出具《专项审核报告》。
《专项审
核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相
应年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润
的差异情况。
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，未经标的公司董事会
批准，标的公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。
第四条 实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
否触发业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计
实际净利润实现数不低于累计承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；若业绩
补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的
额计算公式如下：
应补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期间合计实际净
利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金额总额。
应补偿股份数=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
（2）业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，
由业绩承诺方以等额现金方式补足。
以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金额-以股份补偿方式支付的业
绩补偿金额。
绩承诺方用于补偿的股份数或价格相应调整。
计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。
《专
项审核报告》出具后并收到甲方发出的补偿通知书之日起 20 个工作日内按照本
协议第八条约定履行相应的补偿义务。
业绩承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对业绩补偿安排进行修订并
予执行。
上市公司股票不得对外质押。
第五条 减值测试
聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿
期限内已补偿总金额（已补偿股份总数×每股发行价格+应补偿现金金额），则业
绩承诺方将另行向甲方补偿股份；
补偿现金金额）/每股发行价格，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中
的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。
当期股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金方式补偿。
第六条 补偿上限
各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。
第七条 其他情况的现金补偿
限售期安排，或者由于其持有的甲方股份被质押、冻结、强制执行或因其他原因
被限制转让或不能转让，或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足
以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，业绩承诺方应就股
份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。
分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得
的现金股利×当期应补偿股份数量。
第八条 股份回购并注销或赠与程序
约定，业绩承诺方需按照第四条约定以其持有的甲方股份向甲方进行补偿的，或
业绩承诺方需根据本协议第 5.1 条的约定向甲方进行补偿的，则甲方应在业绩补
偿期最后一期（即 2024 年）《专项审核报告》出具后 20 个工作日内，聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所计算业绩承诺方应补偿的股份数量，业绩承诺方
需将持有的该等数量的甲方股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，该
部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方将
以总价 1 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会
未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后 10 个交易日内
书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后 5 个交易日内将等同于上述应
回购数量的股份无偿转让给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲方
其他股东按其持有的股份数量占甲方股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数
额后的股份数量的比例获得股份。
后的 20 个工作日内通知业绩补偿方其应补偿的现金，业绩补偿方在收到甲方通
知后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。
第九条 超额业绩奖励
合计净利润总额的，甲方同意在标的公司业绩承诺期满且业绩补偿期最后一年
（即 2024 年）
《专项审核报告》出具后向标的公司主要管理人员和核心员工进行
奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同综合
考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定。
奖励金额按照如下公式计算：
奖励金额=（业绩补偿期间三年合计实际净利润数－业绩补偿期间三年合计
承诺净利润数）×30%。
各方一致同意，前述 30%奖励金额中用于奖励标的公司主要管理人员和核心
员工。但奖励总额（含税）不超过本次交易作价的 20%。
第十条 违约责任
成损失的，应承担赔偿责任。
金的，甲方有权要求业绩承诺方每逾期一日按未能支付的补偿金额的万分之一向
甲方支付违约金。
第十一条 争议解决方式
不愿协商或协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。
第十二条 协议的生效、解除及终止
并加盖各自公章后成立，与《发行股份购买资产协议》及其补充协议同时生效。
或终止。
第十三条 附则
正本均具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等业绩承诺方之业
绩承诺补偿协议》之签署页）
甲方签署：
大连豪森设备制造股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
________________（签字）
董德熙
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等业绩承诺方之业
绩承诺补偿协议》之签署页）
乙方一签署：
________________（签字）
毛铁军
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等业绩承诺方之业
绩承诺补偿协议》之签署页）
乙方二签署：
深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表或授权代表：
________________（签字）
吴永平
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等业绩承诺方之业
绩承诺补偿协议》之签署页）
乙方三签署：
东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表或授权代表：
________________（签字）
高雅丽
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等业绩承诺方之业
绩承诺补偿协议》之签署页）
乙方四签署：
________________（签字）
唐千军
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等业绩承诺方之业
绩承诺补偿协议》之签署页）
乙方五签署：
________________（签字）
王智全
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等业绩承诺方之业
绩承诺补偿协议》之签署页）
乙方六签署：
________________（签字）
罗孝福
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等业绩承诺方之业
绩承诺补偿协议》之签署页）
乙方七签署：
________________（签字）
马 倩
签署日期： 年 月 日
附件三
大连豪森设备制造股份有限公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《大连豪森设备制造股份有限公司
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真履行相应职责，贯彻落实股
东大会各项决议，促进公司规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平和公司
信息披露质量。在全体股东的支持下，公司董事会率领经营班子与全体员工，按
照公司发展战略以及年度工作计划，较好的完成了各项任务，现将董事会 2021
年度工作情况汇报如下：
一、 公司 2021 年度经营情况
（一）主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 1,193,362,599.23 元，同比上年度增加 15.13%；
实现归属于母公司所有者的净利润为 70,166,835.44 元，同比上年度减少 14.61%。
实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 42,051,609.63 元，同
比上年度减少 23.87%。截止 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额为 2,989,083,301.65
元，同比上年度增加 10.03%，归属于上市公司股东的净资产为 1,096,855,711.85
元，同比上年度增加 4.96%。
（二）公司研发情况
公司大量机械设计和电气控制人员以及软件设计人员投入大量时间和精力
进行研究设计，一方面不断积累项目经验，一方面不断攻克工艺技术难题，随着
项目的执行，公司不断积累研究成果，并形成公司独有的核心技术。2021 年公
司研发费用为 82,704,996.80 元，占营业收入的比例为 6.93%。大量的研发投入形
成的核心技术成果通过申请专利及软件著作权等方式进行保护，截至 2021 年 12
月 31 日，公司拥有 110 项授权专利和 132 项软件著作权，其中，2021 年新增获
得授权专利 28 件，授权软件著作权 49 件，并掌握大量应用于产品的非专利技术，
受到国内外各知名客户的认可。
（三）报告期内重点情况情况
了《关于<大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预
案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2021 年 12 月 23 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连豪森设备制造股份有限公司发
行股份购买资产并配套募集资金预案》及其摘要。
公司于 2021 年 5 月 19 日召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司 2020 年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1.93
元（含税），截至 2021 年 4 月 26 日，公司总股本为 12,800.00 万股，以此计算合
计预计派发现金红利总额为 2470.40 万元。会后公司根据相关法律法规、规范性
文件，及时向上海证券交易所、中国登记结算有限公司上海分公司提交办理权益
分派的相关事项，并于 2021 年 6 月 8 日完成权益分派。
公司继续加强内控制度的建设，按照科创板上市公司相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际经营情况，制订了相关内审工
作计划。通过定期的审核实施，将实施过程中发现的问题及时与董事会、审计委
员会进行有效沟通，保证了公司经营活动合法合规、资产安全完整、财务报告及
相关信息的真实准确，提高了经营效率和效果，促进公司发展战略的实施
二、 报告期内董事会日常工作情况
（一）2021 年度董事会会议召开情况
公司第一届董事会设成员 9 名，其中独立董事 3 名。会议的召开符合《公司
法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律及相关制度的规定，董事会成员
审慎行使股东大会赋予的职权，结合公司经营发展需要，2021 年公司共召开 7
次董事会会议，审议并通过以下议案：
会议名称 会议时间 审议并通过的议案内容
第一届董事会 2021 年 4 2、《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
第十二次会议 月 27 日 3、《关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案》
的议案》
《关于公司 2021 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》 9、
《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
度预计的议案》
专项报告的议案》
第一届董事会 2021 年 5
第十三次会议 月 25 日
第一届董事会 2021 年 7
第十四次会议 月1日
第一届董事会 2021 年 8
《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
第十五次会议 月2日
专项报告的议案》
第一届董事会 2021 年 8
第十六次会议 月 10 日
第一届董事会 2021 年 10 2、《关于公司向子公司提供担保的议案》
第十七次会议 月 27 日 3、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
议案》
《关于<大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
第一届董事会 2021 年 12 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
第十八次会议 月 22 日 问题的规定>第四条规定的议案》
十一条规定的议案》
四十三条规定及<上海证券交易所科创板股票上市规则>第
组审核规则>第七条规定的议案》
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
交易对方关于深圳市新浦自动化设备有限公司 100%股权之
发行股份购买资产协议>的议案》
《关于董事会对公司发行股份购买资产并募集配套资金履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购
买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，公司董事会根据《公司法》
《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的要求，严格按照股
东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
议，具体情况如下：
会议名称 会议时间 审议并通过的议案内容
第一届董事会审计委
员会 2021 年第一次
会议
况的专项报告的议案》
况的议案》
第一届董事会审计委
员会 2021 年第二次 1、《关于公司为子公司提供担保的议案》
会议
第一届董事会审计委 2021 年 7 月
员会 2021 年第三次 30 日
会议
第一届董事会审计委
员会 2021 年第四次 1、《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
月 26 日
会议
议，具体情况如下：
次会议，审议通过《关于第一届董事会提名委员会 2020 年度履职情况的议案》。
会议，具体情况如下：
议案》《关于第一届董事会薪酬与考核委员会 2020 年度履职情况的议案》。
具体情况如下：
次会议，审议通过《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》
《关于第一届董
事会战略委员会 2020 年度履职情况的议案》。
（四）独立董事履行职责情况
《独立董事工作制度》等
规定，积极出席相关会议，认真审议相关会议资料并对提交审议的议案均进行客
观审慎的思考，本着勤勉尽职、认真负责的态度，充分发挥各自专业方面的优势，
凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，重点围绕对外担
保、再融资、募集资金、内部控制及薪酬与考核等事项进行审议，多角度对公司
重大事项进行把关。报告期内，独立董事未提出召开董事会会议及股东大会、聘
用或解聘会计师事务所等事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提
出异议。
三、 2022 年董事会工作规划
（一）坚持技术创新、加大研发投入
域智能化产线及智能装备技术水平，通过与下游客户建立长期技术合作关系，抓
住客户新产品研发期对工艺技术的需求，进行前瞻性的研发。公司的研发以现有
产品迭代、贴合客户需求、把握未来需求、降低生产成本的 4 方面为着力点，依
据客户价值、公司内部价值来选择研发项目，采用“自主研发、合作研发、技术
购买、人才引进”等方式提升公司技术研发实力。同时公司将进一步广纳优秀研
发人才，充实研发力量，创新人才推进计划，高技能人才培养计划，人尽其才、
才尽其用、用有所成。
（二）完成发行股份购买资产并募集配套资金项目
东大会授权范围内，组织公司和证券服务机构完成本次交易的材料申报，并积极
配合具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核
准、申请股票发行等手续。
公司通过完成收购新浦自动化设备有限公司，在拓宽产品领域的同时，提高
了公司的盈利能力，收购完成后新浦自动化成为公司的控股子公司。交易完成后，
上市公司业务领域扩大，显著的协同效应将导致公司及标的公司新签订单规模更
快增长，上市公司增加新的利润增长点，盈利明显提高，进一步促进公司可持续
发展。
（三）优化公司治理，完善内控体系建设
规范、透明的上市公司运作体系，董事会及管理层应加强内控管理制度的落实，
通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，
并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
（四）切实做好信息披露工作，维护投资者关系
公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉地履行信息披露义务，切实提升公司
运作的规范性和透明性。公司将进一步加强与投资者的沟通和交流，建立起更完
善的投资者管理机制，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
大连豪森设备制造股份有限公司
董事会
附件四
大连豪森设备制造股份有限公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板上市公司规范
运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等制度
的规定，认真履行监督职责，公司全体监事恪尽职守、勤勉尽职，积极维护全体
股东及公司的利益。现将监事会 2021 年度的主要工作报告如下：
一、2021 年度监事会工作情况
序
会议名称 会议时间 审议通过的议案
号
第一届监
月 27 日 7、《关于公司 2021 年度向银行申请授信额度及对外担保额度
次会议
预计的议案》
项报告的议案》
第一届监
月2日 专项报告的议案》10、《关于使用部分闲置自有资金进行投资
次会议
理财的议案》
第一届监 1、《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
月 27 日
一次会议 3、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》
并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
问题的规定>第四条规定的议案》
第一届监
月 22 日 十一条规定的议案》
二次会议
四十三条规定及<上海证券交易所科创板股票上市规则>第
审核规则>第七条规定的议案》
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
《关于签署<大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交
易对方关于深圳市新浦自动化设备有限公司 100%股权之发行
股份购买资产协议>的议案》
股东大会，听取了公司的各项重要提案和决议，了解公司各项重要决策形成过程，
监督各项决策的实施，掌握了经营业绩情况，履行了监事会的知情监督检查职能。
二、监事会对 2021 年度有关事项发表的审核意见
求，认真履行监督职能，对报告期内公司的有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席或出席公
司董事会和股东大会，对公司决策程序、董事会成员及高级管理人员履职情况进
行了严格的监督。监事会认为：公司股东大会、董事会的召集、召开均按照《公
司法》及《公司章程》等有关制度规定执行，决策程序符合有关法律、法规的要
求，股东大会决议、董事会决议能够有效落实。公司董事会成员及高级管理人员
在履职过程中廉洁勤政，忠于职守，未发现公司董事及高级管理人员在履行职责
时有违反法律、法规及《公司章程》等规定的行为，不存在损害公司和股东利益
的情形。
（二）公司财务情况
认为公司财务制度健全、运作规范，公司财务管理水平得到了进一步的提升，公
司董事会编制的 2021 年各期财务报告内容真实、准确、完整地反映了公司各期
财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司监事会对公司发行股份购买资产并募集配套资金相关议案进
行了逐项核查，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，
认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。此次交
易方案具有可行性和可操作性，各中介机构与公司及交易对方均不存在关联关
系，具有充分的独立性，其进行审计、评估符合客观、公正、独立的原则和相关
要求，本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提升公司的行业地位和影响
力，巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，提升公司盈利能力，符合
公司的长远发展及全体股东的利益。
（四）公司关联交易、对外担保情况
监事会对报告期内公司与关联方发生的关联交易进行了核查，本公司与关联
方发生的关联交易事项的程序符合法律法规及公司章程的规定，遵循公平交易、
协商一致的原则，不存在损害公司及股东的情形。
监事会对报告期内公司对外担保进行了核查，本公司对外担保事项的程序符
合法律法规及公司章程的规定，其为全资子公司提供担保有利于推动其业务发
展，不存在损害公司和股东利益的情形，不存在与相关法律法规及《公司章程》
相违背的情况。
（五）对内部控制评价报告的意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度，建立了较为健全的内部控制体系，
在日常经营治理中得到了较好的贯彻执行，公司治理水平不断提升。公司内部控
制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、2022 年监事会工作计划
《公司章程》等法律法规规
定，加强自身学习，切实提高专业能力和履职水平，忠实勤勉地履行职责，继续
加强监督检查，做好各项议案的审议工作，对董事会决议、股东大会决议的执行
情况进行监督。同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内
控体系建设，更好地发挥监督职能，从而进一步促进公司的规范运作。
大连豪森设备制造股份有限公司
监事会
附件五
大连豪森设备制造股份有限公司 2021 年度财务决算报告
一、合并报表范围和财务报表审计情况
（一）2021 年度公司合并报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子
公司。2021 年度公司合并报表范围包括：大连豪森设备制造股份有限公司、大
连豪森瑞德设备制造有限公司、豪森智能装备（深圳）有限公司、大连豪森智源
数据有限公司、大连豪森软件有限公司、Haosen Automation North America Inc、
Haosen Hongkong Limited、Haosen Automation India Private Limited、Haosen
Automation GmbH。
（二）2021 年度公司财务报表审计情况
公司 2021 年财务报表己经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的《审计报告》
（信会师报字[2022]第 ZA12110 号），会计师
的审计意见：
“我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的
“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责
任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于豪森股份，并履行了职业道
德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审
计意见提供了基础。”
二、公司主要财务指标情况
单位：元
本期比上年同期增减
主要会计数据 2021 年 2020 年
(%)
营业收入 1,193,362,599.23 1,036,543,748.60
归属于上市公司股
东的净利润 -14.61
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 42,051,609.63 55,238,223.87
-23.87
损益的净利润
经营活动产生的现
-133,558,585.43 104,399,266.85
金流量净额 -227.93
本期末比上年同期末
增减（%）
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 2,989,083,301.65 2,716,588,401.51 10.03
二、财务状况、经营成果情况分析
（一） 费用分析
项目 2021 年 2020 年 同比增减（%） 重大变动说明
销售费用 29,560,310.64 25,367,005.72 16.53 无
管理费用 86,303,163.73 84,043,519.85 2.69 无
研发费用 82,704,996.80 73,077,257.93 13.17 无
财务费用 29,202,728.54 31,993,470.64 -8.72 无
（二） 现金流分析
项目 2021 年 2020 年 同比增减 重大变动说明
（%）
经营活动产 -227.93 主要系公司在手订单增加
生的现金流 -133,558,585.43 104,399,266.85 导致购买商品支付的现金
量净额 增加所致。
投资活动产 不适用 主要系报告期末到期委托
生的现金流 90,196,951.06 -413,186,753.02 理财回收金额大幅增加所
量净额 致。
筹资活动产 -104.42 主要系上年度公司收到的
生的现金流 -17,060,537.96 386,143,454.31 募集资金所致
量净额
（三）资产及负债情况分析
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 情况说明
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
应收票据 38,423,070.48 1.29 177,362.00 0.01 21,563.64 主要系报告期商业承兑汇票增加所致
应收账款 328,591,295.83 10.99 135,627,424.60 4.99 142.27 主要系报告期客户货款回收延后所致
应收款项融
资
预付款项 55,079,024.56 1.84 19,346,274.41 0.71 184.70 主要系报告期在手项目增加导致采购活动增加所致
合同资产 82,378,924.81 2.76 41,492,256.20 1.53 98.54 主要系报告期营业收入增加所致
使用权资产 3,535,633.95 0.12 - - 不适用 主要系报告期会计准则变更所致
应交税费 20,244,900.93 0.68 3,903,357.01 0.14 418.65 主要系报告期增值税增加所致
其他流动负
债
长期借款 134,282,153.41 4.49 50,376,898.64 1.85 166.56 主要系报告期流动资金贷款期限增加所致
租赁负债 1,741,120.10 0.06 - - 不适用 主要系报告期会计准则变更所致
其他综合收
益
盈余公积 6,603,267.74 0.22 4,091,442.37 0.15 61.39 主要系报告期净利润增加所致
未分配利润 123,256,859.15 4.12 80,305,849.08 2.96 53.48 主要系报告期净利润增加所致
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