中信证券股份有限公司
关于维尔利环保科技集团股份有限公司
购买资产暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为维尔利环保
科技集团股份有限公司（以下简称“维尔利”、“公司”）2020 年公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等有关规定，对维尔利购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查
意见如下：
一、关联交易概述
维尔利环保科技集团股份有限公司拟与北京威斯特曼科技有限公司（以下简称“北
京威斯特曼”）、苏守强、陈正道签署《股权转让协议》，公司拟以现金方式购买北京
威斯特曼、苏守强及陈正道持有的北京宝旺投资有限公司（以下简称“北京宝旺”）100%
股权，交易价格为 23,250.00 万元。
公司董事李遥先生持有北京威斯特曼 100%的股权，因此北京威斯特曼为公司的关
联法人，公司董事李遥先生为本次交易的关联自然人，同时公司董事长、实际控制人李
月中与李遥为父子关系，亦为此次交易的关联自然人。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》，本次交易构成关联交易。
公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟签署<股权转让协
议>暨关联交易的议案》，上述议案关联董事李遥先生、李月中先生回避表决。公司独
立董事就本次关联交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交
易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：北京威斯特曼科技有限公司
统一社会信用代码：91110108596078959U
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区北三环西路 32 号 5 层 504
法定代表人：李遥
注册资本：100 万元人民币
成立时间：2012 年 5 月 2 日
经营范围：技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；
经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
主要股东和实际控制人：李遥先生持有北京威斯特曼科技有限公司 100%的股份，
为北京威斯特曼的实际控制人。
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，北京威斯特曼资产总额为 12,227.83 万元，
净资产为 142.83 万元；2021 年度，其营业收入 0 万元，净利润-0.02 万元。
北京威斯特曼的实际控制人李遥先生为公司董事，北京威斯特曼为公司的关联法人。
经查询，北京威斯特曼不是失信被执行人。
（二）其他交易各方
苏守强先生，身份证号码：33032719**********。本次交易前，持有北京宝旺 29%
的股权。
陈正道先生，身份证号码：33032719**********。本次交易前，持有北京宝旺 10%
的股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
（二）标的公司基本情况
化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；计算机技术开发、转让、咨询；销售五
金产品（不含电动自行车）、金属材料、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学
品）、机械设备、电器设备、建筑材料、装饰材料、计算机及配件、服装。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
名称 出资额（万元） 持股比例
北京威斯特曼科技有限公司 3,481.88 61%
苏守强 1,655.32 29%
陈正道 570.80 10%
合计 5,708.00 100%
经查询，北京宝旺不是失信被执行人。目前，苏守强持有的北京宝旺 29%的股权已
质押予温州万洋资产管理有限公司。苏守强承诺将在股权转让款支付前解除相应质押
（以办理工商的质押注销登记为准），且确认在股权质押期间，不存在需要执行被质押
股权的事项，且不存在任何争议或纠纷事项。
除上述外，北京威斯特曼及陈正道持有的北京宝旺股权清晰，不涉及重大争议、诉
讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）最近一年及一期的（经审计）主要财务数据
单位：元
科目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 31 日
资产总额 62,833.72 9,541,099.88
负债总额 21,600.00 22,200.00
净资产 41,233.72 9,518,899.88
科目 2021 年度 2022 年 1 月
营业收入 - -
营业利润 -503,549.37 -601.00
净利润 -132,003.77 -601.00
北京宝旺主要从事股权投资，目前其持有中国再生资源开发有限公司（以下简称“中
再生公司”）9.6774%的股份，对应出资额 1,500 万元。中再生公司为中国供销集团有
限公司下属控股企业，致力于打造专业化、产业化、规模化的再生资源回收利用体系，
构筑起完备的废钢铁、废家电、废有色金属、废纸、再生塑料等再生资源品种的回收加
工利用业务链条。为深入贯彻乡村振兴战略、积极参与“无废城市”建设，全面践行“垃
圾分类”政策，中再生公司在保持传统再生资源品种回收加工利用业务的优势基础上，
快速拓展危废处置、城乡环卫一体化、污水处理与工业固废处置等环境服务类业务格局。
（四）资产评估情况
公司聘请金证（上海）资产评估有限公司对北京宝旺截至评估基准日 2022 年 1 月
购所涉及的北京宝旺投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（金证评报字【2022】
第 0107 号）。
本次对北京宝旺股东全部权益采用资产基础法评估。经资产基础法评估，所有者权
益（净资产）账面价值 951.89 万元，评估价值 29,127.57 万元，增值额 28,175.68 万元，
增值率 2,959.97 %。股东全部权益评估值较账面价值增值较大主要是由于长期股权投资
增值较大。北京宝旺长期股权投资为对中再生公司的股权投资，评估基准日持股比例为
权投资是在引用北京中兴立资产评估有限公司出具的《北京宝旺投资有限公司拟了解对
中国再生资源开发有限公司长期股权投资价值所涉及的中国再生资源开发有限公司股
东全部权益项目评估报告》的评估结论基础上评定估算。根据北京中兴立资产评估有限
公司出具的资产评估报告，评估机构对中再生公司股东全部权益价值采用资产基础法和
收益法评估，最终选取了收益法评估结果作为最终评估结论。评估增值主要是因为中再
生公司及其下属公司持有的上市公司中再资源环境股份有限公司的股权按照评估基准
日的当月收盘价平均值和持股数量相乘作为评估值，较账面价值增值 24.4 亿元，所以
委估的中再生公司股东全部权益价值评估值增值较大，北京宝旺持有的中再生公司部分
股权评估值也相应有较大的增值。
（五）其他事项说明
北京宝旺不是失信被执行人，不存在有关资产抵押、质押或者其他第三人权利、不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形，
其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
根据公司出具的说明，公司不存在为北京宝旺提供担保、财务资助、委托北京宝旺
理财以及北京宝旺占用公司资金等的情况。北京宝旺与公司不存在非经营性往来情况，
不存在为他人提供担保的情形，亦不存在以经营性资金往来的形式变相为北京威斯特曼
及他人提供财务资助的情形。本次交易完成后，北京宝旺将纳入公司合并范围。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请金证（上海）资产评估有限公司对目标公司截至评估基准日 2022 年 1 月
购所涉及的北京宝旺投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（金证评报字【2022】
第 0107 号）。本评估报告选取资产基础法评估结果作为评估结论。经资产基础法评估，
被评估单位北京宝旺股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币 29,127.57 万元。
同时，考虑到被评估单位于评估基准日存在引用专业报告、未来股权回购等可能对评估
结论产生影响的特别事项，影响金额约为 5,825 万元。扣除上述特别事项影响金额，本
次经交易各方共同确认，公司本次受让北京宝旺 100%股权的定价为 23,250.00 万元。
五、关联交易协议的主要内容
转让方：
北京威斯特曼科技有限公司（以下简称“转让方一”）；
苏守强（以下简称“转让方二”）；
陈正道（以下简称“转让方三”）；
转让方一、转让方二、转让方三以下合称为“转让方”。
受让方：
维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“受让方”）。
目标公司：
北京宝旺投资有限公司（以下简称“目标公司”）。
（以上各方单称为“一方”，合称为“各方”）
股权按照本协议约定的条款和条件以 14,182.50 万元的对价转让给受让方；转让方二将
其持有的目标公司 29%（对应目标公司注册资本 1,655.32 万元）的股权按照本协议约定
的条款和条件以 6,742.50 万元的对价转让给受让方；转让方三将其持有的目标公司 10%
（对应目标公司注册资本 570.80 万元）的股权按照本协议约定的条款和条件以 2,325.00
万元的对价转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的对价（以下简称“股权转让价
款”）、条款和条件受让。
（1）受让方应当在下列付款先决条件全部满足或被受让方书面豁免后的 5 个工作
日内（以下简称“第一次交割日”），将 40%的股权转让价款在扣除相应扣减金额（包
括但不限于需代扣代缴的个人所得税）后支付与转让方；
（2）受让方应当在下列付款先决条件全部满足或被受让方书面豁免后的 5 个工作
日内（以下简称“第二次交割日”），将剩余股权转让价款在扣除相应扣减金额（如有）
后支付与转让方。
受让方可将其在本协议项下的任何权利或义务转让给其关联方，但应书面通知转让方。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
公司拟收购的北京宝旺主要从事股权投资，目前其持有中再生公司 9.6774%的股份。
而中再生公司为中国供销集团有限公司下属控股企业，致力于打造专业化、产业化、规
模化的再生资源回收利用体系，构筑起完备的废钢铁、废家电、废有色金属、废纸、再
生塑料等再生资源品种的回收加工利用业务链条。近年来，为深入贯彻乡村振兴战略、
积极参与“无废城市”建设，全面践行“垃圾分类”政策，中再生公司在保持传统再生
资源品种回收加工利用业务的优势基础上，快速拓展危废处置、城乡环卫一体化、污水
处理与工业固废处置等环境服务类业务格局。
近年来公司始终坚持“有机废弃物的资源化专家”的定位，注重有机废弃物资源化
利用。本次交易有助于公司未来加强与中再生公司的交流和业务合作，充分利用其遍布
全国的废旧资源再生回收网络和在资源回收领域相关的供应链资源，在全国“无废城市”
及“垃圾分类”持续强力推进的政策大背景下，共同探索资源回收业务及其相关环保业
务的融合，强强联合，共同开发战略新兴业务，寻找公司的第二发展曲线。
（二）对上市公司的影响
以公司 2021 年财务数据测算，本次收购完成后，公司的资产负债率无变化，仍处
于合理水平。截至 2021 年 12 月 31 日，公司账面货币资金为 111,665.61 万元。公司预
计支付本次对价之后，依然保持较好的流动资金，能够满足公司营运资金的需求。预计
本次收购不会对公司当前的财务状况和现金流产生重大不利影响，本次交易也不会对公
司的持续性经营能力、会计核算方法造成影响。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他事项安排。本次交易完成后不会导致关联人对上市公司形成非
经营性资金占用的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
京威斯特曼不存在其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
次交易定价根据有关中介机构出具的评估报告确定，交易对价公允合理，不存在损害中
小股东利益的情况，对公司独立性没有影响。
司董事长李月中与李遥为父子关系，本次公司受让北京宝旺股权构成关联交易。
资源，在“无废城市”及“垃圾分类”的政策背景下，共同探索资源回收业务及其相关
环保业务的融合，共同开发战略新兴业务。我们同意将本议案提交董事会审议并表决，
董事李月中、李遥先生作为关联董事应在董事会审议本议案时回避表决。
（二）独立意见
次交易定价根据有关中介机构出具的评估报告确定，交易对价公允合理，不存在损害中
小股东利益的情况，不影响公司的独立性。
集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们一
致同意公司将上述事项提交公司股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次购买资产暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，公
司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事予以了事前认可并发表了明确同意
的独立意见，履行了必要的法律程序。本次交易尚需提交公司股东大会审议及批准，符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法规的要求
以及《公司章程》规定的相关程序。
综上所述，保荐机构对公司本次购买资产暨关联交易程序无异议，提请关注关联交
易的必要性及定价依据的充分性、合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于维尔利环保科技集团股份有限公司
购买资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨 凌 王巧巧
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